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Capitolo ventitreesimo

LA SOCIET A RESPONSABILIT LIMITATA


1.Caratteri distintivi
la societ a responsabilit limitata una societ di capitali nel quale:
a.per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societ col suo patrimonio
b.le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni
non possono inoltre costituire oggetto di offerta al pubblico
art.2462-83
ostacolo alla raccolta di ingenti capitali di rischio fra il pubblico e risparmiatori
l'attuale disciplina consente infalli alle s.r.l. Di emettere titoli di debito, sostanzialmente assimilabili
alle obbligazioni ma vieta la collocazione diretta degli stessi presso il pubblico dei risparmiatori
il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione della societ 10mila euro
2.La costituzione della societ. La s.r.l. Unipersonale
costituzione
a.il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione di diecimila euro
b.la denominazione sociale pu essere liberamente formata come nella societ per azioni ma
deve ovviamente contenere l'indicazione di societ a responsabilit limitata
c.anche al societ a responsabilit limitata pu essere costituita a tempo indeterminato
in tal caso ogni socio pu recedere dalla societ dando un preavviso di 180 giorni, che lo statuto pu
allungare fino ad un anno
societ unipersonale
la possiblit di costituzione da parte di un singolo socio
3.I conferimenti. Le altre forme di finanziamento
conferimenti
la stessa disciplina come nel s.p.a
art.2464
possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica
il versamento presso una banca del 25% dei conferimenti in danaro
pu essere sostituito dalla stipula di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria
consentito il conferimento di prestazione d'opere o servizi
consentito il conferimento in natura sufficiente che si tratti di un reivsore o di una societ di
revisione iscritti nell'apposito registro
non prevista alcuna revisione della stima
socio moroso
non pu partecipare alle decisioni dei soci
finanziamenti dei soci
assente delle societ sottocapitalizzate che operano con ingenti finanziamenti e titolo di capitale di
prestito da parte dei soci
titoli di debito
la disciplina si consente che lo statuto possa prevedere l'emissione di titoli di debito

il taglio minimo dei titoli non pu tuttavia essere inferiore a 50.000 euro
4.le quote sociali
azioni e quote di s.r.l
nella societ a responsabilit limitata le quote di partecipazione di soci non possono essere
rappresentate da azioni
criterio presonale
il capitale della societ a responsabilit limitata perci diviso in parti in base al numero dei soci
il numero iniziale delle quote corrisponde al numero dei soci che partecipano alla costituzione della
sociat e ciascun socio diventa titolare di un'unica quota di partecipazione
corrispondente alla frazione di capitale sociale da lui sottoscritta
diversit di valore delle quote
le quote possono essere di diverso ammontare e lo sono inizialmente se divero l'ammontare del
capitale sottoscritto da ciascun socio
se lo statuto stabilisce che l'ammontare di ciascun quota di un euro o suoi multipli
il socio sottoscrive capitale per dieci auro, non avr dieci quote da un euro
bens un'unica quota di dieci euro
diritti sociali
le azioni attribuiscono uguali diritti
le quote invece no
se l'atto costitutivo non dispone diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura
proporzionale al conferimento
art.2468
l'atto costitutivo pu prevedere l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti
l'amministrazione della scoiet o la distribuzione di utili
documentazion
non possono essere rappresentate da titoli di credito n possono costituire oggetti di offerta al
pubblico
certificato di quota rilasciato dalla societ costituisce semplice documento probatorio della qualit
di socio e della misura della partecipazione sociale
trasferibilit
lo statuto pu limitare me anche scludere del tutto il trasferimento delle quote
recesso
l'atto costitutivo stabilisce quando il socio pu recedere e le realtive modalit
a.se la societ a tempo indeterminato ogni socio pu recedere con un preavviso di almeno
180 giorni, che l'atto costitutivo pu allungare fino ad un anno
b.se a tempo determinato, possono recedere i soci quando non hanno consentito
1.al cambiamento dell'oggetto sociale o del tipo di societ
2.alla sua fusione o scissione
3.alla revoca dello stato di liquidazione
4.al traferimento della sede sociale
5.all'eliminazione di una o pi cause di recesso previste dallo statuto

6.al compimento di operazione che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o una
rilevante modifica dei diritti particolari attribuiti al singolo socio
infine il diritto di recesso riconosciuto al socio contrario all'aumento del capitale sociale con
esclusione del diritto di opzione
i soci che recedono hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione
entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso alla societ
la quota del socio recedente debba prima essere offerta in opzione agli altri soci
o ad un terzo concordemente individuato dai soci stessi
se non vi sono acquirenti, si procede al rimborso attingendo alle riserve disponibili della societ o
tramite riduzione del capitale
esclusione
l'atto costitutivo pu prevedere specifiche cause di esclusione del socio per giusta causa
come nelle societ di persone
5.Il trasferimento delle quote sociali
cessione delle quote. Trasparenza
i trasferimenti per atto fra vivi devono risultare da scrittura privata con sottoscrizione autenticata da
un notaio
o da un documento informatico sottoscritto dalle parti mediante firma digitale
l'iscrizione nel registro delle imprese
il trasferimento della quota valido ed efficace fra le parti per effetto del semplice consenso
produttivo di effetti nei confronti dal deposito dell'atto presso registro
pluralit di trasferimenti
se la quota alienata con successivi contratti a pi persone
prevale chi per primo effettua l'iscrizione nel registro delle imprese purch sia in buona fede
operazione sulle proprie quote
alla societ a responsabilit limitata vietato in modo assoluto l'acquisto di proprie quote
espropriazione della quota
la quota pu formare oggetto di espropriazione da parte dei creditori personali del socio
avviene in caso di fallimento del socio
6.Gli organi sociali. Le decisioni dei soci
art.2479,2.comma
sono rimesse inderogabilmente alla decisione dei soci
1.l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili
2.la nomina degli amministratori, se prevista nell'atto costitutivo
3.la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del soggetto incaricato della
revisione legale dei conti
4.le modificazioni dell'atto costitutivo
5.la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto
sociale o una rilevante modificazione dei soci ulteriori
l'atto costitutivo pu risercare alla competenza dei soci ulteriori materie

decisioni dei soci


decisione con metodo assembleare per necessaria per le modificazioni dell'atto costitutivo
per le decisioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o una rilevante
modifica dei diritti dei soci, nonch per la riduzione del capitale per perdite obbligatoria
l'assemblea
possono intervenire in assemblea tutti i soci
il voto dei soci vale in misura proporzionale alla pertecipazione
maggioranze
sono pi elevate rispetto a s.p.a
l'assemblea ordinaria regolamentare costituita con la presenza di tanti soci e che rappresentano
almeno la met del capitale sociale
e delibera a maggioranza assoluta del capitale intervenuto
invalidit delle decisioni
la decisione che non sono prese in conformit della legge o dell'atto costitutivo possono essere
impugnate dai soci che non vi hanno consentito anche individualmente
nonch da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro 90 giorni dalla loro trascrizione nel
libro delle decisioni dei soci
identico per la decisione adottate col voto determinante di soci in conflitto di interessi che siano
potenzialmente dannose per la societ
possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale
prevedendo attivit impossibili o illeciti
7.Amministrazione e controlli
gli amministratori
l'amministrazione affidata a uno o pi soci, nominati con decisione dei soci
che restano in carica a tempo indeterminato
art.2475,1.comma
quando l'amministrato affidato a pi persone queste costituiscono il consiglio di amministrazione
l'atto costitutivo pu prevedere che gli amministratori operino non gi come consiglio di
amministrazione,
bens disgiuntamente o congiuntamente come nelle societ di persone
devono essere decise con il metodo collegioale la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di
fusione e scissione
nonch la decisione dell'aumento di capitale per delega
rappresentanza
gli amministratori hanno il potere generale di rappresentanza della societ
art.2475-bis
come nel s.p.a.
Possono essere limiti statutari
conflitti d'interessi
i contratti conclusi dagli amministratori con rappresentanza in conflitto di interessi possono essere
annullati su domanda della societ

responsabilit degli amministratori


art.2476
a. affermata la responsabilit degli amministratori verso la societ e verso i singoli soci o terzi
direttamente danneggiati
ma non si fa menzione della responsabilit verso i creditori sociali
b.responsabili solidalmente con gli amministratori sono anche i soci che hanno intenzinalmente
deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societ
c.l'azione sociale di responsabilit contro gli amministratori pu essere promossa anche dal singolo
socio
collegio sindacale
l'atto costitutivo pu prevedere la nomina di un collegio sindacale o di un revisore determinandone
competenze e poteri
la nomina del collegio sindacale per obbligatoria
1.il capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per la societ per azioni
2.la societ tenuta alla redazione del bilancio consolidato
3.non ricorrono le condizioni stabilite per la redazione del bilancio di esercizio in forma abbreviata
4.la societ controlla una societ obbligata alla revisione legale dei conti
controllo dei soci
ogni socio non amministratore ha diritto di avere dagli amministratori notizie dello svolgimento
degli affari sociali
8.Altri aspetti della disciplina
bilancio
la redazione del bilancio come nella s.p.a
art.2478-bis
modifiche dell'atto costitutivo
come s.p.a
aumento capitale
espressamente prevista e disciplinata la delega agli amministratori per l'aumento del capitale
sociale a pagamento
art.2481
la decisione delgi amministratori deve risultate da verbale redatto da notaio e deve essere iscritta nel
registro delle imprese
riduzione del capitale
come s.p.a
art.2482
scioglimento della societ
come s.p.a