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ADMINISTRADORAS
TITULO I
DISPOSICIONES PRELIMINARES
CAPTULO I
ALCANCES Y DEFINICIONES
Artculo 1
Alcances.
El Reglamento establece las normas a las que deben sujetarse los fondos de inversin
cuyas cuotas se coloquen o negocien por oferta pblica, sus Sociedades
Administradoras, as como las personas que se relacionen directa o indirectamente con
ellas.
Los fondos de oferta privada administradas por Sociedades Administradoras o por otras
entidades no se encuentran supervisados por la SMV.
Los fondos de oferta privada administrados por sociedades administradoras de fondos
de inversin autorizadas por la Superintendencia del Mercado de Valores se sujetan a lo
dispuesto por sus propios reglamentos y contratos, as como en lo pertinente a la Ley, y
al TITULO XI del Reglamento.
Artculo 2
Trminos y Definiciones.
Para los fines del Reglamento, los trminos y definiciones que se indican tienen el
siguiente alcance:
a)
b)
c)
Bien mueble: Aquellos establecidos por el artculo 886 del Cdigo Civil.
d)
e)
Empresa del Sistema Financiero: Empresa del Sistema Financiero autorizada por la
Superintendencia para operar en el pas.
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
o)
p)
q)
r)
s)
t)
Sin perjuicio de lo dispuesto en este artculo, los dems trminos y definiciones que se
sealan en el Reglamento tendrn el significado que se indica en el Artculo 8 de la Ley
del Mercado de Valores.
CAPTULO II
NORMAS GENERALES DE GESTIN
Artculo 3
a)
b) Prioridad de Intereses: Dar prioridad en todo momento a los intereses de los Fondos
que administre y de sus partcipes sobre sus propios intereses, de su personal, los
de sus vinculados o terceros.
c)
e)
f)
h) Razonabilidad: Cuidar que los gastos y costos en que incurra el Fondo se ajusten a
los parmetros razonables del mercado en la gestin de los recursos del Fondo.
i)
Observancia: Cumplir con las normas que regulan el ejercicio de sus actividades,
as como con sus propios procedimientos internos establecidos en los manuales
correspondientes.
Cualquier informacin relativa al Fondo que no sea de dominio pblico y que de ser
hecha pblica tenga la capacidad de influir sobre el valor de las cuotas del Fondo califica
como informacin privilegiada, sin perjuicio de las dems disposiciones sobre la materia,
establecidas por la SMV. Las personas que tengan acceso a informacin privilegiada
deben mantener absoluta reserva de la misma y abstenerse de realizar operaciones
respecto del instrumento o valor materia de la informacin a la que haya accedido,
sindoles de aplicacin las normas sobre informacin privilegiada y deber de reserva
establecidas en la LMV y sus normas complementarias.
Las entidades que puedan realizar valorizaciones para los fines de las
ofertas pblicas de compra por exclusin a que se refiere el segundo
prrafo del artculo 69 de la LMV.
ii) Las valorizadoras para los fines de las ofertas pblicas de adquisicin.
iii) Las valorizadoras para los fines del canje y redencin de acciones de
inversin.
Para fines de la aplicacin de lo dispuesto en los numerales anteriores del presente
literal, se tendr en cuenta nicamente a aquellos accionistas que directa o
indirectamente sean titulares del cinco por ciento (5%) o ms del capital social de la
correspondiente sociedad o teniendo una participacin menor, mantiene el control
sobre ellas.
b)
Artculo 6
Artculo 7
El Reglamento de Participacin debe establecer los gastos que sern asumidos por el
Fondo, as como la periodicidad y oportunidad en que se devengarn y liquidarn de
acuerdo con cada clase de cuotas. El Reglamento de Participacin debe incluir lo
siguiente:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
Artculo 9
La Sociedad Administradora debe mantener, por un plazo no menor de diez (10) aos,
un archivo electrnico, fsico o en microformas digitales, de todos los libros, registros y
documentacin sustentatoria correspondiente, las comunicaciones electrnicas de que
trata el Reglamento y otra informacin de inters.
Los archivos electrnicos, fsicos o en microformas digitales que la Sociedad
Administradora elabore en el ejercicio de sus funciones o utilice para conservar su
documentacin, deben sujetarse a la legislacin de la materia.
Artculo 11
Acciones de Supervisin.
TITULO II
AUTORIZACIONES E INSCRIPCIONES
CAPTULO I
AUTORIZACIN DE ORGANIZACIN
Artculo 13
Autorizacin de Organizacin.
Persona natural:
ii) Monto del capital social inicial, el cual no podr ser inferior al importe
sealado en el Artculo 13 de la Ley, actualizado conforme con la Segunda
Disposicin Final de la Ley.
Artculo 14
Aviso y Variaciones.
Dentro de los tres (03) das siguientes de presentada la solicitud a que se refiere el
Artculo 13 del Reglamento, los organizadores deben publicar un aviso en forma
destacada en el Diario Oficial y en otro diario de circulacin nacional, comunicando la
presentacin de la mencionada solicitud. Los organizadores deben remitir a la SMV una
copia de las publicaciones en un plazo mximo de tres (03) das posteriores a la
publicacin.
El aviso debe incluir la denominacin que tendr la Sociedad Administradora por
constituirse y los nombres completos de los organizadores indicando la participacin
accionaria de cada uno de ellos. Cuando se trate de personas jurdicas, se debe indicar
adicionalmente los nombres de los accionistas que posean, en forma directa o indirecta,
ms del cinco por ciento (5%) del capital social y de la(s) persona(s) natural(es) que
ejerza(n) el control directo o indirecto de la sociedad.
El mencionado aviso debe convocar a toda persona interesada en formular ante la SMV
cualquier objecin fundamentada por escrito a la organizacin de la nueva empresa o
respecto de las personas involucradas, indicando que el plazo para su presentacin es
de diez (10) das, contados a partir del da siguiente de la fecha de publicacin del
mencionado aviso.
Si durante la evaluacin del trmite ocurriese alguna variacin en la informacin y/o
documentacin presentada a la SMV, los organizadores deben remitir la informacin y/o
documentacin actualizada, al da siguiente de ocurrida. En caso de que la SMV detecte
algn cambio sin que ste haya sido informado, puede denegar la solicitud de
organizacin presentada.
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El plazo a que se refiere el prrafo anterior se suspende en tantos das como demore la
presentacin de la informacin que haya sido solicitada por la Intendencia General de
Supervisin de Entidades o el rgano que haga sus veces, a los organizadores u otras
entidades. Una vez satisfechos los requerimientos de la SMV, la Intendencia General de
Supervisin de Entidades u rgano que hagas sus veces, dispone de siete (07) das
para emitir su pronunciamiento.
Durante este periodo no se suspende el plazo al que alude el Artculo 16 del
Reglamento.
CAPTULO II
AUTORIZACIN DE FUNCIONAMIENTO
Artculo 18
Autorizacin de Funcionamiento.
2.
11
Pronunciamiento de la SMV.
12
Artculo 21
Actividades complementarias.
13
14
15
b)
Los valores emitidos bajo este rgimen solo se podrn negociar entre inversionistas que
cumplan las caractersticas sealadas en los incisos anteriores.
Artculo 30
16
c)
d)
La Sociedad Administradora que gestione un fondo de inversin cuyas cuotas han sido
colocadas mediante oferta privada podr solicitar su inscripcin en el Registro. Para tal
efecto, adicionalmente a la documentacin sealada en los artculos precedentes, segn
sea el caso, se debe adjuntar respecto al fondo de inversin a inscribir, lo siguiente:
a) Copia del acuerdo de la Asamblea General en el que conste la aprobacin de
inscribir el fondo en el Registro de quienes representen no menos de dos terceras
(2/3) partes de las cuotas emitidas, as como la aprobacin de los nuevos trminos
del Reglamento de Participacin.
b) La informacin financiera auditada del ltimo ejercicio y la informacin financiera
intermedia correspondiente al ltimo periodo que cumpla con las normas contables
aplicables.
c) Detalle de la cartera de inversiones.
d) Nmina de partcipes indicando el porcentaje de participacin.
La inscripcin en el Registro se realizar siguiendo el mismo procedimiento establecido
en los artculos precedentes segn corresponda. A partir de la inscripcin en el Registro,
dichos fondos deben sujetarse a todas las disposiciones establecidas para los Fondos.
Artculo 33
17
Responsabilidad Solidaria.
18
d)
e)
19
Artculo 38
20
Adicionalmente debe presentar copia del acta del acuerdo de Asamblea General de los
Fondos, Reglamento de Participacin del Fondo resultante, detalle de cartera y su
valorizacin y otra informacin que requiera la SMV.
En caso de modificarse el Reglamento de Participacin, el contrato de administracin del
fondo absorbente, y en el caso de fusin por incorporacin, se aplicar lo sealado en el
CAPTULO VI del presente Titulo en cuanto corresponda.
Artculo 42
Asamblea y Modificaciones.
21
Artculo 45
Entrada en Vigencia
22
Artculo 48
Denominacin.
Para dar inicio a las actividades del Fondo, la Sociedad Administradora debe cumplir con
lo dispuesto en el artculo 22 de la Ley y las siguientes condiciones:
a)
b)
c)
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Ingresos y Egresos.
Emisiones de Cuotas
Clases
Todas las cuotas de una clase de un Fondo tienen el mismo valor nominal y vencimiento,
y gozarn de los mismos derechos y obligaciones. En el Reglamento de Participacin se
establecern las clases de cuotas y sus caractersticas. Cada Fondo debe tener por lo
menos una clase con derecho a voto.
La eliminacin de cualquier clase de cuotas o su modificacin requiere la aprobacin
previa por la asamblea especial de los titulares de cuotas de la clase que se elimine o
cuyos derechos se modifiquen.
La asamblea especial de los titulares de cuotas de una clase se regir por las mismas
disposiciones de la Asamblea General en tanto le sean aplicables.
Artculo 55
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Cuando se creen cuotas sin derecho a voto tendrn como mnimo los siguientes
derechos:
a) Percibir un dividendo preferencial de acuerdo con lo que establezca el
Reglamento de Participacin.
b) Participar con derecho de voz en las Asambleas Generales.
c) Separase del Fondo en los casos establecidos por el Reglamento o el
Reglamento de Participacin.
Pre colocacin.
Iniciado el trmite de inscripcin del Fondo en el Registro para realizar una oferta pblica
primaria, la Sociedad Administradora podr difundir la intencin de efectuar la futura
oferta pblica con el objeto de facilitar la posterior colocacin de las cuotas del Fondo.
En la pre-colocacin de cuotas, la Sociedad Administradora debe observar las siguientes
reglas:
a) En la difusin que realice debe indicar que esta no constituye una invitacin para
realizar un acto jurdico relativo a la colocacin de las cuotas, dado que la inscripcin
del fondo an se encuentra en trmite ante la SMV;
Debe indicar que se pone a disposicin una versin preliminar del Reglamento de
Participacin y del modelo de contrato de suscripcin, documentos que podrn ser
revisados por los potenciales inversionistas y que deben ser entregados en forma
gratuita a quienes lo soliciten, dichas versiones deben coincidir con las que se
hubieren presentado a la SMV.
b) A la versin final del Reglamento de Participacin y del modelo de contrato de
suscripcin debe anexarse una explicacin de los cambios sustanciales respecto de
versiones preliminares.
Artculo 57
Plazo de Colocacin
La colocacin de cuotas del Fondo se debe realizar una vez que este se encuentre
inscrito en el Registro. El plazo de colocacin de cuotas comprende doce (12) meses
computados desde la fecha de su inscripcin. Dicho plazo es improrrogable.
Artculo 58
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b) Demostrar capacidad tcnica, para lo cual deben ser capacitados por la Sociedad
Administradora en asuntos relativos a los Fondos de Inversin, su objetivo y poltica
de inversiones, riesgos, rentabilidad, entre otros.
c) No encontrarse incurso en los impedimentos sealados en el Error: Reference source
not found del Reglamento.
Los promotores estn prohibidos de recibir el importe correspondiente a las
suscripciones de cuotas del Fondo, cualquiera fuese la modalidad en que se realice el
aporte.
La Sociedad Administradora responde solidariamente por los actos indebidos de sus
promotores y los realizados por los agentes colocadores.
La SMV podr inhabilitar o suspender a cualquier persona natural que participe o haya
participado en el proceso de colocacin cuando incurra en faltas en el ejercicio de sus
funciones o desempee stas sin la debida diligencia.
Artculo 59
Entidad Estructuradora.
Copropiedad de cuotas.
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participacin cuando ste haya sido emitido y de la firma del contrato respectivo. La
Sociedad Administradora debe recabar, del nuevo partcipe, la constancia a que se
refiere el Artculo 60 del Reglamento.
Cuando las cuotas se encuentren inscritas en un mecanismo centralizado, de manera
previa a la transferencia, la sociedad agente de bolsa debe informar al adquiriente de las
cuotas sobre los medios para recabar el Reglamento de Participacin.
Artculo 63
Pago de Cuotas
Los aportes sern depositados en la cuenta que el Fondo mantenga en una Empresa del
Sistema Financiero, segn las condiciones que se hayan establecido en el Reglamento
de Participacin.
Segn la naturaleza de las inversiones del Fondo, en el Reglamento de Participacin se
podr establecer pagos parciales de cuotas. Las condiciones para el pago de las cuotas
dentro de una clase, sern iguales para todos los partcipes. Para este efecto, el
Reglamento de Participacin debe sealar el porcentaje de pago inicial al momento de la
suscripcin, as como las condiciones en que se pagar el importe pendiente. Dichas
condiciones establecern el rgano competente para requerir el pago parcial, la forma y
plazo de comunicacin del mismo a los partcipes, y el plazo para el pago, as como las
acciones que se adoptarn en caso el partcipe no cumpla con el pago parcial requerido
y las penalidades que correspondan.
En el caso de cuotas representadas por ttulos fsicos, el pago se requerir a aquellos
que figuren registrados como tales en el Registro de Partcipes a cargo de la sociedad y
si stas estuvieren representadas mediante anotaciones en cuenta ste ser requerido a
aquellos que figuren como titulares en el registro contable a cargo de la institucin de
compensacin y liquidacin de Valores, en ambos casos, a la fecha que establezca el
Reglamento de Participacin.
La Sociedad Administradora comunicar al Registro, como hecho de importancia, el
requerimiento del pago parcial adoptado por el rgano competente.
El importe correspondiente a las cuotas suscritas y no pagadas no ser computable para
la determinacin del patrimonio mnimo requerido para iniciar las actividades del Fondo.
Artculo 64
27
Devolucin de Aportes.
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siguientes, los aportes que se hubieren realizado, en la misma especie en que fueron
aportados. La Sociedad Administradora debe comunicar dentro de este plazo a los
aportantes a travs de los medios fijados en el Reglamento de Participacin.
La devolucin debe efectuarse al valor de suscripcin de la cuota ms la rentabilidad
generadas desde la fecha de pago hasta el da en que efecte el retiro o la
consignacin, segn sea el caso. La devolucin de los aportes implica la liquidacin.
Artculo 67
Representacin de Cuotas.
Los ttulos fsicos deben ser emitidos por la Sociedad Administradora, a solicitud del
partcipe, en un plazo mximo de cinco (05) das de efectuada la respectiva solicitud.
Mientras no se produzca la referida solicitud, dicho certificado se entender emitido y
mantenido en resguardo por la Sociedad Administradora, siempre que se encuentre
registrado mediante sistemas que permitan su adecuado registro, control y
conservacin.
Artculo 69
En los casos de robo, extravo o deterioro de los ttulos fsicos, el partcipe debe
comunicar este hecho inmediatamente a la Sociedad Administradora, para su anotacin
en el registro de partcipes, sujetndose a las disposiciones que sobre ineficacia de
ttulos valores contiene la Ley de Ttulos Valores.
Artculo 70
La Asamblea General solo podr acordar un aumento de capital cuando las cuotas del
Fondo se encuentren totalmente pagadas y debe decidir sobre el monto del aumento de
capital. La Asamblea General podr delegar en el Comit de Vigilancia o Comit de
Inversiones la determinacin de las condiciones de las nuevas emisiones de cuotas y del
ejercicio del derecho de suscripcin preferente.
Para la determinacin del precio de colocacin de las emisiones de cuotas como
consecuencia de un aumento de capital se debe dar a los partcipes y potenciales
inversionistas informacin amplia y fundamentada acerca de los elementos de valoracin
de dicho precio. Los informes que sustenten el precio de colocacin deben estar a
disposicin de los partcipes u otros inversionistas con al menos cinco (05) das
calendario de anticipacin a la Asamblea General que apruebe el referido aumento de
capital.
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Recompra de Cuotas.
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El derecho de separacin del Fondo una vez ejercido por el partcipe determina la
obligacin de la Sociedad Administradora de redimir todas sus cuotas. Este derecho se
origina en los siguientes casos:
a)
b)
Slo pueden ejercer el derecho de separacin los partcipes que en la Asamblea General
hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes y los que hayan
sido ilegtimamente privados de emitir su voto.
En el caso sealado en el literal b las Personas Relacionadas, funcionarios y
dependientes no podrn ejercer el derecho de separacin.
Artculo 74
b)
c)
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Valor de redencin.
El valor de redencin de la cuota para efectos del derecho de separacin ser el valor
cuota contable correspondiente al da en que los acuerdos se adopten en Asamblea
General. Para este efecto, la Sociedad Administradora debe remitir al Registro la
informacin financiera del Fondo que corresponda a dicho valor contable, dentro de los
diez (10) das siguientes.
Artculo 76
El pago de la redencin de cuotas por ejercicio del derecho de separacin originado por
las causales sealadas en los literales a y b del Artculo 73 del Reglamento, se debe
realizar segn lo establecido en el Reglamento de Participacin, dentro de los nueve
(09) meses posteriores de ejercido el derecho de separacin, o de acordada la inversin
a que se refiere el literal b precedente.
CAPTULO IV
DE LAS INVERSIONES, EXCESOS DE INVERSION Y VALORIZACIN
Artculo 77
Inversiones Permitidas
Las inversiones del Fondo podrn realizarse en las distintas alternativas sealadas en el
artculo 27 de la Ley, sujetndose a las siguientes reglas:
a) Los valores mobiliarios e Instrumentos Financieros no inscritos en el Registro a que
se refiere el artculo 27, literales a) y c) de la Ley, deben satisfacer las siguientes
condiciones:
1. Deben haber sido emitidos al amparo de la legislacin peruana.
2. El emisor o el garante de dichos valores o Instrumentos Financieros debe contar
con estados financieros del ltimo ejercicio y los estados financieros intermedios
del ltimo perodo. Este requisito no es aplicable en el caso de los ttulos de
crdito hipotecario negociables. En los casos en que el obligado al pago sea
diferente del emisor, el primero debe contar con dichos estados financieros.
3. Los distintos tipos de valores o Instrumentos Financieros, as como las
condiciones que deben cumplir los obligados al pago deben estar expresamente
sealados en el Reglamento de Participacin.
La Sociedad Administradora debe suscribir un convenio con el emisor a fin de que
informe peridicamente sobre los hechos relevantes que ocurran en su gestin y que
afecten su situacin financiera o los derechos del Fondo. El convenio debe
contemplar la obligacin de poner a disposicin de la Sociedad Administradora la
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informacin financiera intermedia y anual a partir del ejercicio en que se realice dicha
inversin.
Los estados financieros a que se refiere el presente literal deben ser elaborados de
conformidad con las NIIF.
b) Las inversiones sealadas en el literal e) del Artculo 27 de la Ley se efectuarn en
entidades financieras constituidas en el exterior que se encuentren bajo la
supervisin de una entidad de similar competencia a la Superintendencia.
c) Los Instrumentos Financieros emitidos por gobiernos y bancos centrales a que se
refiere el literal f) del Artculo 27 de la Ley deben cumplir las condiciones
establecidas en el Reglamento de Participacin.
d) Los Instrumentos Financieros emitidos por personas jurdicas de derecho pblico o
privado extranjeras a que se refiere el literal f) del Artculo 27 de la Ley, son aquellos
emitidos al amparo de leyes o normas distintas a la legislacin peruana. Para la
inversin en dichos instrumentos se deben satisfacer las condiciones:
1. El Reglamento de Participacin establecer los tipos de instrumentos,
caractersticas y condiciones que deben cumplir los emisores. En el caso de
inversiones en instrumentos emitidos por fondos extranjeros, la poltica de
inversiones debe sealar las caractersticas y condiciones que deben cumplir
estos fondos.
2. La informacin financiera debe observar lo establecido en el literal a numeral 2),
del presente artculo.
3. No tener limitaciones contractuales a su transmisibilidad.
e) Las inversiones a que se refiere el literal h) del Artculo 27 de la Ley se realizarn
mediante la adquisicin de derechos de propiedad, usufructo o superficie sobre
bienes inmuebles, as como mediante actividades para su remodelacin y
construccin, con la finalidad de explotarlos como negocio inmobiliario, a travs de
arrendamiento, arrendamiento financiero, transferencia y otros.
Para la adquisicin de los derechos de propiedad, usufructo o superficie sobre
bienes inmuebles, la propiedad de dicho bien debe encontrarse inscrita en el
Registro de Propiedad Inmueble a favor del transferente o cedente.
El Reglamento de Participacin debe contener las condiciones y plazos para la
inscripcin de los derechos sobre los bienes inmuebles a favor del Fondo, as como,
la fecha mxima de extincin de los derechos, y la valuacin del derecho antes y
despus de la inversin, segn corresponda.
Los derechos respecto de los bienes inmuebles materia de inversin deben constar
en los contratos respectivos.
f)
33
ii.
34
iii.
2. Adquisicin de carteras de crdito para lo cual debe cumplir con las siguientes
condiciones:
i.
El Reglamento de Participacin debe contener las caractersticas y
condiciones que debe cumplir las carteras de crdito y sus obligados al pago
antes y despus de la inversin, as como los procedimientos para su
adquisicin y cobranza.
ii.
Debe contener las condiciones que debe cumplir el cedente. Contar con un
contrato con el cedente de la cartera de crdito la cual debe observar lo
establecido en el literal anterior.
Las operaciones de cesin de derechos sobre acreencias deben ser respaldadas por
contratos elaborados de conformidad con la legislacin nacional y suscritos por el
cedente de tales derechos y la Sociedad Administradora.
Los derechos sobre las acreencias materia de cesin deben ser libremente
transferibles y contar con una fecha de pago.
j)
Artculo 78
35
36
Artculo 81
Fondo
37
Las Sociedades Administradoras una vez iniciadas las actividades del Fondo deben
remitir al Registro, la siguiente informacin por cada Fondo:
a) Estados financieros anuales auditados, elaborados y presentados de acuerdo a las
normas contables aplicables, al da siguiente de su aprobacin por la Asamblea
General, la cual debe realizarse dentro del plazo establecido por el artculo 11 de la
Ley.
b) Memoria anual del Fondo, segn las normas establecidas en el ANEXO K del
Reglamento, dentro del mismo plazo que rige para la presentacin de los estados
financieros anuales auditados.
c) Estados financieros intermedios o no auditados y el informe de gerencia, elaborados
y presentados de acuerdo a las Normas contables aplicables, dentro de los plazos
sealados en las referidas normas.
Las notas a los estados financieros deben adicionalmente contener:
a. El valor cuota del Fondo al cierre de periodo, indicando el valor cuota a la fecha,
el valor cuota nominal, el nmero de cuotas en circulacin y el nmero de
partcipes.
Adicionalmente, en caso de emisiones de cuotas pagadas parcialmente, se debe
informar el nmero de cuotas, el valor cuota pagado y el porcentaje de pago que
corresponda a la emisin.
El valor cuota del Fondo se determinar dividiendo su patrimonio neto, al cierre
del periodo, entre el resultado de multiplicar el nmero de cuotas en circulacin
por el respectivo porcentaje pagado.
El valor cuota de las cuotas pagadas parcialmente, se determina multiplicando el
valor cuota del Fondo por el porcentaje pagado de cada cuota.
b. Detalle de las inversiones realizadas en activos pertenecientes a los Fondos de
Oferta Privada administrados por la misma Sociedad Administradora.
Artculo 86
Remisin de informacin
Los estados financieros anuales auditados, los estados financieros intermedios y dems
informacin, para que sean considerados presentados al Registro, deben cumplir con las
normas de remisin de informacin que establezca la SMV.
Artculo 87
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39
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
40
Qurum Simple
Qurum calificado
f)
j)
Establecer las condiciones para la entrega de los activos del Fondo a los partcipes
por redencin de las cuotas, en caso de vencimiento del plazo del Fondo, de ser el
caso.
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Artculo 94
Adopcin de Acuerdos
Los acuerdos se adoptan al menos con el voto favorable de la mayora absoluta de las
cuotas suscritas representadas en Asamblea General. Cuando se trate de los asuntos
mencionados en el artculo precedente se requiere que el acuerdo se adopte con el voto
favorable que represente la mayora absoluta de las cuotas suscritas.
Artculo 95
El representante del partcipe podr ser o no partcipe del Fondo. Para ser
representante, el partcipe titular de las cuotas debe otorgar un poder por escrito y con
carcter especial para cada Asamblea General, salvo que ste sea otorgado por
escritura pblica.
La representacin ante la asamblea es revocable. La asistencia personal del
representado a la asamblea producir la revocacin del poder conferido tratndose del
poder especial y dejar en suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura
pblica. Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los casos de poderes
irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.
Las Personas Relacionadas, cuando estn impedidas de votar en la asamblea, no
podrn representar a los partcipes.
Artculo 98
La ampliacin del plazo de vigencia del Fondo se podr realizar siempre que as se
encuentre establecido en el Reglamento de Participacin, segn el procedimiento y las
condiciones establecidas en el mismo.
Compete a la Asamblea General, celebrada con qurum calificado, acordar por mayora
absoluta de las cuotas suscritas, la ampliacin del plazo de vigencia del Fondo, la cual
se debe realizar antes del vencimiento de dicho plazo.
42
Artculo 99
b)
c)
d)
e)
43
El periodo de duracin del cargo es de dos (02) aos, pudiendo ser reelegidos por
acuerdo de Asamblea General.
Artculo 102 Obligaciones del Comit de Vigilancia
Dentro de las actividades que realice el Comit de Vigilancia para cumplir con lo
dispuesto por el artculo 34 de la Ley, debe realizar como mnimo lo siguiente:
a) Participar con voz pero sin voto en las Asambleas Generales;
b) Revisar que el rgano o persona responsable de verificar el cumplimiento de las
normas internas de conducta, cumpla con sus funciones;
c) Proponer a las Sociedades de Auditoria para su eleccin en Asamblea General;
d) Convocar a Asamblea General en los casos sealados en el Reglamento;
e) Revisar los informes de valuacin de los principales activos del Fondo y someter a
la evaluacin de la Asamblea General, cuando estime que los valores asignados no
corresponden a los parmetros de mercado; y,
f) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones, siempre
que medie autorizacin de la Asamblea General.
Artculo 103 Presidencia y qurum
Los miembros del Comit de Vigilancia elegirn de su seno al Presidente, de acuerdo al
procedimiento que para tal efecto se establezca en el Reglamento de Participacin.
Para sesionar vlidamente, en primera o segunda convocatoria, dicho comit requiere
de un qurum de asistencia de la mitad ms uno de sus miembros. Sus decisiones se
adoptan por mayora simple de los miembros asistentes. En caso de empate, el
Presidente tiene voto dirimente.
Artculo 104 Impedimentos para ser miembro del Comit de Vigilancia
Adems de las personas comprendidas en los artculos 16 y 17 de la Ley, no podrn ser
elegidos como miembros del Comit de Vigilancia las siguientes personas:
a) Los accionistas, directores, gerentes y trabajadores de la Sociedad Administradora,
del Gestor Externo o de cualquier otra persona jurdica vinculada a la Sociedad
Administradora del Fondo.
b) Los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad y el
cnyuge de las personas sealadas en el literal precedente.
c) Las personas que hayan sido sancionadas conforme a lo dispuesto en el literal i) del
artculo 343 de la LMV, o que se encuentren comprendidas en el ANEXO C del
Reglamento.
Adicionalmente, son aplicables a los miembros del Comit de Vigilancia los
impedimentos previstos en la Ley General de Sociedades para ejercer el cargo de
director de sociedades annimas.
Artculo 105 Derecho de Informacin
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45
TITULO IV
LIQUIDACIN Y EXCLUSIN DEL FONDO
CAPTULO I
LIQUIDACIN DEL FONDO
Artculo 110
Causales
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Artculo 112
b)
Nombre, domicilio y representantes del liquidador, en caso ser persona jurdica,
cuando esta funcin recaiga en persona distinta a la Sociedad Administradora; y,
c)
El acuerdo de liquidacin del Fondo debe publicarse por dos veces consecutivas, en el
diario oficial y en otro de circulacin nacional, dentro de los cinco (05) das de adoptado,
sealando la causal de liquidacin, el liquidador y el plazo de liquidacin, de ser el caso.
Artculo 116
Los liquidadores, salvo que la liquidacin se produzca por vencimiento del plazo de
duracin del Fondo, dentro de los diez (10) das siguientes a su designacin convocarn
a Asamblea General, a efectos de someter a su aprobacin el Plan de Liquidacin
elaborado por stos. En la elaboracin del referido plan deben considerarse por lo
menos la ejecucin de las funciones a que se refiere el artculo siguiente, as como el
plazo para la culminacin de la liquidacin del Fondo.
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Artculo 117
De los Liquidadores
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2.
3.
b)
Nmina de partcipes.
c)
d)
e)
49
50
que se refiere el Artculo 125 del Reglamento. Sin perjuicio de ello, la Sociedad
Administradora es responsable de verificar que los partcipes cumplan con las
condiciones establecidas en el presente Titulo.
Artculo 125 Negociacin de certificados de participacin.
Los certificados de participacin de los Fondos inscritos bajo el Rgimen Simplificado
solo podrn ser transferidos a otros inversionistas incluidos en el literal b del Artculo 29
del Reglamento. La Sociedad Administradora debe verificar que se cumpla con esta
condicin.
Los certificados de participacin pueden ser negociadas en un mecanismo centralizado
de negociacin si lo establece el Reglamento de Participacin. La entidad responsable
de la conduccin del respectivo mecanismo centralizado deber diferenciar la
negociacin de estos valores de modo tal que se distingan sus caractersticas y
condiciones de negociacin. En dicho caso, la sociedad agente de bolsa, de modo
previo a la realizacin de cada transaccin, deber verificar que el adquirente sea un
inversionista incluido en el literal b del Artculo 29 del Reglamento.
Artculo 126 Gastos Aplicables al Fondo.
El Reglamento de Participacin de los Fondos inscritos bajo el Rgimen Simplificado
podr establecer normas distintas de las sealadas en el Artculo 8 del Reglamento. No
obstante, el Reglamento de Participacin debe detallar los tipos de gastos, su forma de
clculo, los porcentajes o importes mximos, la periodicidad y la oportunidad en que
dichos gastos se devenguen y liquiden.
Los gastos podrn ser imputados al Fondo antes del inicio de sus actividades si as lo
contempla el Reglamento de Participacin.
Artculo 127 Valorizacin de inversiones.
La valorizacin de las inversiones de los Fondos inscritos bajo el Rgimen Simplificado
se regir por las normas que establezca el Reglamento de Participacin. Estas normas
deben establecer por tipo de instrumento, activo u operacin, la periodicidad de
valuacin, la metodologa y los criterios utilizados para determinar el valor, con
indicacin de las frmulas matemticas, de ser el caso.
Las normas de valorizacin deben observar lo sealado en las NIIF.
Artculo 128 Documentacin de sustento.
La Sociedad Administradora debe verificar la documentacin que sustente que cumple
con los requisitos para que el Fondo est inscrito en el Rgimen Simplificado. Esta
documentacin debe estar a disposicin de la SMV cuando lo requiera.
TITULO VI
DE LAS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS
51
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, CAPITAL Y RETRIBUCIN
Artculo 129 Denominacin
En la denominacin de la Sociedad Administradora debe incluirse la expresin
"Sociedad Administradora de Fondos de Inversin" o su abreviatura "SAFI".
Cuando la Sociedad Administradora gestione adicionalmente Fondos Mutuos, en su
denominacin debe incluirse la expresin Sociedad Administradora de Fondos o su
abreviatura SAF.
Dichas expresiones son privativas de las Sociedades Administradoras que cuentan con
autorizacin de la SMV. Las sociedades que no se encuentren bajo competencia de la
SMV, no podrn utilizar ninguna referencia, frase o hacer alguna alusin que pueda
inducir a error o confusin que la actividad que realiza se encuentra supervisada o bajo
la competencia de la SMV.
Artculo 130 Capital y Patrimonio de la Administradora
El patrimonio de los fondos de inversin a que se refiere el artculo 13 de la Ley, es la
suma del patrimonio neto, al cierre del ejercicio anterior, de los fondos de inversin que
se encuentren bajo la gestin de la Sociedad Administradora y cuyas cuotas hayan sido
colocadas mediante oferta pblica o privada y de sus Fondos Mutuos, de ser el caso.
En ningn caso el patrimonio neto de la Sociedad Administradora podr ser inferior al
capital suscrito y pagado establecido en el artculo 13 de la Ley. En caso de incurrir en
dficit de capital o de patrimonio neto, ste debe ser cubierto dentro de los treinta (30)
das calendario siguiente a la ocurrencia de las siguientes situaciones, la que ocurra
primero:
a) Iniciado el ejercicio debido a la actualizacin de los requerimientos
b) La fecha de remisin de los estados financieros que muestren esta situacin, o;
c) La fecha en que la SMV notifique a la Sociedad Administradora su constatacin
Para tal fin, la Sociedad Administradora debe remitir al Registro dentro del dicho plazo
establecido en el prrafo anterior, copia de la escritura pblica de aumento de capital y
debe presentar la correspondiente constancia de inscripcin en los Registros Pblicos
dentro de los sesenta (60) das calendario siguientes contados a partir del inicio del
plazo a que se refiere el prrafo anterior.
Para efectos del cmputo del patrimonio neto, la Sociedad Administradora debe deducir
del mismo: i) los prstamos otorgados a favor de sus vinculadas; ii) las inversiones que
mantenga en Instrumentos Financieros cuyo obligado al pago sea una vinculada o que
representan participaciones en el capital social de empresas vinculadas a ella; y, iii) el
importe de las garantas que la Sociedad Administradora otorgue a favor de sus
vinculadas. Las deducciones deben revelarse en notas de los estados financieros de la
Sociedad Administradora.
El lmite mximo al patrimonio mnimo exigible a las Sociedades Administradoras, que
establece el ltimo prrafo del artculo 13 de la Ley, es el equivalente a tres millones
quinientos mil nuevos soles (S/. 3 500 000).
52
53
54
i.
55
56
TITULO VII
DE LOS HECHOS DE IMPORTANCIA
Artculo 140 Sujecin al Reglamento de Hechos de Importancia
La Sociedad Administradora se rige por el Reglamento de Hechos de Importancia y las
disposiciones que sobre la materia emita la SMV.
La Sociedad Administradora tiene la obligacin de informar al Registro los hechos de
importancia respecto a la Sociedad Administradora y los Fondos que administra mientras
mantenga Fondos inscritos en el Registro.
Artculo 141 Hechos de Importancia y Divulgacin
Sin perjuicio de lo sealado en el artculo precedente, califican como hecho de
importancia a que se refiere el artculo 28 de la LMV los siguientes:
a) La convocatoria a Asamblea General, as como los respectivos acuerdos.
b) Los cambios de los accionistas de la Sociedad Administradora, o los cambios de
su participacin en el capital de la misma.
c) Las variaciones en los miembros del Comit de Inversiones.
d) Las variaciones en los miembros del Comit de Vigilancia.
e) Contratacin, renuncia o sustitucin del Gestor Externo.
f) El inicio de actividades del Fondo incluyendo la informacin establecida en el
Artculo 51 del Reglamento.
g) El requerimiento de pago parcial de cuotas incluyendo la informacin establecida
en el Artculo 63 del Reglamento.
h) La recompra de cuotas incluyendo la informacin establecida en el Artculo 72 del
Reglamento.
i) Los excesos en el nivel de endeudamiento del Fondo que se produzcan.
j) Los excesos de inversiones que se produzcan y las causas de los mismos, as
como el vencimiento del plazo para la subsanacin de los excesos de inversin o
de inversiones no previstas en la poltica de inversiones, atribuibles a la Sociedad
Administradora.
k) Las inversiones en activos no previstos en la poltica de inversiones del Fondo.
l) Los excesos de participacin en el patrimonio neto del Fondo que se produzcan,
de acuerdo a lo sealado en el literal c del Artculo 89 del Reglamento.
m) Renuncia de la Sociedad Administradora para lo cual se adjuntar el acta del
acuerdo respectivo.
n) Acuerdo de transferencia del Fondo para lo cual se adjuntar el acta del acuerdo
respectivo guardando la debida reserva de identidad de los partcipes, de ser el
caso.
57
o) Acuerdo de liquidacin del Fondo para lo cual se adjuntar el acta del acuerdo
respectivo guardando la debida reserva de identidad de los partcipes, de ser el
caso.
p) Cualquier otra informacin que pudiera influir de manera significativa en el valor de
los activos del Fondo, as como en sus pasivos o resultados, o que pueda incidir
en la apreciacin de un inversionista respecto del desempeo esperado del Fondo.
Los hechos sealados en este artculo deben ser informados al Registro de acuerdo a lo
establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia. Respecto a los hechos
mencionados en los literales b, c, y d, la Sociedad Administradora debe remitir las
respectivas declaraciones juradas de no estar incursos en los impedimentos y
prohibiciones establecidos en la normativa, dentro de los cinco (05) das de comunicado
el hecho.
La Sociedad Administradora podr adoptar medidas adicionales de divulgacin a travs
de los medios que considere necesarios en el marco de las normas sobre la materia.
Artculo 142 Refrendo
Toda informacin remitida al Registro y a los partcipes debe ser refrendada por lo
menos por un funcionario con poderes suficientes para representar a la Sociedad
Administradora para estos efectos.
TITULO VIII
DE LAS PROHIBICIONES Y RESPONSABILIDADES
Artculo 143 Prohibiciones
Adicionalmente a las prohibiciones establecidas por la normativa vigente, la Sociedad
Administradora se encuentra prohibida de:
a) Asegurar rentabilidades a los partcipes y/o a los inversionistas potenciales.
b) Contratar directa o indirectamente personas que hayan sido sancionados
conforme a lo dispuesto en el literal i) del artculo 343 de la LMV.
c) Colocar cuotas que no estn precedidas de la entrega del correspondiente
Reglamento de Participacin.
d) Efectuar modificaciones al Reglamento de Participacin sin que previamente
hayan sido inscritas en el Registro.
Para fines de lo dispuesto en el literal a) se entiende por aseguramiento de rentabilidad
al ofrecimiento realizado por la Sociedad Administradora, a todos o a ciertos partcipes,
de una determinada ganancia sobre el capital invertido o que el capital invertido no
disminuya.
Artculo 144 Obligacin de Indemnizacin y Responsabilidad
La Sociedad Administradora es responsable y est obligada a indemnizar a los Fondos o
partcipes por los perjuicios que ella o cualquiera de sus dependientes, o personas o
entidades que le presten servicios, causaren como consecuencia de infracciones a la
Ley, al Reglamento, o al Reglamento de Participacin; y, en general, por el
58
59
TITULO X
CANCELACIN, REVOCACIN, INTERVENCIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
Artculo 149 Condiciones previas a la extincin de la Administradora
La extincin de la Sociedad Administradora bajo cualquiera de las formas establecidas
en la Ley General de Sociedades tendr como requisito previo la transferencia de los
Fondos vigentes bajo su administracin de acuerdo con lo establecido en el Captulo V
Ttulo II del Reglamento; el cumplimiento de las obligaciones que tenga con los
partcipes, y la permanencia de las garantas correspondientes, hasta que transcurran
seis (06) meses de la cancelacin o revocacin de la autorizacin de funcionamiento.
Antes de proceder a la cancelacin o revocacin, la SMV podr requerir a la Sociedad
Administradora que constituya las garantas que sean necesarias para salvaguardar los
intereses de los partcipes de los Fondos que estuvieren o hayan estado bajo su
administracin.
Artculo 150 Cancelacin
Cuando una Sociedad Administradora acuerde el cambio de su objeto social o su
disolucin, debe solicitar a la SMV la cancelacin de su autorizacin de funcionamiento,
para lo cual debe presentar los siguientes documentos:
a) Copia del acta de Junta General de Accionistas respectiva.
b) Documento que acredite la culminacin de la transferencia o liquidacin de todos los
Fondos bajo su administracin.
c) Detalle de operaciones o de cualquier otra actividad cuyo compromiso de liquidacin o
cumplimiento se encuentre pendiente y a su cargo.
Sin perjuicio de lo anterior, dentro de los dos (2) das de adoptado el acuerdo, la
Sociedad Administradora debe presentar copia del acta de Junta General de Accionistas
respectiva. La Sociedad Administradora que solicite la cancelacin de su autorizacin de
funcionamiento est impedida de crear nuevos Fondos. La SMV verificar que haya
cumplido con todas sus obligaciones pendientes, como requisito previo para el
otorgamiento de la cancelacin de la autorizacin de de funcionamiento. La resolucin
de cancelacin de la autorizacin de funcionamiento debe insertarse en la escritura
pblica correspondiente.
La cancelacin de la autorizacin de funcionamiento de la Sociedad Administradora
conlleva a la imposibilidad de realizar el objeto social.
Artculo 151 Suspensin
La SMV podr suspender la autorizacin de funcionamiento de la Sociedad
Administradora en los siguientes supuestos:
a) Cuando deje de observar alguno de los requisitos necesarios para su funcionamiento
o para operar.
b) Cuando alguno de sus accionistas incurra en impedimento o deje de cumplir los
requisitos establecidos por la normativa.io
60
61
62
b)
Previamente a la suscripcin de cuotas, los partcipes debern firmar una
declaracin jurada, en la cual dejen constancia de su conocimiento sobre la naturaleza
del Fondo de Oferta Privada y de lo sealado en el inciso precedente, y que asumen los
riesgos derivados de su inversin en este tipo de fondo. Esta declaracin debe constar
en un documento independiente del Reglamento de Participacin o cualquier documento
que firme el partcipe.
c) En el Reglamento de Participacin de los Fondos, deber precisar, de ser el caso,
cualquier posible conflicto de inters que se pueda generar entre las actividades del
Fondo y las actividades de Fondos de Oferta Privada bajo su administracin, indicando
las reglas aplicables para tales casos.
d) Deber informar a la SMV, al da siguiente de realizada la colocacin, el monto
colocado, el nmero de partcipes, el objeto principal de las inversiones del Fondo de
Oferta Privada y su denominacin. Adicionalmente, deber adjuntar una declaracin
jurada indicando que se ha cumplido con las normas para la gestin de Fondos de
Oferta Privada.
Artculo 159 Envo de Informacin sobre los Fondos de Oferta Privada y
Facultades de la SMV
La Sociedad Administradora debe remitir en la misma oportunidad de remisin de
informacin financiera intermedia, un reporte que contenga la siguiente informacin
respectos a sus Fondos de Oferta Privada:
a)
Monto de su patrimonio.
b)
Nmero de partcipes, indicando el tipo de inversionista de acuerdo a su
clasificacin como pblico en general o la de los numerales 1, 2 o 3 del literal b) del
Artculo 32 del Reglamento.
Sin perjuicio de lo anterior, la SMV podr requerir, a la Sociedad Administradora, la
informacin adicional que considere necesaria para verificar el cumplimiento de todas
aquellas obligaciones generadas con motivo de la administracin de los Fondos de
Oferta Privada.
Si se encuentran indicios que permitan concluir que la gestin de dichos fondos pudiera
estar encubriendo una oferta pblica, contravenga normas de carcter general o afecte
el inters pblico, la SMV podr dictar medidas cautelares, provisionales o correctivas,
segn corresponda, sin perjuicio del procedimiento administrativo sancionador que se
pudiera iniciar contra la Sociedad Administradora.
63
Sin perjuicio de lo anterior, a dicha fecha las Sociedades Administradoras debern haber
remitido a la SMV el plan de seguridad de informacin, plan de continuidad de negocios,
manuales y normas de conducta a que se refiere el Reglamento.
Segunda.- Solicitudes en Curso.
Las solicitudes de organizacin y funcionamiento de las Sociedades Administradoras, as
como la inscripcin de Fondos e inscripcin de modificaciones del Reglamento de
Participacin de Fondos, que hayan sido presentadas con anterioridad a la vigencia del
presente Reglamento, sern tramitadas y resueltas conforme a lo dispuesto en la norma
vigente al momento de su presentacin.
No obstante, una vez obtenida la autorizacin y/o inscripcin en el Registro, los
solicitantes debern adecuarse, en lo que corresponda, a lo dispuesto en el presente
Reglamento, dentro de los plazos sealados en la Primera Disposicin Complementaria
Transitoria.
Tercera.- Supletoriedad
La oferta pblica de cuotas del Fondo se rige en forma supletoria, en lo pertinente, por
las disposiciones del Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores y
dems normas sobre la materia.
Disposiciones Complementarias Finales
Primera.- Sociedades Administradoras de Fondos
El plazo para que las sociedades administradoras de fondos que cuentan con
autorizacin de funcionamiento vigente para administrar fondos de inversin, cumplan
con administrar un Fondo operativo de acuerdo con lo establecido en el tercer prrafo
del Artculo 21 del Reglamento se inicia a partir de de la entrada en vigencia del
Reglamento.
Segunda.- Registro, Corte y Entrega.
En concordancia con el segundo prrafo del artculo 2 del Reglamento sobre Fecha de
Corte, Registro y Entrega las normas contenidas en dicho Reglamento se aplican
supletoriamente a las disposiciones sobre dicha materia contenidas en el Reglamento de
Participacin.
En el supuesto de aplicacin supletoria, toda referencia del Reglamento sobre Fecha de
Corte, Registro y Entrega sobre inscripcin en los Registros Pblicos debe entenderse
referida a la fecha de notificacin de la resolucin autoritativa correspondiente.
Tercera.- Sociedades gestoras de fondos privados
Las sociedades gestoras que no tengan como fin administrar fondos cuyos certificados
de participacin se coloquen por oferta pblica y que por tanto no se encuentren bajo la
competencia de la SMV, debern difundir a los destinatarios de dichas ofertas que
respecto de ellas, la SMV no ejerce supervisin alguna y por tanto la gestin de dichos
64
fondos, la informacin que brindan a tales personas y los dems servicios que les
prestan, son de exclusiva responsabilidad de la sociedad gestora.
La SMV, de verificar que existen indicios de incumplimiento del presente artculo, podr
comunicar tal circunstancia a la entidad competente con el fin de adoptar las sanciones
respectivas, de ser el caso.
65
ANEXO A
CONTENIDO MNIMO DE LAS NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA
Las Sociedades Administradoras deben elaborar sus normas internas de conducta de
acuerdo a los criterios sealados en este Anexo. De contemplarse el establecimiento de
cdigos de tica dentro de la organizacin, stas deben ser consistentes con las normas
internas de conducta.
I.
Finalidad de las Normas Internas de Conducta.La finalidad de las normas internas de conducta es impedir el flujo indebido de
informacin privilegiada y su uso, desde y/o hacia las personas que trabajen para la
Sociedad Administradora, que tengan acceso a dicha informacin y las dems
personas que se encuentren dentro del mbito de aplicacin.
Asimismo, es finalidad de las normas internas de conducta que la Sociedad
Administradora establezca reglas que permita dar prioridad al inters del Fondo y de
sus partcipes ante los eventuales conflictos de inters que pudieran surgir entre el
Fondo y las personas comprendidas dentro del mbito de aplicacin.
II. mbito de Aplicacin.La Sociedad Administradora debe considerar dentro del mbito de aplicacin de sus
normas internas de conducta, por lo menos a las siguientes personas:
a) Los accionistas, directores y gerentes de la Sociedad Administradora, as como los
miembros del Comit de Inversiones y las personas encargadas de ejecutar las
decisiones de inversin.
b) Los dependientes que trabajen bajo la direccin o supervisin directa de los
directores, gerentes y administradores de la Sociedad Administradora.
c) Representantes y funcionarios de la Sociedad Administradora.
d) Los miembros del Comit de Vigilancia.
e) Los accionistas, directores y gerentes del Gestor Externo, en tanto tengan acceso a
informacin privilegiada.
f)
66
IV. Reglas Especficas.La Sociedad Administradora debe establecer reglas especficas que impidan el flujo
indebido de informacin privilegiada, debiendo considerar por lo menos lo siguiente:
a) Medidas de seguridad o barreras, que eviten el flujo indebido de informacin
privilegiada, como por ejemplo: restricciones al uso de celulares, de accesos a
las sesiones del Comit de Inversiones, a las actas de dicho comit y dems
informacin relacionada a las decisiones de inversin, as como accesos a los
sistemas informticos.
b) Las reas que deben estar separadas entre s, como por ejemplo: el lugar de
sesin del Comit de Inversiones, el lugar de ejecucin de las operaciones.
c) Medidas de control de las operaciones que realicen las personas comprendidas
dentro del mbito de aplicacin con los activos susceptibles de ser adquiridos por
el Fondo, as como con las cuotas de ste. Dichas medidas pueden incluir
autorizaciones previas, limitaciones, obligacin de negociacin en mecanismos
centralizados de negociacin o a travs de determinados agentes de
intermediacin, entre otros.
d) Detallar las prohibiciones sealadas en el artculo 43 de la LMV y las dems que
considere pertinentes, precisando que las mismas se aplicarn a las personas
comprendidas dentro del mbito de aplicacin.
e) Establecer las reglas especficas aplicables para la actuacin de personas
comprendidas en los incisos a) y h) del artculo 42 de la LMV, que puedan tener
acceso a informacin privilegiada.
V. Conflictos de Inters.La Sociedad Administradora debe contemplar como una exigencia de conducta, que
las personas comprendidas dentro del mbito de aplicacin, se obliguen a priorizar
en todo momento los intereses del Fondo, as como el de los partcipes, sobre sus
propios intereses o de terceros.
A estos efectos, en esta seccin se debe sealar aquellos conflictos de inters en
que pudieran incurrir las personas comprendidas en el mbito de aplicacin,
derivados de sus relaciones familiares (p.e. que un pariente trabaje en la seccin de
inversiones de otra empresa), patrimonio personal (p.e. tener inversiones en activos
susceptibles de ser adquiridos por el Fondo) y/o cualquier otra circunstancia que en
el futuro podra generar un conflicto de inters, as como las medidas o restricciones
que se adoptarn para evitarlos.
VI. Control del Cumplimiento de las Normas Internas de Conducta.La Sociedad Administradora debe establecer el procedimiento de control interno que
seguir para asegurar el cumplimiento de las normas internas de conducta,
considerando por lo menos lo siguiente:
a) Recabar de cada una de las personas comprendidas dentro del mbito de
aplicacin, una carta con carcter de declaracin jurada, donde seale que ha
recibido el ejemplar de las normas internas de conducta, ledo, entendido y se
sujetan a dichas normas. Dicha carta debe incluir lo siguiente:
67
68
ANEXO B
NORMAS SOBRE PUBLICIDAD DE LOS FONDOS
En la publicidad de un Fondo, la Sociedad Administradora debe tener en cuenta lo
siguiente:
1.
2.
Cuando se haga mencin acerca de las caractersticas o ventajas del Fondo, como
alternativa de inversin, tambin deber hacerse mencin de los atributos de riesgo
y liquidez que predominarn en sus inversiones.
3.
4.
5.
6.
69
2.
Los incapaces.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Los que tengan ms del 50% de su patrimonio afectado por medidas cautelares
derivadas de procesos judiciales patrimoniales o procesos penales.
10. Los que, directa o indirectamente, registren deudas vencidas por ms de ciento
veinte (120) das calendario, o que se encuentren con ms del 50% de sus deudas
con categora de clasificacin dudoso, prdida u otra equivalente, en alguna
Empresa del Sistema Financiero o en alguna central de riesgo, nacional o
extranjera.
11. No tener antecedentes penales, judiciales ni policiales en el pas y/o en el pas de
domicilio para los no residentes, as como de los pases en los que hubiera residido.
12. Tener la condicin de director, gerente o representante legal de personas jurdicas
comprendidas en un procedimiento concursal o quiebra.
13. Estar incluido en la lista emitida por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del
Departamento de Tesoro de los Estados Unidos de Amrica (OFAC, por sus siglas
en ingls).
14. Otras situaciones establecidas mediante Resolucin de Superintendente del
Mercado de Valores.
70
ANEXO D
LISTA DE MANUALES
La Sociedad Administradora debe contar, entre otros, con los siguientes manuales
escritos que le permitan cumplir adecuadamente sus funciones:
1.
2.
a)
b)
c)
d)
3.
a)
b)
c)
4.
a)
b)
71
5.
6.
a)
b)
c)
d)
e)
f)
b)
c)
d)
e)
Comit de continuidad.
f)
g)
h)
72
ANEXO E
CONDICIONES MNIMAS DE INFRAESTRUCTURA FSICA
Se considerar que la Sociedad Administradora cuenta con una infraestructura fsica que
le permita desarrollar normalmente su objeto social, cuando concurran
permanentemente todas las condiciones que se detallan a continuacin:
1.
2.
3.
4.
5.
73
ANEXO F
CONDICIONES MNIMAS DE CAPACIDAD TECNOLGICA.
La Sociedad Administradora debe contar con capacidad tecnolgica que le permita
desarrollar normalmente su objeto social y cumplir con sus obligaciones de informacin.
Para ello debe contar con lo siguiente:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
74
ANEXO G
CONTENIDO MNIMO DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACIN
El Reglamento de Participacin de cada Fondo, adems de sujetarse a lo dispuesto en
el artculo 9 de la Ley, deber contener al menos la siguiente informacin:
1. Informacin general para el inversionista
1.1. Denominacin del Fondo, de la Sociedad Administradora y, de ser el caso, del
Gestor Externo y Custodio. La denominacin del Fondo deber guardar estrecha
relacin con el objetivo y la poltica de inversiones.
1.2. Fecha de vigencia del Reglamento de Participacin.
1.3. Nombre y firma de las personas responsables de la elaboracin del documento,
as como del principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas de
la Sociedad Administradora.
1.4. En lugar destacado, dentro de la cartula del Reglamento de Participacin, el
siguiente texto:
Este documento contiene la informacin bsica sobre las caractersticas del
Fondo de Inversin y la Sociedad Administradora, que el inversionista debe
conocer antes de decidir por la adquisicin de cuotas, siendo su
responsabilidad cualquier decisin que tome.
Las inversiones que se efecten con recursos del Fondo de Inversin, se
realizan por cuenta y riesgo de los inversionistas. La Sociedad Administradora
se encarga de la gestin profesional de los recursos del Fondo de Inversin, de
acuerdo con la poltica de inversiones establecida en el presente documento.
La Sociedad Administradora no ofrece pagar intereses, ni garantiza una tasa fija
de rendimiento sobre la inversin en las cuotas del Fondo de Inversin. La
rentabilidad del Fondo de Inversin es variable, por ello, no es posible asegurar
que el inversionista o partcipe obtendr en el futuro una rentabilidad
determinada o que el valor de cuota alcanzar un valor predeterminado.
El Fondo de Inversin est inscrito en el Registro Pblico del Mercado de
Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), lo cual no
implica que SMV recomiende la suscripcin de sus cuotas u opine
favorablemente sobre la rentabilidad o calidad de las inversiones del Fondo de
Inversin.
La Sociedad Administradora y las personas firmantes, respecto al mbito de su
competencia profesional y/o funcional, son responsables frente a los partcipes
por las inexactitudes y omisiones en el contenido del presente documento.
La incorporacin del partcipe al Fondo de Inversin importa su plena
aceptacin y sometimiento al Reglamento de Participacin y dems reglas que
regulen su funcionamiento.
2. Informacin sobre el Fondo
75
2.1. Indicar los lmites de diversificacin del Fondo de conformidad con el Artculo
80 del Reglamento.
2.2. Indicar el objetivo del Fondo, sealando de manera general las actividades
econmicas, los activos, el grado de riesgo y liquidez que predominar en las
inversiones del Fondo, as como el plazo u horizonte temporal en que se espera
que los recursos invertidos puedan recuperarse.
2.3. Especificacin de la poltica de inversiones del Fondo, precisando en cuanto
corresponda, los porcentajes mximos y mnimos en cada caso, segn los
siguientes criterios:
i.
ii.
iii.
Sealar los pases hacia los cuales se canalizarn los recursos del
Fondo, precisando la clasificacin de riesgo de su deuda soberana a
largo plazo en moneda extranjera.
iv.
v.
vi.
vii.
2.4. Detalle y explicacin de los distintos factores de riesgo, que puedan influir
desfavorablemente sobre los resultados provenientes de las inversiones del
Fondo y en el rendimiento que esperan obtener los inversionistas del Fondo.
2.5. Detalle de los gastos a ser asumidos por el Fondo, de acuerdo a lo establecido
en el Artculo 8 del Reglamento. Debe indicar como mnimo los tipos de gastos,
su forma de clculo, los porcentajes o importes mximos, la periodicidad y
oportunidad en que dichos gastos se devenguen y liquiden.
2.6. Gastos que correspondan ser asumidos por el partcipe, incluyendo los
impuestos respectivos.
2.7. Metodologa de valorizacin de las inversiones del Fondo, sealando por cada
tipo de activo, las fuentes de informacin para obtener los valores de referencia
para determinar el valor razonable, periodicidad de valuacin as como los
criterios a aplicarse para la determinacin del mismo con indicacin de las
76
77
78
6.3. Nombre de los otros Fondos gestionados por la Sociedad Administradora, de ser
el caso, sean estos constituidos por oferta privada o pblica, indicando el
objetivo de cada uno de ellos, as como su correspondiente patrimonio neto.
6.4. Indicacin del lugar o lugares en donde se encontrarn a disposicin del pblico
los estados financieros sin auditar y auditados, as como la memoria anual de la
Sociedad Administradora y de los Fondos bajo su administracin.
6.5. Nmero y fecha de expedicin de la resolucin que autoriza el funcionamiento
de la Sociedad Administradora.
7. Informacin sobre la Asamblea General y el Comit de Vigilancia
7.1. Las normas que regulen el funcionamiento de la Asamblea General, precisando
las atribuciones de dicha asamblea, diario en que se publicar el aviso de
convocatoria, qurum necesario para su convocatoria y adopcin de acuerdos.
7.2. Normas que regulan el funcionamiento del Comit de Vigilancia, forma de
eleccin y remocin de sus miembros y Presidente, funciones, as como las
causales de vacancia.
8. Informacin sobre las consultas, reclamos y solucin de conflictos
8.1. Indicar los procedimientos, plazos y dems reglas a seguir, por parte de la
Sociedad Administradora, para la atencin de consultas y reclamos de los
partcipes
8.2. Indicar los procedimientos a ser utilizados en caso de presentarse discordias
entre la Sociedad Administradora y los partcipes.
A tal efecto se deber considerar la normativa aplicable emitida por la SMV.
Sin perjuicio de la obligacin de observar el contenido mnimo requerido por el presente
Anexo, los Fondos inscritos bajo Rgimen Simplificado debern observar lo establecido
en el Titulo IX del Reglamento respecto a la aplicacin supletoria de la normativa.
79
ANEXO H
MODELO DE CONTRATO DE SUSCRIPCIN Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS
El contrato de suscripcin a que se refiere el artculo 4 de la Ley, deber contener
como mnimo la siguiente informacin:
a) Nombre o razn social del partcipe; documento de identidad o nmero de RUC,
segn corresponda; as como el nombre y documento de identidad de su representante
legal, de ser el caso;
b) Domicilio del partcipe, donde se enviar la correspondencia;
c) Denominacin del Fondo;
d) Denominacin de la Sociedad Administradora;
e) La fecha de suscripcin del contrato;
f) El importe o nmero de cuotas suscritas, el precio y monto de suscripcin;
g) Firma del representante de la Sociedad Administradora;
h) Firma del partcipe; y,
i) La indicacin expresa que la incorporacin del partcipe al Fondo importa su plena
aceptacin y sometimiento al Reglamento de Participacin y dems reglas que regulen
el funcionamiento del Fondo.
El contrato de transferencia de cuotas deber contener, cuando menos, la
informacin sealada en los incisos precedentes, incluyendo los datos de identificacin
del partcipe transferente y su firma.
80
ANEXO I
ACTUALIZACIONES
a) Cambio de Custodio.
b) Modificacin en la denominacin de la Sociedad Administradora o del Custodio.
c) Modificacin sobre Informacin de accionistas, grupo econmico, domicilio y en
la informacin de los otros fondos de inversin gestionados de la Sociedad
Administradora.
d) Cambio en los miembros del Comit de Inversiones.
e) Cambios en el rgimen tributario.
f)
j)
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ANEXO J
MODELO DE CERTIFICADO DE PARTICIPACIN EN EL FONDO
Certificado de Participacin N 0000
82
ANEXO K
CONTENIDO MNIMO DE LA MEMORIA ANUAL DE LOS FONDOS
La memoria anual del Fondo debe contener al menos la siguiente informacin:
a) Declaracin de responsabilidades
En la primera pgina de la memoria, adems del nombre, firma de las personas
responsables de su elaboracin, y fecha de preparacin se deber incluir el texto
siguiente: "El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto a
la administracin del Fondo (indicar la denominacin del Fondo) durante el ao
(indicar el ao). Los firmantes se hacen responsables por los daos que pueda
generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido de la presente Memoria,
dentro del mbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Cdigo Civil".
b) Acerca del Negocio
b.1) Datos generales del Fondo:
i)
Denominacin.
ii)
x)
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84
85