Buen gobierno corporativo- clave para el xito

El gobierno corporativo de una organizacin trata del funcionamiento y las relaciones entre los accionistas que
aportan el capital, la junta directiva como rgano de gobierno, y la administracin.
Un buen gobierno corporativo hace que los inversionistas confen en la forma como se manejan las empresas
en las que invierten su capital, lo cual a su vez permite que stas accedan a fondos de menor costo, logrando
un mayor crecimiento y agregacin de valor. Como afirma Ram Charam: "Las juntas directivas (...) ya no son
una formalidad legal. Son una necesidad competitiva".
La razn de ser de una junta directiva es representar los intereses de los accionistas, y para ello debe
asegurarse de que la empresa tenga un adecuado desempeo y que ste sea sostenible en el tiempo. Para
lograr este propsito, promulgamos y defendemos una 'regla de oro' de gobierno corporativo: el gerente
general responde ante la junta directiva como cuerpo colegiado, y slo de ella recibe mandatos u rdenes. La
opinin de un director es slo eso: una opinin; nunca un mandato.
Fundamentos de la agregacin de valor
Para que las juntas directivas aporten valor a la empresa que dirigen se deben ocupar de mejorar ciertos
aspectos. En primer lugar, es importante clarificar el papel de la junta directiva en la orientacin de la empresa
(gobierno) y separarlo claramente del de la administracin (gerencia) para no menoscabar la responsabilidad
y rendicin de cuentas de la junta frente a los accionistas y de la administracin ante la junta.
Hay una funcin de vigilancia y seguimiento, pero igualmente la junta es un foro de debates que deben
enriquecer la calidad de las decisiones, orientaciones y escogencias de la empresa. Una junta directiva puede
asumir como papel: la fijacin de principios y polticas en varios temas y la vigilancia de su cumplimiento; la
evaluacin de desempeo del gerente; el asegurar que la compaa cuenta con el recurso humano para la
ejecucin estratgica y su sostenibilidad futura; vigilar los cumplimientos legales, y los comportamientos
ticos; la definicin de valores; y la vigilancia sobre los principales riesgos de la empresa, entre otros.
Tambin se debera establecer cmo participar la junta en el proceso estratgico de la compaa. Algunas
escogen no participar en dicho proceso y son absorbidas totalmente por la operacin; otras eligen participar
activamente en la formulacin de planes, conjuntamente con la administracin, y exigen el ritual de su
aprobacin. Ser que estas juntas pierden un poco de autonoma para exigir resultados de una estrategia
que cont con su aprobacin?
Nuestra preferencia en materia de formulacin estratgica es que la junta debe asegurar que la administracin
adopte una que sea clara y que se construya un compromiso compaginado con la junta sobre principios y
objetivos. Este esquema implica hacer explcitos los objetivos, metas e iniciativas de la estrategia y que se
asignen recursos para su ejecucin, lo cual va ms all de los presupuestos anuales.
As mismo implica desarrollar la disciplina e instrumentos necesarios para que la administracin ejecute los
planes, y la junta le haga seguimiento. Por otra parte, la conformacin de la junta depende principalmente de
la estrategia escogida por la empresa y del tipo de direccin corporativa que adopte. Sera oportuno equilibrar

la composicin de la junta que conviene a la empresa y a la estrategia y la que verdaderamente tiene, la cual
normalmente representa los derechos de los accionistas.
Es til escoger directores que tengan la experiencia, formacin y disciplina que la estrategia y sus temas
demandan, e identificar personas que tengan independencia de opinin y actuacin, carcter y capacidad de
trabajar en equipo. En cuanto a la estructura de junta, recomendamos que cuente con un presidente y con los
comits necesarios para su funcionamiento.
El papel fundamental del presidente es hacer que la junta agregue valor mejorando el funcionamiento y
efectividad de la misma. Debe tener claridad sobre su desempeo y la forma de ejercerlo, y no confundirlo con
una labor administrativa de cogestin. Debe recordar que la autoridad de la junta est en su naturaleza como
grupo y que la administracin recibe rdenes y le rinde cuentas nicamente a ella como cuerpo colegiado.
Ocasionalmente el presidente puede apoyar al gerente general ante terceros; en tales casos, representa a la
junta, no a la empresa.
Aunque no existe un modelo nico para las responsabilidades del presidente de junta, proponemos las
siguientes: -Liderar el proceso de definicin de las funciones de la junta directiva. -Dirigir los debates de la
junta, orientndolos a enriquecer las decisiones y escogencias. -Orientar la seleccin de la informacin
necesaria. -Velar por la construccin, contenido y fidelidad de las actas y los registros del proceso de la junta.
-Liderar las evaluaciones de la junta; de los directores, como individuos; y del gerente general. entre otras.
Por su parte, los comits de junta son equipos de directores con las experiencias y competencias necesarias
para estudiar ms a fondo temas especializados y aportar a la junta orientacin relativamente independiente
sobre ciertas materias. Actan como cuerpos asesores de la junta directiva -pero no la sustituyen-, ni son
asesores de la administracin. Por ello, deben estar compuestos nicamente por miembros principales, sin
suplentes, pues su seleccin se basa en sus competencias personales.
Todo comit debe escoger un lder entre sus miembros, sealar su papel, y saber que todo reporte,
sugerencia e informacin que lleve a consideracin y conocimiento de la junta, deben ser conocidos
previamente por el presidente. Es potestad del comit respectivo invitar a sus sesiones a miembros de la
administracin, sin que los gerentes sean parte de los comits.
Finalmente, algunos aspectos formales contribuyen al mejor funcionamiento de la junta:
1. Adoptar una agenda preestablecida de reuniones y contenidos en la que, adems de programarse los
temas centrales de cada sesin del ao, se incluyan visitas a la empresa y una reunin 'retiro' para analizar
temas estratgicos y la sostenibilidad futura de la compaa. Preferimos las sesiones de juntas bimensuales,
puesto que juntas con muchas reuniones equivalen a administraciones que dedican ms de la mitad de su
tiempo y energa a la preparacin de aquellas.
2. Los directores deben construir un conocimiento continuo y pertinente de la industria y la empresa.
3.La junta debe contar con la informacin necesaria para la discusin, anlisis, toma de decisiones y
seguimiento de gestin, en forma previa a la sesin de junta.
4. Se deben propiciar debates abiertos, positivos y de calidad que inviten a la participacin de los directores y
la administracin.
5. Es til tener una clara definicin y asignacin de los derechos decisorios.
6. Se recomienda evaluar formalmente su funcionamiento como grupo.
Cada vez es ms compleja la labor de las juntas, ms exigente en tiempo, conocimientos y esfuerzos para los
directores, y de mayor riesgo para stos de conformidad con las responsabilidades que la ley establece. Las

juntas deben determinar cmo van a funcionar y a qu le van a dedicar el breve tiempo de sus reuniones.
Deben evitar que sus sesiones sean un desfile de gerentes con presentaciones eternas que no permiten
debate entre sus miembros, o un foro de ciego respaldo a las solicitudes de la administracin. Siempre existir
'asimetra de informacin' entre junta y administracin, y por ello es necesario construir, para aqulla, el
conocimiento e informacin necesarios, y propiciar el debate sobre los temas que le competen.

GUILLERMO A. OROZCO H. G. I. / Consultores Andinos.