--------------------------------------------------------------VOLUMEN III (TRES).-------------------------------------------------------------------------------------ACTA NUMERO: 104 CIENTO CUATRO).

----------En Ciudad Victoria, Capital del Estado de Tamaulipas, siendo las once horas con
treinta minutos del dia treinta del mes de Noviembre del ao Dos Mil Diez, ANTE MI,------------------------------------------------SILVESTRE SUAREZ GALINDO----------------------------------------- - - Notario Publico Numero 137-Ciento Treinta y Siete, con Juridiccion en el Primer
Distrito Judicial del Estado y con domicilio en esta Ciudad, COMPARECIERON: ----------------- - - Los CC. JUAN ROBERTO MONCADA BANDA Y JULIO CESAR CONDE FLORES:---------------- - - Los comparecientes son del conocimiento personal del suscrito Notario, y a mi
juicio tienen capacidad jurdica suficiente para contratar y obligarse, sin que me conste
nada en contrario y dijeron: ---------------------------------------------------------------------------------- - - Que han convenido en constituir una Sociedad Anonima de Capital Variable de
acuerdo con las Leyes de la Materia, solicitando para dicho efecto ante la Secretaria de
Relaciones Exteriores el permiso correspondiente, el que fue concedido con el Numero
2801998.- Expediente Numero 20102801840, Folio Numero 101118281001, de fecha 18
de Noviembre del ao 2010, mismo que tengo a la vista y a la letra dice: Al margen
superior izquierdo un sello impreso con el Escudo Nacional que dice ESTADOS UNIDO
MEXICANOS.- SRIA. DE RELACIONES EXTERIORES.- MEXICO.- PERMISO 2801998.EXPEDIENTE 20102801940.- FOLIO 101118281001.- En atencin a la solicitud presentada
por el C. CP JORGE LUIS NAVARRO CANTU, esta Secretaria concede el permiso para
constituir una S.A DE C.V. bajo la denominacin ATRACCIONES MI BAZAR, S.A DE C.V.- Este
permiso quedara condicionado a que en los estatutos de la Sociedad que se constituya , se
inserte la clausula de exclusin de extranjeros o el convenio previsto en la Fraccion I del
Articulo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artculos 15 de la Ley
de Inversion Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- El interesado. Deber dar aviso del uso de
este permiso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a
la expedicin del mismo, de conformidad con l dispuesto por el Articulo 18 del
Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras.- Este permiso quedara sin efectos si dentro de los noventa das hbiles
siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante
fedatario publico el instrumento correspondiente a la constitucin de la sociedad de que
se trata, de conformidad con lo que establece el Articulo 17 del Reglamento de la Ley de
Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjera ; asi mismo se
otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el Articulo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial.Lo anterior se comunica con fundamento en los Articulos: 27 Fraccion I de la Constitucion
Politica de los Estados Unidos Mexicanos; 28 Fraccion V de la Ley Organica de la

Administracion Publica Federal; 15 de la Ley de Inversion extranjera y 13, 14 y 18 del

Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras.- CD. VICTORIA, TAMPS. a 18 de Noviembre de 2010.- El
DELEGADO.- LIC. ANTONIO OLIVER GOMEZ.- Rubrica.- UN SELLO CON ESCUDO NACIONAL
MEXICANO , QUE DICE ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SECRETARIA DE RELACIONES
EXTERIOES.- DELEGACION CD. VICTORIA, TAM.---------------------------------------------------------- - - DECLARACION GENERAL DE PAGO DE DERECHOS.- DESCRIPCION DEL CONCEPTO.PERMISO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD RECEPCION Y EXAMEN DE CADA SOLICITUD
DE PERMISO.- CLAVE 355.- CANTIDAD A PAGAR.- 965.- TOTAL DE DERECHOS.- 965.CANTIDAD A PAGAR 965.- Un sello con maquina impresora del BANCO MERCANTIL DEL
NORTE S.A., con fecha 10 De Noviembre de 2010.----------------------------------------------------- - - Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan la presente CONSTITUCION DE
SOCIEDAD de acuerdo a las siguientes:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULAS : ------------------------------------------------------------ - - En Virtud del presente instrumento en este acto los comparecientes por mutuo
acuerdo constituyen una Sociedad Anonima de Capital Variable. ---------------------------------- - - La Legal existencia y funcionamiento de la Sociedad que se cra, los derechos y
obligaciones de los socios entre si y para con la sociedad se regir conforme a la Ley
-------------------------------------ESTATUTOS.------------------------------------------------------------------ - - PRIMERA.- DE LA DENOMINACION O RAZON SOCIAL.- La Sociedad se denominara
ATRACCIONES MI BAZAR, seguida de las palabras Sociedad Anonima de Capital Variable o
sus abreviaturas S.A. DE C.V. --------------------------------------------------------------------------------- - SEGUNDA.- DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad ser en Cd. Victoria. Tamaulipas, sin
perjuicio de establecer agencias o sucursales y elegir domicilios convencionales, en
cualquier otro lugar de la Republica y del extranjero.-------------------------------------------------- - - TERCERA.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ser: ------------------------------------------------------- - -a).- Fabricar, disear, elaborar, empacar, comprar, vender, importar, exportar,
almacenar y realizar todas las funciones y actos legalmente aceptados con.--------------------- - - I.- Prendas de ropa, calzado, piel, joyera, atuendos y accesorios de vestir.----------------- - - II.- Aparatos de uso personal como son, artculos de oficina, artculos de aseo
personal, salud bucal, herramientas y accesorios, mueblera para el hogar y oficina, as
como artculos y accesorios para cocina y todo lo relacionado al hogar.-------------------------- - - III.- Productos deportivos, alimentacin especializada para deportistas as como
innovaciones correspondientes.------------------------------------------------------------------------------ - - IV.- Instrumentos musicales, de importacin o de fabricacin nacional.--------------------- - - b).- Dedicarse al servicio de reunin de personas, socializacin musicalizacin de
eventos, conciertos, giras etc., que sean para beneficio y disfrute del bien social o comn.- - - c).- Grabacin, creacin, edicin difusin y venta de msica que se encuentre

previamente registrada y con los permisos correspondientes.--------------------------------------- - - d).- Comprar, vender, fabricar, distribuir, importar y exportar todo lo relacionado a la
industria musical.------------------------------------------------------------------------------------------------ - - e).- Comprar, vender, manufacturar, formular, producir, fabricar, importar, exportar y
poseer todo tipo de mercanca, artculos, bienes muebles y productos, ya sean en estado
natural, semiacabado o terminado.------------------------------------------------------------------------- - - f).- Representar a toda clase de personas, fsicas, o morales, ya sea dentro de la
Repblica Mexicana o en el extranjero, en calidad de comisionista, intermediaria, factor,
representante legal o apoderada.---------------------------------------------------------------------------- - - g).- Comprar, vender, poseer, hipotecar, transmitir, transferir, gravar, pignorar, ceder,
adquirir, arrendar o usar los bienes inmuebles necesarios para desarrollar los objetos
sociales, siempre que en cada caso de adquisicin de propiedades races, la sociedad
obtenga los permisos del Gobierno Federal de la Repblica Mexicana, segn los requieran
las leyes en vigor.------------------------------------------------------------------------------------------------ - - h).- Adquirir y disponer en cualquier forma de toda clase de acciones o participaciones
en otras sociedades o asociaciones, sean civiles o mercantiles.-------------------------------------- - - i).- Adquirir, poseer, usar, vender, ceder, arrendar y dar licencias de uso y gravar o
enajenar en cualquier otra forma patentes mexicanas o extranjeras, derechos sobre
patentes, licencias, privilegios, invenciones, mejoras, procesos, derechos de autor, marcas
y nombres comerciales, relacionadas o tiles con respecto a los negocios de la sociedad.--- - - j).- Celebrar y cumplir contratos de cualquier clase o descripcin con cualquier
persona fsica o moral, municipio, Estado o dependencia gubernamental, relacionados con
el desarrollo de los objetos sociales.------------------------------------------------------------------------ - - k).- Solicitar y obtener dinero para el desarrollo de los objetos sociales y de tiempo en
tiempo, sin limitacin en cuanto a cantidades, girar, suscribir, aceptar, endosar y librar
pagars, letras de cambio, giros, bonos, obligaciones y cualquier otro ttulo de crdito o
comprobante de adeudo y garantizar su pago, as como el pago de los intereses que cause,
mediante hipoteca, prenda, transmisin o cesin en fideicomiso de todo o parte de los
activos de la sociedad y vender, pignorar o disponer en cualquier otra forma de dichos
valores u obligaciones.------------------------------------------------------------------------------------------ - - l).- Disponer de todo o parte de los negocios, propiedades, posesiones y obligaciones
de la sociedad. m) En general, llevar a cabo cualquier otro tipo de negocios relacionados
con los objetos sociales ejercitando al efecto todas las facultades que le confieran las leyes
de la Repblica Mexicana y llevar a cabo dichos objetos en la extensin que pudiera
hacerlo cualquier persona fsica.----------------------------------------------------------------------------- - - CUARTA.- Ademas la sociedad tendr por objeto: ------------------------------------------------fomentar el desarrollo comercial e industrial, mediante la adquisicin, produccin,
comercializacin, enajenacin y arrendamiento por cualquier titulo jurdico de bienes

muebles e inmuebles, como pueden ser materias primas, ropa, calzado, papelera,
plsticos, artculos deportivos, juguetes, material para construccin, material elctrico de
plomera, abarrotes, vinos, comestibles, bebidas, maquinaria, equipo, herramientas,
agricultura y beneficios, granos y semillas, locales comerciales, bodegas, centros de
entretenimiento, restaurantes, discotecas, bares, hoteles, fabricas, tiendas, laboratorios,
plantas, acciones, derechos, crdito y, en general cualquier bien que este en el
comercio;----------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - b) Prestacion y contratacin de cualquier tipo de servicio, tcnicos, consultivos y de
asesora que requieran u ofrezcan las personas fsicas o morales domiciliadas en la
Republica Mexicana o en el extranjero;-------------------------------------------------------------------- - - c) Prestacion de toda clase de servicios publicitarios y corporativos y efectuar estudios
de promocin, de mercado, de factibilidad, ampliacin o reestructuracin a cualquier
empresa en general, y en especial a las sociedades de las que sea propietaria de acciones
o para aquellas que se tenga planeado en un futuro adquirirlas. ----------------------------------- - - d) La compra, venta, arrendamiento y subarrendamiento, posecion , administracin y
en general, comerciar y explotar casas, edificios y terrenos urbanizados, adquirir, tomar y
otorgar el uso o goce por cualquier titulo permitido por la ley de bienes muebles e
inmuebles; compra y venta de terrenos, casas y en general todo tipo de bienes inmuebles,
para urbanizarlos por si o por terceros;-------------------------------------------------------------------- - - e).- La prestacin de servicios tursticos en general, asi como la explotacin y
administracin de hoteles, restaurantes, bares, discotecas, agencias de viajes, traslados
terrestres, areos y martimos, incluye el arrendamiento y subarrendamiento de hoteles,
restaurantes, bares, discotecas y agencias de viajes;--------------------------------------------------- - - f).- Construccion en general, obras civiles, obras electromecnicas, obras elctricas,
obras hidrulicas, caminos, carreteras, desarrollos habitacionales, hoteles, desarrollos
tursticos, comerciales de espectculos y entretenimiento; estudios de mecnica de
suelos; cimentaciones profundas; supervicion y direccin de obras; compra, venta,
importacin y exportacin de maquinaria y equipo; arrendamiento y subarrendamiento
de maquinaria y equipo; elaboracion de toda clase de proyectos, estudios tcnicos y
presupuestos; conceciones de obras y servicios federales, estatales y municipales;----------- - -g).- Administracion de toda clase de espectculos, de entretenimiento, discotecas,
restaurantes, bares y todo tipo de negociaciones comerciales, tursticas,Industriales,
martimas, agropecuarias, pesqueras, acucola, de gobierno, empresas descentralizadas y
de participacin estatal; --------------------------------------------------------------------------------------- - - h).- Tramitacion y gestin y gestin legal, administrativa, fiscal, contable, financiera y
de importaciones o exportaciones de bienes propios y ajenos que se requiera, y que
recaigan sobre el objeto de la Sociedad; ------------------------------------------------------------------ - - i).- La importacin y exportacin de todo tipo de productos; -----------------------------------

- - - j).- Representar comercialmente, ser agente o comisionista de cualquier persona fsica

o moral para realizar actos de comercio de cualquier articulo susceptible de compra venta
en el pas o extranjero; ----------------------------------------------------------------------------------------- - - k).- La importacin temporal de toda clase de materiales, partes y componentes para
la preparacin, terminacin, ensamble o fabricacin y empaque de toda clase de artculos
y artefactos y su exportacin como productos terminados, tanto por cuenta propia o
principalmente por maquila;---------------------------------------------------------------------------------- - - l).- La adquisicin , enajenacion y en general la negociacin de todo tipo de acciones,
partes sociales y de cualquier titulo valor permitido por la ley, tanto a travs de
particulares y/o de organismos autorizados por la Comision Nacional de Valores, Sociedad
Anonima de Capital Variable;--------------------------------------------------------------------------------- - - m).- Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participacin en el capital y
patrimonio de todo genero de Sociedades Mercantiles, Civiles, Asociaciones o Empresas
Industriales, Comerciales, de Servicios o de cualquier otro ndole, tanto nacionales como
extranjeras, asi como participacin en su administracin y liquidacin.--------------------------- - - n).- La emisin, suscripcin, aceptacin, endoso y aval de cualquier titulo o valores
mobiliarios que la Ley permita;------------------------------------------------------------------------------- - - ).- Obtener o conceder prestamos, otorgando y recibiendo garantas especificas,
emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de ttulos de crdito y
otorgar fianzas o garantas de cualquier clase, respecto de las obligaciones contradas o de
los ttulos emitidos o aceptados por la Sociedad o por terceros;------------------------------------ - - o).- Obtener y otorgar por cualquier titulo patentes, marcas, nombres comerciales,
opciones, preferencias, derechos de autor y concesiones para todo tipo de actividades;---- - - p).- Ejecutar todo los actos y celebrar todos los contratos de inters civil o mercantil y
de cualquier genero indicados para realizar estos fines; y--------------------------------------------- - - q).- La sociedad podr hacer y practicar todos los dems actos anexos y conexos al
desarrollo de los fines sociales, y el ejercicio del comercio en general.---------------------------- - - QUINTA.- La duracin de la Sociedad ser de 99-noventa y nueve aos a partir de la
inscripcin en el Registro Publico del Comercio.--------------------------------------------------------- - - SEXTA.- La Sociedad en que este acto se constituye es de Nacionalidad Mexicana.-----------------------------------------------CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES----------------------------------------- - - SEXTA.- El Capital Social minimo autorizado ser de $200,000.00 (DOCIENTOS MIL
PESOS 00/200 MONEDA NACIONAL) representados por 100 acciones ERIE A
ordinarias, normativas con un valor de $2,000.00 (DOS MIL PESOS 00/200 MONEDA
NACIONAL) cada una; el mximo ser variable e ilimitado, y podr ser aumentado o
disminuido por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas, con sujecin
a la Ley General de Sociedades Mercantiles, sin necesidad de obtener autorizacin al
efecto de ninguna autoridad.---------------------------------------------------------------------------------

- - - SEPTIMA.- Los certificados que amparan las acciones debern llenar todos los
requisitos establecidos por el articulo 125 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - OCTAVA.- El capital social minimo se encuentra ntegramente suscrito y pagado de la
siguiente manera:------------------------------------------------------------------------------------------------ - - El C. JUAN ROBERTO MONCADA BANDA, con 51 cincuenta y un acciones a razn de
$2,000.00 ( DOS MIL PESOS 00/200 M.N) cada una, que da un valor de $101,000.00
(CIENTO UN MIL PESOS 00/200 M.N); que representan el 51% del Capital Social.-------- - - El C. JULIO CESAR CONDE FLORES, con 49-cuarenta y nueve acciones a razn de
$2,000.00 (DOS MIL PESOS 00/200 M.N.) cada una, que da un valor de $99,000.00
(NOVENTA Y NUEVE MIL PESOS 00/100 M.N.); que representan el 49% del Capital Social.--- - - NOVENA.- Las acciones conferirn derechos iguales, y sus tenedores sern
responsables por el importe de cada accin, las cuales serna suscritas y firmadas por el
Administrador Unico y el Comisario.------------------------------------------------------------------------ - - DECIMA.- Para la transmisin o el gravamen o cualquier objeto respecto de las
acciones, solo podr hacerse con la autorizacin por escrito de la Asamblea General de
Socios, que habr de negarla en caso de no llevar el comprador o el acreedor los requisitos
exigidos para tener la calidad de accionista, segn estos estatutos, cuidando de que no se
trate de operaciones simuladas. En caso de embargo de las acciones de la empresa o de
los ttulos que las representen, debern ser rescatadas a prorroga por el grupo de
personas al que pertenezcan, a su valor nominal, circunstancia que deber de aparecer en
el cuerpo de los mismos ttulos para conocimiento del acreedor, bajo la pena de
cancelarlas y emitir duplicados de los mismos, dejando el original sin valor alguno en
perjuicio del acreedor, en caso de rebelda del mismo para aceptar su valor en dinero en
calidad de deposito en substitucion de esos ttulos. Si el perjuicio fuese ganado por el
accionista embargado le sern devueltas por su grupo, previo el pago a su valor nominal
mas una prima, equivalente a las utilidades generadas y no cobradas, computada de la
fecha de adquisicin de manos del acreedor hasta el rescate efectuado por el accionista
que fue demandado y embargado.----------------------------------------------------------------------------------------------------------- DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS ------------------- - - DECIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la
sociedad y tendr facultades de acordar y ratificar o revocar todos los actos y operaciones
sociales sin limitacin alguna.- ------------------------------------------------------------------------------- - - DECIMA SEGUDA.- Las Asambleas podrn ser Extraordinarias cuando se reunan para
tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el Articulo ciento ochenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles que son los siguientes:------------------------------------------ - - I.- Prorroga de la duracin de la Sociedad; ---------------------------------------------------------- - - II.- Disolucion anticipada de la Sociedad; -------------------------------------------------------------

- - - III.- Argumento y Reduccion del Capital Social; ----------------------------------------------------- - - IV.- Cambio de Objeto de la Sociedad; ---------------------------------------------------------------- - - V.- Cambio de Nacionalidad de la Sociedad; -------------------------------------------------------- - - VI.- Transformacion de la Sociedad; ------------------------------------------------------------------- - - VII.- Fusion con otra Sociedad; -------------------------------------------------------------------------- - - VIII.- Emision de acciones privilegiadas; -------------------------------------------------------------- - - IX.- Amortizacion de la Sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de
goce; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - X.- Emision de bono; --------------------------------------------------------------------------------------- - - XI.- Cualquier otra modificacin del Contrato Social; y ------------------------------------------- - - XII.- Los dems asuntos para los que la Ley o el Contrato Social exijan un quorum
especial.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - - Estas Asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo. Se consideran Ordinarios,
cuando se reunan para tratar cualquier asunto de los no comprendidos en la enumeracin
que antecede.----------------------------------------------------------------------------------------------------- - - DECIMA TERCERA.- Las resoluciones de las Asambleas obligaran a todos los
accionistas, inclusive a los ausentes y a los disidentes.------------------------------------------------- - - Seran definitivas y ejecutivas, de suerte que la persona a quien se encomiende su
ejecucin, tomara desde luego las medidas encaminadas al cumplimiento de las
mismas.------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - DECIMA CUARTA.- Las resoluciones de la Asamblea sern cumplidas por la persona o
personas que ella misma designe.--------------------------------------------------------------------------- - - DECIMA QUINTA.- Las Asambleas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como
Extraordinarias, se reunirn en el domicilio social.------------------------------------------------------ - - Las primeras, por lo menos una vez en cada ejercicio social y dentro de los tres
primeros meses del mismo; y las otras en cualquier tiempo, cuando fueran legalmente
convocadas.------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - DECIMA SEXTA.- La convocatoria para las Asambleas, Ordinarias o Extraordinarias,
ser hecha por las personas a las que la Ley faculte. Las convocatorias debern hacerse
por medio de la publicacin de un aviso, firmado por el Administrador nico, incluyendo la
Orden del dia, en un Periodico Diario de los que tengan mayor circulacin en el domicilio
social; o por medio de cartas que contengan la convocatoria enviadas por correo
certificado con acuse de recibo, a los domicilios que aparezcan en el Registro de
Accionistas.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - DECIMA SEPTIMA.- El aviso de las convocatorias a la Asamblea Ordinaria o la
Extraordinaria, se publicaran con quince das de anticipacin a la fecha de la celebracin a
las Asambleas e igualmente, con la misma anticipacin sern enviadas las cartas
certificadas de convocatoria.----------------------------------------------------------------------------------

- - - DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, no

requerirn para su celebracin convocatoria alguna, cuando se encuentre representada la
totalidad de las acciones suscritas.-------------------------------------------------------------------------- - - DECIMA NOVENA.- Para concurrir a las Asambleas los accionistas debern depositar
en las oficinas de la Sociedad o en el lugar que se designe, sus accioneso los certificados
de deposito Bancario, que amparen a las mismas dentro dentro de las cuarenta y ocho
horas anteriores al dia de la celebracin, a efecto de que el Comisario expida las tarjetas
de asistencia, que acreditan la calidad de accionista o apoderado y el numero de acciones
que represente. Los Accionistas hacer representar en las Asambleas por apoderado
constituido, mediante simple carta poder.---------------------------------------------------------------- - - VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria se considera legtimamente instalada en virtud de
primera convocatoria, cuando este representado cuando menos el cincuenta y un
porciento de las acciones suscritas. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea
Ordinaria se instalara legtimamente cualquiera que sea el numero de acciones que
represente los concurrentes, pero siempre y cuando estn representados los dos sectores.
La Asamblea Extraordinaria se instalara legtimamente, en virtud de primera convocatoria
si en ella estn representadas las tres cuartas partes cuando menos, de las acciones
suscritas y en virtud de segunda convocatoria, cualquiera que sea el numero de acciones
que represente la concurrencia.------------------------------------------------------------------------------ - - VIGESIMA PRIMERA.- Si no pudieran tratarse todos los asuntos contenidos en la Orden
del Dia, en la fecha sealada para la Asamblea, este podr celebrar sesiones en los das
inmediatos subsecuentes que se determine, sin necesidad de nueva convocatoria.----------- - - VIGESIMA SEGUNDA.- Presidira la Asamblea el Adminitrador Unico y actuara como
Secretario, el Comisario. Quien debe presidir la Asamblea propondr a los accionistas
presentes, el nombre de dos de entre ellos como Escrutadores, quienes al ser aprobados
por mayora de votos aceptaran el cargo y procedern a formar la lista de los accionistas
comparecientes y el numero de acciones que representen y estos informaran si existe el
quorum necesario. La lista firmada por los propios Escrutadores, se adjuntara el Acta
respectiva. En el caso, el Administrador Unico declarara instalada vlidamente la
Asamblea y se iniciaran los trabajos conformes a la Orden del Dia.--------------------------------- - - VIGESIMA TERCERA.- Las Actas de las Asambleas sern firmadas por el Administrador
Unico y por el Comisario y las copias certificadas o extractos de las mismas sern
autorizadas por el Administrador Unico.------------------------------------------------------------------- - - VIGESIMA CUARTA.- Dentro de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias cada accin
tendr derecho a un voto, y en cosecuencia, los acuerdos que tome la Asamblea sern por
mayora de votos presentes. En todos los casos. Las votaciones podrn ser, por cada
cedula o secretas segn lo determine la Asamblea por mayora.-----------------------------------------------------------------DE LA ADMNINISTRACION DE LA VIGILANCIA-------------------------------

- - - VIGESIMA QUINTA.- La Sociedad ser regida y administrada por un Administrador

Unico designado por la Asamblea.--------------------------------------------------------------------------- - - VIGESIMA SEXTA.- El Administrador Unico deber ser accionista de la Sociedad,
excepto los Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas.---------------------------------------- - - VIGESIMA SEPTIMA.- EL ADMINISTRADOR UNICO, en representacin de la Sociedad, y
en relacin con los fines sociales, tendrn de manera enunciativa mas no limitativa las
siguientes facultades: ------------------------------------------------------------------------------------------ - - a).- ADMINISTRAR LOS NEGOCIOS y bienes sociales, con el Poder General mas amplio
de Administracion en los trminos del articulo 1890-mil ochocientos noventa y 2554 dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil del Distrito Federal.---------------------------- - - b).- EJERCITAR ACTOS DE DOMINIO respecto de los bienes inmuebles de la Sociedad o
de sus derechos reales o personales, sobre toda clase de bienes con Poder General para
Actos de Dominio, en los trminos del articulo 1890 mil ochocientos noventa del Codigo
Civil vigente en el Estado y su correlativo el articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Codigo Civil para el Distrito Federal.-------------------------------------------------------------------- - - c).- Representar a la Sociedad ante personas fsicas o morales, ante toda clase de
autoridades Administrativas o Judiciales, Municipales, Estatales, del Distrito Federal o de
la Federacion, asi como ante las Autoridades del Trabajo, o de cualquier ndole, en juicio o
fuera de el, o ante rbitros o arbitradores, con el PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS, incluyendo las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial, conforme a la Ley, en los trminos del articulo mil ochocientos noventa del
Codigo Civil vigente en el Estado y su correlativo el articulo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal, asi como con facultades de promover y
desistirse de cualquier accin o recurso y del Amparo y para presentar y desistirse de
denuncias y querellas, coadyuvar con el Ministerio Publico en procesos penales, constituir
en parte civil a la Sociedad, exigir la reparacin del dao, otorgar perdones, articular y
absolver posiciones.--------------------------------------------------------------------------------------------- - - d).- Otorgar, girar, emitir, captar, endosar, suscribir ttulos de crdito a nombre de la
Sociedad.----------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - e).- Adquirir, enajenar y gravar inmuebles de la Sociedad.--------------------------------------- - - f).- Nombrar y remover al personal de confianza, a los Gerentes y a los Subgerentes
que sean necesarios para la atencin de los fines sociales, asi como el auditor o el cajero
de la Sociedad, sealndoles sus facultades y remuneraciones, otorgando a dichos
funcionarios o a extraos de la Sociedad, los Poderes que crea convenientes.------------------ - - g).- Ejecutar los acuerdos de la Asamblea.------------------------------------------------------------ - - h).- Delegar las facultades en alguno o algunos de sus Consejeros, en el Gerente o en
los apoderados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios, y en
los trminos y condiciones que la asamblea seale.----------------------------------------------------

- - - i).- En general llevar acabo, todos los actos y operaciones que sean necerarios y
convenientes para la realizacin del objeto de la Sociedad, hecha excepcin de los
expresamente reservados por la ley y para estos Estatutos a la Asamblea de Accionistas.--- - - j).- Expedir el reglamento de operacin de la Sociedad.------------------------------------------ - - k).- Disponer que se pongan a la venta las acciones en Tesoreria cuando a su juicio las
operaciones de las sociedades requieran.----------------------------------------------------------------- - - i).- Conferir Poderes Generales o especiales con facultades de substitucion o sin ellas y
revocarlos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - VIGESIMA OCTAVA.- Para la vigilancia de la Sociedad, la Asamblea General de
Accionistas nombrara un Comisario, que podr ser o no accionistas y durara en su cargo
un ao y podr ser reelecto.---------------------------------------------------------------------------------- - - VIGESIMA NOVENA.- Las atribuciones de los Comisarios sern las que seala el articulo
ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y su remuneracin ser
fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria a la que rinda informes.---------------------------- - - TRIGESIMA.- El Administrador Unico y Comisario continuaran en el desempeode sus
funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados, mientras
no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados tomen posesin de sus cargos--------------------------------------- DE LOS EJERCICIOS SOCIALES Y BALANCES ------------------------------- - - TRIGESIMA PRIMERA.- El ejercicio social ser de un ao y empezara a contarse del
primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao a excepcin del primero que
empezara desde el dia en que se autorice legalmente la Sociedad y terminara el dia treinta
y uno de diciembre de ese ao.------------------------------------------------------------------------------ - - Al termino de cada ejercicio se practicara el Balance que se someter a la aprobacin
de los socios en la Asamblea Ordinaria juntamente con el informe del Administrador Unico
y el dictamen del Comisario.---------------------------------------------------------------------------------- - - TRIGESIMA SEGUNDA.- Aprobado por la Asamblea el Balance correspondiente al
ejercicio social, las utilidades liquidadas se distribuirn en la siguiente manera:---------------- - - a).- Se separara un cinco por ciento (5%), del importe de las utilidades anuales para la
formacin del fondo de reserva ordinario, hasta que el fondo alcance, por lo menos un
importe igual el del capital social minimo autorizado.-------------------------------------------------- - - b).- Se separaran las cantidades que la Asamblea seale para la formacin de Fondos
de Prevision, de Reservas Especiales de reinversin o para otros fines similares. El
remanente podr distribuirse en calidad de dividendos entre los accionistas de la
Sociedad, proporcionalmente al numero de acciones que posean contra la entrega del
cupon correspondiente, menos la deduccin de impuestos a cargo de los mismos.-------------------------------------------------- DISOLUCION Y LIQUIDACION ---------------------------------------- - - TRIGESIMA TERCERA:- La Sociedad se disolver anticipadamente cuando el numero de
socios sea menor de dos o cuando lo acuerde la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - Igualmente ser disuelta por cualquiera de los motivos que determinen las Leyes para
la disolucin anticipada de esta clase de sociedades.--------------------------------------------------- - - TRIGESIMA CUARTA.- Al disolverse la Sociedad, la Asamblea General que acuerde tal
resolucin designara una Comision liquidadora , para que proceda en los trminos de las
Leyes de la Materia.--------------------------------------------------------------------------------------------- - - TRIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General que nombre a la Liquidadora, podr
designar dentro de ella a un Mandatario precisando adems, las funciones, obligaciones y
emolumentos, tanto de la liquidadora, como del Mandatario.--------------------------------------- - - TRIGESIMA SEXTA.- En todo lo previsto en esta Escritura sern aplicables las
disposiciones relativas de la Ley Supletorias que en caso sern los Codigos Civiles y de
Comercio en vigor en el Estado.------------------------------------------------------------------------------ - - TRIGESIMA SEPTIMA.- Los socios acuerdan que: Ninguna persona extranjera, fsica o
moral, podrn tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la
Sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por
cualquier evento llegare a adquirir una participacin social o ser propietaria de una o mas
acciones, contraviniendo asi lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde
ahora en que dicha adquisicin ser nula y, por tanto, cancelada y sin ningn valor la
participacin social de que se trate y los ttulos que representen, tenindose por reducido
el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada.--------------------------------------------------------- DISPOSICIONES TRANSITORIAS --------------------------------------- - - I.- Los otorgantes como nicos accionistas de la Sociedad, constituidos en Asamblea
General, acuerdan transitoriamente y hasta en tanto otra Asamblea General Ordinaria no
resuelva otra cosa, los siguientes:--------------------------------------------------------------------------- - - 1.- La Sociedad ser administrada por un Administrador Unico.-------------------------------- - - 2.- Se designa como ADMINISTRADOR UNICO al C.P. JUAN ROBERTO MONCADA
BANDA.------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - 3.- Se designa como COMISARIO de la Sociedad al C. JOSE LUIS TREJO MARTINEZ.------- - - 4.- Los comparecientes aun constituidos en Asamblea General, designan como
Gerente General de la Sociedad a la C. JULIO CESAR CONDE FLORES, a quien se le confiere
PODER GENERAL para Pleitos y Cobranzas, Actos de Administracion y de Dominio y para
suscribir, avalar, otorgar y endosar toda clase de ttulos de crdito, con todas las
facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la ley,
con clausula de sustitucin parcial o total, en los trminos del articulo 1890 (mil
ochocientos noventa) del Codigo Civil vigente en el Estado de Tamaulipas y su correlativo ,
el 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Codigo Civil Federal y del articulo
noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito.------------------------------------- - - II.- Se hace constar que el capital social ha quedado debidamente exhibido, con la

documentacin que amparan las ACCIONES aportadas para la constitucin de la presente

Sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- GENERALES ---------------------------------------------------- - - C.P. JUAN ROBERTO MONCADA BANDA, quien expresa ser mexicano por nacimiento,
mayor de edad, soltero, Contador Publico, al corriente en el pago del Impuesto Sobre la
Renta , sin acreditarlo de momento, con Registro Federal de Causantes Numero NACJ681118-330 quien se identifica con credencial para votar con fotografa, expedida por el
Instituto Federal de Electores, con folio Numero 047378476 y Clave de Elector Numero
NVCNJR68111828H6000, con domicilio en Calle Manuel Gonzales Nte. No. 308, Zona
Centro, de esta Ciudad.----------------------------------------------------------------------------------------- - - C. JULIO CESAR CONDE FLORES, quien expresa ser mexicano por nacimiento, mayor de
edad, casado, Licenciad en Derecho, al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta,
sin acreditarla de momento, con Registro Federal de Causantas Numero NACL731021L2A
y con domicilio en calle Manuel Gonzales Nte. No. 308, Zona Centro, de esta Ciudad.-------- - - Asi otorgan los comparecientes la presente CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE, quienes escucharon la lectura de esta y bien enterados de su
contenido, valor y consecuencias legales, lo ratificaron y firmaron, ANTE MI, el dia de su
otorgamiento.------------------------------------------------------------DOY FE.------------------------------ - - TRANSCRIPCION DEL ARTICULO 1890-MIL OCHOCIENTOS NOVENTA DEL CODIGO CIVIL
PARA EL ESTADO DE TAMAULIPAS:-------------------------------------------------------------------------- - - Articulo 1890 del Codigo Civil para el Estado de Tamaulipas.- En todos los poderes
generales para pleitos y cobranzas bastara que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la ley,
para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.- En los poderes generales para
administrar bienes bastara expresar que se dan con ese carcter, para que el apoderado
tenga toda clase de facultades administrativas.- En los poderes generales para ejercer
actos de dominio, bastara que se diga que dichos poderes generales se dan con ese
carcter para que el apoderado tenga tena todas las facultades de dueo, tanto en lo
relativo a los bienes como para ejercer toda clase de gestiones a fin de defenderlos o
administarlos.- Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las
facultades de los apoderados, se consagraran las limitaciones o se otorgaran al respecto
poderes especiales.- Los notarios insertaran este articulo en los testimonios de los
poderes que ante ellos se otorguen. Lo mismo harn al calce del poder y antes de las
firmas de la ratificacin si es que en el texto del documento no lo hubieran insertado los
interesados, los funcionarios antes quienes los otorgantes y los testigos ratifiquen sus
firmas de conformidad con la fraccin II del articulo 1887 en relacin con el 1891.------------ - - C.P. JUAN ROBERTO MONCADA BANDA.- JULIO CESAR CONDE FLORES Rubricas.- ANTE
MI.- Licenciado SILVESTRE SUAREZ GALINDO.- Rubrica.- Sello de Autorizador Notarial.-----

- - - AUTORIZACION.- HOY DIA TREINTA DEL MES DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL DIEZ,
SIENDO LAS QUINCE HORAS, AUTORIZO EL ACTA QUE ANTECEDE EN VIRTUD DE QUE CON
ESTA FECHA LOS INTERESADOS ME EXHIBEN COPIA DE SU SOLICITUD DE INSCRIPCION EN
EL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES PRESENTADA A LA SECRETARIA DE HACIENDA
Y CREDITO PUBLICO, ADMINISTRACION LOCAL DE RECAUDACION DE ESTA CIUDAD, CON
FECHA TREINTA DE NOVIEMBRE DEL PRESENTE AO, HABIENDOSELE ASIGNADO LA CLAVE
AIN101130LY0.---------------------DOY FE.---------------------EL SELLO Y FIRMA DEL NOTARIO----- - - ES EL PRIMER TESTIMONIO FIEL Y EXACTO DE SU ORIGINAL QUE OBRA EN EL
VOLUMEN III Y APENDICE RESPECTIVO DEL PROTOCOLO A MI CARGO Y QUE SE EXPIDE EN
SEIS FOJAS UTILES PARA LOS FINES LEALES QUE CONVENGAN A LA PERSONA MORAL
ATRACCIONES MI BAZAR S.A. DE C.V., EN CIUDAD VICTORIA CAPITAL DEL ESTADO DE
TAMAULIPAS, A LOS TREINTA DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL AOS DOS MIL DIEZ.------------------------------------------------------------ DOY FE ----------------------------------------------------

LIC. SILVESTRE SUAREZ GALINDO

NOTARIO PUBLICO NUMERO 137
MEPA-740825-N14