VOLUMEN NMERO NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS.

INSTRUMENTO NMERO CUARENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS DIECISIETE.

EN LA HEROICA CIUDAD DE PUEBLA DE ZARAGOZA, a los veinte das del mes de
diciembre de dos mil siete.
Yo, el Licenciado MARIO SALAZAR MARTNEZ, Notario Titular de la Notara Pblica
nmero Cuarenta y dos, de las de sta Capital, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE
FIDEICOMISO TRASLATIVO DE DOMINIO Y DE ADMINISTRACIN que celebran por
una parte el seor NGEL FRANCISCO JAVIER TRAUWITZ ECHEGUREN, por su
propio derecho, a quien en lo sucesivo se le denominar como EL FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO "A"; y por otra parte la sociedad mercantil denominada "FRAFER
CONSTRUCCIONES", SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada en
este acto por el Arquitecto FRANCISCO JOS FERRARI LPEZ, a quien en lo sucesivo
se le denominar como EL FIDEICOMITENTE Y" FIDEICOMISARIO "B" y por ltimo
SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE
GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISIN FIDUCIARIA, representado
en este acto por sus Delegados Fiduciarios Licenciados FERNANDO XAVIER FRAS
LOZANO y ROBERTO TTBURCIO MOJICA, a quien en lo sucesivo se denominara como
EL FIDUCIARIO, al tenor de lo que se contiene en las siguientes declaraciones y
clusulas:
.DECLARACIONES:
I.- Declara el Fideicomitente y Fideicomisario '"A":
A.- Mediante escritura nmero cinco mil quinientos ochenta y cuatro, del volumen nmero
noventa y dos, de fecha trece de febrero del ao dos mil cuatro, otorgado ante el suscrito
Licenciado ngel Prez Garca, Notario Pblico Suplente en ejercicio, de la Notara
Pblica Nmero Tres, del Distrito Judicial de Atlixco, Puebla, de la que es Titular el
Licenciado Hctor Jimnez Y Meneses, actuando con el mismo sello y protocolo del
Titular, e inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de Cholula,
Puebla, bajo la partida nmero doscientos setenta y cinco, a fojas setenta, tomo ciento
noventa y siete, del libro uno, el seor NGEL FRANCISCO JAVIER TRAUWITZ
ECHEGUREN, adquiri mediante Donacin UNA FRACCIN DE LAS CUATRO
FRACCIONES QUE SE DISGREGAN DE LA FUSIN DE LAS FRACCIONES
NMEROS DOS Y TRES DE AQUELLOS EN QUE DIVIDI EL ANTIGUO PREDIO
DENOMINADO "SAN JOS DEL BATAN", "MOLINO DEL BATAN" O "SAN JOS DEL
PUENTE", UBICADAS AL PONIENTE Y A ORILLAS DE LA CIUDAD DE PUEBLA,
PUEBLA, con una superficie de DOS MIL TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS METROS,
CINCUENTA Y TRES DECMETROS CUADRADOS, que se limitan; AL NORTE, en
vrtice; AL NOROESTE, en ochenta y seis metros, con Camino del Rey; AL SUR, en
cincuenta y cuatro metros, treinta y siete centmetros, con el Club Britania Zavaleta; AL
ORIENTE, en seis metros, noventa centmetros, con Camino del Rey; y AL PONIENTE,

en ochenta y un metros, cuarenta y nueve metros, centmetros, con el Club Britania

Zavaleta.
B.- USO DE SUELO.- Que el uso de suelo de los inmuebles referidos en el punto anterior,
es Habitacional.
C- GRAVMENES.- Que el referido inmueble se encuentra libre de gravamen, segn
consta en el Certificado de Libertad de Gravmenes, expedido por el Ciudadano
Registrador Pblico de la Propiedad y del Comercio de Cholula, Puebla, el cual se agrega
al apndice de esta escritura con el nmero de anexo "A".
D.- CONTRIBUCIN PREDIAL- Que el predio materia del presente fideicomiso se
encuentra al corriente del pago del impuesto predial y que se acredita con la boleta predial
Nmero U-74841 copia de la cual se agrega como anexo "B".
II.- Declara el Fideicomitente y Fideicomisario "B" "FRAFER CONSTRUCCIONES", S.A.
DE C.V., por conducto de su representante:
A).- Que es una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes de la materia, tal
y como lo acredita con la copia de la escritura constitutiva Nmero (1342) mil trescientos
cuarenta y dos, del volumen nmero (18) dieciocho, de fecha siete de diciembre de mil
novecientos ochenta y nueve, otorgada ante la Fe del Notario Pblico nmero Cuarenta y
seis (46) de la Ciudad de Puebla, Puebla, la cual se encuentra debidamente inscrita en el
Registro Pblico de la propiedad y del Comercio del Distrito Judicial de Puebla, Puebla,
bajo el nmero ciento cuarenta y tres, a fojas ciento cuarenta y tres, tomo sesenta y tres,
del libro sexto de Comercio, de fecha diecisiete de agosto de mil novecientos noventa;
misma que se hace constar en lo conducente en el Anexo de Personalidad que se agrega
a este instrumento, para que salga inserto en los testimonios que de este se ministren.
B).- Que acredita la personalidad con que comparece en trminos de la escritura pblica
nmero 40,060 (cuarenta mil sesenta) de fecha 10 (diez) de enero de (2007) dos mil siete,
pasada ante la fe del Licenciado Mario Salazar Martnez, Notario Pblico Nmero
Cuarenta y dos de Puebla, Puebla, e inscrito en el folio mercantil electrnico doce mil
ciento veintisis, 1D2, Acto M uno, descripcin Acta de Sesin de Consejo de
Administracin, Registro 2, Acto M2, Descripcin Asamblea Extraordinaria 1, Registro 3,
Acto M8, Descripcin Enajenacin de Acciones, Registro 1, todos de fecha dos de febrero
de dos mil siete. Y que dichas facultades a la fecha no les han sido modificadas ni
restringidas en forma alguna, misma que se hace constar en lo conducente en el Anexo
de Personalidad que se agrega a este instrumento, para que salga inserto en los
testimonios que de este se ministren.
C).- Que ha manifestado a la FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIA "A" su deseo de
llevar a cabo sobre el lote de terreno descrito en la declaracin I (uno romano) inciso A)
de este instrumento, la construccin de Dos torres con veinte departamentos cada uno en
Rgimen de Propiedad de Condominio para lo cual ha solicitado la celebracin del
presente contrato con el objeto de que la FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIA "A"
aporte al patrimonio del Fideicomiso el lote de terreno antes referido, aportando por su

parte, las construcciones que lleve a cabo, as como las licencias y autorizaciones
gubernamentales que se obliga a obtener para llevar a cabo la construccin, siendo a su
costa el pago de las comisiones u honorarios fiduciarios que la celebracin de este
contrato implique.
III.-

DECLARAN AMBAS PARTES:

A).- Que estn conformes en transmitir en propiedad fiduciaria a Scotiabank Inverlat, S.A.
Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, Divisin Fiduciaria, el
lote de terreno descrito en la declaracin I (uno romano) inciso A) del presente
instrumento, y que aqu se tienen por reproducido como si a la letra se insertase, para que
el se lleve a cabo la construccin del desarrollo habitacional compuesto por dos torres
de
veinte departamento cada una, en condominio, que habr de desarrollar el
Fideicomitente "B", como ms adelante se seala.
B).- Que conocen y aceptan que el fin del fideicomiso es permitir al Fideicomitente y
Fideicomisario "B" llevar a cabo la construccin del desarrollo habitacional compuesto por
dos torres de veinte departamento cada una, en condominio casas habitacin en el lote de
terreno descrito en la declaracin I (uno romano) inciso A) de acuerdo al proyecto de obra
que mas adelante se seala.
IV.- Declara Scotiabank Inverlat, S.A. Institucin de Banca Mltiple Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat, Divisin Fiduciaria, por conducto de sus Delegados Fiduciarios que:
A).-Que es una Institucin de Crdito que opera legalmente bajo autorizacin de la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, de conformidad con la Ley de Instituciones de
Crdito, con capacidad jurdica para celebrar el presente contrato.
B).- Que se encuentra debidamente representada en este acto por sus Delegados
Fiduciarios Licenciado Fernando Xavier Fras Lozano y Contador Pblico Roberto Tiburcio
Mojica, quienes acreditan la existencia legal de su representada y la personalidad con la
que se ostentan, mediante los instrumentos que se describen en el anexo de personalidad
que se agrega a este instrumento para que salga inserto en los testimonios que de este
se ministren.
C).- Que estn de acuerdo en celebrar el presente Contrato de Fideicomiso, y que de
conformidad con lo dispuesto por el ltimo prrafo del inciso b) Fraccin XIX del artculo
106 de la Ley de Instituciones de Crdito, ha hecho saber a los Fideicomitentes, el
contenido de dicha disposicin, que en cumplimiento de la misma disposicin legal, se
transcribe su contenido en la Clusula Dcima Sptima del presente contrato.
Visto lo anterior, las partes manifiestan que tienen conocimiento de las declaraciones,
anteriores, que todas ellas son ciertas, por lo que es su voluntad celebrar el presente
Contrato de Fideicomiso Traslativo de Dominio de Administracin conforme a las
siguientes:
CLUSULAS

PRIMERA.- CONSTITUCIN.- En este acto y por medio de este instrumento el seor

NGEL FRANCISCO JAVIER TRAUWITZ ECHEGUREN, en su carcter de
Fideicomitente y Fideicomisario "A" para los fines que posteriormente se expresan,
transmite en fideicomiso irrevocable a SCOTIABANK INVERLAT, S.A. INSTITUCIN DE
BANCA MLTIPLE
GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISIN
FIDUCIARIA, libres de todo gravamen, UNA FRACCIN DE LAS CUATRO
FRACCIONES QUE SE DISGREGAN DE LA FUSIN DE LAS FRACCIONES
NMEROS DOS Y TRES DE AQUELLOS EN QUE DIVIDI EL ANTIGUO PREDIO
DENOMINADO "SAN JOS DEL BATAN", "MOLINO DEL BATAN" O "SAN JOS DEL
PUENTE", UBICADAS AL PONIENTE Y A ORILLAS DE LA CIUDAD DE PUEBLA,
PUEBLA, con la superficie, medidas y colindancias descritas en la declaracin I (uno
romano) inciso A) de este instrumento, mismos que se tienen aqu por reproducido como
si a la letra se insertasen, los cuales cuentan con todos los servicios
(PERMISOS,
LICENCIAS
Y
AUTORIZACIONES)
municipales correspondientes, y al corriente
de pago y se trasmiten sin reserva ni limitacin alguna, con todo lo que de hecho y por
derecho le corresponden, as como cuanto se encuentre dentro de sus linderos y deba
considerarse inmovilizado por ello, de conformidad con lo dispuesto en los artculos 31,
915, 988, 953, 960, 1037 Y 1253 del Cdigo Civil para el Estado de Puebla, 13 fracciones
III y V, 750 (setecientos cincuenta) fracciones I y III, 886 y 1057 del Cdigo Civil vigente
para el Distrito Federal, y sus correlativos para el Estado de Puebla.
El Fideicomitente "B" aportar al presente fideicomiso el plan maestro y el proyecto
ejecutivo, para la construccin del desarrollo habitacional compuesto por dos torres de
veinte departamento cada una, en condominio, las licencias, permisos y autorizaciones
tanto federales, estatales, como municipales, que se obtengan para realizar dicha
construccin, mismas que presenta; las obras en proceso de construccin y ya
construidas bajo su ms estricta responsabilidad, sobre el predio relacionado en el prrafo
anterior de esta clusula, conforme a la densidad aprobada y a las autorizaciones
otorgadas por las autoridades competentes.
La posesin precaria del predio, la tendr el Fideicomitente "B" quien la recibe a su entera
satisfaccin, liberando las partes al Fiduciario de esta responsabilidad, por dicha
transmisin, con el objeto de que el propio Fideicomitente "B" lleve a cabo por si mismo,
las obras, de construccin del desarrollo habitacional, de acuerdo con el Proyecto de
Construccin y los Planos, antes
mencionados, que se agregan al presente contrato,
como anexo "C".
La Divisin Fiduciaria de Scotiabank Inverlat, S.A. Institucin de Banca Mltiple Grupo
Financiero Scotiabank Inverlat, Divisin Fiduciaria en adelante el Fiduciario por
conducto de sus Delgados Fiduciarios, otorga a los Fideicomitentes por medio de esta
Clusula, los recibos mas amplios que en derecho procedan, de la propiedad y posesin
del inmueble que nos ocupan y de la documentacin antes mencionada.
* SEGUNDA.- DE LAS PARTES.- Son partes en el presente contrato de fideicomiso:
FIDEICOMITENTES A: NGEL FRANCISCO JAVIER TRAUWITZ ECHEGUREN.

FIDEICOMITENTE B: "FRAFER CONSTRUCCIONES", S.A. DE C.V.

FIDEICOMISARIOS A: NGEL FRANCISCO JAVIER TRAUWITZ ECHEGUREN,
respecto de la contraprestacin establecida en la clusula cuarta siguiente.
En este acto el Fideicomitente y Fideicomisario "A", nombra como Fideicomisario
sustituto, para el caso de su fallecimiento, a ROBERTO ANTONIO TRAUWITZ
ECHEGUREN.
Para que el Fideicomisario Sustituto, tenga derecho a los derechos y provechos que
implica el presente fideicomiso, deber acreditar, al Fiduciario, el fallecimiento del
Fideicomitente y Fideicomisario A, con copia certificada, del acta de Registro del
Estado Civil, de esa defuncin.
FIDEICOMISARIO B: "FRAFER CONSTRUCCIONES", S.A. DE C.V.
FIDUCIARIO: Scotiabank Inverlat, S.A. Institucin' de Banca Mltiple Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat, Divisin Fiduciaria.
TERCERA.- PATRIMONIO.- Constituye el patrimonio materia del presente fideicomiso:
1.- El inmueble descrito en la Declaracin I (uno romano) inciso A) de este instrumento.
2.- El plan maestro y el proyecto ejecutivo y los planos autorizados para la construccin
del desarrollo habitacional en condominio, compuesto por dos torres, de veinte
departamentos cada una, en total cuarenta departamentos.
3.- Las licencias, permisos y autorizaciones tanto federales, estatales, como municipales,
que se obtengan para construccin del desarrollo habitacional indicado.
4.- Las obras en construccin y ya construidas, de acuerdo con los Planos
correspondientes, de las dos torres, con veinte departamentos, cada una, en rgimen de
condominio (total cuarenta departamentos), en el predio mencionado en el numeral uno,
de esta clusula, de conformidad con la densidad aprobada y las autorizaciones
referidas.
5.- Cualquier cantidad en numerario de su propio peculio que aporte el Fideicomitente B
para la ejecucin de los fines del fideicomiso.
CUARTA.- CONTRAPRESTACIN.- La Fideicomitente y Fideicomisaria "A" por la
transmisin del inmueble de su propiedad y posesin, al presente fideicomiso, descrito en
la declaracin I (uno romano), inciso A), tiene derecho a recibir del Fideicomitente B a
ttulo de contraprestacin, como cumplimiento del objeto y fin del Fideicomisario, a travs
de la Institucin Fiduciaria, la cantidad de $4,661,377.35 M.N. (Cuatro millones
seiscientos sesenta y un mil trescientos setenta y siete pesos, treinta y cinco centavos,
Moneda Nacional) pagadera de la siguiente manera: respecto de TREINTA Y CINCO
DEPARTAMENTOS, de los construidos en la dos torres, la cantidad de $133,182.21 M.N.
(CIENTO TREINTA Y TRES MIL CIENTO OCHENTA Y DOS PESOS, VEINTIN

CENTAVOS, Moneda Nacional), por cada departamento, o el 11.31% (ONCE PUNTO

TREINTA Y UNO POR CIENTO) del valor comercial de cada departamento lo que resulto
mayor, cantidades que le sern liquidadas al otorgarse la respectiva escritura de
transmisin de propiedad en ejecucin de fideicomiso; adems y formando parte de la
citada contraprestacin, se le trasmitirn en propiedad, tres departamentos de la primera
torre, y dos departamentos de la segunda, que a continuacin se sealan/los cuales le
sern transmitidos al concluir la construccin de cada una de dichas torres, mediante el
otorgamiento de la escritura notarial, correspondiente a la formalidad de esa transmisin.
Torre
1, departamentos 801 (ochocientos uno), 901 (novecientos uno) y 902
(novecientos dos).
Torre 2, departamentos 101 (ciento uno) y 102 (ciento dos).
QUINTA.- FINES DEL FIDEICOMISO.- Son fines del
fiduciario:

presente fideicomiso que el

1.- Mantenga la titularidad de los inmuebles fideicomitidos en los trminos del presente
contrato,
adquiera y conserve el terreno relacionado en la Clusula primera, de este
contrato, para destinarlo al cumplimiento de los dems fines de este contrato.
2.- Sin responsabilidad para el Fiduciario y para el Fideicomitente "A", el Fideicomitente
"B", ejecutar las obras de construccin de dos torres, con veinte departamentos cada
una, en rgimen de condominio, que formarn parte del patrimonio fideicomitido, as
como todos los actos necesarios para llevar a cabo el proyecto habitacional.
3.- Que por instrucciones por escrito del Fideicomitente y Fideicomisario "B" previa
notificacin al Fideicomitente y Fideicomisario "A", otorgue garanta hipotecaria a favor de
la Institucin Financiera que haya otorgado el crdito al Fideicomitente "B" para destinarlo
a la construccin de dos torres, con veinte departamentos cada una, en rgimen de
condominio, en el entendido de que el Fiduciario no asumir obligacin alguna
del pago del crdito, responsabilidad que estar a cargo del Fideicomitente "B".
El Fideicomisario "B" comparecer a la firma de la escritura de crdito correspondiente a
ratificar las instrucciones al Fiduciario y para asumir todas las obligaciones que se
desprendan del citado crdito.
4.- Permita al Fideicomitente "B" obtener de las autoridades municipales, estatales o
federales los permisos, licencias, autorizaciones, para la construccin de las dos torres,
con veinte departamentos cada una, en rgimen de
condominio, en el predio
fideicomitido, que gestione y obtenga el fideicomitente y fideicomisario "B".
5.- La celebracin de todos los actos jurdicos que se consideren necesarios, para realizar
la construccin o edificacin de las dos torres, con 20 (veinte) departamentos, cada una,
en rgimen de condominio, objeto del presente fideicomiso, con apego a las instrucciones
del
Fideicomitente y Fideicomisario B, previa notificacin al Fideicomitente y
Fideicomisario A.

6.- Facultar al Fideicomitente y Fideicomisario B, para la promocin de la venta de

los 20 (veinte) departamentos, de cada una de las dos Torres (total
cuarenta departamentos), erigidas en el predio fideicomitido, en rgimen de
condominio.
7.- Por instrucciones de los Fideicomitentes y Fideicomisarios A y B, transmitir la
propiedad de los 20 (veinte) departamentos, de cada una de las torres, en favor de
las personas que indiquen los mismos, con sujecin a las condiciones, plazos y
trminos, que sealen.
Queda expresamente establecido, que el pago de los gastos, honorarios, impuestos y
dems cargas fiscales, que se originen por las transmisiones de los departamentos, de las
dos torres, objeto del fideicomiso, ser hecho por los Fideicomisarios A y B y/o por los
adquirentes de los departamentos, en las proporciones que les correspondan, relevando
al Fiduciario de esas responsabilidades.
8.- En cada acto contractual, de transmisin de los departamentos, el Fiduciario recibir el
producto de la enajenacin de cada departamento, y lo distribuir de la siguiente forma:
En primer lugar, el pago del importe del crdito, con gravamen real hipotecario, que
reporte el departamento que se enajene, obtenido conforme a lo estipulado en el apartado
3 (tres), anterior, a fin de que dicho departamento se trasmita libre de ese gravamen y de
toda responsabilidad.
En segundo lugar el importe de la contraprestacin que corresponde del
Fideicomitente y Fideicomisario A que se especifica en la Clusula Cuarta, anterior.
En tercer lugar, el pago de la cantidad de $70,009.59 M.N. (SETENTA MIL NUEVE
PESOS, CINCUENTA Y NUEVE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL) por cada
departamento, a favor de la persona fsica o moral que le sealen por escrito, ambos
Fideicomitentes, al Fiduciario, por concepto de comisin por la venta de los
departamentos.- En cuarto y ltimo lugar, se entregar el saldo o remanente al
Fideicomitente y Fideicomisario "B",
9.- Que en caso de que ambos Fideicomitentes - Fidelcomisarios acuerden, ya no
realizar la construccin de las dos torres de 20 departamentos cada una, como fin
del presente fideicomiso, el Fiduciario siguiendo las instrucciones de los
fideicomitentes y Fideicomisarios A y B, deber revertir, al Fideicomitente A, la
propiedad y la posesin del inmueble que recibi en fideicomiso, con cuanto de
hecho por derecho le corresponda, identificado en la Declaracin I, apartado A, de
este Contrato, siempre y cuando est libre de gravmenes y de cualquiera
responsabilidad, proveniente del o de los crditos que se hubiesen obtenido de acuerdo
con lo estipulado en el punto 3 (tres), precedente, por lo que en caso de existir algn
adeudo de esta ndole, no podr llevarse a cabo la extincin del fideicomiso, hasta en
tanto no se cubran las cantidades adeudadas y se cancele la hipoteca, que en su caso se
haya constituido o se cuente con la conformidad de acreedor hipotecario.

La reversin aludida, de la propiedad y posesin, deber efectuarse por parte del

Fiduciario
siguiendo las instrucciones que para tal efecto le den los
Fideicomitentes A y B.
En este supuesto, los gastos, impuestos, derechos y honorarios, que cause la reversin
de la propiedad, corrern por cuenta de los Fideicomitentes A y B.
10.- El Fiduciario, siguiendo las instrucciones de los Fideicomisarios, otorgar poderes, a
la persona o personas que el Fideicomisario "B" indique, para gestionar y obtener, de las
autoridades competentes, las Licencias, Autorizaciones y Permisos necesarios para la
construccin de las dos torres, con 20 (veinte) departamentos, cada una, en rgimen de
condominio, objeto del fideicomiso.
11.- Permitir al Fideicomitente y Fideicomisario B, la realizacin de todos los actos
jurdicos contractuales, conducentes para alcanzar los fines anteriores, con el
consentimiento y autorizaciones previas del Fideicomitente y Fideicomisario A.
12.- En general, y por instrucciones de los Fideicomitente y Fideicomisario A y B,
celebre los actos, contratos o convenios, de cualquier naturaleza, que sean
necesarios y convenientes, para llevar a cabo los fines del presente fideicomiso.
SEXTA.- COMERCIALIZACIN.- La publicidad y promocin, de venta, de los
cuarenta departamentos, corrern por cuenta del Fideicomitente y Fideicomisario
"B", siendo el Fiduciario el nico facultado para efectuar las transmisiones de
propiedad a favor de los adquirentes de las viviendas, en los trminos establecidos
en el punto 7 (siete) de la clusula anterior.
SPTIMA.- ESCRITURACIN DE LOS DEPARTAMENTOS.- Llegado el momento y
dadas las condiciones en este contrato planteadas, para la celebracin del contrato
de transmisin de propiedad de los inmuebles de referencia, ser requisito que el
fiduciario, previa instruccin del Fideicomisario "B" previa notificacin que ste
realice al Fideicomisario "A", proceda a la firma de las escrituras notariales de
transmisin de propiedad de los inmuebles patrimonio del fideicomiso, en favor de
las personas con quienes el Fideicomitente "B" haya celebrado contrato de
promesa de compraventa, previo aviso a la Institucin que haya otorgado el crdito
para la construccin del desarrollo habitacional.
OCTAVA.- REVERSIN.- En el caso de que por acuerdo entre los Fideicomitentes y
Fideicomisarios A y B, no se lleve a cabo la construccin de las dos Torres, de 20
departamentos cada una, objeto del fideicomiso, la Fiduciaria revertir, al Fideicomitente
A, la propiedad y posesin de la fraccin de terreno mencionada en la declaracin I, inciso
a), del presente contrato, siempre y cuando, no exista adeudo pendiente, derivado del o
de los crditos que hubiese adquirido la fiduciaria, para sufragar los gastos para la
construccin de las dos Torres, y en caso de que exista algn adeudo, no se realizar la
extincin del fideicomiso, sino hasta entre tanto no se paguen las cantidades adeudadas
y se cancelen los gravmenes reales hipotecarios o se cuente con la conformidad de
acreedor hipotecario.

NOVENA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO.- El presente contrato de fideicomiso solo

podr ser modificado con el consentimiento previo y por escrito de los Fideicomitentes "A"
y "B" y con la conformidad del Fiduciario.
DCIMA.- OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. - El Fiduciario tendr las siguientes
obligaciones:
a).- Cumplir con toda diligencia las instrucciones de los Fideicomitentes y Fideicomisarios.
b).- Informar por escrito a los Fideicomitentes y Fideicomisarios sobre el patrimonio del
presente fideicomiso.
c).- Tener en sus oficinas, a disposicin de los Fideicomitentes y Fideicomisarios, el
historial administrativo y contable correspondientes a las operaciones que haya realizado
con el patrimonio del fideicomiso, as como los documentos motivo de las operaciones
realizadas. d).- Girar todas las cartas de instrucciones que le instruyan los
Fideicomitentes y Fideicomisarios que sean necesarias para llevar a cabo los fines del
presente fideicomiso.
e).- Firmar las escrituras tanto de regmenes de propiedad en condominio o de
lotificacin, as como las traslativas de dominio, en extincin parcial de fideicomiso
cuando se lo instruya el Fideicomitente y Fideicomisario "B", previa notificacin al
Fideicomitente y Fideicomisario "A".-f) Que por instrucciones por escrito del
Fideicomitente y Fideicomisario "B" previa notificacin al Fideicomitente y
Fideicomisario "A" otorgue garanta hipotecaria a favor de la Institucin Financiera
que haya otorgado el crdito al Fideicomitente "B" para destinarlo a la construccin
de las casas, en el entendido de que el Fiduciario no asumir obligacin alguna del
pago del crdito, responsabilidad que estar a cargo del Fideicomitente "B".
El Fideicomisario "B" comparecer a la firma de la escritura de crdito correspondiente a
ratificar las instrucciones al Fiduciario y para asumir todas las obligaciones que se
desprendan, del citado crdito.
g).- Las dems que se deriven del presente contrato y de las leyes aplicables.
DCIMA PRIMERA.- El Fiduciario responder civilmente por los daos y perjuicios
que cause por el incumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente
contrato en tanto no acte conforme a las instrucciones que del presente contrato
se deriven.
Asimismo el Fiduciario deber actuar conforme a las instrucciones que en ejecucin del
contrato reciba, y de igual manera deber verificar que la persona de quien las reciba se
encuentra facultada a emitir dichas instrucciones y siempre que las mismas no
contravengan lo establecido en el Contrato o en la Ley.
DCIMA SEGUNDA.- POSESIN DERIVADA.- Los Fideicomitentes y Fideicomisarios A y
B, convienen, en que el Fideicomisario B, conserve la posesin derivada del inmueble

fideicomitido, en su calidad de depositario de los bienes, nicamente para los fines a los
que se refiere la Clusula Primera de este contrato, actividad por la que no tendr
derecho a recibir remuneracin alguna, ni el pago de los gastos que haya efectuado, para
la conservacin de dicho inmueble.
Asimismo, convienen las partes, en que terminada la construccin de las dos Torres, y
con estricto apego a las instrucciones de los Fideicomitentes y Fideicomisarios A y
B, el Fideicomitente "B" entregar la posesin de los departamentos a los adquirentes
de los mismos.
DCIMA TERCERA.- OBLIGACIONES FISCALES.- Durante la construccin de las dos
torres, las obligaciones de carcter fiscal, por cualesquiera causas, sern a cargo y por
cuenta exclusiva del Fideicomitente B, quedando obligado a probar fehacientemente, a la
Institucin Fiduciaria, la solucin de dichas obligaciones.
En el caso de que se llegase a dar la reversin de la propiedad, al Fideicomitente y
Fideicomisario A, por causas imputables al Fideicomitente y Fideicomisario B, todos los
gastos, impuestos, derechos y honorarios, etctera, que se originen, corrern por cuenta
exclusiva del Fideicomitente "B".
DCIMA CUARTA.- SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCIN.- El Fideicomitente
"A" es responsable ante el Fiduciario y ante los terceros adquirentes de los
departamentos de las dos torres, materia de este contrato, del saneamiento para el caso
de eviccin en trmino de ley, por lo que desde este momento las partes relevan al
Fiduciario de esa responsabilidad. Asimismo el Fideicomitente y Fideicomisario "B" ser
responsable ante los terceros adquirentes de los vicios ocultos en las construcciones de
los departamentos, razn por la que la Institucin Fiduciaria queda liberada de dicha
responsabilidad.
DCIMA QUINTA.- DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.- Los Fideicomitentes
"A" y "B", tienen la obligacin de dar aviso inmediato al fiduciario de cualquier situacin
que sea de su conocimiento, que pudiera afectar el presente fideicomiso. El
Fideicomitente "B" deber sealar el nombre de la persona o personas que habrn de
conocer el asunto de que se trate, para que el fiduciario otorgue el poder correspondiente,
en el * entendido de que los gastos y honorarios de la persona designada estarn a cargo
del Fideicomitente "B". El Fiduciario no responder de la actuacin de la persona
designada, siendo su nica obligacin otorgarles los poderes y documentos que al efecto
requieran.*
En caso de urgencia, el Fiduciario podr llevar a cabo los actos indispensables para la
defensa de los bienes fideicomitidos y de los derechos derivados del presente contrato,
sin perjuicio del derecho del fiduciario de exigir se le reembolsen los gastos en que haya
incurrido y que se designe el apoderado a que se refiere el prrafo anterior.
Todos los gastos, costas y honorarios que se generen por el ejercicio del poder corrern a
cargo del Fideicomitente "B" incluyendo el pago de gastos y costas que en su caso sea
condenado.

DCIMA SEXTA. RENDICIN DE CUENTAS: El Fiduciario elaborar y remitir

anualmente a! domicilio sealado por el Fideicomitente "B", el estado de cuenta que
manifieste los
movimientos realizados en este fideicomiso durante el perodo
correspondiente.
Convienen las partes en que el Fideicomitente "B" gozar de un trmino de 20 (veinte)
das hbiles siguientes a la fecha de su recepcin, mismos que se contarn a partir del
ltimo da de corte a que se refiera el estado de cuenta, para hacer, en su caso,
aclaraciones a los mismos; transcurrido este plazo, dichos estados de cuenta se tendrn
por tcitamente aprobados.
Si por cualquier circunstancia el Fideicomitente no recibe el estado de cuenta respectivo,
deber solicitar al Fiduciario una copia del mismo, para lo cual tendr los siguientes 15
(quince) das naturales a la fecha del vencimiento del perodo de que se trate.
DCIMA SPTIMA.- PROHIBICIONES LEGALES.- Manifiesta el fiduciario que ha hecho
saber inequvocamente a las partes, el contenido y fuerza legal de los preceptos legales
que a continuacin se transcriben en lo conducente:
Para los efectos establecidos en el punto 5.5 (cinco punto cinco) de las disposiciones que
en materia de fideicomiso emiti el Banco de Mxico, mediante la circular 1/2005, (uno
diagonal dos mil cinco) el fiduciario hace de conocimiento de las partes el texto de los
siguientes artculos que establecen prohibiciones a la institucin fiduciaria en la ejecucin
de los fideicomisos:
DE LA LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO.
"...ARTICULO 382.
"...Es nulo el fideicomiso que se constituye a favor del fiduciario, salvo lo dispuesto en el
prrafo siguiente, y en las dems disposiciones legales aplicables.
La institucin fiduciaria podr ser fideicomisaria en los fideicomisos que tengan por fin
servir como instrumentos de pago de obligaciones incumplidas, en el caso de crditos
otorgados por la propia institucin para la realizacin de actividades empresariales. En
este supuesto, las partes debern convenir los trminos y condiciones para dirimir
posibles conflictos de intereses..."
"...Articulo 394 Quedan prohibidos:
I.- los fideicomisos secretos;
II.- aquellos en los cuales el beneficio se conceda a diversas personas sucesivamente que
deban substituirse por muerte de la anterior, salvo el caso de que la substitucin se
realice en favor de personas que estn vivas o concebidas ya, a la muerte del
fideicomitente; y

III. aquellos cuya duracin sea mayor de cincuenta aos, cuando se designe como
beneficiario a una persona moral que no sea de derecho pblico o institucin de
beneficencia. Sin embargo, pueden constituirse con duracin mayor de cincuenta aos
cuando el fin del fideicomiso sea el mantenimiento de museos de carcter cientfico o
artstico que no tengan fines de lucro..."
"...Artculo 106 de la Ley de Instituciones de Crdito.- A las instituciones de crdito les
estar prohibido:
"...XIX. En la realizacin de las operaciones a que se refiere la fraccin XV del artculo 46
de esta Ley:
a)
Celebrar operaciones con la propia institucin en el cumplimiento de fideicomisos,
mandatos o comisiones. El Banco de Mxico podr autorizar, mediante disposiciones de
carcter general, la realizacin de determinadas operaciones cuando no impliquen un
conflicto de intereses; b)
Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de
los deudores, por los crditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se
adquieran, salvo que sea por su culpa, segn lo dispuesto en la parte final del artculo 391
de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, o garantizar la percepcin de
rendimientos por los fondos cuya inversin se les encomiende.
Si al trmino del fideicomiso, mandato o comisin constituidos para el otorgamiento de
crditos, stos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institucin deber
transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, segn sea el caso, o al
mandante o comitente, abstenindose de cubrir su importe.
En los contratos de fideicomiso, mandato o comisin se insertar en forma notoria lo
dispuesto en este inciso y una declaracin de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber
inequvocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o
derechos para su afectacin fiduciaria;
c)
Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o
comisiones. Respectivamente, a travs de los cuales se capten, directa o indirectamente,
recursos del pblico, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente,
excepto tratndose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a travs de la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, y de fideicomisos a travs de los cuales se
emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo
previsto en la Ley del Mercado de Valores;
d)
Desempear los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo
prrafo del artculo 88 de la Ley de Sociedades de Inversin;
e)
Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a travs de los cuales se evadan
limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f)
Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al
otorgamiento de crditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en
el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten
o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del
consejo de administracin o consejo directivo, segn corresponda, tanto propietarios
como suplentes,
* estn o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institucin; los comisarios
propietarios o suplentes, estn o no en funciones; los auditores externos de la institucin;
los miembros del comit tcnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o
descendientes en primer grado o cnyuges de las personas citadas, las sociedades en
cuyas asambleas tengan mayora dichas personas o las mismas instituciones, asimismo
aquellas personas que el Banco de Mxico determine mediante disposiciones de carcter
general, y
g)
Administrar fincas rsticas, a menos que hayan recibido la administracin para
distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar
una obligacin o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus
productos, y sin que en estos casos la administracin exceda del plazo de dos aos, salvo
los casos de fideicomisos a la produccin o fideicomisos de garanta.
Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, ser nulo..."
Artculo 117 de la Ley de Instituciones de Crdito.
Artculo 117.- La informacin y documentacin relativa a las operaciones y servicios a que
se refiere el artculo 46 de la presente Ley, tendr carcter confidencial, por lo que las
instituciones de crdito, en proteccin del derecho a la privacidad de sus clientes y
usuarios que en este artculo se establece, en ningn caso podrn dar noticias o
informacin de los depsitos, operaciones o servicios, incluyendo los previstos en la
fraccin XV del citado artculo 46, sino al depositante, deudor, titular, beneficiario,
fideicomitente, fideicomisario, comitente o mandante, a sus representantes legales o a
quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la
operacin o servicio.
Como excepcin a lo dispuesto por el prrafo anterior, las Instituciones de crdito estarn
obligadas a dar las noticias o informacin a que se refiere dicho prrafo, cuando lo solicite
la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular o, en su
caso, el fideicomitente, fideicomisario, fiduciario, comitente, comisionista, mandante o
mandatario sea parte o acusado. Para los efectos del presente prrafo, la autoridad
judicial podr formular su solicitud directamente a la institucin de crdito, o a travs de la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Las instituciones de crdito tambin estarn exceptuadas de la prohibicin prevista en el
primer prrafo de este artculo y, por tanto, obligadas a dar las noticias o informacin
mencionadas, en los casos en que sean solicitadas por las siguientes autoridades:

I.
El Procurador General de la Repblica o el servidor pblico en quien delegue
facultades para requerir informacin, para la comprobacin del cuerpo del delito y de la
probable responsabilidad del indiciado;
II.
Los procuradores generales de justicia de los Estados de la Federacin y del
Distrito Federal o subprocuradores, para la comprobacin del cuerpo del delito y de la
probable responsabilidad del indiciado;
III.
El Procurador General de Justicia Militar, para la comprobacin del cuerpo del
delito y de la probable responsabilidad del indiciado;
IV.

Las autoridades hacendaras federales, para fines fiscales;

V.
La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, para efectos de lo dispuesto por el
artculo 115 de la presente Ley;
VI.
El, Tesorero de la Federacin, cuando el acto de vigilancia lo amerite, para solicitar
los estados de cuenta y cualquier otra informacin relativa a las cuentas personales de
los servidores pblicos, auxiliares y, en su caso, particulares relacionados con la
investigacin de que se trate;
VII.
La Auditoria Superior de la Federacin, en ejercicio de sus facultades de revisin y
fiscalizacin de la Cuenta Pblica Federal y respecto a cuentas o contratos a travs de los
cules se administren o ejerzan recursos pblicos federales;
VIII. El titular y los subsecretarios de la Secretara de la Funcin Pblica, en ejercicio de
sus facultades de investigacin o auditoria para verificar la evolucin del patrimonio de los
servidores pblicos federales.
La solicitud de informacin y documentacin a que se refiere el prrafo anterior, deber
formularse en todo caso, dentro del procedimiento de verificacin a que se refieren los
artculos 41 y 42 de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los
Servidores Pblicos, y IX. El Instituto Federal Electoral.
Las autoridades mencionadas en las fracciones anteriores solicitarn las noticias o
informacin a que se refiere este artculo en el ejercicio de sus facultades y de
conformidad con las disposiciones legales que les resulten aplicables.
Las solicitudes a que se refiere el tercer prrafo de este artculo debern formularse con la
debida fundamentacin y motivacin, por conducto de la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores. Los servidores pblicos y las instituciones sealados en las fracciones I, VII y IX,
podrn optar por solicitar a la autoridad judicial que expida la orden correspondiente, a
efecto de que la institucin de crdito entregue la informacin requerida, siempre que
dichos servidores especifiquen la denominacin de la institucin, el nmero de cuenta,
nombre del cuenta habiente o usuario y dems datos y elementos que permitan su
identificacin plena, de acuerdo con la operacin de que se trate.

Los empleados y funcionarios de las instituciones de crdito sern responsables, en los

trminos de las disposiciones aplicables, por violacin del secreto que se establece y las
instituciones estarn obligadas en caso de revelacin indebida del secreto, a reparar los
daos y perjuicios que se causen.
Lo anterior, en forma alguna afecta la obligacin que tienen las instituciones de crdito de
proporcionar a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, toda clase de informacin y
documentos que, en ejercicio de sus funciones de inspeccin y vigilancia, les solicite en
relacin con las operaciones que celebren y los servicios que presten, as como tampoco
la obligacin de proporcionar la informacin que les sea solicitada por el Banco de
Mxico, el Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario y la Comisin para la Proteccin
y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, en los trminos de las disposiciones
legales aplicables. Se entender que no existe violacin al secreto propio de las
operaciones a que se refiere la fraccin XV del artculo 46 de esta Ley, en los casos en
que la Auditora Superior de la Federacin, con fundamento en la ley que norma su
gestin, requiera la informacin a que se refiere el presente artculo.
Los documentos y los datos que proporcionen las instituciones de crdito como
consecuencia de las excepciones al primer prrafo del presente artculo, slo podrn ser
utilizados en las actuaciones que correspondan en trminos de ley y, respecto de
aqullos, se deber observar la ms estricta confidencialidad, an cuando el servidor
pblico de que se trate se separe del servicio. Al servidor pblico que indebidamente
quebrante la reserva de las actuaciones, proporcione copia de las mismas o de los
documentos con ellas relacionados, o que de cualquier otra forma revele informacin
en ellos contenida, quedar sujeto a las responsabilidades administrativas, civiles
o penales correspondientes.
Las instituciones de crdito debern dar contestacin a los requerimientos que la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores les formule en virtud de las peticiones de las
autoridades indicadas en este artculo, dentro de los plazos que la misma determine. La
propia Comisin podr sancionar a las instituciones de crdito que no cumplan con los
plazos y condiciones que se establezca, de conformidad con lo dispuesto por los artculos
108 al 110 de la presente Ley. La Comisin emitir disposiciones de carcter general en
las que establezca los requisitos que debern reunir las solicitudes o requerimientos de
informacin que formulen las autoridades a que se refieren las fracciones I a IX de este
artculo, a efecto de que las instituciones de crdito requeridas estn en aptitud de
identificar, localizar y aportar las noticias o informacin solicitadas.

Artculos de la Circular 1/2005 Y 1/2005 BIS 1 del Banco de Mxico que establecen una
prohibicin
6.1
En la celebracin de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrn prohibido
lo siguiente

a)
Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la
operacin de que se trate;
b)
Garantizar la percepcin de rendimientos o precios por los fondos cuya inversin
se les encomiende, y
c)
Realizar operaciones en condiciones y trminos contrarios a sus polticas internas
y a las sanas prcticas financieras.
6.2
Las Instituciones Fiduciarias no podrn celebrar operaciones con valores, ttulos
de crdito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las
especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.
6.3
Las Instituciones Fiduciarias no podrn llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no
estn autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las
regulan.
6.4
En ningn caso las Instituciones Fiduciarias podrn cubrir con cargo al patrimonio
fideicomitido el pago de cualquier sancin que les sea impuesta a dichas Instituciones por
alguna autoridad.
6.5
En los Fideicomisos de garanta, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no
podrn recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las. obligaciones
de que se trate.
6.6
Las Instituciones Fiduciarias debern observar lo dispuesto en los artculos 106
fraccin XIX de la Ley de Instituciones de Crdito, 103 fraccin IX de la Ley del Mercado
de Valores, 62 fraccin VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de
Seguros, 60 fraccin VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley
Orgnica de la Financiera Rural, segn corresponda a cada Institucin.
DCIMA OCTAVA.- GASTOS DE ESCRITURA E IMPUESTOS- Todos los gastos,
impuestos, derechos y dems prestaciones fiscales que se causen con motivo del
otorgamiento de esta escritura, y de los actos que en lo futuro se celebren, los honorarios
y gastos notariales en su caso, los de su inscripcin en el Registro Pblico de la
Propiedad y de Comercio correspondiente, corrern por cuenta de ambos Fideicomitentes
en las proporciones que les correspondan, a excepcin de la reversin por incumplimiento
del Fideicomitente "B",
en cuyo caso los gastos que se generen corrern por cuenta de ste ltimo.
DCIMA NOVENA.- REVERSIN DE LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS La afectacin
del Inmueble fideicomitido, que en este acto realizan el Fideicomitente A, con motivo de la
constitucin del presente contrato de fideicomiso, no se considera enajenacin para
efectos fiscales, de conformidad con lo establecido en el artculo 14 del Cdigo Fiscal de
la Federacin, toda vez que el Fideicomitente A, tiene el derecho de readquirir, el

inmueble fideicomitido, para el caso de que el Fideicomitente B, no cumpla con sus

obligaciones, derivadas del presente contrato.

VIGSIMA.- HONORARIOS DEL FIDUCIARIO- Se conviene que el Fiduciario por el

desempeo de su cargo tendr derecho a percibir del Fideicomitente "B", quien se obliga
a pagarle como honorarios fiduciarios los siguientes conceptos e importes:
1.
Por estudio y aceptacin del cargo de Fiduciario, la cantidad de $40,000.00 M.N.
(CUARENTA MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL) por una sola vez,
pagadera a la firma del presente contrato,
2.
Por la administracin del fideicomiso, A PARTIR DEL SEGUNDO SEMESTRE DE
VIGENCIA DEL CONTRATO, ES DECIR A PARTIR DEL MES DE JUNIO DEL 2008
(DOS MIL OCHO), la cantidad de $ 50,000.00 M.N. (CINCUENTA MIL PESOS, CERO
CENTAVOS, MONEDA NACIONAL) anuales, la cual deber ser pagada por semestres
adelantados.
La cantidad de referencia se actualizar en el mes de enero de cada ao, conforme al
incremento que observe el ndice Nacional de Precios al Consumidor que d a conocer el
Banco de Mxico. En caso de que el ndice Nacional de Precios al Consumidor deje de
estar vigente, el Fiduciario aplicar el ndice que lo sustituya.
3.
Por cualquier modificacin al contrato de fideicomiso el Fiduciario percibir la
cantidad de $5,000.00 M.N. (CINCO MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA
NACIONAL).
4.
Por cada transmisin de propiedad del patrimonio fideicomitido, el Fiduciario
percibir la cantidad de $500.00 M.N. (QUINIENTOS PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL). En este caso, las instrucciones que expida el Fiduciario al Notario
tendrn una vigencia de 60 (sesenta) das; si al vencer el plazo mencionado, an no se ha
otorgado la escritura o sta no Ha sido formulada por causas ajenas al Fiduciario, ser
necesario que se* soliciten nuevas instrucciones; en este ltimo caso el Fiduciario cobrar
la suma de $100.00 M.N. (CIEN PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL) por
cada renovacin de instrucciones.
Por la expedicin de estado de cuenta adicional al que se emite por contrato la cantidad
de 10 (DIEZ) SALARIOS MNIMOS DIARIOS VIGENTES EN EL DISTRITO FEDERAL.
Cuando el Fiduciario realice servicios no previstos en esta clusula, se aplicar una tarifa
convencionalmente pactada, previo a la prestacin del servicio, con el Fideicomitente o
Fideicomisario, segn sea el caso, ms los gastos que se originen ya que sus servicios
siempre sern onerosos, en caso de no existir acuerdo sobre los honorarios a devengarse
el fiduciario no estar obligado a la prestacin del servicio y en este acto las partes
acuerdan que la fiduciaria quedar libre de responsabilidad que se pudiera llegar a causar
por la no ejecucin del acto o servicio solicitado.

En caso de incumplimiento en el pago de los honorarios, el Fiduciario cobrar por

concepto de pena moratoria, la cantidad que resulte de aplicar al saldo adeudado, y
mientras ste permanezca insoluto, la cantidad que resulte de aplicar 2.00 (dos) veces el
promedio de la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio (T.I.I.E.), que se encuentre
vigente durante el plazo comprendido entre la fecha en que se hagan exigibles los
honorarios fiduciarios, hasta la fecha en que stos sean pagados. En caso de que la
T.I.I.E no se encuentre vigente en el momento en que se presente el incumplimiento, el
Fiduciario aplicar la tasa que la sustituya, lo que desde ahora acepta el Fideicomitente
"B".

Los honorarios del Fiduciario y la pena moratoria previstos en la presente clusula,

causan el Impuesto al Valor Agregado de acuerdo a lo establecido en la ley de la materia.
Las partes reconocen que en caso de que existan cantidades adeudadas al Fiduciario por
concepto, de honorarios o comisiones, ste podr abstenerse de ejecutar cualquier acto
que sea solicitado por el fideicomisario, segn el caso, sin responsabilidad alguna por las
consecuencias que puedan derivar de la omisin en ejecutar tales instrucciones,
adicionalmente las partes acuerdan que el Fiduciario tendr el derecho de retencin sobre
el patrimonio afecto en fideicomiso, hasta en tanto no le sean liquidadas las cantidades
que se le adeuden.
VIGSIMA PRIMERA.- FORMA DE INVERSIN. La Fiduciaria invertir el patrimonio,
conforme a las instrucciones que por escrito reciba del Fideicomitente y Fideicomisario en
primer lugar y a su fallecimiento por instrucciones de los Fideicomisarios en segundo
lugar, a falta de dichas instrucciones, la Fiduciaria invertir, administrar y custodiar en
forma discrecional el patrimonio fideicomitido de tal forma que no cese su productividad,
en valores de renta fija del Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, o instrumentos
gubernamentales, no debiendo adquirirse papel comercial sin aval bancario.
La fiduciaria invertir los recursos en efectivo que se encuentren dentro del patrimonio del
fideicomiso de acuerdo a las instrucciones que por escrito reciba del comit tcnico. En
caso de no haber instrucciones, la fiduciaria invertir de acuerdo a la ltima instruccin
recibida. En caso de que s existan instrucciones pero que exista imposibilidad de hecho o
derecho para el cumplimiento de las mismas la fiduciaria invertir en cualquiera de las
opciones de inversin existentes a esa fecha en instrumentos gubernamentales y que
maneje cualquiera de las filiales del grupo financiero al cual pertenece la fiduciaria. En
este caso los plazos mximos de inversin a los que se podrn sujetar los recursos sern
a 7 (siete) das, salvo que se reciba nueva instruccin en contrario debidamente suscrita
por el comit tcnico.
La compra de valores o instrumentos de inversin se sujetar a la disposicin y liquidez
de los mismos y a las condiciones del mercado existentes en ese momento. El
fideicomitente y los miembros del comit tcnico, liberan expresamente a la fiduciaria de
cualquier responsabilidad derivada de la instruccin que suscriban y que se traduzca en la

compra de valores o instrumentos de inversin, as como por las prdidas o menoscabos

que pudieran afectar la materia del presente fideicomiso, como consecuencia de las
inversiones que en ejecucin de dichas instrucciones sean efectuadas por la fiduciaria. La
fiduciaria nicamente ser responsable de las prdidas que pudieran afectar al patrimonio
fideicomitido cuando sean consecuencia de su culpa o negligencia.
La fiduciaria celebrar los contratos que se requieran para efectuar la inversin del
patrimonio del presente fideicomiso conforme a lo establecido en esta clusula, no
estando obligado en ningn caso a entregar fsicamente los valores o Instrumentos
adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas. Para tales efectos, el
fideicomitente B en este acto expresamente autoriza a la fiduciaria para que entregue, sin
ninguna responsabilidad, los documentos que se requieran, incluso una copia del
presente contrato de fideicomiso, para efectos de abrir las cuentas necesarias para la
adecuada inversin de los recursos, sin que por ello se considere violacin al secreto
fiduciario.

La fiduciaria con cargo a la materia del fideicomiso, pagar el importe de todos los gastos,
comisiones o cualesquier otra erogacin que se deriven de los actos o contratos
necesarios para efectuar las inversiones que se realicen con la materia fideicomitida. En
caso de ser insuficiente el patrimonio del fideicomiso para hacer frente a dichas
erogaciones, la fiduciaria queda liberada de cualquier responsabilidad, quedando
expresamente obligado a cumplirlo el fideicomitente B.
VIGSIMA SEGUNDA.- La fiduciaria, en ejecucin de los fines del fideicomiso podr
contratar con los dems miembros del grupo financiero Scotiabank Inverlat o incluso con
el propio banco, actuando ste por cuenta propia, las siguientes operaciones:
A)
Inversin de recursos. Entendiendo por dicho servicio la recepcin de recursos
financieros por parte de Scotiabank Inverlat actuando por cuenta propia, en su calidad de
intermediario financiero, con el propsito principal de obtener beneficios econmicos para
el depositante, para lo cual se celebrar con el intermediario financiero el contrato que
corresponda dependiendo del tipo de inversin, en el que se pactar plazo, tasa, tipo de
valores a adquirirse y dems caractersticas que regirn para el uso del dinero.
B)
Cobranza referenciada. Entendiendo por dicho servicio una cuenta de cheques a
nombre del cliente y aperturada en Scotiabank Inverlat, S.A., en la cual todos los abonos y
depsitos de terceros contendrn una referencia con la cual el cliente y Scotiabank
Inverlat podrn identificar mediante dicho numero de referencia, quien fue el depositante,
el monto y fecha en que realizo un determinado deposito.
C)
Expedicin de cheques de caja. Entendiendo por este servicio la expedicin de*
cheques, nominativos y no negociables, que hace Scotiabank Inverlat con cargo a sus
propias cuentas y que ser adquirido con los fondos que constituyan el patrimonio del
fideicomiso.

D)
Realizacin de transferencias de recursos por cualquier va electrnica.
Entendiendo por dicho servido, el envo, por un medio electrnico, de recursos a cuentas
previamente aperturadas en la propia institucin.
E)
Apertura de cuentas de cheque en ejecucin del fideicomiso. Entendiendo por
dicho producto la cuenta de cheques que obtiene la fiduciaria en Scotiabank Inverlat,
actuando como intermediario financiero, de la cual ser titular la fiduciaria pero
manifestando que la apertura en su calidad de fiduciaria y en ejecucin del fideicomiso.
Dicha cuenta de cheques siempre tendr como soporte el patrimonio en recursos lquidos
del fideicomiso que se encuentren depositados y disponibles en el contrato de inversin
respecto del cual deriva la chequera correspondiente.
F)
Cualesquier otro producto de la gama de servicios que prestan los integrantes de
Scotiabank Inverlat grupo financiero y que se adecen a las necesidades determinadas
del contrato de fideicomiso.
Las fideicomitentes renuncian en este acto a intentar cualquier accin a efecto de nulificar
dichas operaciones en virtud de que estn conscientes de que no existe confusin de
derechos ya que en estas operaciones la fiduciaria acta en ejecucin de los fines y con
cargo al patrimonio del fideicomiso.

Para la realizacin de las anteriores operaciones se requerir instruccin por escrito de

las fideicomitentes, salvo el caso de las inversiones que esta fiduciaria deba realizar ya
que en dicho caso se tratar de inversiones que esta fiduciaria realizar ante la omisin
de instrucciones.
VIGSIMA TERCERA.- OTROS GASTOS Y COMISIONES: Las partes convienen con el
Fiduciario desde ahora, en que el importe de los honorarios, gastos o comisiones para el
caso de que se adquieran o se vendan valores, ttulos o instrumentos del mercado de
dinero o de capitales, de las casas de bolsa, de S.D. INDEVAL, S.A. de C.V. o cualquier
otro intermediario financiero, incluyendo a cualquier filial del grupo Financiero Scotiabank
Inverlat, actuando por cuenta propia, legalmente autorizado le cobre por concepto de
compra, venta, administracin, custodia y cualquier otro concepto de los mismos y que
por disposicin de la Ley del Mercado de Valores o cualquier otra aplicable, deban de ser
operados por estos intermediarios financieros, sern pagaderos con cargo al patrimonio
en fideicomiso y en caso de no existir fondos suficientes en el mismo para sufragar este
gasto, el Fideicomitente o Fideicomisarios segn sea el caso, debern proveer los
recursos suficientes para ello, quedando relevado el Fiduciario, de cualquier tipo de
responsabilidad en que pudiera incurrir por la falta de pago, ya que estas comisiones son
independientes a los honorarios del
Fiduciario que se establecen en la clusula correspondiente de este contrato.

Asimismo el pago de los servicios que requieran contratarse para la operacin del
contrato de fideicomiso, sern igualmente cargados con cargo al patrimonio del
fideicomiso a efecto de su pago.
VIGSIMA CUARTA.- DOMICILIOS.- Son domicilios de las partes:
FIDEICOMITENTE "A": Calzada del Bosque No. 12, Col. San Jos del Puente,
Cuautlancingo Puebla.
FIDECOMITENTE "B": Priv. B Poniente de la Diecisis de Septiembre nmero 4507 Letra
"C", Colonia El Carmen Huexotitla, Puebla, Puebla. C.P. 72534.
FIDUCIARIO: Aljojuca N 2, Colonia La Paz, en Puebla, Puebla. C.P. 72160.
Los Fideicomitentes debern notificar al fiduciario, por escrito, cualquier cambio de
domicilio que tuvieren, y en caso de no hacerlo, los avisos que dirija el fiduciario al ltimo
domicilio
indicado surtirn plenamente todos sus efectos legales.
VIGSIMA QUINTA.- DURACIN Y EXTINCIN.- El presente fideicomiso tendr la
duracin necesaria para el cumplimiento de sus fines, sin que pueda exceder de los
mximos legales y se extinguir cuando el fiduciario haya transmitido en su totalidad los
bienes fideicomitidos en la forma prevista o por cualquiera de las causas previstas en el
artculo 392 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito a excepcin de la
fraccin VI puesto que en esta operacin los Fideicomitentes no se reservan el derecho
de revocarlo.
VIGSIMA SEXTA.- Las partes que intervienen en el presente contrato manifiestan que
en este acto han recibido una copia del contrato de fideicomiso, por conducto del Notario
Pblico que lo protocoliza, lo que declaran para los efectos legales correspondientes.
VIGSIMA SPTIMA.- JURISDICCIN Y COMPETENCIA.- Para todo lo relacionado con
la interpretacin, cumplimiento y ejecucin de las obligaciones consignadas en el presente
instrumento, las partes se someten a las Leyes, Jurisdiccin y Competencia de los
Tribunales de las Ciudad de Puebla, Puebla renunciando a cualquier otro fuero de
domicilio o vecindad que tenga actualmente o adquieran en el futuro.
VIGSIMA OCTAVA.- INSCRIPCIN- En los trminos del artculo 388 de la Ley General
de Ttulos y Operaciones de Crdito, el presente contrato de fideicomiso deber
inscribirse en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, del lugar en que se
ubique el Inmueble fideicomitido, a fin de que su afectacin surta todos los efectos legales
y sea vlida frente a terceros.
PERSONALIDAD
I.- El representante de "FRAFER CONSTRUCCIONES", SOCIEDAD ANNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, manifiestan bajo protesta de decir verdad, que la personalidad con

que se ostentan no le han sido revocada ni en forma alguna limitada ni modificada y que
su respectiva representada cuenta con la capacidad legal necesaria para obligarse en
este acto, como se acredita en el anexo de personalidad que se agrega al apndice de
este instrumento y salga inserto en los testimonios que de este se ministren bajo su letra
respectiva.
II.- Los representantes de "SCOTIABANK INVERLAT", S.A., INSTITUCIN DE BANCA
MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISIN FIDUCIARIA,
manifiestan bajo protesta de decir verdad, que la personalidad con que se ostentan no le
han sido revocada ni en forma alguna limitada ni modificada y que su respectiva
representada cuenta con la capacidad legal necesaria para obligarse en este acto, como
se acredita en el anexo de personalidad que se agrega al apndice de este instrumento y
salga inserto en los testimonios que de este se ministren bajo su letra respectiva.
YO, EL NOTARIO, DOY FE.
I.- La verdad del acto.
II.- Que los otorgantes tienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para contratar y
obligarse.
III.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los originales que tuve a la
vista. IV.- Que los otorgantes por sus generales dijeron ser: el seor NGEL
FRANCISCO JAVIER TRAUWITZ ECHEGUREN, mexicano, nacido el da tres diciembre
de mil novecientos setenta y uno, soltero, Empresario, con domicilio en Calzada del
Bosque nmero Doce, de la Colonia San Jos del Puente, Cuautlancingo, Puebla y de
paso por esta Ciudad para la firma de la presente escritura, quien se identifica con su
credencial para votar con nmero de folio cero cuatro dos uno uno uno cero uno cero
nueve ocho nueve cuatro, expedida por el Instituto Federal Electoral; el seor
FRANCISCO JOS FERRARI LPEZ, mexicano, nacido el da trece de Abril de mil
novecientos sesenta, casado, Arquitecto, con domicilio en la casa marcada con el nmero
novecientos cuarenta y uno de la Prolongacin Calle Cholula, en el Fraccionamiento
"Xochicalli" en Cholula, Puebla, quien se identifica con su credencial para votar nmero de
folio tres ocho seis cero tres tres cero cuatro, expedida por el Instituto Federal Electoral; el
seor FERNANDO XAVIER FRAS LOZANO, mexicano, nacido el da tres de enero de mil
novecientos setenta y dos, casado, Funcionario Bancario, con domicilio en Aljojuca
nmero dos de la Colonia La Paz, de esta Ciudad, quien se identifica con credencial para
votar con nmero de folio cero dos nueve tres ocho cuatro tres uno dos, expedida por el
Instituto Federal Electoral; y el seor ROBERTO TIBURCIO MOJICA, mexicano, nacido el
da cinco de