9 de julio del 2004

Nm. 1.

VICEPRESIDENCIA DE DESARROLLO Y
CAPACITACIN PROFESIONAL

Comisin de Apoyo al Ejercicio Independiente

L a S o c i e d a d d e R e s p o n s a b i l i d a d L i m i t a d a

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aparecen al final de cada seccin.

CONTENIDO

C.P.C. Manuel C. Gutirrez Garca

Presidente

ASPECTOS MERCANTILES

Antecedentes

Definicin

Generalidades de la Sociedad

C.P.C. Jos Besil Bardawil

Vicepresidente de Desarrollo y
Capacitacin Profesional

RGIMEN TRIBUTARIO

I. Contribuciones Federales

C.P. Juan Francisco Fernndez Andrea

Director Ejecutivo

II. Otras Contribuciones

Participacin de los Trabajadores

en la Utilidad de la Empresa (PTU)

C.P.C. Georgina Arias Ramrez

Presidenta

Aspectos Tributarios con los

Estados Unidos de Norte
Amrica (EUA)

C.P.C. Jos J. Ortiz Osornio

Vicepresidente

CONCLUSIONES

Comisin de Apoyo al Ejercicio

Independiente

C.P.C. Francisco J. Paniagua Snchez

Secretario
Integrantes:
C.P.C. scar Brum Barrn
C.P. Claudia C. Castillo Galaviz
C.P. Norberto Castillo Snchez
C.P. Jaime Daz Martnez
C.P.C. David H. Foulkes Woog
C.P.C. Enrique Galeana Herrera
C.P.C. Salvador Garca Briones
C.P.C. Fernando Gmez Gutirrez
C.P.C. Joaqun Gonzlez Chvez
Lic. Juan M. Gordon Gonzlez Plata
C.P.C. Francisco Hernndez Hernndez
L.A.E. Jos M. Jurez Rodrguez
L.C. Francisco J. Olvera Fonseca
C.P.C. Miguel A. Orozco Medina
C.P. Antonio Zorrilla Medina
Lic. Patricia Zumrraga

INTRODUCCIN
La agitada dinmica de las sociedades mercantiles en la
actualidad ha sido notable, por lo que han sido no menos
frecuentes los aumentos de capital, la transformacin de
sociedades, las fusiones y escisiones de sociedades, as
como las reestructuraciones corporativas, las cuales
resultan relevantes en la toma de decisiones financieras y
fiscales.
En este sentido, dentro de las diferentes clases de
sociedades que se pueden constituir en nuestro pas se
destaca la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S de
RL) que por su particular forma de obligarse conlleva a
muy interesantes aspectos a considerar.
Este artculo pretende dar a conocer un panorama general
de dicha Sociedad Mercantil tanto en sus aspectos
mercantiles como tributarios, estudio que permitir ampliar
nuestra panormica sobre el conocimiento de dicha
Sociedad.
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ASPECTOS MERCANTILES
Antecedentes
La clasificacin tradicional de las Sociedades Mercantiles, las diferenciamos en tres grupos,
a saber; las de personas o intuitu personae, en las que encontramos a la Sociedad en
Nombre Colectivo y a la Sociedad en Comandita Simple; las intermedias, en las que se
ubican la S de RL y la Sociedad en Comandita por Acciones; y, las de capital en las que
encontramos a la Annima y a la Cooperativa.
Es caracterstico de las sociedades de personas que los socios respondan de manera
solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales, que su razn social se integre
con el nombre de alguno de los socios fundadores, que los socios tengan una real
participacin de gestin en la sociedad y, que la representacin de su carcter de socios se
realice mediante partes sociales o de inters.
Las sociedades intermedias se caracterizan por mantener en su estructura aspectos que les
asemejan tanto a las sociedades de personas como las de capital y stas ltimas se
destacan por la responsabilidad limitada, y la representacin del capital social mediante
ttulos nominativos denominados acciones (S.A.).
Las acciones tienen carcter de ttulos de crdito o si se quiere, siguiendo la moderna
terminologa ttulosvalor, mientras que las partes sociales de las sociedades de personas son
solamente documentos mercantiles que representan la participacin de los derechos de los
socios en la sociedad, tanto de carcter patrimonial como corporativo, que desde luego
encuentran equivalencia al interior de la sociedad, con las acciones en funcin del cmulo de
derechos que representan, pero su transmisibilidad solamente se puede realizar por medio
de la cesin de derechos y nunca mediante endoso, adems de las restricciones propias
para su transmisin, de conformidad con el esquema social de que se trate.
Por su parte, en la exposicin de motivos de la Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM) de 1934, se seala que las S de RL se establecen con el objeto de abrir un cauce
natural de desenvolvimiento para las empresas de amplitud media, para limitar la
responsabilidad de los socios y no tener que recurrir para ello al esquema de la Sociedad
Annima, manteniendo el crdito y reputacin personal que es el elemento intuitu personae
(especial consideracin en torno a las cualidades personales de los socios) de sus miembros
as como la enorme carga organizacional que se exige en sociedades de mayor magnitud..
Definicin
En trminos generales, el artculo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM),
define a la S de RL como aquella que se constituye entre socios que solamente estn
obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar
representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues las mismas slo podrn
cederse en los casos y con los requisitos establecidos en la misma ley.

Generalidades de la Sociedad
La S de RL es una sociedad comerciante per se, sujeto de derecho mercantil y por lo tanto,
sometida a las prescripciones del Cdigo de Comercio, la cual se puede constituir bajo una
denominacin, en la cual no figura el nombre de ninguno de sus socios, o bien, puede
nombrarse con una razn social conformada con el nombre de uno o ms de sus socios,
dicha denominacin o razn social deber ir seguida de las palabras sociedad de
responsabilidad limitada o sus siglas S. de R.L.
La S de RL debe constituirse con un nmero mnimo de dos socios, toda vez que ningn tipo
de sociedad se puede establecer de forma unimembre. A su vez, el nmero mximo de
socios debe ser de cincuenta, siendo esta restriccin una caracterstica personalsima de
este tipo social.
Por lo que respecta a la responsabilidad de los socios, stos responden slo por el pago de
las aportaciones originales y por aqullas adicionales a que estn obligados mediante
acuerdo pactado en los estatutos sociales.
Asimismo, las aportaciones que conforman el capital social se integran por una parte fija y
una variable que estar formada por cualquier cantidad en exceso de la parte fija que se
establezca. A este respecto, el capital mnimo fijo debe ser de $3,000.00 y el mximo es
ilimitado, el cual al momento de la constitucin deber estar suscrito por la totalidad, sin
embargo la ley permite a los socios exhibir nicamente el cincuenta por ciento.
Una particularidad importante de esta sociedad es que el capital puede ser sujeto a
aumentos o reducciones, movimientos los cuales debern estar sujetos a la aprobacin de la
asamblea de socios que represente la mayora del capital social. De esta situacin, puede
observarse que se produce cierta inflexibilidad al momento de decidir las modificaciones al
capital social mediante una asamblea mayoritaria.
El capital en cuestin, se representa mediante partes sociales que pueden tener valores y
categoras desiguales, pero siempre con valor de un peso o un mltiplo de esa cantidad.
Adicionalmente, estas partes sociales no son cesibles sino es con el consentimiento de la
mayora de los socios, o bien, por una mayor proporcin s as lo establecen los estatutos
sociales.
Es importante mencionar, que estas partes sociales no son ttulos de crdito como las
acciones de una S.A., lo cual hace ms difcil su circulacin y negociacin.
Por su parte, ningn socio tendr ms de una parte social por lo que en caso de que un socio
hiciere una nueva aportacin o adquiriere una parte social o una fraccin de ella, se
aumentar el valor de la misma en la cantidad correspondiente, pero en el caso de que se
trate de partes sociales que representan derechos diferentes se conservar la individualidad
de las mismas.
Por lo que se refiere a su organizacin, el rgano supremo de la sociedad es la Asamblea de
Socios, en sta radica el poder o voluntad interna de la misma. Sus reuniones deben llevarse
a cabo en el domicilio social por lo menos una vez al ao en la poca fijada en los estatutos
sociales, a diferencia de lo establecido para la Asamblea de las sociedades annimas que
debe reunirse obligatoriamente dentro de los primeros cuatro meses de cada ejercicio social.
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Cabe sealar, que la LGSM no regula el tipo de Asambleas que puede celebrar este tipo de
sociedad, sin embargo mediante una interpretacin armnica de la misma, consideramos que
estas pueden ser tanto Ordinarias como Extraordinarias.
En las Asambleas Ordinarias que se celebran por primera convocatoria, las resoluciones se
toman por mayora de los votos de los socios que representen por lo menos la mitad del
capital social, y en el caso, de que esta cifra no se alcance se realiza mediante segunda
convocatoria en la cual las decisiones se toman por la mayora de votos de los presentes.
En lo relativo a las Asambleas Extraordinarias, se requiere un quorum mayor para ciertos
asuntos como la reforma a los estatutos sociales (por lo menos tres cuartas partes del capital
social) y el cambio del objeto social (consentimiento unnime), entre otros.
En otro tipo de decisiones como el reparto de utilidades entre los socios, es necesaria la
aprobacin previa de los estados financieros mediante una Asamblea, lo cual implica que a
falta de la reunin de los socios exista la prohibicin de repartirse entre ellos las utilidades
generadas.
En otro sentido, la representacin de la sociedad es conferida a uno o ms gerentes que
pueden ser socios o personas extraas a la sociedad, los cuales son nombrados y removidos
por la asamblea de socios ya sea por un tiempo determinado o indeterminado. Asimismo, el
alcance de sus facultades generalmente se estipula en el contrato social.
Por ltimo, debemos mencionar que la conformacin de un rgano de Vigilancia es optativo
para la S de RL, no as para otro tipo de sociedades como lo es para las sociedades
annimas.
RGIMEN TRIBUTARIO
I. Contribuciones Federales
Impuesto sobre la Renta (ISR)
Para efectos de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), la S de RL es considerada una
persona moral, toda vez que es una sociedad mercantil conforme a lo dispuesto al artculo 8
de esta Ley, como tal, deber considerarse afecta al pago del ISR aplicando al resultado
fiscal obtenido en el ejercicio la tasa del 33% vigente en el ejercicio de 2004. Es importante
mencionar, que mediante disposicin transitoria se deber aplicar la tasa del 32% a partir del
ejercicio de 2005.
Asimismo, por ser una persona moral deber cumplir con todas las obligaciones establecidas
en el mencionado ordenamiento jurdico ( vgr. llevar contabilidad, la presentacin de sus
declaraciones anuales, provisionales e informativas, expedir comprobantes con requisitos
fiscales, de retencin del impuesto, etc.).
Impuesto al Activo (IA)
Por lo que respecta al IA, por considerarse como una persona moral residente en Mxico,
est obligada al pago de este impuesto por el activo que tenga cualquiera que sea su
ubicacin.
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La tasa de impuesto vigente es del 1.8% aplicada al valor de su activo del ejercicio.
Impuesto al Valor Agregado (IVA)
Considerada como una persona moral y por todos aquellos actos o actividades que realice
en territorio nacional relacionados con la enajenacin de bienes, prestacin de servicios
independientes, por otorgar el uso o goce temporal de bienes, o bien, por la importacin de
bienes o servicios estar sujeta al pago del IVA.
Respecto a la tasa que deber considerarse podr variar dependiendo del acto o actividad
que realice o bien en la zona territorial en que se enajene, preste u otorgue, o en su caso,
podr tener la exencin del impuesto de acuerdo con los supuestos jurdicos establecidos en
la LIVA. Las tasas gravadas que contempla la mencionada Ley son del 15%, del 10% o del
0%.
II. Otras Contribuciones
Impuestos Sobre Nminas
La S de RL estar obligada al pago del Impuesto sobre Nminas, en el caso, que tenga a su
cargo trabajadores quienes le presten servicios personales subordinados.
La tasa aplicable de este impuesto local es del 2% sobre la base de las erogaciones que
realice por la prestacin de servicios personales subordinados en el Distrito Federal. Esta
tasa puede variar dependiendo el Estado donde se realicen las erogaciones
correspondientes.
IMSS e INFONAVIT
Por mandato constitucional se establece como una garanta del gobernado, en especial de la
clase trabajadora, recibir seguridad social y allegarse de mecanismos accesibles para la
adquisicin de una vivienda digna y decorosa.
De esta guisa, a travs de la actividad coordinada del Estado, Empresas y Trabajadores se
opera para dar cumplimiento a la finalidad mencionada anteriormente.
As las cosas, si la S de RL cuenta con personal que le preste servicios personales
subordinados, se encuentra obligada a recaudar las cuotas por concepto de Seguridad Social
y Vivienda que efecta va retencin a los trabajadores y asimismo, aportar su
correspondiente participacin ante las autoridades fiscales correspondientes.
Participacin de los Trabajadores en la Utilidad de la Empresa (PTU)
Esta obligacin de hacer participe al trabajador de la PTU, nace de una garanta de la clase
trabajadora consignada en nuestra Carta Magna, la Constitucin Poltica de los Estados
Unidos Mexicanos, y viene a regularse reglamentariamente en la Ley Federal del Trabajo
(LFT).
Por ende, si la S de RL emplea a trabajadores deber considerar la obligacin de repartir la
PTU cuando genere las respectivas utilidades.
Cabe sealar, que la LFT excepta de esta obligacin a las empresas de nueva creacin
durante el primer ao de funcionamiento, por lo que la S de RL se encontrara exenta bajo
ese supuesto jurdico.
Por otro lado, de antemano el criterio de las autoridades fiscales para determinar la base de
reparto de las utilidades es determinarla conforme el procedimiento especial sealado en el
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artculo 16 de la LISR; an y cuando esta disposicin resulta violatoria a lo que establece

nuestra Carta Magna al sealar que la renta gravable ser la que se establezca en la LISR,
interpretndose que la renta gravable es la que sirve para determinar el ISR y que esta
establecida en el artculo 10 de tan mencionada Ley.
As las cosas, los Tribunales han fallado a favor de los contribuyentes en considerar que la
renta gravable es la del artculo 10 y no la del artculo 16 de la LISR, sin embargo, deber
analizarse el caso en particular y obtener una sentencia favorable para el reparto de la PTU
con base en el artculo 10 de la Ley en comento.
Aspectos Tributarios con los Estados Unidos de Norte Amrica (EUA)
Comnmente se nos cuestiona acerca de la diferencia que puede representar la constitucin
de una Sociedad de Responsabilidad Limitada respecto a la constitucin de una Sociedad
Annima en el mbito fiscal.
Primeramente debemos puntualizar, que en el mbito mercantil existen diferencias en cuanto
a restricciones y exigencias requeridas por la Sociedad Annima respecto a la S de RL.
Por otro lado, debemos mencionar que la constitucin de una u otra Sociedad en Mxico no
representa una diferencia en el aspecto tributario, sin embargo es de considerarse, que si
bien es cierto la mayor parte de nuestras relaciones comerciales son con los EUA,
encontramos una gran afluencia de grupos empresariales que tienen su casa matriz o
holding en aqul pas, por lo tanto, se deben considerar algunos aspectos fiscales que
pudieran ser de gran importancia al momento de decidir que tipo de Sociedad constituir al
emprender negocios en nuestro pas.
A este respecto, al constituir una sociedad en los EUA se puede elegir entre constituir una
partnership (sociedad transparente) o una corporacin (sociedad no transparente). Esta
eleccin deber efectuarse en el trmino de 75 das mediante la forma oficial 8832 Check
the box (Entity Clasification Election).
Las diferencias fiscales bsicas entre ambas sociedades son las siguientes:
Partnership (Sociedad Transparente):
1.
2.
3.

Reconoce en EUA utilidades de SRL en Mxico.

Acredita en EUA impuesto mexicano de S de RL.
Deduce en EUA prdidas mexicanas de S de RL.
Corporacin (Sociedad no Transparente):

1.
2.
3.

Prdidas no se deducen en EUA.

No acumula ingresos ni toma crdito de ISR Mexicano.
Acumula dividendos recibidos y toma crdito de ISR directo e indirecto (El ISR
empresarial pagado en Mxico por la S de RL)
De lo anterior, podemos observar que se pueden obtener algunos beneficios fiscales por
parte de nuestros socios comerciales en EUA al constituir una sociedad transparente que
participe en el capital social de una S de RL en nuestro pas.
CONCLUSIONES
De todo lo antes expuesto en este artculo, podemos concluir de manera general que la
finalidad principal por la cual fue creado este tipo de sociedad a travs del tiempo ha venido a
perder utilidad y en nuestra actualidad parece tener tendencias a desaparecer.
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En este sentido, dentro de las razones por las cuales los inversionistas prefieren constituir
una Sociedad Annima y no as en una S de RL, encontramos las siguientes:
Se exige exhibir una cantidad mayor de capital suscrito en la S de RL que en la
constitucin de la Sociedad Annima, siendo el 50% y el 25% respectivamente.
Existe una restriccin en la S de RL para el nmero de socios, el cual no debe exceder
de 50.
Las partes sociales de una S de RL a diferencia de las acciones de una Sociedad
Annima no son negociables por ser los documentos de una naturaleza
meramente probatoria y no de valor como los derechos que consignan las
acciones, las cuales son ttulos de crdito de fcil negociacin.
Para la transmisin de las partes sociales de la S de RL se requiere la aprobacin de
los socios que representen la mayora del capital social.
La formacin estructural de la S de RL y en especial sus limitaciones que hacen
diferencia con la Sociedad Annima pueden ser atenuadas e incluidas en los
estatutos de esta ltima Sociedad.
Por otra parte, algo que no debemos perder de vista es lo relacionado con los beneficios
fiscales que pudieran presentarse en el caso de que la S de RL sea poseda por una
sociedad transparente residente en los EUA, la cual pueda obtener beneficios fiscales en
aqul pas por constituir este tipo de Sociedades.
Es importante mencionar, que en nuestra legislacin mercantil existe un rezago importante
en cuanto a materia de regulacin se refiere para las denominadas Holdings o las
agrupaciones comerciales, las cuales son de vital importancia en nuestro actual mundo
globalizado, sin embargo, nuestro poder legislativo deber hacer hincapi en estos temas
que dejan en incertidumbre jurdica a los inversionistas, quienes juegan un papel
trascendental en el desarrollo econmico de nuestro pas.
COLEGIO DE CONTADORES PBLICOS DE MXICO. Presidente: CPC Manuel C. Gutirrez Garca. El Material aqu reproducido es propiedad del CCPM,
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