Acuerdos parasociales

Voy a hacer una sociedad con mi hermano, Mi socio y yo nos conocemos desde el colegio,
somos ntimos, Tenemos una sociedad de la que mi pareja, mis hijos y yo somos socios, etc.
Estas son situaciones que escuchamos habitualmente y que funcionan muy bien hasta que mi
hermano y yo hemos discutido, mi pareja y yo nos hemos separado, no conoca cmo era
mi amigo hasta ahora,
Y esto se da con ms frecuencia de lo que parece y las consecuencias para una empresa, sobre
todo, si es pequea suelen ser desastrosas. Tanto que gran parte de las situaciones que se
producen de enfrentamiento entre socios suelen acabar con una mala venta por parte de
alguno de los socios, por los problemas que se generan en el funcionamiento de la empresa,
etc. y que acaban en la desaparicin de la empresa.
Sabemos que estas situaciones problemticas pueden producirse y que es muy difcil evitarlas,
pero lo que s est en nuestra mano es evitar las funestas consecuencias que puede acarrear.
Para ello, lo que hay que hacer, cuanto antes mejor ya que la relacin entre los socios en ese
momento ser positiva, es acordar qu pasar cuando esa relacin empeore y afecte a la
marcha de la empresa. El instrumento que se puede utilizar para este fin es el del acuerdo. Y
este acuerdo puede plasmarse dentro de los Estatutos de la Sociedad o bien en un acuerdo
extraestatutario, que se llaman acuerdos parasociales.
Un caso especial de este tipo de acuerdos es el Protocolo de Familia, que se da en aquellas
empresas de carcter familiar. Ya tratamos este tipo de acuerdos y su importancia en un
artculo anterior (Protocolo de Familia). Pero en el caso de una sociedad donde sus
propietarios no mantienen un vnculo familiar fuerte, se producen lo que hemos denominado
acuerdo parasociales o extraestatutarios.
En cuanto al momento de su firma, como decimos, lo mejor es hacerlo al principio de la
relacin ya que complementan el acuerdo societario en sentido estricto y si en ese momento,
no se pudiesen acordar el contenido de tales pactos, las partes probablemente no entraran en
la relacin societaria. No sera coherente aportar poner dinero, sin condiciones, en manos de
la gestin de otros, sin ser capaces de acordar unas reglas de relacin entre ellos.
En la legislacin espaola, este tipo de acuerdos no tienen un tratamiento especfico y excepto
en una mencin que se hace a ellos en la Ley de Sociedades de Capital (artculo 29) y en el
Captulo VII del Ttulo XIV donde se regula la publicidad de estos acuerdos en sociedades
cotizadas. Lo que refiere el artculo 29 es que los acuerdos no sern oponibles frente a la
sociedad, es decir, que slo obligan a los firmantes de los acuerdos, siendo la sociedad un
tercero que no tiene nada que ver.
Pero esta falta de tratamiento especfico no tiene por qu llevar pensar en que no son tiles,
sino todo lo contrario. Este tipo de contratos facilita a un grupo de socios con intereses
comunes incidir en el comportamiento de la empresa y eso ya es un valor en s mismo. Los
acuerdos parasociales suponen la elaboracin de un sistema nico con la finalidad de
conseguir una mejor regulacin de las relaciones entre los socios de una sociedad, que lleva a
establecer unas reglas de juego de obligado cumplimiento para las partes. Adems, el pacto

parasocial ayuda tambin a la adecuada relacin entre socios, protegiendo el inters legtimo
de la sociedad que pudiese verse perjudicado por conflictos entre aquellos.
El contenido de los pactos parasociales es de libre acuerdo entre las partes, pero
habitualmente suelen contener compromisos respecto a:

Acuerdos sobre derechos de representacin, es decir, todo lo referente al Consejo de

Administracin, nombramiento y sustitucin de consejeros, retribuciones, etc.
Acuerdos sobre derecho de informacin en el que se regule qu informacin y con qu
periodicidad se va a entregar a los socios.
Acuerdos sobre derechos econmicos, que habitualmente se centran en la poltica
dividendos que se va a aplicar, y en lo relativo a salidas o ventas de participaciones
societarias (clasulas tag-alone o drag along, forma de valoracin de la empresa, forma de
salida de la sociedad, etc.)
Acuerdos sobre derechos polticos en los que se fijen mayoras reforzadas para realizar
algunas operaciones como pueden ser endeudamiento de especial relevancia,
modificacin de estatutos, etc.
Cualquier otro tipo de acuerdo que sea de inters para los socios, como pueden ser el
rgimen de transmisin intervivos o mortis causa, penalizaciones por el incumplimiento
del acuerdo parasocial, cmo se resuelven los conflictos, etc.

Una recomendacin final es que una vez firmado el acuerdo parasocial debera incorporarse
todo lo que sea posible en los estatutos de la sociedad, lo que aumenta la garanta,
especialmente para los socios minoritarios.
Como resumen, podemos decir que la relacin entre los socios debe regirse no solo por lo que
marca la legislacin, que tiene sus lmites al no poder contemplar todas las posibilidades que
pueden darse en la realidad mercantil, sino por los acuerdos entre las partes. Como siempre,
recomendamos recurrir a un especialista para abordar con garantas este tipo de acuerdos,
que pueden aportar su experiencia en procesos de este tipo y facilitan la negociacin entre los
firmantes.