NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA PARA EL CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO DE
HECHOS DE IMPORTANCIA, INFORMACION RESERVADA Y OTRAS COMUNICACIONES
Las presentes Normas Internas se aplicarn para el tratamiento de los hechos de importancia y manejo de la informacin reservada y otras comunicaciones a fin de cumplir con la Resolucin CONASEV N107-2002-EF/94.10, del 28 de diciembre d e 2002.
La sociedad en el ejercicio de sus actividades, sus representantes y las personas naturales que directa e indirectamente estn relacionados a ellas debern observar las siguientes Normas Internas de Conducta, as como seguir los siguientes procedimientos y sistemas necesarios para su debida observancia.
En las normas internas de conducta se incluyen las reglas que:
1. Establecen los procedimientos para salvaguardar la confidencialidad de la Informacin Reservada o privilegiada. 2. Establecen el procedimiento interno para la elaboracin y comunicacin de los Hechos de Importancia. 3. Describen las funciones y responsabilidades de los rganos y/o personas encargadas de elaborar y/o comunicar los Hechos de Importancia y la Informacin Reservada y de ejecutar y/o supervisar las normas de este Cdigo.
Constituye una obligacin permanente de la Sociedad contribuir a la correcta formacin del precio de sus valores, asegurndose que la informacin que difunda sea veraz, clara, suficiente, oportuna, cuantificada cuando corresponda y de forma tal que no resulta confusa o engaosa.
Captulo Primero: mbito de Aplicacin
Las presentes Normas Internas de Conducta tienen el siguiente mbito de aplicacin:
a) Personas Comprendidas (en adelante personas sujetas a este cdigo)
- Directores y Gerentes - Funcionarios de reas cuyas actividades estn relacionadas con el mercado de valores o informacin que pueda incidir en la cotizacin de los valores comprendidos. - Funcionarios que para efectos de realizar un encargo especfico acceden a informacin privilegiada en relacin a los Valores Comprendidos. - Personas a la Sociedad acceden a informacin privilegiada en relacin a los Valores Comprendidos.
b) Empresas Comprendidas
- Empresas del Grupo Econmico
c) Valores Comprendidos
- Son aquellos valores mobiliarios emitidos por la Sociedad o empresas del Grupo Econmico, sean estos representativos de capital, deuda, o cuyo subyacente est referido de estos valores.
- Son aquellos valores mobiliarios emitidos por terceros no relacionados a la Sociedad pero que, por razn de los distintos servicios que esta institucin presta, permiten a determinados funcionarios de la Sociedad tener acceso a informacin privilegiada respecto de dichos valores y/o emisores.
Dentro de la relacin de Valores Comprendidos, la Gerencia General de la Sociedad podr establecer una lista de valores prohibidos en la que se incluirn los valores sobre los que Personas Comprendidas dispongan de informacin privilegiada.
d) Principios y Reglas de Conducta tica La Compaa y las personas sujetas a este Cdigo debern cumplir las siguientes reglas y deberes de conducta y tica:
Deber de Diligencia:
Cuidarn que la informacin que difunda la Compaa sea veraz, clara, suficiente, oportuna, cuantificada cuando corresponda y de forma tal que no resulta confusa o engaosa, a fin de contribuir a una correcta formacin de precios.
Conflicto de Intereses:
Las personas sujetas a este Cdigo, debern actuar con lealtad a la Compaa, cuidando de evitar que se produzcan conflictos reales o aparentes entre sus intereses y los de la Compaa y que las decisiones de la Compaa cautelen el inters de sta.
Existe un conflicto de intereses, real o aparente cuando los intereses de la persona sujeta a este Cdigo o los de su familia o de terceros relacionados, son contrarios, interfieren o pueden interferir en alguna forma con los intereses de la Compaa. En general, existe conflicto de intereses que pueden hacer difcil su decisin o actuacin eficiente y objetiva como director, funcionario o empleado de la Compaa.
El conflicto de intereses incluye, pero no se limita, a los siguientes casos:
- Participar en transacciones personales que involucran de manera significativa a la Compaa, representando sus propios intereses, los de su familia o de terceros relacionados.
- Ser consultor, director, ejecutivo o empleado de, o tener un inters significativo en, un proveedor, cliente o competidor de la Compaa, sin el consentimiento de la Compaa.
- Recibir beneficios personales indebidos como resultado del uso de propiedad de la Compaa o de aprovechar servicios de la Compaa.
- Hacer negocios de la Compaa con miembros de su familia o tomar decisiones por la Compaa en beneficio de aquellas.
- Aceptar dinero, regalo, descuentos o prstamos de proveedores, clientes o competidores de la Compaa.
Es poltica de la Compaa tratar de impedir que se presenten situaciones en que existan conflictos de intereses. En caso de existir o poder existir stos, el funcionario o empleado de la Compaa involucrada, debe consultar con el Gerente General antes de tomar su decisin.
Asimismo, en el caso de conflicto de intereses de los Directores, stos lo revelarn al Directorio conforme obliga la Ley General de Sociedades y se abstendrn de participar en la deliberacin y en la adopcin de acuerdos y decisiones.
Oportunidades Corporativas:
Las personas sujetas a este Cdigo deben preferir los intereses de la Compaa a los propios cuando se presente una oportunidad de negocios para la Compaa. En tal virtud, estn prohibidas de:
- Usar en su beneficio o de terceros relacionados, las oportunidades comerciales o de negocios que conozcan en razn de su cargo y que pueda interesar a la Compaa, salvo que cuenten con la autorizacin del Gerente General.
- Utilizar propiedad o informacin de la Compaa para su beneficio o de terceros o aprovechar de su cargo en perjuicio de la Compaa.
Confidencialidad:
Las personas sujetas a este Cdigo no debern dar informacin confidencial a ninguna persona ajena a la Compaa o a sus proveedores o clientes, excepto cuando esta revelacin es autorizada por la Gerencia General de la Compaa o si es requerido legalmente a hacerlo. El concepto informacin confidencial incluye toda la informacin no pblica que debe brindarse a las entidades supervisoras de mercados de valores, informacin para actividades o transacciones burstiles, o que puede ser usada por los competidores, proveedores o clientes de la Compaa, tales como secretos comerciales, de tecnologa, de investigacin, lista de clientes y proveedores, informacin financiera y proyecciones financieras no anunciadas, de mercado, precio objetivo, proyectos, estudios y planes de negocios.
La obligacin de preservar esta informacin contina despus que las personas sujetas a este Cdigo se hayan retirado de la Compaa.
Las personas que sin corresponderles tuviera acceso a informacin confidencial de la Compaa debern reportarlo, tan pronto conozcan de ello, al Gerente General.
Competencia y Actitud Leal:
Las personas sujetas a este Cdigo deben actuar siguiendo la poltica de la Compaa de competir de manera leal y honesta en el mercado, sin utilizar prcticas no ticas o ilegales. Es competencia desleal, y por lo tanto est prohibido, que personas sujetas a este Cdigo obtengan informacin de terceros sin su autorizacin ni consentimiento o induzcan a terceros a revelar informacin importante a travs de antiguos o actuales trabajadores, agentes o representantes.
Tambin est prohibida:
- La negociacin y/o cierre de cualquier entendimiento, arreglo, plan o esquema expreso o implcito, con cualquier competidor respecto a precios, condiciones de venta o servicios, produccin, distribucin o clientes.
- Involucrarse en cualquier otra conducta que viole cualquier norma anti-trust o leyes de competencia.
Captulo Segundo: Procedimiento para salvaguardar el manejo de la informacin
Las personas que tengan conocimiento de informacin reservada o privilegiada, se encuentran terminantemente prohibidas de comentar o revelar dichos hechos.
El Representante Burstil es la nica persona autorizada para remitir la comunicacin de Hechos de Importancia, la Informacin Reservada y las otras Comunicaciones a que este Cdigo se refiere. En caso de ausencia del Representante Burstil, asumen sus funciones el
Gerente General, el Presidente y el Vicepresidente del Directorio de la Compaa, en dicho orden.
Para efectos de salvaguardar la confidencialidad de la informacin, sea reservada o privilegiada, ser de aplicacin lo siguiente:
La Sociedad deber limitar el nmero de personas que tengan acceso a la informacin reservada o privilegiada, para lo cual el Gerente General y/o el responsable del proyecto deber llevar un registro con sus nombres. Asimismo, deber llevar un control riguroso de los documentos, de forma que no estn al alcance fsico ni informtico de las personas que no conocen la informacin reservada.
Todas las personas que tengan acceso a Informacin que pueda ser calificada como hecho de importancia, reservada o privilegiada, debern proceder a su salvaguarda, procurando su correcta proteccin y evitando que personas no autorizadas accedan a la misma, an perteneciendo a su misma rea. A tal efecto, se considera Informacin sobre hechos de importancia la siguiente: (i) actos, hechos, decisiones y acuerdos que puedan afectar al a Empresa y sus negocios, as como a las empresas que conforman su grupo econmico, (ii) la informacin que afecte en forma directa o pueda afectar significativamente en la determinacin del precio, la oferta o la negociacin de los valores, y (iii) en general, la informacin necesaria para que los inversionistas puedan formarse una opinin acerca del riesgo implcito de la Empresa, su situacin financiera y sus resultados de operacin, as como de los valores emitidos, A su vez, se considera informacin privilegiada, cualquier informacin proveniente de un emisor referida a ste, a sus negocios o a uno o varios de los valores por ellos emitidos o garantizados, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento pblico, por su naturaleza, sea capaz de influir en la liquidez, el precio o la cotizacin de los valores emitidos.
Tambin son Hechos de Importancia los actos, hechos, acuerdos o decisiones enumerados en el Anexo I de la Resolucin Conasev N107-2002-EF/ 94.10, Anexo que no es limitativo, as como la remocin del Representante Burstil y la identidad de su sustituto.
El Directorio de la Compaa puede asignar carcter de reservado a un acto, hecho, decisin, acuerdo o negociacin en curso que constituya un hecho de Importancia, cuando su divulgacin prematura pueda causarle perjuicio.
Para establecer el carcter confidencial o reservado de la informacin deber tenerse en cuenta que la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa, ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo del ejercicio de la misma.
La Gerencia General cuidar que la Informacin Reservada slo sea conocida por los miembros del Directorio y por el Representante Burstil.
La INFORMACIN RESERVADA ser remitida a la Presidencia del Directorio de CONASEV en un sobre cerrado con la inscripcin INFORMACIN RESERVADA o a travs del medio que CONASEV establezca.
La informacin ser presentada como mximo dentro del da hbil siguiente de tomado el acuerdo de Directorio que la califica como INFORMACIN RESERVADA.
La presentacin de la Informacin deber ir acompaada de lo siguiente:
- Copia del Acuerdo de Directorio donde se apruebe la reserva de la informacin, con el voto favorable de de los miembros de Directorio.
- Justificacin de las circunstancias en que se basa el acuerdo de reserva.
- Presentacin de la lista de personas que conocen la informacin que se pretenden mantener en reserva y el plazo durante el cual se solicita sta.
Durante la fase de reserva, todos los actos, hechos, decisiones, acuerdo o negociaciones en curso relativo al hecho reservado tendrn la misma condicin y debern ser comunicadas a la Presidencia del Directorio de CONASEV.
Una vez cesado el carcter de reservado del hecho, deber ser informado en el ms breve plazo a travs de los medios establecidos por CONASEV y antes que a cualquier otra persona o medio de difusin, como mximo dentro del da hbil siguiente de tomado el acuerdo o decisin o de ocurrido el hecho o acto, segn sea el caso, y a ms tardar a las 17:00 horas.
Dentro de las medidas que se aplicarn para salvaguardar el manejo de la informacin, se consideran las siguientes:
a) Cuando las personas comprendidas tengan acceso a la Informacin debern ponerlo de inmediato en conocimiento del responsable de su rea y la Gerencia General. Toda persona ser advertida en forma previa sobre el carcter de la informacin que se le entrega, avisndole sobre las limitaciones de su divulgacin, manejo, obtencin de copias, reproducciones, etc.
b) Si fuera necesario mantener correspondencia sobre transacciones o proyectos que contengan informacin se debe tratar de usar siempre un nombre clave. Este nombre clave ser asignando por el responsable principal al inicio de la operacin y comunicado inmediatamente a las personas que hayan tenido acceso a la informacin. En lo sucesivo, se utilizar el nombre clave sin hacer mencin al nombre real de las operaciones a las que se refiere la informacin.
c) Cualquier traspaso de Informacin a otras reas o terceros no pertenecientes a entidades del Grupo Econmico, deber realizarse nicamente por razones profesionales y siempre que sea necesario para el adecuado desarrollo de una operacin o para la adopcin de una decisin. Cuidando de ponerse en conocimiento de las personas que necesariamente deban conocerlo por motivos estrictamente profesionales. El responsable del rea que cuenta con la informacin determinar la necesidad de exigir a los receptores de la informacin la suscripcin de un compromiso de confidencialidad.
d) En el caso de que para el adecuado desarrollo de una operacin o para la toma de una decisin fuese necesario incorporar temporalmente al rea que contaste con la informacin a una persona integrante de otra rea distinta o de otra entidad, deber tenerse en cuenta que la persona incorporada ser considerada, durante el tiempo en que fuese necesaria su colaboracin, como integrantes del rea de destino. Dicha persona no podr trasmitir la informacin puesta en su conocimiento como consecuencia de la operacin a otras personas salvo autorizacin del responsable de rea que cuenta con la Informacin.
e) Ningn aspecto de los proyectos u operaciones que contengan informaciones de carcter privilegiado podr ser comentado en lugares pblicos (ascensores, taxis, aviones, restaurantes y otros) o en aquellas zonas en la que exista riesgo de escucha por parte de personas que no deben conocer la informacin.
f) Las salas de reuniones debern ser revisadas y retirado cualquier material confidencial despus de finalizada la reunin y antes de utilizarse nuevamente el espacio. Deber tenerse especial cuidado con las notas y diagramas en pizarras o soportes similares.
g) Debern extremarse las medidas de seguridad a la hora de realizar comunicaciones a travs de medios que pudieran resultar inseguros como puede ser el uso del telfono mvil, fax o correo electrnico. En concreto se evitar remitir informacin a terminales que
no se encuentren atendidas en ese momento o al las que puedan acceder personas ajenas a la informacin.
h) En la medida de lo posible se evitar que el personal temporal tenga acceso a la informacin reservada privilegiada.
i) Las personas debern adoptar y promover la implantacin de medidas de seguridad para que los soportes fsicos que contengan informacin (papeles, archivos, recursos compartidos de Red de acceso indiscriminado, disquetes y otros de cualquier otro tipo) no se encuentren al acceso incontrolado de personas ajenas a la informacin.
j) Se establecern medidas de separacin fsicas razonables y proporcionadas para evitar el flujo de informacin entre las diferentes reas y el resto de la Organizacin.
k) Se procurar restringir el acceso a los espacios fsicos en los que se encuentren ubicadas las reas, para lo cual el responsable de cada rea determinar las medidas especiales de control de acceso.
l) El responsable de cada rea deber establecer las medidas concretas a aplicar en cada uno de los casos y se encargar de su puesta en prctica, as como difundirlas entre las personas de su rea.
La informacin reservada o privilegiada deber ser tratada en forma confidencial hasta que haya cesado dicho carcter, con el fin de evitar la posible filtracin de la referida informacin. En el caso que la Sociedad advierta en medios de comunicacin o en los mercados o movimientos especulativos que afecten al valor y que entienda estn relacionados con la posible filtracin de referida informacin reservada o privilegiada deber comunicarlo inmediatamente a la Conasev y dems autoridades competentes para su investigacin brindando todas las facilidades que dichas instituciones requieran para el efecto.
Captulo Tercero: Procedimientos para la elaboracin y comunicacin de Hechos de Importancia
La identificacin de los hechos que deban ser informados a las autoridades como hechos de importancia corresponde al Representante Burstil, segn lo indicado en el Captulo Quinto. En cuanto a los procedimientos internos para la elaboracin y comunicacin de los hechos de importancia se tendr en cuenta los siguientes:
a) La persona encarga de elaborar y/o comunicar los hechos de importancia, deber preparar una relacin de estos teniendo en consideracin la lista enunciativa del Reglamento Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado por Resolucin Conasev N107-2002-EF/94-10 y sus modif icatorias; asimismo, deber cuidar de mantenerla actualizada.
b) La persona encargada de elaborar y/o comunicar los hechos de importancia, deber clasificar la informacin a efectos de individualizar a las personas encargadas de su entrega.
c) La persona encargada de elaborar y/o comunicar los hechos de importancia, deber transmitir los procedimientos para canalizar la informacin a ser remitida a la Bolsa de Valores y Conasev.
d) La persona encargada de elaborar y/o comunicar los hechos de importancia, presentar al Gerente General la informacin que, a su juicio, debe ser informada.
e) El Gerente General se encargar de la aprobacin de la informacin que se comunicar a la Bolsa de Valores o Conasev.
f) La comunicacin, a Conasev o Bolsa de Valores, deber ser escrita, a travs del MVNet o de cualquier otro medio que establezca Conasev.
g) En el caso que la autoridad apruebe formatos para la presentacin de la informacin, debern usarse dichos formatos.
h) En caso que la autoridad correspondiente permita el uso de otro medio alternativo al escrito o al MV Net, se podr hacer unos del mismo, cuidando siempre de mantenerse los archivos correspondientes.
i) La persona encargada de elaborar y/o comunicar los hechos de importancia, deber enviar la informacin de acuerdo a las especificaciones y datos sealados en la Resolucin Conasev N107-2002-EF/94-10 y sus modificaciones.
j) En cuanto al contenido, la comunicacin contendr una descripcin detallada del hecho que se informa, acompaando documentos en caso de ser necesario.
k) En el caso que la informacin a presentarse sea considerada como reservada, se deber cumplir con las formalidades y obligaciones que la norma exige para su consideracin como tal, y hacerse el seguimiento correspondiente hasta que tal carcter se mantenga, cumplindose las obligaciones que la norma disponga durante ese perodo.
l) Cuando se trate de otras comunicaciones, como notas de prensa, declaraciones a medios de comunicacin, exposiciones a analistas, etc. que contengan informacin sobre la evolucin de la empresa, debe comunicarse igualmente a Conasev y Bolsa de Valores.
m) La comunicacin ser firmada por el Representante Burstil, o en su ausencia por el Gerente General, el Presidente y el Vicepresidente del Directorio de la Compaa, en dicho orden.
n) En el caso que se detecte que existe informacin falsa, inexacta o incompleta difundida en el mercado, respecto de Hechos de Importancia y otras comunicaciones, la persona encargada de elaborar y/o comunicar los hechos de importancia deber aclarar o desmentir esas informaciones mediante una comunicacin presentada oportunamente, conforme al procedimiento establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia, informacin reservada y otras comunicaciones.
o) La persona encargada de elaborar y/o comunicar los Hechos de Importancia deber asegurarse que la informacin proporcionada a travs de medios de comunicacin no difiere de la presentada al Registro Pblico del Mercado de Valores, a la Bolsa o al responsable del mecanismo centralizado de negociacin respectiva.
p) La persona encargada de elaborar y/o comunicar los Hechos de Importancia deber cuidar que las informaciones que comunique la Sociedad sean equilibradas y enfoquen tanto los aspectos positivos como los negativos, para facilitar al mercado la correcta evaluacin de las mismas.
q) Los Hechos de Importancia se informarn en el ms breve plazo en forma escrita, a travs del MVNet o a travs de cualquier otro medio que establezca Conasev y antes que a cualquier otra persona o medio de difusin, como mximo dentro del da hbil siguiente de tomado el acuerdo o decisin o de ocurrido el hecho o acto, segn sea el caso, y a ms tardar a las 17:00 horas. El Representante Burstil cuidar que se siga el procedimiento
establecido en el Anexo II de la Resolucin Conasev N 107-2002-EF/94-10 o sus modificatorias.
r) Los Hechos de Importancia que requieran una aprobacin adicional por otros rganos societarios de la Compaa, autorizaciones administrativas o de otra ndole, as como las decisiones o acuerdos adoptados con condicin suspensiva, deben ser comunicados al mercado indicando tales circunstancias. Tratndose de Informacin Reservada, la solicitud de reserva se remite nicamente a la Presidencia del Directorio de CONASEV, en el plazo sealado en el primer prrafo de este numeral, siguiendo el procedimiento establecido en el ltimo prrafo del numeral 1 del Anexo 2 del Reglamento de Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones. Dicha solicitud deber cumplir lo dispuesto en el artculo 8del Reglamento.
s) Tratndose de Informacin Reservada, la solicitud de reserva se remite nicamente a la Presidencia del Directorio de CONASEV, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones
Captulo Cuarto: Gerencia General
La Gerencia General, tiene entre sus funciones velar por el cumplimiento de las Normas Internas de Conducta, as como el cumplimiento de las disposiciones legales vigentes en relacin a la comunicacin de los hechos de importancia y el manejo de informacin privilegiada.
Captulo Quinto: Representante Burstil
a) La Gerencia General de la Empresa designar al Representante Burstil, quien tendr la responsabilidad de cumplir con las obligaciones establecidos en el Anexo II del Reglamento de Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones.
b) Antes de cursar cualquier comunicacin a las autoridades, el Representante Burstil deber consultar con la Gerencia General sobre aquellos hechos que considera debe ser comunicados como hechos de importancia u otras comunicaciones.
Captulo Sexto: Descripcin de las funciones y responsabilidades de las personas encargadas de elaborar y/o comunicar los Hechos de Importancia e Informacin Reservada a Consasev y cuando corresponda a la Bolsa o al responsable del mecanismo centralizado de negociacin respectiva.
1. Recabar informacin relevante sobre la sociedad de manera oportuna.
2. Informar en forma clara, correcta, precisa, suficiente y oportuna los Hechos de Importancia, informacin Reservada y Otras Comunicaciones, para evitar su incorrecta interpretacin.
3. Informar sobre toda transferencia de valores inscritos en el registro igual o mayor al uno por ciento (1%) del monto emitido, realizada por o a favor de algunos de los Directores y Gerentes del emisor, sus cnyuges y parientes hasta el primer grado de consanguinidad.
4. Informar sobre las transferencias de acciones de capital suscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, realizadas por personas que directa o indirectamente posean el diez por ciento (10%) o ms del capital o de aquellas que a causa de una adquisicin o enajenacin llegue a tener o dejar de poseer dicho porcentaje.
5. Verificar que la memoria anual y los estados financieros, cuenten con la informacin mnima que seala CONASEV.
6. Informar a los accionistas acerca de los estatutos sociales y sus modificaciones.
7. Proporcionar a los accionistas informacin suficiente y con la debida anticipacin, concerniente a la fecha, lugar y agenda de las juntas, adems de una informacin detallada sobre las cuestiones de las mismas.
8. Establecer los requisitos generales para solicitar a la Sociedad la entrega de los certificados de acciones y/o dividendos.
9. Atender y orientas a los accionistas sobre sus acciones por recoger y dividendos pendientes.
10. Difundir la aplicacin de los principios del Buen Gobierno Corporativo.
11. Servir de nexo entre la Sociedad, la Conasev y la Bolsa de Valores.
12. Establecer procedimientos adecuados para realizar eficientemente sus funciones.
13. Actuar con responsabilidad, cuidado y diligencia.
14. Actuar honesta e imparcialmente, ofreciendo al mercado toda la informacin de importancia que pueda resultar para el mercado para adoptar decisiones de inversin en la Sociedad.
15. Cumplir con las disposiciones de la Ley de Proteccin a los Accionistas Minoritarios.
Captulo Stimo: Rgimen de Sanciones
Si perjuicio de las sanciones penales y de las sanciones administrativas que corresponda imponer a las autoridades, el incumplimiento de estas Normas Internas de Conducta por parte de los empleados de la Empresa ser considerado como falta grave.
Las sanciones se aplicarn respetando las disposiciones legales vigentes y tomando en cuenta la gravedad de la falta, pudiendo incluir la separacin de la persona del cargo que ocupa y su cese en la Compaa.