Transformacion de Sociedades

UNIVERSIDAD ANDINA NESTOR CACERES VELASQUEZ
DERECHO COMERCIAL Pgina 1

INDICE
I. INTRODUCCION ................................................................................................................ 2
II. MARCO CONCEPTUAL .................................................................................................... 3
2.1. TRANSFORMACION ................................................................................................. 3
2.2. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES ............................................................... 4
2.3. TRANSFORMACIN EN PERSONAS JURDICAS DISTINTAS A LA
SOCIEDAD .............................................................................................................................. 5
2.4. LA SITUACION DE LOS SOCIOS, LOS ACREEDORES Y LOS TERCEROS
QUE TENGAN DERECHOS EMANADOS DE TTULO DISTINTO DE LAS
ACCIONES O PARTICIPACIONES EN EL CAPITAL ...................................................... 6
2.5. EFECTOS DE LA TRANSFORMACIN .............................................................. 10
2.6. CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ................................. 11
2.7. TRANSFORMACIN QUE SUPONE LA ACEPTACIN POR LOS SOCIOS
DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA POR LAS DEUDAS SOCIALES ....................... 11
2.8. TRANSFORMACIN QUE SUPONE UN CAMBIO DE RESPONSABILIDAD
ILIMITADA A LIMITADA DE LOS SOCIOS ...................................................................... 12
2.9. REQUISITOS PARA LA TRANSFORMACIN ................................................... 12
III. CLASES DE SOCIEDADES: ...................................................................................... 13
3.1. Sociedad colectiva.................................................................................................... 13
3.2. Sociedad en C: ......................................................................................................... 14
3.3. Sociedad LTDA: ........................................................................................................ 15
3.4. Sociedad S.A: ........................................................................................................... 16
3.5. Sociedad S.C.A: ....................................................................................................... 17
3.6. Empresa Unipersonal (E.U): ................................................................................... 17
3.7. Sociedad Unipersonal: ............................................................................................. 18
3.8. Sociedad de hecho:.................................................................................................. 18
3.9. DIFERENCIAS Y SEMEJANZAS CON LA FUSIN .......................................... 19
IV. CONCLUSIONES ......................................................................................................... 21
BIBLIOGRAFIA ......................................................................................................................... 22
ANEXOS ........................................................................................Error! Bookmark not defined.
GLOSARIO ................................................................................................................................ 22



I. INTRODUCCION
El presente trabajo pretende ser un apoyo a estudiantes y dems personas que
quieran conocer un poco ms sobre el tema de transformacin de sociedades,
ya que, es necesidad de la poblacin hacer y trabajar en sociedad.
La transformacin de sociedades como concepto es el cambio de forma de una
sociedad, es decir, es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tenia,
para adquirir una nueva forma de acuerdo al marco normativo.
Es importante mencionar que de acuerdo a la Ley General de Sociedades
Ley 26887 en su artculo 333, permite la adaptacin de las sociedades no
solamente a otras formas societarias, sino tambin a otros tipos de personas
jurdicas contempladas en las leyes. Esto significa que es posible que la
sociedad que se transforma pueda adoptar la forma de una cooperativa,
asociacin, fundacin, comit; etc.
Asimismo, al transformarse una sociedad es importante que los socios,
acreedores y la propia sociedad tenga conocimiento de los cambios ocurridos
ya sea en las responsabilidades, en los efectos que al transformarse la
sociedad podra tener. Adems de los requisitos que se necesita para
transformar una sociedad.
De esta manera el tema de TRANSFORMACION DE SOCIEDADES resulta
ser un tema de suma importancia, ya que, la sociedad que se encuentra en
constante cambio e interaccin social necesita asociarse y reorganizarse con el
nico fin de lucrar para as obtener una mejor calidad de vida.



II. MARCO CONCEPTUAL

2.1. TRANSFORMACION

CONCEPTO
La Real Academia Espaola, define a la transformacin, como: Del latn
transformare , que significa hacer cambiar de forma a una persona o cosa;
transmutar una cosa en otra; hacer mudar de porte o de costumbre a una
persona.
Es el fenmeno jurdico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en
otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tena, para
adquirir una nueva forma.
Es el cambio que experimenta una compaa, que pasa de un tipo de sociedad
a otro distinto del que tena al momento de constituirse, conservando la misma
personalidad jurdica.
Transformar significa hacer cambiar de forma a una persona o cosa. En una
reorganizacin es el cambio sufrido en su contrato social sin perder ni cambiar
su personalidad jurdica. La transformacin solo se puede efectuar entre entes
jurdicos ya que el cambio de una persona natural a un ente jurdico se
denomina conversin. Las clases de transformacin de sociedades estarn
determinadas por aquellas posibles combinaciones que permitan establecer el
nmero de sociedades existentes en el Cdigo Civil de Comercio y en leyes
especiales.
FERRARA explica, "... La transformacin consiste en la adopcin por la
sociedad, de un tipo jurdico distinto al adoptado antes, con la consecuencia de
tenerse que someter -en lo sucesivo- al rgimen correspondiente al nuevo tipo,
quedando libre de las normas que la regan hasta ese momento. (FERRARA,
Francisco. "Empresarios y Sociedades", Madrid, Editorial Revista de Derecho
Privado. p. 376.


La transformacin consiste en un acto jurdico unilateral e interno del titular de
una empresa, mediante el cual cambia su propia organizacin por una ms
adecuada a sus necesidades.
SAUL ARGEN define la transformacin como: "...Adopcin por los titulares o
accionistas de la sociedad, ajustndose a la Ley y a los estatutos sociales, de
un nuevo tipo societario. Se ha dicho que la transformacin no importa la
prdida de la identidad de la sociedad primitiva, pues slo cambia su aspecto
exterior". (ARGERI, Sal. Diccionario de Derecho Comercial y de la Empresa.
Buenos Aires, Editorial Astrea , 1982, p. 226).
Como podr apreciarse, es posible decir que la transformacin de sociedades,
consiste en el cambio experimentado de una sociedad a otro tipo de sociedad o
persona jurdica de diferente rgimen legal, conservando paradjicamente la
misma personalidad jurdica.

2.2. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

La Ley General de Sociedades incluye dentro del concepto de transformacin
modelos distintos a la sociedad, adems de considerar de manera implcita que
las personas sin fines de lucro tambin pueden ser objetos de transformacin.
Adicionalmente ha incluido dentro del concepto de transformacin, la
reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjero y la reorganizacin
de sucursales de sociedades constituidas en el extranjero.
La transformacin es un fenmeno propio de la estructura interna de una
sociedad y se diferencia de la fusin o de las otras formas de organizacin, en
que la transformacin no genera un cambio fundamental de la empresa misma.
En la fusin, por ejemplo, dos empresas autnomas se unen, tanto jurdica
como patrimonialmente, en una sola. En la escisin, un bloque patrimonial,
normalmente compuesto por una unidad de produccin o negocio, se segrega
de la sociedad para formar una nueva o integrar a otra ya preexistente.


La transformacin es en primer lugar, un proceso de reorganizacin societaria.
Es una reorganizacin porque, la transformacin supone una manera distinta
de organizar a una sociedad. As adems la concibe la LGS, que incluye a la
transformacin dentro de un Ttulo de la Seccin Segunda del Libro Cuarto de
la LGS, denominado Reorganizacin de Sociedades
La transformacin no implica disolucin, ni la desaparicin de la personalidad
jurdica de la sociedad; adems no modifica la participacin de los socios en el
capital.
En la transformacin la personalidad jurdica de la sociedad no sufre alteracin
alguna ya que la misma sociedad subsiste, slo que bajo una nueva forma.
Florencia Lozano seala que la Sociedad puede evolucionar y adoptar formas
diversas sin mudar su personalidad, ya que la personalidad de todas las
sociedades es de la misma naturaleza, entes jurdicos distintos de la persona
de los socios; as pues, no se puede atribuir nueva personalidad a la sociedad
cuyo contenido ha quedado esencialmente invariable.
La Ley General de Sociedades indica:
Artculo 333.- Casos de transformacin
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per
puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica

2.3. TRANSFORMACIN EN PERSONAS JURDICAS DISTINTAS A LA
SOCIEDAD

El artculo 333 contempla que las sociedades reguladas por la LGS se
transformen en cualquier otra clase de sociedad e incluso, en cualquier
persona jurdica contemplada por las leyes del Per. Y viceversa, admite que


cualquier persona jurdica constituida en el Per se transforme en alguna
sociedad regulada por la LGS, siempre que la ley no lo impida.
Morales Acosta considera que el artculo 333 de la LGS concluye que es
perfectamente posible que la sociedad que se transforma pueda adoptar la
forma de cooperativa, asociacin, fundacin, comit, etc., y viceversa.
No obstante, hay una posicin contraria a este tipo de transformacin que
involucre a una persona jurdica sin fines de lucro; y el cual considera que
transformar a una persona jurdica no lucrativa en una lucrativa haran que los
integrantes se beneficien directamente con el patrimonio de la persona jurdica,
posibilidad que no est permitida por ley, segn el artculo 98, 110 y 122 del
Cdigo Civil.
2.4. LA SITUACION DE LOS SOCIOS, LOS ACREEDORES Y LOS
TERCEROS QUE TENGAN DERECHOS EMANADOS DE TTULO DISTINTO
DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES EN EL CAPITAL

Naturalmente al hacer referencia a la transformacin de sociedades, debemos
considerar a los "grupos de inters" de la sociedad que pueden ser afectados
por un acto tan trascendente como el que venimos tratando. Naturalmente,
stos son los propios socios, los acreedores y los terceros que tengan
derechos emanados de ttulo distinto a las acciones o participaciones en el
capital.
La situacin de los socios
Indudablemente la transformacin puede modificar la situacin jurdica de los
socios, cambiando ciertas reglas de juego corporativas relativas a sus derechos
y obligaciones.
Ello, porque su situacin no ser ms la que le corresponda antes de la
transformacin, sino la que prev la ley para el tipo de sociedad o persona
jurdica que se adopte.



Para el efecto, la ley valoriza el derecho a la informacin del socio, que se
pretende facilitar a travs de la publicidad que corresponde a la convocatoria a
Junta General o a los socios para que formen esta voluntad social; as como la
publicacin del acuerdo de transformacin y se complementa con la puesta a
disposicin del Balance de transformacin con posterioridad al otorgamiento de
la Escritura pblica (Art. 339).
No obstante lo indicado, la transformacin tiene sus limitaciones, por ejemplo,
no puede modificar las participaciones de los socios en el capital, salvo que
medie su consentimiento expreso o que se deba al ejercicio del derecho de
separacin.
El Derecho de Separacin de los Socios
Acordada la transformacin, lgicamente no se puede obligar a los socios
disidentes a permanecer en la sociedad en contra de su voluntad.
En virtud de ello, la Ley General de Sociedades reconoce el "derecho de
separacin" el cual consiste en que el socio que se separa tiene derecho a
recibir la participacin que le corresponda en el capital social de la sociedad
que se transforma.
Sin embargo, de conformidad con el Artculo 337 de la Ley General de
Sociedades, el acuerdo de transformacin entraa el derecho de separacin
pero segn se encuentra regulado en el Artculo 200 del mismos cuerpo
normativo.
En ese sentido, slo estn facultados para ejercer este derecho: 1) los
presentes que se hubieren opuesto en la junta general u rgano equivalente al
acto de transformacin dejando constancia en el acta pertinente, 2) los
ilegtimamente privados del derecho a emitir su voto y los titulares de acciones
sin derecho a voto.
El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la
sociedad correspondiente hasta el dcimo da posterior contado a partir de la
fecha de la ltima publicacin del acuerdo de transformacin (Artculo 3 de la
Ley General de Sociedades).


Naturalmente, el ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponde por las obligaciones sociales
contradas antes de la transformacin.
La Responsabilidad de los Socios
No cabe pensarse que la transformacin pueda servir para la elusin de las
reglas de responsabilidad que alcanzan a los socios dentro de un tipo social,
prescrito por la Ley General de Sociedades.
En ese sentido, la transformacin de una sociedad de responsabilidad ilimitada
(v.gr.: sociedad colectiva) a una de responsabilidad limitada no libera a los
socios en el nuevo tipo social (v. gr.: sociedad annima), de responder solidaria
y personalmente con los bienes personales, por las deudas sociales contradas
con anterioridad a la transformacin de la sociedad.
De ese modo, la transformacin de la sociedad no puede afectar a los
derechos adquiridos frente a la sociedad y frente a los socios con anterioridad
al acuerdo social; salvo, desde luego, que medie consentimiento de los mismos
liberados a los socios.
De otro lado, la Ley General de Sociedades prev tambin la situacin en virtud
de la cual los socios de una sociedad en que la responsabilidad era limitada
pasan a responder personal e ilimitadamente por las deudas sociales, aun
cuando no estaban sujetos a ese tipo de responsabilidad antes de la
transformacin.
En buena cuenta, los socios que por efecto de la transformacin respondern
por la transformacin ilimitadamente de las deudas sociales, estn obligados
por imperio de la Ley a afrontar del mismo modo las deudas pendientes
contradas por la sociedad antes de su transformacin.



La situacin de los acreedores
Del texto de la Ley General de Sociedades podemos apreciar que la situacin
de los acreedores no se va a ver afectada como consecuencia de la
transformacin de una sociedad, tan es as, que no se les faculta con el
ejercicio del derecho de oposicin, el cual s les es reconocido en los dems
casos de reorganizacin de sociedades.
Con lo expuesto no queremos decir que al no encontrarse regulado el derecho
de oposicin en favor de los acreedores, stos se van a encontrar
desprotegidos en sus acreencias; por el contrario el legislador cautela sus
intereses de otras formas.
En ese sentido, como explicramos con anterioridad, la Ley General de
Sociedades contiene especiales criterios de responsabilidad para los socios en
el caso de transformacin de sociedades, que cumplen en la prctica, de
manera ms eficaz y sin obstaculizar la transformacin de sociedades, con los
propsitos del derecho de oposicin.
Al respecto podemos enumerar varios mecanismos de proteccin para sus
acreencias como son los siguientes:
Los criterios de responsabilidad ilimitada de los socios.
La no liberacin de responsabilidad por las acreencias del socio que se
separa.
La conservacin de la misma personalidad jurdica.
De lo expuesto se infiere que el Legislador consigue el fortalecimiento de las
garantas para los acreedores sociales con el fin de que en ningn caso
resulten perjudicados como consecuencia de la trasformacin.
La situacin de los terceros que tengan derechos emanados de ttulo
distinto a las acciones o participaciones en el capital
La transformacin de sociedades no afecta los derechos de terceros emanados
de ttulo distinto a las acciones o participaciones en el capital, llmese titulares
de "bonos", de "certificados de suscripcin preferente" y de "ttulos de


participacin en las utilidades", a no ser que sea aceptado expresamente por
su titular.
Es decir, que los titulares de los derechos sealados mantendrn una situacin
equivalente salvo que medie variacin por aceptacin expresa de los mismos.
Sin embargo, cabe resaltar que es necesario que los socios adopten una
posicin y lleguen a un acuerdo con respecto a los "certificados de suscripcin
preferente", los que podran generar algunos inconvenientes, por ejemplo en el
caso de la transformacin de una sociedad annima a una sociedad colectiva o
a una sociedad comercial de responsabilidad limitada.
2.5. EFECTOS DE LA TRANSFORMACIN

Para la propia sociedad: La transformacin tiene un efecto directo sobre el
rgimen jurdico de la sociedad, ya que implica la adopcin de una
reglamentacin interna acorde con un tipo legal distinto al aplicable
previamente a la transformacin
La situacin legal de un accionista de una sociedad
annima es distinta, aunque similar a la del participacionista de una sociedad
de responsabilidad limitada. No obstante, en el caso de las sociedades de
responsabilidad ilimitada de los socios la transformacin en una sociedad
annima o a una sociedad de responsabilidad limitada o viceversa; afectar
uno de los elementos esenciales de la condicin de socio, el cual consiste en el
rgimen de responsabilidad del socio por las deudas sociales.
En los casos que la transformacin involucre la
prdida o asuncin de responsabilidad ilimitada de los socios, la LGS prev
que los acreedores que ya hubieran contratado con la sociedad no se vean
perjudicados en absoluto.



2.6. CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

La sociedad transformada deber responder frente a sus acreedores por todas
las deudas que hubiera contrado antes de la transformacin pues nos
encontramos, en esencia, frente al mismo sujeto integrante de la relacin
obligatoria. El acuerdo de transformacin no podr alterar vlidamente el
crdito de los acreedores frente a la sociedad, pues la sociedad bajo su nueva
forma est obligada a responder por sus deudas en los mismos trminos que
los convenidos con el acreedor respectivo previamente a la transformacin4
La transformacin no supone una variacin de la situacin patrimonial de la
sociedad. Los activos y pasivos de la sociedad seguirn siendo los mismos una
vez entrada en vigencia la transformacin. Lo que experimenta un cambio es el
revestimiento jurdico, es decir, la forma legal a travs de la cual acta en el
mercado.
2.7. TRANSFORMACIN QUE SUPONE LA ACEPTACIN POR LOS
SOCIOS DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA POR LAS DEUDAS
SOCIALES

El artculo 334 de la LGS expresa los socios que en virtud de la nueva forma
societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales,
respondern en la misma forma de las deudas contradas antes de la
transformacin
Siendo as, se aprecia que a pesar de que el socio gozaba del privilegio de la
responsabilidad limitada antes del acuerdo de transformacin, se le impone la
responsabilidad personal y subsidiaria incluso por las deudas sociales
existentes previamente a la entrada en vigencia de la transformacin. De lo
expuesto, la ley concede a los acreedores frente a los socios unos derechos
que no tenan previamente a la transformacin.
No obstante Enrique Elas considera que al cambiar una persona jurdica de
responsabilidad limitada en ilimitada, desaparece el sistema de garantas de la
forma anterior, constituido bsicamente por la existencia e inamovilidad del


capital social; en tal virtud, la nueva estructura debe proveer a los terceros con
su propio sistema de garantas, que es el de la responsabilidad ilimitada, el que
debe cubrir todos los pasivos, inclusive los contrados con anterioridad a la
transformacin.
Esta garanta busca balancear una situacin de eventual desproteccin al
acreedor preexistente a la transformacin derivada de la prdida de garantas
propias de las sociedades de responsabilidad limitada.
2.8. TRANSFORMACIN QUE SUPONE UN CAMBIO DE
RESPONSABILIDAD ILIMITADA A LIMITADA DE LOS SOCIOS

El artculo 334 de la Ley General de Sociedades seala que la transformacin a
una sociedad en la responsabilidad de los socios es limitada no afectar a la
responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por deudas sociales
contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas
cuyo acreedor las acepte expresamente.
Con esto el legislador busca evitar el perjuicio a los acreedores que contrataron
con la sociedad amparados en la garanta de que los socios responderan
subsidiariamente en caso el patrimonio social resulte insuficiente para
satisfacer su crdito.
Estamos ante un supuesto en el que la situacin jurdica del acreedor no sufre
alteracin alguna, pues los trminos bajo los cuales contrat con la sociedad
permanecen intactos luego de adoptado el acuerdo de transformacin; con la
ventaja, inclusive de que el acreedor contratara adicionalmente con las
medidas de proteccin al capital social propias de las sociedades de
responsabilidad limitada.

2.9. REQUISITOS PARA LA TRANSFORMACIN

Para poder transformar una sociedad, en primer lugar se requiere la voluntad
social expresada a travs del correspondiente acuerdo, el cual deber cumplir


con los requisitos establecidos por la ley y por el estatuto de la sociedad o de la
persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto. Uno de los
requisitos ms importantes que nos establece la ley es el relativo al qurum y
mayoras las cuales variarn dependiendo de la persona jurdica.
En caso de una sociedad annima, ser necesaria en primera convocatoria la
concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derechos a voto y en
segunda convocatoria bastar la concurrencia de al menos tres quintas partes
de las acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan por un
nmero de accionistas que represente, cuando menos, la mayora absoluta de
las acciones suscritas con derecho a voto.
Este acuerdo, ser publicado tres veces, con intervalo de cinco das entre cada
aviso; con la finalidad de dar conocimiento del acto de transformacin a la
totalidad de accionistas y a la vez para que los mismos puedan ejercer su
derecho de separacin, si lo estiman conveniente.
Luego de verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho
o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformacin se formaliza por escritura pblica segn lo dispuesto por el
artculo 340 de la LGS, el cual contendr la constancia de la publicacin de los
avisos referidos en el prrafo anterior.
III. CLASES DE SOCIEDADES:

3.1. Sociedad colectiva: es la primera forma societaria revestida de
personera jurdica, el negocio jurdico naci por acuerdo de voluntades, pero
para q nazca a la vida jurdica hay que elevarlo a escritura pblica
Es una sociedad de persona no de capital, el negocio se celebra intuito
persona, por lo tanto el afectio societtatis es muy fuerte, en esta sociedad los
socios son socios colectivos


El Nombre de esta sociedad es la razn social, debe contener nombre /
apellido de los socios, debe contener (nombre + compaa + tipo de Soc.) ej.:
Prez compaa colectiva
Tanto en los estatutos como en la escritura pblica debe decir que esta
sociedad es colectiva
Tienen Responsabilidad solidaria e ilimitada pero subsidiaria
Las Alcuotas son partes de inters (se expone el capital), puedo perder lo
que aporto y mi patrimonio personal.
El rgano Max se llama ajunta de socios.
Su Administracin puede ser enforna conjunta o separada ya que cabe la
delegacin, el delegado de los socios para que los represente es el
representante legal y un suplente
Pluralidad: p general
En el Qurum se vota por cabeza
Su Capital es socia unitario
Cesin reforma por unanimidad
3.2. Sociedad en C: Son una uni de diferentes formas societarias, En esta
hay dos categoras de Soc., gestor y comanditario.
Soc. Gestor: Administra y representa, l es representante legal
Soc. Comanditario: es socio capitalista, este solo participa cuando se convoca
al rgano Max
El socio gestor puede aportar capital ya que la ley no se lo prohbe y tiene
derecho a las utilidades como socio capitalista, este puede tener dos
condiciones Soc. Gestor y Soc. Comanditario, el socio gestor responde con
todo su patrimonio.


Este tipo de sociedad se presta para que un grupo de persona arriesgue u
capital y el otro maneje la empresa. Para que esta sociedad nazca se necesitan
mnimo 2 Soc.
El Nombre de esta sociedad es la razn social, debe contener nombre /
apellido de los socios, debe contener
Tienen Responsabilidad s. gestor: solidaria e ilimitada
s. comanditario: responde hasta el monto de lo aportado, excepto las
obligaciones laborales y tributarias que responde = que las LTDA
Las Alcuotas son partes de inters O cuotas, gozan del derecho de
preferencia a la hora de negociar los socios tienen prelacin.
Su Administracin est en cabeza del socio gestor
Pluralidad: 1 o ms socios gestor 1 o ms socios comanditarios
En el Qurum de la participacin de cada Soc.
Su Capital es social unitario
Cesin reforma por unanimidad
3.3. Sociedad LTDA: Naci despus de la encomandita y la annima, con el
fin de preservar el intuito persona lo sealan los estatutos tributarios, al igual q
en la sociedad colectiva y ac tambin se tiene derecho de preferencia. Tiene
P.J
El Nombre de esta sociedad es mixto
Tienen Responsabilidad es limitada hasta el monto de lo aportado
Las Alcuotas son cuotas o cuota partes gozan del derecho de preferencia a
la hora de negociar los socios tienen prelacin.


Su Administracin puede ser enforna conjunta o separada ya que cabe la
delegacin, el delegado de los socios para que los represente es el
representante legal y un suplente
Pluralidad: hay pluralidad de socio de 2 a 25, una sola categora de Soc.
En el Qurum mayora de accionistas presente o representantes
Su Capital es social unitario
Cesin esta no es fcil ya q se quiere preservar el intuito persona, para
hacerlo hay q reformar los estatutos
3.4. Sociedad S.A: En esta no aplica la excepcin de las deudas laborales y
tributarias ya que esta sociedad es de capital y no de persona. En esta hay
socios
El Nombre de esta sociedad es denominacin social
Tienen Responsabilidad es hasta el monto de lo aportado
Las Alcuotas son acciones
El rgano Max asamblea general de accionista
Su Administracin junta directiva y representante legal
Pluralidad: min 5 accionistas
En el Qurum mayora de accionistas presente o representantes
Su Capital es tripartito
Cesin ley de circulacin reglamento



3.5. Sociedad S.C.A: Esta sociedad respecto del socio gestor esta sociedad
es de capital y Respecto del socio comanditario es de persona. En las
sociedades comanditarias el socio gestor responde con su patrimonio cuando
el de la sociedad no alcance.
El Nombre de esta sociedad es razn social
Tienen Responsabilidad es hasta el monto de lo aportado
Las Alcuotas son acciones para el Soc. Comanditario, parte de inters para
el socio gestor.
El rgano Max asamblea general de asociados
Su Administracin La administran los socios gestores
Pluralidad: 1 Soc. Gestor y min 5 Soc. Comanditario, el socio gestor puede
ser tambin comanditario
En el Qurum respecto del socio gestor colectiva, y respecto del socio
comanditario SA
Su Capital es tripartito
Cesin reforma, ley de circulacin

3.6. Empresa Unipersonal (E.U):

El Nombre mixto
Tienen Responsabilidad LTDA
Las Alcuotas son cuotas
El rgano Max EMPRESARIO
Su Administracin el empresario cabe delegacin


Pluralidad: Una sola persona denominad empresario
En el Qurum Se vota por cabeza, debe haber unanimidad
Su Capital social unitario
Cesin se reforma por documento privado
Se Constituye por documento privado o por escritura publica
Su Duracin es ilimitada o limitada
Su Objeto es determinado o indeterminado
Se Prohbe .1: retirar los bienes, 2. Operaciones con el empresario
Se puede Convertir en algn tipo de sociedad regular, mediante reforma de
estatutos por escritura publica
Su remisin legal es a la regulacin LTDA
3.7. Sociedad Unipersonal: Requisitos 10 o menos trabajadores, no ms de
500 SMLMV, se matricula en la oficina de reg. Publico mercantil nace la P.J, se
debe adoptar la regulacin del tipo societario escogido, se debe transformar
una vez haya pluralidad de socios
El Nombre razn social o denominacin social ms la letra U
Pluralidad: Una sola persona natural o jurdica
Se Constituye por documento privado o por escritura publica
3.8. Sociedad de hecho: esta es una sociedad regular por q no llena los
requisitos legales, su naturaleza es mercantil.
Debe contener los requisitos de fondo de todo contrato: Capacidad,
Consentimiento, Objeto lcito, Causa lcita Y requisitos de existencia: Aporte,
Pluralidad. Si faltaren alguno de estos requisitos el contrato no podra nacer o
degenerar en otro.


Es consensual, no posee formalidades
No tiene personera jurdica
Pluralidad, existen 2 o ms personas
Esta Soc. No tiene nombre, lo que tiene nombre es el establecimiento de
comercio
Su aporte se va al fondo social, esta no tiene capital (no tiene patrimonio)
La Soc. De hecho no tiene alcuotas lo que tiene es % de participacin, el %
se puede ceder mediante documento Privado
Su responsabilidad es solidaria, directa e ilimitada de los socios, es directa
por q como no hay patrimonio, el % se puede confundir con el patrimonio de los
socios s en la sociedad.
Su rgano Max es la junta de Soc., se vota por cabeza y c/ tiene 1 voto
Es administrada por todos y cada uno de forma conjunta o separada, tiene
autonoma de la voluntad para actuar en nombre de la sociedad salvo pacto en
contrario.
Su duracin es ilimitada o hasta que se rompa el efectio societattis, salvo
pacto en contrario.
Tiene un objeto determinado, se puede hacer cualquier cosa siempre q no
atente contra el orden pblico, buenas costumbres y la moral social
Esta Soc. No se disuelve se liquida el fondo comn.
3.9. DIFERENCIAS Y SEMEJANZAS CON LA FUSIN

A la fusin y a la transformacin, se les aplicarn los mismos preceptos legales,
entre las diferencias ms significativas, esta que al hacer el procedimiento de la
fusin, la sociedad fusionada pierde su personalidad jurdica.


La transformacin a diferencia de la fusin y la escisin, no establece o hace
suponer la disolucin de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la
fusin, solo se aplicarn a la transformacin, sino afecta a la naturaleza de la
transformacin. Que la sociedad transformada no se extingue. La
transformacin, no tienen por qu afectar a la personalidad jurdica, ni tampoco
implica la falta de legitimacin, para ocurrir en juicio en defensa de sus
intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y
estas dependern de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios,
ser lgicamente el de la organizacin as como del respeto a los principios
fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. La fusin siempre va
a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en que la
fusin, se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la
transformacin no siempre ocurre as.



IV. CONCLUSIONES

La transformacin de sociedades es el cambio de un tipo social a otro de los
reconocidos por la Ley, sin prdida de la personalidad jurdica, con lo cual la
estructura de la sociedad sufre una profunda modificacin, con una serie de
consecuencias jurdico-econmicas.
La sociedad transformada mantiene todas las obligaciones y derechos que le
correspondan antes de la transformacin. La Ley General de Sociedades
regula la transformacin de:
Sociedades reguladas por la misma ley en cualquier otra clase de
sociedad.
Cualquier persona jurdica constituida en el Per en alguna de las
sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades.



BIBLIOGRAFIA

TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES- GUA DE DERECHO.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887
RODRGUEZ, Rodrguez Joaquin. TRATADO DE SOCIEDADES MERCANTILES. 21 Edicin.
Editorial Porra. Mxico 1994.
BOLETIN LEGAR DE DERECHO COORPORATIVO-PERU
OCTAVIO CANALES TAPIA, TRANSFORMACIONES SOCIALES.
WWW.WIPIKEDIA.COM

GLOSARIO

Acciones: Las acciones son las partes iguales en las que se divide el
capital social de una sociedad annima. Estas partes son posedas por
una persona, que recibe el nombre de accionista, y representan la
propiedad que la persona tiene de la empresa, es decir, el porcentaje de
la empresa que le pertenece al accionista


Disidente: El concepto suele utilizarse con connotacin poltica para
nombrar a la persona que decide separarse de la comunidad o del
partido del que formaba parte. El disidente deja de reconocer la
legitimidad de la autoridad a la cual deba sometimiento
Escisin: Se conoce como escisin cuando una sociedad denominada
escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo,
pasivo y capital social en dos o ms partes que son aportadas en bloque
a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o
cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su
activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva
creacin. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin
de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan
acciones o ttulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las
acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo
su capital o se acuerda su disolucin
Sociedades: En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella
por la cual dos o ms personas se obligan a poner en comn dinero,
bienes o industria con el nimo de repartir entre s las ganancias. En
este caso se denomina sociedad o asociacin a la agrupacin de
personas para la realizacin de actividades privadas, generalmente
comerciales. A sus miembros se les denomina socios

Transformacion de Sociedades

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UNIVERSIDAD ANDINA NESTOR CACERES VELASQUEZ

DERECHO COMERCIAL Pgina 1

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