Vane PDF

TRMITES ANTE
LA INSPECCIN
GENERALDE
JUSTICIA
NATALIA LAURA SCIGLITANO
APLICACION TRIBUTARIA S.A.
APLICACION TRIBUTARIA S.A.
Viamonte 1546 Piso 2 Of. 200
(1055) CIUDAD AUTNOMA DE BUENOS AIRES
Telefax: 4374-5418/6692/8855
E-mail: info@aplicacion.com.ar
Web: http://www.aplicacion.com.ar
Sciglitano, Natalia Laura
Trmites ante la Inspeccin General de Justicia.
1 ed. - Buenos Aires: Aplicacin Tributaria S.A., 2010.
380 p. ; 15x21 cm.
ISBN 978-987-1487-95-0
1. Derecho Societario. I. Ttulo
CDD 346.07
Fecha de catalogacin: 26/04/2010
COPYRIGHT 2010 BY APLICACION TRIBUTARIA S.A.

1 Edicin, Abril de 2010
I.S.B.N. 978-987-1487-95-0
PROHIBIDA SU REPRODUCCIN TOTAL O PARCIAL POR CUALQUIER
MEDIO, YA FUERE MECNICO, ELECTRNICO, ETCTERA, SIN
AUTORIZACIN ESCRITA DEL AUTOR Y DEL EDITOR
El presente trabajo ha sido minuciosamente revisado y corregido. No obstante, ni la
Editorial ni la autora se hacen responsables, bajo ningn concepto, de ningn tipo
de perjuicio que cualquier error y/u omisin puedan ocasionar.
Este libro se termin de imprimir en Abril de 2010 en
APLICACIN TRIBUTARIA S.A.
Guido Spano 550
Lans Oeste Buenos Aires
PRLOGO
El presente libro tiene como finalidad ayudar al profesional en su trabajo abarcan-
do cuestiones relativas a inscripcin de todo tipo de sociedades, asociaciones civiles,
fundaciones e inclusive inscripcin de comerciantes, martilleros, agentes de bolsa y
libros de comercio ante la Inspeccin General de Justicia. La dinmica de trabajo tie-
ne por objeto acercar al lector una revisin de los preceptos generales de la Ley de So-
ciedades Comerciales en cada tema especfico, y a su vez concordando los distintos
trmites junto con la Resolucin General N 7/2005 que contiene el plexo normativo
basal del organismo de contralor, donde se encuentran todos los pasos a seguir frente a
cada tipo de trmite que se quiera inscribir. Es por ello que en cada punto especfico el
profesional encontrar desde los preceptos lineales de la Ley de Sociedades Comer-
ciales hasta distintos modelos ejemplificativos, todo concordado y con notas a pie de
pgina a fin de que encuentre en un solo lugar todo lo necesario para abarcar la gestin
del trmite que debe llevar a cabo ante la Inspeccin General de Justicia.
Esperando como siempre ser de utilidad eminentemente prctica, este pretende ser
un libro gua que ayude al lector en su labor diaria a dilucidar dudas y clarificar los
pasos esenciales a fin de brindarles a sus clientes una gestin completa, rpida y efi-
ciente.
Natalia Laura Sciglitano
CURRCULUM
La Dra. Natalia Laura Sciglitano es abogada, egresada de la Universidad de
Buenos Aires en el ao 2001. Desde all ha dedicado su carrera profesional a la ase-
sora legal tanto en prestigiosos estudios jurdicos como en empresas de renombre
nacional. En su actividad acadmica ha participado de numerosos cursos de posgra-
do, congresos y conferencias. Su ltimo posgrado lo ha cursado en la Universidad
de Ciencias Empresariales y Sociales (UCES), referido a Asesora Integral de
Empresas. Es autora del libro Procedimiento Preventivo de Crisis de Empresas
de la editorial Aplicacin Tributaria S.A., y coautora del libro Sociedades Extran-
jeras de la editorial La Ley. Ha sido colaboradora durante varios aos del portal in-
formtico Infobae Profesional, Seccin Abogados, siendo autora de numerosos
artculos comentando jurisprudencia actual tanto en el rea de derecho laboral como
de derecho empresario. Actualmente, es colaboradora de la revista Tcnica Labo-
ral de la editorial Aplicacin Tributaria S.A. y del portal DentroDe.com.ar.
Actualmente, su labor profesional la desarrolla como asesora legal externa de una
importante empresa nacional de alimentos.
Sumario Analtico
CAPTULO 1
Cuestiones a Tener en Cuenta al Momento de Constituir
una Sociedad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
1. CMO ORGANIZAR UN EMPRENDIMIENTO. . . . . . . . . . . . . . . 19
2. PERSONAS JURDICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2.1. Tipos de personas jurdicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
3. DIFERENCIAS ENTRE UNA SOCIEDAD ANNIMA Y
UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . . 22
4. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
5. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE ORGANIZARSE BAJO
UNA ESTRUCTURA JURDICA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
6. PRINCIPIOS BSICOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
ANNIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
COLECTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
DE CAPITAL E INDUSTRIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
EN COMANDITA SIMPLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
EN COMANDITA POR ACCIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
12. PRINCIPIOS BSICOS DE LAS COOPERATIVAS . . . . . . . . . . . . . 32
13. UNIN TRANSITORIA DE EMPRESAS (U.T.E.) . . . . . . . . . . . . . . 33
14. AGRUPACIONES DE COLABORACIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
15. INSCRIPCIN DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
15.1. Sociedades annimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
16. MODELOS PRCTICOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
APLICACIN TRIBUTARIA S.A. Trmites ante la Inspeccin General de Justicia / 7
CAPTULO 2
Consideraciones Generales para la Actuacin ante
la Inspeccin General de Justicia. . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
1. MBITO DE ACTUACIN DE LA INSPECCIN GENERAL
DE JUSTICIA VS. LA DENOMINADA I.G.J. PORTEA. . . . . . . . . 67
2. REQUISITOS DE LAS PRESENTACIONES. CONSECUENCIAS
EN CASO DE INOBSERVANCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
3. FORMULARIOS DE ACTUACIN Y VALORES . . . . . . . . . . . . . . 71
4. PROCEDIMIENTO DE TRMITES URGENTES. HORARIO
DE PRESENTACIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
4.1. Vistas u observaciones en los trmites urgentes . . . . . . . . . . . . 72
4.2. Desafectacin del trmite urgente. Reintegro de diferencias . . . . . . 76
5. DICTMENES DE PRECALIFICACIN PROFESIONAL . . . . . . . . . 77
5.1. Legalizacin de la firma del profesional dictaminante . . . . . . . . . 81
5.2. Trmites exceptuados de dictamen de precalificacin . . . . . . . . . 82
5.3. Contenido mnimo obligatorio de los dictmenes de
precalificacin profesional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
5.4. Modelo de dictamen de precalificacin profesional . . . . . . . . . . 85
6. DOCUMENTOS REGISTRABLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
6.1. Instrumento pblico. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
6.2. Instrumento privado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
6.3. Documentacin proveniente del extranjero. . . . . . . . . . . . . . . 91
7. CONSTANCIAS DE PUBLICACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
8. TASAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
9. PLAZOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
CAPTULO 3
Trmites de Inscripcin de Sociedades Comerciales . . . . . . . 101
1. INSCRIPCIN DE POR ACCIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
2. INSCRIPCIN DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
8 / Trmites ante la Inspeccin General de Justicia APLICACIN TRIBUTARIA S.A.
CAPTULO 4
Inscripcin de Sociedades de Personas . . . . . . . . . . . . . . 105
1. SOCIEDADES: COLECTIVA, EN COMANDITA SIMPLE Y
DE CAPITAL E INDUSTRIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
CAPTULO 5
Inscripcin de Reformas Estatutarias . . . . . . . . . . . . . . . 107
1. DIFERENTES TIPOS DE ASAMBLEAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107
2. CONVOCATORIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
3. INSCRIPCIN DE REFORMAS DE ESTATUTOS Y DE
CONTRATOS SOCIALES. RECAUDOS INSTRUMENTALES
GENERALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
3.1. Reforma no instrumentada por escritura pblica. . . . . . . . . . 108
3.2. Reforma instrumentada por escritura pblica . . . . . . . . . . . . . 110
4. CAMBIO DE DENOMINACIN SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
4.1. Procedimiento posterior a la inscripcin del cambio de
denominacin social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
5. CAMBIO DE LA SEDE SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
5.1. Modelo de informe especial sobre cambio de sede social . . . . . . . 118
6. CAMBIO DEL DOMICILIO SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
6.1. Modelo de edicto de publicacin de cambio de jurisdiccin . . . . . 129
CAPTULO 6
Apertura y Cierre de Sucursales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
1. APERTURA DE SUCURSAL EN LA CIUDAD AUTNOMA
DE BUENOS AIRES POR UNA SOCIEDAD DOMICILIADA
EN JURISDICCIN PROVINCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
2. CIERRE DE SUCURSAL EN LA CIUDAD AUTNOMA DE
BUENOS AIRES DE UNA SOCIEDAD DOMICILIADA EN
JURISDICCIN PROVINCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132
3. APERTURA DE SUCURSAL EN JURISDICCIN PROVINCIAL
POR UNA SOCIEDAD DOMICILIADA EN JURISDICCIN DE
LA CIUDAD AUTNOMA DE BUENOS AIRES . . . . . . . . . . . . . 133
4. CIERRE DE SUCURSAL EN JURISDICCIN PROVINCIAL
POR UNA SOCIEDAD DOMICILIADA EN JURISDICCIN
DE LA CIUDAD AUTNOMA DE BUENOS AIRES . . . . . . . . . . . 134
CAPTULO 7
Reforma del Objeto Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
1. CONCEPTO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
2. PROCEDIMIENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
CAPTULO 8
Variaciones en el Capital Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
1. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDADES POR
ACCIONES SIN REFORMA DE ESTATUTOS . . . . . . . . . . . . . . 139
2. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL CON REFORMA DE
ESTATUTOS O CONTRATO SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144
2.1. Modelo de edicto comunicando aumento de capital y
emisin de acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
2.2. Condiciones generales de emisin de acciones . . . . . . . . . . . . 146
3. REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL EN SOCIEDADES POR
ACCIONES Y SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA. REDUCCIN VOLUNTARIA, OBLIGATORIA
Y POR AMORTIZACIN DE ACCIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
4. REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL EN SOCIEDADES
DE PERSONAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
CAPTULO 9
Designacin y Cesacin de Administradores y Miembros
del Consejo de Vigilancia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
1. PROCEDIMIENTO GENERAL PARA LA INSCRIPCIN DE
DESIGNACIONES Y CESACIONES DE ADMINISTRADORES
SOCIALES Y MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA. . . . . . 153
2. PROCEDIMIENTO ESPECIAL PARA LA INSCRIPCIN DE LA
RENUNCIA DE DIRECTORES Y OTROS ADMINISTRADORES
PRESENTADA Y NO TRATADA POR LOS RGANOS SOCIALES
CORRESPONDIENTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
3. INSCRIPCIN DE LA RENUNCIA DE DIRECTORES DE
SOCIEDADES ANNIMAS Y GERENTES DE SOCIEDADES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CON GERENCIA
CONJUNTA O COLEGIADA A SOLICITUD DE LOS
PROPIOS RENUNCIANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
4. INSCRIPCIN DE LA RENUNCIA DE DIRECTORIO
UNIPERSONAL Y GERENCIA UNIPERSONAL O INDISTINTA . . . . 162
5. INSCRIPCIN DE LA RENUNCIA DE ADMINISTRADORES
EN OTRO TIPO DE SOCIEDADES A PEDIDO DE LOS
RENUNCIANTES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
CAPTULO 10
Reorganizaciones Societarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
1. TRANSFORMACIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
1.1. Trmite para su inscripcin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
1.1.1. Procedimiento posterior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
1.2. Modelos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171
1.2.1. Modelo de acuerdo de una sociedad de responsabilidad
limitada a una sociedad annima . . . . . . . . . . . . . . . . . 171
1.2.2. Modelo de informe especial sobre transformacin de
sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
2. FUSIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
2.1. Requisitos y procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
2.2. Requisitos especficos en caso de fusin propiamente dicha
y en caso de fusin por absorcin o incorporacin . . . . . . . . . . 176
2.2.1. Fusin propiamente dicha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176
2.2.2. Fusin por absorcin o incorporacin . . . . . . . . . . . . . . . 176
2.3. Inscripciones registrales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176
2.4. Derecho de receso y preferencias de los socios . . . . . . . . . . . . 176
2.5. Revocacin del compromiso previo. . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
2.6. Rescisin de la fusin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
2.7. Trmite de inscripcin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
2.8. Modelos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
2.8.1. Modelo de compromiso de fusin . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
2.8.2. Modelo de publicacin de edicto de fusin por absorcin . . . . 184
2.8.3. Modelo de informe especial sobre fusin de dos sociedades
annimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
3. ESCISIN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
3.1. Trmite de inscripcin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187
3.2. Modelo de informe especial sobre escisin . . . . . . . . . . . . . . 191
CAPTULO 11
Regularizacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193
1. TRATAMIENTO DE LAS SOCIEDADES IRREGULARES
(O DE HECHO) EN LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES . . . . . 193
2. TRMITE PARA SU REGULARIZACIN . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
3. PRRROGA. RECONDUCCIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197
CAPTULO 12
Disolucin. Liquidacin. Cancelacin de la Inscripcin
Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
1. DISOLUCIN Y NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR . . . . . . . . . 199
2. TRMITE DE DISOLUCIN ANTE LA INSPECCIN
GENERAL DE JUSTICIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202
3. TRMITE DE LIQUIDACIN Y CANCELACIN DE LA
INSCRIPCIN SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203
4. CANCELACIN SIN LIQUIDACIN POR INACTIVIDAD. . . . . . . . 205
CAPTULO 13
Cesin y Constitucin, Modificacin y Cancelacin de
Derechos Reales sobre Participaciones Sociales . . . . . . . . . 209
1. CESIN DE CUOTAS. RGIMEN GENERAL . . . . . . . . . . . . . . . 209
1.1. Oponibilidad a la sociedad y a terceros . . . . . . . . . . . . . . . . 209
1.2. Limitaciones convencionales a la transmisibilidad . . . . . . . . . . 210
2. TRMITE DE INSCRIPCIN DE CESIN DE CUOTAS.
CONSTITUCIN, MODIFICACIN, CESIN Y CANCELACIN
DE PRENDA O USUFRUCTO DE CUOTAS . . . . . . . . . . . . . . . . 212
3. MODELO DE CESIN DE CUOTAS SOCIALES DE UNA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . . . . 214
4. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. CESIN
DE CAPITAL COMANDITADO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
5. SOCIEDADES DE PERSONAS. CESIN DE PARTES DE INTERS . . 217
CAPTULO 14
Emisin de Obligaciones Negociables y Debentures . . . . . . . 219
1. OBLIGACIONES NEGOCIABLES. MARCO NORMATIVO . . . . . . . 219
2. EMISIN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. TRMITE
DE INSCRIPCIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
3. EMISIN DE DEBENTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223
4. MODIFICACIONES O CANCELACIN DE OBLIGACIONES
NEGOCIABLES O DEBENTURES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
CAPTULO 15
Sociedades Constituidas en el Extranjero . . . . . . . . . . . . . 227
1. SOCIEDAD EXTRANJERA EN LOS TRMINOS DEL
ARTCULO 118, TERCER PRRAFO, DE LA LEY DE
SOCIEDADES COMERCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227
2. EJERCICIO DE ACTIVIDAD HABITUAL, AGENCIAS,
SUCURSALES O REPRESENTACIONES PERMANENTES . . . . . . . 233
3. INSCRIPCIONES POSTERIORES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241
3.1. Recaudos generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241
3.2. Rogatoria del representante legal inscripto . . . . . . . . . . . . . . 241
3.3. Cumplimiento del rgimen informativo de sociedades
constituidas en el extranjero. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241
3.4. Inscripcin provisoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241
3.5. Documentacin proveniente del extranjero . . . . . . . . . . . . . . 242
4. REFORMA DE ESTATUTOS DE LA CASA MATRIZ . . . . . . . . . . . 242
5. CAMBIO DE SEDE SOCIAL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243
6. ASIGNACIN O AUMENTO DE CAPITAL A UNA SUCURSAL . . . . 244
7. TRASLADO DE JURISDICCIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246
7.1. Desde la Ciudad Autnoma de Buenos Aires a otra
jurisdiccin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246
7.2. Desde jurisdiccin provincial a la Ciudad Autnoma
de Buenos Aires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247
8. INSCRIPCIN DE NUEVO REPRESENTANTE. CESACIN
DEL REPRESENTANTE INSCRIPTO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
9. RENUNCIA DEL REPRESENTANTE DESIGNADO. RECAUDOS
ESPECIALES PARA SU INSCRIPCIN ANTE LA FALTA DE
RESPUESTA POR PARTE DE LA CASA MATRIZ . . . . . . . . . . . . . 251
10. INSCRIPCIN DE CIERRE VOLUNTARIO. CANCELACIN
DE LA INSCRIPCIN DE LA SUCURSAL, ASIENTO O
REPRESENTACIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254
11. INSCRIPCIN DEL CIERRE VOLUNTARIO EN FORMA
SIMULTNEA CON LA CANCELACIN DE LA
INSCRIPCIN POR LIQUIDACIN CONCLUIDA . . . . . . . . . . . . 255
12. CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN POR INACTIVIDAD . . . . . . . 257
13. CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN SIN LIQUIDACIN.
INEXISTENCIA DE ACTIVOS Y PASIVOS. FUSIN O
ESCISIN TRANSNACIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259
14. REINSCRIPCIN DE SUCURSAL, ASIENTO O
REPRESENTACIN COMO CORRESPONDIENTE A
OTRA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO . . . . . . . . 261
15. INSCRIPCIN DE SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL
EXTRANJERO PARA CONSTITUIR O PARTICIPAR
EN SOCIEDAD LOCAL (INSCRIPCIN, ARTCULO 123
DE LA LEY N 19.550) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262
16. INSCRIPCIONES POSTERIORES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270
16.1. Recaudos generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270
16.2. Rogatoria del representante legal inscripto . . . . . . . . . . . . . . 270
16.3. Cumplimiento del rgimen informativo de sociedades
constituidas en el extranjero. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270
16.4. Inscripcin provisoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271
16.5. Documentacin proveniente del extranjero . . . . . . . . . . . . . . 271
17. REFORMA DE ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD CONSTITUIDA
EN EL EXTRANJERO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271
18. CAMBIO DE SEDE SOCIAL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272
19. TRASLADO DE JURISDICCIN DESDE LA CIUDAD
AUTNOMA DE BUENOS AIRES A OTRA JURISDICCIN
CONSECUENTE AL EFECTUADO POR LA SOCIEDAD
PARTICIPADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273
20. INSCRIPCIN DE NUEVO REPRESENTANTE . . . . . . . . . . . . . . 274
21. RENUNCIA DEL REPRESENTANTE DESIGNADO. . . . . . . . . . . . 276
22. CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN PARA CONSTITUIR
O PARTICIPAR EN SOCIEDAD LOCAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277
23. SUPUESTOS ESPECIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278
23.1. Inscripcin de sociedades constituidas en el extranjero
como sociedades vehculo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278
de tipo desconocido en la Repblica Argentina . . . . . . . . . . . . 281
en jurisdicciones de baja o nula tributacin o no
colaboradoras en la lucha contra el lavado de dinero
y el crimen transnacional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283
en jurisdicciones offshore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285
24. INSCRIPCIN DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL
EXTRANJERO CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO
DESTINADO A CUMPLIRSE EN LA REPBLICA ARGENTINA.
ADECUACIN AL DERECHO ARGENTINO (INSCRIPCIN
ARTCULO 124 DE LA LEY N 19.550) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286
25. INSCRIPCIN DE CANCELACIONES. ARTCULOS 118 Y
123 DE LA LEY N 19.550 QUE TUVIERE LA SOCIEDAD
QUE SE ADECUA AL DERECHO ARGENTINO EN LOS
TRMINOS DEL ARTCULO 124 DE LA LEY N 19.550) . . . . . . . . 290
CAPTULO 16
Trmites Correspondientes a Asociaciones Civiles
y Fundaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291
1. GUA BSICA PARA CONSTITUIR UNA ASOCIACIN CIVIL . . . . 291
1.1. Para qu sirve constituir una asociacin civil? . . . . . . . . . . . . 291
1.2. Por dnde empezar? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292
1.3. Pensar y elaborar el Estatuto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292
2. ESTATUTO MODELO DE ASOCIACIONES CIVILES . . . . . . . . . . 297
3. AUTORIZACIN PARA FUNCIONAR COMO PERSONA
JURDICA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
4. FEDERACIONES Y CONFEDERACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . 311
5. CMARAS EMPRESARIAS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314
6. FUNDACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317
6.1. Modelo de estatuto de una fundacin . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
7. ASAMBLEA ORDINARIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326
8. REFORMA DE ESTATUTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327
9. CAMBIO DE DOMICILIO SIN REFORMA DE ESTATUTO . . . . . . . 328
10. TRASLADO DEL DOMICILIO DE JURISDICCIN PROVINCIAL
A LA CIUDAD AUTNOMA DE BUENOS AIRES . . . . . . . . . . . . 328
11. TRASLADO DEL DOMICILIO DESDE LA CIUDAD
AUTNOMA DE BUENOS AIRES A JURISDICCIN
PROVINCIAL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
12. APERTURA DE REPRESENTACIONES O
ESTABLECIMIENTOS PERMANENTES. ENTIDADES
DE BIEN COMN DOMICILIADAS EN EL EXTRANJERO . . . . . . . 331
13. DE ENTIDADES DE BIEN COMN DOMICILIADAS EN
JURISDICCIN PROVINCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332
14. DESIGNACIN Y CESACIN DE AUTORIDADES . . . . . . . . . . . 333
CAPTULO 17
Trmites Correspondientes a la Inscripcin y Rbrica
de Libros de Comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335
1. RBRICA DE LIBROS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335
1.1. Fojas de rbrica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340
2. RECTIFICACIN DE RUBRICAS ANTERIORES.
TRANSFERENCIA DE LIBROS DE COMERCIO . . . . . . . . . . . . . 341
3. PEDIDOS DE INFORMES SOBRE LIBROS Y DE
DESARCHIVO DE TRMITES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343
4. INFORMACIN ANUAL SOBRE CONCORDANCIA DE LA
REGISTRACIN CONTABLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344
5. INFORMACIN BIANUAL DE ACTUALIZACIN TCNICA . . . . . . 345
6. DISCONTINUIDAD DE LIBROS RUBRICADOS . . . . . . . . . . . . . 345
7. ADECUACIN DE SOCIEDAD EXTRANJERA A LA LEY
ARGENTINA. LIBROS RUBRICADOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
8. FORMULARIO PARA REIMPRESIN DE OBLEAS,
DESARCHIVO E INFORMES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
CAPTULO 18
Matrculas Individuales y Autorizacin para Ejercer
el Comercio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
1. COMERCIANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
2. CAMBIO O AMPLIACIN DE RAMO DE MATRCULA
DE COMERCIANTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 351
3. AUTORIZACIN A FACTOR O DEPENDIENTE . . . . . . . . . . . . . 351
4. INSCRIPCIN DE RESTRICCIONES A FACTORES O
DEPENDIENTES REGISTRADOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352
5. MARTILLEROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353
6. CORREDORES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355
7. DESPACHANTE DE ADUANA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357
8. AGENTES DE BOLSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359
9. CAMBIO DE DOMICILIO DE LOS MATRICULADOS . . . . . . . . . . 360
10. CANCELACIN DE MATRCULAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361
11. AUTORIZACIN PARA EL EJERCICIO DEL COMERCIO
Y EMANCIPACIONES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361
CAPTULO 19
Trmites Relacionados con Funciones de Fiscalizacin . . . . . 363
1. PRESENTACIN DE ESTADOS CONTABLES . . . . . . . . . . . . . . 363
1.1. Para sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital
sea superior a diez millones de pesos . . . . . . . . . . . . . . . . . 363
1.2. Para sociedades por acciones incluidas en el artculo 299
de la Ley N 19.550 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364
1.2.1. Documentacin previa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364
1.2.2. Documentacin posterior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365
1.3. Para asociaciones civiles y fundaciones . . . . . . . . . . . . . . . . 366
1.3.1. Documentacin previa (aplicable slo a asociaciones
civiles) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366
1.3.2. Documentacin posterior (respecto de la fundaciones
es la nica presentacin exigible) . . . . . . . . . . . . . . . . . 367
1.4. Para sucursales, agencias u otras representaciones
permanentes de sociedades constituidas en el extranjero . . . . . . . 368
2. PEDIDO DE ASISTENCIA DE INSPECTOR A ASAMBLEAS
O REUNIONES DE RGANOS DE ADMINISTRACIN . . . . . . . . . 368
3. SOLICITUD DE CONVOCATORIA A ASAMBLEA POR LA
INSPECCIN GENERAL DE JUSTICIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369
4. SOLICITUD DE AUTORIZACIN PARA CELEBRAR
ASAMBLEA FUERA DE JURISDICCIN . . . . . . . . . . . . . . . . . 370
5. PRESENTACIN DE DENUNCIAS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370
5.1. Denuncias relativas a sociedades por acciones, asociaciones
civiles y fundaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370
5.2. Denuncias relativas a entidades de capitalizacin y ahorro
previo para fines determinados. Denuncias sobre la
existencia de operatorias de ese contenido no autorizadas
previamente por la Inspeccin General de Justicia . . . . . . . . . . 371
6. CONSULTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371
6.1. Aplicable a las asociaciones civiles y fundaciones . . . . . . . . . . 371
7. COMUNICACIN DE PAGO DE DIVIDENDOS ANTICIPADOS
O PROVISIONALES (ARTCULO 224, SEGUNDO PRRAFO,
DE LA LEY N 19.550) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372
8. DOCUMENTACIN REQUERIDA POR LA NORMATIVA
APLICABLE PARA LAS SOCIEDADES O ENTIDADES DE
CAPITALIZACIN Y AHORRO PREVIO PARA FINES
DETERMINADOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372
CAPTULO 20
Otros Actos Sujetos a Inscripcin . . . . . . . . . . . . . . . . . 373
1. DECLARATORIA DE HEREDEROS. PARTICIN
HEREDITARIA. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE
SOCIEDAD CONYUGAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373
2. MEDIDAS CAUTELARES Y GRAVMENES . . . . . . . . . . . . . . . 374
3. CONTRATOS DE COLABORACIN EMPRESARIA
(UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS Y
AGRUPACIONES DE COLABORACIN EMPRESARIA) . . . . . . . . 374
4. TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO . . . . . . . . . . . . . 375
CAPTULO 21
Trmites Administrativos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377
1. OFICIOS RELATIVOS A TITULARIDAD DE BIENES
REGISTRABLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377
2. EXPEDICIN DE TESTIMONIOS Y CERTIFICACIONES . . . . . . . . 378
3. AUTORIZACIN DE EMPLEO DE MEDIOS MECNICOS
U OTROS PARA LLEVAR LIBROS DE COMERCIO (ARTCULO
61 DE LA LEY N 19.550). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378
CAPTULO 1
Cuestiones a Tener en
Cuenta al Momento de
Constituir una Sociedad
1. CMO ORGANIZAR UN EMPRENDIMIENTO
Previo a tratar las cuestiones registrales resulta interesante revisar los conocidos
conceptos que deben tenerse en cuenta a la hora de asesorar a un cliente en materia de
constitucin de sociedades, ya sea que se trate de las clsicas sociedades annimas o
sociedades de responsabilidad limitada o bien que se trate de un comerciante que
quiere iniciar su actividad unipersonal. Veamos las cuestiones ms relevantes.
Existen ciertas cuestiones que deben tener muy en claro antes de comenzar un em-
prendimiento, sobre todo cuando ms de una persona integra el proyecto. Ponemos
nfasis en este punto porque siempre es ms sencillo prevenir los problemas que re-
solverlos cuando se presentan.
Hay preguntas ineludibles, cuyas respuestas constituyen una gua para organizar
jurdicamente la empresa a crear:
u
Quin o quines sern los dueos del emprendimiento?
u
En caso de ser ms de uno, cmo se dividirn los porcentajes y con qu crite-
rios?
u
Qu compromiso de trabajo y econmico tendrn cada uno de los emprende-
dores?
CAPTULO1
u
Cmo se tomarn las decisiones?
u
Cmo se repartirn los beneficios que genere el negocio y quines soporta-
rn las prdidas?
u
Qu pasa si alguno de los emprendedores quiere abandonar el proyecto o si
quiere entrar un nuevo socio?
u
Dnde quedarn establecidos los compromisos anteriores?
Es absolutamente recomendable establecer pautas claras desde el comienzo, cuan-
do no sobra ni falta dinero, y cuando las relaciones humanas no estn desgastadas. Por
ello, an cuando se manifiesten las voluntades y el entusiasmo en forma verbal, du-
rante los inicios los acuerdos deben establecerse por escrito, porque es una forma de
sentar claramente las bases y las reglas de juego para todos los integrantes de la nueva
empresa. La firma de cada uno de ellos en un acuerdo fechado ser su garanta de
conocimiento y aceptacin.
2. PERSONAS JURDICAS
Cuando el proyecto de nuestro cliente ha tomado vida, hasta el punto de transfor-
marse en algo muy similar a una persona, de ahora en adelante debe pensar en las si-
guientes cuestiones:
u
Fecha de inicio de la sociedad.
u
Qu nombre tendr.
u
Cul ser su domicilio (entendido como tal el asiento jurdico a partir del cual
la sociedad ser sujeto de derecho).
u
Cules son sus derechos (a trabajar, ejercer el comercio, contratar, etctera).
u
Cules sern sus obligaciones (debe respetar a los dems, pagar los impuestos
y responder por sus actos).
u
Cul ser su patrimonio (inicialmente constituido por el aporte de sus creadores,
y luego aumentado o disminuido por l mismo).
CAPTULO1
u
Cul ser su tiempo estimado de vida.
Es decir, que a travs de un acuerdo entre personas, se ha creado una nueva perso-
na; no fsica o material, sino jurdica o ideal. En dicho acuerdo, plasmado en un docu-
mento, los creadores han establecido los elementos, llamados Estatutos, donde se
definen las caractersticas y reglas de funcionamiento de la persona jurdica.
2.1. Tipos de personas jurdicas
El Estado ha regulado ciertos aspectos de la vida de estas personas de existencia
ideal, estableciendo que, salvo algunas excepciones, slo reconocer como personas
jurdicas (con los derechos y obligaciones que ello implica), a aquellas que sean de las
clases o tipos que establezca la ley y que estn inscriptas ante determinados organis-
mos del Estado, que a su vez las controlarn durante su vida.
En realidad, existe una primera divisin entre personas jurdicas pblicas (el Esta-
do, las Provincias, los Municipios, etctera) y personas jurdicas privadas (las que tra-
taremos en el presente libro).
Los tipos de personas jurdicas privadas que establece la ley son diversos, pero
como primera gran divisin podemos distinguir entre aquellas personas jurdicas que
tengan una finalidad comercial, y aquellas que tengan una finalidad de bien comn.
Para el caso de las primeras, se encuentran las sociedades comerciales y las socie-
dades civiles.
En el caso de las personas jurdicas, se incluyen las asociaciones civiles y las fun-
daciones.
En el medio tenemos algunos casos mixtos como las cooperativas y las mutuales.
Al iniciar su proyecto, el empresario tiene la necesidad de organizarse jurdica-
mente. Qu tipo de sociedad le conviene constituir? Parte de la respuesta surgir de
estos otros interrogantes: Hasta qu punto est dispuesto a poner en riesgo bienes
personales, como la casa o el auto, para el desarrollo del proyecto? Es compatible el
proyecto sin contar con una organizacin jurdica preparada para recibir asistencia de
terceros, ya sea financiera, administrativa o tecnolgica?
Entre las caractersticas ms distintivas de las sociedades comerciales se encuen-
tra, justamente, su objeto comercial. Adems, stas tienen dueos, lo cual las diferen-
cia notablemente de las personas fsicas.
CAPTULO1
La ley establece diversos tipos de sociedades comerciales. Aqu analizamos los ti-
pos que suelen ser los ms elegidos por los emprendedores: las sociedades annimas y
las sociedades de responsabilidad limitada.
Qu significa limitacin de la responsabilidad? Quiere decir que esta clase de
persona jurdica, como cualquier persona fsica, se har cargo de sus actos (ser res-
ponsable), con todo su patrimonio, pero no con el patrimonio de sus dueos.
As, cuando se constituye una sociedad de este tipo, sabe que lo mximo que per-
der, si las cosas salen mal, ser el aporte que hizo a la creacin de la empresa. De to-
das maneras, es importante aclarar que la limitacin de responsabilidad no funciona
en aquellos casos de fraude (laboral, impositivo, etctera) por parte de los dueos.
Adems de la ventaja de la limitacin de la responsabilidad, estas sociedades per-
miten identificar con claridad quines son sus dueos y en qu porcentajes participan,
as como la salida o el ingreso de nuevos dueos. Es decir, es un tipo de sociedad que
facilita su administracin y gobierno.
3. DIFERENCIAS ENTRE UNA SOCIEDAD ANNIMA Y UNA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Si bien ambas comparten la limitacin de responsabilidad, entre ellas existen algu-
nas diferencias. Las ms importantes son las siguientes:
Sociedad annima Sociedad de
responsabilidad limitada
Cantidad de socios Dos (2) o ms socios sin lmite
mximo.
De dos (2) a cincuenta (50) socios.
Responsabilidad de
los socios
Se limita al capital suscripto. Aquel
socio que no complete su aporte
responde por su integracin mientras
sea socio.
Se limita al capital suscripto. Todos
los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a terceros la
integracin de los aportes.
Capital mnimo Tiene un capital mnimo de doce mil
pesos ($ 12.000).
No posee capital mnimo, debe ser
razonable para la realizacin del objeto
social.
Aportes Deben realizarse en efectivo o en
especie. Estos ltimos debern ser
integrados al momento de la
constitucin.
Deben realizarse en efectivo o en
especie. Estos ltimos debern ser
integrados al momento de la
constitucin.
CAPTULO1
Sociedad annima Sociedad de
responsabilidad limitada
Administracin Las sociedades annimas, poseen un
rgano de Administracin que es el
Directorio, cuyo presidente posee la
representacin de la empresa.
Las sociedades de responsabilidad
limitada no poseen directorio, la
administracin es ejercida por el o los
gerentes.
Transferencias de
participaciones
Se inscriben en el Registro de
Accionistas de la sociedad con una
comunicacin del vendedor.
Adems de inscribirse en el Registro
de la Sociedad, para tener efectos
frente a terceros deben inscribirse en el
Registro Pblico de Comercio (I.G.J.).
Tasa anual I.G.J. Pagan una tasa anual a la Inspeccin
General de Justicia relacionada con su
patrimonio neto.
No pagan tasa anual (salvo que se
encuentre incluida en el artculo 299
de la Ley de Sociedades Comerciales).
Balances Tienen obligacin de presentar
balances una vez por ao a la
Inspeccin General de Justicia.
No tienen esta obligacin (salvo que se
encuentre incluida en el artculo 299 de
la Ley de Sociedades Comerciales).
rgano de
Fiscalizacin
No es necesario en la mayora de
las sociedades annimas; slo es
obligatorio en aquellas comprendidas
por el artculo 299 de la Ley de
Sociedades Comerciales.
No es necesario en la totalidad de las
sociedades de responsabilidad limita-
da; slo es obligatorio en aquellas
comprendidas por el artculo 299 de la
Ley de Sociedades Comerciales.
4. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL
No es extrao escuchar hablar de la sociedad unipersonal o del monotributo como
alternativas a la sociedad annima o sociedad de responsabilidad limitada. Es impor-
tante aclarar que este tipo de sociedad no existe en el derecho argentino. Lo que co-
mnmente se denomina unipersonal es una persona fsica que acta a ttulo personal y
utiliza un nombre de fantasa para su comercio.
El monotributo, tampoco refiere a personas jurdicas; es un posible encuadre im-
positivo con que cuenta una persona fsica o algunas sociedades. Pero dicho encuadre
no modifica ni determina la responsabilidad del que acta.
CAPTULO1
5. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE ORGANIZARSE BAJO
UNA ESTRUCTURA JURDICA
Las ventajas son:
u
Los socios responden slo con bienes aportados o que se comprometieron a
aportar al momento de la constitucin.
u
Tienen mayores posibilidades de acceso al crdito.
u
Algunos tipos societarios son requisitos indispensables para el acceso a deter-
minadas licitaciones pblicas.
u
Fcil acceso y egreso de socios e inversores por medio de la compraventa de
acciones o cuotas.
Las desventajas son:
u
Gastos de constitucin [desde novecientos pesos ($ 900) en adelante].
u
Gastos de mantenimiento.
u
Su constitucin puede durar desde una semana a cuarenta y cinco (45) das,
dependiendo de la celeridad de las partes intervinientes
u
Las sociedades deben presentar regularmente documentacin a la administra-
cin pblica.
6. PRINCIPIOS BSICOS PARA CONSTITUIR UNA
SOCIEDAD ANNIMA
Segn nuestra Ley de Sociedades Comerciales, dos (2) son los elementos princi-
pales que caracterizan a la sociedad annima, en primer lugar, y tal como ya mencio-
nramos, su capital se encuentra dividido en acciones, y en segundo trmino, que los
socios (accionistas) limitan su responsabilidad a las acciones suscriptas.
La sociedad annima debe constituirse por instrumento pblico, bsicamente es-
critura pblica. La ley admite dos (2) formas de constitucin, por acto nico y escritu-
ra pblica y por suscripcin pblica. Lo ms comn es la primera.
CAPTULO1
La sociedad annima debe tener un capital mnimo, que en la actualidad asciende
a doce mil pesos ($ 12.000). Cmo el resto de las sociedades, en nuestro pas, es nece-
sario contar con al menos dos (2) socios para constituir la sociedad y para que sta
pueda seguir funcionando.
Los accionistas slo pueden realizar aportes de determinados bienes susceptibles
de ejecucin forzada y dichos bienes deben ser aportados en propiedad. Pueden asi-
mismo comprometerse a efectuar prestaciones accesorias que no integrarn el capital
social.
La sociedad puede emitir distintos tipos de acciones, fundamentalmente, acciones
ordinarias y acciones preferidas. Todas deben tener el mismo valor. Las acciones ordi-
narias deben tener al menos un (1) voto, pero pueden dar derecho hasta cinco (5) vo-
tos, en cuyo caso se las denomina privilegiadas. Las acciones preferidas otorgan a sus
titulares alguna preferencia de ndole patrimonial, y slo pueden dar derecho a un (1)
voto, e incluso podran no tener derecho a voto.
Desde el punto de vista de la circulacin de las acciones, en la actualidad slo pue-
den emitirse acciones nominativas no endosables y acciones escriturales (no repre-
sentadas en ttulos sino que constan en un registro que puede ser llevado por la propia
sociedad o por un banco comercial o caja de valores).
La asamblea es el rgano de gobierno de la sociedad annima. Se diferencia entre
asamblea ordinaria y extraordinaria, y a su vez en asambleas generales y especiales.
La diferencia entre asamblea ordinaria y extraordinaria est dada por los temas que
cada una de ellas est facultada a decidir, variando el qurumnecesario para poder se-
sionar en un caso y en otro, siendo ms severo para la asamblea extraordinaria.
El qurum tambin difiere cuando la asamblea pretende sesionar en primera o en
segunda convocatoria. Las decisiones que adopte la asamblea son en principio obliga-
toria para todos los accionistas, hubieran asistido o no a la misma o hubieran votado
en sentido contrario. Tambin son obligatorias para los administradores de la socie-
dad, que son quienes debern llevar a cabo las decisiones de la asamblea.
Para poder sesionar una asamblea debe estar debidamente convocada y efectuada
la publicacin que regula la ley con una anticipacin determinada. El accionista para
poder asistir a la asamblea debe comunicar su asistencia con una antelacin de tres (3)
das a la fecha de celebracin de la misma. Asimismo, la asamblea deber contar con
el qurum necesario, que como ya vimos depender del tipo de asamblea y de la con-
vocatoria en cuestin.
CAPTULO1
Cumplidos estos recaudos, la asamblea podr resolver sobre los puntos incluidos
en el Orden del Da incluido en la convocatoria debiendo contar con las mayoras pre-
vistas en la ley, que salvo supuestos especiales se refiere a accionistas presentes en la
asamblea.
La publicacin de avisos puede ser obviada cuando la asamblea fuera unnime
(aquella asamblea a la cual asistan la totalidad de los accionistas y todos los accionis-
tas con derecho a voto resolvieran las cuestiones en forma unnime). Tambin en la
asamblea unnime podrn tratarse otros temas no previstos en el orden del da. La
Asamblea General convoca a la totalidad de los accionistas, la Asamblea Especial
slo se refiere a una clase de acciones, siempre y cuando se hubieran emitido dis-
tintas clases de acciones con distintos derechos, a fin de considerar cuestiones propias
de cada clase de acciones.
La administracin de este tipo societario est a cargo del Directorio y la represen-
tacin corresponde al presidente del Directorio. La mayora de los directores deben
tener domicilio real en la Repblica y todos ellos deben constituir domicilio en la ju-
risdiccin en la que la sociedad est inscripta. Hay ciertas incompatibilidades y prohi-
biciones para ser director que la ley establece.
El director, como todo administrador societario debe actuar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios, y ser responsable por el incumplimien-
to de sus obligaciones en forma solidaria e ilimitada. El director siempre podr ser
removido sin necesidad de invocacin de causa. La renuncia del director debe ser
presentada al directorio y est debe aceptarla siempre que no afecte su normal fun-
cionamiento y no fuera dolosa o intempestiva, en cuyo caso deber ser considerado
por la Asamblea.
Los directores son elegidos bsicamente por la asamblea ordinaria y durarn en
sus funciones por un plazo que va desde uno (1) a tres (3) ejercicios contables. Si el
estatuto lo previera, pueden ser elegidos por el Consejo de Vigilancia (rgano de fis-
calizacin integrado slo por accionistas), en cuyo caso su duracin podr extender-
se a cinco (5) ejercicios.
La tarea del director debe ser remunerada, encontrndose limitada en principio a
la existencia de utilidades en el ejercicio. Esta limitacin puede superarse en determi-
nados supuestos, cumpliendo con las formalidades que exige la ley. En caso de muerte
o incapacidad del director y ante la falta de suplentes, el sndico est facultado a desig-
nar a su reemplazante, quien ocupar el cargo hasta la prxima asamblea. El directorio
es un rgano colegiado, es decir, debe cumplir con recaudos de qurum para la reali-
zacin de las reuniones que deben realizarse al menos cada tres (3) meses, y las deci-
siones sern adoptadas por mayora dentro del rgano.
CAPTULO1
El rgano de fiscalizacin es la sindicatura o el Consejo de Vigilancia. Siempre
que la sociedad no est comprendida en los supuestos de fiscalizacin estatal perma-
nente del artculo 299, podr prescindir de la sindicatura. Si estuviera comprendida en
algunos de los supuestos de dicho artculo, exceptuado su inciso 2) [monto de capital
superior a los diez millones de pesos ($ 10.000.000)], debern contar con una sindica-
tura plural de nmero impar que se denomina Comisin Fiscalizadora y que actuar
como rgano colegiado. Adems de las restricciones que existen para ser director, se
agregan otras incompatibilidades especficas para los sndicos societarios.
El Consejo de Vigilancia, integrado slo por accionistas [de tres (3) a quince
(15)] tiene funciones de fiscalizacin ms amplias que la sindicatura y pude tener
injerencia en la aprobacin de determinas decisiones o contratos y podr ser quien
elija al Directorio.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En la sociedad de responsabilidad limitada, los socios limitan su responsabilidad a
la entrega efectiva de los bienes que se han comprometido a realizar (los aportes com-
prometidos). Sin embargo, respondern frente a terceros con todo su patrimonio hasta
cubrir el total de los aportes comprometidos por la totalidad de los socios y garantiza-
rn de la misma manera que los bienes entregados a la sociedad fueron valuados co-
rrectamente. El nmero de socios no puede exceder de cincuenta (50).
El capital social de la sociedad se encuentra dividido en cuotas. Todas las cuotas
deben tener igual valor, el que debe ser de diez pesos ($ 10) o sus mltiplos.
Como consecuencia de la limitacin de responsabilidad, los aportes que pueden
efectuarse son en dinero o en especie, debindose entregar stos ltimos en su totali-
dad al momento de la constitucin. Cuando lo que se aporte sea dinero, los socios pue-
den decidir que la entrega de los fondos no sea efectuada ntegramente al constituir la
sociedad, de todas formas, al menos el veinticinco por ciento (25%) debe ser entrega-
do al constituirla y el resto, deber integrase a la sociedad en un plazo mximo de dos
(2) aos.
Como principio general, las cuotas se pueden transmitir de una persona a otra li-
bremente, pero el contrato social puede establecer ciertas limitaciones a esas transmi-
siones, que no pueden llegar a la prohibicin. Esto tiene su razn de ser en la
circunstancia de que en este tipo de sociedad, es importante el factor personal de cada
uno de los socios, es decir, los socios deben tener cierta confianza entre s.
CAPTULO1
Una de las limitaciones a que nos referimos para la transmisin de las acciones es
otorgar el derecho a los socios de adquirir las cuotas de alguno de los socios que quie-
ra vender con prioridad a un tercero, para lo cual se debe establecer el procedimiento.
La otra limitacin, puede consistir en exigir la aprobacin de la transferencia de las
cuotas por determinadas mayoras. La ley exige que la negativa a otorgar la aproba-
cin sea razonable.
El rgano de la sociedad que tiene a su cargo la administracin y representacin de
la sociedad es la gerencia, que est integrada por gerentes, los cuales pueden ser uno o
varios socios o terceros.
Se puede establecer en el contrato un rgano de control interno, denominado sin-
dicatura o consejo de vigilancia. Si el capital social superara los dos millones cien mil
pesos ($ 2.100.000), entonces la sociedad deber contar obligatoriamente con un r-
gano de fiscalizacin interna como los indicados.
Las resoluciones en la sociedad las adoptan los socios. El contrato deber estable-
cer de qu forma se adoptarn dichas decisiones. Lo habitual es que las decisiones
sean adoptadas en la reunin de socios. Sin embargo, la ley dispone otras formas de
adoptar decisiones que no requieren de que los socios se renan.
Cuando la decisin tuviera que ver con la modificacin del contrato social, si algu-
no de los socios tuviera la mayora necesaria para tomar por s slo la decisin, la cual
vara segn que el contrato lo hubiera previsto (ms de la mitad del capital social) o no
[tres cuartas (3/4) partes del capital social], la ley exige el voto de otro socio en el mis-
mo sentido.
SOCIEDAD COLECTIVA
La sociedad colectiva es la ms simple de las sociedades comerciales. Es la princi-
pal de las sociedades denominadas de personas, ya que la figura del socio es funda-
mental debido a la responsabilidad que ellos asumen.
Lo que caracteriza a esta sociedad es la responsabilidad que asumen los socios con
relacin a las obligaciones que contrae la sociedad. En esta sociedad, cuando los bie-
nes de la sociedad no alcanzan para pagar las deudas que contrajo, todos los socios es-
tn obligados a responder con todo su patrimonio personal.
CAPTULO1
Las deudas pueden ser reclamadas en su totalidad a cualquiera de los socios. Ello
implica que cada uno de los socios no slo responder con aquellos bienes que aport
a la sociedad, sino tambin con la totalidad de su patrimonio para afrontar las obliga-
ciones sociales. Sin embargo, para poder ir contra los socios, ser necesario que el
acreedor demuestre que los bienes de la sociedad no son suficientes para cubrir su cr-
dito, a esto se llama derecho de excusin.
El nombre de la sociedad podr consistir en una denominacin social (nombre de
fantasa) o en una razn social (contiene el nombre de uno, alguno o todos los socios).
La denominacin de la sociedad debe ir acompaada por las palabras sociedad co-
lectiva o su abreviatura. Si se adopta una razn social y no se incluye el nombre de
todos los socios debe adicionarse la frase y compaa o su abreviatura.
El contrato social debe ser hecho por escrito, por instrumento pblico (escritura
pblica) o por instrumento privado (sin intervencin de escribano), pero en este lti-
mo caso requiere la certificacin de la firma o su ratificacin ante el Registro Pbli-
co de Comercio, que es el encargado de inscribir la sociedad y brindar a cualquier
persona que lo desee la informacin que consta en sus registros (previo pago de los
aranceles correspondientes). Cualquier modificacin del contrato requiere el con-
sentimiento de todos los socios, a menos que se hubiera convenido lo contrario.
Es un tipo societario en donde cualquiera de los socios puede administrar y obligar
a la sociedad, salvo que los socios dispusieran algo distinto en el contrato social.
En estas sociedades, toda transmisin de la participacin de un socio, incluso a
otro socio o a un tercero, constituye una modificacin de contrato que debe contar con
la aprobacin de los restantes socios, a menos que en el contrato se hubiera convenido
algo distinto.
Las decisiones en la sociedad son adoptadas por los socios por mayora de capital,
salvo lo ya dicho para la modificacin del contrato social y para transferir la participa-
cin del socio.
El capital se forma en funcin del valor de los bienes que entreguen los socios a la
sociedad (aporte). El capital se divide en partes de inters. Acada socio le correspon-
der un porcentaje de participacin en la sociedad, segn cul haya sido el valor de los
bienes que aport en relacin al total de los aportes. De todas formas, en estas socie-
dades el capital no tiene tanta importancia como la persona de los socios, ya que si el
capital de la sociedad (que es con lo que debe responder la sociedad por las obligacio-
nes que contrae) resulta insuficiente, los acreedores podrn reclamar a cualquiera de
los socios para que responda por la totalidad de la deuda, con todo su patrimonio, y no
slo con los bienes que ese socio entreg (aport) a la sociedad.
CAPTULO1
La participacin de cada socio en el capital, no necesariamente es equivalente a la
participacin que le corresponder en las ganancias de la sociedad, en el remanente de
los bienes de la sociedad una vez que la sociedad termine, ni a la participacin que
deba asumir de las prdidas. Los socios pueden convenir en el contrato social distin-
tos porcentajes en cada caso, en tanto no importen privar a alguno de los socios de to-
das las ganancias o imponer las prdidas en su totalidad a alguno de los socios. Si no
se aclarara nada, se tomar a todos los efectos el porcentaje de participacin en el ca-
pital social.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
La sociedad de capital e industria es una sociedad comercial que se caracteriza
porque en ella hay dos (2) clases de socios, que asumen distinta responsabilidad. Ade-
ms, uno de esos socios slo puede aportar su trabajo a la sociedad (socio industrial).
El o los socios capitalistas responden como el socio de la sociedad colectiva, es
decir, en forma solidaria (el acreedor puede reclamarle a cualquiera de los socios el to-
tal de la deuda), ilimitada (con todo su patrimonio) y subsidiaria (el acreedor debe,
primero, ir contra la sociedad). El o los socios industriales slo responden con las ga-
nancias que no hubiera an percibido por el trabajo que aport a la sociedad.
El nombre de la sociedad podr consistir en una denominacin social (nombre de
fantasa) o en una razn social (contiene el nombre de uno, alguno o todos los socios).
La denominacin de la sociedad debe ir acompaada por las palabras sociedad de
capital e industria o su abreviatura. Si se adopta una razn social y no se incluye el
nombre de todos los socios con responsabilidad ilimitada debe adicionarse la frase y
compaa o su abreviatura.
Cualquiera de las dos clases de socios puede administrar y representar a la socie-
dad, salvo que el contrato estipulara algo distinto.
El capital se divide en partes de inters. Acada socio capitalista le corresponder
un porcentaje de participacin en la sociedad, segn cul haya sido el valor de los bie-
nes que aport en relacin al total de los aportes. Afin de determinar la participacin
que le corresponder al socio industrial que, como ya dijimos, aporta nicamente su
trabajo, y como tal, no integra el capital social, ser necesario que se fije en el contrato
social, de lo contrario, deber determinarse judicialmente.
CAPTULO1
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
En la sociedad en comandita simple hay dos (2) clases de socios, los socios co-
manditados que responden como los socios de la sociedad colectiva, es decir, en for-
ma solidaria (el acreedor puede reclamarle a cualquiera de los socios el total de la
deuda), ilimitada (con todo su patrimonio) y subsidiaria (el acreedor debe, primero, ir
contra la sociedad), y los socios comanditarios que slo responden con los bienes que
se comprometieron a entregar a la sociedad.
Como consecuencia de la limitacin de su responsabilidad, que impide que su pa-
trimonio sea atacado por las deudas que contrajo la sociedad, los bienes que pueden
entregar los socios comanditarios slo pueden consistir en obligaciones de dar, y de-
ben ser susceptibles de ser vendidos forzosamente.
El nombre de la sociedad podr consistir en una denominacin social (nombre
de fantasa) o en una razn social (contiene el nombre de uno, alguno o todos los so-
cios). La denominacin de la sociedad debe ir acompaada por las palabras socie-
dad en comandita simple o su abreviatura. Si se adopta una razn social y no se
incluye el nombre de todos los socios con responsabilidad ilimitada debe adicionar-
se la frase y compaa o su abreviatura (slo se puede incluir el nombre de los so-
cios comanditados).
Los socios comanditados o terceros son quienes administran y representan a la so-
ciedad. Los socios comanditarios no pueden administrar ni representar a la sociedad,
si lo hacen asumen una responsabilidad igual a la de los socios comanditados, es decir,
responden con todo su patrimonio y por todas las deudas de la sociedad. No obstante
dicha prohibicin, los socios comanditarios estn autorizados a efectuar en la socie-
dad actos de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
En la sociedad en comandita por acciones hay dos (2) clases de socios, los socios
comanditados que responden como los socios de la sociedad colectiva, es decir, en
forma solidaria (el acreedor puede reclamarle a cualquiera de los socios el total de la
deuda), ilimitada (con todo su patrimonio) y subsidiaria (el acreedor debe, primero,
ir contra la sociedad), y los socios comanditarios que slo responden con los bienes
que se comprometieron a entregar a la sociedad.
CAPTULO1
El aporte de cada uno de los socios comanditarios se representa en acciones y lo
que corresponde a los comanditados, en partes de inters.
Como consecuencia de su limitacin de responsabilidad, los bienes que entregan
los socios comanditarios slo pueden consistir en obligaciones de dar, y deben ser
susceptibles de venta forzosa.
El nombre de la sociedad podr consistir en una denominacin social (nombre
de fantasa) o en una razn social (contiene el nombre de uno, alguno o todos los so-
cios). La denominacin de la sociedad debe ir acompaada por las palabras socie-
dad en comandita por acciones o su abreviatura. Si se adopta una razn social y no
se incluye el nombre de todos los socios con responsabilidad ilimitada debe adicio-
narse la frase y compaa o su abreviatura (slo se puede incluir el nombre de los
socios comanditados).
La administracin y representacin de la sociedad puede ser ejercida en forma
unipersonal por un socio comanditado o tercero designado. Los socios comanditarios
no pueden asumir dicha funcin.
Las decisiones en la sociedad se toman a travs de una reunin de socios que fun-
ciona como Asamblea, en donde participan ambas categoras de socios.
12. PRINCIPIOS BSICOS DE LAS COOPERATIVAS
Las cooperativas son organizaciones fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda
mutua para organizar y prestar servicios. Toda entidad cooperativa nace con el objeti-
vo de satisfacer necesidades especficas y es as que existen tantos tipos de cooperati-
vas, como necesidades a satisfacer (vgr. cooperativas de vivienda, de trabajo, de
consumo, agropecuarias, de crdito, etctera). Tienen capital variable y duracin ili-
mitada.
No ponen lmite estatutario al nmero de asociados ni al capital. Cuentan con un
nmero mnimo de diez (10) asociados, salvo las excepciones que expresamente ad-
mitiera la Autoridad de Aplicacin y lo previsto para las cooperativas de grado supe-
rior.
Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el nmero de sus cuotas so-
ciales y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y conse-
jeros, ni preferencia a parte alguna del capital.
Limita la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
CAPTULO1
Cada cooperativa es una empresa, en el sentido que es una entidad organizada que
funciona en el mercado.
13. UNIN TRANSITORIA DE EMPRESAS (U.T.E.)
La Unin Transitoria de Empresas (U.T.E.) es un contrato mediante el cual las so-
ciedades constituidas en el pas y los empresarios individuales domiciliados en l y/o
sociedades constituidas en el extranjero
1
se renen para el desarrollo o ejecucin de
una obra, servicio o suministro concreto dentro o fuera del pas.
No se trata de una nueva sociedad, sino de la unin de esfuerzos para llevar a cabo
un proyecto comn, que no da origen a un nuevo sujeto de derecho. La duracin del
contrato ser la de la obra, servicio o suministro que dio origen al contrato.
El contrato puede realizarse por instrumento pblico o privado y debe inscribirse
conjuntamente con la designacin de su representante en el Registro Pblico de Co-
mercio.
No tienen patrimonio propio sino un Fondo Comn Operativo constituido por los
integrantes, a quienes pertenece en la proporcin que les corresponda en el contrato.
14. AGRUPACIONES DE COLABORACIN
Hay una agrupacin de colaboracin cuando mediante un contrato de agrupacin,
sociedades constituidas en el pas y empresarios domiciliados en l y/o sociedades
constituidas en el extranjero, se establece una organizacin comn con la finalidad de
facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros
o de perfeccionar o incrementar el resultado de las actividades que realizan. Esta
agrupacin no puede perseguir fines de lucro.
El contrato se otorgar por instrumento pblico o privado, el cual deber inscribir-
se en el Registro Pblico de Comercio. Este contrato contendr, entre otras cosas: el
objeto de la agrupacin, la duracin [no podr excederse de los diez (10) aos] y el
nombre de la agrupacin.
No tienen patrimonio propio sino un Fondo Comn Operativo constituido por los
integrantes.
CAPTULO1
1 Previo cumplimiento del artculo 118, inciso. 3), de la Ley de Sociedades Comerciales, justificacin de
la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar.
15. INSCRIPCIN DE SOCIEDADES
Es importante destacar que todos los tipos societarios descriptos en los puntos an-
teriores deben inscribir sus estatutos constitutivos ante la Inspeccin General de Justi-
cia. Ello sin perjuicio que los tipos sociales ms utilizados son la sociedad annima y
la sociedad de responsabilidad limitada. En el presente se tratarn todos los pasos a
seguir tanto para la inscripcin como para las posteriores reformas o cambios que
pueda sufrir la sociedad durante su vida activa. Estos pasos son adaptables a todos los
tipos societarios enunciados en los puntos anteriores.
De este modo y tras realizar los trmites previos, la inscripcin se solicita ante el or-
ganismo competente establecido por la ley; es decir, el Registro Pblico de Comercio
correspondiente al domicilio de la sociedad.
En el caso de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, la funcin de Registro Pblico
de Comercio es llevada adelante por la Inspeccin General de Justicia, que funciona
dentro del mbito del Ministerio de Justicia.
15.1. Sociedades annimas
Acontinuacin, enunciamos en forma resumida los pasos a seguir a la hora de ins-
cribir una sociedad en la Inspeccin General de Justicia. En el prximo punto comen-
zamos a analizar en detalle la totalidad de los requisitos que exige el rgano de
contralor para que la inscripcin de dicha sociedad sea exitosa.
Requisitos:
a) Denominacin propuesta para la sociedad: Antes de iniciar el trmite pro-
piamente dicho el profesional debe dirigirse a la Inspeccin General de Justi-
cia a fin de informar tres (3) opciones de nombre en orden de prioridad de
hasta sesenta (60) caracteres cada una, no pueden utilizarse las palabras
Argentina Nacional ni denominaciones de profesiones ni apellidos de
uso corriente que no sea el de alguno de los socios.
2
CAPTULO1
2 Conforme la Resolucin General N 7/2005 (I.G.J.): La denominacin debe satisfacer recaudos de
veracidad, novedad, e inconfundibilidad. No se inscribir sociedades cuya denominacin sea igual o
similar a otras ya existentes; puedan inducir a error sobre la naturaleza, persona o caractersticas de
la sociedad, o confundirse con entidades de bien pblico, instituciones, dependencias. Uso de la
palabra nacional, oficial o similares: Salvo que la constitucin de la sociedad tenga lugar en
cumplimiento de disposiciones legales que lo admitan, lo que deber establecerse en el dictamen de
precalificacin, no se admite la inclusin de los trminos Nacional, Provincial, Municipal,
Estatal, Oficial o similares ... en la denominacin social ni en la determinacin del objeto de la
sociedad. Uso de la palabra Argentina: Cuando pueda expresar o sugerir su dependencia
econmica o jurdica respecto de entidades constituidas en el extranjero, se requerir la acreditacin
de la efectiva existencia de las mismas y su conformidad con el uso de la denominacin adoptada por la
sociedad local. Ttulos o profesiones: En la denominacin de sociedades no puede hacerse referencia a
ttulos profesionales, salvo que se trate de sociedades de medios o instrumentales.
El formulario a presentar en Inspeccin General de Justicia es el denominado
Reserva de Nombre. Esto a fin de que el rgano de contralor se expida so-
bre la autenticidad del nombre y por sobre todo para informarle al profesional
si existen casos de homonimia, motivo por el cual se requieren tres nombres
tentativos, a fin de que si el primero ya se encuentra registrado, se pueda avan-
zar sobre los siguientes sugeridos.
b) Datos personales de cada socio (deben ser personas hbiles):
Apellido y nombres completos.
Nacionalidad.
Fecha de nacimiento.
Profesin.
Domicilio real.
Documento Nacional de Identidad (D.N.I.).
Clave nica de Identificacin Tributaria (C.U.I.T.).
Estado civil (si es casado nupcias y nombre y apellido del cnyuge, si es
viudo, nombre y apellido del cnyuge fallecido).
c) Plazo de duracin: Mximo noventa y nueve (99) aos.
d) Objeto social: Ejemplos de cmo redactar el objeto social de acuerdo a la ac-
tividad a desarrollar:
Alimentos y bebidas: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta pro-
pia, de terceros o asociada a terceros a las siguientes actividades: Compra,
venta, elaboracin, fraccionamiento, consignacin, importacin, exportacin
y distribucin de alimentos y bebidas de todo tipo, con o sin alcohol, as
como toda clase de conservas y productos comestibles y sus derivados.
CAPTULO1
Bar y confitera: La sociedad tiene por objeto desarrollar por cuenta pro-
pia, de terceros o asociada a terceros las siguientes actividades: Explota-
cin comercial del negocio de bar y confitera, servicio de lunch y
restaurante, salones de baile y organizacin de fiestas. Elaboracin distri-
bucin y venta de productos alimenticios, bebidas con o sin alcohol y toda
otra actividad derivada del rubro gastronmico. Representaciones, comi-
siones y mandatos.
Servicios de computacin: La sociedad tiene por objeto dedicarse por
cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, a las siguientes activi-
dades:
a) Comercial e industrial: Mediante la fabricacin, armado, importa-
cin, exportacin y comercializacin bajo cualquier modalidad de:
1) Mquinas, equipos y sistemas de procesamiento de datos de
cualquier tipo conocido comercialmente como hardware, as
como sus piezas, repuestos, accesorios e insumos;
2) De programa y todo aquello que est comprendido dentro del
trmino comercial de software;
3) De artculos, aparatos y mercaderas para el confort del hogar de
cualquier tipo conocidos comercialmente como electrodomsti-
cos, y
4) De aparatos y equipos de radiotelefona y comunicaciones, de
uso industrial, comercial o privado.
b) Servicios: Mediante la reparacin y mantenimiento de aparatos y
equipos de computacin; el desarrollo y diseo de sistemas de proce-
samiento de datos; la impresin y reproduccin grfica de y en toda
clase de formularios y documentos de uso comercial en general. Asi-
mismo, podr asesorar y proceder a la bsqueda y seleccin de perso-
nal apto para ejercer tarea en los sistemas de informacin y
procesamiento de datos, como tambin dictar y organizar en el pas o
en el exterior cursos de capacitacin orientados a las funciones del
rea del sistema, los que sern impartidos por profesionales con ttulo
habilitante otorgado por autoridad competente.
CAPTULO1
Construccin y venta de inmuebles: La sociedad tiene por objeto dedicar-
se por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, a las siguientes ac-
tividades: Construccin y venta de edificios por el rgimen de propiedad
horizontal, y en general la construccin y compraventa de todo tipo de in-
muebles. Como actividad secundaria, la sociedad tendr por objeto dedi-
carse a negocios relacionados con la construccin de todo tipo de obras,
pblicas o privadas, sea a travs de contrataciones directas o de licitacio-
nes, para la construccin de viviendas, puentes, caminos y cualquier otro
trabajo del ramo de la ingeniera o arquitectura; asimismo, corresponde al
objeto social la intermediacin en la compraventa, administracin y ex-
plotacin de bienes inmuebles propios o de terceros y de mandatos.
Hardware y software: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta
propia, de terceros o asociada a terceros a las siguientes actividades: Me-
diante la reparacin y mantenimiento de aparatos y equipos de computa-
cin; el desarrollo y diseo de sistemas de procesamiento de datos; la
impresin y reproduccin grfica de y en toda clase de formularios y do-
cumentos de uso comercial en general. Asimismo, podr asesorar y pro-
ceder a la bsqueda y seleccin de personal apto para ejercer tareas en los
sistemas de informacin y procesamiento de datos, como tambin dictar y
organizar en el pas o en el exterior cursos de capacitacin orientados a las
funciones del rea de sistemas, los que sern impartidos por profesionales
con ttulo habilitante otorgado por autoridad competente. El ejercicio de
representaciones, comisiones y mandatos, en el pas o en el extranjero.
e) Capital social:
Monto: No puede ser inferior a doce mil pesos ($ 12.000).
3
Porcentaje de cada socio: El minoritario si lo hay no podr ser inferior al
diez por ciento (10%).
f) Fecha de cierre del ejercicio.
g) Domicilio social.
CAPTULO1
3 Confr. Resolucin General N 7/2005 (I.G.J.): Adecuacin al objeto social: La Inspeccin General de
Justicia exigir una cifra de capital social superior a la fijada en el acto constitutivo, an en la
constitucin de sociedades por acciones con la cifra mnima del artculo 186, si se advierte que, en
virtud de la naturaleza, caractersticas o pluralidad de actividades comprendidas en el objeto social, el
capital resulta manifiestamente inadecuado.
h) Directorio:
Mnimo y mximo de integrantes: Uno (1) a cinco (5) miembros.
Duracin del mandato: Mximo tres (3) ejercicios.
i) Sindicatura: Sndico titular y suplente o prescindir de sindicatura [con un (1)
Director suplente].
j) Publicacin de edictos: Con estos pasos cumplidos se deben publicar edictos
en el Boletn Oficial, conforme lo dispone el artculo 10 de la Ley de Socieda-
des Comerciales. Esta publicacin generalmente se efecta por tres (3) das.
k) Seguro de caucin: El artculo 2 de la Resolucin N 20/2004 (I.G.J.) esta-
blece que:
Artculo 2 La garanta de los directores de sociedades an-
nimas a que se refiere el artculo 256, prrafo segundo, de la Ley
N 19.550, se regir por las reglas siguientes:
1) Deber consistir en bonos, ttulos pblicos o sumas de mone-
da nacional o extranjera depositados en entidades financieras
o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas o
avales bancarios o seguros de caucin
4
o de responsabilidad
civil a favor de la misma, cuyo costo deber ser soportado por
cada director; en ningn caso proceder constituir la garan-
ta mediante el ingreso directo de fondos a la caja social.
2) Cuando la garanta consista en depsitos de bonos, ttulos
pblicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condi-
ciones de su constitucin debern asegurar su indisponibili-
dad mientras est pendiente el plazo de prescripcin de
eventuales acciones de responsabilidad.
3) El monto de la garanta ser igual para todos los directores,
no pudiendo ser inferior a la suma de diez mil pesos
($ 10.000) o su equivalente, por cada uno.
CAPTULO1
4 Los seguros de caucin surgen como la va ms expeditiva para cumplir con esta exigencia. De esta
manera las empresas no tendran necesidad de inmovilizar fondos, restando liquidez al giro habitual
del negocio.
16. MODELOS PRCTICOS
5
MODELO DE ACTA DE CONSTITUCIN
DE UNA SOCIEDAD ANNIMA
ARTCULO PRIMERO: La sociedad se denomina .......... S.A. y tiene su
domicilio legal en jurisdiccin de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires.
ARTCULO SEGUNDO: El plazo de duracin de la sociedad es de noventa y
nueve aos contados a partir de la inscripcin de la sociedad en el Re-
gistro Pblico de Comercio.
ARTCULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta
propia, de terceros o asociada a terceros las siguientes actividades:
Comercializacin de artefactos de luz para hogares, luminarias para em-
presas. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capa-
cidad jurdica para adquirir derechos y contraer obligaciones pudiendo
realizar todos aquellos actos que no estn prohibidos por la ley o por
este estatuto.
ARTCULO CUARTO: El capital social es de veinte mil pesos ($ 20.000),
representado por veinte mil (20.000) acciones ordinarias nominativas no
endosables de un peso ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a un
voto por accin.
ARTCULO QUINTO: El capital puede aumentarse hasta el quntuplo de su
monto por decisin de la asamblea ordinaria, mediante la emisin de ac-
ciones nominativas ordinarias no endosables, con derecho a un voto cada
una y de un peso ($ 1) de valor nominal cada accin, emisin que la asam-
blea podr delegar en el Directorio en los trminos del artculo 188 de
la Ley N 19.550. Todo aumento de capital deber ser elevado a escritura
pblica en cuya oportunidad se abonar el impuesto de sellos que corres-
ponda.
ARTCULO SEXTO: Los ttulos representativos de acciones y los certi-
ficados provisionales que se emitan contendrn las menciones previstas
en los artculos 211 y 212 de la Ley N 19.550.
ARTCULO SPTIMO: En caso de mora en la integracin de las acciones,
el Directorio podr elegir cualquiera de los procedimientos previstos
por el artculo 193 de la Ley N 19.550.
CAPTULO1
5 Se deja constancia que la totalidad de los modelos que se anexan al presente han sido elaborados
conforme la legislacin vigente en la Repblica Argentina y se brindan solamente a ttulo informativo,
no constituyendo asesoramiento legal de ninguna ndole. El usuario es el nico responsable del destino
que pueda dar al presente, as como de obtener el pertinente asesoramiento profesional. La autora
deslinda cualquier tipo de responsabilidad que se le pueda imputar, incluso por errores u omisiones
que involuntariamente se hubiera incurrido, as como por la indebida utilizacin de cualquiera de los
presentes modelos ejemplificativos.
ARTCULO OCTAVO: La direccin y administracin de la sociedad est a
cargo del Directorio integrado por uno a cinco titulares, pudiendo la
asamblea elegir igual o menor nmero de suplentes, los que se incorpora-
rn al Directorio por el orden de su designacin. Mientras la sociedad
prescinda de la sindicatura la eleccin es de tres ejercicios. La asam-
blea fijar el nmero de directores; as como su remuneracin. El Direc-
torio sesionar en caso de pluralidad de miembros con la mitad ms uno de
sus integrantes y resuelve por unanimidad de los presentes. En su prime-
ra reunin designar un presidente, pudiendo en caso de pluralidad de
titulares designar un vicepresidente que suplir al primero en su ausen-
cia o impedimento. En garanta de sus funciones y en cumplimiento de la
Resolucin N 20/2004, los directores titulares constituirn un seguro
de caucin o de responsabilidad civil, a su costa, a travs de una enti-
dad aseguradora autorizada, por un monto no inferior a diez mil pesos
($ 10.000), a favor de la sociedad y mientras est pendiente el plazo de
prescripcin de eventuales acciones de responsabilidad. El Directorio
tiene amplias facultades de administracin careciendo de facultades de
disposicin, las que requerirn poderes especiales a tenor del artculo
1.881 del Cdigo Civil y del artculo 9 del DecretoLey N 5.965/63. Po-
dr especialmente operar con toda clase de bancos, compaas financieras
o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes es-
peciales y generales, judiciales, de administracin u otros con el al-
cance y facultades que estime oportunos, iniciar y proseguir, contestar
o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o
acto jurdico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la
sociedad, salvo enajenacin de sus bienes, lo que requerir el consenti-
miento por unanimidad de la asamblea de accionistas. La representacin
legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o quien lo
reemplace.
ARTCULO NOVENO: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme a
lo previsto en el artculo 284 de la Ley N 19.550, cuando por aumento
del capital la sociedad quede comprendida en el inciso segundo del ar-
tculo 299 de la citada ley anualmente la asamblea deber elegir sndi-
cos titular y suplente.
ARTCULO DCIMO: Las asambleas pueden ser citadas simultneamente en
primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artculo
237 de la Ley N 19.550, sin perjuicio de lo all dispuesto para el caso
de asamblea unnime, en cuyo caso se celebrar en segunda convocatoria
el mismo da una hora despus de fracasada la primera. En caso de convo-
catoria sucesiva se estar a lo dispuesto en el artculo 237 antes cita-
do. La asamblea sesionar vlidamente con la presencia del ochenta por
ciento (80%) del capital social como mnimo, lo que dar qurum sufi-
ciente para sesionar. Las decisiones sern adoptadas por la mitad ms
uno de los presentes. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocato-
ria, se celebrar mediante el mismo qurum que para la primera.
CAPTULO1
ARTCULO DCIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el 31 de diciem-
bre de cada ao, a esa fecha se confeccionarn los estados contables de
acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y tcnicas en vigen-
cia. Las ganancias realizadas y lquidas se destinarn:
1) El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%)
del capital social al fondo de reserva legal.
2) La remuneracin del directorio y sindicatura en su caso.
3) El saldo tendr el destino que decida la asamblea. Los dividendos
deben ser pagados en proporcin a las respectivas integraciones
dentro del ao de su sancin.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO: Producida la disolucin de la sociedad, su
liquidacin estar a cargo del Directorio actuante en ese momento o de
una comisin liquidadora, que podr designar la asamblea procedindose
en ambos casos bajo la vigilancia del sndico si correspondiere. Cance-
lado el pasivo y reembolsado el capital el remanente se distribuir en-
tre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.
Y los comparecientes continan diciendo: Que la sede social ser en la
calle Baez ........ C.A.B.A.. En cumplimiento de lo dispuesto por la Re-
solucin N 18/2004 (I.G.J.), yo, el Escribano Autorizante, procedo a ve-
rificar la entrega por parte de los Sres. Accionistas, de los fondos co-
rrespondientes al veinticinco por ciento (25%) del capital social de la
sociedad, es decir la suma de cinco mil pesos ($ 5.000) al Sr. Presidente
designado Sr. ........, quien lo recibe para la sociedad de la siguiente
manera: Del Sr. ........ la suma de dos mil pesos ($ 2.000), del
Sr. ........ la suma de mil quinientos pesos ($ 1.500) y del Sr. ........
la suma de mil quinientos pesos ($ 1.500).
MODELO DE EDICTO
Por Escritura Pblica N 00000 del 09/04/2008, Folio N 238 labrada
por el Escribano Dr. Oscar Daz, Titular del Registro N 728, se consti-
tuy .................. S.A.
1) Socios: (Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, do-
micilio, tipo y nmero de documento);
2) Fecha del instrumento de constitucin 02/03/2008;
3) Denominacin: ............. S.A.;
4) Domicilio social: Calle Baez N ...... piso ....... Dpto.
......... de la Ciudad ......;
CAPTULO1
5) Plazo de duracin: Noventa y nueve (99)
6
aos contados a partir de
02/03/2008;
6) Capital social: El capital social alcanzar la suma de veinte mil
pesos ($ 20.000)
7
dividida en veinte mil (20.000) acciones de un
peso ($ 1) valor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e in-
tegradas por los socios de la siguiente manera:
a) El seor ............., dos mil (2.000) acciones;
b) El seor ............., mil quinientas (1.500) acciones;
c) El seor ............., mil quinientas (1.500) acciones;
d) Las acciones se integran en un veinticinco por ciento (25%)
8
en
efectivo y el saldo restante ser integrado por los socios en el
plazo de dos (2) aos contados a partir de la fecha de inscrip-
cin de la sociedad ante la Inspeccin General de Justicia
9
;
7) rganos de Administracin y Fiscalizacin: La Administracin y
Representacin de la sociedad estar a cargo del Directorio
integrado por dos Directores que ejercern dicha funcin en
forma conjunta
10
los cuales sern designados por el trmino de
tres (3)
11
aos, los que podrn ser reelegidos requiriendo sim-
ple mayora. La fiscalizacin de la sociedad estar a cargo de
los socios conforme las estipulaciones del artculo 159 de la
Ley de Sociedades Comerciales.
8) Representacin legal: (Datos Directores);
9) Cierre de ejercicio: El ejercicio econmico de la sociedad ce-
rrar el da 30 de diciembre de cada ao, debiendo confeccionar
un balance donde surjan las ganancias y prdidas, el cual ser
puesto a disposicin de los socios con no menos de quince (15)
das de anticipacin a su consideracin en la Asamblea. Firma
En Capital Federal: Presidente Directorio (representante).
CAPTULO1
6 Es el plazo mximo puede constituirse por uno menor.
7 El capital mnimo para constituir una sociedad annima es de doce mil pesos ($ 12.000).
8 No se pueden integrar acciones por debajo de este porcentaje.
9 En el caso de inscribirse en capital.
10 O indistinta.
11 La duracin del Directorio en sus funciones es decidida por los socios que la constituyen. En caso de no
especificarse nada en el estatuto de constitucin, el mismo siempre ser por tres (3) ejercicios, es decir
tres (3) aos.
MODELO DE CONTRATO DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
12
En la Ciudad de Buenos Aires, a los ....... das de ............ de
2009 reunidos los seores ........... resuelven celebrar el siguiente
contrato de sociedad de responsabilidad limitada que se regir por las
clusulas que se indican a continuacin:
PRIMERO: La sociedad se denomina ............. S.R.L. y tiene su do-
micilio legal en la Ciudad de Buenos Aires.
SEGUNDO: Su duracin es de ................ aos, contados a partir
de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de
terceros o asociada a terceros, en el pas o en el extranjero a las si-
guientes actividades: .......................
CUARTO: El capital social se fija en la suma de ........... pesos divi-
dido en ........ cuotas de ........... valor nominal cada una, las que se
encuentran totalmente suscriptas por cada uno de los socios, segn el si-
guiente detalle: [Ingresar la cantidad de cuotas que suscribe cada so-
cio]. Las cuotas se integran en un [Ingresar porcentaje que se integra al
momento de la inscripcin] por ciento en dinero efectivo. La integracin
del saldo se deber realizar dentro de un plazo mximo de dos (2) aos
computados a partir de la fecha de inscripcin de la sociedad, en oportu-
nidad que sea requerido por la reunin de socios. La administracin, re-
presentacin legal y uso de la firma social estarn a cargo de uno o ms
gerentes en forma individual e indistinta, socios o no, por el trmino de
................. ejercicio/s siendo reelegible/s. Los gerentes tendrn
todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y con-
tratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive
los previstos en los artculos 1.881 del Cdigo Civil y 9 del DecretoLey
N 5.965/63. El/los gerente/s depositar/n en la sociedad en concepto de
garanta la suma de [Ingresar monto de la garanta a depositar por los ge-
rentes].
SEXTO: Las resoluciones sociales se adoptarn en la forma dispuesta
por el segundo prrafo de la primera parte del artculo 159 de la Ley
N 19.550 y las mayoras sern las establecidas por el artculo 160 de la
referida ley. Cada cuota da derecho a un voto. Toda citacin o notifica-
cin a los socios deber realizarse conforme lo dispuesto en el artculo
159, ltimo prrafo, de la Ley N 19.550.
SPTIMO: Las cuotas son libremente transmisibles, siendo de aplica-
cin el artculo 152 de la Ley N 19.550.
CAPTULO1
12 Con capital inferior al establecido en el inciso 2) del artculo 299 de la Ley N 19.550.
OCTAVO: El ejercicio social cierra el [Ingresar da y mes de cierre
del ejercicio] de cada ao. La gerencia confeccionar a dicha fecha el
balance general que se pondr a disposicin de los socios con la antici-
pacin prevista por el artculo 67 de la Ley N 19.550 para su considera-
cin.
NOVENO: De las ganancias realizadas y lquidas se destinar el cinco
por ciento (5%) a reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento
(20%) del capital social (artculo 70 de la Ley N 19.550); el importe
que fije la reunin de socios para retribucin del/los gerente/s; y el
remanente, previa deduccin de cualquier otra reserva voluntaria que los
socios dispusieran constituir, se distribuir entre los socios segn sus
respectivas participaciones en el capital social.
DCIMO: Sern causales de disolucin las previstas en el artculo 94
de la Ley N 19.550, y la liquidacin estar a cargo del/de los gerente/s
o por la persona designada por los socios. En este acto los socios acuer-
dan:
a) Fijar la sede social en la calle ....................
b) Designar a ........ y ...... como gerentes;
c) Autorizar a ......... para realizar los trmites de inscripcin
ante el Registro Pblico de Comercio, con facultades para aceptar
modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los ins-
trumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripcin. El
autorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompaar y des-
glosar documentacin y depositar y retirar las sumas referidas en
el artculo 149, segundo prrafo, de la Ley N 19.550. En el lugar
y fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios el
presente contrato en prueba de conformidad.
MODELO DE ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN DE UNA
SOCIEDAD COLECTIVA
ESCRITURA NMERO .........
En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Capital de la Repblica Argen-
tina, a los ...... das del mes de ........ de dos mil ......, ante mi,
Escribana autorizante, comparecen: Doa ........ argentina, casada, co-
merciante, nacida el da ...... de ........ de ...... con Documento Na-
cional de Identidad nmero ......, domiciliada en la calle ........ n-
mero ...... piso ...... departamento ...... de esta Ciudad; don ........
argentino, casado, nacido el ...... de ........ de ...... empleado, con
Documento Nacional de Identidad nmero ...... domiciliado en la calle
........ nmero ...... departamento ...... de esta Ciudad; don ........
argentino, soltero, estudiante, nacido el ...... de ........ de ......
CAPTULO1
con Documento Nacional de Identidad nmero ...... domiciliado en la ca-
lle ........ numero ...... piso ...... departamento ...... de esta Ciu-
dad; los dos primeros mayores de edad; todos de mi conocimiento perso-
nal, doy fe, y el segundo debidamente emancipado segn escritura de fe-
cha ...... de ........ de ...... otorgada al folio ...... protocolo de
ese ao y en este mismo Registro a mi cargo, la que en testimonio se ins-
cribi en el Registro Pblico de Comercio el ...... bajo el nmero ......
del libro ......, a la que me remito y doy por reproducida en este lugar a
sus efectos, doy fe, y exponen:
ARTCULO PRIMERO: Que de mutuo y amigable acuerdo han convenido en
constituir una sociedad comercial colectiva con el objeto de explotar
por cuenta propia la explotacin comercial por concesin de juegos de
lotera, prode y quiniela, loto, Quini6 as como cualquier otro juego
que explote o incorpore en el futuro la Lotera Nacional.
ARTCULO SEGUNDO: Esta sociedad se constituye por el plazo de ......
aos a contar de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
ARTCULO TERCERO: La sociedad girara bajo la razn social de
............ y Cia. y tendr su domicilio en esta Ciudad Autnoma de
Buenos Aires sin perjuicio de establecer domicilios en cualquier punto
del pas.
ARTCULO CUARTO: La sociedad podr aceptar en pago y en general adqui-
rir y transferir bienes inmuebles, muebles y dems derechos reales y
personales por cualquier ttulo; y realizar los actos y contratos ten-
dientes al cumplimiento del objeto de la sociedad inclusive los previs-
tos en los artculos 1.881 del Cdigo Civil y 9 del DecretoLey
N 5.965/63.
ARTCULO QUINTO: El capital social lo constituye la suma de ...... mil
pesos, dividido en ...... cuotas sociales de ...... pesos cada una, con
derecho a ...... voto por cada cuota.
ARTCULO SEXTO: La administracin, direccin y manejo de los negocios
sociales estar a cargo de la socia ........ quien tendr el uso de la
firma social para todos los actos, contratos y operaciones de la socie-
dad, quedando prohibido usarla en actos extraos a su objeto en fianzas,
garantas o en recomendaciones a instituciones bancarias.
ARTCULO SPTIMO: El da 31 de diciembre de cada ao se practicar un
inventario y balance general de los negocios sin perjuicio de los men-
suales y de comprobacin que los socios resuelvan practicar en cualquier
poca a pedido de cualquiera de ellos. Las utilidades lquidas y reali-
zadas que arroje cada balance general sern distribuidas en la siguiente
forma:
a) Hasta el ...... por ciento para la formacin de un fondo de reserva
hasta que este alcance el ...... por ciento.
CAPTULO1
b) El porcentaje que de comn acuerdo determinen los socios para la
formacin de un fondo de previsin.
c) El resto de las utilidades, despus de cubiertos los fines a que se
alude en los incisos anteriores sern distribuidos entre los so-
cios en proporcin a sus respectivos capitales aportados. Las per-
didas si las hubiere sern soportadas en la misma proporcin que
las utilidades.
El porcentaje a distribuir a los fondos de reserva establecidos en los
incisos a) y b) del presente artculo se determinaran al finalizar cada
ejercicio de comn acuerdo.
ARTCULO OCTAVO: El inventario y balance general no firmados o no ob-
servados dentro de los sesenta (60) das de la fecha del cierre del ejer-
cicio anual se consideraran automticamente aprobados. El retiro de uti-
lidades en todo o en parte implica la ratificacin del inventario y ba-
lance.
ARTCULO NOVENO: Los socios podrn retirar el importe total de las uti-
lidades que los balances generales arrojen a su favor o bien a su opcin,
podrn dejar el total o parte de dichas utilidades depositadas en la So-
ciedad, en cuyo caso se les acreditara en la Cuenta Corriente, abierta a
sus nombres, gozando dichos depsitos de un inters del dieciocho por
ciento (18%) anual que se capitalizara anualmente. La totalidad o parte
de los referidos depsitos, podrn ser retirados por los socios, previo
aviso a la sociedad.
ARTCULO DCIMO: El socio que decidiere rescindir este contrato, des-
pus de transcurridos los dos (2) aos de duracin obligatoria deber
dar aviso a los otros socios por escrito y con seis (6) meses de antici-
pacin, al domicilio indicado en este contrato o al que constituyan pos-
teriormente, siempre dentro de esta Ciudad.
ARTCULO UNDCIMO: Los socios debern dedicar a la sociedad todo el
tiempo razonablemente necesario para la buena marcha de las operaciones
sociales, no pudiendo en ningn caso ejercer otras actividades o cele-
brar otros negocios u operaciones similares a ellos, ni por si ni por
cuenta de terceros sin la previa conformidad de sus consocios. El socio
don ........ deber cumplimentar las tareas de administracin y espe-
cialmente estar a su cargo, la parte contable de la sociedad.
ARTCULO DUODCIMO: Cuando ocurra la disolucin de la sociedad, ya
sea por fallecimiento, incapacidad o a pedido de alguno de los socios la
misma entrara en liquidacin y se proceder inmediatamente a practicar
un balance general de los negocios para establecer el haber que por capi-
tal y utilidades corresponda a cada socio, procedindose en lo dems de
acuerdo a lo establecido en el Cdigo de Comercio.
ARTCULO DCIMO TERCERO: Si el socio que no hubiere pedido la disolu-
cin o que no se hubiere incapacitado o que sobreviviere, decidiera con-
tinuar con los negocios de la Sociedad y hacerse cargo del activo y pasi-
CAPTULO1
vo de esta, se proceder a practicar un balance general y la parte que
por capital y utilidades corresponda al socio que hubiere sido causa de
la disolucin a opcin de aquel, le ser pagada al mismo, o a su repre-
sentante legal o a sus herederos, al contado o bien en cuatro (4) cuotas
iguales, a los seis (6), doce (12), dieciocho (18) y veinticuatro (24)
meses de la fecha de disolucin, devengando dichas cuotas un inters del
...... por ciento anual sobre los saldos deudores, pagaderos por semes-
tres adelantados.
ARTCULO DCIMO CUARTO: Toda cuestin que surja entre los socios du-
rante la existencia y/o disolucin de la sociedad y cuya solucin no sea
posible dentro de las estipulaciones de este contrato, ser sometida al
juicio de rbitros, arbitradores, amigables componedores, nombrados uno
por cada parte quienes designaran un tercero para el caso de discordia.
El fallo que se pronuncie ser inapelable, causando ejecutoria. En la
forma expuesta, dejan las partes formalizado el presente contrato a cuyo
fiel e inviolable cumplimiento se obligan, solicitando al autorizante
expida copias y practique las anotaciones que sean del caso.
Leda y ratificada as la otorgan y firman los comparecientes por ante
mi, doy fe.
MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD DE CAPITAL E
INDUSTRIA
Entre los seores ........(nombre, apellido, direccin, estado ci-
vil, edad profesin y nmero y tipo de documento de identidad)........
convienen en celebrar el presente contrato de sociedad de capital e in-
dustria que se regir conforme a las siguientes clusulas y condiciones:
PRIMERA: La sociedad girar en la plaza bajo la denominacin de
.......... sociedad de capital e industria
13
y tendr su domicilio le-
gal y social en la calle ........ N ......, de la localidad de ........
partido de ........ La sociedad podr abrir agencias, sucursales y dep-
sitos en cualquier parte del pas o del exterior.
SEGUNDA: El objeto de la sociedad ser
14
fabricar, industrializar y
comercializar, efectuando para ello operaciones de importacin o expor-
tacin, ya sea de insumos o de productos elaborados en total o acceso-
rios, repuestos y enseres. Para llenar dichos fines la sociedad podr
comprar, vender, permutar, locar, ceder, transferir, dar a embargo, hi-
CAPTULO1
13 El artculo 142 de la Ley N 19.550 establece que: La denominacin social se integra con las palabras
sociedad de capital e industria o su abreviatura. Si acta bajo una razn social, no podr figurar en
ella el nombre del socio industrial. La violacin de este artculo har responsable solidariamente al
firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas.
14 El artculo 11, inciso 3), de la Ley N 19.550 determina que el objeto debe designarse en forma precisa
y determinada.
potecar, prendar o crear cualquier otro derecho real sobre bienes mue-
bles e inmuebles. Asimismo podr actuar ante los bancos pblicos, mixtos
y privados o ante las Compaas Financieras, con las que podrn realizar
todo tipo de operaciones crediticias, o la apertura de cuentas de dep-
sitos. Adems podr realizar todas las operaciones que fueran necesarias
para el desarrollo de los fines sociales.
TERCERA: El plazo de duracin de la sociedad ser de ...... aos, a
partir de la fecha de firma de este instrumento. Esta podr ser renovada
por acuerdo de todos los socios existentes a ese momento. Cualquiera de
los socios puede renunciar a la sociedad, debiendo comunicar tal decisin
con una anticipacin mnima de ...... meses. Si la renuncia fuere de un
socio capitalista la sociedad proceder a confeccionar un Balance General
en el trmino de ...... das desde que fue presentada la decisin de re-
nunciar. De dicho balance se extraer cules sern las utilidades a per-
cibir por el socio que se retira a la fecha de su renuncia, como asimismo
el importe de stas y el aporte de capital respectivo. El saldo a abonar
se pagar en cuotas iguales, mensuales y consecutivas, del 1 al 5 de cada
mes, comenzando la primera al mes siguiente de haber sido aprobada la li-
quidacin. En caso de ser un socio industrial el que presenta la solicitud
de renuncia a la sociedad, se deber igualmente realizar el Balance Gene-
ral para conocer cul es el importe de las utilidades que le corresponde.
Realizndose el pago en iguales condiciones que para el socio capitalis-
ta. Los socios se comprometen a no renunciar en los primeros ...... aos
de la sociedad, contados a partir de la fecha de su creacin.
CUARTA: El capital social ser de ........ pesos ($ ......). Que los
socios capitalistas aportan en este acto y en la proporcin siguiente:
El seor ........ la suma de ........ pesos ($ ......), el seor ........
la suma de ........ pesos ($ ......).
QUINTA: Los socios seores ........ revisten la calidad de socios in-
dustriales y se comprometen a poner a disposicin de la sociedad sus co-
nocimientos en la materia sobre los que versa el objeto social, prestar
su asesoramiento de 1a fbrica a instalar o de las que se lleguen a ins-
talar en el futuro, debiendo dedicar todo su tiempo a la actividad so-
cial, con prohibicin absoluta de dedicarse a otra actividad anloga o
distinta.
SEXTA: Actuarn como administradores y representantes de la sociedad,
los seores socios capitalistas ........, quienes conjuntamente tendrn
el uso de la firma social. As podrn celebrar toda clase de actos lci-
tos y contratos con autoridades pblicas o instituciones bancarias o
compaas financieras, as tambin podrn comprar, vender, locar, ceder,
gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles. Asimismo podrn crear
los cargos que juzguen necesarios para el mejor desenvolvimiento de la
sociedad en el logro de sus fines sociales, pudiendo nombrar, ascender,
suspender o despedir a los empleados de la sociedad y fijar su remunera-
cin. A los socios administradores les est prohibido el uso de la firma
para operaciones extraas al objeto social o para avalar o garantiza
operaciones a favor de terceros extraos al giro comercial.
CAPTULO1
SPTIMA: Los socios administradores pueden ser removidos sin necesi-
dad de justa causa con el voto de la mayora del capital social. El socio
industrial podr por s o por medio de terceras personas especialmente
designadas al efecto examinar la marcha de la sociedad pudiendo verifi-
car los libros y dems documentacin pertinente.
OCTAVA: Los socios capitalistas harn retiros mensuales de dinero en
proporcin al capital aportado y a cuenta de las utilidades del ejerci-
cio en curso. En este retiro a cuenta de utilidades no se consignarn
los gastos de representacin que cada uno de los socios administradores
haya realizado en el ejercicio de su funcin, los que sern cargados a la
cuenta de Gastos Generales y reembolsados al socio. Los socios indus-
triales podrn realizar extracciones mensuales a cuenta de los benefi-
cios que le pudieran corresponder (se puede estipular que el retiro se
har en proporcin a los bienes fabricados).
NOVENA: Los socios no podrn hacer ningn acto que importe competir
con el fin de la sociedad. En caso de duda, el socio para poder realizar-
lo deber contar con la autorizacin expresa de todos los dems socios,
dada por escrito.
DCIMA: Toda resolucin deber ser aprobada por mayora de capital.
Para este caso, los socios industriales tendrn la misma proporcin que
el menor capital de los socios capitalistas. La modificacin del contrato
social, as como la transferencia del capital de la sociedad de un socio a
un tercero, deber ser aprobado por unanimidad entre los socios. En caso
de transferencia los socios tendrn un derecho de prioridad igual al va-
lor que se fije segn el resultado del balance que se haga al efecto.
DCIMO PRIMERA: En caso de fallecimiento de un socio capitalista los
herederos, previo unificacin de la personera si fuese necesario, con-
tinuarn en la sociedad con los mismos derechos y obligaciones que el fa-
llecido. En el supuesto que los herederos no aceptasen continuar en la
sociedad, los socios restantes adquirirn la cuota de capital correspon-
diente; obligndose al pago de sta ms la utilidad que el balance arroje
a la fecha del fallecimiento y que se confeccionar al efecto. Los pagos
se realizarn en la misma forma mencionada en la clusula Tercera para el
retiro de los socios. En caso de fallecimiento de un socio industrial la
sociedad proceder a realizar un Balance General a la fecha del falleci-
miento, debiendo pagarse a los herederos o sus representantes en iguales
condiciones que las mencionadas anteriormente.
DCIMO SEGUNDA: El ejercicio comercial termina el da ...... del mes de
........ de cada ao. A partir de esta fecha los administradores tendrn
das ........ para realizar el Balance General, Inventario y Cuadro De-
mostrativo de Prdidas y Ganancias, el que deber ser puesto en conside-
racin de los dems socios a los das ...... de haberse confeccionado. Una
vez aprobado por unanimidad, todos los socios como prueba de ello, debe-
rn firmar el balance. Las ganancias resultantes previa deduccin de las
reservas, previsiones, provisiones y amortizaciones se repartirn entre
los socios de la siguiente manera: el socio capitalista Sr. ........, el
...... %; el socio capitalista Sr. ........, el ......%. Los socios in-
CAPTULO1
dustriales tendrn derecho a la misma proporcin que el capitalista que
posea la parte ms grande.
DCIMO TERCERA: En caso de existir prdida, sta ser soportada ni-
camente por los socios capitalista. No se podrn repartir beneficios
hasta no cubrir los quebrantos producidos en los ejercicios anteriores
al que se hayan obtenido las ganancias.
DCIMO CUARTA: La sociedad se disolver a pedido de los socios capita-
listas, sin que se puedan oponer a ello los socios industriales, o cuando
se halla obtenido un quebranto igual al ......% del capital social, o
cuando dejara de existir el objeto para la cual fue creada, o porque el
mismo se ha convertido en imposible. En este caso los socios administra-
dores debern realizar un balance general, pago de las deudas sociales y
el saldo se distribuir entre los Socios en igual proporcin que la fija-
da para la distribucin de utilidades.
DCIMO QUINTA: Una vez liquidada la sociedad la documentacin de la mis-
ma deber ser conservada por el trmino de aos ........, la que deber
quedar en poder del Sr. ........
DCIMO SEXTA: La divergencia entre los socios que surjan del presente
contrato sern dirimidas ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial
del Departamento Judicial de .........., renunciando a cualquier fuero o
jurisdiccin que pudiera corresponderle. En la Ciudad de ........ a los
...... das del mes de ........ de 20 ...., se firman ...... ejemplares
de un mismo tenor y, a un solo efecto.
..............
Firmas
MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE UNA
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Entre los seores: (Nombre y apellido, nacionalidad, direccin, estado
civil, profesin, edad, nmero y tipo de documento de identidad), resuel-
ven celebrar el presente contrato de constitucin de una sociedad en co-
mandita simple, conforme a lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comer-
ciales y a las clusulas y condiciones que se mencionan a continuacin:
PRIMERO: La sociedad en comandita a formarse se denominar ........
15
CAPTULO1
15 El artculo 134 de la Ley N 19.550 determina que la denominacin se har con el nombre seguida de
las palabras sociedad en comandita simple o su abreviatura normando asimismo que en caso de
actuar bajo razn social slo se podr mencionar en ella a los socios comanditados.
SEGUNDO: El domicilio legal y social de la misma ser el de la calle
........ N ......, de la Ciudad de ........, partido de ........, sin
perjuicio de establecer sucursales, agencias, corresponsalas o repre-
sentaciones en el interior o exterior del pas.
TERCERO: La sociedad tendr por objeto la fabricacin, distribucin y
venta al por menor o al por mayor de ........, pudiendo celebrar vlida-
mente todos los actos y contratos tendientes al desarrollo de sus fines.
CUARTO: La sociedad se constituye por el trmino de ...... aos a con-
tarse a partir de la fecha de celebracin del presente contrato.
QUINTO: El capital social ser de ........ pesos ($ ......) y es aportado
de la siguiente forma. El seor ........ socio comanditario la suma de
........ pesos ($ ......), el seor ........ socio comanditario la suma de
........ pesos ($ ......) el seor ........, socio comanditado, la suma de
........ pesos ($ ......) el seor ........, socio comanditado; la suma de
........ pesos ($ ......) integrndose en este acto y en dinero en efectivo.
SEXTO: La direccin, administracin y uso de la firma social estar a
cargo de los socios comanditados indistintamente, quienes podrn vlida-
mente, en el ejercicio de estas facultades, celebrar contratos y con-
cluir toda clase de actos jurdicos lcitos para lograr el objeto so-
cial, para ello pueden comprar, vender, ceder, permutar, locar, transfe-
rir o gravar, cualquier bien mueble o inmueble perteneciente a la socie-
dad. Asimismo pueden realizar todas las operaciones que crean convenien-
tes con las instituciones bancarias, pblicas, mixtas o privadas o com-
paas de crdito, abriendo cuentas corrientes, realizando o extrayendo
depsitos, etctera. Puede adems conceder y otorgar mandatos adminis-
trativos o judiciales para que terceros representen a la sociedad, de-
biendo rendir cuentas de las operaciones o transacciones que hubiera
dado lugar dicho mandato, debiendo responsabilizarse por los daos y
perjuicios que stos pudieran producir.
SPTIMO: Los socios comanditados no pueden realizar ninguna operacin
en inters encontrado con los de la sociedad, por s o por terceros, sal-
vo que exista acuerdo expreso, por escrito, entre todos los socios co-
manditarios y comanditados autorizndolo a realizar dicha operacin.
OCTAVO: Si bien la administracin estar a cargo de los socios coman-
ditados, los socios comanditarios tendrn derecho, por s o por inter-
puestas personas, a vigilar la marcha de la sociedad examinando los li-
bros pertinentes. El socio comanditario no puede ejercer la administra-
cin de la sociedad ni en uno ni en todos los actos de la misma sin perder
la limitacin de su responsabilidad. El socio comanditario que realizara
actos determinados de administracin se responsabilizar solidaria e
ilimitadamente por los resultados de dichos actos; en caso de que la
asuncin de la administracin sea habitual, la responsabilidad se exten-
der a todos los actos que realiza la sociedad.
CAPTULO1
NOVENO: Cualquier socio comanditado podr ser removido de la adminis-
tracin de la sociedad sin justa causa, cuando as lo determine la mayo-
ra del capital comanditario. En caso de no existir otro socio comandi-
tado que ejerza la direccin y administracin de la sociedad la misma de-
ber regularizar su situacin incluyendo otros socios comanditados o
transformando a alguno de los socios comanditarios en comanditados en un
plazo no mayor de tres meses, caso contrario todos los socios sern con-
siderados como comanditados (el plazo est dado por el artculo 140 de la
Ley N 19.550).
DCIMO: La remuneracin mensual de los socios comanditados por la ad-
ministracin de la sociedad ser fijada en ......% del capital social y
es independiente de la reparticin de las ganancias que pudieran corres-
ponderle, en ella se incluyen los gastos que el socio comanditado haya
efectuado en representacin de la sociedad.
DCIMO PRIMERO: Toda resolucin deber hacerse por mayora del capi-
tal, con excepcin de la modificacin del contrato social, y la inclu-
sin y transferencia de las cuotas sociales que necesitan la aprobacin
de todos los socios.
DCIMO SEGUNDO: El da ...... de ........ de cada ao se realizar el
Balance Anual, Inventario y el Estado de Resultados de Prdidas y Ganan-
cias. Estos debern someterse a la aprobacin de los dems socios, den-
tro de un plazo mximo de ...... das contados a partir de la fecha de
cierre del ejercicio. Previa deduccin de las reservas, provisiones,
amortizaciones y dems previsiones, la ganancia resultante se distribui-
r entre los socios conforme a los siguientes porcentuales: El ......%
ser distribuido en partes iguales entre los socios comanditados y el
resto, o sea el ......% ser distribuido entre los socios comanditarios
conforme al porcentual de cuotas partes del capital que posean.
DCIMO TERCERO: La sociedad se disolver en los siguientes casos:
a) Por expiracin del perodo de duracin, conforme a la clusula
Cuarta del presente, pudiendo prorrogarse por un perodo igual o
menor con la aprobacin por escrito de todos los socios comandita-
dos y comanditarios, debindose inscribir dicha resolucin ante el
Registro Pblico de Comercio y la Inspeccin General de Justicia;
b) Por la prdida de ms del ......% del capital social.
DCIMO CUARTO: Las prdidas sern soportadas en la forma proporcional
a las cuotas partes del capital social que posea cada uno, no pudiendo
distribuirse las ganancias hasta no saldar los quebrantos de los ejerci-
cios anteriores.
CAPTULO1
DCIMO QUINTO: En caso de fallecimiento o incapacidad de un socio co-
manditario, se efectuar un balance general dentro de los ........ das
que ello ocurra y el importe resultante ms el saldo de su cuenta parti-
cular, se abonar a sus herederos y/o representantes en cuotas mensua-
les, iguales y consecutivas, con ms un inters del ......%, a contar
desde ...... meses de la fecha de aprobacin del balance. De resultas de
ello, los socios solidarios podrn optar entre aceptar un nuevo socio
comanditario o invertir de su peculio la suma reintegrada a los herede-
ros y/o representantes del socio comanditario fallecido o declarado in-
capaz.
DCIMO SEXTO: En caso de disolucin de la sociedad, los socios por ma-
yora de capital designarn al liquidador. Previo pago de las obligacio-
nes sociales, el haber resultante se dividir entre los socios en pro-
porcin al capital aportado. El socio comanditado, Sr. ........ deber
guardar la documentacin perteneciente a la sociedad por el trmino de
...... aos.
DCIMO SPTIMO: Para el caso de divergencia entre los socios, todas las
cuestiones que surjan de este contrato o sus efectos emergentes sern diri-
midos por va judicial ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial del
Departamento Judicial de ........, con exclusin de todo otro fuero o ju-
risdiccin que pudiera corresponderle. De conformidad el da ...... de
........ de 20 ...., en la Ciudad de ........ se firman ...... ejemplares
del mismo tenor y a un solo efecto.
MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE UNA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
En la Ciudad de ........, partido del mismo nombre, a los ...... das
del mes de ........ 20 ...., ante mi, escribano autorizante comparecen
los seores (nombre y apellido, domicilio, edad, estado civil, profesin
y nmero y tipo de documento de identidad) todos mayores de edad, hbiles
para contratar de mi conocimiento de lo que doy fe y exponen: Que vienen
por este acto a formalizar la creacin de una sociedad en comandita por
acciones que se regir conforme a las siguientes clusulas y condiciones
que a continuacin se detallan:
PRIMERO: Con el nombre de ........ sociedad en comandita por accio-
nes, que fija su domicilio legal y social en la calle ........
N ......, de la Ciudad de ........, se constituye esta sociedad, con la
facultad de establecer sucursales, filiales y representaciones en el in-
terior y exterior del pas, las que se regirn por este mismo contrato.
SEGUNDO: La sociedad tendr una duracin de ...... aos, contados a
partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Este plazo podr ser prorrogado por la Asamblea con el voto de la mayora
del capital con derecho a voto, sea en primera o segunda convocatoria,
teniendo para este caso un voto cada accin.
CAPTULO1
TERCERO: La sociedad tendr como objeto el siguiente.....
16
A tal fin
la sociedad est capacitada para ejecutar los siguientes actos jurdi-
cos:
a) Comprar, vender, explotar, transferir, ceder, permutar y regis-
trar toda clase de bienes muebles e inmuebles, marcas de fbrica y
patentes de invencin, modelos y procedimientos industriales;
b) Dar y tomar en locacin inmuebles urbanos y dar y tomar en arrenda-
miento inmuebles rurales;
c) Constituir sobre inmuebles toda clase de derechos reales, hipote-
cas, usufructos, servidumbres, anticresis, etctera, y sobre bie-
nes muebles, toda clase de gravmenes prendarios;
d) Efectuar toda clase de operaciones crediticias y financieras con
Bancos Estatales, privados, mixtos o con Compaas Financieras,
especialmente con el Banco Central de la Repblica Argentina, Ban-
co de la Nacin Argentina, Banco Hipotecario Nacional y el Banco
de la Provincia de Buenos Aires. Ya sea en su casa central o en sus
sucursales;
e) Concretar toda clase de contratos con personas de existencia visi-
ble o jurdicas ya sean pblicas o privadas y tengan o no fines de
lucro;
f) Participar como accionista en cualquier otra sociedad de tipo de
las annimas o en comandita por acciones y como socia en las socie-
dades de responsabilidad limitada;
g) Dar y tomar dinero en prstamo con o sin garanta, contrayendo
obligaciones quirogrficas y reales que sean menester para la bue-
na marcha de la sociedad;
h) Ejercer representaciones, comisiones y mandatos de toda ndole pu-
diendo asimismo concederlos;
i) Realizar todos los actos autorizados por las leyes que sean nece-
sarios para obtener el objeto ........
CUARTO: El capital social se establece en la suma de ........ pesos
($ ......) correspondiendo al capital comanditado la suma de ........
pesos ($ ......) y como capital comanditario la de ........ pesos
($ ......). Los socios suscriben el capital social de la siguiente for-
ma: El socio seor ........, socio comanditario suscribe ........ accio-
nes ordinarias, al portador con un valor nominal de ........ pesos
($ ......) cada una, integrando el ......% en efectivo y el ......% res-
tante en bienes muebles, cuyo inventario se acompaa y es firmado por los
socios comanditados, el seor ........,socio comanditado suscribe
...... cuotas acciones, nominativas, ordinarias de un voto cada una, con
un valor nominal de ........ pesos ($ ......) cada uno, integrando las
CAPTULO1
16 El artculo 11, inciso 3), de la Ley N 19.550 prescribe que el objeto debe ser preciso y determinado.
mismas totalmente en dinero en efectivo; el socio seor ........ La
Asamblea puede decidir aumentar el capital social y podr hacerlo hasta
el quntuplo del capital social, siempre que as lo disponga el voto fa-
vorable de por lo menos el ......% del capital integrado con derecho a
voto. Debindose preferirse para su suscripcin a los poseedores de las
acciones que ya se hayan suscrito.
QUINTO: El solo vencimiento del plazo estipulado para integrar el ca-
pital suscrito, es suficiente para que el socio moroso sea pasible de un
inters punitorio del doble del autorizado por el Banco Central de la Re-
pblica Argentina para las operaciones de descuento de documentos, vi-
gente a la fecha de su efectiva aplicacin. Asimismo la suciedad podr
proceder a dejar sin efecto los certificados provisorios, previa intima-
cin por telegrama colacionado para que en el trmino de ...... das abo-
ne ntegramente su deuda; estando facultada pasado dicho plazo para pro-
ceder a la venta en pblico remate de las acciones que representan dichos
certificados, siendo los gastos que origine dicha venta a cargo del so-
cio deudor. El capital previamente integrado quedar a favor de la so-
ciedad en concepto de indemnizacin por daos y perjuicios.
SEXTO: Las acciones tendrn un valor nominal de ........ pesos
($ ......) por cada una y las de los socios comanditados son nominativas
y las de los socios comanditarios son al portador. Debern contener los
siguientes requisitos: Denominacin de la sociedad; domicilio social,
fecha y lugar de constitucin, duracin de la sociedad; Libro, Tomo y Fo-
lio de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio y Legajo en la
Inspeccin General de Justicia; el capital social; el valor nominal de
la misma; la clase de ttulo que representa; los derechos que ella com-
porta y su nmero que ser correlativo con las dems acciones. Estas se-
rn firmadas por dos socios comanditados y el sndico. Las acciones po-
drn estar representados en ms de un ttulo. Hasta no estar totalmente
integradas las acciones la sociedad expedir certificados provisorios
nominativos, que podrn ser canjeados al momento de su ntegro pago. La
Sociedad slo reconoce un propietario por cada accin, debindose en el
caso de ser varios los dueos, unificar su representacin.
SPTIMO: Para mejorar el desarrollo del objeto social, la asamblea
podr disponer el rescate y amortizacin de las acciones, determinando
el valor de recuperacin, siempre que as sea aprobado por la mayora del
capital integrado con derecho a voto, tenindose en cuenta un solo voto
por accin para dicho caso. La sociedad podr asimismo aumentar su capi-
tal, conforme lo mencionado en la clusula Cuarta, mediante la emisin
de acciones afectadas a un fin determinado, pero dicha emisin no se po-
dr llevar a cabo si las anteriores emisiones no se encuentran totalmen-
te suscritas e integradas. Esta emisin deber ser aprobada por la Asam-
blea de Accionistas y debe ser expresamente notificada fehacientemente a
cada uno de los socios para que stos puedan hacer uso de su privilegio
para la suscripcin.
CAPTULO1
OCTAVO: La sociedad podr emitir debentures si as lo aprueba la Asam-
blea de accionistas, su emisin, ofrecimiento y recupero se regir con-
forme a lo prescripto en los artculos 325 al 360 de la Ley N 19.550.
NOVENO: La administracin y representacin legal de la sociedad esta-
r a cargo de dos socios ccmanditados en forma conjunta, quienes tendrn
el uso de la firma social, durarn en su cargo durante ...... aos, desde
la fecha en que fueran designados, pudiendo ser removidos de sus cargos
en cualquier momento, sin necesidad de justa causa, por la Asamblea de
Accionistas.
DCIMO: Los socios administradores tienen los siguientes derechos y
obligaciones:
a) Administrar y representar a la sociedad, pudiendo para ello hacer
uso del nombre social y realizar cualquiera de los actos menciona-
dos en la clusula Tercera;
b) Cumplir y hacer cumplir el Presente contrato social, los reglamen-
tos que se dicten y las resoluciones de la Asamblea;
c) Administrar el patrimonio de la sociedad;
d) Convocar a la Asamblea de Accionistas; Confeccionar la memoria,
balance general, inventario y cuadro de resultados para que sean
discutidos, modificados o aprobados por la Asamblea General de
Accionistas;
e) Presidir la Asamblea de Accionistas, a fin de dirigir los debates,
con voz pero sin voto;
f) Firmar los libros y documentos de la sociedad;
g) Nombrar, ascender y remover al personal de la empresa, fijando su
remuneracin y determinando las tareas a cumplir por los mismos;
h) Otorgar poderes generales o especiales para que se represente a la
sociedad, ya sea administrativo o judicial, en tal caso se respon-
sabilizan ante la sociedad por el cumplimiento de dichos mandatos;
i) Realizar todos los actos jurdicos necesarios para el cumplimiento
de los fines sociales, siempre y cuando ni la ley, ni estos orga-
nismos les prohban o estn reservados a otros rganos.
DCIMO PRIMERO: En caso de ausencia momentnea o definitiva de algu-
nos de los socios administradores, el sndico proceder en caso de ur-
gencia a designar un reemplazante entre los socios comanditados, debien-
do el socio administrador permaneciente o en su defecto el sndico lla-
mar a Asamblea Extraordinaria en un plazo no mayor de ...... das para
que se designe nuevos socios administradores.
CAPTULO1
DCIMO SEGUNDO: El cargo de administrador es remunerado, la fijacin
de dicha remuneracin estar a cargo de la Asamblea, pero la misma nunca
podr ser superior conjuntamente con la percibida por el sndico en todo
concepto del ......% de las utilidades del ejercicio y del ......% para
el caso en que no se distribuyan dividendos.
DCIMO TERCERO: La fiscalizacin de la sociedad estar a cargo de un
sndico titular que ser designado por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, juntamente con el sndico suplente. El sndico durar en su
mandato ...... aos, pudiendo ser reelegido.
DCIMO CUARTO: Sern atribuciones y obligaciones del sndico:
a) Fiscalizar la administracin de la sociedad, a cuyo efecto exami-
nar los libros y documentacin siempre que los juzgue conveniente
y por lo menos una vez cada tres (3) meses;
b) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y t-
tulos valores, as como las obligaciones y su cumplimiento; igual-
mente puede solicitar la confeccin de balances de comprobacin;
c) Asistir con voz, pero sin voto a las asambleas de accionistas, a
todas las cuales debe ser citado;
d) Presentar a la asamblea general ordinaria un informe escrito y
fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad,
dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de re-
sultados;
e) Suministrar a accionistas que representen no menos del dos por
ciento (2%) del capital en cualquier momento que stos se lo re-
quieran, informacin sobre las materias que son de su competencia;
f) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y
a asamblea ordinaria o especiales, cuando omitiere hacerlo el di-
rectorio;
g) Hacer incluir en el orden del da de la asamblea, los puntos que
considere procedentes;
h) Vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento de la
ley, estos estatutos, los reglamentos que se dicten y las decisio-
nes asamblearias;
i) Fiscalizar la liquidacin de la sociedad;
j) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas
que representen no menos del dos por ciento (2%) del capital, men-
cionarlas en el informe verbal a la Asamblea y expresar acerca de
ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Con-
vocar de inmediato a Asamblea para que resuelva al respecto,
cuando la situacin investigada no reciba de los socios Adminis-
CAPTULO1
tradores el tratamiento que concepte adecuado y juzgue necesario
actuar con urgencia.
DCIMO QUINTO: En caso de ausencia momentnea o definitiva del sndi-
co ste ser remplazando por el sndico suplente y en caso de que no pue-
da ocupar el cargo ser reemplazado por un socio comanditario, debiendo
los socios administradores llamar a Asamblea en el plazo mencionado en
la clusula Dcimo Primero.
DCIMO SEXTO: Los accionistas se reunirn en Asambleas ordinarios y/o
Extraordinarias. Las asambleas sern convocadas por los socios adminis-
tradores, o el sndico, en caso de omisin o cuando lo solicite la mayo-
ra de los socios comanditarios. La convocatoria se har simultneamente
en primera y segunda convocatoria, debiendo anuncirselas por cinco (5)
das en el Boletn Oficial, con diez (10) das de anticipacin como mni-
mo, de la fecha de su realizacin y no ms de treinta (30).
DCIMO SPTIMO: En las Asambleas slo se podrn tratar los temas que
figuren en el orden del da que se mencionen en la clusula anterior. Po-
drn tratarse vlidamente an cuando no figuren en la citacin a asam-
blea la designacin de los accionistas para la firma del acta y la remo-
cin de los socios administradores, cuando sta sea consecuencia del
tratamiento de actos relacionados con su gestin.
DCIMO OCTAVO: Las Asambleas Generales ordinarias se realizarn den-
tro de los ...... meses de concluido el ejercicio financiero y en ella se
tratarn los siguientes temas:
a) Tratamiento, modificacin y aprobacin del Balance General,
Inventario, Estado de Resultado y Memoria;
b) Exposicin del informe del sndico y su tratamiento;
c) Aprobacin del balance de distribucin de dividendos;
d) Designacin y remocin de los socios administradores y sndicos;
e) El aumento del capital social hasta su quntuplo.
DCIMO NOVENO: Las Asambleas Extraordinarias sern convocadas con-
forme lo soliciten las personas mencionadas en la clusula Dcimo Sexta,
y en ella se tratarn los temas que no sean competencia de la asamblea
ordinaria, en especial:
a) Aumento de capital, salvo el supuesto mencionado en el inciso e)
de la clusula anterior, pudiendo solamente delegar en los socios
administradores la poca de emisin, forma y condiciones de pago;
b) Reduccin y aumento del capital;
c) Rescate, reembolso y amortizacin de las acciones;
CAPTULO1
d) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad;
e) Nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; esci-
sin; consideracin de las cuentas y de todos los dems asuntos
relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social que
deban ser objeto de resolucin aprobatoria de carcter definitivo;
f) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscrip-
cin de nuevas acciones;
g) Emisin de debentures y su conversin en acciones;
h) La emisin de acciones.
VIGSIMO: Las asambleas de accionistas, cualquiera sea el motivo de
su reunin, se constituir en primera convocatoria con la presencia de
accionistas que representen la mitad ms uno de las acciones suscritas
con derecho a voto y en segunda convocatoria, en caso de la falta del
qurum mencionado, una hora despus de la fijada para la primera convo-
catoria, sea cual fuere el nmero de accionistas presentes y el capital
que stos representen.
VIGSIMO PRIMERO: Los accionistas, para asistir a las Asambleas salvo
en el caso de los socios comanditados, deben depositar en la sociedad sus
acciones o un certificado de depsito librado al efecto por un banco o
institucin autorizada, para su registro. En el libro de asistencia a
las Asambleas, con no menos de tres (3) das hbiles de anticipacin al
de la fecha fijada para las mismas. La sociedad le entregar los compro-
bantes necesarios para su admisin en la Asamblea. Los accionistas que
concurran a la Asamblea o sus representantes firmaran el Libro de Asis-
tencia en el que dejar constancia de sus domicilios, documentos de
identidad y del nmero de votos que le correspondan, como as tambin el
nmero de las acciones a las que corresponden. Para el caso de las Asam-
bleas la parte de los intereses de los comanditados se considerarn di-
vididos en fracciones del mismo valor de las acciones de los socios co-
manditarios a los electos del qurum y del voto.
VIGSIMO SEGUNDO: Los accionistas pueden ser representados en las
Asambleas por socios de sus propias categoras, con excepcin de los so-
cios administradores y el sndico o su suplente que no pueden represen-
tar a los accionistas. Es suficiente otorgamiento del mandato un instru-
mento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o
bancaria.
VIGSIMO TERCERO: Las Asambleas sern presididas por uno de los so-
cios administradores, a eleccin de los socios presentes en la Asamblea,
pero ambos deben asistir con voz a todas las Asambleas; no teniendo voto
en las cuestiones relacionadas con la aprobacin de los estados conta-
bles y dems actos relacionados con su gestin, ni las resoluciones re-
ferentes a su responsabilidad y remocin.
CAPTULO1
VIGSIMO CUARTO: Las resoluciones sern tomadas por mayora absoluta
de los votos presentes que puedan emitirse en las respectivas decisio-
nes, salvo cuando se trate de la transformacin o disolucin anticipada
de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del
cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del
capital; en caso de fusin cuando la sociedad acte como sociedad incor-
porada o en las casos en que estos estatutos lo fijen, las decisiones
tanto en primera como en segunda convocatoria sern tomadas con el voto
favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la
pluralidad de voto de las mismas.
VIGSIMO QUINTO: Las deliberaciones y decisiones de las Asambleas se-
rn transcriptas en el Libro de Actas de Asamblea, las que debern ser
firmadas por los socios administradores y dos socios cualesquiera elegi-
dos por la Asamblea dentro de sus asistentes.
VIGSIMO SEXTO: Los accionistas disconformes con las modificaciones
sancionadas con respecto a la transformacin, transferencia del domicilio
al exterior, cambio fundamental del objeto, reintegracin total o parcial
del capital, prrroga del plazo o fusin de la sociedad, cundo sta acta
como incorporada y que no hayan votado favorablemente o se encontraran
ausentes podrn separarse de la sociedad cuando as lo manifestaran den-
tro del quinto da de su aprobacin los accionistas presentes y dentro de
los diez (l0) das los accionistas ausentes. Las acciones se reembolsarn
conforme el valor resultante del ltimo balance aprobado.
VIGSIMO SPTIMO: Los ejercicios financieros concluirn el da ......
del mes de ....... de cada ao. Dentro de los meses subsiguientes se de-
ber confeccionar el Balance General, Inventario, el estado de resulta-
dos y dems documentos que se deben presentar a la Asamblea Ordinaria,
especialmente el proyecto de distribucin de utilidades.
VIGSIMO OCTAVO: Las utilidades lquidas y realizadas que resulten
del Balance General y del Estado de Resultados se distribuirn de la si-
guiente manera:
a) Las retribuciones correspondientes a los socios administradores y
al sndico conforme lo resuelto por la Asamblea;
b) Las Reservas y Provisiones siguientes: 1) ......% para el fondo
de reserva legal hasta alcanzar el veinticinco por ciento (25%)
del capital societario suscripto; 2) El ......% como provisin
para gastos generales. El saldo se distribuir a prorrata del ca-
pital integro. Si hubiera prdida ser soportada de igual manera.
No podrn distribuirse dividendos sin que se hayan saldados los
quebrantos de ejercicios anteriores si los hubiera.
VIGSIMO NOVENO: Los dividendos distribuidos estarn a disposicin de
los socios a los ...... das de haber sido aprobado el Balance que determi-
na su distribucin. El socio debe retirar los dividendos dentro de los
...... meses de colocados a su disposicin, pasado este lapso sus dividen-
dos quedarn a favor de la sociedad, como aumento del activo.
CAPTULO1
TRIGSIMO: En caso de fallecimiento o incapacidad de un socio comandi-
tado, la parte que le corresponde en la sociedad pasar a sus herederos o
representante; para el caso de que sus derechos habientes no deseen conti-
nuar en la sociedad, sta podr comprar la parte de stos, al valor del l-
timo balance practicado. Para el caso en que todos los socios comanditados
fallecieren o no pudieren seguir en la sociedad, los socios comanditarios
tendrn ...... das para:
a) Asociar nuevos socios comanditados, habiendo previamente realiza-
do el rescate mencionado anteriormente;
b) Transformar la sociedad en otra de los tipos autorizados;
c) Liquidar la sociedad.
TRIGSIMO PRIMERO: La cesin de acciones de los socios comanditados
slo podr realizarse una vez que sta sea aceptada por la Asamblea de
Accionistas conforme el artculo 244 de la Ley de Sociedad Comerciales
(Ley N 19.550).
TRIGSIMO SEGUNDO: La sociedad se disolver anticipadamente si as lo
decidiese la Asamblea de Accionistas, conforme a lo estipulado en el ca-
ptulo respectivo. A tal fin la Asamblea proceder a nombrar un liquida-
dor mediante simple mayora de votos. El nombramiento del liquidador de-
ber ser inscripto en el Registro Pblico de Comercio. Dentro de los
treinta (30) das de asumido el cargo el liquidador deber confeccionar
un inventario y balance del patrimonio social, que se pondr en conoci-
miento de los accionistas. Cada tres meses debern comunicar a la sindi-
catura el estado de la liquidacin de la sociedad. Extinguido el pasivo
social, el liquidador confeccionar el balance final y el proyecto de
distribucin; reembolsarn las partes de capital, el excedente se dis-
tribuir en proporcin a la participacin de cada socio en las ganan-
cias. En caso de tener que realizar gestiones de administracin durante
la liquidacin, el liquidador actuar como tal. Son de aplicacin los
artculos 101 al 112 de la Ley N 19.550.
TRIGSIMO TERCERO: El socio comanditado seor ........ quedar con la
tenencia de los libros y dems documentos sociales durante ...... aos.
TRIGSIMO CUARTO: Los socios Sres. ........ y ........ se encuentran
autorizados para realizar las gestiones para la inscripcin de la socie-
dad en el Registro Pblico de Comercio y la Inspeccin General de Justi-
cia; estando autorizados para aprobar y realizar las modificaciones que
estas entidades le sugieran siempre y cuando no se relacionen con cues-
tiones de fondo.
Leda que les fue la presente a los comparecientes, se ratifican de su
contenido y en prueba de conformidad la firman por ante m de lo cual doy
fe.
CAPTULO1
MODELO DE CONTRATO DE CONSTITUCIN DE UNA UNIN TRANSITORIA DE
EMPRESAS (U.T.E.)
ENTRE: 1) [Ingresar nombre de la sociedad]
17
(en adelante [Ingresar
denominacin abreviada]), con domicilio legal en [Ingresar domicilio
legal], representada en este acto por [Ingresar nombre del representante
legal de la sociedad] 2) ........ [dem anterior respecto de la otra par-
te contratante]
18
.
ACUERDAN:
1) Las sociedades indicadas en el encabezamiento celebran el presente
contrato de Unin Transitoria de Empresas, de conformidad a los
artculos 377 y siguientes de la Ley N 19.550 modificada por la
Ley N 22.903, que se regir por las estipulaciones del presente
instrumento.
2) El objeto de la Unin Transitoria de Empresas es [Ingresar el ob-
jeto de la U.T.E.]
19
segn la convocatoria efectuada por [Ingresar
nombre del comitente] (en adelante El Comitente). Las Obras de-
bern ejecutarse con todos los medios tcnicos y financieros que
sean menester y de que dispongan las partes, segn las obligacio-
nes que se asumen frente al Comitente.
3) El plazo de duracin de la Unin Transitoria de Empresas coincidir
con el plazo de ejecucin de la obra, hasta la total extincin de
las obligaciones frente al Comitente, entre Las Partes y frente a
terceros.
4) La Unin Transitoria de Empresas se denominar [Ingresar la de-
nominacin de la U.T.E.].
20
5) El domicilio especial de la Unin Transitoria de Empresas, a los
efectos del inciso 5), del artculo 378 de la Ley N 19.550, modi-
ficada por la Ley N 22.903 ser: [Ingresar el domicilio espe-
cial].
CAPTULO1
17 Pueden ser partes contratante las sociedades constituidas en la Repblica y los empresarios
individuales domiciliados en ella. Tambin pueden serlo las sociedades constituidas en el extranjero,
previo cumplimiento del artculo 118, tercer prrafo, de la Ley de Sociedades Comerciales.
18 Incluir todos los integrantes de la Unin Transitoria de Empresas en un apartado cada uno.
19 El objeto debe consistir en el desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o suministro concreto.
20 La denominacin puede ser la de alguno, algunos o todos los miembros y siempre debe ser
acompaada con la expresin Unin Transitoria de Empresas.
6) Las partes integrarn la Unin Transitoria de Empresas con las si-
guientes participaciones en los aportes al fondo comn operativo,
prdidas, gastos, responsabilidades y todo otro efecto que surja
de la gestin comn: [Ingresar nombre del miembro y porcentaje de
participacin] %, [Ingresar nombre del miembro y porcentaje de
participacin] %.
7) Las partes designan representantes legales de la Unin Transito-
ria de Empresas, a los seores, [ingresar nombres de los represen-
tantes legales de la U.T.E.], con domicilio en [ingresar domici-
lios de los representantes legales], con las facultades previstas
por el artculo 379 de la Ley N 19.550 modificada por la Ley
N 22.903. La revocacin del mandato se ajustar a lo establecido
por dicha norma.
8) Conforme lo prevee el artculo 382 de la Ley N 19.550 modificada
por la Ley N 22.903, las decisiones se adoptarn por simple mayo-
ra de votos, de acuerdo a la participacin de las partes estable-
cidas en el artculo 6.
9) La obra se realizar entre las partes firmantes de este instrumen-
to, en las proporciones de participacin de cada una de ellas.
10) Las partes se comprometen a cumplir en tiempo y forma con las
obligaciones asumidas y a realizar diligentemente todos aquellos
actos que resulten necesarios para la ejecucin de la obra, y el
cumplimiento total y oportuno de las obligaciones emergentes del
contrato, incluyendo las obligaciones que contraiga la U.T.E. a
tales efectos. Se incluyen tambin las que contraiga la U.T.E. con
las partes con motivo de los servicios y suministros que estas
aporten en concepto de prestaciones.
11) De acuerdo al artculo 378, inciso 6), de la Ley N 19.550 modifi-
cada por la Ley N 22.903, se constituye el Fondo Comn Operativo
en la suma de $ ..... [ingresar monto del fondo], que es integrado
por las partes en proporcin a su participacin.
12) La U.T.E. deber requerir a las partes los aportes que resulten
necesarios con una antelacin de diez (10) das corridos. Si algu-
na de las partes no cumpliera en trmino con las obligaciones pre-
vistas en el artculo 10, la restante podr cubrir el faltante a
fin de posibilitar el oportuno cumplimiento de las obligaciones
emergentes. El incumplimiento no significar liberacin de ningu-
na responsabilidad ni obligacin y dar lugar a la aplicacin au-
tomtica de una multa equivalente al resultado de aplicar, sobre
los montos no aportados en trmino, la tasa activa libre a siete
(7) das determinada para las operaciones entre empresas contra
cheques, publicada por el diario mbito Financiero o en su de-
fecto, por la publicacin similar que fijen las partes, con ms un
cincuenta por ciento (50%) de este valor en concepto de multa
(Tasa definida x 1,50). Los intereses con ms las penalidades se
debitarn a la parte incumpliente y se acreditarn a la que hubie-
CAPTULO1
se efectuado el aporte por cuenta de la incumpliente, en su res-
pectiva cuenta de prestaciones, dentro de los cinco (5) primeros
das hbiles del mes siguiente. Los intereses con ms la penalidad
devengada se pagarn o capitalizarn mensualmente. A fin de regu-
larizar la situacin y hacer efectiva la penalidad devengada, la
U.T.E. retendr cualquier pago que deba realizar a la parte incum-
pliente y entregar los respectivos fondos a la parte que hubieren
cubierto el faltante. Si alguna de las partes incurriera en incum-
plimiento de proveer los fondos requeridos por la U.T.E., sta
cursar una intimacin fehaciente para que en el trmino de tres
(3) das hbiles regularice su situacin poniendo al da todas las
contribuciones a su cargo con ms los acrecidos que correspondan.
En el supuesto de incumplimiento dentro del plazo establecido
precedentemente, la parte que hubiere incurrido en el mismo ser
considerada como parte incumplidora, con los alcances del ar-
tculo 14 del presente. El simple acto fehaciente de intimacin
para una misma empresa slo se aplicar en tres (3) oportunidades
alternadas o dos (2) consecutivas durante toda la vigencia de la
U.T.E., ocurridas las cuales y ante un nuevo incumplimiento de
proveer los fondos, ser de aplicacin el artculo 14 del presente
contrato.
13) En el supuesto de quiebra o disolucin de cualquiera de las partes
contratantes, ser de aplicacin lo establecido por el artculo
383 de la Ley N 22.903, modificatoria de la Ley N 19.550.
14) Podr declararse rescindido el presente contrato por incumpli-
miento grave de una de las partes de las obligaciones que la ley,
ste contrato y los pliegos del Concurso mencionado en el artculo
2 del presente, ponen a su cargo. En tal caso y en forma previa,
la parte cumplidora deber intimar en forma fehaciente a la incum-
plidora que en el plazo de quince (15) das cumpla con sus obliga-
ciones. En caso que as no lo hiciere, la parte cumplidora podr,
a su mera opcin:
a) Excluir a la parte incumplidora; exigir a la incumplidora la
indemnizacin de los daos y perjuicios sufridos y acordar con
el comitente siempre que este as lo dispusiere, la renegocia-
cin del contrato de adjudicacin de las obras licitadas, o
b) Exigir a la incumplidora el cumplimiento de las obligaciones a
su cargo, con ms las indemnizaciones correspondientes.
15) En el supuesto de que una de las partes quisiese retirarse de la
U.T.E., deber contar con la conformidad expresa de la parte res-
tante y del comitente. En el caso de que la otra parte no prestase
su conformidad, y la parte insistiera en separarse, deber resar-
cir a la otra por todos los daos y perjuicios que su actitud le
provocare.
16) La admisin de nuevos miembros slo puede ser resuelta por unani-
midad.
CAPTULO1
17) Las partes debern establecer las normas y proveer lo necesario
para que la contabilidad y estado de situacin especiales, que re-
quiere la naturaleza e importancia de la actividad comn, sean
llevados con las formalidades establecidas en el Cdigo de Comer-
cio. Cumplimentando lo establecido en el punto 12 del artculo 378
de la Ley N 19.550, modificada por la Ley N 22.903, la U.T.E.
llevar por lo menos los libros Diario e Inventario y Balances,
con las formalidades del Cdigo de Comercio y debidamente habili-
tados a nombre de la U.T.E..
18) En razn de las caractersticas de esta Unin Transitoria de
Empresas y del objeto de su constitucin, ambas partes responde-
rn mancomunada y solidariamente e ilimitada frente al Comitente,
a todos los efectos derivados del Contrato que se formalice en
caso que esta Unin Transitoria de Empresas resulte adjudicataria
del Concurso indicado en la Clusula 2 del presente contrato. En
las obligaciones que surjan frente a cualquier otro tercero, las
sociedades participantes no sern solidarias y cada una responde-
r en proporcin a su respectiva participacin.
19) De conformidad a lo prescripto por el artculo 380 de la Ley
N 19.550 reformada por la Ley N 22.903, el presente contrato y
la designacin de los representantes de la Unin Transitoria de
Empresas ser inscripto en el Registro Pblico de Comercio, a
cuyo efecto las partes se autorizan recprocamente a realizar
todos los trmites tendientes a dicha inscripcin.
20) La Unin Transitoria de Empresas se considerar disuelta:
1) En al caso de que la oferta no sea aceptada por el comitente y el
contrato sea firmado con otra Unin Transitoria de Empresas o
empresa. Cuando la garanta de licitacin haya sido devuelta a
las partes y todas y cada una de las obligaciones entre ellas,
derivadas de este contrato se hayan cumplido.
2) En el caso de que la oferta haya sido aceptada por parte del
comitente, adjudicadas las obras a Las Partes, firmado el con-
trato para la ejecucin de las obras y las mismas se hayan rea-
lizado de conformidad a los pliegos que rigen la contratacin,
cuando la garanta de ejecucin de contrato haya sido devuelta
a Las Partes y extinguidas las obligaciones con el Comitente y
las emergentes del presente convenio.
21) Para todos los fines de este contrato, las partes se someten a la
jurisdiccin de la Justicia Nacional en lo Comercial de la Capital
Federal. La interpretacin y aplicacin del presente acuerdo en-
tre las partes se efectuar de conformidad con las normas de la
Seccin II del Captulo III de la Ley N 19.550 y de lo aqu conve-
nido.
CAPTULO1
22) A los efectos del inciso 4) del artculo 377 de la Ley N 19.550
modificada por la Ley N 22.903, Las Partes consignan a continua-
cin el nombre, domicilio y datos de la Inscripcin Registral de
cada una de ellas y las resoluciones de los respectivos rganos
societarios que autorizan la presente Unin Transitoria de Empre-
sas [Ingresar nombre de la sociedad]:
a) Domicilio legal;
b) Inscripta en el Registro Pblico de Comercio de Capital Fede-
ral el [Ingresar fecha de inscripcin] bajo el N ......, Folio
......, Libro ......, Tomo ......
c) Acta de Directorio N ......, del ........ del Libro de Actas
de directorio N ...... (consignar todos los datos todas las
sociedades integrantes de la U.T.E.).
En la Ciudad de Buenos Aires, a los ...... das del mes de ........ de
2009, se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.
CAPTULO1

Vane PDF

Caricato da

Informazioni sul documento

Titolo originale

Copyright

Formati disponibili

Condividi questo documento

Condividi o incorpora il documento

Opzioni di condivisione

Hai trovato utile questo documento?

Questo contenuto è inappropriato?

Copyright:

Formati disponibili

Vane PDF

Caricato da

Copyright:

Formati disponibili

TRMITES ANTE

COPYRIGHT 2010 BY APLICACION TRIBUTARIA S.A.

Potrebbero piacerti anche