(*) Ver modelos de constitucin de sociedades Colectiva, En comandita simple, De .

capital e indus-
tria y Accidental en "Ley de Sociedades. Coleccin: leyes con grficos", de EditorialEstudio.
,
1. SOCIEDADES DE INTERS
(O DE PERSONAS) (*)
CONCEPTO.- Las sociedades de personas son "aquellas en las cuales pre-
dominan las caractersticas personales de los socios por sobre el capital que
aportan" (conf. Nissen).
Debe quedar claro que estas sociedades poseen capital (al igual quecualquier
otrasociedad) pero selas denomina "de personas" porque, al momento decons-
tituirse, setienen muy encuenta las caractersticas personales de cada socio.
Tambin selas denomina' "de inters" porque el capital social est represen-
tado por "partes de inters", adiferencia de otros tipos de sociedades donde el
capital serepresenta por cuotas (SRL) opor acciones (SA).
Las partes deinters son detransmisibilidad restringida: slo pueden transfe-
rirse con el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
SITUACINACTlJAL.- Enlaactualidadnoesmuy comn laexistencia desocie-
dadesdepersonas debido alaextensindelaresponsabilidad delossocios, quehace
questos comprometan todo supatrimonio personal enlosnegocios delasociedad.
1- Sociedades deInters (odeI!ersonas): son las siguientes:
1) Sociedad Colectiva (SC);
2) Sociedad en Comandita Simple (SCS);
3) Sociedad deCapital eIndustria (SCI);
4) Sociedad Accidental o enparticipacin (enrealidadnoesunsujeto
dederecho, ygranpartedeladoctrinaniegaquesetratedeunasociedad).
11-Sociedades I!0r Cuotas: existe slo una sociedad por cuotas:
1) Sociedad deResponsabilidad Limitada (SRL).
111-Sociedades por Acciones: son las siguientes:
1) Sociedad Annima (SA);
2) Sociedad en Comandita por Acciones (SCA).
CLASIFICACIN.- La Ley 19.550 clasifica a las sociedades comerciales en
tres grupos: sociedades deinters, por cuotas ypor acciones.
INTRODUCCIN .-
SOCIEDADES EN PARTICULAR
ORGANO DE GOBIERNO.- El rgano degobierno delaSociedad Colectiva,
donde seadoptan las resoluciones sociales es la "Reunin de socios".
- Las decisiones sociales que impliquen la modificacin del contrato social
(ej: transferenci~departesde inters, cambiodeobjeto, etc) debern adoptarse por
unanimidad, salvo pacto en contrario.
- El resto de las decisiones sociales (ej: aprobacindelosestadoscontables) se
adoptarn por mayora absoluta del capital (votofavorabledelossociosquerepre-
.sentenmsdel 50%del capital social)salvo queel contrato fijeunamayora distinta.
ADMINISTRACiN y REPRESENTACIN.- En la sociedad colectiva laadmi-
nistracin puede estar acargo desocios odeterceros. Aquellos que cumplan la
funcin deadministradores, sern tambin representantes delasociedad.
En el contrato social, sepuede establecer el rgimen de administracin. Si el
contrato social nada dice, laforma serplural indistinta, esdecir quecualquiera
de los socios podr administrar yrepresentar alasociedad indistintamente. . ,
'-......
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- Laresponsabilidad de los socios es:
a) Ilimitada: los socios responden con todo su patrimonio personal por las
obligaciones de lasociedad.
b) Solidaria: el acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a
cualquiera delos socios (luego, el socioquehayapagadotendraccindereintegro
contra los dems socios, para quecadaunopaguelo quelecorresponda).
e) Subsdiarla: los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de
excusin. Esto significa que el acreedor social podr ir contra el patrimonio per-
sonal delos socios, slo si demuestra queyasedirigi contra el patrimonio dela
sociedad yque ste no alcanz para satisfacer sucrdito.
NOMBRE SOCIAL.- Puede actuar bajo denominacin social o razn social.
La denominacin social esun nombre defantasa, integrado con las palabras
"Sociedad Colectiva" o su abreviatura (ej: "El Generoso SocoColect.").
Larazn social secompone conel nombre dealgunos otodos los socios. Si no
figuran los nombres detodos los socios, deber completarse con las palabras "y
compaa" osu abreviatura (ej: "lbez, Leivaylvarez", o"Ibez, Leivaycom-
paa", o"Ibez yca."). Cuando semodifique larazn social (ej: porexclusinde
unsocio) esto deber aclararse al emplearla.
CAPITAL SOCrAL.- En las sociedades colectivas estpermitido realizar cual-
quier tipo de aportes para conformar el capital social.
Al suscribir eintegrar el capital social, los socios pasan aser titulares de"par-
tes de inters", quepodrn ser transmitidas auntercero oaotro socio, pero slo
con el consentimiento unnime detodos los socios, salvo pacto encontrario.
CARACTERIZACIN.- Es aquella sociedad en la que todos los socios son
responsables ilimitada ysolidariamente por las obligaciones delasociedad.
1) SOCIEDAD COLECTIVA
RESPONSAHILlOADDELOSSOCl08.- Depende de laclase de socios: .
- El olos socios comanditados responden por las obligaciones sociales como
los socios de la sociedad colectiva (ilimitada, solidariay subsidiariamente).
- El o los socios comanditarios slo responden con el capital que se obliga-
ron aaportar (responsabilidadlimitadaal capital suscripto).
NOMBRE SOCIAL.- Puede actuar bajo denominacin social, o razn social.
La denominacin social seintegra con las palabras "Sociedad en Comandita
Simple" o su abreviatura "SoC.ComandoSimp.".
Si acta bajo una razn social, sta slo podr estar formada por los nombres
delos comanditados. Esto sedebeaque larazn social implica la.responsabili-
dad ilimitada y solidaria dequienes figuran en ella. Por ello si seutiliza el nom-
brede algn socio comanditario, ste responder ilimitada y solidariamente por
lasobligaciones sociales. '
CAPITAL SOCIAL- Laparte quelecorresponde acada socio sellama "parte
deinters" y slo puede ser transmitida si hay acuerdo unnime delos socios.
- Los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo de aportes.
- Pero los comanditarios slo pueden aportar obligaciones de dar, ya sea
dinero o bienes (porque como su responsabilidad es limitada al capital suscripto,
susaportes no pueden consistir enobligaciones dehacer).
RGANODEGOBIERNO.- El rgano degobierno delaseses laReuninde
, socios, delaque participan todos los socios: comanditados y comanditarios. Se
aplican las mismas disposiciones que v~mospara laSociedad Colectiva.
CARACTERJ ZACIN.- La Sociedad en Comandita Simple se caracteriza por
tener dos categoras desocios: los comanditados ylos comanditarios.
2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
ACTOS ENCOMPETENCIA.- Un socio no puede realizar actos en,competen-
cia con lasociedad, salvo consentimiento unnime del resto de los socios.
La violacin deesta prohibicin autoriza alaexclusin del socio, alaincor-
poracin de los beneficios obtenidos y al resarcimiento de los daos.
Remocin del administrador.- El administrador puede ser removido por de-
cisin delamayora sinnecesidad deinvocar justa causa (salvopactoencontrario).
Los socios que estn disconformes con laremocin del administrador tendrn
derecho dereceso (podrnretirarsedelasociedad),slo cuando ladesignacin del
administrador haya sido condicin expresa para laconstitucin de lasociedad.
Renuncia del administrador.- El administrador puede renunciar encualquier
momento, salvo pacto en contrario. Pero si lareriuncia fuese dolosa (buscacausar
undao) o intempestiva (sorpresiva)deber resarcir los perjuicios ocasionados.
ADMINISTRACIN yREPRESENTACIN.- La representacn yadministra
cin de la sociedad podr estar acargo decualquiera de los socios (yaseancapi
talistasoindustriales),pero nunca acargo deuntercero. En lo dems seaplicar
las reglas dela Sociedad Colectiva.
CAPITAL SOCIAL.- En laSociedad deCapital eIndustria los socios capita
listas aportan el capital ylos sociosindustriales slo pueden aportar su trabaje
(yaseaarte, oficio, tecnologa, aporteintelectual,etc).
El contrato social debe determinar laparte que lecorresponde al socio inds
trial enlosbeneficios sociales. Y si el contrato nada dice, sefijarjudicialmente
RGANO DE GOBlERNO.- El rgano de gobierno de la sel es la Reunir
desocios, de la que participan todos los socios (capitalistas eindustriales).
Si el contrato social no fijael valor del voto del socio industrial, laleyestable
ceque tendr el mismo valor que el voto del socio capitalista con menor aporte
Son aplicables, alas reuniones desocios, las reglas de la Sociedad Colectiva.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- Depende de laclase de socios:
- El olos socioscapitalistas responden por las obligaciones sociales como lo:
socios de lasociedad colectiva (ilimitada, solidaria ysubsidiariamente).
- El o los sociosindustriales, aportan exclusivamente sutrabajo yresponder
slo con las ganancias que les corresponden yan no percibieron.
Es necesario aclarar que no existe "relacin dedependencia" entre los SOCi01
capitalistas ylos industriales.
NOMBRE SOCIAL.- Puede actuar bajo denominacin social, orazn social.
La denominacin social se integra con las palabras "Sociedad de Capital t
Industria" o su abreviatura "Soc. Cap. eInd.".
Si acta bajo una razn social, slo podrn figurar en ella los nombres de lo!
socios capitalistas (nunca losnombres delos socios industriales).
CARACTERIZACIN.- LaSociedad deCapital eIndustria tambin secaracte-
riza por tener dos categoras desocios: los capitalistas ylos industriales.
3) SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
ADMINISTRACiN yREPRESENTACIN.- Laadministracin yrepresentacir
ser ejercida por los socios comanditados oterceros que sedesignen.
El socio comanditario nopuede inmiscuirse enlaadministracin. Si lohicie
reser responsable ilimitada ysolidariamente por los actos que haya realizado.
En caso demuerte, incapacidad, inhabilitacin, concurso oquiebra de too
dos los socios comanditados, los comanditarios podrn realizar actos urgentes d(
administracin sinincurrir enresponsabilidad personal, mientras seregulariza le
situacin. Si en3meses no seregulariza (incorporandonuevossocioscornanditado:
orecurriendoalatransformacinenotrotiposocial), la sociedad deber disolverse
5
CARACTERES.- Laley 19.550laconsidera una "sociedad anmala", debido
aquepresenta caracteres especiales que ladiferencian delas dems sociedades:
a) Personalidad jurdica: la Sociedad Accidental no es sujeto de derecho y
carece depersonalidad jurdica. Por eso, quien contrata con los terceros no es la
sociedad, sino el socio gestor attulo personal.
b) Patrimonio: al carecer depersonalidadjurdica, laSociedad Accidental no
tiene patrimonio social. Los aportes realizados por los socios no estn anombre
delasociedad, sino anombre del socio gestor.
e) Nombre social: no tiene denominacin ni razn social.
d) Contrato constitutivo: no est sometida arequisitos deforma en sucons-
titucin, ni debe inscribirse enel Registro Pblico deComercio.
e) Normas supletorias: afaltadedisposiciones especiales, son aplicables las
reglas dela Sociedad Colectiva..
Debido alos caracteres quepresenta laSociedad Accidental, parte de ladoc-
trina le ha negado el carcter de sociedad, considerndola un contrato que da
origen auna asociacin oun contrato decolaboracin entre los socios.
RESPONSABILIDAQDELOS8000s.- Coexisten 2clases de socios:
- El o los socios gestores: tienen responsabilidad ilimitada y si acta ms de
un gestor, su responsabilidad ser solidaria.
- El o los socios no gestores: son los socios "ocultos" y su responsabilidad
est limitada al valor desu aporte. Pero si estos socios autorizan al socio gestor
adar aconocer aterceros suparticipacin enlasociedad, dejarn deser ocultos
y quedarn obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.
Ej: unapersona (socio gestor) forma unaSociedad Accidental con otras (socios part-
cipes o nogestores) para construir unedificio. Todos lossocios realizan aportes y parti-
cipan de las ganancias y de las prdidas, pero slo el socio gestor podr contratar con
terceros attulo personal, yaque stos desconocen laexistencia de lasociedad.
CONCEPTO.- La Sociedad Accidental o en Participacin es aquella que se
constituye para realizar una oms operaciones determinadas y transitorias, me-
diante aportes comunes, pero anombre personal del socio gestor.
4) SOCIEDAD ACCIDENTAL OEN PARTICIPACION
6
(*) Ver modelo de constitucin de 'Sociedad de Responsabilidad Limitada en "Ley de Sociedades.
Coleccin: leyes COIl grficos". de Editorial Estudio.
APORTES.-
BIENES PORTABLES.- Los socios de las SRL slo pueden realizar aportes
que consistan en obligaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de
ejecucin forzada. Esto es as, porque si estuviera permitido aportar obligacio-
nes de hacer, los acreedores sociales no tendran de dnde cobrarse, ya que la
responsabilidad deestos socios est limitada al aporte efectuado.
SUSCRIPCIN E INTEGRACIN.- Recordemos que "suscribir" significa obli-
garse arealizar el aporte; e "integrar" significa realizar efectivamente el aporte.
NOMBRE SOCIAL.- La SRL slopuede actuar bajo "denominacin social",
lacual puede consistir enunnombre defantasa opuede incluir el nombre deuno
o ms socios (anenstecaso, nosetratarde"raznsocial", yaquestaimplicara
responsabilidadilimitadaysolidariadelossociosquefiguranenella).
La denominacin social siempre debe contener la indicacin "Sociedad de
Responsabilidad Limitada", su abreviatura ola sigla SRL. Su omisin har res-
ponsable ilimitada y solidariamente al Gerente por los actos as celebrados.
NMERO MXIMO DESOCIOS.- El nmero desocios nopuede exceder de50.
Esta es lanica sociedad en laqueseestablece un lmite alacantidad desocios.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOClOS.- Los socios limitan su responsabilf ..
dad alas cuotas que suscribieron (ej: si unsociosuscribicuotaspor$1000, eseser
el lmitedesuresponsabilidadantelasobligacionessociales).
Sin embargo, los socios respondern solidaria eilimitadamente en 2casos:
- por los aportes en dinero que falten integrar (ej: si unsociosuscribicuotaspor
$1000, peroslointegr$600, todoslossociosrespondernsolidariaeilimitadamentepor
los$400 quefaltanintegrar).
- por lasobrevaluacin delos aportes enespecie (ej:si unsocioaportunautom-
vil dndoleunvalor de$10.000 y luegosepruebaqueel valor del mismoerade$7000,
todoslossociosrespondernsolidariaeilimitadamentepor los$3000 restantes).
CONCEPTO.- Lamayora deladoctrina sostiene que laSRL esun tipo "inter-
medio" yaquepresenta algunas caractersticas delas Sociedades depersonas (ej:
cierta injerenciaactivade los socios en lasociedad) y otras caractersticas de las
Sociedades por acciones (ej: lalimitacindelaresponsabilidaddelossocios).
CONCEPTO y CARACTERES.-
1) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (*)
11.SOCIEDADES POR CUOTAS
RGANOS SOCIALES.-
A) RGANO DE GOBIERNO.- El rgano de gobierno de la SRL, donde se
adoptan las resoluciones sociales es laReunin de socios.
Resoluciones sociales. Cmo seadoptan las resoluciones en una SRL?
En principio, el contrato establecer laforma de adoptar las resoluciones.
Si el contrato nada dice, las resoluciones sociales se adoptarn as:
- a travs de una consulta previa, realizada por la Gerencia a todos los
socios, luego de la cual, cada uno comunicar su voto a la Gerencia por
cualquier medio que garantice su autenticidad (ej: por correspondencia);
- o atravs deuna declaracin escrita en la que la totalidad de los socios
expresan el sentido de suvoto (enestecaso, nohayunaconsulta previa).
Enlas SRL que alcancen el capital fijado por el art. 299, inc.2 ($10.000.000),
los socios debern reunirse en asambleas para aprobar los'estados contables. "1
CAPITAL SOCIAL.-
CUOTAS SOCIALES.- El capital social sedivide en cuotas. Todas las cuotas
tendrn igual valor -de $10 osusmltiplos- ycadacuota dar derecho aun voto..
Cesin de cuotas: las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin
en contrario. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las
cuotas, pero jams puede prohibirla (ej: puedeexistir unaclusulaquerequierala
conformidaddelosdemssociosparaceder lascuotas).
Copropiedad: la ley admite lacopropiedad de cuotas, pero como las cuotas
de la SRL son "indivisibles", los copropietarios debern unificar la representa-
cin para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.
Derechos reales y medidas precautorias: sobre las cuotas sociales pueden
constituirse derechos reales (cj: usufructoo prendadecuotas) y tambin medidas
cautelares (ej: embargodecuotas).
INCORPORACiN DE LOSHEREDEROS.- Si el contrato previera laincorpora-
cin delos herederos del socio, el pacto serobligatorio para dichos herederos y
para los socios.
Si dentro delos 3meses siguientes asuincorporacin ala sociedad, un here-
dero quisiera ceder su parte, los socios no lepodrn oponer -durantedichoplazo-
las clusulas sobre limitacin alatransmisibilidad de cuotas. Pero en este caso,
los socios podrn ejercer laopcin decompra por el mismo precio.
En las SRL, el capital debe suscribirse ensutotalidad en el acto deconstitu-
cin de lasociedad. En cambio, suintegracin depende de la clase de aportes:
- Aportes en dinero: deben integrarse, como mnimo, enun 25% al celebrar el
contrato constitutivo y el 75%restante, enun plazo no mayor a2aos.
- Aportes enespecie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato cons-
titutivo de la" sociedad.
C) RGA~O DEFISCALIZACIN.-
Adems del "control individual" que est acargo de cualquiera de los socios
(ej: posibilidaddeexaminar lospapelesyloslibrosdelasociedad),puede existir enla
SRL un "rgano de fiscalizacin".
Este rgano llamado Sindicatura oConsejo devigilancia, puede ser optativo
(cuando los socios'decidenestablecerlo) u obligatorio (en el casode las SRL cuyo
capital alcanceel importefijadopor el arto299, inc. 2).
Tanto alafiscalizacin optativa como alaobligatoria seleaplican supletoria- '
mente las reglas delaSociedad Annima.
B)ADMINISTRACIN y REPRESENTACIN: LA GERENCIA.-
Designacin.- El rgano deadministracin y representacin delaSRL esLa
Gerencia, cuyos miembros pueden ser socios 110.
Gerencia plural.- LaGerencia puede ser unipersonal opluraL En steltimo
caso, el contrato puede establecer distintas formas de actuacin, como ser:
- laadministracin indistinta: cualquiera delos socios podr realizar actos de
administracin;
- laadministracin conjunta: senecesita lafirma detodos los gerentes;
- laadministracin colegiada: senecesita un determinado qurum omayora;
- establecer las funciones quetendr cada gerente en laadministracin;
Derechos y obligaciones.- Los gerentes tienen losmismos derechos yobliga-
ciones que los directores delaS.A; No pueden realizar actividades encompeten-
cia con lasociedad, salvo autorizacin expresa y unnime delos socios.
Revocabilidad.- Laregla esque los gerentes pueden ser removidos sinnece-
sidad de justa causa. Pero hay una excepcin: si la designacin del gerente fue
condicin expresa delaconstitucin delasociedad, serequerir justa causa, ylos
socios disconformes con laremocin podrn ejercer el derecho dereceso.
Mayoras. Qumayoras seexigen para adoptar unaresolucin social?
a. Si la resolucin tiene por objeto modificar el contrato:
- las mayoras necesarias sern establecidas en el contrato, pero siempre de-
ben representar como mnimo, ms dela 1/2del capital social;
- si el contrato nada dice, seexigir el voto delas 3/4partes del capital social.
- la ley establece que si un solo socio representare el voto mayoritario, se
necesitar adems, el voto deotro socio para modificar el contrato social.
b. Si la resolucin no implica modificar el contrato: seadoptar por mayora
del capital presente enlaasamblea, salvo queel contrato fijeunamayora superior.
(*) Vermodelo de constitucin de Sociedad Annima en "Ley de Sociedades: Coleccin: leyes con Q
grficos ". de Editorial Estudio. I
CONSTITllCIN.- La S.A. slo puede constituirse por instrumento pblico
(escriturapblica); nunca por instrumento privado. La ley prev dos formas de
constitucin: por acto nico opor suscripcin pblica:
a) Constitucin por acto nico (o simultnea): esta es laforma ms utiliza-
da en la prctica. La sociedad queda constituida en un acto nico, cuando los
firmantes suscriben el instrumento deconstitucin. Luego el contrato constituti-
vo debe ser inscripto en el Registro Pblico deComercio (RPC).
b) Constitucin por suscripcin pblica (o escalonada): esta forma casi no
seutiliza en laprctica. Enestecaso, los interesados en crear lasociedad (llama-
dos"promotores",queluegopuedenconvertirseenaccionistasono) recurren al pbli-
co para reunir el capital necesario.
Para ello, redactan unprograma defundacin enel cual establecen las bases
delafutura sociedad y designan un Banco queactuar como intermediario en la
colocacin delas acciones entreel pblico. El Banco deber celebrar los contra-
.tos de suscripcin con los interesados, cobrando por ello, una comisin.
Una vez suscriptas las acciones, se celebrar la asamblea constitutiva para
fijar las pautas defuncionamiento delasociedad.
Finalmente sepublicar einscribir el contrato constitutivo en el RPC, dando
nacimiento alasociedad.
NOMBRE SOCIAL.- Al igual quelaSRL, laS.A. slopuede tener "denomina-
cin social", lacual puede consistir enun nombre defantasa o puede incluir el
nombre deuna o mas personas fsicas (sinser,porello, raznsocial).
Siempre debe contener laexpresin "Sociedad Annima", su abreviatura ola
sigla S.A. Su omisin har responsables ilimitada y solidariamente a los repre-
.sentantes de lasociedad, por los actos as celebrados.
CARACTERIZACIN.- LaSociedad Annima esaquella enlaque el capital se
representa por acciones y los accionistas limitan suresponsabilidad alaintegra-
cin delas acciones suscriptas.
CONCEPTO y CARACTERES.-
1) SOCIEDAD ANNIMA (*)
rrr,SOCIEDADES POR ACCIONES
LAS ACCIONES DE LA S.A.-
CONCEPTO.- El capital delaS.A. estrepresentado por acciones. Sedenomi-
na "accin" acada una delas partes que componen el capital social y tambin al
ttulo valor que las representa. Es decir, laaccin se incorpora aun ttulo valor
(tambinllamado"accin")para circular por medio de lacesin de crditos.
Si bien todas las acciones deben tener igual valor, expresado en moneda ar-
gentina (ej: $50), cada ttulo puede representar una o ms acciones.
CLASES.- Las acciones pueden clasificarse, segn el criterio autilizar:
1) Por laforma detransmisin: si bien existen distintas clases, en laactuali-
dad slo pueden emitirse acciones "nominativas no endosables" y "escriturales":
- acciones al portador: se extienden sin indicar un beneficiario y pueden ser
transmitidas por lasimple entrega. (Actualmente estn derogadas)
- acciones nominativas endosables: se extienden a nombre de una persona
determinada ypueden ser transmitidas por endoso. (Actualmenteestn derogadas)
- acciones nominativas no endosables: seextienden anombre deuna persona
determinada (nominativas)y slo pueden transmitirse por contrto de cesin;
- acciones escriturales: estas acciones no estn representadas por ttulos. Para
acreditar su titularidad hay que inscribirlas enun "Registro de acciones escritu-
rales" que debe llevar lasociedad. Su transmisin, por contrato de cesin, tam-
bin debe inscribirse en dicho libro.
2) Por losderechos polticos oeconmicos queotorgan: se clasifican en:
- acciones ordinarias: cada accin daderecho aun voto y no otorga preferen-
cias patrimoniales (cadaaccionistaparticipaenlasuti.lidadesenpro~or<~in asuaporte),
CAPITAL SOCIAL.-
CAPITAL MiNIMo.- El capital de laS.A. no podr ser inferior a$100.000.
(montoactualizadoporDec. 133]/] 2-B.O.:07/08/12-; el montoanteriorerade$12.000).
SUSCRIPCiN E INTEGRACIN.- El capital debe suscribirse totalmente al
celebrar el contrato constitutivo. Y suintegracin depende delaclase,deaportes:
- aportes en dinero: deben integrarse, como mnimo, enun 25% al celebrar el
contrato constitutivo y el 75% restante, enunplazo no mayor de2aos.
- aportes enespecie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato cons-
- titutivo de lasociedad y slo pueden consistir en obligaciones de dar.
MORA ENLAINTEGRACIN.- Lamoraenlaintegracin delos aportes suspen-
de automticamente el ejercicio de los derechos relativos alasacciones enmora.
Luego, lasociedad podr optar entre: exigir laintegracin del aporte o aplicar
la sancin establecida en el estatuto social, quepuede consistir en:
- laventa de los derechos correspondientes alas acciones en mora; o
- lacaducidad de los derechos correspondientes adichas acciones.
/1
2.- Segn losaccionistas queparticipan enellas, seclasifican en:
x Asambleas generales: enellas participan y votan todos los accionistas.
le Asambleas especiales: enelt'asparticipan yvotan exclusivamente los
accionistas tenedores deuna determinada clase de. acciones (ej: accio-
nes privilegiadas) para adoptar las resoluciones que afecten los dere-
chos deesa clase.
RGANOS SOCIALES.-
A) RGANO DE GOBIERNO: LA ASAMBLEA DEACCIONISTAS.-
Concepto.- El rgano degobierno dela S.A. es laAsamblea de accionistas.
Lasresoluciones tomadas enlasasambleas sonobligatorias para todos los accio-
nistas y deben ser cumplidas por el Directorio (rgano deadministracin).
Clases deasambleas.- Las asambleas pueden clasificarse segn 2criterios:
1.- Segn losasuntos quedeben tratar, pueden clasificarse en:
x Asambleas ordinarias: son lasqueresuelven los siguientes asuntos:
- Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias,
informe del sndico y dems medidas relativas alagestin de lasocie-
dad que deba resolver conforme alaley y el estatuto.
- Designacin, retribucin yremocin dedirectores, sndicos ymiembros
del consejo devigilancia.
- Responsabilidad delos directores, lossndicos y los miembros del con-
sejo devigilancia.
- Aumentos del capital, hasta el quntuplo.
leAsambleas extraordinarias: deben tratar:
- Todos los asuntos queno deba resolver laasamblea ordinaria.
- Lamodificacin del estatuto.
- Aumento decapital, superior al quntuplo.
- Reduccin y reintegro del capital.
- Rescate, reembolso y amortizacin deacciones.
- Emisin debonos, debentures y suconversin enacciones.
- Fusin, escisin, transformacin y disolucin delasociedad.
- Nombramiento, remocin y retribucin delos liquidadores.
- Limitacin del derecho depreferencia para suscribir nuevas acciones.
- acciones privilegiadas: otorgan unprivilegio poltico porque dan derecho a
ms deun voto (cadaaccinpuedeotorgarhasta5votos), .
- acciones preferidas: otorgan unaventajapatrimonial quepuede consistir en
unaparticipacin adicional enlas utilidades, oenlacuota liquidatoria, etc.
El privilegio poltico es incompatible conlaspreferencias patrimoniales.
A 2
- Segunda convocatoria: serequiere la concurrencia de accionistas que
representen el 30 %delas acciones conderecho avoto.
Ej: accionescondcho. avoto: 100
30 30 21 19
I X X I X X
Qurum
(socios querepresentan 60acciones)
b) Asamblea extraordinaria.
- Primera convocatoria: serequiere la
presencia de accionistas que represen-
ten el 60%delas acciones conderecho
avoto. (Vergrfico).
- Segunda convocatoria: laasamblea seconsiderar constituida cualquie-
rasealacantidad deaccionistas presentes.
QlI orllm
(socios querepresentan S 1acciones)
- Primera convocatoria: serequiere la
presencia de accionistas que represen-
tenlamayora delas acciones condere-
cho avoto. (Vergrfico).
Ej: accionescondcho. avoto: 100
30 30 21 19
X X X X
Qurum.- Es lacantidad mnima deaccionistas quedeben asistir para quela
asamblea pueda constituirse ysesionar. El qurum exigido vara segn el tipo de
asamblea yel nmero deconvocatoria.
a) Asamblea ordinaria.
Convocatoria aasambleas.- Laconvocatoria eslainvitacin formulada alo:
accionistas para que concurran auna asamblea. Las asambleas son convocada:
por el Directorio opor el Sindico.
Los accionistas tienen lafacultad derequerirles al Directorio oal Sndico una
convocatoria aasamblea cuando representen por lomenos el 5%del capital so-
cial (enestecasoel Directoriooel Sndicodebenconvocarlaasamblea).
* Publicacin: laconvocatoria debeser publicada durante 5das enel Boletn
Oficial para que los accionistas tomen conocimiento. de ella. La convocatoria
debe establecer: el carcter delaasamblea, fecha, hora y lugar dereunin y el
"orden del da" (sonlostemasquedebentratarseenlaasamblea; nopuedetomarseuna
decisinsobreuntemaquenoestincluidoenel ordendel da).
* Asamblea unnime: laasamblea podr celebrarse sinpublicar laconvocato-
ria cuando serenan accionistas querepresenten latotalidad del capital social.
Las decisiones enestaasamblea deben tomarse por unanimidad.
* Asamblea en segunda convocatoria: si laprimera convocatoria aasamblea
fracasara por falta de qurum, podr realizarse una segunda convocatoria exi-
giendo unqurum menor, como veremos acontinuacin.
13
B)ADMINISTRACiN yREPRESENTACiN: ELDIRECTORIO.-
Composicin.- Laadministracin delaS.A. estacargo del Directorio, com-
puesto por una oms personas, quepueden ser accionistas o no.
La representacin de laS.A. corresponde al Presidente del Directorio, aun-
queel estatuto puede facultar adems aotros directores para que la representen.
Designacin y remocin.- Los directores sern designados por la asamblea
deaccionistas opor el consejo devigilancia. Pero slo pueden ser removidos de
sus cargos, por laasamblea deaccionistas.
Duracin en sus cargos.- Cuando sean designados por laasamblea, el trmi-
no mximo de duracin en sus cargos ser de 3 ejercicios. Cuando la eleccin
est acargo del consejo de vigi lancia, el trmino podr extenderse a5aos.
Los directores pueden ser reelegidos ilimitadamente.
Responsabilidad.- Los directores respondern ilimitada y solidariamente:
- cuando teniendo un inters contrario al de lasociedad, igualmente voten en
las deliberaciones;
- cuando realicen actividades encompetencia con lasociedad;
- en caso demal desempeo en su cargo. .
En los supuestos especiales del art. 244 (ej: paradecidir el cambiodeobjeto, la
transformacin,etc.) las resoluciones setomarn por mayora absoluta detodas las
acciones (tantopresentescomoausentes)ysinaplicar lapluralidad devotos (esdecir,
quelasaccionesprivilegiadas,quepuedenotorgarhasta5 votos, tendrn 1solovoto).
Accionistasque
representenel
30%delasacciones
"presentes"
Accionistasque
representenel
60%delasacciones
2' Convocatoria
delos votos
la Convocatoria
Cualquiera seael
Ndeaccionistas
(msdelamitad)
lVlAYORlAS QUORUl\1
Mayoraabsoluta
enlaasamblea.
Accionistasque
representenla
mayora deacciones
1a Convocatoria
Mayoras.- Es la cantidad de votos que se necesita para tomar una resolucin
social vlida. Las resoluciones sern tomadas por mayora absoluta de los votos
"presentes" en la asamblea (es decir, ms delamitad de los votos presentes).
LA FISCALIZACiN ESTATAL.-
La fiscalizacin estatal puede ser permanente o limitada:
a) Fiscalizacin estatal permanente (art. 299).- Ciertas sociedades sern
fiscalizadas por el Estado, no slo durante suconstitucin, sino tambin durante
su funcionamiento, disolucin y liquidacin. Estas sociedades son las enumera-
das en el art. 299 y son las que presenten alguna de estas caractersticas:
1- Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures;
2- Tengan capital social superior a $ 10.000.000 (montoconf. Disposicin6/
200.6delaSubsecretaradeAsuntosRegistrales);
3- Sean deeconoma mixta ouna S.A. con participacin estatal mayoritaria;
4- Realicen operaciones decapitalizacin, ahorro orequieran dinero ovalo-
res al pblico con promesas deprestaciones obeneficios futuros;
5- Exploten concesiones o servicios pblicos;
6- Setrate desociedad "controlante de" o"controlada por" otra sujeta afisca-
lizacin, conforme auno delos incisos anteriores.
b) Fiscalizacin estatallimitada.- En el caso de las S.A. no incluidas en el
art. 299, laautoridad decontralor selimitar afiscalizar el contrato constitutivo,
sus reformas y variaciones del capital.
Sanciones.- Laautoridad decontrol puede aplicar sanciones de.apercibimien-
to, apercibimiento con publicacin o multas alaSA, directores y sndicos./Lf
El Consejo devigilancia.- El estatuto podr organizar un Consejo devigi-
lancia, integrado por 3a 15accionistas designados por laAsamblea. Cuando el
estatuto organice el Consejo devigilancia, podr prescindir dela Sindicatura.
Requisitos: adiferencia delaSindicatura, los miembros del Consejo devi-
gilancia deben ser accionistas y no es necesario que sean profesionales.
rgano no obligatorio: el Consejo devigilancia no es obligatorio.
C) RGANO DEFISCALIZACiN: SINDICATURAOCONSEJO DEVIGILANCIA.-
El rgano defiscalizacin puede estar acargo delaSindicatura odel Consejo
devigi1anciay sufuncin principal escontrolar laadministracin delasociedad.
La Sindicatura.- La Sindicatura est acargo de 1oms sndicos designa-
dos por laAsamblea de accionistas.
Requisitos: para ser sndico se requiere ser abogado o contador pblico,
con ttulo habilitante (o sociedadcivil constituidapor estos profesionales) y tener
domicilio real en el pas. No es necesario ser accionista.
Obligatoriedad: cuando lasociedad est comprendida en el art. 299 laSin-
dicatura ser obligatoria y slo podr ser sustituida por el Consejo devigilancia.
Prescindencia: cuando lasociedad no est comprendida en el art. 299, po-
dr prescindir de la Sindicatura. En este caso el control estar a cargo de los
accionistas .
RGANO DEAOMINISTRACIN.- Puede ser unipersonal oplural, y ser ejer-
cida por socios comanditados o terceros, durante el tiempo que fije el estatuto .
. Los socios comanditarios no pueden administrar lasociedad.
- Remocin del socio administrador: cuando lo decida la mayora, el admi-
nistrador podr ser removido, sin necesidad de justa causa.
- Administrador provisorio: cuando laadministracin no pueda funcionar,
deber ser reorganizada en3meses. El sndico nombrar por eseplazo, unadmi-
nistrador provisorio, para que realice los actos ordinarios de la administracin.
CAPITAL SOClAL.- Laparte decapital delos socios comanditados serepre-
senta por partes de inters, y para que stas pueden ser cedidas, se requiere la
conformidad de laasamblea extraordinaria.
Slo laparte decapital delos comanditarios est representada por acciones.
RGANO DE GOBIERNO: LA ASAMBLEA.:" Es laAsamblea, que se integra
con socios de ambas categoras (comanditados y comanditarios).
Para computar el qurum y los votos delos socios comanditados, sus "partes
deinters" seconsidera'n divididas en fracciones del mismo valor que las "ac-
ciones" de los comanditarios.
NOMBRE SOCIAL.- Puede actuar bajo denominacin social;o razn social.
La denominacin social seintegra con laspalabras "Sociedad en Comandita
por Acciones", su abreviatura o lasigla "S.C.A".
Si acta bajo una razn social, slo podrn figurar enella los nombres de los
socios comanditados (nuncalosnombresdelossocioscomanditarios).
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- Depende de laclase de socios:
- El olos socios comanditados responden por las obligaciones sociales como
los socios de lasociedad colectiva (ilimitada, solidariay subsidiariamente).
- El olos socios comanditarios limitan suresponsabilidad al capital suscripto.
NORMAS APLlCABLES.- Son aplicables alaSociedad en Comandita por Ac-
ciones las normas delaS.A. y supletoriamente, las delaSocoenComan. Simple.
.CARACTERIZACIN.- LaSociedad enComandita por Acciones secaracteriza
por tener 2categoras de socios: los comanditados y los comanditarios.
2) SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES'