Sei sulla pagina 1di 40

SUCESIN EJECUTIVA DE LA PRIMERA A LA SEGUNDA GENERACIN EN LAS

EMPRESAS FAMILIARES




MARA ISABEL CATALINA MARTNEZ GRANADA
Trabajo de grado presentado para optar por el ttulo de Especialista en Derecho Comercial

Director:
LUIS EDUARDO RA MEJA



PONTIFICIA UNIVERSIDAD JAVERIANA
FACULTAD DE HUMANIDADES Y CIENCIAS SOCIALES
ESPECIALIZACIN EN DERECHO COMERCIAL
Cali
2013
2


















Artculo 23 de la Resolucin N 13 de julio de 1946:
La universidad no se hace responsable por los conceptos emitidos por los alumnos en sus
trabajos de tesis. Slo velar porque no se publique nada contrario al dogma y a la moral
catlica y porque las tesis no contengan ataques personales contra persona alguna, antes
bien se vea en ellas el anhelo de buscar la verdad y la justicia.
3

CONTENIDO

I. Introduccin...7
I.1. Tema de investigacin.................7
I.2. Problema de investigacin...7
I.3. Justificacin..8
I.4. Objetivos......8

II. Estado de la Cuestin...10
II.1. Teora de los tres crculos......12
II.2. Debate sobre la definicin de empresa familiar........14
II.2.1. Indefinicin de la empresa familiar en la legislacin colombiana.17
II.3. Importancia econmica de las empresas familiares......19
II.4. Posibilidades y problemas de las empresas familiares..22

III. Sucesin ejecutiva.......26
III.1. Plan de sucesin ejecutiva....28
III.1.1. Re-arquitectura organizacional.28
III.1.2. rganos de gobierno.....31
III.1.2.1. rganos de gobierno de la empresa familiar..32
III.1.2.1.1. Junta general de socios o asamblea general de accionistas.........32
III.1.2.1.2. Consejo de administracin..33
4

III.1.2.2. rganos de gobierno de la familia empresaria...33
III.1.2.2.1. Asamblea de familia....33
III.1.2.2.2. Consejo de familia...33
III.1.3. Protocolo familiar..........33
III.1.4. Modelo de incorporacin de posibles sucesores.......35

IV. Conclusiones.......37

V. Referencias bibliogrficas....39












5

LISTA DE GRFICOS

Grfico 1- Modelo de los tres crculos..........13
Grfico 2- rganos de gobierno propuestos para los subsistemas y sus intersecciones...14
Grfico 3- rganos de gobierno y direccin en las empresas familiares......31
Grfico 4- Organizacin del gobierno de la empresa familiar. ....32
Grfico 5- Secuencia del modelo IEI ...36














6

LISTA DE TABLAS

Tabla 1- Algunas definiciones de empresa familiar......17
Tabla 2- Presencia de la empresa familiar en el mundo....................20
Tabla 3- Principales posibilidades y problemas de las empresas familiares.....23
Tabla 4- El cambio generacional en la empresa familiar. ........27
Tabla 5- El protocolo familiar: sugerencia de contenido.34
Tabla 6- El protocolo familiar: aspectos bsicos..35













7

I. Introduccin
I.1. Tema de investigacin
La sucesin ejecutiva de la primera a la segunda generacin en las empresas familiares.
I.2. Problema de investigacin
El modelo de los tres crculos propuesto por John Davis plantea que el sistema empresa
familiar est conformado por tres subsistemas, propiedad, familia y empresa (directivos y
trabajadores), estrechamente vinculados entre s y con cuatro zonas de interseccin
(propiedad y familia; propiedad y empresa; familia y empresa; propiedad, familia y
empresa). La ausencia de regulacin del solapamiento entre subsistemas suele ser la
principal fuente de conflictos en la empresa familiar, ya que los problemas se transfieren y
amplifican entre subsistemas. Asimismo, el conflicto de intereses entre los miembros del
sistema segn su posicin especfica en el mismo, agudizan los conflictos mencionados.
Bustillo afirma que () la empresa familiar tiene ciertos momentos crticos, sufre ciertas
transiciones () (2006: 22), siendo la ms conflictiva la sucesin ejecutiva, ya que
compromete la supervivencia misma de la empresa. Gallo, referenciado por Molina (2010),
caracteriza las empresas familiares por tres rasgos: primero, una familia concentra
relativamente la propiedad de una empresa; segundo, miembros de dicha familia controlan
y dirigen la entidad; y, tercero, varias generaciones de la familia estn involucradas en la
empresa evidenciando la voluntad de continuidad y sucesin. En consecuencia, la misma
definicin de empresa familiar implica la bsqueda de continuidad generacional va
sucesin.
Siguiendo a Bustillo (2006), la sucesin ejecutiva debe entenderse como un proceso
asociado con el cruce de curvas vitales entre generaciones, y no con la muerte, ya que
sucesin ejecutiva es relevo en el cargo, que preferiblemente debe ejecutarse en vida de la
generacin que cede la direccin. Resulta pertinente insistir en que el tema de investigacin
es la sucesin ejecutiva, distinta de la sucesin patrimonial estudiada por Gmez-
Betancourt, Lpez y Betancourt (2008) para el caso colombiano. Particularmente interesa la
sucesin ejecutiva de la primera a la segunda generacin, ya que segn la Superintendencia
8

de Sociedades la mayora de empresas familiares colombianas se encuentran en primera
generacin, y si se conserva la tendencia slo un 30% de ellas pasar exitosamente a
segunda generacin (Urbina, 2003). Esto no significa que la problemtica de la sucesin
ejecutiva se circunscriba a este trnsito de la primera a la segunda generacin, sino que este
proceso vara segn la etapa generacional de la empresa, y por consiguiente el trnsito de la
segunda a la tercera generacin, usualmente ms conflictivo, escapa de nuestro objeto de
estudio por la delimitacin propia de esta investigacin.
En resumen, la sucesin ejecutiva constituye la transicin ms compleja en la empresa
familiar, en tanto est implcita en la propia definicin de esta sociedad y compromete su
misma supervivencia. Por tanto, resulta fundamental proponer un plan de sucesin que
involucre una re-arquitectura organizacional, un diseo de rganos de gobierno, un
protocolo familiar y un modelo de incorporacin de posibles sucesores.
I.3. Justificacin
La trascendencia econmica de las empresas familiares es indiscutible, tanto por su
contribucin a la generacin de empleo como por su participacin en el PIB. En Colombia,
segn el Estudio de empresas de familia de la Superintendencia de Sociedades publicado en
2001, las empresas de carcter familiar representan el 68% del total de empresas,
generando entre el 45% y el 70% del empleo y participando entre el 45% y el 70% del PIB
(Molina, 2010: 1).
Si bien () la supervivencia de una empresa, independientemente de que sea familiar o
no, depende del esfuerzo para mantener productiva y competitiva a una organizacin, y eso
es un esfuerzo tan enorme que es fcil que una empresa deje de ser viable (Bustillo, 2006:
23), la crisis de continuidad tiene unas caractersticas particulares en la empresa familiar,
asociadas al solapamiento entre subsistemas, que justifican estudios especficos como el
presente.
I.4. Objetivos
Recapitular la discusin sobre el concepto de empresa familiar para as contribuir a
la clarificacin del objeto de estudio.
9

Promover una posicin sensata sobre las empresas familiares que justiprecie sus
posibilidades y limitaciones, cuestionando la visin tremendista que a travs de la
comparacin ligera con las empresas no familiares concluye que las primeras son
organizaciones disfuncionales en el mundo empresarial.
Contribuir a la caracterizacin del proceso de sucesin ejecutiva de la primera a la
segunda generacin.
Socializar una propuesta de plan de sucesin ejecutiva que comprenda una re-
arquitectura organizacional, un diseo de rganos de gobierno, un protocolo
familiar y un modelo de incorporacin de posibles sucesores.















10

II. Estado de la Cuestin
La empresa familiar fue considerada una organizacin disfuncional en el mundo
empresarial durante buena parte del siglo XX. Asimismo, y posiblemente como
consecuencia de su valoracin negativa, su constitucin como tema de investigacin fue
tarda.
Josep Tpies (2011) indica que la primera investigacin relevante sobre la empresa familiar
data de 1953, cuando Grant H. Calder presenta su tesis doctoral en la Universidad de
Indiana. Pramodita Sharma, Frank Hoy, Joseph Astrachan y Matti Koiranen, citados por
Tpies (2011), sealan que nicamente hasta la dcada de los sesentas se inicia la bsqueda
de un marco terico que permitiera abordar la empresa familiar separndose de los
prejuicios habituales. Tpies resea la publicacin de Robert Donnelley en Harvard
Business Review de 1964, donde afirma que las empresas familiares no son necesariamente
ineficientes. Siguiendo a Tpies, en la dcada de los ochentas el tema y los modelos
tericos se consolidaron:
Un hito importante fue la aparicin del modelo de los tres crculos desarrollado en la
tesis doctoral de John Davis en la Universidad de Harvard en 1982 (Sharma, Hoy,
Astrachan y Koiranen, 2007). El modelo explicaba que en la empresa familiar
interrelacionaban tres sistemas: la propiedad, la empresa y la familia. Para el correcto
gobierno de este tipo de empresas es fundamental separar y gestionar las tres esferas
de forma especfica. (Tpies, 2011: 18).
Para Tpies, con la posterior publicacin de John Ward sobre las buenas prcticas de
gobierno de la empresa familiar y la familia empresaria, terminaron de sentarse las bases de
la nueva disciplina.
Si en un primer momento el debate gir en torno a la definicin general de empresa de
familia, hoy se centra en la heterogeneidad de dicho concepto. Las definiciones inaugurales
insistan que el eje central de la calificacin de familiar de una compaa era que la familia
determinase la visin y los mecanismos de control de la empresa y contribuyese a la
creacin de recursos y capacidades nicas (Sharma, 2004; Chrisman, Chua y Linz, 2003;
Habberson et. al., 2003). (Tpies, 2011). Hoy por hoy, los debates buscan iluminar las
11

diferencias entre los distintos tipos de empresas familiares. Tpies resea dos propuestas
influentes: dentro del sistema de escalas, el modelo F-PEC scale elaborado por Astrachan,
Klein y Smyrnios en 2002, que considera las sub-escalas poder (mide la influencia familiar
en la propiedad, gestin y gobierno de la empresa), experiencia (mide la participacin
familiar en la gestin desagregando generaciones) y cultura (mide el compromiso familiar
con la empresa); y, dentro del modelo de tipologas, el modelo de Sharma publicado en
2002 en el que identifica 72 tipologas derivadas de la medida de participacin familiar en
la gestin, el gobierno y la propiedad.
Siguiendo a Tpies, los temas centrales de los estudios recientes son la eficacia financiera
comparada entre empresas familiares y no familiares, la continuidad de la empresa familiar
y la sucesin, el rol de los consejos de administracin, la profesionalizacin y el family
effect. Asimismo, este autor identifica cinco tendencias investigativas recientes:
equiparacin de los artculos sobre empresas cotizadas y no cotizadas, profusin de
fundamentos tericos, auge de investigaciones empricas con mtodos cualitativos, impacto
de las polticas pblicas en las empresas familiares y nfasis en la heterogeneidad de dicha
institucin social. Tales tendencias son palpables en las fuentes consultadas para esta
investigacin.
La revisin bibliogrfica propia se centr en artculos de revistas especializadas hispanas
publicados entre 2000 y 2012, con el fin de sondear los temas y debates actuales en nuestro
contexto. Las reas temticas recurrentes son: modelos de organizacin de la empresa
familiar (Barugel, 2010; Barugel, 2011), rganos de gobierno de la empresa familiar y la
familia empresaria (Martnez, 2004; Vilaseca, 2004; Bustillo, 2006; Maseda, Arosa e
Iturralde, 2008; Molina, 2010; Chiner, 2011; Monteferrante, 2012), modelo de
incorporacin de familiares a la empresa (Lozano, 2011), protocolo familiar (Lozano, 2000;
Urbina, 2003; Martnez, 2004; Bustillo, 2006; Prez, 2007; Molina, 2010; Nueno, 2011;
Monteferrante, 2012), planificacin de la sucesin (Urbina, 2003; Martnez, 2004; Bustillo,
2006; Haar, 2006; Negreira y Negreira, 2007; Ogliastri, 2007; Gmez-Betancourt, Lpez y
Betancourt, 2008; Barugel, 2010; Molina, 2010; Barugel, 2011; Chiner, 2011; Nueno,
2011), e impacto de polticas pblicas en las empresas familiares (Urbina, 2003; Martnez,
2004; Prez, 2007; Gmez-Betancourt, Lpez y Betancourt, 2008).
12

Asimismo, junto a las temticas mencionadas, se identific un sustrato comn a la mayora
de investigaciones, que desde la teora de los tres crculos (Martnez, 2004; Vilaseca, 2004;
Bustillo, 2006; Maseda, Arosa e Iturralde, 2008; Molina, 2010; Tpies, 2011), retomaban el
debate sobre la definicin de empresa familiar (Urbina, 2003; Martnez, 2004;
Monteferrante, 2006; Prez, 2007; Gmez-Betancourt, Lpez y Betancourt, 2008; Maseda,
Arosa e Iturralde, 2008; Molina, 2010; Tpies, 2011), la importancia econmica de estas
empresas (Urbina, 2003; Martnez, 2004; Bustillo, 2006; Monteferrante, 2006; Maseda,
Arosa e Iturralde, 2008; Molina, 2010; Tpies, 2011; Monteferrante, 2012), y posibilidades,
problemas, ventajas y desventajas de las empresas familiares (Lozano, 2000; Martnez,
2004; Vilaseca, 2004; Bustillo, 2006; Haar, 2006; Monteferrante, 2006; Ogliastri, 2007;
Maseda, Arosa e Iturralde, 2008; Molina, 2010; Nueno, 2011; Tpies, 2011; Monteferrante,
2012).
II.1. Teora de los tres crculos
El modelo de los tres crculos elaborado por John Davis en 1982 propone que el sistema
empresa familiar est conformado por tres subsistemas, propiedad, familia y empresa
(directivos y trabajadores), a diferencia de las sociedades no familiares, donde nicamente
se presentan los subsistemas propiedad y empresa. En las compaas no familiares, el
subsistema propiedad est representado por las personas que aportan el capital, el
subsistema empresa por los directivos y trabajadores, y la interseccin por los socios que
participan en la direccin o en la gestin. En estas compaas, las relaciones entre los
subsistemas estn reguladas segn el tipo societario, o en su defecto por los estatutos
sociales, a diferencia de las empresas familiares, donde estas interacciones, ya en s mismas
ms complejas por la participacin de otro subsistema, no suelen estar reguladas con
precisin.
En las empresas familiares los subsistemas propiedad, empresa y familia estn
estrechamente relacionados, y todas las personas vinculadas al sistema empresa familiar de
una manera u otra ocupan una posicin especfica, que corresponde con un rol o grupo de
inters descrito por dicha teora, como puede observarse en la siguiente figura:
13


Fuente: Maseda, Arosa e Iturralde (2008: s.p.)
Grfico 1- Modelo de los tres crculos.
Martnez (2004) identifica algunos de los conflictos generados por los intereses divergentes
entre los distintos roles, a saber: el propietario no familiar sin vnculo con la direccin (1) y
el propietario familiar no vinculado con la direccin de la empresa (5) suelen preferir una
distribucin alta de dividendos, mientras que el directivo o trabajador no propietario ni
familiar (2), el directivo o trabajador no familiar con participacin en la propiedad (4) y el
directivo o trabajador familiar no propietario (6) suelen preferir el crecimiento de la
empresa limitando la reparticin de dividendos; asimismo, el directivo o trabajador familiar
no propietario (6) preferir que los familiares sean favorecidos en los ascensos a cargos
directivos, mientras que el directivo o trabajador no propietario ni familiar (2) preferir que
los cargos directivos sean asignados a las personas ms capaces.
Si bien la superposicin de subsistemas es fuente de conflictos, desde la perspectiva de
Maseda, Arosa e Iturralde, la existencia de roles simultneos puede facilitar tambin la
eficacia y la confianza en el proceso de toma de decisiones, siempre que los objetivos de
los integrantes de la familia, de la gestin y de la propiedad sean compatibles (2008: s.p.).
Molina resalta que
el modelo de los tres crculos ha tenido una excelente acogida porque combina una
distincin terica y una aplicabilidad inmediata. Igualmente, es una herramienta muy
14

til para entender la fuente de los conflictos interpersonales, los dilemas de papeles,
las prioridades y los lmites de las empresas familiares. Por otra parte, el modelo de
los tres crculos permite conocer los diversos papeles y las interacciones de los
individuos dentro de cada subsistema; adems facilita la comprensin del cambio
generacional en la empresa familiar. (2010: 14).
A partir del modelo de los tres crculos autores como Vilaseca (2004) han formulado sus
propuestas de arquitectura de gobierno, considerando que cada subsistema y cada
interseccin debe regularse por un rgano diseado a su medida (dependiendo de la
complejidad de la empresa familiar). No obstante, el modelo recogido por Vilaseca (2004)
adolece de la deficiencia de vincular el Consejo de Familia con la interseccin entre
propiedad y trabajo, ajena precisamente a la familia.

Fuente: Vilaseca (2004: 25).
Grfico 2- rganos de gobierno propuestos para los subsistemas y sus intersecciones.
II.2. Debate sobre la definicin de empresa familiar
No existe consenso sobre la definicin de empresa familiar. Por tanto, en ausencia de una
definicin integradora, gran parte de las investigaciones sobre el tema inician con la
delimitacin del objeto de estudio. Molina (2010), siguiendo a Ginebra, seala tres
dimensiones que configuran este tipo de empresa: propiedad, poder y continuidad
generacional. Asimismo, Gallo, referenciado por Molina (2010), caracteriza las empresas
familiares por tres rasgos, que coinciden con las dimensiones identificadas por Ginebra, a
15

saber: primero, una familia concentra relativamente la propiedad de una empresa; segundo,
miembros de dicha familia controlan y dirigen la entidad; y, tercero, varias generaciones de
la familia estn involucradas en la empresa evidenciando la voluntad de continuidad y
sucesin. Sin embargo, no todas las definiciones contemplan las tres dimensiones, y las que
las incluyen no les asignan los mismos valores relativos.
Monteferrante (2006), citando a Cabrera y Garca, identifica tres elementos que
caracterizan a las empresas familiares: control, bien sea de la propiedad o de la direccin,
integracin entre el subsistema familia y el subsistema empresa, y transferencia
generacional. A partir de estos elementos, Shanker y Astrachan, segn resea
Monteferrante (2006), agrupan las definiciones de empresa familiar en tres categoras:
amplia, intermedia y restringida.
La definicin amplia incluira aquellos negocios en los que la familia tiene muy poca
participacin directa en la gestin, pero mantiene algn control en la direccin
estratgica y existe el deseo explcito de que este perdure en el tiempo. La definicin
intermedia, adems de los criterios anteriores, requiere que el fundador o sus
descendientes tengan algn tipo de participacin directa en la instrumentacin de la
estrategia y algn tipo de poder y control sobre el capital y la gestin. Por ultimo, la
definicin restringida exige la participacin de mltiples generaciones en el negocio,
con presencia en los distintos niveles de ejecucin y direccin; en este caso, la familia
monopoliza el capital y la gestin de la empresa. (Monteferrante, 2006: 14).
Para Urbina (2003) nicamente es necesario que una familia ostente el control de votos que
le permita tener la ltima palabra en la direccin, y en consecuencia, destaca la dimensin
del poder por sobre la dimensin de la propiedad y descarta la exigencia de continuidad
generacional. Martnez (2004) propone que ser sociedad familiar aquella en la que dos o
ms socios estn emparentados por consanguinidad hasta cuarto grado o nico civil, o estn
vinculados por matrimonio o unin marital de hecho o hasta segundo grado de afinidad, y
posean la capacidad de controlar la empresa a travs de su participacin en el capital o por
cualquier otro medio. Por tanto, este autor coincide con Urbina (2003) en el nfasis en la
dimensin del poder. Sin embargo, su debate se centra en el alcance del parentesco,
incluyendo las sociedades de primos, a diferencia de la legislacin colombiana.
16

Prez (2007) retoma la definicin consagrada en el Real Decreto 171 de 2007, que
establece que a efectos de ese real decreto se entiende por sociedades de carcter familiar a
aquellas en las que la propiedad o el poder de decisin pertenecen, total o parcialmente, a
un grupo de personas que son consanguneos o afines entre s. (RD 171/2007, citado por
Prez, 2007: 117). Segn Prez (2007), la legislacin sigue las orientaciones doctrinales,
exigiendo la concurrencia de las dimensiones propiedad, poder y continuidad.
Gmez-Betancourt, Lpez y Betancourt (2008) identifican tres caractersticas que definen
la empresa familiar: mayora de la propiedad concentrada en una familia, presencia familiar
en los roles de direccin o gobierno, y transferencia generacional, es decir, su
conceptualizacin coincide con aquellas que observan las dimensiones de propiedad, poder
y continuidad generacional.
Maseda, Arosa e Iturralde (2008) recogen la definicin de la London Business School que
identifica como familiares a aquellas empresas que cumplan uno de los siguientes
requisitos: primero, propiedad concentrada en un grupo familiar; segundo, control
sustancial del negocio por parte de la familia; y tercero, participacin familiar en el
gobierno y/o gestin de la institucin.
Molina (2010) sintetiza diversas definiciones de empresa familiar, y las presenta enunciado
sus rasgos fundamentales: existencia de al menos dos generaciones e influencia de la
familia en la empresa, para Donnelley; propiedad y/o direccin en poder de parientes, para
Pont; propiedad y direccin en cabeza de una familia e intencin de conservar su condicin
familiar, para Litz; gobierno y/o direccin estable y con simultaneidad de generaciones por
parientes, para Sharma et. al.; concentracin mayoritaria de la propiedad y el control en una
familia e implicacin de algunos de sus miembros en la gestin, para Rosenblatt et. al.; y
transmisin de valores de una familia hacia la empresa, para Gersik. Por ltimo, Molina
(2010) propone la siguiente definicin: se podra decir que la empresa familiar es aquella
empresa de negocios en la cual la propiedad de los medios instrumentales y/o la direccin,
se hayan operativamente en manos de sujetos entre cuyos miembros existe relacin
familiar. (Molina, 2010: 11).
17

Tpies retoma la popular caracterizacin elaborada por el European Group of Owner
Managed and Family Enterprises, segn la cual una empresa ser familiar
independientemente de su tamao si confluyen las siguientes condiciones: mayora de las
acciones con derecho a voto en manos de una familia, sea por va directa o indirecta y
participacin de por lo menos un representante familiar en la administracin y gobierno de
la entidad. En caso de sociedades cotizadas, sern familiares si una familia concentra como
mnimo el 25% del derecho a voto.

Fuente: Monteferrante (2006: 13).
Tabla 1- Algunas definiciones de empresa familiar.
II.2.1. Indefinicin de la empresa familiar en la legislacin colombiana
Martnez (2004) sintetiza el devenir del concepto de sociedad de familia en la legislacin
colombiana. Este autor resea que la primera mencin a la sociedad de familia aparece en
la Ley 58 de 1931 que regula las sociedades annimas, y especficamente en su artculo 30
nombra a las empresas familiares, sin definirlas, aunque Martnez (2004) infiere las
siguientes caractersticas: los accionistas son en su mayora miembros de una misma
18

familia, que explotan un patrimonio comn y que no especulan con sus acciones en la
bolsa. Desde la perspectiva de Martnez (2004) este concepto es limitado, ya que no seala
porcentajes de acciones ni grados de parentesco.
El Decreto 2521 de 1950 en su artculo 283 ofrece la primera definicin de sociedad
annima de familia: aquella que se haya constituido por mayora de personas vinculadas
entre s por parentesco de consanguinidad dentro del cuarto grado de consanguinidad, o de
afinidad dentro del segundo grado. (Martnez, 2004: 14). Sin embargo, el cumplimiento de
estos requisitos no derivaba instantneamente en el reconocimiento de su carcter familiar,
ya que como menciona Martnez (2004) se requera de un acto administrativo de la
Superintendencia de Sociedades. Para Martnez (2004) esta definicin incorpora tanto un
error colosal como acierto fundamental: el error consiste en que el carcter de familiar se
asignaba en el momento de la constitucin y permaneca invariable; y el acierto es la
inclusin de las sociedades de primos en esta categora, a diferencia de la legislacin
vigente.
Siguiendo a Martnez (2004), el Cdigo de Comercio expedido a travs del Decreto 410 de
1971 derog la anterior definicin, agravando el vaco legal, que fue parcialmente suplido
mediante el Oficio No. 220-16368 del 21 de marzo de 1997 de la Superintendencia de
Sociedades, que amparndose en el principio de analoga retom la caracterizacin de
sociedad familiar contenida en el Decreto Reglamentario 187 de 1975, segn el cual se
requiere control econmico, financiero o administrativo por parte de personas unidas por
matrimonio o consanguinidad hasta segundo grado o nico civil, excluyendo las sociedades
de primos y sin mencionar explcitamente las sociedades constituidas por personas ligadas
por unin marital de hecho. En ese mismo sentido, la Superintendencia de Sociedades
defini que:
() para que una sociedad tenga el carcter de familia, debe existir entre dos o ms
socios un parentesco de consanguinidad hasta el segundo grado (padre, madre, hijos y
hermanos) o nico civil (padre o madre adoptante e hijo adoptivo), o estar unidos entre
s matrimonialmente, siempre y cuando los socios as relacionados ejerzan sobre la
sociedad un control econmico, financiero o administrativo. (Subrayados eliminados,
Martnez, 2004: 16).
19

II.3. Importancia econmica de las empresas familiares
La trascendencia en el mbito econmico de las empresas familiares ya no se discute.
Todas y todos los autores coinciden en destacar su importancia tanto por su contribucin a
la generacin de empleo como por su participacin en el PIB. Asimismo, algunas autoras y
autores consultados resaltan que el porcentaje de empresas familiares sobre el total de
empresas es inferior en pases menos desarrollados frente a pases desarrollados, ya que
segn la Superintendencia de Sociedades en nuestros pases la escasez de capital y la
participacin de empresas multinacionales en el mercado disminuye la creacin y
supervivencia de empresas de carcter familiar (Urbina, 2003: 797). Sin embargo, autoras
como Monteferrante (2006) consideran que puede suceder lo inverso, es decir, que el
porcentaje de empresas familiares sobre el total de empresas sea superior en Amrica
Latina que en pases desarrollados, slo que la deficiencia de estadsticas en nuestro mbito
impide probarlo, ya que las empresas familiares muy pequeas o informales no suelen ser
censadas.
Un lugar comn en los estudios es la profusin de estadsticas sobre la incidencia de la
empresa familiar en la economa. Si bien las cifras suelen ser ligeramente distintas, son
coincidentes en afirmar la centralidad de dichas instituciones. En trminos generales, Se
dice, por ejemplo, que tres cuartas partes de lo que se produce en el mundo de bienes y
servicios proviene de empresas familiares. La mitad del empleo del mundo lo ofrecen las
empresas familiares. (Bustillo, 2006: 22).
Para el caso de Colombia, la Superintendencia de Sociedades indica que para el ao 2001
las empresas familiares representaban el 68% del total de empresas, generando entre el 45%
y el 70% del empleo y participando entre el 45% y el 70% del PIB (Molina, 2010: 1). No
obstante, debido a la deficiente definicin de sociedad de familia empleada en esta
investigacin, que nicamente considera como tal a las empresas donde una misma familia
controle al menos el 50% de la propiedad, desconociendo las otras dimensiones, podemos
suponer que la estadstica es bastante conservadora (Martnez, 2004: 26).
20


21


Fuente: Tpies (2011: 16 y 17).
Tabla 2- Presencia de la empresa familiar en el mundo.
Junto a las estadsticas sobre la importancia econmica de estas empresas se incluyen
estadsticas sobre la desaparicin de las mismas. Urbina (2003) y Molina (2010) enfatizan
que slo un porcentaje mnimo sobrevive al traspaso generacional. Segn Urbina, En
Colombia slo el 30% de estas compaas pasan con xito de la primera a la segunda
generacin, y un 87% se disuelve antes de llegar a la tercera. (2003: 798).
Si bien autores como Molina afirman que las empresas familiares tienen una vida ms
corta que las no familiares (2010: 2), no ofrecen ninguna cifra que respalde su sentencia.
Segn Bustillo (2006), esto corresponde a una visin tremendista sobre las sociedades
familiares.
Independientemente de las posturas, las autoras y los autores coinciden en la trascendencia
econmica de estas compaas, y tanto las cifras sobre su participacin en el PIB y en la
generacin de empleo, como sobre su vulnerabilidad al cambio generacional, justifican la
profusin de estudios sobre el tema y la consolidacin de este campo de investigacin.

22

II.4. Posibilidades y problemas de las empresas familiares
Bustillo (2006) identifica dos posiciones sobre las empresas familiares: una tremendista y
otra sensata. La tremendista, generalmente a travs de una comparacin ligera con las
empresas no familiares, se concentra en los problemas y sostiene que las sociedades
familiares tienen significativamente menos posibilidades de continuidad en el tiempo
debido a los conflictos intrnsecos propios de este sistema. La sensata, () afirma que la
empresa familiar tiene ciertos momentos crticos, sufre ciertas transiciones, posee ciertas
debilidades que si se logran superar, la empresa familiar no slo se fortalece, sino que se
diferencia significativamente de una empresa no familiar. (2006: 22). Respecto a las
posibilidades de continuidad, Bustillo sostiene () que la supervivencia de una empresa,
independientemente de que sea familiar o no, depende del esfuerzo para mantener
productiva y competitiva a una organizacin, y eso es un esfuerzo tan enorme que es fcil
que una empresa deje de ser viable. (Bustillo, 2006: 23). Para sustentar su tesis se refiere
al texto La quinta disciplina, segn el cual el 55% de las 500 empresas ms grandes de
Forbes en 1983 haban desaparecido 13 aos despus.
Autoras y autores como Lozano (2000), Martnez (2004), Vilaseca (2004), Bustillo (2006),
Haar (2006), Monteferrante (2006), Maseda, Arosa e Iturralde (2008), Molina (2010) y
Tpies (2011) sostienen que la principal fuente de conflictos en una empresa familiar es la
ausencia de regulacin del solapamiento del subsistema empresa y el subsistema familia,
con la consiguiente transferencia y amplificacin de los problemas entre uno y otro.
Asimismo, los intereses divergentes entre los distintos roles son germen de conflictos, tal y
como lo identificamos en el acpite sobre la teora de los tres crculos.
Sin embargo, para Haar (2006), Monteferrante (2006), Maseda, Arosa e Iturralde (2008),
Molina (2010) y Tpies (2011), el solapamiento de los subsistemas familia y empresa
puede ser la principal fortaleza de una empresa familiar, ya que si se regula correctamente
deriva en confianza, pertenencia, compromiso, conocimiento del negocio, flexibilidad
competitiva, rapidez en la toma de decisiones, visin a largo plazo, lealtad, estabilidad
laboral, cercana con clientes y proveedores, autofinanciacin y reinversin de utilidades, y
menores costes de agencia por mayor confianza, entre otros.
23

Tpies (2011) seala que el examen del family effect (el efecto que tiene sobre una empresa
la circunstancia de ser propiedad de una familia) es una de las reas principales de la
disciplina. El autor resea la investigacin de W. Gibb Dyer, quien identifica efectos
positivos como menores costes de agencia debido a la alineacin de objetivos entre los
responsables y efectos negativos como mayores costes de agencia por problemas familiares,
es decir, si bien las relaciones familiares pueden ser una ventaja, si stas se deterioran y no
se consolidan mecanismos institucionales para dirimir conflictos, tales relaciones familiares
se transforman en graves desventajas para la empresa familiar.
Segn Tpies (2011), hasta mediados del siglo XX la empresa familiar era considerada por
los economistas neoclsicos un modelo ineficaz incluso para sobrevivir, y el giro
fundamental en su valoracin inici con el artculo de Donnelley publicado por Harvard
Business Review en 1964, donde () se conclua que la interrelacin familia-empresa no
siempre conduce a empresas menos eficientes, incluso se afirmaba que las empresas
familiares eran capaces de capitalizar en forma de valor determinadas relaciones
interpersonales. (Tpies, 2011: 18).
A continuacin se presenta un cuadro resumen de las principales posibilidades y problemas
de las empresas familiares segn algunas autoras y autores consultados:
Autora o autor

Posibilidades Problemas
Lozano (2000) Fuera del mbito de la investigacin. Disgustos entre padre e hijos (51),
choques entre hermanos (51),
sucesin inadecuada o inexistente
(51), estados crticos de fluidez
econmica y limitacin de las
ganancias (52), desmotivacin de
miembros familiares o de empleados
no familiares (52), tensiones entre
miembros ajenos y miembros de la
familia (53), la empresa no crece (53),
poco compromiso de los miembros
activos de la empresa (53), conflictos
con socios no familiares (54),
comunicacin inadecuada (54).
Martnez (2004) Fuera del mbito de la investigacin. Traslado de los problemas familiares
al mbito empresarial (43), confusin
de roles (43), sucesin (44),
resistencia a la profesionalizacin
(44), cargas tributarias onerosas (44).
24

Vilaseca (2004) Capitalismo paciente y orientado al
cambio (21).
Conflictos de intereses entre los
distintos roles al interior del sistema
empresa familiar (18).
Bustillo (2006) Fuera del mbito de la investigacin. Desarmona entre empresa y familia
(23), ausencia de planificacin de la
familia (23), sucesin inadecuada
(24).
Haar (2006) Ambiente estable (18), confianza
(18), ambicin (18), espritu
emprendedor (20).
Retiro o muerte del fundador (18),
divorcio (18), seleccin de un nuevo
jefe (18), ingreso de un familiar (18),
contratacin o asociacin con un
amigo (18), malas relaciones
familiares (18), trabajador familiar
con intereses en otra empresa (18),
estrategia para enfrentar el futuro (20),
etc.
Monteferrante
(2006)
Clima de pertenencia y propsito
comn (14), compromiso (14),
conocimiento del negocio (14),
flexibilidad (14), rapidez en la toma
de decisiones (14), visin a largo
plazo (14), confianza (14), orgullo
(14), lealtad (14), estabilidad laboral
(14), certidumbre (15), cercana con
los clientes y proveedores (15).
Nepotismo (15), resistencia al cambio
y a la profesionalizacin (15),
desequilibrios distributivos (15),
conflictos emocionales (15), drama de
la sucesin (15).
Maseda, Arosa e
Iturralde (2008)
Lealtad (s.p.), eficacia y confianza en
la toma de decisiones (s.p.).
Confusin entre subsistemas (s.p.).
Primera generacin: sucesin (s.p.).
Segunda generacin: desarmona,
disolucin del capital, sucesin (s.p.).
Tercera generacin: conflictos
familiares, liquidez de los accionistas
y distribucin de dividendos (s.p.).
Molina (2010) Valores compartidos (1), finalidad
comn (1), agilidad en la toma de
decisiones (16), mayor grado de
autofinanciacin y reinversin de los
beneficios (17), mayor vinculacin
con el mercado y con los clientes
(17), entusiasmo de los trabajadores
(17), flexibilidad competitiva (18),
entrega a un ideal (18), mayor grado
de compromiso y dedicacin al
negocio (18), confianza mutua (19),
visin a largo plazo (19).
Problemas familiares (20), sucesin
(20, 23, 24, 25 y 26), confusin del
patrimonio de la empresa y de la
familia (20 y 21), limitacin
financiera (19), dificultad para la
venta de participaciones (19),
confusin de la titularidad de la
propiedad con la capacidad para
dirigir (20).


Chiner (2011) Unidad (109), compromiso (109),
estabilidad (109), confianza (109),
visin a largo plazo (109), austeridad
en los dividendos (109), liquidez
(109), poca deuda (109), reinversin
(109), formacin de los empleados
(109).
Fuera del mbito de la investigacin.
25

Tpies (2011) Menores costes de agencia por mayor
confianza y alineacin de objetivos
(18), valores compartidos (19),
flexibilidad (19), motivacin (19),
reputacin (19).
Problemas familiares (19),
oportunismo (19), nepotismo (19),
confusin de patrimonio empresarial y
familiar (19), desconfianza hacia
asesores externos (19), confusin
entre titularidad de la propiedad y
capacidad para dirigir (19).

Fuente: Elaboracin propia.
Tabla 3- Principales posibilidades y problemas de las empresas familiares.


































26

III. Sucesin ejecutiva
La Gua Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia
afirma que la sucesin empresarial tiene una doble condicin: es un suceso y es un proceso.
Es un suceso en la medida en que conlleva en s misma la transferencia formal del
poder. Es un proceso porque se deben cumplir una serie de etapas con el fin de
hacerla efectiva, entre las ms importantes estn la preparacin del sucesor y el retiro
efectivo del sucedido. (Superintendencia de Sociedades, Cmara de Comercio de
Bogot, Confecmaras, 2009: 76).
Asimismo, esta gua advierte que las familias empresarias deben anticiparse a las
situaciones sobrevinientes de sucesin a travs de un plan sucesorio que les permita
enfrentar con xito la crisis de traspaso generacional. Para Bustillo, el plan sucesorio
implica tres acciones: formalizar, normar y pactar. (2006: 24). Lozano (2000) recomienda
acompaar la planeacin de la sucesin con el manifiesto o protocolo familiar, la
constitucin de la asamblea familiar y el consejo de familia, la planeacin estratgica de la
empresa familiar, el cuidado de la relacin intrafamiliar, el estudio de las investigaciones
sobre tendencias en el mercado de la empresa familiar, y el seguimiento de las transiciones
en el sistema familia-empresa.
En este mismo sentido, Molina (2010) precisa que simultneamente a la planificacin de la
sucesin se debe avanzar en la planificacin estratgica de la compaa. Esta ltima
comprende varias instancias: el diagnstico de los problemas consecuencia de la relacin
empresa-familia, posteriores reuniones de discusin de los problemas identificados y
alternativas de solucin, elaboracin del protocolo familiar y revisiones peridicas de
cumplimiento de pactos. Por su parte, la planificacin de la sucesin como proceso implica
la preparacin del sucesor, la profesionalizacin de la compaa, la regulacin de la
relacin familia-empresa y el retiro del fundador.
No obstante, la creacin del plan de sucesin suele aplazarse. Gallo, parafraseado por
Negreira y Negreira (2007), plantea que el retraso de la sucesin es una de las causas
profundas de mortalidad de las empresas familiares, junto con la confusin entre el hecho
de ser propietario y estar capacitado para dirigir, desconocer las leyes del mercado,
confundir lazos familiares con lazos contractuales, y considerarse inmune a los errores
referenciados.
Gersik, mencionado por Molina (2010), identifica posibles escenarios que conducen al
retraso de la sucesin: el fundador se resiste a traspasar el poder y retirarse, y/o existen
tensiones entre fundador y descendientes y/o entre los mismos descendientes por la
eleccin del sucesor. A su vez, Lozano (2000) identifica como causas probables de
sucesin inadecuada o inexistente las siguientes: ausencia de planeacin de la sucesin,
carencia de un modelo de preparacin de los posibles sucesores, sucesores sin experiencia
27

externa o interna, fragmentacin del poder al dividir el mando entre varios sucesores,
ausencia de liderazgo entre los posibles sucesores, temor de los posibles sucesores a asumir
las responsabilidades propias del lder, subjetividad en la evaluacin de posibles sucesores,
lder aferrado al poder e inexistencia de protocolo familiar.
Segn Monteferrante (2006), las crisis sucesorias son distintas segn la etapa generacional
de la empresa. En las empresas de primera generacin, los aspectos clave son el temor a la
muerte, la cesin del control y el poder, la prdida de identidad, el temor a perder el
patrimonio, la incapacidad para elegir entre los hijos, la incertidumbre frente al retiro, los
celos y rivalidades. (Monteferrante, 2006: 16).
Al respecto, resulta pertinente precisar la conformacin de las distintas etapas
generacionales, que Negreira y Negreira siguiendo a Ward llaman etapa fundador, etapa
asociacin de hermanos y etapa confederacin de primos. (Negreira y Negreira, 2007:
10).

Fuente: Molina (2010: 14).
Tabla 4- El cambio generacional en la empresa familiar.
Si bien Negreira y Negreira (2007) se ocupan de la sucesin en el doble sentido de
transmisin de la gestin y transmisin de la propiedad, por el objeto de esta investigacin
examinaremos nicamente su propuesta de transmisin de la gestin, que supone planes de
accin en tres reas: asegurar el liderazgo, asegurar el gobierno y asegurar la estabilidad
institucional.
El aseguramiento del liderazgo exige
lograr una transformacin del estilo de direccin personal del fundador, en el que
confluyen la propiedad y la direccin, hacia un estilo de delegacin de la gestin en
manos de profesionales (la direccin general y sus directivos) que puedan actuar con
28

independencia de la propiedad (el consejo de administracin). (Negreira y Negreira,
2007: 12).
En ese sentido, la direccin debe recaer en quien posea las competencias profesionales
requeridas, sea o no sea familiar.
El aseguramiento del gobierno en un nuevo escenario donde propiedad y direccin no estn
concentradas al grado de la etapa fundador, requiere la constitucin de rganos que
canalicen los intereses de todos los propietarios con independencia de su posicin en la
empresa y en la familia.
El aseguramiento de la estabilidad institucional requiere conservar el equilibrio entre una
junta general de accionistas poderosa y unos rganos de gobierno tambin poderosos, a
travs de una efectiva separacin de poderes entre la junta general y el consejo de
administracin. (Negreira y Negreira, 2007: 13). Asimismo, deben existir mecanismos de
contrapeso que eviten los abusos de poder por parte de los directivos, y en este sentido, los
consejeros independientes cobran un rol fundamental en la empresa familiar a travs de su
participacin en el consejo de administracin y en el seguimiento de los protocolos de buen
gobierno.
III.1. Plan de sucesin ejecutiva
El plan de sucesin ejecutiva involucra una re-arquitectura organizacional, un diseo de
rganos de gobierno, un protocolo familiar y un modelo de incorporacin de posibles
sucesores.
III.1.1. Re-arquitectura organizacional
En este acpite retomaremos la propuesta de arquitectura de organizacin orientada a la
supervivencia de la empresa familiar elaborada por Barugel, que a nuestro modo de ver es
la alternativa ms slida planteada hasta el momento para superar la crisis de saturacin de
la estructura solar, caracterstica de la culminacin de la etapa fundacional.
La estructura solar semeja un crculo, en cuyo centro se encuentra el propietario fundador,
suerte de dios-sol alrededor del cual orbitan todos los actores de la empresa, que interactan
de manera directa y unvoca con l. El dios-sol concentra tanto la informacin como el
poder de decisin, y por tanto sus decisiones son informadas. Esta estructura suele
caracterizarse por una comunicacin fluida y detallada que permite una buena coordinacin
de las operaciones. Sin embargo, su gran fortaleza, la centralizacin, es tambin su gran
debilidad. Si bien el fundador intenta conservar el control total, el crecimiento de la
empresa con la consiguiente multiplicacin de actores impide dicho objetivo.
Adicionalmente, la incorporacin de posibles sucesores en calidad de directivos durante la
crisis de transicin generacional dificulta an ms las pretensiones de control total del dios-
sol.
29

La saturacin de la estructura solar obliga a repensar la estructura organizacional de la
empresa, y en consecuencia resulta necesario examinar varios tipos de estructura
organizacional disponibles: organizacin por funcin o funcional (estructura en U),
organizacin por producto/mercado (estructura en M), y organizacin matricial.
Segn Barugel, a quien hemos seguido hasta ahora en este acpite y quien seguir
guindonos, la estructura funcional consiste en la organizacin por departamentos o
gerencias encargadas de una funcin particular como produccin, comercializacin,
compra, etc., bajo la autoridad de la gerencia general. Si bien la mayora de empresas en la
coyuntura descrita optan por este modelo, Barugel afirma que no suele ser ptimo en esta
transicin por los siguientes motivos: primero, la cultura empresarial derivada de una larga
etapa fundacional sigue aorando la estructura solar que durante aos fue exitosa y dificulta
la comunicacin de los subalternos con los nuevos gerentes ocasionando riesgos en la toma
de decisiones por informacin parcial; y, segundo, esta arquitectura exige un gerente
general consolidado que no suele ser compatible con el propietario fundador, ya que
el dios-sol no quiere perder poder, nunca supo cmo administrar su natural poder a
travs de terceros, dado que l est muy acostumbrado a recibir informacin visual y
oral directa, sigue recogiendo la informacin de la empresa interactuando directamente
con todos sus subordinados, desde los nuevos gerentes hasta el ltimo de los
empleados jerrquicos, a pesar de la existencia de una nueva estructura formal. En
esta situacin es casi imposible que se inhiba de dar rdenes directas y de ese modo
vulnera sistemticamente la unidad de mando con las consecuencias negativas que
esto genera para la autoridad de los nuevos gerentes. (Barugel, 2010: 7 y 8).
La organizacin por divisin (estructura en M) u organizacin por producto/mercado
consiste en una estructura que aglutina en una unidad de trabajo a un grupo de empleados
segn los siguientes criterios: todos aquellos vinculados a la produccin o comercializacin
de un producto; o todos aquellos que explotan determinado mercado; o todos aquellos que
estn ubicados en una misma rea geogrfica. Cada divisin tiene un gerente que responde
por el conjunto de actividades de esa unidad.
La organizacin matricial mezcla la estructura en U y la estructura en M. Transversales a
los departamentos funcionales constantes (propios de la organizacin funcional) surgen
equipos de proyectos verstiles diseados segn la ocasin para ejecutar programas
especficos (propios de la organizacin por divisin). Los gerentes responden por los
resultados de sus departamentos funcionales y los administradores de proyectos por sus
equipos de trabajo. Los equipos de trabajo estn conformados por miembros de distintos
departamentos funcionales.
Una vez examinados los tipos de estructura organizacional por funcin, divisin y
matricial, Barugel propone
30

una estructura muy cercana a la forma M, es decir una organizacin por
producto/mercado donde cada divisin sea una unidad estratgica de negocios
independiente (en adelante: UEN), con capacidad de desarrollar su actividad en forma
integral, es decir, desarrollar todo un ciclo productivo y administrar los recursos, tanto
humanos como materiales y financieros para desarrollar una estrategia coherente con
el medio donde se desarrolla, siendo capaz de generar valor para esa UEN. La
estructura entonces se va a parecer a una matriz, donde las columnas son cada UEN y
las filas son algunos departamentos funcionales no operativos como ser sistemas,
recursos humanos, finanzas y otros que presten servicios a requerimiento de cada
UEN. (Barugel, 2010: 19).
En la propuesta de Barugel, cada UEN es dirigida por un gerente responsable de todos los
asuntos de esa UEN, quien controla desde el principio hasta el fin el segmento de negocio
que le corresponde, lo que revierte en la adquisicin de conocimiento e informacin
especfica detallada, que conduce a la consolidacin de la delegacin. Este gerente de UEN
debe administrar tanto su capital de trabajo como su capital fijo. Por tanto, este gerente de
UEN responde por su cuadro de resultados y por su balance patrimonial, convirtindose en
una suerte de dueo fundador de su negocio o dios-sol en su UEN. As, el objetivo de la
propuesta de Barugel es reproducir de esta forma, en escala menor, la etapa ms
productiva y menos conflictiva de la vida de la EF: la Edad Fundacional. (Barugel, 2011:
18).
En este sentido, cada UEN se comporta como una empresa dentro de otra empresa a la
manera de la arquitectura propia de un holding. Esta estructura posibilita la
descentralizacin eficiente de las decisiones y la incorporacin de miembros de nuevas
generaciones de la familia en posiciones directivas, siempre y cuando demuestren estar
capacitados. El rol del gerente general se limita a facilitar y coordinar la operacin de
otros, arbitrando los conflictos entre las UEN y los departamentos no operativos.
Una vez se opta por esta estructura organizacional, Barugel (2010, 2011) recomienda ser
consecuente en la distribucin de los derechos de decisin, asignndole a cada gerente de
UEN autonoma en la administracin de sus recursos, con el consiguiente sistema de
evaluacin de resultados basado en medidas concretas de creacin de valor que a su vez
fundamenta un sistema de incentivos y remuneraciones que alienten una gestin alineada
con los intereses de los accionistas.
Barugel concluye que su propuesta permite reproducir la etapa fundacional, aunque con la
ventaja de contar con la proteccin de un holding, cumpliendo con los siguientes objetivos:
fortalecer la unidad de la familia empresaria, sortear las crisis de la adolescencia de la
compaa, promover nuevos lderes que consoliden el proceso de delegacin de la
autoridad, estimular las sinergias del grupo sin sacrificar flexibilidad, autonoma y
velocidad de decisin () [y] recrear la creatividad y promover nuevos sueos
31

empresarios estimulando la toma de riesgos medidos que aseguren la continuidad en la
creacin de valor. (Barugel, 2011: 19).
III.1.2. rganos de gobierno
Las empresas familiares en trnsito de la primera a la segunda generacin deben
acompaar la re-arquitectura organizacional con la institucionalizacin de ciertos rganos
de gobierno, tanto de la empresa familiar como de la familia empresaria. Sin embargo,
Monteferrante (2012) afirma que en las empresas en culminacin de la etapa fundacional el
propietario fundador suele oponerse a la instrumentalizacin de rganos de gobierno de la
familia y de la empresa, ya que conllevan procesos de democratizacin que merman su
poder. Pese a las reservas, la institucionalizacin de distintos rganos de gobierno a la
medida de cada empresa familiar es fundamental para superar la crisis de transicin
generacional y posibilitar la supervivencia de la compaa.

Fuente: Monteferrante (2012: 58).
Grfico 3- rganos de gobierno y direccin en las empresas familiares.
Si bien existen propuestas como la expuesta en el grfico anterior sobre la organizacin del
gobierno de la empresa familiar y la familia empresaria, no hay un nico modelo adecuado
para todas las compaas, ya que cada una requiere una configuracin propia de acuerdo con
sus particularidades. En ese sentido, las propuestas presentadas en este acpite son
simplemente recomendaciones susceptibles de ser moduladas. A manera de ejemplo, una
empresa en fase fundacional no requiere una multiplicidad de rganos de gobierno familiar
(consejo de familia y asamblea familiar).
Siguiendo el modelo de los tres crculos, Monteferrante plantea que
el objetivo principal del gobierno de las organizaciones familiares es preservar el
equilibrio entre los tres subsistemas que lo integran. Resulta indispensable, entonces,
32

el establecimiento de espacios especficos en los cuales los actores pertenecientes a
cada subsistema puedan discutir de manera constructiva sus distintos puntos de vista.
(Monteferrante, 2012: 58).
En el mbito de la propiedad, el gobierno y la direccin, los espacios de discusin pueden
ser la asamblea de accionistas, el consejo de administracin y el comit de direccin,
mientras en el mbito de la familia pueden ser la asamblea familiar y el consejo de familia.

Fuente: Maseda, Arosa e Iturralde (2008: s.p.).
Grfico 4- Organizacin del gobierno de la empresa familiar.
III.1.2.1. rganos de gobierno de la empresa familiar
III.1.2.1.1. Junta general de socios o asamblea general de accionistas
rgano supremo o soberano dentro de la esfera de la propiedad. Se encuentra regulado por
la ley y por los estatutos sociales de la empresa. Est integrado por todos los socios o
accionistas. Molina (2010) recomienda que en las empresas familiares se establezcan
qurums superiores a los exigidos por la regulacin del tipo social y se formulen pactos
extra-estatutarios propensos a sindicar el voto por ramas familiares.
33

III.1.2.1.2. Consejo de administracin
La junta general de socios o la asamblea general de accionistas delega en el consejo de
administracin ciertas funciones de gobierno de la empresa, como la planeacin estratgica
y la supervisin de la direccin. En consecuencia, a travs del consejo de administracin
los socios supervisan la direccin. Maseda, Arosa e Iturralde (2008) sealan que la
existencia de este rgano en la empresa familiar se hace necesaria cuando se diferencian
los procesos de direccin y gobierno, y al igual que en la empresa no familiar, el consejo
de administracin debe incorporar asesores externos.
III.1.2.2. rganos de gobierno de la familia empresaria
III.1.2.2.1. Asamblea de familia
rgano exclusivamente familiar de creacin para-estatutaria, con carcter informativo y
deliberativo, es decir, no decisorio, conformado por todos los miembros adultos de una
familia. Su objetivo es fomentar la armona familiar, resolver los conflictos familiares
antes de su transmisin a la empresa y deliberar sobre los valores familiares. En las
familias con una sola rama es innecesario.
III.1.2.2.2. Consejo de familia
El consejo de familia es un rgano de creacin estatutaria o para-estatutaria, con carcter
decisorio, diseado para regular la relacin familia-empresa y conformado por
representantes de todas las generaciones y ramas familiares, as como por socios familiares
trabajadores y socios familiares no trabajadores, y asesores externos. Segn Gallo, citado
por Molina (2010) sus principales funciones son promover la elaboracin y seguimiento
del protocolo familiar, orientar el proceso de sucesin, resolver los conflictos producto de
la relacin familia-empresa, entre otros.
III.1.3. Protocolo familiar
Desde la perspectiva jurdica el protocolo familiar es un contrato atpico, plurilateral,
consensual, conmutativo, oneroso, de tracto sucesivo y accesorio suscrito entre todos los
miembros de una familia empresaria cuyo objetivo principal es fijar directrices relativas al
funcionamiento de la sociedad, a las relaciones de la familia con la sociedad y an a las
relaciones entre los miembros de la misma familia unidos por vnculos de sangre o
civiles. (Urbina, 2003: 802).
En la legislacin colombiana no existe una regulacin estricta del protocolo familiar, sin
embargo, Urbina (2003) manifiesta que su validez depende del principio de legalidad y en
todo caso debe respetar el ordenamiento jurdico y las buenas costumbres.
34

La oponibilidad de este documento es gradual. Urbina (2003) plantea que es oponible
frente a quienes lo suscriben, mientras ante terceros slo es oponible si es objeto de
publicidad a travs de la inclusin de clusulas en los estatutos sociales. Frente a la
sociedad, la autora observa dos escenarios: si la sociedad no lo reconoce carece de
oponibilidad frente a ella en tanto la sociedad acta como un tercero, y si la sociedad lo
reconoce sta actuar como parte y tendr efectos frente a ella y no frente a terceros. En
todos los casos la oponibilidad frente a terceros deriva exclusivamente de su inclusin en
los estatutos. Valga aclarar que los estatutos y el protocolo emanan de sujetos distintos, a
saber: la sociedad en tanto persona jurdica y los integrantes de una familia empresaria.
Molina advierte que el protocolo no debe desarrollarse en momentos en que se est en
conflictos de poder. Por el contrario, se debe aprovechar los periodos de unidad familiar y
empresarial, y si stos no existen, se debe trabajar para el logro de estos objetivos, debido a
que la finalidad del protocolo no es para hacer desaparecer los conflictos, sino para evitar
que se produzcan. (2010: 84).
Si bien el protocolo es un contrato, la literatura suele entenderlo como un proceso que
inicia con un inters incipiente por regular las relaciones entre familia y empresa y que
jams termina, ya que el consejo de familia debe velar por su cumplimiento y revisin. Es
decir, el protocolo es ms que un contrato, es todo el proceso de concepcin, negociacin,
consagracin, ejecucin y revisin del mismo.
Para Molina (2010), el fin supremo del protocolo es promover la unidad familiar para as
posibilitar la continuidad generacional de la empresa. Este autor insiste en que es
fundamental prever los mecanismos de resolucin de posibles conflictos y las sanciones
resultantes de los incumplimientos, reforzando de este modo su eficacia. No obstante, al
incluir pactos de diverso tipo (fuerza moral, estatutarios y para-estatutarios) la exigibilidad
presenta grados.
Los modelos de contenido son innumerables y sumamente similares, por tanto las
siguientes tablas pretenden ilustrar someramente un par de propuestas:

35

Fuente: Bustillo (2006: 25).
Tabla 5- El protocolo familiar: sugerencia de contenido.


Fuente: Monteferrante (2012: 59).
Tabla 6- El protocolo familiar: aspectos bsicos.
III.1.4. Modelo de incorporacin de posibles sucesores
Recapitulando, el plan de sucesin requiere una re-arquitectura organizacional, un diseo
de rganos de gobierno, un protocolo familiar y un modelo de incorporacin de posibles
sucesores. El modelo de incorporacin predominante es el experiencia externa-interna,
sin embargo, Lozano () explora un nuevo modelo de vinculacin de tiempo completo de
potenciales sucesores a la empresa familiar (EF): el modelo IEI (internal, external, inside).
(2011: 276). En l, el consejo familiar y el potencial sucesor convienen la vinculacin de
ste a tiempo completo pero de manera deliberadamente transitoria a la empresa familiar
para conocer la compaa y el sector. Una vez finalizado el plazo, el potencial sucesor debe
vincularse a tiempo completo con una empresa o empresas ajenas a la familia, en cualquier
36

sector. Sin embargo, deber permanecer enterado de la marcha de la empresa familiar.
Despus de un tiempo prudencial, deber decidir si regresa a la empresa familiar o contina
fuera de ella. Si decide regresar, Lozano (2000) afirma que las posibilidades de
permanencia son altas, disminuyendo los costos por preparacin de potenciales sucesores y
reduciendo la rotacin de personal, y si por el contrario decide continuar fuera, no hay
certeza de la estabilidad en el tiempo de tal decisin. El grfico siguiente ilustra el modelo
IEI:

Fuente: Lozano (2011: 281).
Grfico 5- Secuencia del modelo IEI.
Desde la teora de los recursos y capacidades de la empresa, Lozano concluye que los
descendientes hacen parte del conjunto de recursos y capacidades que la familia puede
proveer a la empresa, pero estos potenciales sucesores debern estar dispuestos a recibir los
entrenamientos que brindan la EF y tambin otras empresas. (Lozano, 2011: 280). El
modelo IEI parece el entrenamiento ptimo para potenciar las capacidades de los sucesores,
quienes deben demostrar constantemente que son aptos para crear valor y consolidar
ventajas competitivas una vez reincorporados a la empresa.




37

IV. Conclusiones
La trascendencia en el mbito econmico de las empresas familiares ya no se discute.
Diversidad de autoras y autores coinciden en destacar su importancia tanto por su
contribucin a la generacin de empleo como por su participacin en el PIB. Asimismo, el
peso porcentual de las empresas familiares sobre el total de empresas es superior en los
pases desarrollados, lo cual evidencia que estas empresas no son instituciones arcaicas
propias de pases pobres.
Las empresas familiares no son organizaciones disfuncionales en el mundo empresarial. Si
hasta mediados del siglo XX se consideraron como tales fue por el desconocimiento de sus
particularidades. An hoy se puede rastrear una visin tremendista que a travs de una
comparacin ligera con las empresas no familiares concluye que las compaas familiares
tienen menos posibilidades de perdurar en el tiempo. Por el contrario, una posicin sensata
como la que subyace a este trabajo, justiprecia limitaciones y posibilidades de las empresas
familiares, subrayando que todas las empresas tienen crisis que comprometen su
supervivencia, aunque en el caso de las empresas familiares estos trances tienen
particularidades que justifican su constitucin como tema de investigacin.
Si hay estadsticas desesperanzadoras sobre la continuidad generacional de las empresas
familiares, tambin existen cifras alentadoras sobre su performance, que evidencian la
complejidad de la situacin. La Gua Colombiana de Gobierno Corporativo para
Sociedades Cerradas y de Familia cita el Manual del IFC de Gobierno de Empresas
Familiares para contrastar el desempeo de sociedades familiares frente a las que no los
son. Los resultados de dicha comparacin son los siguientes:
Varios estudios han demostrado que las empresas familiares superan a sus
contrapartes no familiares en trminos de ventas, ganancias y otras medidas de
crecimiento. Un estudio de Thomson Financial para Newsweek compar a empresas
familiares con rivales en los seis principales ndices de Europa y demostr que las
empresas familiares superaban en desempeo a sus rivales en todos estos ndices,
desde el FTSE de Londres al IBEX de Madrid. Thomson Financial cre un ndice
nico para empresas familiares y no familiares en cada pas, y los sigui durante 10
aos hasta diciembre de 2003. En Alemania, el ndice familiar aument 206 por
38

ciento, mientras que las acciones de empresas no familiares aumentaron slo 47 por
ciento. En Francia, el ndice familiar creci 203 por ciento, mientras que su
contraparte aument slo 76 por ciento. Las empresas familiares tambin superaron
en desempeo a sus contrapartes en Suiza, Espaa, Gran Bretaa e Italia.
(Superintendencia de Sociedades, Cmara de Comercio de Bogot, Confecmaras,
2009: 78).
Estos resultados no significan que las empresas familiares sean compaas ideales, sino que
demuestran la inconveniencia de la posicin tremendista que descalifica a este tipo de
compaas en su conjunto, y en consecuencia a los necesarios estudios sobre las mismas.
Estados Unidos ha sido el pas pionero en la investigacin sobre empresas familiares. El
modelo de los tres crculos elaborado por John Davis proporcion un marco terico para los
estudios subsiguientes. En Hispanoamrica, Venezuela, Argentina y Espaa han sido
precursoras en la configuracin de las empresas familiares como objeto de reflexin.
Espaa, por su parte, a travs del Real Decreto 171/2007 avanz en la necesaria regulacin
del sistema empresa familiar. Desafortunadamente en Colombia hay un vaco normativo al
respecto, pese a que la Superintendencia de Sociedades ha procurado investigar el tema y
liderar la elaboracin de una regulacin especfica. La Gua Colombiana de Gobierno
Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia es resultado de ese esfuerzo.
El presente trabajo elabora un breve diagnstico sobre el estado de la cuestin con el fin de
incorporar aportes de distintas autoras y autores en la propia comprensin de la
especificidad de las crisis de las empresas familiares, particularmente aquella referida a la
saturacin de la estructura solar caracterstica de la culminacin de la etapa fundacional. Si
las crisis de las empresas familiares son especficas, las soluciones deben ser singulares. En
ese sentido, incorporando las propuestas de varias autoras y autores, socializamos un plan
de sucesin que comprende una re-arquitectura organizacional, un diseo de rganos de
gobierno, un protocolo familiar y un modelo de incorporacin de posibles sucesores. No
obstante, este plan de sucesin deber ser remodulado dependiendo da cada sociedad
familiar, ya que lo conveniente para una puede resultar inconveniente para otra.

39

V. Referencias bibliogrficas
Barugel, E. A. (2010). Gobierno corporativo en la empresa familiar: Arquitecturas
diseadas para superar la Crisis de la Delegacin. Documentos De Trabajo, 433, 1-24.
Barugel, E. A. (2011). Una Arquitectura de Organizacin orientada a la supervivencia de la
Empresa Familiar. Documentos De Trabajo, 473, 1-20.
Bustillo, J. A. (2006). Encuentro de dos mundos. Debates IESA, 11(2), 22-26.
Chiner, A. (2011). La necesidad de un buen gobierno de la familia en las empresas
familiares. Universia Business Review, 32, 102-110.
Haar, J. (2006). La gestin de empresas familiares: pacto de balance. Debates IESA, 11(2),
18-21.
Gmez-Betancourt, G., Lpez, M. y Betancourt, J. (2008). Estudio exploratorio de los
factores que influyen en la seleccin de un mecanismo de sucesin patrimonial en las
empresas familiares colombianas. Cuadernos De Administracin, 21(37), 269-292.
Lozano, M. (2000). El protocolo en las empresas de propiedad familiar. Estudios
Gerenciales, 74, 49-67.
Lozano, M. (2011). El modelo IEI, un nuevo concepto en la vinculacin de potenciales
sucesores a la empresa familiar. Cuadernos De Administracin, 24(42), 275-293.
Martnez, N. C. (2004). Empresa de familia: realidad y perspectivas en el derecho
societario. Tesis de grado, no publicada. Universidad Javeriana.
Maseda, A., Arosa, B. e Iturralde, T. (2008). Familia empresaria y empresa familiar:
estructuras de gobierno [documento en lnea]. Consultado el 12 de enero de 2013 en
http://www.catedrafamiliar.ehu.es/p297-
content/es/contenidos/informacion/cef_publicaciones/es_publicac/adjuntos/Familia_empres
aria_y_empresa_familiar.pdf
Molina, S. (2010). Diseo de un protocolo familiar aplicable a la empresa inversiones
G.D.G. S.A. Tesis de grado, no publicada. Universidad EAN.
Monteferrante, P. (2006). Empresas familiares: pulperas o empresas profesionales?
Debates IESA, 11(2), 12-16.
Monteferrante, P. (2012). Entre la familia y el negocio: el desafo de gobernar una empresa
familiar. Debates IESA, 17(3), 57-62.
Negreira Del Ro, F. y Negreira Del Ro, J. (2007). Planificar la sucesin en la empresa
familiar: implicaciones. Revista De Empresa, 22, 10-19.
40

Nueno, P. (2011). Iniciativa emprendedora y empresa familiar: emprendiendo a travs de
las generaciones. Universia Business Review, 32, 96-101.
Ogliastri, E. (2007). Prcticas de buen gobierno en las empresas. Debates IESA, 12(1), 10.
Prez, V. (2007) Doctrina: la empresa, el protocolo y la sociedad familiar (anotaciones al
RD 171/2007, de 9 de febrero, por el cual se regula la publicidad de los protocolos
familiares. Cuadernos De Derecho Y Comercio, 48, 113-147.
Superintendencia de Sociedades. (2006). Sociedades de familia en Colombia. Ao 2005
[documento en lnea]. Consultado el 5 de enero de 2013 en
http://www.supersociedades.gov.co/web/documentos/guia%20colombiana%20de%20gobie
rno%20corporativo.pdf
Superintendencia de Sociedades, Cmara de Comercio de Bogot, Confecmaras. (2009).
Gua Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia
[documento en lnea]. Consultado el 6 de enero de 2013 en
http://www.supersociedades.gov.co/web/documentos/guia%20colombiana%20de%20gobie
rno%20corporativo.pdf
Tpies, J. (2011). Empresa familiar: un enfoque multidisciplinar. Universia Business
Review, 32, 12-25.
Vilaseca, . (2004). Gobierno de la empresa familiar. Revista De Antiguos Alumnos Del
IEEM, 7(2), 16-28.
Urbina, L. (2003). Algunos aspectos jurdicos del protocolo de familia a la luz de la
legislacin colombiana. Vniversitas, 106, 791-810.