Proceso de Constitución

Proceso de Constitucin
Sociedad de Responsabilidad Limitada Constitucin. Proceso de constitucin.

Cmo comienza nuestra tarea??
Luego de la consulta efectuada por nuestros clientes, quienes nos especificaron las peculiaridades de la
Sociedad que pretenden constituir, debemos definir si el contrato ser otorgado en instrumento.
En el encabezado del contrato es M! "M#$%&'(&E no ol)idar consignar la fec*a de suscripcin +
certificacin de firmas ,si las r-bricas se certifican despu.s de firmar, los socios tendrn que ratificar el
contenido del contrato/. La fec*a es trascendente dado que por aplicacin de lo pre)isto en el art. 01 del C.
Comercio, slo se puede inscribir el contrato social *asta 23 d4as despu.s de su suscripcin5 )encido ese
t.rmino se le aplicar el r.gimen de la sociedad irregular ,art. 66 L.S./.
En la ciudad de ............................ a los ......... del mes de ........................ de 2002, entre los
seores ...................... resolvieron constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) que se regir
por las disposiciones de la Le de Sociedades las siguientes clusulas!
El 'rt4culo 22 de la Le+ 21.337 establece el contenido del "nstrumento Constituti)o, determinando los requisitos
m4nimos del Contrato Social, elementos que deberemos tener presente si pretendemos elaborar un Estatuto
que supere el control de legalidad al que ser sometido por la autoridad registral8
1. IDENTIFICACIN DE L!S S!CI!S.
Nombre " n#mero de identidad8 pueden ser personas f4sicas o 9ur4dicas.
Edad8 resulta imprescindible a fin de determinar su capacidad ci)il. #ueden suscribir los ma+ores de 62 a:os,
los menores emancipados o los representantes de menores e incapaces.
Estado ci$il8 en cumplimiento del art. 66;; C.C., si se trata de personas casadas + los aportes que efect-an
son bienes gananciales, el cn+uge debe prestar su asentimiento.
Nacionalidad8 no e<isten restricciones para asociarse respecto de e<tran9eros.
Pro%esin8 en principio no e<isten incompatibilidades profesionales.
Domicilio8 all4 el socio recibir las notificaciones de las resoluciones Sociales, de las citaciones a 'samblea,
etc.
Entre los seores........(nombre, edad, estado civil, nacionalidad, pro"esi#n, domicilio, tipo n$mero de
documento) ... se constitue ............ Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), que regir por las
siguientes clusulas!
&. DEN!'INACI!N ( D!'ICILI!.
#uede tratarse de un nombre de fantas4a ,el cual debe ser original, para lo cual debemos solicitar ante el
registro un ="nforme de >omonimia=, antes de confeccionar el contrato, para e)itar posibles reiteraciones ?
recuerde prior en tempore prior en 9us?/. &ambi.n podemos nominarla utilizando el nombre de alguno de los
socios o un tercero, para lo cual necesitaremos la conformidad pre)ia del nombrado. Si se trata de un tercero
debemos acreditar fe*acientemente que *a prestado dic*a conformidad. &ratndose de una sociedad que
integra un grupo econmico, + otras sociedades de dic*o grupo poseen nombres similares, .stas debern
prestar su conformidad a fin de e)itar confusiones posteriores. &ambi.n debemos e)itar utilizar nombres que
contengan las palabras =estado=, =estatales=, etc. que puedan confundir el carcter pri)ado de la sociedad que
estamos constitu+endo.
((C' @EAEM$S $LB"@'% consignar que se trata de una Sociedad de %esponsabilidad Limitada ,S.%.L./, de
lo contrario por la omisin debern responder solidariamente los gerentes.
El domicilio social se diferencia de la sede, porque a diferencia de .sta slo fi9a la 9urisdiccin. La sede
determina el domicilio legal + se compone de ciudad, calle + n-mero5 mientras que el domicilio social slo refiere
al lugar de suscripcin del contrato ,)gr8 Salta, Crdoba, Capital Cederal/.
La Sociedad tendr su domicilio legal en calle ......... %& ........ 'iso .......(pto.......... de la ciudad de .............
podr instalar sucursales, agencias representaciones en el pa)s en el e*terior.
2
).!*+ET! S!CIAL
Este requisito es de especial trascendencia porque limitar la capacidad de actuar de la sociedad constituida.
%esulta con)eniente plantearlo en t.rminos amplios ,pero no ambiguos/. Se debe determinar el rubro o especie
de acti)idad que desarrollar la S.%.L. ,)gr. acti)idad inmobiliaria, fruti*ort4cola, ganadera, etc./. El riesgo de
efectuar una enumeracin mu+ detallada es omitir posibles acti)idades futuras5 es me9or remitir a acti)idades
cone<as. %ECE%@E que este tipo social no puede e9ercer acti)idades bancarias o financieras, de seguros,
capitalizacin + a*orro.
&endr por ob,eto el desarrollo de la e<plotacin .......... a cu+o fin podr asociarse con terceros, tomar
representacin + comisiones, + desarrollar toda acti)idad 4ntimamente relacionada, tanto en el pa4s como en el
e<tran9ero.
-.CAPITAL S!CIAL
El capital social alcanzar la suma de pesos D...................., di)idida en ...........,n-mero de/ cuotas de ................
,cantidad/ pesos )alor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente
manera8 a/ el se:or ............. ,(ombre + apellido/, ....... ,cantidad/ cuotas5 b/ el se:or ............. , ....... cuotas5 c/ el
se:or ............. , ....... cuotas5 d/ el se:or ............. , ....... cuotas. Las cuotas se integran en un ....... ,E/ en
efecti)o + el saldo restante ser integrado por los socios en el plazo de dos a:os contados a partir de la fec*a
de inscripcin de la sociedad ante el %egistro #-blico de Comercio. La 'samblea determinar la oportunidad en
que se completar dic*a integracin .
..PLA/! DE D0RACIN
Es recomendable establecer un plazo de duracin e<tenso que permita a la sociedad cumplir con su ob9eto. (o
admite prrroga automtica, su reconduccin ,art. 13 L.S./ debe ser decidida por las 'samblea con las ma+or4as
que la legislacin fi9a para modificar el estatuto ,art. 2F7 L.S./. La reconduccin debe inscribirse ante el %egistro.
La duracin de la sociedad se estipula en ......... contados a partir de su "nscripcin en el %egistro #-blico de
Comercio, pudiendo prorrogarse por ...... a:os ms, mediando el Boto de la ma+or4a que represente ms de la
mitad del capital social, debiendo resol)erse esto en 'samblea antes de operado el )encimiento del plazo de
duracin de la sociedad.
1.!R2ANI/ACIN DE LA AD'INISTRACIN ( ASA'*LEAS
Las resoluciones sociales sern tomadas en reunin de socios conforme las pre)isiones de la Le+ de
sociedades Comerciales, rigiendo las ma+or4as que pre). el art. 2F7 del mismo cuerpo legal, otorgando cada
cuota derec*o a un )oto. La comunicacin + citacin a los socios se rige por las disposiciones del art. 231 -ltimo
prrafo de la le+ precitada.
3.0TILIDADES
@e las utilidades l4quidas + realizadas de cada e9ercicio se destinar el .....,E / a reser)a legal, *asta que
alcance el )einte por ciento ,67E/ del capital integrado. Las ganancias se distribuirn entre los socios en
proporcin del capital que *a+a integrado, no pudi.ndose distribuir ganancias *asta que no se *a+an
pre)iamente cubierto las p.rdidas del e9ercicio.
G.DEREC4!S ( !*LI2ACI!NES DE L!S S!CI!S
Los socios se reunirn al menos una )ez al a:o, en la sede del domicilio social, dentro de los cuatro meses
posteriores al cierre de e9ercicio, a requerimiento de los gerentes para tratar los temas pre)istos en el art. 2F7
L.S. @el acto se labrar un acta que deber ser transcripta en el libro de actas de la sociedad, la cual ser
suscripta por todos los socios presentes a fin de acreditar su asistencia.
5.F0NCI!NA'IENT!6 DIS!L0CIN ( LI70IDACIN de la sociedad
Es necesario recordar las pre)isiones del art. 1H L.S. ,este 4tem ser abordado con ma+or detalle en la unidad
temtica respecti)a/.
La Administracin y Representacin de la sociedad estar a cargo de ............(n$mero) gerentes que
e+ercern dic,a "unci#n en "orma ............. (-on+unta o indistinta) los cuales sern designados por el t.rmino
de ........ (-antidad) aos, los que podrn ser reelegidos requiriendo simple maor)a. La remoci#n de los
mencionados ser decidida por la /samblea por simple maor)a de votos. 'ara desempear sus "unciones
go0arn de amplios poderes "acultades, incluso los que requieran poderes especiales con"orme las
previsiones del art. 1221 del -#digo -ivil.
6
Los gerentes estarn obligados a depositar en concepto de garant)a la suma de pesos ............... tendrn el
mismo r.gimen de pro,ibiciones, incompatibilidades responsabilidades que los directores de Sociedades
/n#nimas, estndole vedado reali0ar cualquier actividad competitiva con la sociedad, salvo e*presa unnime
autori0aci#n de los socios.
Los gerentes recibirn una retribuci#n mensual de pesos ............ la cual podr ser modi"icada por decisi#n de la
/samblea, con las limitaciones que prev. el art. 232 de la Le de Sociedades -omerciales.
El ejercicio econmico de la sociedad cerrar el d)a ....... de ....... de cada ao, debiendo con"eccionar un
balance donde sur+an las ganancias p.rdidas, el cual ser puesto a disposici#n de los socios con no menos
de ..... ()as de anticipaci#n a su consideraci#n en la /samblea.
La %iscali8acin de la sociedad estar a cargo de los socios conforme las estipulaciones del art. 231 de la Le+
de Sociedades Comerciales.
%esuelta la disolucin de la sociedad por alguna de las causas pre)istas por el art. 1H L.S. , el proceso estar
a cargo del administrador o de la persona que los socios designen a tales fines. na )ez cancelado el pasi)o, el
saldo se distribuir entre los socios en proporcin a sus aportes.
En la ciudad de .................. a los .......... del mes de ............... de ................ se "irman .......... (%$mero)
e+emplares de un mismo tenor a un solo e"ecto.
En este mismo acto pueden los socios autorizar al gerente o a un profesional ,abogado/ a tramitar la inscripcin
de la sociedad ante el Irgano competente. &ambi.n se puede otorgar poder aparte. %ecuerde que tambi.n se
certificarn las firmas si consta en instrumento pri)ado.
Efectuado el e<*austi)o e<amen de los requisitos m4nimos del Contrato Social, es con)eniente escrutar el
contrato completo8
'!DEL! DE C!NTRAT! DE C!NSTIT0TI9! DE S.R.L.
En la ciudad de ............................ a los ......... del mes de ........................ de 6776, entre los se:ores ,nombre,
edad, estado ci)il, nacionalidad, profesin, domicilio, tipo + n-mero de documento/ resol)ieron
constituir ........................... ,Denominacin/ Sociedad de %esponsabilidad Limitada ,S.%.L./ que se regir por
las disposiciones de la Le+ de Sociedades ,21.337J66.170/+ las siguientes clusulas8
PRI'ERA8 La Sociedad tendr su domicilio le:al en calle ......... (K ........ #iso .......@pto.......... de la ciudad
de ............. podr instalar sucursales, agencias + representaciones en el pa4s + en el e<terior.
SE20NDA8 &endr por ob,eto el desarrollo de la e<plotacin .......... a cu+o fin podr asociarse con terceros,
tomar representacin + comisiones, + desarrollar toda acti)idad 4ntimamente relacionada, tanto en el pa4s como
en el e<tran9ero.
TERCERA8 El capital social alcanzar la suma de pesos D...................., di)idida en ...........,n-mero de/ cuotas
de ................,cantidad/ pesos )alor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de
la siguiente manera8 a/ el se:or ............. ,(ombre + apellido/, ....... ,cantidad/ cuotas5 b/ el se:or ............. , .......
cuotas5 c/ el se:or ............. , ....... cuotas5 d/ el se:or ............. , ....... cuotas. Las cuotas se integran en un .......
,E/ en efecti)o + el saldo restante ser integrado por los socios en el plazo de dos a:os contados a partir de la
fec*a de inscripcin de la sociedad ante el %egistro #-blico de Comercio. La 'samblea determinar la
oportunidad en que se completarn dic*a integracin .
C0ARTA8 La duracin de la sociedad se estipula en ......... contados a partir de su "nscripcin en el %egistro
#-blico de Comercio, pudiendo prorrogarse por ...... a:os ms, mediando el Boto de la ma+or4a que represente
ms de la mitad del capital social, debiendo resol)erse esto en 'samblea antes de operado el )encimiento del
plazo de duracin de la sociedad.
70INTA8 Las resoluciones sociales sern tomadas en reunin de socios conforme las pre)isiones de la Le+
de Sociedades Comerciales, rigiendo las ma+or4as que pre). el art. 2F7 del mismo cuerpo legal, otorgando
cada cuota derec*o a un )oto. La comunicacin + citacin a los socios se rige por las disposiciones del art. 231
-ltimo prrafo de la le+ precitada.
SE;TA8 @e las utilidades l<=uidas " reali8adas de cada e9ercicio se destinar el ...,E / a reser)a legal *asta
que alcance el )einte por ciento ,67E/ del capital integrado. Las ganancias se distribuirn entre los socios en
proporcin del capital que *a+a integrado, no pudi.ndose distribuir ganancias *asta que no se *a+an
0
pre)iamente cubierto las p.rdidas del e9ercicio.
S>PTI'A8 Los socios se reunir?n al menos una $e8 al a@o, en la sede del domicilio social, dentro de los
cuatro meses posteriores al cierre de e9ercicio a requerimiento de los gerentes para tratar los temas pre)istos en
el art. 2F7 L.S. @el acto se labrar un acta que deber ser transcripta en el libro de actas de la sociedad, la cual
ser suscripta por todos los socios presentes a fin de acreditar su asistencia
!CTA9A8 La Administracin " Representacin de la sociedad estar a cargo de ............,n-mero/ gerentes
que e9ercern dic*a funcin en forma ............. ,Con9unta o indistinta/ los cuales sern designados por el t.rmino
de ........ ,Cantidad/ a:os los que podrn ser reelegidos requiriendo simple ma+or4a. La remocin de los
mencionados ser decidida por la 'samblea por simple ma+or4a de )otos. #ara desempe:ar sus funciones
gozarn de amplios poderes + facultades, incluso los que requieran poderes especiales conforme las
pre)isiones del art. 2GG2 del Cdigo Ci)il.
N!9ENA8 Los gerentes estarn obligados a depositar en concepto de garant4a la suma de pesos ............... +
tendrn el mismo r.gimen de pro*ibiciones, incompatibilidades + responsabilidades que los directores de
Sociedades 'nnimas, estndole )edado realizar cualquier acti)idad competiti)a con la sociedad, sal)o e<presa
+ unnime autorizacin de los socios.
D>CI'A8 Los gerentes recibirn una retribucin mensual de pesos ............ la cual podr ser modificada por
decisin de la 'samblea, con las limitaciones que pre). el art. 6F6 de la Le+ de Sociedades Comerciales.
0ND>CI'A8 El e,ercicio econmico de la sociedad cerrar el d4a ....... de ....... de cada a:o, debiendo
confeccionar un balance donde sur9an las ganancias + p.rdidas, el cual ser puesto a disposicin de los socios
con no menos de ..... @4as de anticipacin a su consideracin en la 'samblea.
D0!D>CI'A8 La %iscali8acin de la sociedad estar a cargo de los socios conforme las estipulaciones del art.
231 de la Le+ de Sociedades Comerciales.
DECI'!TERCERA8 %esuelta la disolucin de la sociedad por alguna de las causas pre)istas por el art. 1H
L.S., el proceso estar a cargo del administrador o de la persona que los socios designen a tales fines. na )ez
cancelado el pasi)o, el saldo se distribuir entre los socios en proporcin a sus aportes.
DECI'!C0ARTA8 En caso de fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad podr optar por permitir la
incorporacin de los *erederos del socio e<tinto o poner a su disposicin la parte que le correspond4a conforme
a balance realizado al momento del deceso.
DECI'!70INTAA En este acto se acuerda autorizar a ......................... para que gestione la tramitacin de la
inscripcin de la presente ante el %egistro #-blico de Comercio, con las facultades necesarias para concluir
dic*o trmite ,efectuar las modificaciones que indique la "nspeccin Leneral de Musticia ,en el interior del pa4s el
organismo correspondiente/, otorgar los instrumentos que resulten necesarios, acompa:ar + desglosar
documentacin, + depositar + retirar los fondos que refiere el art. 2H1 L.S./.
En la ciudad de .................. a los .......... del mes de ............... de ................ se firman .......... ,(-mero/
e9emplares en .......... ,(-mero/ de fo9as , quedando en poder de .................
'*ora ser4a prudente a)anzar sobre la cronolog4a propia del proceso de constitucin8
En primer t.rmino ser4a con)eniente *acer la reser)a de denominacin ante "nspeccin Leneral de
Musticia ,u Irgano registral correspondiente de acuerdo a la 9urisdiccin donde traba9emos/. Ello para
asegurarnos que otra sociedad no *a+a inscripto pre)iamente el nombre que pensamos utilizar.
Luego, ante los diferentes registros debemos efectuar la inscripcin pre)enti)a ,a nombre de la
sociedad que )amos a constituir/ de los bienes ofrecidos en calidad de aportes.
Muntamente podemos ir elaborando el contrato + presentarlo ante los socios para pulir detalles.
Los socios, por su parte, debern depositar el 63E de su aporte dinerario ,recuerde ante el banco oficial
de su 9urisdiccin. En Capital Cederal8 Aanco de la (acin 'rgentina, en Crdoba8 Aanco de la #ro)incia
de Crdoba/.
@ebemos reunir la documentacin requerida
H
Contrato Constituti)o S.%.L. ,suscripto por los socios/.
"n)entario de bienes que integran el capital social.
Constancias de la reser)a de @ominio.
Constancias de la inscripcin pre)enti)a a nombre de la S.%.L. de los bienes registrables.
Constancias de pago de las tasas e impuestos ,si es en sede 9udicial de los aportes profesionales del
abogado inter)iniente/.
Aoleta de depsito bancario del 63E del Capital.
En su caso8 Edicto ,puede ser ad9untado posteriormente en sede 9udicial/.
En Capital Cederal8 dictamen profesional en formulario (K 2
%ecuerde8 debe publicar por un d4a en el Aolet4n $ficial ,o diario de publicaciones legales de su 9urisdiccin/ el
siguiente8
Edicto
#or Escritura #-blica (-mero ........... @el .....J.......J..., Colio (N, labrada por el Escribano .................., &itular del
%egistro (N....................................., se constitu+ la ..........................,denominacin/ S.%.L..
1B Socios8 nombre, edad, estado ci)il, nacionalidad, profesin, domicilio, tipo + n-mero de documento/5 &B
FecCa del instrumento de constitucin8..................5 )B Denominacin8 ...................5 -B Domicilio socialA
Ciudad calle ......... (K ........ piso .......@pto.......... de la5 1B Pla8o de duracinA ......... a:os contados a partir
de ....J....J...D5 3B Capital SocialA El capital social alcanzar la suma de pesos D...................., di)idida en ...........
,n-mero de/ cuotas de ................,cantidad/ pesos )alor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e
integradas por los socios de la siguiente manera8 a/ el se:or ............. ,nombre + apellido/, ....... ,cantidad/
cuotas5 b/ el se:or ............. , ....... cuotas5 c/ el se:or ............. , ....... cuotas5 d/ el se:or ............. , ....... cuotas.
Las cuotas se integran en un ....... ,E/ en efecti)o + el saldo restante ser integrado por los socios en el plazo
de dos a:os contados a partir de la fec*a de inscripcin de la sociedad ante el %egistro #-blico de Comercio.5
DB r:anos de Administracin " Fiscali8acinA La 'dministracin + %epresentacin de la sociedad estar a
cargo de ............,n-mero/ gerentes que e9ercern dic*a funcin en forma ............. ,con9unta o indistinta/ los
cuales sern designados por el t.rmino de ........ ,cantidad/ a:os los que podrn ser reelegidos requiriendo
simple ma+or4a. La fiscalizacin de la sociedad estar a cargo de los socios conforme las estipulaciones del art.
231 de la Le+ de Sociedades Comerciales. 5B Representacin Le:alA ,@atos gerentes/5 1EBCierre de
e,ercicioA El e9ercicio econmico de la sociedad cerrar el d4a ....... de ....... de cada a:o, debiendo confeccionar
un balance donde sur9an las ganancias + p.rdidas, el cual ser puesto a disposicin de los socios con no menos
de ..... d4as de anticipacin a su consideracin en la 'samblea.
Cirma
En Capital Cederal8 Lerente ,representante/
En interior del pa4s8 Secretario del Muzgado donde se sustancie trmite.
Con%orme art. . DEC. 3-.F5.. Si es reali8ado en instrumento p#blico lo suscribe un escribano6 si se
instrumenta mediante documento pri$ado lo suscribe un abo:ado. Las cuestiones contables re=uieren
de %irma de contador p#blico nacional. Es un eGamen precali%icatorio donde se anali8an si los
documentos presentados cumplen los re=uisitos le:ales " %iscales.
Resolucin 2eneral &FD3 I2+ H*! )F3FD3B
Presentaciones ante la Inspeccin 2eneral de +usticia
1. Formularios. &oda presentacin ante la "nspeccin Leneral de Musticia, debe ser efectuada mediante la
utilizacin de los formularios aprobados por la Secretar4a de Estado de Musticia de la (acin, para los distintos
trmites, conforme al siguiente detalle.
Cormulario 28 Constitucin + modificacin de sociedades comerciales, fundaciones + asociaciones ci)iles.
Cormulario 68 #resentacin de asambleas.
Cormulario 08 %eser)a de denominaciones
Cormulario H8 Aases t.cnicas de a*orro.
Cormulario 38 %-brica de libros *asta 3 unidades
Cormulario F8 %-brica de libros ms de 3 unidades.
Cormulario ;8 %-brica de libros continuadores.
Cormulario G8 @esarc*i)os, pedidos de informes o fotocopias.
Cormulario 18 &odo otro trmite no incluido en los anteriores.
Cormulario 278 Continuacin de cualquiera de los formularios anteriores.
Las presentaciones que no se a9usten a dic*a forma no sern pro)e4das.
3
2. Suscripcin. Los formularios debern ser suscriptos por el interesado, su representante legal o persona
debidamente autorizada. Cuando se trate de actos ordenados 9udicial o administrati)amente podrn suscribir los
formularios los funcionarios que correspondan, los interesados o los profesionales inter)inientes.
3. Trmite especial. Los trmites indicados en el ane<o de la presente resolucin sern pasibles a opcin del
interesado de tratamiento especial en los t.rminos del art4culo H de la presente resolucin, en tanto se a9usten a
los siguientes requisitos8
a/ Cirma de profesional
Los formularios a que se refiere el art4culo 2 de la presente resolucin, debern estar firmados por escribano
p-blico, abogado o graduado en Ciencias Econmicas. La firma del profesional, garantizar, ba9o su
responsabilidad, que los datos all4 contenidos resultan de la documentacin acompa:ada + asimismo que dic*a
documentacin se encuentra inter)enida, certificada o dictaminada por profesional competente, cuando as4
fuere el caso.
Las firmas de los profesionales debern estar legalizadas por la entidad superintendencia de la matr4cula del
firmante con el alcance de garantizar su estado profesional + la )igencia de su matr4cula. E<cept-ase del
requisito de legalizacin de firma de profesional a los formularios destinados a reser)ar de denominaciones
sociales.
b/ @ictamen precalificatorio
Munto con la documentacin pertinente + el formulario firmado por profesional *abilitado, conforme se detalla
para cada tipo de trmite en el ane<o que integra la presente resolucin, el cual supondr su adecuacin a las
normas legales, t.cnicas + reglamentarias que correspondan al acto de que se trate. Las firmas de los
profesionales inter)inientes en los dictmenes debern estar legalizadas en los mismos t.rminos del inciso
precedente. E<cept-ase del requisito de dictamen precalificatorio el trmite de reser)a de denominaciones
sociales.
4. Rgimen del trmite especial. El trmite especial pre)isto en el art4culo anterior queda sometido al siguiente
procedimiento8
a/ Se dictar resolucin mediante la actuacin de un solo inspector calificante autorizado por la reglamentacin
a dictarse al efecto en los t.rminos del art4culo 62, inciso d/ de la le+ 66.023 + art4culo 01 del @EC. 2H10JG6.
b/ La documentacin con el formulario de peticin + dictamen pertinente ser presentados en sector de Mesa de
Entradas, *abilitado especialmente a tal fin, el que lo remitir el mismo d4a, al inspector calificante que
corresponda, sin ning-n otro giro interno.
c/ %ecibida la documentacin se )erificar la e<istencia de los recaudos materiales necesarios + el
cumplimiento de los principios de ordenamiento registral de acuerdo al tipo de trmite requerido.
d/ Cumplidas dic*as tareas. Sin otro trmite emitir pronunciamiento mediante resolucin firmada, ordenando la
inscripcin registral o disponiendo la conformidad administrati)a a la presentacin, seg-n los casos o
aconse9ando obser)acin o rec*azo.
En los casos que se aconse9e obser)acin deber remitir en el d4a el trmite al se:or subdirector general o al
se:or coordinador general contable, seg-n corresponda, quienes de ser acorde al criterio propuesto por el
inspector calificante, cursarn la obser)acin aconse9able al interesado.
En los casos en que se aconse9e rec*azo deber remitirse en el d4a al se:or inspector general, quien dictar
resolucin.
e/ @ictada la resolucin se remitir el trmite al sector de inscripciones para su cumplimiento en el d4a +
posteriormente pasar al sector de Mesa de Entrada de &rmites Especiales.
f/ @esde la presentacin del formulario con su documentacin + dictamen *asta la e<pedicin de testimonios,
certificaciones, de)olucin de instrumentos u obser)aciones o rec*azo, en su caso, no podrn transcurrir
ma+ores plazos que los m<imos que se fi9en en la reglamentacin a dictarse pre)ista en el inciso a/ de este
art4culo.
. Aplica!ilidad del trmite especial. El trmite especial con precali"icaci#n es aplicable a los trmites que
correspondan a sociedades no su+etas a "iscali0aci#n estatal permanente. 4ambi.n es aplicable a los trmites
que correspondan a sociedades su+etas a "iscali0aci#n estatal permanente, e*cepto si ella es consecuencia de
encontrarse la sociedad incluida en el art)culo 255 de la le 15.660 por ,acer o"erta p$blica de sus acciones
(inciso 1), a las asociaciones civiles, "undaciones, sociedades constituidas en el e*tran+ero contratos de
colaboraci#n empresaria. /simismo queda e*cluido del trmite especial todo otro trmite no incluido
e*presamente en el ane*o, todo ello sin per+uicio de la obligaci#n de uso de "ormularios pertinentes previsto en
el art)culo 1 de la Resoluci#n 7.8.9. (8) 2:2;
<1=
F
". #igencia. La presente resolucin regir a partir de la fec*a que establezca la reglamentacin referida en el
inciso a/ del art4culo H de esta resolucin con relacin a todas las presentaciones que se realicen, quedando
derogadas todas las normas legales + especiales de la "nspeccin Leneral de Musticia que se opongan a lo
establecido precedentemente.
3. De %orma.
Ane$o. %ictmenes e$igidos para trmites especiales
Tr?miteA I I Sociedades accionarias Pro%esionales inter$inientes
2. Constitucin de sociedades por escritura p-blica + con dinero en
efecti)o
Escribano
6. Constitucin de sociedad por escritura con aportes no dinerarios
Escribano o graduado en Ciencias
Econmicas
0. 'creditacin de la participacin en otras sociedades ,art. 02 le+
21.337/
Lraduados en Ciencias Econmicas
H a/ %eorganizacin de sociedades ,transformacin, fusin, escisin/ en
escritura p-blica
Lraduado en Ciencias Econmicas +
escribano
H b/ %eorganizacin de sociedades ,transformacin, fusin, escisin/ en
documento pri)ado
Lraduado en Ciencias Econmicas +
abogado
3 a/ @isoluciones ? (ombramiento de liquidadores en escritura p-blica Escribano
3 b/ @isoluciones ? (ombramiento de liquidadores en documento
pri)ado
'bogado
F. "nscripciones que no impliquen reforma estatutaria ,cambio sede
social, aumento de capital por art4culo 2GG le+ 21.337, cambio de fec*a
de cierre de los e9ercicios Econmicos/
Lraduado en Ciencias Econmicas o
escribano o abogado
; a/ Cancelacin de inscripcin registral ,art. 226 le+ 21.337/
protocolizada en escritura p-blica
Escribano + graduado en Ciencias
Econmicas
; b/ Cancelacin de inscripcin registral ,art. 226 le+ 21.337/ de
documento pri)ado
'bogado + graduado en Ciencias
Econmicas
G a/ %eformas de estado sin )ariacin de capital por escritura p-blica Escribano
G b/ %eformas de estatuto con )ariacin de capital por documento
p-blico
Econmicas
G c/ %eformas de estatuto sin )ariacin de capital por documento
pri)ado
'bogado
G d/ %eformas de estatutos con )ariacin de capital por documento
pri)ado
Econmicas
1. "nscripcin de declaratoria de *erederos particiones, + ad9udicacin
de partes sociales por disolucin de sociedades con+ugales en las
sociedades en comandita por acciones
'bogado
27. @enuncias ,art. H @EC. 2.H10JG6/ 'bogado
22. $ficios 9udiciales ,suscriptos por letrados patrocinantes o secretarios
+ magistrados, sal)o en 9uicio en que el impulso procesal est. a cargo
del 9uez/
'bogado
26 a/ Cambios de 9urisdiccin que ingresan a la "nspeccin Leneral de
Musticia protocolizados en escritura p-blica
Econmicas
26 b/ Cambios de 9urisdiccin que ingresan a la "nspeccin Leneral de
Musticia en documento pri)ado
Econmicas
26 c/ Cambios de 9urisdiccin que egresan de la "nspeccin Leneral de
Musticia
'bogado o escribano o graduado en
Ciencias Econmicas
;
20. %e)al-os t.cnicos Lraduado en Ciencias Econmicas
2H a/ %econduccin protocolizada en escritura p-blica Escribano
2H b/ %econduccin en documento pri)ado 'bogado
23. 'rt. F7, le+ 21.337
Ciencias Econmicas
2F. %egulacin adoptando el tipo de sociedad accionaria escritura
p-blica
Econmicas
2;. Solicitud de concurrencia de inspector a las 'sambleas ,art. 21,
@EC. 2H10JG6/
'bogado
Tr?mite II I Sociedades no accionarias Pro%esionales inter$inientes
2 a/ &odas las inscripciones registrales pre)istas en las sociedades
accionarias, en escritura p-blica
Odem
sociedades accionarias
2 b/ &odas las inscripciones registrales pre)istas en las sociedades
accionarias, en escritura p-blica
Odem
accionarias
6 a/ Cesin de cuotas sociales en escritura p-blica Escribano
6 b/ Cesin de cuotas sociales en documento pri)ado 'bogado
0 a/ %enuncia + nombramiento de gerentes con modificacin de
contrato en escritura p-blica
Escribano
0 b/ %enuncia + nombramiento de gerentes con modificacin de
contrato en documento pri)ado
'bogado
0 c/ %enuncia + nombramiento de gerentes sin modificacin de contrato
Ciencias Econmicas
Tr?mite III I Trans%erencia de %ondos de comercio Pro%esionales inter$inientes
2. "nscripcin registral
Escribano o abogado o graduado en
Ciencias Econmicas
Tr?mite I9 I Fiscali8acin de estados contables Pro%esionales inter$inientes
2. 'utorizacin medios de computacin ,art. F2, le+ 21.337/ Lraduado en Ciencias Econmicas
6 a/ #resentacin de asambleas ordinarias no unnimes incs. 2 + H del
art4culo 60H, le+ 21.337
Econmicas
6 b/ #resentacin de asambleas ordinarias no unnimes, inc. 6 art4culo
60H sin fi9acin de remuneracin
'bogado
6 c/ #resentacin de asambleas ordinarias no unnimes, inc. 6 art4culo
60H con fi9acin de remuneracin
Econmicas
6 d/ #resentacin de asambleas ordinarias no unnimes, inc. 0, art4culo
60H, le+ 21.337
'bogado
6 e/ #resentacin asambleas e<traordinarias art. 603, incisos 2 a ;
Econmicas
6 f/ #resentacin asambleas e<traordinarias en que no est.n implicadas
situaciones Econmicas contables
'bogado
6 g/ #resentacin asambleas e<traordinarias en que est.n implicadas
situaciones econmico ? contables
Econmicas
G
Resoluciones de la Inspeccin 2eneral de +usticia
RES!L0CIN 2ENERAL 1FDE
CAPJT0L! 1. DISP!SICI!NES 2ENERALES
PRESENTACI!NES ANTE LA INSPECCIN 2ENERAL DE +0STICIA I RECA0D!S
2.D Las presentaciones ante la "nspeccin Leneral de Musticia deben a9ustarse a los siguientes recaudos8
a/ los escritos no deben e<ceder el papel tama:o oficio5 se cubrirn ambas pginas de cada *o9a, + se
presentarn en original, en tipo roman4 o similar, con margen no inferior a cinco cent4metros, sin broc*es o
ganc*os de cualquier tipo.
b/ Slo se admitirn fotocopias cuando sean claras + legibles, sobre fondo blanco, obtenidas de e9emplares
mecanografiados + utilizndose ambas pginas de cada *o9a.
c/ Las publicaciones se presentarn recortadas + ad*eridas a papel que re-na las condiciones indicadas en el
punto a/. En el encabezamiento se aclarar a mquina la fec*a + medio de publicacin.
d/ La presentacin de estados contables, planillas, registros de asistencia a asambleas + toda otra
documentacin de caracter4sticas similares deber a9ustarse a lo pre)isto en el punto a/.
Los 9efes de departamento o de di)isin de)ol)ern de inmediato a la oficina de origen toda actuacin que no se
a9uste a lo dispuesto precedentemente + por Mesa de Entradas se entregar al interesado.
D!'ICILI! ESPECIAL
6.D &odas las entidades que fiscaliza limitada o permanentemente la "nspeccin Leneral de Musticia, debern
constituir domicilio en su primera presentacin ante la misma + ratificarlo5 las sociedades por acciones dentro de
los quince d4as de su inscripcin, + las restantes entidades en el mismo t.rmino a partir de la notificacin de su
autorizacin. Cualquier cambio deber ser informado a la "nspeccin Leneral de Musticia en el plazo de cinco
d4as de producido.
Se tendr por domicilio de las entidades su9etas a control, el -ltimo comunicado por las mismas + por )lidas +
)inculantes las notificaciones all4 efectuadas.
FIR'A DE PR!FESI!NAL
0.D La "nspeccin Leneral de Musticia e<igir patrocinio letrado en las denuncias de las entidades su9etas a su
fiscalizacin o de sus socios o afiliados que promue)an el e9ercicio de sus facultades de fiscalizacin, e<cluidos
los casos pre)istos en el art4culo 31 de la le+ 66.023.
En toda actuacin podr e<igir firma de profesional *abilitado cuando lo considere necesario para el buen orden
del procedimiento o como medida para me9or pro)eer.
C'P0T! DE T>R'IN!S
H.D #ara el cmputo de los t.rminos se considerarn los d4as *biles para la 'dministracin #-blica, sal)o
disposicin e<presa.
9ISTAS ( TRASLAD!S
3.D En toda actuacin ante la "nspeccin Leneral de Musticia, si la solicitud fuera ob9etada, se dar )ista a los
interesados por el t.rmino de diez d4as que podr ampliarse mediante resolucin fundada. Bencido el plazo, +
reiterado por id.ntico t.rmino se tendr por desistida la gestin arc*i)ndose las actuaciones.
N!R'AS S0PLET!RIAS
F.D En los supuestos no contemplados e<presamente, se aplicarn supletoriamente las disposiciones de la le+
de procedimientos administrati)os + su reglamentacin.
CAPJT0L! II. C!NSTIT0CI!N DE S!CIEDADES P!R ACCI!NES
Seccin primeraA Capacidad para constituir sociedades
RECA0D!S
;. D Las personas que constitu+en la sociedad deben ser plenamente capaces al momento de otorgarse el
instrumento de constitucin.
#ersonas f4sicas.
a/ Caso del art4culo 22 del Cdigo de Comercio.
La inscripcin registral de la emancipacin debe ser anterior al acto constituti)o de la sociedad.
b/ Caso del art4culo 202 del Cdigo Ci)il.
En caso de menor emancipado por matrimonio, se *ar constar en el acto constituti)o la celebracin de aqu.l,
referencindose la respecti)a partida.
En caso de emancipacin dati)a en el acto constituti)o deber referenciarse el instrumento en que conste la
emancipacin + su inscripcin en el %egistro de Estado Ci)il + Capacidad de las #ersonas.
En ambos casos, deber consignarse el t4tulo de adquisicin de los bienes aportados por el menor5 si el t4tulo de
adquisicin fuere gratuito, deber acreditarse la autorizacin 9udicial, o consentimiento del cn+uge si .ste fuere
ma+or de edad.
c/ 'ctuacin por mandatario.
1
Si comparecen apoderados en el acto constituti)o, el notario inter)iniente podr de9ar constancia de la
e<istencia de facultades suficientes para el acto, sin necesidad de transcribir los poderes.
d/ #ro*ibiciones e incompatibilidades.
Cuando en el instrumento de constitucin ocurran circunstancias que puedan inducir a considerar reunidos los
e<tremos de alguna pro*ibicin o incompatibilidad legal para ser director o s4ndico ,profesin, *omonimia, etc./
se darn e<pl4citamente las razones que acrediten el cumplimiento de la norma espec4fica.
6/ #ersonas 9ur4dicas.
'/ Constituida en la %ep-blica.
@eben cumplirse los siguientes requisitos8
'creditar la e<istencia de la sociedad accionista.
'creditar el carcter de representante de la sociedad accionista, ad9untando acta que lo designa como tal + lo
faculta para constituir el nue)o ente.
"ndicar sede social de la sociedad accionista.
El aporte no puede e<ceder el l4mite prescripto en el art4culo 02, le+ 21337.
A/ Constituidas en el e<tran9ero.
@eben cumplirse los siguientes requisitos8
'creditar el cumplimiento del art4culo 260 de la le+ 21337, cuando correspondiere.
Mustificar el apoderamiento suficiente de los mandatarios para la constitucin de la sociedad.
"ndicar la sede + el domicilio legal ,calle, n-mero, localidad, #ro)incia o Estado, etc./ de origen + el domicilio
fi9ado en la %ep-blica.
Seccin se:undaA Denominacin social
DEN!'INACIN
G.D (o se conformarn actos constituti)os de entidades con denominacin igual o similar a otras +a e<istentes, o
que puedan confundirse con instituciones, dependencias o empresas del Estado o inducir a error, sobre la
naturaleza + caracter4sticas de la entidad.
La prioridad en la denominacin se 9uzgar teniendo en cuenta el ente que primero se *a+a presentado ante la
"nspeccin Leneral de Musticia.
S!CIEDADES 70E PERTENECEN AL 'IS'! 2R0P!
1.D Se admite la adopcin de denominacin que, respetando el principio de la inconfundibilidad de la persona
9ur4dica, contenga elementos comunes con otras +a registradas, mediando conformidad de estas -ltimas para la
utilizacin de tales elementos, la que se acreditar fe*acientemente pre)io a la conformidad.
0S! DE LA PALA*RA KAR2ENTINAK
27.D Cuando la denominacin inclu+a las e<presiones Pde 'rgentinaQ, ='rgentina= u otras que puedan e<presar o
sugerir su dependencia econmica o 9ur4dica respecto de entidades constituidas en el e<tran9ero, se requerir8
a/ La acreditacin de la efecti)a e<istencia de la empresa e<tran9era.
b/ La conformidad prestada por .sta para el uso de la denominacin por la sociedad.
0S! DE LA PALA*RA LNACI!NALM
22.D Rueda pro*ibido el uso de la e<presin =(acional= en el nombre o denominacin social + en los
documentos de la sociedad.
0S! DE LA PALA*RA K!FICIALK
26.D Rueda pro*ibido el uso del )ocablo $ficial en su )ersin castellana o traducida a cualquier idioma, para la
designacin del nombre, denominacin, razn social, o para la determinacin del ob9eto o fines de la sociedad.
TJT0L!S ! PR!FESI!NES
20.D En la denominacin de las sociedades no se podr *acer referencia a t4tulos profesionales o profesiones,
sal)o cuando la totalidad de los componentes posean el t4tulo a que se alude.
RE2ISTR! PRE9ENTI9! DE DEN!'INACIN S!CIAL. EFECT!S
2H.D Los profesionales que inter)ienen en la constitucin de sociedades por acciones podrn registrar
pre)enti)amente en la "nspeccin Leneral de Musticia la denominacin a utilizar en las mismas, en cu+o caso, el
registro pre)enti)o tendr por efecto reser)ar la denominacin elegida a fa)or de los constitu+entes de las
sociedades + por un plazo improrrogable de treinta d4as corridos, el que se contar a partir de la fec*a de la
entrega de la constancia conformada. (o se admitir ms de un registro por sociedad a constituirse.
En caso de producirse presentaciones relati)as a denominaciones id.nticas, se atender a la prioridad
temporal.
"d.ntico procedimiento podr ser utilizado en los casos de cambio de denominacin social.
En todos los casos el registro pre)enti)o no impedir que la "nspeccin Leneral de Musticia ob9ete la
denominacin elegida, al e<pedirse sobre la conformidad del respecti)o instrumento, en caso de presentar
similitud con otra denominacin +a registrada anteriormente.
27
RE2ISTR! PRE9ENTI9! DE DEN!'INACI!NES. TRN'ITE. CAD0CIDAD
23.D Las solicitudes para el registro pre)enti)o de denominaciones se presentarn por duplicado en el respecti)o
formulario ,'ne<o "/, con indicacin de los nombres de los futuros constitu+entes, + firmado por el profesional
inter)iniente. &ranscurridos dos d4as *biles dic*o profesional o la persona autorizada al efecto podr retirar el
comprobante diligenciado.
Se e<pedir como tal el duplicado de la solicitud, en el que constar el registro efectuado, la fec*a de
e<pedicin + la del )encimiento del plazo de reser)a, sal)o que la denominacin fuese obser)ada, lo que se
consignar en su caso.
La reser)a -nicamente tendr )alor si coinciden las personas indicadas en la solicitud de registro con los
constitu+entes definiti)os de la sociedad.
'l solicitarse la conformidad administrati)a a la constitucin de la sociedad, se deber *acer mencin ostensible
de la registracin pre)enti)a, ad9untando el comprobante respecti)o.
&ranscurrido el plazo indicado en el art4culo 2H sin que se *ubiese presentado para la conformidad el
instrumento constituti)o o de reforma, la registracin caducar automticamente.
Seccin terceraA Domicilio social I Sede
FI+ACIN ( C!'0NICACIN
2F.D La sede social debe ser fi9ada + comunicada a la "nspeccin Leneral de Musticia. En el contrato de
constitucin de sociedad en que los socios no *ubiesen consignado precisamente el lugar en que *a de
funcionar la sede, por *aber fi9ado el domicilio de la sociedad con la descripcin 9urisdiccional ,por e9emplo
Ciudad de Auenos 'ires, Capital Cederal, etc./, los contratantes debern optar ine<cusablemente por8
a/ Conferir poder o autorizacin especial en el instrumento p-blico que otorgaren a las personas autorizadas
para inter)enir en los trmites in*erentes a la conformidad administrati)a, de manera de facultarlas
e<presamente para fi9ado en la presentacin que a tal fin se *a de realizar ante la "nspeccin Leneral de
Musticia, con indicacin de calle + n-mero, piso, oficina o departamento. La firma de las personas autorizadas a
fi9ar + denunciar la sede social deber ser certificada por escribano p-blico.
b/ "ndicar la ubicacin precisa de la sede social en el escrito de solicitud de conforme administrati)o, con las
firmas de todos los socios certificadas por escribano p-blico.
S0C0RSALES. D!'ICILI!
2;.D &oda entidad fiscalizada por la "nspeccin Leneral de Musticia que resuel)a la apertura o cierre de una
sucursal, agencia, filial u otro tipo de representacin fuera de la Capital Cederal deber comunicarlo a la
"nspeccin Leneral de Musticia dentro de los diez ,27/ d4as de adoptada la correspondiente resolucin,
informando la sede + domicilio de la misma, + el nombre + domicilio real del representante o apoderado.
"d.ntica informacin debern efectuar las sociedades que a la fec*a tengan instaladas sucursales, agencias,
filiales u otro tipo de representacin dentro de los treinta ,07/ d4as de publicada la presente en el Aolet4n $ficial.
La "nspeccin Leneral de Musticia comunicar la informacin recibida al organismo de control de personas
9ur4dicas de la 9urisdiccin de dic*as representaciones.
Seccin cuartaA !b,eto social
PRECISIN ( DETER'INACIN
2G.D La mencin del ob9eto social deber efectuarse en forma precisa + determinada mediante la descripcin
concreta + espec4fica de las acti)idades que la sociedad se propone realizar, e)itndose innecesarias o
superfluas enunciaciones de *ec*os, actos o medios dirigidos a su consecucin.
El ob9eto social podr comprender acti)idades plurales + di)ersas sin necesaria cone<idad o complementacin,
siempre que las mismas se describan en forma precisa + determinada, circunscribi.ndose a las que la entidad
se propone realizar, + guarden razonable relacin con el capital social.
(o se considerar preciso + determinado el ob9eto social, cuando a pesar de estar determinadas las di)ersas
acti)idades, por su cantidad, )ariedad o incone<idad quepa presumir razonablemente que la sociedad
desarrollar efecti)amente slo alguna de ellas.
Seccin =uintaA Capital Social
AP!RTES EN DINER! EFECTI9!
21.D La integracin deber acreditarse en la proporcin legal o estatutaria acompa:ando constancia de depsito
en el Aanco $ficial respecti)o.
AP!RTES DE *IENES RE2ISTRA*LES
67.D En caso de aporte de bienes registrables deber acreditarse8
La inscripcin pre)enti)a pre)ista en el art4culo 0G, le+ 21337.
22
La titularidad del dominio del aportante a la fec*a de constitucin, ad9untando certificado de dominio completo.
La )aluacin fiscal o, en su caso, 9ustificacin del )alor asignado mediante tasacin practicada por perito
matriculado u organismo oficial.
AP!RTES DE *IENES '0E*LES
62.D En caso de aportes de bienes muebles deber acreditarse la e<istencia del bien + la )aluacin asignada.
E<istencia8 se 9ustificar con in)entario resumido de los bienes, suscripto por todos los constitu+entes. Las
firmas de los socios sern certificadas notarialmente, + el in)entario ser suscripto por contador p-blico.
Se indicar con m<ima precisin, + de acuerdo a las circunstancias, la ubicacin de cada uno de los bienes.
Baluacin8 se 9ustificar la )aluacin asignada de acuerdo con lo dispuesto por el art4culo 30 de la le+ 21337.
Los )alores de plaza debern 9ustificarse con documentacin que los acredite.
En caso de )aluacin pericial, los peritos inter)inientes debern ser matriculados + de la especialidad
correspondiente a los bienes de que se trate.
TJT0L!S 9AL!RES
66.D En caso de aporte de t4tulos )alores se proceder de la siguiente manera8
Se acreditar el depsito en Aanco $ficial a nombre de la sociedad en formacin + a la orden del representante
legal de la misma.
La indi)idualizacin de los t4tulos deber constar en el instrumento de constitucin.
La )aluacin de los t4tulos se 9ustificar8
En caso de tratarse de t4tulos )alores que cotizan en bolsa, con el precio de cierre burstil del d4a anterior al de
la constitucin de la sociedad.
Si se tratare de t4tulos )alores que no cotizan se proceder conforme lo establecido por el art4culo 30, inciso 6/,
le+ 21337.
AP!RTE DE F!ND!S DE C!'ERCI!. D!C0'ENTACIN
60.D En caso de aportes de fondo de comercio se acompa:ar8
Aalance especial a efectos del aporte e in)entario resumido firmado por todos los interesados + certificado por
contador p-blico.
"nforme de contador p-blico matriculado sobre8
"/ $rigen + contenido de cada rubro principal del in)entario.
""/ Criterio de )aluacin empleado + su 9ustificacin t.cnica legal.
"""/ %entabilidad del fondo de comercio aportado.
"B/ "ndicacin de los libros de comercio en que se encuentra transcripto el in)entario con especificacin de los
folios.
B/ E<istencia + detalle de saldos deudores de socios.
B"/ @iscriminacin del aporte con relacin a la totalidad del patrimonio aportante.
c/ En caso de que el fondo de comercio pertenezca a sociedad regular, se acompa:ar testimonio del contrato
social respecti)o, certificado por escribano p-blico.
Se acreditar el cumplimiento de las disposiciones de la le+ 22.GF;. Se informar sobre la asuncin de los libros
contables + no contables del fondo +, en su caso, la fec*a de cierre del e9ercicio que tratar la primera asamblea
de la sociedad.
PARTICIPACI!NES S!CIALES
6H.D Si se aportan participaciones en otras sociedades, se acompa:ar informe de contador p-blico matriculado
acerca de las situaciones pre)istas en los art4culos 02, 06 + 00 de la le+ 21337. Contendr el clculo num.rico
que demuestre que el caso no e<cede los l4mites legales.
RADICACIN DE *IENES
63.D En caso de aportes de bienes introducidos al pa4s con radicacin autorizada se acompa:ar8
a/ "n)entario resumido, firmado por el Irgano de administracin + certifica do por contador p-blico matriculado,
no socio de la entidad.
Copia de la disposicin legal que autoriz la radicacin.
c/ "nforme sobre criterio de )aluacin de los bienes.
SALD!S ACREED!RES
6F.D La integracin de capital con saldos acreedores se 9ustificar con la presentacin de los siguientes
elementos8
a/ @etalle de los d.bitos + cr.ditos de la cuenta del aportante, agrupados conforme a su naturaleza con
certificacin de contador p-blico matriculado.
b/ "nforme de este profesional indicando8
2/ el concepto + origen de cada grupo *omog.neo de d.bitos + cr.ditos5
6/ si alguno se origin en la entrega de bienes no dinerarios se 9ustificar su )aluacin5
26
0/ si e<isten actualizaciones +Jo intereses, que *ubieren sido absorbidos por utilidades ,con cargo de cuadro de
resultados/ + los 4ndices + tasas aplicados.
Seccin SeGtaA Di$idendos
PLA/! PARA EL PA2! DE DI9IDEND!S
6;.D El plazo de pago de los di)idendos )otados por asamblea deber surgir de los estatutos sociales + no
podr e<ceder el e9ercicio en que fueron sancionados.
Seccin SOptimaA Constitucin de sociedad annima por acto #nico
PR!CEDI'IENT! !RDINARI!
6G D El trmite para obtener la conformidad que prescribe el 2F; de la le+ 21.337 deber iniciarse presentando
en Mesa de Entradas de la "nspeccin Leneral de Musticia8
a/ Solicitud, que debe reunir los requisitos de los art4culos 21 + 66.
b/ &estimonio de escritura p-blica que instrumenta la constitucin.
c/ Copia protocolar de margen anc*o.
d/ Cotocopia autenticada por escribano de b/ + c/.
Los testimonios de escrituras p-blicas pasadas ante escribano de la Capital Cederal, e<pedidos mediante
fotocopiado de la matriz o sistema similar, debern contener cada fo9a *abilitada mediante la constancia
impresa que a tal efecto e<pide el Colegio de Escribanos de la Capital Cederal.
@ic*as constancias estarn numeradas + debern ser obliteradas con el sello notarial del escribano que
autorice la e<pedicin del testimonio. En el PconcuerdaQ del mismo, que debe *acerse en sello de actuacin
notarial, se de9ar constancia de los n-meros de la *abilitacin.
e/ Aoleta de pago de tasa de constitucin.
f/ Mencin de registracin pre)ia de la denominacin, en su caso.
g/ La aceptacin del cargo por los directores + s4ndicos. Si .stos no comparecieron en el acto constituti)o se
*ar instrumento complementario + con sus firmas autenticadas por escribano p-blico.
*/ &e<to del edicto.
PR!CEDI'IENT! A*RE9IAD!
61.D Sin per9uicio del cumplimiento de los requisitos mencionados en el art4culo anterior, se podr solicitar la
conformidad administrati)a mediante el procedimiento establecido en este art4culo.
El PEstatuto Modelo de Sociedad 'nnima= que se transcribe como 'ne<o 6, el que, en caso de ser adoptado
e<presamente + sin reser)as ni modificaciones en el acto constituti)o de una sociedad annima, tendr carcter
obligatorio en cuanto a su te<to, + no se transcribir al instrumentarse dic*o acto.
Slo se admitirn personas f4sicas en carcter de constitu+entes, en n-mero no superior a cinco.
En el instrumento constituti)o se de9ar constancia8
a/ @e la adopcin, sin reser)a ni modificacin alguna por los constitu+entes, del Estatuto Modelo de Sociedad
'nnima creado por la resolucin 0J;1, mencionando n-mero + fec*a de la misma, la que conser)a la
numeracin a los efectos de su identificacin.
b/ @e la denominacin de la sociedad, ob9eto + capital social, as4 como fec*a de cierre del e9ercicio econmico.
c/ @e la suscripcin del capital social + su integracin e<clusi)amente en dinero efecti)o, dentro de los
mrgenes legales.
d/ @erogado por %.L. ,".L.M./ 2JGF a partir del 07JHJGF.
07.D na )ez cumplida la publicacin de le+ + conformado el acto constituti)o, .ste deber ser retirado por el
autorizado, pre)ia presentacin de la boleta de depsito en el banco oficial correspondiente cumpliendo lo
pre)isto por el art4culo 21.
CAPJT0L! III. REF!R'A DE ESTAT0T!S
Seccin PrimeraA Recaudos instrumentales
REF!R'A N! INSTR0'ENTADA P!R ESCRIT0RA PP*LICA
02.D En casos de reformas de contratos o estatutos de sociedades por acciones no instrumentadas por escritura
p-blica, se presentar para obtener la conformidad administrati)a la siguiente documentacin8
a/ Copia de acta del Irgano de administracin que con)oc a la asamblea sal)o el caso de unnime, firmada
por los representantes legales de la sociedad.
b/ n e9emplar de los a)isos de con)ocatoria sal)o el caso de asamblea unnime.
c/ Copia del acta de la asamblea que aprob la reforma firmada por los representantes legales de la sociedad.
d/ Copia de la planilla del registro de asistencia a la asamblea, firmada por los representantes legales de la
sociedad.
e/ (mina + datos personales ,nombre + apellido, nacionalidad, estado ci)il, domicilio real, fec*a de nacimiento
+ especie + n-mero de documento de identidad/ de los integrantes de los Irganos de administracin +
fiscalizacin.
20
Las copias mencionadas en los incisos c/ + d/ debern acompa:arse en certificacin notarial que acredite los
siguientes e<tremos8
2 / Rue el acta es copia fiel de su original, con e<presa mencin del libro + folios del cual *a sido e<tra4da,
indicando los datos de rubricacin si e<istiesen5
6/ Rue la firma o firmas obrantes en copia acompa:ada *an sido puestas en presencia del escribano5
0/ Rue los firmantes *an 9ustificado su personer4a5
H/ Mencin del n-mero de fo9as de que consta el instrumento5
3/ Constancia de que la certificacin se e<pide a solicitud de la sociedad para su presentacin ante la autoridad
de contralor + de inscripcin registral.
Se acompa:ar fotocopia certificada por escribano de la documentacin indicada en los apartados a/, c/ + d/.
REF!R'A INSTR0'ENTADA P!R ESCRIT0RA PP*LICA
06.D En caso de reformas de contratos o estatutos de sociedades por acciones instrumentadas por escritura
p-blica, para obtener la conformidad administrati)a se presentar el primer testimonio de dic*a escritura, la que
deber contener la transcripcin del acta de la asamblea que aprob la reforma, como asimismo, del contrato o
estatuto reformado o de los art4culos que se modifiquen, seg-n el caso, + la transcripcin de la planilla del
registro asistencia a la asamblea, con e<presa mencin de los libros + folios respecti)os, + los datos de
rubricacin, si e<istieren.
Se presentarn adems los elementos indicados en el art4culo 02, apartados a/, b/ + e/ + se acompa:ar
fotocopia certificada por escribano del testimonio de la escritura + del acta del Irgano de administracin que
con)oc a la asamblea, sal)o el caso de asamblea unnime.
DES2L!SE
00 D @ictada la conformidad administrati)a, se desglosar del e<pediente la documentacin mencionada en los
apartados a/, c/ + d/ del art4culo 02 o el testimonio aludido en el art4culo 06, seg-n el caso, + se entregar al
representante o apoderado de la sociedad, ba9o recibo, con copia autenticada de la respecti)a resolucin de la
"nspeccin Leneral de Musticia.
Seccin Se:undaA Cambio de denominacin social
RECA0D!S
0H.D #ara solicitar el cambio de denominacin social se deber acreditar fe*acientemente la necesidad del
mismo, se establecer en el estatuto el ne<o de continuidad 9ur4dica entre la denominacin originaria + la
posterior, + la inconfundibilidad con otras denominaciones pree<istentes, en orden a lo dispuesto en el art4culo
GK.
Seccin TerceraA Cambio de domicilio social
C!N ! SIN REF!R'A DE ESTAT0T!
03 D Si la sede social est incluida en el estatuto, su cambio implica reforma de estatuto. Si no lo est, deber
informarse el cambio acompa:ando copia aut.ntica del acta de directorio que lo resol)i, con la firma del
representante legal, certificada por escribano p-blico.
CA'*I! DE D!'ICILI! A +0RISDICCIN NACI!NAL. PR!CEDI'IENT!
0F.D En el caso de cambio de domicilio a 9urisdiccin nacional de una sociedad por acciones inscripta en
9urisdiccin pro)incial, la sociedad presentar ante la "nspeccin Leneral de Musticia los siguientes elementos8
Copia legalizada de la escritura constituti)a + sus e)entuales reformas + 2 constancia de su inscripcin en el
%egistro #-blico de Comercio.
Copia del acta de la asamblea que resol)i el cambio de domicilio Dincluso la adecuacin del estatuto social a
las prescripciones de la le+ 21337 en su casoD + del registro de asistencia de accionistas.
(mina de los integrantes de los Irganos de administracin + fiscalizacin, con los datos del art4culo 22, inciso
2/ de la le+ 21337, + t.rmino de su designacin.
&e<to ,ordenado en caso de reformas/ del estatuto social si no estu)iere transcripto en tal forma en el acta de la
asamblea.
Sltimo balance general aprobado, certificado por contador p-blico matriculado, con su firma autenticada por el
Conse9o profesional de la 9urisdiccin de origen5
Certificacin contable del estado de capitales suscripto e integrado a la fec*a de la citada asamblea.
Conformando el cambio a 9urisdiccin nacional la entidad dentro de los sesenta d4as de notificada, deber
acreditar la cancelacin de su inscripcin en 9urisdiccin pro)incial, de conformidad con las disposiciones
legales de la 9urisdiccin de origen.
CA'*I! DE D!'ICILI! A +0RISDICCIN PR!9INCIAL. PR!CEDI'IENT!
0;.D En caso que una sociedad inscripta en 9urisdiccin nacional decidiere trasladar su domicilio a 9urisdiccin
pro)incial, se presentar directamente ante la autoridad de contralor de dic*a 9urisdiccin, debiendo comunicar
2H
a la "nspeccin Leneral de Musticia inmediatamente esa circunstancia + acreditar su inscripcin en el %egistro
#-blico de Comercio de la Capital Cederal en el plazo de sesenta d4as contados de la toma de la razn.
Mientras la sociedad no acredite fe*acientemente su nue)a inscripcin, ser considerada de esta 9urisdiccin +
ba9o la fiscalizacin de la "nspeccin Leneral de Musticia.
CA'*I! DE +0RISDICCIN I RE'ISIN DE D!C0'ENTACIN
0G.D Concluidos los trmites de cambio de 9urisdiccin se solicitar a la autoridad de contralor de la 9urisdiccin
de origen o se remitir a .sta seg-n el caso, la documentacin relacionada con la sociedad, que obra en poder
del respecti)o organismo.
Seccin cuartaA Re%orma del ob,eto social
S0PRESIN DE R0*R!S
01.D Si se reforma el ob9eto social, suprimiendo alguna acti)idad o rubro enunciado en la denominacin social,
deber adaptarse a la misma, estableciendo el ne<o de continuidad.
Seccin 7uintaA 9ariacin del capital social
A0'ENT! DE CAPITAL SIN REF!R'A DE ESTAT0T! Hart. 1DD6 le" 15...EB
H7.D En caso de aumento de capital sin reforma de estatuto deber acompa:arse8
a/ "nstrumento que transcriba el acta de asamblea que resol)i el aumento de capital, con los requisitos
pre)istos en el art. 02, apartados A, C, + @, con la certificacin notarial all4 mencionada5 o en el art. 06, seg-n
los casos.
b/ Constancia de inscripcin en el %egistro #-blico de Comercio.
c/ n e9emplar de la publicacin efectuada en el Aolet4n $ficial de conformidad con lo dispuesto en el art. 611
de la le+ 21.337, + en caso de tratarse de sociedad comprendida en el art. 611 de la le+ 21.337 la constancia de
publicacin en uno de los diarios de ma+or circulacin.
d/ El formulario pre)isto en el art. H0.
A0'ENT! DE CAPITAL C!N REF!R'A DE ESTAT0T!
H2.D &ratndose de aumento de capital con reforma de estatuto deber cumplirse con lo establecido en la
Seccin #rimera de este cap4tulo, + en el art. H0.
F!R'AS DE INTE2RACIN DE CAPITAL. CAPITALI/ACIN DE 0TILIDADES6 RESER9AS ( RE9ALP!S
H6.D En caso de aumento de capital por capitalizacin de utilidades, reser)as libres o actualizaciones contables,
9unto con la solicitud de conformidad administrati)a, se acompa:ar8
a/ 'cta de asamblea que decidi la capitalizacin.
b/ Certificacin e<pedida por contador p-blico matriculado debiendo consignarse los siguientes recaudos seg-n
el caso8
2/ Capitalizacin de utilidades8 Monto de las utilidades + fec*a de la asamblea que resol)i su distribucin.
6/ Capitalizacin de reser)as8 @etalle de las reser)as que se capitalizan consignando libro, folio + fec*a de su
registracin.
0/ Capitalizacin del saldo de actualizacin contable8 Mustificacin num.rica que demuestre que la capitalizacin
efectuada se a9usta a lo establecido en el art. 1K de la le+ 21.;H6 ,+ 62.363/ o cualquier otra disposicin legal
que fi9e limitaciones a la capitalizacin de actuaciones contables.
RECA0D!S INSTR0'ENTALESA F!R'0LARI!
H0.D En toda presentacin ante la "nspeccin Leneral de Musticia comunicando un aumento de capital a tenor
del art. 2GG de la le+ 21.337, o solicitando la conformidad administrati)a a un aumento de capital con reforma
del estatuto, las sociedades por acciones debern completar + acompa:ar a la documentacin correspondiente
el formulario que se aprueba como 'ne<o 0 firmado por el representante legal + con certificacin por contador
p-blico matriculado del estado de capitales + forma de integracin.
INTE2RACIN DEL F!R'0LARI! EN CAS!S ESPECIALES
HH.Q El -ltimo acpite del formulario mencionado en el art4culo anterior, tendiente a acreditar el cumplimiento de
lo establecido por el art4culo 260 de la le+ 21337 se completar obligatoriamente en el supuesto que en la
)otacin asamblearia que aprob el aumento de capital *ubiesen participado con los )otos necesarios para
formar la )oluntad social, sociedades constituidas en el e<tran9ero. Ser facultati)o el cumplimentamiento de
ese acpite en los restantes supuestos, sin per9uicio de las facultades de la ".L.M. de e<igir a la sociedad todas
las informaciones + elementos in*erentes.
RED0CCIN DE CAPITAL
H3.D #ara solicitar la conformidad de reduccin de capital se deber ad9untar8
a/ n balance general a la fic*a de efecto de la reduccin + otro a igual fec*a, con la incorporacin de las
)ariaciones que imponga la misma, confeccionados en columnas comparati)as por rubro de balance,
certificados por contador p-blico con indicacin de libro + folio donde se encuentran transcriptos5
23
b/ acta de la asamblea que aprob la aplicacin de la reduccin del capital para cubrir p.rdidas o para la
de)olucin de capital5 en este -ltimo caso indicar que bienes se entregarn a los socios5
c/ informe fundado del s4ndico con su opinin al respecto demostrar que la reduccin no afecta derec*os de
terceros, ni la igualdad entre los accionistas5
d/ informe sobre la forma en que materializar la operacin, en cuanto se refiere a las acciones en circulacin
,can9e o sellado de las acciones anteriores5 proporcin a entregar, en su caso8 procedimiento a seguir con las
fracciones de acciones sobrantes, etc./.
CAPJT0L! I9. ACCI!NES
Seccin PrimeraA Acciones
ACCI!NES. FIR'AS EN FACSJ'IL
HF.Q Las sociedades por acciones podrn imprimir t4tulos representati)os de acciones sin necesidad de que en
ellos figuren firmas autgrafas, mediante el siguiente procedimiento8
a/ la sociedad presentar a la ".L.M. la solicitud de impresin de t4tulos con a9uste a lo pre)isto en el presente,
indicando la cantidad de papel filigranado, que estime necesario para dic*a impresin, a pro)eer por la Casa de
Moneda5
b/ una )ez girado el e<pediente a la Casa de Moneda, la sociedad conformar el presupuesto formulado por ese
$rganismo5
c/ al formalizarse la entrega del papel en blanco se labrar un acta suscripta por representantes de la ".L.M.
sociedad interesada + del establecimiento impresor5
d/ se presentarn a la Casa de Moneda los t4tulos +a impresos, + se le)antar un acta con inter)encin de los
representantes a que se *ace referencia en el apartado anterior, en la que se conformar la cantidad de t4tulos ,
+ se de9ar constancia de la destruccin de las *o9as inutilizadas o de la de)olucin de las sobrantes, + de la
entrega de las lminas a la solicitante5
e/ se agregar un facs4mil de los t4tulos del e<pediente de estatutos de la sociedad.
Seccin Se:undaA Di$idendos anticipados
RECA0D!S
H;.Q Las sociedades incluidas en el art4culo 611 de la le+ 21337 que *ubieren dispuesto el pago de intereses o
di)idendos anticipados o pro)isionales, debern comunicarlo a la "nspeccin Leneral de Musticia, dentro de los
0 ,tres/ d4as *biles administrati)os desde que los administradores *ubieran adoptado la resolucin + presentar8
a/ Copia de la parte pertinente del acta de directorio que resol)i la distribucin anticipada.
b/ Aalance especial del per4odo que sir)i de base para dic*a distribucin, certificacin contable + dictamen de
la sindicatura o, en su caso, del conse9o de )igilancia, prestando su conformidad con la distribucin aprobada.
CAPJT0L! 9. ASA'*LEAS
Seccin PrimeraA Disposiciones :enerales
D!C0'ENTACIN Q PRESENTACIN PRE9IA A LA INSPECCIN 2ENERAL DE +0STICIA
HG.Q Las sociedades por acciones su9etas a fiscalizacin permanente presentarn, no menos de 23 d4as *biles
antes de la fec*a de la asamblea8
a/ Copia 4ntegra del acta de reunin de directorio en que se resol)i con)ocar la asamblea + se aprob la
documentacin o asunto a tratar por .sta.
b/ n e9emplar de los estados contables, de la memoria + del informe de la sindicatura, en su caso.
D!C0'ENTACIN Q PRESENTACIN P!STERI!R A LA INSPECCIN 2ENERAL DE +0STICIA
'rt. H1.Q Las sociedades annimas + en comandita por acciones presentarn dentro de los 23 ,quince/ d4as
*biles administrati)os posteriores a la realizacin de la asamblea8
a/ Copia del acta de asamblea.
b/ Copia del registro de asistencia a la asamblea, en la que podr omitirse la transcripcin de la numeracin de
las acciones.
c/ E9emplar de la publicacin de la con)ocatoria en el Aolet4n $ficial +, en su caso, e9emplar del peridico donde
tambi.n se *ubiese publicado aqu.lla, sal)o el caso de asamblea unnime.
d/ n e9emplar de los estados contables de la memoria + del informe de la sindicatura, en su caso. Las
sociedades que *ubiesen remitido esta documentacin anticipadamente conforme a lo dispuesto por el art4culo
HG, slo la presentarn nue)amente en caso de *aber sido modificada por la asamblea.
c/ E9emplar de la publicacin de la con)ocatoria en el Aolet4n $ficial +, en su caso, e9emplar del peridico donde
tambi.n se *ubiese publicado aqu.lla, sal)o el caso de asamblea unnime.
d/ n e9emplar de los estados contables de la memoria + del informe de la sindicatura, en su caso. Las
sociedades que *ubiesen remitido esta documentacin anticipadamente conforme a lo dispuesto por el art4culo
HG, slo la presentarn nue)amente en caso de *aber sido modificada por la asamblea.
e/ Las sociedades no obligadas a la presentacin anterior a la asamblea, presentarn una copia 4ntegra del acta
2F
de reunin de directorio en que se resol)i con)ocar la asamblea + se aprob la documentacin o asunto a
tratar por .sta.
ASA'*LEA 0NNNI'E
37.Q En los supuestos de asamblea unnime ,art4culo 6G;, =in fine=, le+ 21337, no se requerir la presentacin
posterior de la documentacin indicada en el art4culo H1, apartado =e=.
P0*LICACIN DE LA C!N9!CAT!RIA A ASA'*LEA
32.Q Las publicaciones ordenadas por el art4culo 60;, le+ 21.337, debern realizarse en los plazos pre)istos,
computndose d4as *biles e in*biles e<cluido el d4a de la celebracin de la asamblea.
CELE*RACIN F0ERA DE T>R'IN!
36.Q Las entidades que celebren asamblea fuera del t.rmino fi9ado por la le+ o el estatuto, debern informar a la
misma sobre las razones que moti)aron la demora de la con)ocacin.
Esa informacin deber ser tratada como un punto especial del orden del d4a.
La "nspeccin Leneral de Musticia no dar curso a solicitudes de prrroga de plazos fi9ados por la le+.
CERTIFICAD!S PR!9ISI!NALES
30.D Los tenedores de certificados pro)isionales nominati)os podrn legitimar su asistencia al acto asambleario
sin necesidad de depsito pre)io.
En las sociedades en comandita por acciones la legitimacin asamblearia de los socios comanditados resultar
del contrato social.
ACCI!NESQ DEPSIT! PRE9I!
3H.Q El plazo de tres d4as *biles que fi9a el art4culo 60G, primer prrafo, de la le+ 21337, se computar
retroacti)amente a partir de la cero *ora del d4a fi9ado para la asamblea, e<clu+.ndose los d4as domingo +
feriados nacionales.
!RDINARIAS ( E;TRA!RDINARIAS Q TE'ARI! Q ASA'*LEA 0NNNI'E
33.Q Los temas deben a9ustarse al carcter de la asamblea, seg-n sea =ordinaria= o =e<traordinaria=. En las
asambleas =unnimes= se pueden tratar indistintamente los temas que correspondan a ambas asambleas.
ASISTENCIA Q REPRESENTACIN Q P!DER 2ENERAL
3F.Q El #oder general de administracin *abilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aun cuando no
contenga clusula e<presa en tal sentido.
ASISTENCIA Q REPRESENTACIN Q SE20NDA C!N9!CAT!RIA
3;.Q El poder otorgado para representar a un socio en una asamblea que no lleg a reunirse por falta de
qurum, es suficiente para representarlo en segunda con)ocatoria.
C!N9!CAT!RIA A ASA'*LEA P!R LA INSPECCIN 2ENERAL DE +0STICIA
3G.Q La "nspeccin Leneral de Musticia, podr con)ocar a asamblea en los siguiente casos8
a/ de oficio, cuando constatare gra)es irregularidades + estimare conducente la medida en resguardo del inter.s
p-blico5
b/ si transcurridos 27 ,diez/ d4as desde que accionistas que representen el 3 E del capital social ,sal)o que los
estatutos reglamenten un porcenta9e menor/ *ubiesen solicitado al directorio con)ocatoria a asamblea sin que el
mismo se e<pida fa)orablemente o lo denegare sin fundamento.
Cuando la con)ocatoria a asamblea fuese practicada por la "nspeccin Leneral de Musticia, la sociedad deber
remitir la documentacin correspondiente con quince d4as de anticipacin, o en el que se fi9ase especialmente
en el caso.
PEDID! DE INSPECT!R
31.Q Los directores, s4ndicos o accionistas podrn solicitar la concurrencia de inspector a la asamblea.
'l formular el pedido se debe acreditar la calidad in)ocada o indicar la imposibilidad transitoria de *acerlo
especificando la causa, que ser merituada razonablemente por la "nspeccin Leneral de Musticia.
@ebe presentarse *asta 3 d4as *biles antes de la asamblea, e<presando la causa de inter.s p-blico en que se
funda el pedido.
'simismo, a requerimiento de parte interesada, con fundamentos que la "nspeccin Leneral de Musticia,
considere que 9ustifican la medida, concurrir a las reuniones de los Irganos de administracin.
ACTAS Q TESTI'!NI!S P!R LA INSPECCIN 2ENERAL DE +0STICIA
F7.Q Cuando e<istiera causa 9ustificada, la "nspeccin Leneral de Musticia e<pedir testimonio de las actas de
asambleas de las sociedades por acciones, cuando as4 lo solicitaren los interesados, indicando el nombre de los
socios concurrentes o de sus representantes si no *ubieran asistido personalmente, cantidad de acciones que
poseen + )otos que corresponden a cada uno.
Seccin Se:undaA Asambleas ordinarias
ASA'*LEAS !RDINARIASQ C!N9!CACIN I PLA/! LE2AL
2;
F2.D En la )erificacin del cumplimiento de lo dispuesto en el art. 60H Pin fineQ de la le+ 21.337, la "nspeccin
Leneral de Musticia no e<igir que la asamblea se celebre dentro del lapso indicado en dic*a norma, siendo
suficiente que las publicaciones se efect-en 4ntegramente dentro de ese plazo.
Seccin TerceraA Asambleas EGtraordinarias
ASA'*LEA E;TRA!RDINARIA Q S0P0EST!S ESPECIALESQ
'A(!RJASA A2RA9A'IENT!
F6.Q Las clusulas estatutarias pueden disponer agra)amientos de la ma+or4a, para la toma de las decisiones en
los supuestos especiales del art4culo 6HH, cuarto prrafo, de la le+ 21.337.
ASA'*LEA E;TRA!RDINARIAQ S0P0EST!S ESPECIALES I 70R0' ( 'A(!RJA
F0.Q Cuando se tratare de los temas especiales pre)istos en el art4culo 6HH, cuarto prrafo, de la le+ 21.337,
tanto en primera como en segunda con)ocatoria, las resoluciones debern adoptarse por el )oto fa)orable de la
ma+or4a del capital social con derec*o a )oto. La asamblea e<traordinaria en ambas con)ocatorias para el
tratamiento de alguno de tales supuestos especiales deber constituirse con la presencia de la ma+or4a del
capital social con derec*o a )oto.
Seccin CuartaA 9oto acumulati$o
CRITERI!S ( PR!CEDI'IENT!S
FH.Q El sistema del =)oto acumulati)o= establecido por el art4culo 6F0 de la le+ 21337 ser interpretado por la
"nspeccin Leneral de Musticia de conformidad con los siguientes criterios + procedimiento8
2. En caso que uno o ms accionistas deseen e9ercer el derec*o de )otar acumulati)amente, debern notificarlo
fe*acientemente a la sociedad con anticipacin no menor de cinco d4as corridos a la fec*a de la asamblea,
incluidos los feriados + e<cluido el d4a de la asamblea , indi)idualizando las acciones con las que se e9ercer tal
derec*o. En caso que las acciones fuesen al portador, debern ser depositadas en la sociedad, o en su
reemplazo, certificado de depsito librado al efecto por un banco o institucin autorizada en el plazo pre)isto por
el art4culo 60G de la le+ 21.337.
6. (o proceder la eleccin por el sistema del =)oto acumulati)o= 8 a/ si la notificacin no se efectu en t.rmino,
o b/ si se omiti la indi)idualizacin de las acciones con las que se *a de )otar, o c/ n se depositaron las
acciones al portador o el certificado en tiempo + forma.
0. Si se *an cumplido los requisitos se:alados en 2/ por un accionista, quien preside la asamblea debe informar
a los accionistas presentes en todos se encuentran facultados para )otar acumulati)amente, incluso los que no
*a+an e9ercido el derec*o, o *abiendo formulado la notificacin correspondiente, *ubieren incurrido en algunos
de los e<tremos se:alados en 6/.
H. #re)io al acto de la )otacin, se controlar los )otos que corresponden a cada accionista presente + se dar
esa informacin circunstancialmente a todos los asistentes.
3. Los accionistas que e9erzan el derec*o de )otar acumulati)amente tendrn tanto )otos como resulte de
multiplicar los que normalmente les corresponden, por el n-mero de )acantes a elegir, )otos con los que se
podr elegir solamente un n-mero de personas que no e<ceda el tercio de las )acantes a llenar. Si dic*o
n-mero de )acantes no fuera e<actamente di)isible por tres, los accionistas que )oten acumulati)amente slo
podrn *acerlo por el n-mero entero inmediatamente inferior al tercio. @entro de ese tercio quienes )oten
acumulati)amente podrn distribuir o acular sus )otos en uno o ms candidatos. El tercio comprende a la
totalidad de los accionistas que )oten acumulati)amente, de modo que no podr ser superado, cualquiera fuera
el resultado de la eleccin.
F. Los accionistas que no )oten por el sistema ordinario o plural + los que )oten acumulati)amente competirn
en la eleccin del tercio de las )acantes a llenar, aplicndose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o
plural de )otacin.
;. Los accionistas que no )oten acumulati)amente lo *arn por la totalidad de las )acantes a cubrir, otorgando a
cada uno de los candidatos la totalidad de los )otos que les corresponde conforme a sus acciones con derec*o
a )oto.
G. (ing-n accionista podr )ariar el sistema o procedimiento de )oto elegido una )ez emitido el )oto, aunque
podr modificarlo antes de dic*a emisin.
1. (ing-n accionista podr )otar Ddi)idiendo al efecto sus accionesD en parte acumulati)amente + en parte en
forma ordinaria o plural.
27. Los accionistas que *ubieren notificado su )oluntad de )otar acumulati)amente + cumplido los recaudos
se:alados en 2/ slo )otaran acumulati)amente con las acciones mencionadas en la notificacin pre)ia
correspondiente, aunque el depsito fuera ma+or.
22. Sal)o disposicin estatutaria que lo reglamente de otra manera o unanimidad de los presentes, el presidente
de la asamblea, pre)io a la )otacin + tras el cumplimiento de lo indicado en H/ entregar a cada uno de los
presentes una c.dula, en que cada accionista indicar8 a/ nombre + apellido5 b/ sistema por el que )otar5 c/
2G
cantidad total de )otos que les corresponden5 d/ n-mero o cantidad de )otos que aplica a cada candidato.
26. @e)ueltas las c.dulas al presidente de la asamblea, .ste les dar lectura en )oz alta. El resultado de la
)otacin ser computado por persona, confeccionndose una lista con el nombre de los candidatos )otados +
los )otos obtenido por cada uno, teniendo en cuenta la limitacin al tercio e<presado en 3/. Solo se
considerarn electos los candidatos )otados por el sistema ordinario o plural si re-nen la ma+or4a establecida
por el art4culo 6H0, -ltimo prrafo, de la le+ 21337.
20. En caso de empate entre dos o ms candidatos )otados por el mismo sistema se proceder a una nue)a
)otacin en la que participarn solamente los accionistas que optaron por dic*o sistema, e<clu+.ndose a los
accionista que Ddentro del sistemaD +a obtu)ieron la eleccin de otro candidato.
2H. En caso de que un candidato reuniese )otos emitidos en parte por el sistema ordinario o plural, + en parte
por )oto acumulati)o, su calificacin Da los fines del tercio legal enunciado en 3/D se *ar teniendo en cuenta la
ma+or cifra parcial de )otos cu+a sumatoria constitu+a el total obtenido.
23. La "nspeccin Leneral de Musticia no considerar irregulares, a los efectos del pen-ltimo prrafo del art. 6F0
de la le+ 21337, las clusulas estatutarias que pre)ean reno)aciones parciales del directorio, si no se impide en
cada una de ellas el e9ercicio del derec*o reconocido por esa norma.
CAPJT0L! 9I. TRANSF!R'ACI!N
C!NF!R'IDAD AD'INISTRATI9A. D!C0'ENTACIN A PRESENTAR. CERTIFICANTES.
INC!'PATI*ILIDADES
F3.Q En caso de transformacin de una sociedad comercial regular en sociedad por acciones, se presentar la
escritura que instrumente el acto de transformacin, otorgada por representante legal de la entidad que se
transforma + copia debidamente legalizada de la misma.
'/ La mencionada escritura deber contener8
a/ &ranscripcin del acta de donde resulte el acuerdo de transformacin5
b/ Estatuto o contrato del nue)o tipo de sociedad adoptado5
c/ (ombre + datos personales de los socios + de los miembros que integran los Irganos de administracin +
fiscalizacin del tipo de sociedad adoptado5
d/ Mencin e<presa de los socios precedentes + capitales que representan, o en su defecto, manifestacin de
que los socios no *an *ec*o uso de ese derec*o.
e/ Cumplimiento del art4culo 26;; del Cdigo Ci)il.
A/ Se presentar adems del instrumento de transformacin8
a/ Aalance de transformacin, certificado por contador p-blico matriculado, con detalle de la cuenta de
integracin por socio + por rubro, en su cap4tulo =#atrimonio (eto=5
b/ Copia autenticada por escribano p-blico del contrato social + sus modificaciones, de la sociedad que se
transforma + constancia de su inscripcin en el %egistro #-blico de Comercio5
c/ "n)entario resumido de los rubros del balance de transformacin, certificado por contador p-blico matriculado5
d/ "nforme de contador p-blico matriculado sobre8
2/ Libros + folios en que se encuentra transcripto dic*o balance5
6/ Are)e e<plicacin del origen + contenido de cada rubro principal5
0/ Criterio de )aluacin aplicado5
H/ Mustificacin de )aluacin5
3/ E<istencia de saldos deudores de socios con detalle por importes + tipo de operacin que les dieron origen.
En el supuesto de *aberse cancelado los mismos con posterioridad a la fec*a de cierre del balance de
transformacin indicar en qu. forma se procedi a su cancelacin + los libros + folios en que se registr. En
caso de incidir dic*os saldos en las cuentas de integracin, debern reducirse .stas en el importe
correspondiente5
F/ Si el balance de transformacin inclu+era participaciones en otras sociedades, el citado profesional informar
sobre las situaciones pre)ista en los art4culos 02, 06, + 00 de la le+ 213375
;/ #ublicacin en el Aolet4n $ficial ,art. ;;, inc. 0K, le+ 21337/5
e/ documentacin que acredite la titularidad de los bienes registrables + condiciones de dominio. Si se aportan
nue)os bienes registrables no incluidos en el balance de transformacin se acreditar la inscripcin a nombre
del tipo de sociedad adoptado.
C/ #ara la )aluacin de los bienes incluidos en los balances de transformacin, se tendrn en cuenta las
siguientes normas8
a/ Los bienes con )alor corriente no podrn figurar con un )alor superior al de su costo neto de amortizacin o
de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o le+es generales de re)al-o contable5
b/ En caso de %e)al-os, se presentar planilla firmada por el profesional certificante donde consten los
siguientes importes8 )alor de origen5 amortizaciones correspondientes5 )alores contables residuales5
21
coeficientes aplicados si correspondiere5 )alores re)aluados + diferencia a capitalizar5
c/ En el supuesto de bienes con )alor corriente que figuren con )alores superiores a los que resulten de aplicar
los criterios indicados en los puntos a/ + b/ precedentemente, o de bienes con )alor no corriente, se requerir
informe de perito *abilitado en la materia, cuando a 9uicio de la "nspeccin Leneral de Musticia no pueda ser
reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales5
d/ Los t4tulos )alores a que se refiere el art4culo H6 de la le+ 21.337, debern figurar con )alores determinados
de acuerdo con lo establecido en ese art4culo5
@/ Los contadores p-blicos o peritos no debern ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relacin de
dependencia con la sociedad interesada.
CAPJT0L! 9IIQ F0SIN
C!NF!R'IDAD AD'INISTRATI9A. D!C0'ENTACIN A PRESENTAR. CERTIFICANTES.
INC!'PATI*ILIDADES
FF.Q En caso de fusin de sociedades comerciales para constituir una sociedad por acciones o de fusin por
incorporacin a una sociedad por acciones, se presentar en el e<pediente de la nue)a sociedad o en el de la
incorporante, seg-n el caso, la escritura que instrumente el acto de fusin, otorgada por los representantes
legales + copia debidamente legalizada de la misma.
'/ La escritura deber contener8
a/ &e<to de las actas de las que resulte la aprobacin del compromiso de fusin, con transcripcin de este
-ltimo5
b/ En caso de constituirse nue)a sociedad, nombre + datos personales de los socios + de los miembros que
integran los Irganos de administracin + fiscalizacin + estatuto o contrato que regir su funcionamiento5
c/ &e<to de las reformas estatutarias cuando corresponda, dentro del acta de asamblea que las aprob5
d/ %egistro de asistencia de la o las asambleas que aprobaron cuestiones referentes a la fusin5
e/ Mencin e<presa de los socios precedentes + capitales que representan o en su defecto, manifestacin de
que los socios no *an *ec*o uso de ese derec*o5
f/ (mina de los acreedores oponentes + monto de sus cr.ditos o en su defecto, manifestacin de que los
acreedores no *an *ec*o uso de ese derec*o5
g/ Las bases de e9ecucin del acuerdo a que se refiere el inc. d/ punto 0K del art4culo G0 de la le+ 213375
A/ Se presentar adems del instrumento de fusin lo siguiente8
a/ Aalance de cada una de las sociedades que se fusionan, firmado por los representantes legales de las
sociedades + certificado por contador p-blico matriculado5
b/ Aalance consolidado de las sociedades que se fusionan, certificado por contador p-blico matriculado8 con
cuadro comparati)o que indicar las eliminaciones + )ariaciones que se produzcan como consecuencia de la
fusin5
c/ Mustificacin de la relacin de cambio entre las acciones, cuotas sociales o partes de inter.s de las
sociedades que inter)ienen en la fusin, con dictamen fundado por contador p-blico matriculado, sal)o que la
misma fuese aprobada por asambleas unnimes + no se *a+a e9ercido el derec*o de receso5
d/ @ocumentacin que acredite la titularidad de los bienes registrables + condiciones de dominio.
C/ Si en la fusin inter)inieren sociedades no sometidas al control de la "nspeccin Leneral de Musticia, o
su9etas al r.gimen de fiscalizacin limitada que pre). el art4culo 077 de la le+ 21.337, se presentar in)entario
resumido de los rubros del balance consolidado de fusin, certificado por contador p-blico matriculado + dems,
informe de este profesional sobre8
a/ Libros + folios en que se encuentra transcripto dic*o balance5
b/ Are)e e<plicacin del origen + contenido de cada rubro principal5
c/ Criterio de )aluacin aplicado5
d/ Mustificacin de la )aluacin5
e/ e<istencia de saldos deudores de socios, con detalle, por importes + tipo de operacin que les dieron origen.
En el supuesto de *aberse cancelado los mismos con posterioridad a la fec*a del balance de fusin, indicar en
qu. forma se procedi a su cancelacin + los libros + folios en que se registr. En caso de incidir dic*os saldos
en las cuentas de integracin debern reducirse .stas en el importe correspondiente5
f/ Si el balance de fusin inclu+era participaciones en otras sociedades, el citado profesional informar sobre las
situaciones pre)istas en los art4culos 07, 02, 06 + 00 de la le+ 213375
@/ #ara la )aluacin de los bienes incluidos en los balances de fusin, se tendrn en cuenta las siguientes
normas8
a/ Los bienes con )alor corriente no podrn figurar con un )alor superior al de su costo neto de amortizaciones
o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o le+es generales de re)al-o contable5
b/ En caso de %e)al-os se presentar planilla firmada por el profesional certificante, donde consten los
siguientes importes8 )alor de origen5 amortizaciones sobre este )alor, %e)al-os aplicados, amortizaciones
67
correspondientes, )alores contables residuales coeficientes aplicados si correspondiere, )alores re)aluados +
diferencia a capitalizar5
c/ En el supuesto de bienes con )alor corriente que figuren con )alores superiores a los que resulten de aplicar
los criterios indicados en los puntos a/ + b/ precedentes, o de bienes con )alor no corriente, se requerir informe
de perito *abilitado en la materia, cuando a 9uicio de la "nspeccin Leneral de Musticia, no pueda ser
reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales5
d/ Los t4tulos )alores a que se refiere el art4culo H6 de la le+ 21337, debern figurar con )alores determinados
de acuerdo con lo establecido en ese art4culo.
E/ Los contadores p-blicos o peritos no debern ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relacin de
dependencia con las sociedades interesadas.
CAPJT0L! 9III. ESCISIN
C!NF!R'IDAD AD'INISTRATI9A. D!C0'ENTACIN A PRESENTAR. CERTIFICANTRES.
INC!'PATI*ILIDADES
F;.D En caso de escisin de una sociedad por acciones para destinar parte de su patrimonio a la creacin de
otra u otras sociedades por acciones, se presentar la escritura que instrumente el acto de escisin, otorgada
por el representante legal de la sociedad escindida + copia debidamente legalizada de la misma. Se
presentarn, adems, tantas copias de la escritura como sociedades por acciones se creen dentro de esta
9urisdiccin.
'/ La escritura deber contener8
aD&ranscripcin del acta de asamblea que resol)i la escisin, con indicacin de los bienes que se destinan a la
nue)a sociedad5
AD&e<to del estatuto o contrato que regir el funcionamiento de la sociedad que se crea5
cD(ombre + datos personales de los accionistas entre los que se distribu+en las acciones de la nue)a sociedad
+ cantidad de acciones + )alor nominal que se les asigna5
@D(ombre + datos personales de los miembros que integran los Irganos de direccin + fiscalizacin de la
nue)a sociedad5
eDMencin e<presa de los socios precedentes + capitales que representan o en su defecto, manifestacin de
que los socios no *an *ec*o uso de ese derec*o5
CD(mina de los acreedores oponentes + monto de sus cr.ditos o en su defecto, manifestacin de que los
acreedores no *an *ec*o uso de ese derec*o.
A/ Se presentar adems del instrumento de escisin, lo siguiente8
aDAalance de escisin donde consten por separado los bienes que quedan en el patrimonio de la sociedad
escindida + los afectados a la constitucin de la nue)a sociedad, certificado por contador p-blico matriculado5
ADAalance general cerrado a la misma fec*a del de escisin refle9ndose en columna adicional las )ariaciones
que imponga la reduccin de capital, certificado por contador p-blico matriculado5
cD"nforme fundado del s4ndico con su opinin respecto de la reduccin del capital social5
@D"nforme sobre la forma que se materializar la operacin de reduccin del capital social, en orden a las
acciones en circulacin ,can9e o sobresellado de las acciones anteriores5 procedimiento a seguir con las
facciones de accin sobrantes, etc./5
eD@ocumentacin que acredite la titularidad de los bienes registrables + condiciones de dominio. En su caso,
acreditar, el cumplimiento del art. 0G le+ 21.337, e<cepto que se trasladara al interesado la prueba de un *ec*o
negati)o, sin per9uicio de las atribuciones que por le+ competen al Muez de %egistro ,art. ;;, inc. 3K/.
C/ En caso de escisin de una sociedad por acciones para destinar parte de su patrimonio a la creacin de una
u otras sociedades que no sean por acciones, se presentar -nicamente la escritura a que se refiere el
precedente apartado '/, + el balance de escisin indicado en el apartado A/, punto a/.
@/ En caso de escisin de una sociedad comercial para destinar parte de su patrimonio a sociedad por acciones
e<istente, o participar con otra sociedad comercial en la creacin de una sociedad por acciones, se proceder
conforme a lo establecido en este cap4tulo, en lo que fuere pertinente.
E/ Si en la escisin inter)inieron sociedades no sometidas al control de la "nspeccin Leneral de Musticia, o
su9etas al r.gimen de fiscalizacin limitada que pre). el art. 077 de la le+ 21.337, se presentar in)entario
resumido de los rubros del balance consolidado de escisin, certificado por contador p-blico matriculado +
adems informe de este profesional sobre8
aDLibros + folios en que se encuentra transcripto dic*o balance5
ADAre)e e<plicacin del origen + contenido de cada rubro principal5
cDCriterio de e)aluacin aplicado5
@DMustificacin de la )aluacin.
eDE<istencia de saldos deudores de socios, con detalle por importes + tipo de operacin que les dieron origen.
En el supuesto de *aberse cancelado los mismos con posterioridad a la fec*a del balance de escisin indicar
62
en qu. forma se procedi a su cancelacin + los libros + folios en que se registr. En caso de incidir dic*os
saldos en las cuentas de integracin, debern reducirse .stas en el importe correspondiente.
CDSi el balance de fusin inclu+era participaciones en otras sociedades, el citado profesional informar sobre las
situaciones pre)istas en los arts. 07, 02, 06 + 00 de la le+ 21.337.
C/ #ara la )aluacin de los bienes incluidos en los balances de escisin se tendrn en cuenta las siguientes
normas8
aDLos bienes con )alor corriente no podrn figurar con un )alor superior al de su costo neto de amortizaciones o
de plaza el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o le+es generales de re)al-o contable5
bDEn caso de %e)al-os se presentar planilla firmada por el profesional certificante donde consten los
siguientes importes8 )alor de origen, amortizaciones sobre este )alor, %e)al-os aplicados, amortizaciones
correspondientes5 )alores contables residuales, coeficientes aplicados si correspondiere5 )alores re)aluados +
diferencia a capitalizar5
cDEn el supuesto de bienes con )alor corriente que figuren con )alores superiores a los que resulten de aplicar
los criterios indicados en los puntos a/ + b/ precedentes, o de bienes con )alor no corriente, se requerir informe
de perito *abilitado en la materia cuando a 9uicio de la "nspeccin Leneral de Musticia no pueda ser
reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
dDLos t4tulos )alores a que se refiere el art. H6 de la le+ 21.337 debern figurar con )alores determinados de
acuerdo con lo establecido en este art4culo.
L/ Los contadores p-blicos o peritos no debern ser socios administradores o gerentes ni estar en relacin de
dependencia con las sociedades interesadas.
CAPJT0L! I;. DIS!L0CIN
FG.Q En caso de solicitarse la conformidad administrati)a a la disolucin de una sociedad por acciones, deber
presentar a la "nspeccin Leneral de Musticia la siguiente documentacin8
a/ acta de asamblea que resol)i la disolucin + designacin de liquidadores, instrumentada en la forma
pre)ista en la Seccin #rimera, Cap4tulo ""5 b/ balance de disolucin5
CAPJT0L! ;. A2R0PA'IENT! DE S!CIEDADES. PARTICIPACI!NES S!CIETARIAS I INF!R'ACIN
F1.Q Las sociedades por acciones con sede en 9urisdiccin nacional, +a sea constituidas en el pa4s o en el
e<tran9ero, que se encuentren comprendidas en las situaciones pre)istas por los art4culos 02, 06 Dsegundo
apartadoD + 00 de la le+ 21337, debern informar ba9o declaracin 9urada a la "nspeccin Leneral de Musticia8
a/ @enominacin, domicilio + acti)idad principal de las sociedades incursas en tales situaciones5
b/ &ipo de participacin, )alores nominales + costos globales de cada participacin5
La obligacin de informar comprende tanto a las sociedades participantes como a las participadas + su
incumplimiento o falseamiento de datos, dar lugar a las sanciones pre)istas en el art. 076 de la le+ 21337.
A2ENCIAS Q S0C0RSALES Q REPRESENTACI!NES Q D!C0'ENTACIN A PRESENTAR EN LA
INSPECCIN 2ENERAL DE +0STICIA
;7.D Las sucursales, agencias + representaciones de sociedades constituidas en el e<terior a9ustarn sus
presentaciones a las siguientes normas8
". Las sucursales + agencias presentarn dentro del plazo de F7 ,sesenta/ d4as *biles administrati)os de
cerrado su e9ercicio econmico8
a/ n e9emplar de los estados contables5
b/ Si no poseen bienes en el pa4s, indicarn en el acti)o + pasi)o del balance general =no e<iste=5
c/ (ota de presentacin.
"". Las presentaciones de sociedades constituidas en el e<tran9ero que solamente participen en sociedad o
sociedades constituidas en el pa4s, debern informar en el plazo de F7 ,sesenta/ d4as *biles administrati)os
desde el )encimiento del e9ercicio anual de .sta o .stas, su denominacin social completa, el importe de la
participacin en moneda argentina + e<tran9era + la fec*a del o los aportes efectuados.
CAPJT0L! ;I. D!C0'ENTACIN ( C!NTA*ILIDAD
Seccin PrimeraA Instrumentacin " presentacin
ESTAD!S C!NTA*LES '!DEL! Q TIP!
;2.Q Las sociedades por acciones presentarn a la "nspeccin Leneral de Musticia, sus estados contables
a9ustados al modelo tipo de Aalance Leneral, Estado de %esultados, Cuadros e "nstrucciones que se aprueban
como ane<o H.
PRESENTACIN !*LI2AT!RIA EN K'ILES DE PES!SK
;6.Q Los estados contables de e9ercicio ,balance, estados de resultados + notas complementarias/ con fec*a de
cierre posterior al 02 de agosto de 21G7 se presentarn a la "nspeccin Leneral de Musticia en cifras de =miles
de pesos=. E<cl-+ense la memoria de los administradores + los informes de la sindicatura + el conse9o de
)igilancia.
Las columnas de importes deben ser encabezadas con la mencin =en miles de pesos= *aci.ndose nota
66
especial al balance con e<presa referencia a esta disposicin.
En caso de tener que practicarse redondeo en miles de pesos de capital social, la nota dispuesta en el prrafo
anterior e<presar 4ntegramente el mismo sin per9uicio de lo dispuesto en el art4culo ;3 H1B.
PRESENTACIN !PTATI9A EN K'ILES DE PES!SK
;0.Q Ser facultati)a la presentacin de balances de transformacin, fusin o escisin en cifras enteras o en
=miles de pesos=. En caso de optar por este -ltimo temperamento, se efectuar la nota pre)ista en el art4culo ;6,
prrafos segundo + tercero H1B.
DICTN'ENES ( CERTIFICACI!NES
;H.Q Ser facultati)o de los contadores p-blicos + de los auditores e<presarse en cifras enteras o en =miles de
pesos=. En caso de optar por este -ltimo temperamento, lo e<presarn con claridad al inicio de su informe,
dictamen o certificacin H1B.
ESTAD! DE CAPITALES I CERTIFICACIN
;3.Q En todos los balances de e9ercicio, + en especial en los cerrados en fec*a posterior a la inscripcin registral
de un aumento de capital no incorporado al estatuto, los contadores certificantes en nota especial debern de9ar
e<presa constancia del capital inscripto + registrado, + del capital emitido, suscripto e integrado, consignando las
fec*as de aprobacin por la asamblea e inscripcin registral + los importes de cada rubro, sin redondeo alguno,
todo a la fec*a de cierre de e9ercicio.
CERTIFICACIN DE LA FIR'A DEL PR!FESI!NAL
;F.Q En los estados contables de sociedades comprendidas en las disposiciones de los art4culos 611 + 072 de la
le+ 21337, la firma del profesional actuante ser certificada por el Conse9o #rofesional de Ciencias Econmicas
correspondiente.
"d.ntica certificacin se e<igir en los balances de transformacin, fusin + escisin.
En cualquier caso, la "nspeccin Leneral de Musticia podr e<igir tal certificacin con relacin a cualquier estado
contable de sociedad ba9o su fiscalizacin limitada.
Seccin Se:undaA Re$al#os contables " tOcnicos
RE9ALP! C!NTA*LE LE(ES 153-& ( &1.&. Q PRESENTACIN
;;.DH&B Las presentaciones relati)as a %e)al-os contables le+es 21;H6 + 62363, se efectuarn en los
formularios + cuadros indicados como ane<o 3. &ales elementos sern presentados en la oportunidad pre)ista
en los art4culos 0K prrafo und.cimo + 26 del decreto GF6FJ;6.
RE9ALP! C!NTA*LE LE(ES 153-& ( &1.&. I C0ESTI!NARI!
;G.DH&B 'dems de los cuadros pre)istos en el art4culo ;;, las presentaciones respondern al siguiente
cuestionario8
2/ "ndicar si se actualizaron todos los bienes susceptibles de ello5
6/ "nformar si *a+ bienes actualizados de los referidos en el art4culo GK de la le+ 21;H6, + si se los actualiz
obser)ando lo establecido en esa disposicin5
0/ "nmuebles8 indicar el criterio adoptado para determinar el )alor de origen de la tierra + de los edificios,
construcciones + me9oras5
H/ "nformar en base a qu. elementos ,)alor de utilizacin econmica, etc./ se determin que el )alor residual de
los bienes actualizados en su con9unto, no e<cede al corriente en plaza5
3/ Si se actualizaron bienes afectados por %e)al-os de las le+es 23.6;6 + 2;.003, u otros %e)al-os contables,
informar sobre el procedimiento adoptado5
F/ "ndicar para +acimientos, minas, canteras, plantaciones + todo otro bien que implique agotamiento de la
e<plotacin, el medio utilizado para determinar dic*o agotamiento5
;/ "ndicar el criterio adoptado para la actualizacin de la *acienda de cr4a + 9ustificar el precio promedio
aplicado5
G/ "nformar el procedimiento adoptado para actualizar los rubros acti)os + pasi)os en moneda e<tran9era +
destino de la diferencia, en ms o en menos5
1/ "nformar si la distribucin + afectacin de saldos de actualizaciones *ec*as durante el e9ercicio se efectuaron
con cumplimiento estricto de las disposiciones de la le+ 21;H6 + decreto GF6FJ;6.
RE9ALP! T>CNIC! I PRESENTACIN
;1.Q En caso de re)aluacin contable de bienes ,con e<clusin de las re)aluaciones autorizadas por disposicin
de carcter general/, se presentar8
a/ Copia de las actas del Irgano de administracin + de asamblea en que se aprob el re)al-o, firmadas por los
representantes de la sociedad5
b/ "n)entario resumido de los bienes re)aluados, con indicacin de su )alor de origen, amortizaciones, )alor
60
residual anterior al re)al-o, )alor resultante de la re)aluacin, + diferencia a contabilizar5
c/ "nforme de perito en la materia que 9ustifique fe*acientemente el ma+or )alor.
RE9ALP! T>CNIC! I SALD! I DESTIN!
G7.Q El saldo del re)al-o contable -nicamente podr destinarse a un fondo especial, que se contabilizar, una
)ez aprobado por la "nspeccin Leneral de Musticia, en el Cap4tulo =#atrimonio (eto= del balance general, con
denominacin adecuada + la siguiente le+enda8 ='probado por %esolucin ".L.M. (K.......... de fec*a...J...J...=.
Este fondo no podr afectarse en ning-n caso a cubrir p.rdidas + solamente ser computable a efectos de
determinar la situacin de la sociedad frente a las disposiciones de los art4culos 1H, inciso 3/ + 67F de la le+
21337. #odr utilizarse para cubrir las ma+ores amortizaciones aplicables al aumento del )alor de los bienes
re)aluados, slo en el caso de que la sociedad estu)iera afectada por la causal de disolucin pre)ista en el
art4culo 1H, inciso 3/ de la le+ 21337 + mientras esta situacin persista, lo que ser 9ustificado mediante informe
especial de contador p-blico matriculado.
'dems, con carcter general, podr disminuirse el saldo de re)al-o por los importes correspondientes a bienes
re)aluados )endidos o dados de ba9a por otras causas.
Las sociedades que practiquen la actualizacin contable pre)ista por las le+es 21;H6 + 62363 debern a9ustar el
destino del saldo de re)al-o a que se refiere este art4culo *asta el importe de la actualizacin indicada a las
disposiciones de las citadas le+es.
RE9ALP! T>CNIC! Q PERIT!
G2.Q Sin per9uicio de la facultad de la "nspeccin Leneral de Musticia de designar un perito oficial este
nombramiento se *ar indefectiblemente en los supuestos de tratarse de sociedades que e<ploten concesiones
o ser)icios p-blicos o que sean importantes pro)eedores del Estado. El perito oficial )erificar el informe del
perito del interesado. Sus *onorarios Dque se regularn conforme a los porcenta9es )igentes para tasaciones
estimati)asD sern a cargo de la sociedad.
@e mediar e<presa + fundada oposicin de la sociedad, la "nspeccin Leneral de Musticia, de acuerdo a los
antecedentes + circunstancias del caso, podr prescindir del perito oficial, debiendo en tal caso, de9arse
constancia en nota al balance general de que a solicitud de la sociedad no se *a procedido a tal designacin, +
que el re)al-o aprobado en tales condiciones *a sido practicado ba9o la responsabilidad del directorio,
sindicatura + profesional matriculado inter)iniente. En tal supuesto, a la le+enda prescripta en el prrafo primero
del art4culo G7 se a:adir =,sin pericia oficial/=.
RE9ALP! T>CNIC! Q INC!'PATI*ILIDAD DEL CERTIFICANTE ( PERIT!
G6.Q Los contadores p-blicos o peritos que inter)engan en los %e)al-os pre)istos en los art4culos ;1, G7 + G2 no
debern ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relacin de dependencia con la sociedad
interesada.
Seccin TerceraA 'edios mec?nicos " otros
INF!R'ACIN RE70ERIDA
G0.Q ' los fines del anlisis de las solicitudes de autorizacin a que se refiere el art4culo F2 =in fine= de la le+
21337 debe presentarse8
a/ E<posicin amplia del sistema a utilizar, precisando en su caso, los propsitos de la modificacin propuesta +
sus diferencias con el sistema anterior. Se acompa:ar diagramacin de los elementos a emplear,
e9emplificando su uso5
b/ @esignacin del libro, registro, etc., donde constar la contabilizacin de anlisis5
c/ @emostracin del cumplimiento de lo requerido en el segundo prrafo del art4culo F2 de la le+ 213375
d/ @emostracin t.cnica del grado de inalterabilidad de las registraciones que aseguren el medio a emplear
dentro del sistema contable propuesto. La informacin requerida en este art4culo ser firmada por profesional en
ciencias Econmicas, matriculado, que no sea gerente, administrador o socio, ni est. en relacin de
dependencia con la entidad interesada.
SISTE'AS ACEPTA*LES
GH.Q Se considerarn sistemas de contabilizacin aceptables aquellos en los que la informacin es )olcada en
*o9as de papel consistente ,m4nimo 67 grs./, con tinta indeleble seg-n procedimientos resultantes de mquinas
de contabilidad de registro directo, registro unitario o computadoras electrnicas.
La "nspeccin Leneral de Musticia, *abilitar las *o9as que contengan las anotaciones a que se refiere el punto
anterior.
Esta *abilitacin deber solicitarse dentro de los )einte d4as corridos a partir del -ltimo d4a del mes a que
correspondan tales anotaciones. La presentacin se *ar constitu+endo grupos *omog.neos seg-n la materia
contenida en cada uno de ellos, con denominacin apropiada, as4 como la del libro rubricado donde conste su
resumen, en su caso + numerando correlati)amente las *o9as de cada grupo. Se acompa:ar como
antecedente la *o9a inmediata anterior *abilitada, o, seg-n el caso, se indicar que se trata de la primera *o9a a
6H
autenticar.
La "nspeccin Leneral de Musticia, de9ar constancia en la -ltima pgina del nombre de la sociedad, materia
contenida + de la fec*a + aclaracin de firma del funcionario *abilitante.
La "nspeccin Leneral de Musticia, a pedido de la sociedad interesada, *abilitar elementos de registracin
correlati)amente numerados, para su uso espec4fico posterior cuando sean autorizados seg-n las disposiciones
aplicables, pudiendo emplearse a tales fines el sistema de fic*a maestra o elementos similares.
#re)iamente a su aplicacin, las sociedades pondrn en conocimiento de la "nspeccin Leneral de Musticia, las
cla)es de codificacin empleadas en los medios de registracin autorizados seg-n el art4culo F2 de la le+
21.337 + disposiciones concordantes, informndose la fec*a en que se comenzar a utilizarlas + en su caso, la
de modificacin o cese.
En caso de adoptarse un plan de cuentas de cu+a nomenclatura no sur9a en forma clara + precisa el concepto
de los d.bitos + cr.ditos de cada cuenta, deber transcribirse o copiarse dic*o plan en uno de los libros
rubricados pre)istos en el art4culo F2 de la le+ 21337, con una informacin resumida del concepto de tales
d.bitos + cr.ditos.
La documentacin a que se refiere este art4culo se presentar por duplicado. La copia se de)ol)er a la
sociedad interesada, inter)enida por la "nspeccin Leneral de Musticia, para su arc*i)o + oportuna e<*ibicin a
los funcionarios actuantes.
Seccin CuartaA Control concurrente de otros or:anismos
PRESENTACIN
G3.Q Las sociedades sometidas al control concurrente de otros organismos estatales en razn de su ob9eti)o o
acti)idad, podrn presentar a la "nspeccin Leneral de Musticia sus estados contables de e9ercicio a9ustados a
las normas que dic*os organismos establezcan en la materia en reemplazo del modelo tipo establecido por el
art4culo ;2, con el agregado de los ane<os ='= + =L= + el estado de resultados ,cfr. ane<o H/.
Las entidades financieras su9etas al control concurrente del Aanco Central de la %ep-blica 'rgentina
presentarn sus estados contables en los formularios aprobados por dic*o Aanco.
R1SA @erogado por %.L. ,".L.M./ 6JG0
R&SA @erogado por %.L. ,".L.M./ 26JGF D A.$.8 3J6JG;
CAPJT0L! ;II. S!CIEDADES EN C!'ANDITA P!R ACCI!NES Q CARACTERI/ACIN
GF.Q La "nspeccin Leneral de Musticia, e<igir que en las sociedades en comandita por acciones por lo menos
un socio re)ista la calidad e<clusi)a de comanditario.
S!CIEDADES N! RE2ISTRADAS I RE70ISIT!S Q D!C0'ENTACIN
G;.Q Las sociedades en comandita por acciones, que no se encontraren registradas en la "nspeccin Leneral de
Musticia debern presentar par su registro la siguiente documentacin8
a/ nota de presentacin a9ustada a los art4culos 2 + 6.b/ denuncia del domicilio de la sede social con indicacin
de calle, n-mero, piso, departamento u oficina, con los recaudos del art4culo 2F5c/ copia autenticada por
escribano p-blico del contrato social + sus reformas, con constancia de su inscripcin registral5 d/ copia firmada
por el representante legal, s4ndico + contador certificante, de los estados contables correspondiente a los
e9ercicios sociales cerrados con posterioridad al 02 de diciembre de 21;;5e/ estado de los capitales, social e
integrado, con indicacin de las partes comanditaria + comanditada, a la fec*a de presentacin, firmado por el
representante legal5 f/ datos personales ,nombre, edad, estado ci)il, nacionalidad, profesin, domicilio + n-mero
de documento de identidad + autoridad que lo e<tendi/ de los integrantes de la administracin + sindicatura
Dtanto titulares como suplentesD con firma del represente legal.
AD'INISTRACIN Q R>2I'EN
GG.Q Los contratos de sociedades en comandita por acciones en los que se pre)ea que la administracin social
estar a cargo de dos o ms administradores, socios o no, debern contener clusulas que aseguren que las
decisiones relati)as a la misma cuenten con el acuerdo de la ma+or4a de ellos.
En los casos en que el contrato social atribu+a necesariamente la administracin a los socios comanditados, no
se requerir que el mismo establezca plazo de duracin para dic*as funciones.
El contrato social deber establecer la garant4a que presentarn los administradores, socios o no, pudiendo
diferir a la asamblea anual ordinaria su aumento o disminucin.
CN(02ES C!'ANDITAD!S
G1.Q (o se admitir que ambos cn+uges sean socios comanditados.
APLICACIN DE N!R'AS
17.Q Se aplicarn a las sociedades en comandita por acciones las disposiciones de los cap4tulos "" a T", en
cuanto resulten compatibles.
63
CAPJT0L! ;III. AS!CIACI!NES CI9ILES ( F0NDACI!NES
Seccin PrimeraA Disposiciones comunes
ESTAD!S C!NTA*LES. F!R'0LARI! TIP!
12.Q Las asociaciones ci)iles + fundaciones ba9o fiscalizacin de la "nspeccin Leneral de Musticia
confeccionarn sus estados contables de acuerdo a las instrucciones + a9ustados al modelo que se indica como
'ne<o F.
En oportunidad de presentar a la "nspeccin Leneral de Musticia la documentacin pre)ia a las asambleas
ordinarias, acompa:arn el in)entario anual a9ustado al formulario de resumen de in)entario aprobado como
'ne<o ;, certificado por contador p-blico + suscripto por todos los miembros de la comisin directi)a o conse9o
de administracin + del Irgano de fiscalizacin.
D!'ICILI!. TRASLAD! A +0RISDICCIN NACI!NAL
16.Q En el caso de que una asociacin ci)il o una fundacin de 9urisdiccin pro)incial, resol)iera trasladar su
domicilio a 9urisdiccin nacional, deber presentar ante la "nspeccin Leneral de Musticia los siguientes
elementos8
a/ Copia legalizada del acta constituti)a + sus e)entuales reformas5
b/ Copia del acta de la asamblea que resol)i el cambio de domicilio + del registro de asistencia de asociados5
c/ (mina de los integrantes de los Irganos de administracin + fiscalizacin, con sus datos personales + fec*a
de terminacin de sus mandatos5
d/ &e<to ordenado del estatuto social, si no estu)iere transcripto en el acta de la asamblea5
e/ Sltimo balance general aprobado, certificado por contador p-blico matriculado + suscripto por las autoridades
sociales5
f/ Copia legalizada de la autorizacin acordada para funcionar por el #oder E9ecuti)o #ro)incial5
g/ Copia legalizada de la resolucin de la autoridad de control de la #ro)incia que aprob el cambio de
domicilio.
'utorizada a funcionar en 9urisdiccin nacional, la entidad deber acreditar la cancelacin de su personer4a en
9urisdiccin pro)incial dentro de los sesenta d4as de notificada.
D!'ICILI! Q TRASLAD! A +0RISDICCIN PR!9INCIAL
10.Q En el caso de que una asociacin radicada en 9urisdiccin nacional decidiera trasladar su domicilio a
9urisdiccin pro)incial, deber presentar ante la "nspeccin Leneral de Musticia la siguiente documentacin8
a/ Copia autenticada del acta de la asamblea que dispuso el cambio de domicilio a otra 9urisdiccin + copia del
registro de asistencia de socios, en su caso5
b/ 'probada por la "nspeccin Leneral de Musticia la reforma estatuaria, se e<pedir copia autenticada de la
pertinente resolucin, a efectos del trmite de autorizacin para funcionar en 9urisdiccin pro)incial5
c/ 'cordada .sta, la entidad deber acreditarlo ante la "nspeccin Leneral de Musticia, dentro del plazo de
sesenta d4as, a efectos de la cancelacin de su personer4a en 9urisdiccin nacional.
EN9J! DE D!C0'ENTACIN
1H.D Concluidos los trmites de cambio de 9urisdiccin, se solicitar a la autoridad de control de la 9urisdiccin de
origen ,art. 16/ o se remitir a la nue)a autoridad ,art. 10/, seg-n sea el caso, la documentacin relacionada con
la entidad, que obre en poder del respecti)o organismo.
PATRI'!NI!A IN9ERSIN
13.Q Las asociaciones ci)iles + fundaciones, cualquiera fuere su carcter, no podrn in)ertir su patrimonio en
operaciones o acti)idades a9enas al ob9eto + finalidades pre)istos en el estatuto.
+0E2!S DE A/AR
1F.Q Est pro*ibida la prctica de 9uegos de azar en la sede o dependencias sociales. Sin per9uicio de la
responsabilidad que atribu+e el decreto FF2GJ3;, la "nspeccin Leneral de Musticia podr aplicar a los Irganos
de administracin + a la entidad las sanciones pre)istas por la le+ 66023 si se constatare infraccin.
ACT0ALI/ACIN C!NTA*LE
1;.D Las asociaciones ci)iles + fundaciones que interpreten no estar comprendidas en la obligatoriedad de
a9ustar sus bienes de acuerdo a las le+es 21.;H6 + 62.363 debern de9ar constancia en la certificacin contable
respecti)a que, conforme a los clculos practicados, la entidad no tiene posibilidades de absorber las ma+ores
amortizaciones futuras sobre los )alores de los bienes actualizados +, por lo tanto, que el )alor de utilizacin
econmica de los bienes que deben ser moti)o de actualizacin no es adecuado a dic*a e<igencia.
La indicada certificacin, sin per9uicio de las dems razones que se e<pongan sobre el tema, deber
acompa:arse 9unto con la documentacin correspondiente a las asamblea ordinaria que debi considerar el
re)al-o contable que se presente ante la "nspeccin Leneral de Musticia.
'dems de la certificacin a que se refiere el prrafo primero se ad9untar acta de la comisin directi)a o
6F
conse9o de administracin, e informe de los re)isores de cuentas, de las cuales resulte que el pedido de
e<cepcin *a sido considerado por cada uno de dic*os Irganos.
Los requisitos indicados precedentemente debern cumplimentarse en cada e9ercicio en que se *aga uso de la
e<cepcin.
Seccin Se:undaA !tor:amiento de Personer<a +ur<dica
PERS!NERJA +0RJDICA. TRN'ITES. INSTR0CCI!NES
1G.D 'pru.banse las ="nstrucciones para trmites relati)os a los pedidos de personer4a 9ur4dica de asociaciones
ci)iles ,asociaciones, federaciones, confederaciones, cmaras/ + fundaciones=, que constan en el 'ne<o G.
PERS!NERJA +0RJDICA. DENE2AT!RIA. CA0SALES
11.D Sern causales para denegar la autorizacin para funcionar en el carcter de persona 9ur4dica, las
siguientes8
a/ La e<istencia, en la )ida interna de la entidad, de irreconciliables n-cleos antagnicos que comprometan la
unidad de la agrupacin5
b/ La e<istencia en los Irganos de administracin + de fiscalizacin, de miembros, titulares o suplentes, que se
encuentren sometidos a procesos 9udiciales o policiales, que por la 4ndole de .stos, no *icieren posible el
desempe:o o permanencia del o de los miembros afectados, en las funciones respecti)as5
c/ Rue el ob9eto social enunciado sea, directa o indirectamente, de carcter lucrati)o o tienda a reportar
)enta9as Econmicas para los miembros de la entidad5
d/ Rue la entidad se proponga subsistir de recursos Econmicos e<clusi)amente constituidos por aranceles
abonados por prestaciones de ser)icios que otorgue la misma.
Seccin TerceraA Denominacin del ente
PR!4I*ICI!NES ( LI'ITACI!NES
277.D Las pro*ibiciones + limitaciones establecidas en los art4culos GK, 1K, 27, 22 + 26 se aplican a las
asociaciones ci)iles + fundaciones.
DEN!'INACIN. ACADE'IAS. 9!CA*L! KAR2ENTINAK
272.D Las academias no podrn incorporar en su denominacin el )ocablo ='rgentina=, cuando ello pueda dar
lugar a que se confunda la entidad con una academia nacional pre)ista por el decretoDle+ H0F0J33 + sus
modificaciones.
DEN!'INACIN. SI2LAS
276.D Las asociaciones ci)iles + fundaciones deben abstenerse de utilizaren sus papeles, documentos,
presentaciones, etc., siglas que no se encuentren e<presamente incluidas en la denominacin social pre)ista en
el estatuto.
Seccin CuartaA Asociaciones Ci$ilesA Libros
LI*R!S !*LI2AT!RI!S. RECA0D!S
270.D Sin per9uicio de los libros contables + documentacin correspondientes a una adecuada integracin de un
sistema de contabilidad acorde a la importancia + naturaleza de sus acti)idades las asociaciones ci)iles
debern lle)ar los siguientes libros8
a/ de 'ctas, en el que se insertarn las correspondientes a las sesiones del Irgano de administracin +
asambleas generales, debiendo consignarse en las mismas el lugar, fec*a + *ora de celebracin de la reunin,
carcter de .sta, nombre + apellido de los asistentes, orden del d4a, los asuntos tratados, deliberaciones
producidas + resoluciones sancionadas.
@e contar la asociacin con libro de registro de asistencia a asambleas, podr ob)iarse el nombre de los
asistentes, referencindose los datos de dic*o registro5
b/ de 'sociados, en el que se anotar la nmina de .stos, categor4a a que pertenecen, seg-n la clasificacin
determinada en el estatuto, fec*a de ingreso, cuotas pagadas, suspensiones impuestas en el e9ercicio de sus
derec*os sociales + fec*a de retiro o cesant4a, con indicacin de la causa de esta -ltima5
c/ de "n)entarios + Aalances, en el que se incluir la descripcin e<acta + completa del acti)o + pasi)o de la
entidad correspondiente al per4odo del respecti)o e9ercicio social5
d/ de Ca9a, en el que se registrarn todos los ingresos + egresos de fondos que se efect-en, indicando en cada
caso el concepto de entrada + salida.
LI*R!S S!CIALES. R0*RICACIN. PR!CEDI'IENT!
27H.D Los libros mencionados en el art4culo 270 estarn encuadernados + foliados, + debern ser rubricados por
la "nspeccin Leneral de Musticia, a cu+o efecto se seguir el siguiente procedimiento8
a/ La entidad deber solicitar la rubricacin de sus libros acompa:ando en su caso, los libros terminados para
)erificar si se *an utilizado todas sus *o9as5
6;
b/ la r-brica se efectuar en cada *o9a en blanco, debiendo insertarse en la primera de ellas una nota datada +
firmada en la que se de9ar constancia del n-mero de *o9as que contiene cada libro + las que *an sido
rubricadas.
R0*RICACIN DE LI*R!S. ENTIDADES C!N D!'ICILI! EN EL TERRIT!RI! NACI!NAL DE TIERRA
DEL F0E2!6 ANTNRTIDA AR2ENTINA E ISLAS DEL ATLNNTIC! S0D. RECA0D!S
273.D Las entidades ci)iles que tienen domicilio legal en el &erritorio (acional de &ierra del Cuego, 'ntrtida
'rgentina e "slas del 'tlntico Sud, debern presentarse + solicitar al 9uzgado competente de ese &erritorio la
rubricacin de sus libros sociales en las mismas condiciones que las regladas en el art4culo 27H.
ACREDITACIN DE LA R0*RICACIN. RE'ISIN DEL CERTIFICAD!
27F.D ' efectos de demostrar el cumplimiento de lo establecido en el art4culo 273, las asociaciones ci)iles
debern remitir a la "nspeccin Leneral de Musticia un certificado e<pedido por el 9uzgado del que resulte la
fec*a de r-brica de los libros sociales, nombre de la entidad, carcter del libro, n-mero de orden del mismo + si
el anterior *a sido totalmente utilizado.
S0C0RSALES DE AS!CIACI!NES E;TRAN+ERAS. LI*R!S S!CIALES. R0*RICACIN
27;.D Las sucursales de asociaciones e<tran9eras que *a+an sido reconocidas por la "nspeccin Leneral de
Musticia con el carcter de personas 9ur4dicas, estn obligadas a contabilizar los bienes + fondos sociales en los
siguientes libros8
a/ de "n)entario + Aalances5
b/ de Ca9a.
Se lle)arn + sern rubricados en la misma forma que la determinada en el art4culo 27H.
LI*R!S. INC0'PLI'IENT!. SANCI!NES
27G.D Las entidades que contra)engan o no cumplan con las obligaciones en materia de libros sociales, sern
pasibles de las sanciones pre)istas por la le+ 66.023.
RDENES RELI2I!SAS. E;ISTENCIA PREC!NSTIT0CI!NAL. !*LI2ACI!NES. LI*R!S
271.D Las Irdenes religiosas de e<istencia preconstitucional que *an sido reconocidas en el carcter de
personas 9ur4dicas por e<presa autorizacin estatal, estn obligadas a cumplir, en lo pertinente, con las
disposiciones legales +Jo reglamentarias que rigen en el caso de las dems entidades ci)iles +, por ende, con
las disposiciones pertinentes sobre tenencia + r-brica de libros.
Seccin 7uintaA Asociaciones Ci$iles. Estatutos
AS!CIACI!NES. ESTAT0T! TIP!
227.D 'pru.base el te<to del estatuto tipo para asociaciones ci)iles que consta como 'ne<o 1. La utilizacin del
estatuto tipo ser facultati)a por parte de los interesados en la constitucin de asociaciones ci)iles, quienes
podrn adoptar el que estimen adecuado, siempre que se satisfagan los recaudos legales + 9urisprudenciales
pertinentes.
ESTAT0T!S. CLN0S0LAS I'PR!CEDENTES
222.D Los estatutos de las asociaciones ci)iles no podrn contener clusulas que8
a/ "mpongan a los asociados la renuncia a recurrir a la instancia administrati)a o 9udicial, en los casos en que
los mismos consideren afectados sus derec*os por cualquier decisin de los Irganos sociales5
b/ en las entidades constituidas por residentes e<tran9eros, impliquen una in9erencia o menoscabo a la
soberan4a del pa4s de origen5
c/ impongan restricciones al ingreso o derec*os de asociados argentinos, cualquiera fuere su ascendencia5
d/ limiten los derec*os de los asociados argentinos por no utilizar o no e<presarse en idioma e<tran9ero en el
seno de la entidad.
ESTAT0T!S. CLN0S0LAS AD'ISI*LES
226.D Es admisible establecer en los estatutos de las asociaciones ci)iles8
a/ La limitacin de la cantidad de asociados, conforme a lo autorizado por el art4culo 0G del Cdigo Ci)il,
siempre que ese n-mero no sea inferior al necesario para cubrir cargos en los Irganos sociales5
b/ el cmputo de )oto plural a los asociados, en las condiciones que e<presamente debern pre)erse en el
estatuto.
REF!R'AS. PR!(ECT!S. DIF0SIN
220.D En la con)ocatoria a asambleas destinadas a considerar reformas de estatutos o de reglamentos, el
Irgano de administracin indicar concretamente, por los medios establecidos en las normas estatutarias, los
te<tos o art4culos que se propone reformar.
REF!R'AS. APR!*ACIN P!R LA INSPECCIN 2ENERAL DE +0STICIA. 9I2ENCIA
22H.D Las reformas introducidas en los estatutos + las reglamentaciones internas para el cumplimiento del ob9eto
slo entrarn en )igencia a partir de la fec*a de su aprobacin por la "nspeccin Leneral de Musticia.
6G
C0!TAS S!CIALES. E;I'ICIN DE PA2!
223.D Las asociaciones ci)iles podrn no pre)er en el estatuto el pago obligatorio de cuotas sociales si
demuestran que mediante otros ingresos Econmicos *an de poder desen)ol)erse + cumplir su ob9eto.

Seccin SeGtaA Asociaciones Ci$ilesT Asociados
AS!CIAD!S. DEREC4!S. AFECTACIN
22F.D Los Irganos de las asociaciones ci)iles no podrn8
a/ @isponer la creacin de nue)as categor4as de asociados en contra)encin a las disposiciones estatutarias
)igentes5
b/ Biolar derec*os adquiridos de los asociados5
c/ @iscriminar los derec*os de los asociados por razn de se<o cuando el estatuto no lo determine as4.
Seccin SOptimaA Asociaciones Ci$ilesT Asambleas
ASA'*LEA !RDINARIA. C!N9!CAT!RIA. C!'0NICACIN PRE9IA. PLA/!
22;.D Las asociaciones ci)iles su9etas al control de la "nspeccin Leneral de Musticia estn obligadas a
comunicar sus asambleas ordinarias quince d4as *biles antes del fi9ado para la reunin.
ASA'*LEA !RDINARIA. D!C0'ENTACIN A PRESENTAR PRE9IA'ENTE
22G.D Muntamente con la comunicacin a que se refiere el art4culo 22;, se acompa:ar8
a/ Copia de la parte pertinente del acta de la reunin de la comisin directi)a en la que se decidi con)ocar a la
asamblea + en la que se aprob la documentacin o asunto a considerarse en .sta5
b/ n e9emplar de los estados contables, resumen del in)entario en formulario tipo, memoria +, en su caso,
informe del Irgano de fiscalizacin5
c/ Circular +, en su caso, a)isos de publicacin de con)ocatoria de la asamblea.
ASA'*LEA !RDINARIA. D!C0'ENTACIN A PRESENTAR P!STERI!R'ENTE. PLA/!
221 D @entro de los 23 d4as *biles de celebrada la asamblea ordinaria, se remitir a la "nspeccin Leneral de
Musticia8
a/ Copia del acta de la asamblea, con indicacin de la nmina de asociados asistentes + del n-mero total de los
mismos con derec*o a )oto al tiempo de constituirse el acto5
b/ (ue)o e9emplar de los estados contables en el supuesto que *a+an sido modificados por la asamblea5
c/ (ombre + apellido de los miembros titulares + suplentes de la comisin directi)a + del Irgano de
fiscalizacin, con indicacin de cargos, t.rmino del mandato + de los datos personales de cada uno de ellos5
d/ En caso que la asamblea *ubiese tratado alg-n asunto que requiriese aprobacin de la "nspeccin Leneral
de Musticia, la copia del acta a que se refiere el inciso a/ del presente art4culo, se presentar en doble e9emplar.
El primero ser agregado al lega9o de asamblea respecti)o, + el segundo se acumular al e<pediente principal,
a efectos de la aprobacin por la "nspeccin Leneral de Musticia.
En este -ltimo caso, la presentacin se *ar en el plazo + con los recaudos del art4culo 266.
ASA'*LEA E;TRA!RDINARIA. C!N9!CAT!RIA. C!'0NICACIN PRE9IA. PLA/!. D!C0'ENTACIN
A PRESENTAR
267.D Las asociaciones ci)iles comunicarn a la "nspeccin Leneral de Musticia la realizacin de sus asambleas
e<traordinarias en el plazo + con los recaudos establecidos en los art4culos 22; + 22G.
ASA'*LEA E;TRA!RDINARIA. D!C0'ENTACIN A PRESENTAR P!STERI!R'ENTE. PLA/!
262.D @entro de los quince d4as *biles de celebrada la asamblea e<traordinaria, se remitir a la "nspeccin
Leneral de Musticia copia del acta de la asamblea, en la que se incluirn los elementos e<igidos en el art4culo
221, inciso a/. 'simismo, de *aberse reno)ado las autoridades sociales, se ad9untar tambi.n nmina de los
miembros titulares + suplentes de la comisin directi)a + del Irgano de fiscalizacin en la forma establecida en
el art4culo 221, inciso c/.
ASA'*LEA E;TRA!RDINARIA. REF!R'AS. C!'0NICACIN. PLA/!
266.D En los casos en que la asamblea *a+a resuelto una reforma del estatuto o del reglamento, su fusin,
transformacin, escisin, o su disolucin, la copia del acta mencionada en el art4culo anterior se remitir dentro
de los F7 ,sesenta/ d4as *biles administrati)os de celebrado el acto, por duplicado. Se ad9untar tambi.n el
te<to completo, por separado, de los art4culos modificados del estatuto o reglamento, o del te<to completo de lo
resuelto, en los otros supuestos.
E+ERCICI!S *IAN0ALES. D!C0'ENTACIN
260.D Las asociaciones ci)iles que por su estatuto celebren sus asambleas ordinarias cada 6 ,dos/ a:os, en el
que ellas no se realicen, debern remitir a la "nspeccin Leneral de Musticia, dentro de los sesenta d4as de
cerrado el e9ercicio social, un resumen del in)entario, conforme al formulario tipo ,'ne<o ;/.
AS!CIAD!S. REPRESENTACIN
61
26H.D Los asociados, en ausencia de impedimento estatutario, podrn *acerse representar en las asambleas
mediante carta poder.
INSPECT!R. ATRI*0CI!NES. 9!T!. C!NTR!L
263.D Los inspectores que concurran a asambleas de asociaciones ci)iles debern8
a/ %eclamar al presidente actuante que al proclamar el resultado de las )otaciones que se realicen, aclaren si la
decisin fue adoptada por unanimidad o por ma+or4a, debiendo, en este -ltimo caso, )erificar el n-mero de
)otos en pro o en contra, datos que se consignarn en el acta5
b/ Si *ubiese disconformidad con el resultado proclamado, e<igir que se practique nue)amente la )otacin,
controlndola para garantizar la e<actitud del pronunciamiento5
c/ En el supuesto precedente, requerir, si lo considera necesario, que la )otacin se efect-e en forma nominal,
debiendo en ese caso comprobar e indi)idualizar los )otos que se emitan en fa)or o en contra.
C!'PETENCIA. FAC0LTADES DISCIPLINARIAS
26F.D La asamblea de asociados de las asociaciones ci)iles es competente para8
a/ 'plicar sanciones disciplinarias a los asociados, aunque el estatuto no le conceda e<presamente facultades
para *acerlo, respetando el derec*o de defensa5
b/ %esol)er, en segunda instancia, la e<pulsin de asociados, de acuerdo con las disposiciones pertinentes del
estatuto5
c/ Entender en los casos de apelacin de medidas disciplinarias.
RES!L0CI!NES IN9NLIDAS. S0FRA2I!
26;.D La asamblea no podr adoptar resoluciones que importen8
a/ @elegar en la comisin directi)a, facultades o funciones que le son propias por e<presas disposiciones
estatutarias5
b/ Ci9ar o e<igir a los asociados obligaciones o contribuciones pecuniarias, cuando el estatuto no le confiera
atribuciones para ello5
c/ 'plicar sanciones disciplinarias a los asociados en )iolacin de las respecti)as disposiciones estatutarias +
del derec*o de defensa5
d/ Elegir o e<cluir miembros de la comisin directi)a, sin que figuren en el orden del d4a.
CELE*RACIN. +0RISDICCIN PR!9INCIAL. A0T!RI/ACIN
26G.D Las asambleas no podrn lle)arse a cabo en 9urisdiccin pro)incial, sin contar con la pre)ia autorizacin
de la "nspeccin Leneral de Musticia.
INEFICACIA E IRRE20LARIDAD DE RES!L0CI!NES
261.D La celebracin + resoluciones de asambleas de las asociaciones ci)iles podrn ser declaradas ineficaces
o irregulares cuando8
a/ Se *ubiese omitido la publicacin de a)isos de con)ocatoria pre)ista en el estatuto5
b/ Se *ubiese incurrido en omisiones de formalidades estatutarias que impidiesen a los interesados presentar,
en tiempo + forma, la lista de candidatos para su oficializacin5
c/ Su realizacin se origine en indebidas interpretaciones estatutarias fi9adas por la comisin directi)a5
d/ En los dems supuestos pre)istos por la le+ 66.023.
Seccin !cta$aA Asociaciones Ci$ilesA Comisin Directi$a
!R2AN! DE AD'INISTRACIN. PR!4I*ICI!NES
207.D El Irgano de administracin de las asociaciones ci)iles no podr8
a/ @ilatar el pedido de con)ocatoria de asamblea e<traordinaria formulado por asociados, cuando se *an
satisfec*o los requisitos + t.rminos estatutarios5
b/ E<igir ratificacin de firmas en los pedidos de con)ocatoria de asamblea e<traordinaria, si el estatuto no
requiere ese recaudo5
c/ @esconocer el derec*o admitido por el estatuto a los asociados para solicitar la inclusin en el orden del d4a,
de la asamblea ordinaria, los puntos que deseen los peticionantes5
d/ %eglamentar cualquier disposicin estatutaria, si el estatuto no le delega e<presamente esa facultad5
e/ @esignar a cualquier representante estatal, sin contar con la respecti)a autorizacin de la autoridad
administrati)a correspondiente5
f/ 'ceptar la incorporacin de un miembro suplente para cubrir un cargo )acante, si el mismo no pertenece a la
fraccin o agrupacin del titular que ces en sus funciones.
ELECCI!NES. RE2LA'ENTACIN. !RDEN DEL DJA. A'PLIACIN
202.D La comisin directi)a no podr8
a/ %eglamentar el acto eleccionario Dpro*ibicin que alcanza a los dems Irganos socialesD si el estatuto no le
atribu+e esa facultad5
07
b/ 'mpliar el orden del d4a de una asamblea para completar la eleccin de miembros suplentes, cuando el
estatuto no autoriza esa posibilidad.
C!'ISIN DIRECTI9A. C!'0NICACIN DE S0 CA'*I!. RECA0D!S
206.D Las asociaciones ci)iles, en los casos que se modificare la composicin del Irgano de administracin en
el lapso que media entre una + otra eleccin, deber8
a/ Comunicar esa situacin a la "nspeccin Leneral de Musticia dentro de los cinco d4as de producido el *ec*o,
indicando la causa de dic*a modificacin + la disposicin estatutaria que la autoriza5
b/ %emitir, adems, nmina completa del Irgano de administracin con mencin de cargos, t.rmino del
mandato + datos personales de cada miembro.
Seccin No$enaA Asociaciones Ci$ilesA Disolucin
RETIR! DE PERS!NERJA +0RJDICA. EFECT!S
200.D El retiro de la personer4a 9ur4dica de una asociacin ci)il, implica la disolucin de la institucin, + su
liquidacin.
DESTIN! DE *IENES. S!CIEDAD C!!PERATI9A
20H.D En caso de disolucin social, el remanente l4quido de las entidades ci)iles, puede ser destinado a una
sociedad cooperati)a, siempre que lo sea para cumplir las finalidades sociales pre)istas en el art4culo H6, inciso
0/, de la le+ 67.00;.
Seccin DOcimaA Fundaciones
DISP!SICI!NES APLICA*LES
203.D Las disposiciones establecidas para las asociaciones ci)iles son aplicables a las fundaciones, en cuanto
sean compatibles con las normas de la le+ 21.G0F + con la naturaleza de dic*os entes.
RE0NIN AN0AL. C!N9!CAT!RIA. C!'0NICACIN PRE9IA. PLA/!
20F.D 'ntes de la reunin anual ,art. 6F, L. 21.G0F/ las fundaciones comunicarn a la "nspeccin Leneral de
Musticia la realizacin de este acto, en el t.rmino se:alado por el art4culo 22;.
RE0NIN AN0AL. D!C0'ENTACIN A PRESENTAR PRE9IA'ENTE
20;.D Con la comunicacin mencionada en el art4culo anterior, las fundaciones ad9untarn los elementos
se:alados en el art4culo 22G.
RE0NIN AN0AL. D!C0'ENTACIN A PRESENTAR P!STERI!'ENTE. PLA/!
20G.D Las fundaciones, en el t.rmino fi9ado por el art4culo 221, remitirn copia del acta del conse9o de
administracin, los elementos + datos requeridos en los incisos a/, b/, c/, + d/ del art4culo citado.
RE0NI!NES E;TRA!RDINARIAS. D!C0'ENTACIN A PRESENTAR
ANTERI!R ( P!STERI!R'ENTE
201.D Las fundaciones remitirn antes + despu.s de las reuniones e<traordinarias los elementos pre)istos en los
art4culos 267 + 262, en los plazos all4 fi9ados.
RES0'EN DE IN9ENTARI!. F!R'0LARI! TIP!
2H7.D Las fundaciones en oportunidad de presentar la documentacin pre)ia a las pautas ordinarias, debern
acompa:ar el in)entario anual a9ustado al formulario tipo de resumen de in)entario ,'ne<o ;/, el que ser
firmado por todas las personas que suscriben los estados contables, + certificado por contador p-blico.
C!NSE+! DE AD'INISTRACIN. '!DIFICACIN. C!'0NICACIN
2H2.D Las fundaciones, en los casos en que se modificare la composicin del conse9o de administracin en el
lapso que media entre una + otra designacin, debern8
a/ Comunicar esa situacin a la "nspeccin Leneral de Musticia dentro de los 3 ,cinco/ d4as de producido el
*ec*o, indicando la causa de dic*a modificacin + la disposicin estatutaria que la autoriza5
b/ %emitir, adems, nmina completa del Irgano de administracin, con mencin de cargos, t.rmino del
mandato + datos personales de cada miembro.
LI*R!S. !*LI2ACI!NES. R0*RICACIN
2H6.D En materia de contabilidad + rubricacin de libros, las fundaciones estn su9etas a las mismas
obligaciones + formalidades establecidas en los art4culos 270 + 27H. En consideracin a su 4ndole +
modalidades, podrn e<imirse de lle)ar el registro de asociados a que se refiere el inciso b/ del art4culo 270.
PLAN !PERATI9!. DESARR!LL!. CERTIFICACIN
2H0.D Las fundaciones que se encuentren dentro del per4odo de cumplimiento del plan operati)o, seg-n el
compromiso asumido en oportunidad de conced.rseles la personer4a 9ur4dica, debern comprender dentro de la
certificacin contable que presenten con moti)o del balance anual8
a/ n detallado anlisis del desarrollo del plan trienal en el e9ercicio considerado5
b/ Constancia sobre si se *a cumplido el programa de ingresos + el de erogaciones pre)istos5
c/ En caso de que se )erificasen fallas de importancia en el desarrollo del plan se se:alarn las causas de las
02
mismas + las medidas correcti)as que, en su caso, se *ubieren propuesto o adoptado para el cabal
cumplimiento del mismo.
Seccin 0ndOcimaA Federaciones. Con%ederaciones. C?maras
ENTIDADES AFILIADAS. C!NDICI!NES
2HH.D Las entidades afiliadas a las federaciones, confederaciones + cmaras deben gozar de personer4a
9ur4dica, e<cepto que acrediten el carcter de su9etos de derec*o con arreglo al art4culo HF del Cdigo Ci)il. !
despu.s de las reuniones e<traordinarias los elementos pre)istos en los art4culos 267 + 262, en los plazos all4
fi9ados.
Resulta I'PRESCINDI*LE recordar =ue a los %ines de su !P!NI*ILIDAD %rente a terceros6 la Sociedad
de Responsabilidad Limitada DE*E SER INSCRIPTA. ' esos fines el contrato constituti)o debe ser
presentado ante la autoridad registral, a ms tardar a los quince d4as de su suscripcin ,art. 01 C. Com./. de lo
contrario la Sociedad deber ser sometida al r.gimen de las sociedades irregulares, respecto de las cuales rige
el procedimiento pre)isto por el art. 66 L.S.
'qu4 concluimos nuestro estudio del proceso de constitucin de la S.%.L.. '*ora le propongo que le pongamos
manos a la obra + a)ancemos en la elaboracin de la acti)idad 2.
[1]
Texto segn Resolucin General IGJ 6/90, B.. 16/!/90.
06

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