COMPRA SISTEMA CONTABLE SAP E INICIO DE OPERACIONES GENERANDO CONTRATOS
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ndice
INTRODUCCIN ........................................................................................................................................... 1 MARCO TERICO ......................................................................................................................................... 3 SISTEMA SAP ..................................................................................................................................................... 3 ANTECEDENTES GENERALES DE LA EMPRESA CONTRATADA........................................................................ 5 CONDICIONES DEL CONTRATO PACTADO .................................................................................................................. 6 CONTRATACIN DE SERVICIOS POR EMPRESAS DEL MERCADO NACIONAL ................................................. 7 EL AUDITOR Y SU RESPONSABILIDAD ....................................................................................................................... 7 WENCO S.A. ...................................................................................................................................................... 9 CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS DE ASESORIA TRIBUTARIALS AUDITORES LTDA. WENCO SA. ...... 9 PROSEGUR CHILE S.A. ....................................................................................................................................... 12 CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AUDITORIA LS AUDITORES LTDA A PROSEGUR CHILE S.A. .. 12 Carta de Contratacin. ............................................................................................................................. 16 Informe .................................................................................................................................................... 17 FERMELO S.A. .................................................................................................................................................. 19 CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AUDITORIA LS AUDITORES LTDA A FERMELO S.A. .............. 19 Carta de Contratacin. ............................................................................................................................. 23 Informe .................................................................................................................................................... 24 CONCLUSIN ............................................................................................................................................. 26 ANEXOS ..................................................................................................................................................... 27 CONTRATO DEL SOFTWARE ......................................................................................................................... 27 FACTURA DEL SOFTWARE ........................................................................................................................... 33 CONTRATO DE LA CAPACITACIN ................................................................................................................. 34 FACTURA DE LA CAPACITACIN .................................................................................................................... 37
Introduccin
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Los sistemas informticos es una de la las herramientas ms importantes dentro de las empresas auditoras en Chile facilitando todo el proceso que conlleva una buena gestin. Hoy en da existe una gran cantidad y variedad de sistemas que se adecuan a los requerimientos de cada empresa, ofreciendo una gestin integral para su funcionamiento, de acuerdo a esto se eligi como sistema contable en la empresa auditora, el sistema SAP Bussines One, el cual contiene los mdulos bsicos requeridos, tales como SAP MM: Materials Management (Gestin de Materiales); SAP CO: Controlling; SAP FI: Financial Accounting (Gestin Financiera) y SAP HR: Human Resources (Recursos Humanos) lo que permitir poner en marcha la empresa de auditora y comenzar a prestar servicios.
El siguiente trabajo muestra una breve explicacin del sistema contable elegido, su proveedor y adems se anexan los contratos de prestacin de servicios de tres empresas de distinto rubro, explicando los supuestos con los cuales se trabaj para generar los contratos de los cuales se comenzar a percibir los ingresos.
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Marco terico Sistema SAP
SAP es una Empresa de software alemana, desarrollada por tres ingenieros con el objetivo de dar soluciones de negocios integradas. Su nombre SAP proviene de alemn Systemanalyse and Programmentwicklung. Actualmente SAP significa (Sistemas, Aplicaciones y Productos para Procesamiento de Datos). Desde el comienzo, SAP se dedic al software para aplicaciones de negocios. Por la colaboracin con ejecutivos de negocios e IT y teniendo socios en todo el mundo SAP desarroll una forma nica de comprender los desafos encontrados en la implementacin de soluciones tecnolgicas para usuarios de negocios, desarrollando software que puede ayudar las compaas a integrar sus procesos de negocios ayudando a toda la empresa a funcionar ms ordenadamente. Los sistemas verstiles y modulares pueden ser rpida y fcilmente adaptados a nuevos procesos de negocios de forma que crezca su capacidad a medida que crece el negocio. Hoy, SAP es la mayor desarrolladora de software para aplicaciones de negocios del mundo y el cuarto mayor proveedor independiente de software, en trminos absolutos. Ms de 7.500 empresas (ms de 15 000 instalaciones), en ms de 90 pases escogieron los sistemas SAP para mainframe y cliente/servidor para controlar procesos de finanzas, manufactura, ventas, distribucin y recursos humanos, esenciales para sus operaciones. SAP agrupa su software en tres grandes bloques de soluciones: SAP ERP, SAP CRM y SAP BI. En nuestra empresa ocuparemos del SAP ERP: Enterprise Resource Planning. Es decir, Planificacin de Recursos de la Empresa. Teniendo presente que los recursos de una empresa pueden ser enormemente complejos. Los mdulos SAP ERP se reorganizan constantemente, pero a grandes rasgos son los siguientes: SAP FI: Financial Accounting (Gestin Financiera) FI-GL: Contabilidad Mayor FI-LC: Consolidacin Sociedades FI-AR: Cuentas a Cobrar FI-AP: Cuentas a Pagar FI-AA: Gestin de Activos FI-SL: Special Ledger (libros de contabilidad especiales)
SAP CO: Controlling: CO-CCA: Contabilidad por Centros Coste 4
Contabilidad presupuestaria CO-PC: Control de Costes del Producto CO-OPA: rdenes internas CO-PA: Analisis de Rentabilidad CO-PC: Control de Costes del Producto CO-ABC: Costes Basados en Actividades
SAP HR: Human Resources (Recursos Humanos) HR-PA-EMP: Datos de personal HR-PA-APP: Seleccin de Personal HR-PA-PAY: Nminas HR-PD-SCM: Gestin de la Formacin HR-PD-PD: Desarrollo de personal HR-PA-TIM: Gestin de Tiempos
SAP MM: Materials Management (Gestin de Materiales) MM MRP: Planificacin Necesidades Materiales MM-PUR: Gestin de Compras MM-IM: Gestin de Inventarios MM-WM: Gestin de Almacenes MM-IV: Verificacin de Facturas MM-IS: Sistema de Informacin MM-EDI: Intercambio Electrnico de Datos
El sistema SAP ofrecido por una de las empresas que en Chile lo distribuye en forma oficial tiene por nombre SAP Business One. ste sistema lo definen como una solucin asequible y completa para gestionar toda la empresa, desde las ventas y las relaciones con los clientes hasta las finanzas y las operaciones. Con SAP Business One, las pequeas empresas pueden optimizar sus operaciones, disponer de informacin oportuna y completa a la hora de actuar y acelerar el crecimiento rentable, adems cuenta con todos los mdulos SAP ERP antes mencionados y necesarios para la gestin de la empresa auditora.
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Antecedentes generales de la empresa contratada
SAP Amrica Latina y Caribe inici sus operaciones en 1994 con el objetivo de ofrecer a sus clientes eficiencia y flexibilidad a travs de aplicaciones enfocadas en el crecimiento rentable del negocio. SAP, Con ms de 248 mil clientes a nivel global, permite a las empresas de todos los tamaos y de cualquier sector de industria ser ms competitivas y rentables, hacer ms eficientes sus procesos, potenciar el resultado de sus negocios y reducir costos a travs de la innovacin tecnolgica. Adems cuenta con cursos de capacitaciones en distintas modalidades comprometidos con la adecuada adquisicin de conocimientos del sistema. En nuestro pas, la empresa recibe el nombre de SAP Agencia en Chile, con direccin Rosario Norte N100, Piso 13 Las Condes, Santiago.
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Condiciones del contrato pactado
De acuerdo a los precios establecidos por la empresa de SAP Agencia en Chile, el valor del software recomendado para nuestro tipo de empresa, SAP Business One, tiene un valor de $ 1.500.000 pesos neto y una vigencia determinada cuando una de las partes estipule su trmino o incumplimiento de los requerimientos estipulados en el contrato del software, se adjunta contrato y factura en anexos.
Para la capacitacin se recurri a los mdulos SAP129 y A1BASE, va E-Learning cuyo paquete de precios est publicado en dlares como se muestra a continuacin:
Se contrat los cursos ofrecidos por la empresa SAP Agencia en Chile, de una duracin de 18 cronolgica cada uno, para cuatro personas de nuestra auditora el socio Diego Snchez Muoz, la socia Javiera Lizama Nez, el asistente contable Sebastin Jorquera Yvenes y el asistente contable Salomn Torres Seplveda. El valor total de las cuatro capacitaciones se acord en USD $ 1.259 equivalentes a pesos chilenos, segn cambio del da 8 de octubre 2013 (499,51) a $ 628.883 pesos aproximadamente, se adjunta contrato y factura en anexos.
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Contratacin de servicios por empresas del mercado nacional
Luego de la implementacin de la pgina web de LS Auditores Ltda. Y capacitados en el nuevo sistema contable recin adquirido SAP Business One se prestan a realizar tres contratos de servicios contables y/o de Auditora con tres empresas nacionales, las cuales han acordado, de forma voluntaria las especificaciones y obligaciones por ambas partes que se detallan en los respectivos contratos del servicio a prestar. Debido a que stos son los primeros servicios efectuados por la empresa, se consider un valor estimado en cada caso segn los montos de mercado que se consultaron al Contador auditor Carlos Godoy considerando un valor por hora y la complejidad para cumplir con cada prestacin, sin embargo ser menester contraer nuevos contratos para aumentar los ingresos de LS Auditores Ltda.
El Auditor y su Responsabilidad
Normalmente el auditor debe examinar los procedimientos de control interno que adopte la sociedad auditada, seleccionando mediante sistemas de muestreo aplicando distintas tcnicas sobre las operaciones que deban ser revisadas, sin perjuicio de hacerlo ntegramente ciertas partidas que conforme a la ciencia sea imperativo verificar. El propsito final del trabajo de auditoria es el de dar mayor certeza y verificar la fiabilidad a las cuentas o estados financieros preparados por la administracin de la empresa. Normalmente el informe o dictamen final que dan los auditores expresa el haber examinado las cuentas o estados contables, cuales reflejan una imagen fiel del patrimonio de la sociedad auditada, as como el resultado de sus operaciones y que los recursos obtenidos y aplicados durante el periodo objeto del examen se encuentran conformes con las reglas y practicas comnmente aceptadas. En el auditor suele recaer el llamado de los terceros, llmense accionistas o socios, proveedores y en cierta medida acreedores profesionales, constituidos tambin por instituciones financieras, estiman que dado el examen que practican los auditores y el amplio e irrestricto acceso que tienen de los libros y documentos privados de la empresa, deben necesariamente detectar errores o fraudes de los administradores. En general se tiende a pensar por los terceros que el fracaso posible de su inversin en la sociedad auditada tiene su origen en una descuidada o deficiente actividad de los auditores. 8
Puede darse la controversia sobre la exactitud de los estados financieros, en cuanto estos puedan constituir un conjunto enorme de cifras o informes numricos que muestran de forma correcta los resultados y las operaciones ejecutadas por la sociedad objeto de la auditoria. La administracin de una empresa tiene diversas opciones para reflejar el tratamiento contable de las operaciones dependiendo de la situacin (por ejemplo rubro, devengo, relacin de fondo, etc.) de manera que a veces viene a resultar imposible la determinacin de establecer una completa exactitud de los informes financieros y contables de la sociedad. Es el auditor mediante una adecuada investigacin examine y determine la conveniencia de presentar tales operaciones bajo una forma u otra, que refleje de la mejor manera los resultados de ella. Adems destacar el hecho de que el auditor solo examina e investiga la fiabilidad de los estados financieros para emitir una opinin pero quien los prepara es la administracin y la responsabilidad recae en la gerencia, contralora interna y/o contador interno. Es por esto que en los trminos acordados en el trabajo del auditor, deber quedar como parte del acuerdo entre las partes lo siguiente: a. El objetivo y el alcance de la auditora de los estados financieros. b. Las responsabilidades del auditor. c. Las responsabilidades de la Administracin.
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Las empresas con que se realizaran nuestros servicios son las siguientes:
Wenco S.A.
Wenco es una empresa lder en el desarrollo de soluciones en plstico para la industria y el hogar, cuenta con constante innovacin y la motivacin de desarrollar nuevas y eficientes soluciones para trascender las fronteras de su mercado. Su giro es la fabricacin de artculos plsticos, Rut: 92.147.000-2, Direccin Av. Amrico Vespucio Norte 1125, Comuna de Santiago. El trabajo solicitado por esta empresa est enfocado a servicios de asesora y consultora tributaria. para lo cual, se pact el siguiente contrato de servicios:
CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS DE ASESORIA TRIBUTARIA LS AUDITORES LTDA. A WENCO SA. En Santiago, a 9 de Octubre de 2013, entre (1) LS Auditores Ltda., la que concurre representada por don Diego Snchez Muoz, ambos domiciliados en Avenida Antonio Varas 1635, comuna de Providencia por una parte; y por la otra (2) Wenco S.A., rut: 92.147.000-2 la que concurre representada por Juan Muzzo Correa rut: 7.378.661-3 ambos domiciliados en calle Avenida Amrico Vespucio Norte 1125, comuna de Santiago, se ha convenido el siguientes contrato de prestacin de servicios de asesora y consultora tributaria. PRIMERO: Por el presente instrumento, Wenco SA., representada del modo indicado en la comparecencia, contrata los servicios profesionales de LS Auditores Ltda., quin acepta, a fin de desempearse en calidad de asesor de Wenco S.A., en materias tributarias, incluyendo la asesora para la preparacin de la declaracin de impuestos. 10
SEGUNDO: Esta asesora comprende la atencin de consultas telefnicas o por escrito sobre las materias tributarias de carcter general y recurrente sobre las operaciones de la empresa. A modo de ejemplo, nuestra asesora cubrir materias tales como: impuesto sobre sueldos, bonos, indemnizaciones y otras rentas a empleados; impuesto sobre honorarios; aplicacin del impuesto IVA en cuanto a su dbito y crdito fiscal; emisin de documentos; etc. En lo relativo a la declaracin anual de impuestos, la asesora est orientada a preparacin del resultado tributario, actualizacin del registro FUT, y determinacin del capital propio de la sociedad. En el evento que sea necesario asumir un estudio de materias especiales que por su naturaleza y complejidad implique un estudio especial e inversin de tiempo no contemplado en este presupuesto, ello ser conversado con la administracin para evaluar su costo. En esta situacin puede estar por ejemplo, un estudio de adquisicin de un negocio nuevo o proyectos de fusin o divisin de sociedades. TERCERO: El presente contrato ser por un plazo de 2 aos, renovable automticamente si ninguna de las partes le pone termino por escrito y por carta certificada. CUARTO: Por la prestacin de servicios profesionales ya mencionados en la clusula anterior, Wanco S.A., pagara a todo evento a LS Auditores Ltda., la cantidad de 32 UF al mes. Este honorario podr ser revisado una vez transcurrido como mnimo seis meses, a solicitud de cualquiera de las partes especialmente si en la prctica se producen variaciones importantes respecto al tiempo que se ha estimado. Este monto ser bruto y de l debern hacerse los descuentos que puedan corresponder segn la ley en el caso que ellos resulten aplicables. En el evento que LS Auditores Ltda., deba asumir el desarrollo de un anlisis y evaluacin especial que por su naturaleza y complejidad demanden de inversin de tiempo y estudio especial, ellos sera evaluado para acordad un honorario adicional. QUINTO: LS Auditores Ltda., deber documentar los honorarios recibidos mediante la correspondiente factura que ser sin IVA y sin retencin alguna por parte de Wenco S.A. SEXTO: Por el presente contrato, LS Auditores Ltda., se obliga a no divulgar a terceros y a no hacer uso personal, en beneficio propio o de terceros, de cualquier informacin confidencial revelada por Wenco S.A. El trmino de cualquier informacin confidencial, comprende cualquier informacin, desarrollada o no por Wenco S.A., referente a sus actividades, as como tambin todos los servicios prestados por ella. En consecuencia, LS Auditores Ltda., se obliga expresamente a no revelar o comunicar a terceras personas ninguna informacin que haya conocido en virtud de este contrato. SEPTIMO: Para todos los efectos de este contrato las partes fija su domicilio en la ciudad de Santiago, y se someten a la jurisdiccin de sus tribunales. 11
OCTAVO: El presente contrato se firma en dos ejemplares del mismo tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.
LS Auditores Ltda. Diego Snchez Muoz WENCO S.A. Juan Muzzo Correa 12
Prosegur Chile S.A.
Prosegur es una empresa lder en el sector de seguridad privada en Chile en donde desarrollan 5 tipos de negocios, logstica de valores y gestin de efectivo; vigilancia activa; seguridad electrnica; seguridad residencial; logstica y distribucin. Tiene una firme apuesta por la tecnologa, innovacin, capital humano y la excelencia en la prestacin de servicios. Su giro es servicios de vigilancia y transporte de valores, Rut: 96.514.060-3, direccin Los gobelinos N2548 comuna de Renca.
La empresa pact el siguiente servicio Auditoria estados financieros. Descrito en forma detallada en el siguiente contrato:
CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AUDITORIA LS AUDITORES LTDA. A PROSEGUR CHILE S.A.
En Santiago, a 09 de Octubre de 2013, comparecen Don Jos Antonio Labb Galilea rut: 7.346.785-3 en representacin de la Sociedad Prosegur Chile S.A., Rut: 96.514.060-3 compaa que presta servicios de vigilancia y transporte de valores ambos domiciliados en Los gobelinos N2548 de la comuna de Renca, en adelante, Don Diego Snchez Muoz, en representacin de la Sociedad LS Auditores Ltda., Rut: 81.276.290-3 ambos domiciliados en Avenida Antonio Varas 1635, comuna de Providencia, en adelante, expresan que han convenido en el siguiente contrato de prestacin de servicios:
PRIMERO. La empresa contrata a la Sociedad LS Auditores Ltda. para que preste servicios profesionales en calidad de Auditores, para realizar una Auditora General en la 13
empresa con un anlisis de los estados financieros, asegurndose que stos presenten, en forma imparcial la situacin financiera de la empresa y con resultados de sus operaciones, en conformidad con principios contables de general aceptacin y cumpliendo con todas las normas tributarias, aplicados consistentemente con ejercicios anteriores. Asimismo, el profesional analizar y evaluar los sistemas de control interno y los procedimientos contables y efectuar pruebas selectivas de transacciones y saldos segn sistemas generalmente aceptados. En trminos generales, el profesional deber:
1.- Control Interno. a) Establecer cules son los sistemas de control interno y los procedimientos contables del cliente. b) Verificar si ese control interno y procedimientos han estado funcionando en forma debida. c) Evaluar la eficiencia del control interno y los procedimientos y, una vez establecidos si son o no eficaces, elegir, sobre la base de los resultados obtenidos y de otros factores inherentes al cliente que debieran considerarse, los procedimientos de auditora adecuados.
2.- Activo. a) Comprobar que el activo registrado en los estados financieros existe y/o es representativo de gastos que beneficiarn a perodos futuros. b) Que estn debidamente registradas en los estados financieros las partidas importantes del activo. c) Que el activo est presentado razonablemente, en conformidad a principios contables de aceptacin general aplicados consistentemente con ejercicios anteriores. d) Que el activo es de propiedad de la empresa y que est libre de gravmenes o prendas o que, si ellas existen, estn debidamente registradas en los estados financieros o sus notas. e) Que las partidas del activo estn debidamente clasificadas en los estados financieros y en sus notas.
3.- Pasivo. a) Comprobar que estn debidamente registradas las partidas importantes del pasivo de la empresa. b) Que est debidamente identificado el pasivo garantizado por activo gravado. c) Que las distintas partidas del pasivo, inclusive las provisiones, estn presentadas razonablemente, en conformidad con principios de contabilidad de aceptacin general aplicados consistentemente con ejercicios anteriores. d) Que los ingresos aplicables a perodos futuros se difieran para dichos perodos. e) Que el pasivo contingente est escrito y que se consulten provisiones para l cuando corresponda. f) Que se hayan cumplido las clusulas de los contratos de prstamos. g) Que el pasivo y las provisiones correspondientes estn presentados razonablemente y clasificados en forma apropiada en los estados financieros y en sus notas.
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4.- Patrimonio. a) Establecer el total de acciones u otras unidades de propiedad, autorizadas y emitidas. b) Verificar los registros y procedimientos de control de emisin de ttulos, de transferencias, de ttulos vigentes, etc. c) Revisar el cumplimiento de las acciones legales, de estatutos, de reglamentos y de los acuerdos de las autoridades de la empresa. d) Comprobar que las cuentas del patrimonio estn presentadas razonablemente y clasificadas en la forma apropiada en los estados financieros y sus notas.
5.- Ingresos, costos y gastos. a) Comprobar que se han registrado, y por las sumas correctas, todos los ingresos significativos devengados por la empresa durante el perodo en examen, ya sea por ventas, servicios o rentas percibidas por inversores. b) Que los ingresos registrados hayan sido devengados a la fecha del cierre de los estados financieros. c) Que las sumas significativas de ingresos, que sern devengadas en ejercicios futuros, hayan sido diferidas. d) Que los costos y gastos hayan sido relacionados apropiadamente con los ingresos. e) Que las sumas significativas de costos y gastos aplicables a futuros perodos han sido activadas, en cuentas del activo fijo, de existencias o de gastos anticipados, segn corresponda. f) Que los costos y gastos registrados estn debidamente justificados como cargas aplicables al negocio del cliente. g) Que los ingresos, costos y gastos estn expresados razonablemente, en conformidad con principios de contabilidad de aceptacin general aplicados consistentemente con ejercicios anteriores. h) Que los ingresos, costos y gastos estn presentados razonablemente y clasificados en la forma apropiada en los estados financieros y sus notas.
SEGUNDO. Los honorarios sern de 2.5 U.F. por cada hora de trabajo que se pagaran mensualmente, cuya primera cuota se pagara dentro de los 5 primeros das del mes siguiente al cual se prestaron los servicios.
TERCERO. La duracin del presente contrato ser de 3 meses contados de la suscripcin del mismo.
CUARTO. Por el presente contrato, LS Auditores Ltda., se obliga a no divulgar a terceros y a no hacer uso personal, en beneficio propio o de terceros, de cualquier informacin confidencial revelada por Prosegur Chile S.A.
QUINTO. LS Auditores suministrar todos los materiales y efectuara los trabajos necesarios para cumplir con el objeto encomendado por el contrato, directamente con su personal de exclusiva dependencia laboral, siendo de su cargo y responsabilidad.
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SEXTO. Para los efectos de este contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago, y prorrogan competencia para ante sus tribunales, aplicndose la legislacin de la Repblica de Chile
SEPTIMO. Se adjunta carta de contratacin entre LS Auditores Ltda. Y Prosegur Chile conformando aquella ntegramente parte del contrato firmado y de las obligaciones y compromisos que de all emanen.
SEPTIMO. El presente contrato de firma en dos ejemplares del mismo tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.
LS Auditores Ltda. Diego Snchez Muoz Prosegur Chile S.A. Jos Labb Galilea 16
Carta de Contratacin.
Al representante legal Don Jos Antonio Labb Galilea de la compaa Prosegur Chile S.A. Santiago con fecha 09 de Octubre de 2013.
Ustedes nos han solicitado que efectuemos una auditora de los estados financieros de la Compaa Prosegur Chile SA, que incluyen el estado de situacin financiera al 31 de diciembre de 2012 y los correspondientes estados integral de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ao terminado en esa fecha y las correspondientes notas a los estados financieros.
Tenemos el agrado de confirmar nuestra aceptacin y nuestro entendimiento de este trabajo de auditora mediante esta carta. Nuestra auditora ser efectuada con el objetivo de expresar nuestra opinin sobre los estados financieros.
Efectuaremos nuestra auditora de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Chile (NAGAs). Estas normas requieren que planifiquemos y efectuemos la auditora para obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros estn exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditora involucra efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin de los riesgos de representaciones incorrectas significativas en los estados financieros, ya sea por fraude o error. Una auditora tambin incluye evaluar lo apropiadas que son las polticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administracin, como asimismo, evaluar la presentacin general de los estados financieros. Debido a las limitaciones inherentes de una auditora, junto con las limitaciones inherentes del control interno, existe un riesgo inevitable que algunas representaciones incorrectas significativas puedan no ser detectadas, aun cuando la auditora sea correctamente planificada y efectuada de acuerdo con NAGAs.
Al efectuar nuestras evaluaciones de riesgos, consideraremos el control interno pertinente a la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros de la entidad con el objeto de disear procedimientos de auditora que sean apropiados en las circunstancias, 17
pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la entidad. Sin embargo, les comunicaremos por escrito respecto a cualquier deficiencia significativa o debilidad importante en el control interno pertinente a la auditora de los estados financieros que se identifiquen durante la auditora.
Nuestra auditora ser efectuada sobre la base que la Administracin o gerencia reconocen y entienden que ellos tienen: a. Responsabilidad por la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros de acuerdo con, por ejemplo, las Normas Internacionales de Informacin Financiera; b. Responsabilidad por el diseo, implementacin y mantencin de un control interno pertinente para la preparacin y presentacin razonable de estados financieros que estn exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y; c. Responsabilidad de proporcionarnos con: i. Acceso a toda la informacin respecto de la cual la Administracin tenga conocimiento, que sea pertinente para la preparacin y presentacin razonable de estados financieros, tales como registros, documentacin y otros asuntos; ii. Informacin adicional que podamos solicitar de la Administracin para el propsito de la auditora, y; iii. Acceso sin restricciones a las personas dentro de la entidad, respecto de quienes, nosotros determinemos sea necesario tener acceso para obtener evidencia de auditora. Como parte de nuestro proceso de auditora, solicitaremos a la Administracin una confirmacin escrita respecto a representaciones efectuadas a nosotros en relacin con la auditora.
Informe
Emitiremos un informe escrito al finalizar nuestra auditora de los estados financieros de la Compaa Prosegur Chile S.A. Nuestro informe ser dirigido al Directorio de la Compaa Prosegur Chile S.A. No ofrecemos seguridad que ser expresada una opinin sin modificaciones. Pueden surgir circunstancias en que sea necesario modificar nuestra 18
opinin, agregar un prrafo de nfasis en un asunto o un prrafo sobre otros asuntos, o retirarnos del trabajo. Confirmado y acordado por cuenta de Compaa Prosegur Chile SA.
LS Auditores Ltda. Diego Snchez Muos Prosegur Chile S.A. Jos Labb Galilea 19
Fermelo S.A.
Fermelo S.A es una empresa lder en el sector de la industria de las ciencias y biotecnologa en Chile en donde es Especializada en la comercializacin de todo lo necesario para el trabajo de investigacin y desarrollo en ciencias de la vida; las reas de biologa molecular, biologa celular, protemica, genmica, bioqumica, diagnstico molecular, medio ambiente, fisiologa y educacin. Su giro es importacin y exportacin de insumos para medicina y laboratorio, Rut: 78.436.430-5, direccin Terranova 150 comuna de Providencia.
La empresa pact el siguiente servicio Auditoria estados financieros. Descrito en forma detallada en el siguiente contrato:
CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AUDITORIA LS AUDITORES LTDA. A FERMELO S.A.
En Santiago, a 09 de Octubre de 2013, comparecen Doa Luciano Fernndez Doas en representacin de la Sociedad Fermelo S.A.., Rut: 78.436.430-5 compaa que presta servicios de comercializacin de insumos para medicina y laboratorio ambos domiciliados en Terranova 150 de la comuna de Providencia, en adelante, Don Diego Snchez Muoz, en representacin de la Sociedad LS Auditores Ltda., Rut: 81.276.290-3 ambos domiciliados en Avenida Antonio Varas 1635, comuna de Providencia, en adelante, expresan que han convenido en el siguiente contrato de prestacin de servicios:
PRIMERO. La empresa contrata a la Sociedad LS Auditores Ltda. para que preste servicios profesionales en calidad de Auditores, para realizar una Auditora General en la empresa con un anlisis de los estados financieros, asegurndose que stos presenten, en 20
forma imparcial la situacin financiera de la empresa y con resultados de sus operaciones, en conformidad con principios contables de general aceptacin y cumpliendo con todas las normas tributarias, aplicados consistentemente con ejercicios anteriores. Asimismo, el profesional analizar y evaluar los sistemas de control interno y los procedimientos contables y efectuar pruebas selectivas de transacciones y saldos segn sistemas generalmente aceptados. En trminos generales, el profesional deber:
1.- Control Interno. d) Establecer cules son los sistemas de control interno y los procedimientos contables del cliente. e) Verificar si ese control interno y procedimientos han estado funcionando en forma debida. f) Evaluar la eficiencia del control interno y los procedimientos y, una vez establecidos si son o no eficaces, elegir, sobre la base de los resultados obtenidos y de otros factores inherentes al cliente que debieran considerarse, los procedimientos de auditora adecuados.
2.- Activo. f) Comprobar que el activo registrado en los estados financieros existe y/o es representativo de gastos que beneficiarn a perodos futuros. g) Que estn debidamente registradas en los estados financieros las partidas importantes del activo. h) Que el activo est presentado razonablemente, en conformidad a principios contables de aceptacin general aplicados consistentemente con ejercicios anteriores. i) Que el activo es de propiedad de la empresa y que est libre de gravmenes o prendas o que, si ellas existen, estn debidamente registradas en los estados financieros o sus notas. j) Que las partidas del activo estn debidamente clasificadas en los estados financieros y en sus notas.
3.- Pasivo. h) Comprobar que estn debidamente registradas las partidas importantes del pasivo de la empresa. i) Que est debidamente identificado el pasivo garantizado por activo gravado. j) Que las distintas partidas del pasivo, inclusive las provisiones, estn presentadas razonablemente, en conformidad con principios de contabilidad de aceptacin general aplicados consistentemente con ejercicios anteriores. k) Que los ingresos aplicables a perodos futuros se difieran para dichos perodos. l) Que el pasivo contingente est escrito y que se consulten provisiones para l cuando corresponda. m) Que se hayan cumplido las clusulas de los contratos de prstamos. n) Que el pasivo y las provisiones correspondientes estn presentados razonablemente y clasificados en forma apropiada en los estados financieros y en sus notas.
4.- Patrimonio. 21
e) Establecer el total de acciones u otras unidades de propiedad, autorizadas y emitidas. f) Verificar los registros y procedimientos de control de emisin de ttulos, de transferencias, de ttulos vigentes, etc. g) Revisar el cumplimiento de las acciones legales, de estatutos, de reglamentos y de los acuerdos de las autoridades de la empresa. h) Comprobar que las cuentas del patrimonio estn presentadas razonablemente y clasificadas en la forma apropiada en los estados financieros y sus notas.
5.- Ingresos, costos y gastos. i) Comprobar que se han registrado, y por las sumas correctas, todos los ingresos significativos devengados por la empresa durante el perodo en examen, ya sea por ventas, servicios o rentas percibidas por inversores. j) Que los ingresos registrados hayan sido devengados a la fecha del cierre de los estados financieros. k) Que las sumas significativas de ingresos, que sern devengadas en ejercicios futuros, hayan sido diferidas. l) Que los costos y gastos hayan sido relacionados apropiadamente con los ingresos. m) Que las sumas significativas de costos y gastos aplicables a futuros perodos han sido activadas, en cuentas del activo fijo, de existencias o de gastos anticipados, segn corresponda. n) Que los costos y gastos registrados estn debidamente justificados como cargas aplicables al negocio del cliente. o) Que los ingresos, costos y gastos estn expresados razonablemente, en conformidad con principios de contabilidad de aceptacin general aplicados consistentemente con ejercicios anteriores. p) Que los ingresos, costos y gastos estn presentados razonablemente y clasificados en la forma apropiada en los estados financieros y sus notas.
SEGUNDO. Los honorarios sern de 2.5 U.F. por cada hora de trabajo que se pagaran mensualmente, cuya primera cuota se pagara dentro de los 5 primeros das del mes siguiente al cual se prestaron los servicios.
TERCERO. La duracin del presente contrato ser de 3 meses contados de la suscripcin del mismo.
CUARTO. Por el presente contrato, LS Auditores Ltda., se obliga a no divulgar a terceros y a no hacer uso personal, en beneficio propio o de terceros, de cualquier informacin confidencial revelada por Fermelo S.A.
QUINTO. LS Auditores suministrar todos los materiales y efectuara los trabajos necesarios para cumplir con el objeto encomendado por el contrato, directamente con su personal de exclusiva dependencia laboral, siendo de su cargo y responsabilidad.
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SEXTO. Para los efectos de este contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago, y prorrogan competencia para ante sus tribunales, aplicndose la legislacin de la Repblica de Chile
SEPTIMO. Se adjunta carta de contratacin entre LS Auditores Ltda. Y Fermelo S.A. conformando aquella ntegramente parte del contrato firmado y de las obligaciones y compromisos que de all emanen.
SEPTIMO. El presente contrato de firma en dos ejemplares del mismo tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.
LS Auditores Ltda. Diego Snchez Muos Fermelo S.A. Luciano Fernndez Doas 23
Carta de Contratacin.
Al representante legal Don Luciano Fernndez Doas de la compaa Fermelo S.A..
Ustedes nos han solicitado que efectuemos una auditora de los estados financieros de la Compaa Fermelo S.A., que incluyen el estado de situacin financiera al 31 de diciembre de 2012 y los correspondientes estados integral de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ao terminado en esa fecha y las correspondientes notas a los estados financieros.
Tenemos el agrado de confirmar nuestra aceptacin y nuestro entendimiento de este trabajo de auditora mediante esta carta. Nuestra auditora ser efectuada con el objetivo de expresar nuestra opinin sobre los estados financieros.
Efectuaremos nuestra auditora de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Chile (NAGAs). Estas normas requieren que planifiquemos y efectuemos la auditora para obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros estn exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditora involucra efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin de los riesgos de representaciones incorrectas significativas en los estados financieros, ya sea por fraude o error. Una auditora tambin incluye evaluar lo apropiadas que son las polticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administracin, como asimismo, evaluar la presentacin general de los estados financieros. Debido a las limitaciones inherentes de una auditora, junto con las limitaciones inherentes del control interno, existe un riesgo inevitable que algunas representaciones incorrectas significativas puedan no ser detectadas, aun cuando la auditora sea correctamente planificada y efectuada de acuerdo con NAGAs.
Al efectuar nuestras evaluaciones de riesgos, consideraremos el control interno pertinente a la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros de la entidad con el objeto de disear procedimientos de auditora que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de 24
la entidad. Sin embargo, les comunicaremos por escrito respecto a cualquier deficiencia significativa o debilidad importante en el control interno pertinente a la auditora de los estados financieros que se identifiquen durante la auditora.
Nuestra auditora ser efectuada sobre la base que la Administracin o gerencia reconocen y entienden que ellos tienen: a. Responsabilidad por la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros de acuerdo con, por ejemplo, las Normas Internacionales de Informacin Financiera; b. Responsabilidad por el diseo, implementacin y mantencin de un control interno pertinente para la preparacin y presentacin razonable de estados financieros que estn exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y; c. Responsabilidad de proporcionarnos con: i. Acceso a toda la informacin respecto de la cual la Administracin tenga conocimiento, que sea pertinente para la preparacin y presentacin razonable de estados financieros, tales como registros, documentacin y otros asuntos; ii. Informacin adicional que podamos solicitar de la Administracin para el propsito de la auditora, y; iii. Acceso sin restricciones a las personas dentro de la entidad, respecto de quienes, nosotros determinemos sea necesario tener acceso para obtener evidencia de auditora. Como parte de nuestro proceso de auditora, solicitaremos a la Administracin una confirmacin escrita respecto a representaciones efectuadas a nosotros en relacin con la auditora.
Informe
Emitiremos un informe escrito al finalizar nuestra auditora de los estados financieros de la Compaa Fermelo S.A.. Nuestro informe ser dirigido al Directorio de la Compaa Fermelo S.A.. No ofrecemos seguridad que ser expresada una opinin sin modificaciones. Pueden surgir circunstancias en que sea necesario modificar nuestra opinin, agregar un prrafo de nfasis en un asunto o un prrafo sobre otros asuntos, o retirarnos del trabajo.
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Confirmado y acordado por cuenta de Compaa Fermelo S.A..
LS Auditores Ltda. Diego Snchez Muoz Fermelo S.A. Luciano Fernndez Doas 26
Conclusin
La empresa auditora LS Auditores Ltda., se encuentra en una fase ms avanzada de la puesta en marcha, donde se requiere de la implementacin de un sistema contable eficiente, que se adecue a los requerimientos de la empresa, pero que sea de un costo razonable. Por ello, el sistema SAP Business One, se plantea como el sistema que encaja perfectamente, donde se integran los mdulos MM (gestin de materiales), FI (finanzas), CO (control) y RH (recursos humanos) y adems ofrece un soporte de seguridad por la empresa contratada. Dentro de esto, la capacitacin es una herramienta necesaria para la optimizacin del uso del software SAP, por los cual se concluy que lo mejor es capacitar, en forma no presencial, a todos los empleados que gestionan el trabajo directo con las labores de auditora, lo que origin el contrato pertinente para la obtencin del servicio con la misma empresa que provey el software. Si bien la empresa est en una fase inicial, ya se puede apreciar la aceptacin del mercado y los resultados de una buena contratacin de servidores de pgina Web, ya que se gestionaron tres contratos distintos con empresas de distintos rubros: WENCO; PROSEGUR CHILE y FERMELO SA. , empresas conocidas y destacadas en el mercado chileno, las que a pesar de no tener antecedentes de la labor realizada por LS Auditores, han confiado en la obtencin de los mejores resultados que puede ofrecer la empresa auditora.
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Anexos Contrato del software CONTRATO DE LICENCIA Y SOPORTE DE SOFTWARE Trminos y condiciones generales ("TCG") 1. DEFINICIONES. 1.1 "Complemento" hace referencia a cualquier desarrollo que utiliza SAP API y que aade funcionalidades nuevas e independientes, pero que no modifica las funcionalidades de SAP existentes. 1.2 API hace referencia a las interfases de programacin de aplicaciones de SAP, as como a cualquier otro cdigo de SAP que permite que otros productos de software se comuniquen con o llamen al software de SAP (por ejemplo, cuando existe un usuario de SAP Enterprise Services, BAPI, Idocs, RFCs, ABAP o cualquier otro usuario), de conformidad con el presente Contrato. 1.3 "Filial" hace referencia a cualquier entidad legal del Territorio de la que el Licenciatario, de manera directa o indirecta, posee ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones o los derechos de voto. Cualquier entidad legal de este tipo se considerar una Filial nicamente durante el perodo de tiempo en el que se conserven dichas acciones o derechos de voto. 1.4 "Partner empresarial hace referencia a una entidad legal que necesita acceso al software relacionado con las operaciones empresariales internas del Licenciatario, como por ejemplo clientes, distribuidores y/o proveedores del Licenciatario. 1.5 "Informacin confidencial" hace referencia, por lo que a SAP se refiere, a toda la informacin que SAP protege de revelaciones sin restriccin a terceros, y que incluye, pero no se limita a: (a) el Software y la Documentacin, as como otros materiales de SAP, incluida sin limitacin la siguiente informacin relativa al software: (i) programas informticos (objeto y cdigos fuente), tcnicas de programacin y conceptos de programacin, mtodos de procesamiento y diseos de sistemas integrados en el Software; (ii) resultados de comparaciones, manuales, listas de programas, estructuras de datos, diagramas de flujo, diagramas lgicos, especificaciones funcionales, conceptos, diseos, documentacin, especificaciones de producto, especificaciones de la interfaz de la aplicacin, tcnicas y procesos relacionados con el Software; (b) los estudios y los desarrollos o investigaciones de SAP; (c) ofertas de productos, partners de contenido, precios de productos, disponibilidad de productos, bocetos tcnicos, algoritmos, procesos, ideas, tcnicas, frmulas, datos, esquemas, secretos comerciales, procedimientos, mejoras, planes de marketing, previsiones y estrategias; y (d) cualquier informacin sobre o relacionada con un tercero (a quien SAP suministr la informacin de conformidad con la obligacin de confidencialidad aplicable a dicho tercero). Por lo que respecta al Licenciatario, "Informacin confidencial" hace referencia a toda la informacin que el Licenciatario protege de revelaciones sin restriccin a terceros y que (i) si tiene forma tangible, el Licenciatario identifica claramente como confidencial o de su propiedad en el momento de la revelacin; y (ii) si tiene forma no tangible (tanto si la revelacin se hace de forma oral o visual), el Licenciatario identifica como confidencial en el momento de la revelacin, resume la Informacin confidencial por escrito y proporciona dicho resumen en un plazo de treinta (30) das naturales a partir de dicha revelacin. 1.6 "Documentacin" hace referencia a la documentacin de SAP entregada o puesta a disposicin del Licenciatario con el Software especificado en este Contrato. 1.7 "Derechos de propiedad intelectual" hace referencia a patentes de cualquier clase, derechos de diseo, modelos de utilidades u otros derechos de invencin similares, derechos de propiedad intelectual, derechos de trabajo confidencial, secretos comerciales o derechos de confidencialidad, marcas registradas, nombres de marcas y marcas de servicio y cualquier otro derecho de propiedad no tangible, incluidas las aplicaciones y los registros de los anteriores, en cualquier pas, surgidos a raz del derecho legislado o el derecho consuetudinario o por contrato, formalizado o no, existente en el momento actual o archivado, creado o adquirido en adelante. 1.8 "Modificacin" hace referencia a (i) un cambio en el cdigo fuente o los metadatos proporcionados; o (ii) cualquier desarrollo, diferente a un cambio en el cdigo fuente o los metadatos suministrados, que personalice, mejore o modifique la funcionalidad existente del Software, incluida, pero sin limitarse a este supuesto, la creacin de cualquier nueva interfaz de aplicacin o interfaz de usuario alternativa, la ampliacin de las estructuras de datos de SAP; o (iii) o cualquier otra modificacin que se realice en el Software (que no sea un Complemento) que utilice o integre Materiales de SAP (tal como se definen a continuacin). 1.9 Materiales de SAP" hace referencia a cualquier software, programa, herramienta, sistema, dato u otro material que SAP ponga a disposicin del Licenciatario durante el transcurso del desarrollo especificado en este Contrato, incluido, pero sin limitarse a este supuesto, el Software y la Documentacin, as como cualquier tipo de informacin, material o comentario que el Licenciatario proporcione a SAP en relacin con el Software y la Documentacin. 1.10 "Soporte de SAP" hace referencia a la oferta de soporte actual de SAP puesta a disposicin del Licenciatario, segn se especifica en el Anexo de Soporte de SAP aplicable adjunto al presente documento y que forma parte del mismo. 1.11 "Software" hace referencia a (i) todos los productos de software licenciados al Licenciatario de conformidad con este Contrato, segn lo establecido en los Formularios de pedido de software adjuntos al presente, todos los Servicios empresariales, Definiciones de servicios empresariales desarrollados por o para SAP, SAP AG, Business Objects Software Limited y/o cualquiera de sus empresas filiales y suministrados al Licenciatario por el presente documento; (ii) cualquier nueva versin del mismo disponible a travs de envos sin restricciones de conformidad con el contrato de soporte correspondiente y (iii) cualquier copia completa o parcial de los anteriores. 1.12 "Formulario de pedido de software hace referencia al formulario de pedido de Software y Soporte de SAP solicitado por el Licenciatario, incluida la informacin sobre el Software, el Soporte de SAP, las cuotas y cualquier otra informacin necesaria para la entrega de dichos artculos al Licenciatario. 1.13 "Territorio" hace referencia al territorio especificado en el Formulario de pedido de software. 1.14 "Software de terceros" hace referencia a (i) todos los productos de software licenciados al Licenciatario de conformidad con este Contrato segn lo establecido en los Formularios de pedido de software adjuntos al presente documento, desarrollados por empresas diferentes a SAP, SAP AG, Business Objects Software Limited y/o sus empresas filiales y suministrados al Licenciatario; (ii) cualquier nueva versin del mismo disponible a travs de envos sin restricciones de conformidad con el Anexo de soporte de SAP correspondiente y (iii) cualquier copia completa o parcial de los anteriores. 1.15 "Uso" hace referencia a la activacin de las funciones de procesamiento del software, la carga, la ejecucin, el acceso, el uso del Software o la visualizacin de la informacin como resultado de dichas funciones. 2. CONCESIN DE LICENCIA. 2.1 Licencia. 2.1.1 De conformidad al cumplimiento del Licenciatario de todos los trminos y condiciones de este Contrato, SAP concede al Licenciatario una licencia no exclusiva, perpetua (excepto en el caso de las licencias basadas en suscripciones) para utilizar el 28
Software, la Documentacin y otros Materiales de SAP en el sitio o los sitios especificados dentro del Territorio para llevar a cabo las operaciones empresariales internas del Licenciatario y sus Filiales (incluidas las copias de seguridad de los clientes y la recuperacin pasiva de desastres) y para proporcionar formacin y comprobaciones internas para dichas operaciones empresariales internas, segn lo especificado en el Formulario de pedido de Software y salvo que se haya dado por finalizado de conformidad con la Seccin 5 del presente contrato. Esta licencia no permite al Licenciatario (sin estar limitado de manera especfica a dichas restricciones): (i) utilizar los Materiales de SAP para prestar servicios a terceros (por ejemplo, externalizacin de procesos empresariales, aplicaciones de oficinas de servicios o formacin a terceros) que no sean las Filiales (de conformidad con la Seccin 2.2); (ii) alquilar, prestar, revender, sublicenciar o distribuir de cualquier otra manera los Materiales de SAP, salvo la distribucin a las Filiales (de conformidad con la Seccin 2.2); (iii) distribuir o publicar cdigo/s clave; (iv) realizar cualquier uso o llevar a cabo cualquier accin en relacin con los Materiales de SAP que no sea una de las autorizadas de manera expresa segn los trminos de este Contrato; (v) utilizar componentes del Software que no sean los identificados especficamente en el Formulario de pedido de Software, incluso si el Licenciatario puede acceder tcnicamente a otros componentes del Software. Los Partners empresariales pueden utilizar el Software solo a travs del acceso por pantalla y nicamente de forma conjunta con el Licenciatario, y no pueden utilizar el Software para llevar a cabo operaciones empresariales de los Partners empresariales. 2.1.2 El Licenciatario acepta instalar el Software nicamente en los dispositivos de tecnologa de informacin (por ejemplo, discos duros o unidades centrales de proceso) identificados por el Licenciatario de conformidad con este Contrato que hayan sido aprobados previamente por SAP por escrito o reconocido pblicamente de cualquier otro modo como adecuados para el Uso o la interoperacin con el Software (la "Unidad Designada") y ubicado en las instalaciones del Licenciatario y en posesin directa del Licenciatario. Si SAP lo ha aceptado por escrito, los dispositivos de tecnologa de la informacin tambin pueden estar ubicados en las instalaciones de una Filial y en posesin directa de la Filial. El Licenciatario debe conservar las licencias necesarias segn se especifica en las Condiciones de uso para los individuos que utilicen el software, incluidos empleados o agentes de Filiales y Partners empresariales. El uso se puede llevar a cabo mediante una interfaz suministrada con o como parte del Software, la interfaz de un Licenciatario o un tercero, o cualquier otro sistema intermediario. Si el Licenciatario recibe un software licenciado que sustituye al anterior software licenciado , sus derechos de conformidad con este Contrato en lo relativo al anterior software licenciado finalizan cuando despliegue el software de sustitucin para su uso en los sistemas productivos. En ese momento, el Licenciatario debe cumplir la Seccin 5.2 de este Contrato en lo relativo al anterior software licenciado. 2.1.3 Los trminos y condiciones de este Contrato referentes al "Software" se aplican al software de terceros salvo que se haya especificado lo contrario en el Anexo de Derechos de uso del software. 2.2 Uso de las filiales. El uso que hacen las Filiales del Software, la Documentacin y otros Materiales de SAP para ejecutar sus operaciones empresariales internas segn autoriza la Seccin 2.1.1 est sujeto a las siguientes condiciones: a) El Licenciatario debe asumir la responsabilidad de cualquier acto u omisin de la Filial correspondiente, y debe indemnizar a SAP por cualquier prdida o dao que le pudiera causar y que surgiese del incumplimiento de cualquiera de las disposiciones de este Contrato; b) El uso de la Filial al que se hace referencia deber cesar inmediatamente cuando la Filial deje de ser "Filial" segn lo especificado en la definicin que aparece en la Seccin 1.2 . La Filial no dispondr de la licencia de manera directa bajo ninguna circunstancia. Si el Licenciatario tiene una filial o subsidiaria con un contrato independiente para las licencias de software de SAP y/o los servicios de soporte de SAP AG, de cualquier filial de SAP AG (incluido SAP) o de cualquier otro distribuidor de software de SAP, el Software no se utilizar para ejecutar las operaciones empresariales de dicha filial o subsidiaria y sta tampoco recibir ningn servicio de soporte de conformidad con este Contrato aunque dicho contrato independiente haya vencido o haya sido rescindido, salvo que las partes hayan acordado lo contrario por escrito. 2.3 Servicios de externalizacin Con el consentimiento previo por escrito de SAP, el Licenciatario puede autorizar a los proveedores de servicios el acceso al Software nicamente con el objetivo de proporcionar al Licenciatario servicios de implementacin, de sistema, de gestin de aplicaciones o de recuperacin de desastres, relacionados con la empresa del Licenciatario para la cual el Software especificado en el presente contrato dispone de licencia siempre que: (i) El Licenciatario y dicho proveedor de servicios suscriban un contrato escrito que incluya disposiciones que especifiquen que el proveedor de servicios debe cumplir los trminos de este Contrato antes de disponer de acceso, incluida, sin limitacin, la no revelacin de la Informacin confidencial de SAP; (ii) El Licenciatario debe conservar las licencias necesarias de conformidad a las Condiciones de uso para todos los empleados de dicho proveedor de servicios autorizado a acceder al Software; (iii) Dicho proveedor de servicios estar autorizado a utilizar el Software nicamente para instalar y configurar el mismo segn la empresa del Licenciatario tal como se especifica en el presente documento (o, en el caso de una empresa de recuperacin de desastres, para prestar nicamente servicios de recuperacin de desastres); (iv) Bajo ninguna circunstancia dicho proveedor de servicios utilizar el software para operar o para proporcionar servicios de procesamiento al Licenciatario o a cualquier otra parte, o para sus propias operaciones empresariales; (v) El Licenciatario ser responsable de cualquier software adicional, herramienta de migracin o software de terceros necesario para realizar dicha transaccin; y (vi) el Licenciatario acepta de manera expresa indemnizar a SAP y a sus directivos, empleados, agentes y subcontratistas por cualquier tipo de reclamacin, responsabilidad, prdida, dao y coste (incluidas las minutas de abogado correspondientes) que SAP pueda sufrir como resultado de un quebrantamiento de las condiciones de este Contrato por parte del proveedor de servicios. A peticin de SAP, el Licenciatario proporcionar a SAP una confirmacin por escrito del cumplimiento de los apartados (i)-(iv). 3. VERIFICACIN SAP estar autorizado a realizar auditoras (como mnimo, una vez ao y segn los procedimientos estndar de SAP, que pueden incluir auditoras en las instalaciones del Licenciatario y/o auditoras remotas) sobre el uso de los Materiales de SAP. El Licenciatario deber cooperar de manera razonable en la realizacin de dichas auditoras. En el caso de que una auditora revele que (i) el Licenciatario no ha pagado correctamente las cuotas de licencia y/o las cuotas de Soporte de SAP a SAP y/o que (ii) el Licenciatario ha hecho un uso del Software superior a la cantidad de licencias o los niveles especificados en el Formulario de pedido de Software, el Licenciatario deber pagar dichas cuotas no pagadas y/o el exceso de uso en base a la Lista de precios y condiciones del software y el Soporte de SAP vigente en el momento de la auditora, y crear un Formulario de pedido de Software adicional de conformidad con los trminos de este Contrato para incluir las licencias necesarias de cualquier cantidad o nivel adicional. El Licenciatario deber pagar los costes razonables de una auditora de SAP si los resultados de la auditora indican que se ha superado el uso de las cantidades o niveles permitidos por la licencia. SAP se reserva todos los derechos a reclamar el impago de cuotas de licencia o cuotas de Soporte de SAP y el exceso de las cantidades o niveles de uso permitidos por la licencia por parte del Licenciatario. 4. PRECIO Y PAGO. 4.1 Cuotas El Licenciatario pagar a SAP las cuotas de la licencia del Software y las cuotas del Soporte de SAP segn los trminos de los Formularios de pedido de software adjuntos al presente documento. Cualquier cuota que no se pague en el momento correspondiente se ver incrementada con los intereses establecidos en la Ley 3/2004, del 29 de diciembre, que especifica las 29
Medidas contra los pagos retrasados en las transacciones comerciales. Las cuotas del Licenciatario incluyen los costes de la entrega inicial y el embalaje del envo fsico. En los casos de entrega electrnica, SAP permite la descarga del Software desde una red de trabajo y corre con los gastos de dicha red, y el Licenciatario solo deber hacerse responsable de los costes de la descarga del Software. 4.2 Impuestos. Las cuotas de la licencia y otros costes descritos en este Contrato no incluyen ningn cargo y/o impuesto, concretamente, el IVA, que ser asumido por el Licenciatario, de conformidad con la normativa legal Si se le exige a SAP que pague Impuestos, el Licenciatario deber reembolsar dicho importe a SAP. Por el presente, el Licenciatario acepta indemnizar a SAP por cualquier Impuesto y coste relacionado, inters o penalizacin pagado o que SAP deba pagar. 5. PLAZO. 5.1. Plazo. Este Contrato y la licencia concedida por el mismo entrar en vigor a partir de la fecha especificada en el Formulario de pedido de Software y seguir vigente hasta que se d por finalizada por la siguiente causa que primero ocurra: (i) treinta (30) das despus de que el Licenciatario enve a SAP una notificacin escrita de la decisin de Licenciatario de resolver este Contrato, por cualquier motivo, pero nicamente tras el pago de las cuotas de Licencia y Soporte de SAP que estn pendientes; (ii) treinta (30) das despus de que SAP enve al Licenciatario una notificacin del incumplimiento del material del Licenciatario de cualquier disposicin del Contrato (diferente al incumplimiento de las obligaciones del Licenciatario segn las Secciones 6, 10 u 11, cuyo quebrantamiento dara como resultado una terminacin inmediata), incluidos ms de treinta (30) das de falta de pago por parte del Licenciatario de cualquier cuota derivada del presente contrato, salvo que el Licenciatario subsane dicho incumplimiento durante este perodo de treinta (30) das; (iii) de manera inmediata, si el Licenciatario se vuelve insolvente o realiza una asignacin en beneficio de los acreedores. Para evitar cualquier tipo de duda, la terminacin del Contrato se aplicar estrictamente a todas las licencias del Contrato, sus apndices, addenda, anexos y documentos de pedido, y no se permitir la terminacin parcial del Contrato por parte del Licenciatario en relacin con cualquiera de las partes de este Contrato, sus apndices, anexos o documentos de pedido. 5.2 Fin de las obligaciones. En caso de terminacin del presente Contrato, el Licenciatario y sus Filiales debern dejar de utilizar inmediatamente todos los Materiales e Informacin confidencial de SAP. En un plazo de treinta (30) das tras la terminacin, el Licenciatario deber destruir completamente o, si SAP as lo solicita, devolver a SAP todas las copias de los Materiales y la Informacin confidencial de SAP en todos los formatos, salvo que sea legalmente necesario que la conserve durante un perodo mayor; en ese caso, la devolucin o la destruccin se llevar a cabo al finalizar dicho perodo. El Licenciatario debe certificar a SAP por escrito que ha cumplido sus obligaciones conforme a esta Seccin 5.2. El Licenciatario acepta certificar por escrito a SAP que l y todas sus Filiales han llevado a cabo lo anteriormente establecido. Las Secciones 3, 4, 5.2, 6, 7.2, 8, 9, 10, 12.4, 12.5, 12.6 y 12.8 permanecern vigentes tras la terminacin. En el caso de la terminacin del presente Contrato, el Licenciatario no tendr derecho al reembolso de los pagos realizados. La terminacin no libera al Licenciatario de su obligacin de pagar las cuotas que estn pendientes. 6. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL. 6.1 Reserva de derechos. Los Materiales de SAP, y todos los Derechos de propiedad intelectual integrados en lo anterior, sern de nica y exclusiva propiedad de SAP, SAP AG (la empresa madre de SAP) o sus licenciantes, de conformidad con cualquier derecho concedido de manera expresa al Licenciatario en las Secciones 2 y 6.3 del presente documento. Salvo en el caso de los derechos especificados en la Seccin 6.3 del presente Contrato, el Licenciatario no est autorizado a modificar o a realizar trabajos derivados del software. Cualquier trabajo no autorizado desarrollado por el Licenciatario, y cualquier Derecho de propiedad intelectual integrado en l, sern de propiedad nica y exclusiva de SAP o SAP AG. 6.2 Proteccin de derechos. El Licenciatario no deber copiar, traducir, desensamblar o descompilar, as como tampoco crear o intentar crear, el cdigo fuente del cdigo objeto del software de ninguna manera. Est prohibida la ingeniera inversa del software y de otros Materiales de SAP. El Licenciatario est autorizado a recuperar los datos con buenas prcticas de tecnologas de la informacin y, con esta finalidad, a crear las copias de seguridad necesarias del Software. Las copias de seguridad en discos porttiles u otros medios de almacenamiento de datos deben estar marcadas como copias de seguridad y estarn sujetas al mismo copyright y advertencias de titularidad que los discos originales u otros medios de almacenamiento de datos. El Licenciatario no debe modificar o eliminar el copyright ni las advertencias de titularidad de SAP. 6.3 Modificaciones/Complementos. 6.3.1 Sujeto al cumplimiento de los trminos y condiciones de este Contrato por parte del Licenciatario, este podr aplicar Modificaciones y/o Complementos en el Software adems del Uso autorizado de conformidad con este Contrato, y estar autorizado a utilizar estas Modificaciones y Complementos con el Software de conformidad con la Licencia concedida para el Software especificado en la Seccin 2.1 del presente Contrato. El Licenciatario debe completar el procedimiento de registro de SAP antes de realizar cualquier Modificacin o crear cualquier Complemento. Todas las Modificaciones y derechos asociados a las mismas sern propiedad exclusiva de SAP y SAP AG. Todos los Complementos desarrollados por SAP (ya sea independientemente o de manera conjunta con el Licenciatario) y todos los derechos asociados a los mismos sern propiedad exclusiva de SAP y SAP AG. El Licenciatario acepta aplicar estos documentos de manera razonablemente necesaria para garantizar los derechos de SAP en lo anteriormente establecido. Todos los Complementos desarrollados por o en nombre del Licenciatario sin participacin de SAP ("Complemento del Licenciatario"), y todos los derechos asociados a los mismos, sern propiedad exclusiva del Licenciatario sujetos al derecho de SAP sobre el Software, siempre que el Licenciatario no comercialice, comercie con, distribuya o venda licencias, otorgue sublicencias, o transfiera, asigne o aliene de cualquier otro modo cualquiera de dichos Complementos del Licenciatario. SAP conserva el derecho a desarrollar de manera independiente sus propios Complementos o Modificaciones para el Software, y el Licenciatario acepta no llevar a cabo ninguna accin que pudiera limitar la venta, la asignacin o la distribucin de licencias o el uso de SAP de su Software, sus Modificaciones o sus Complementos. 6.3.2 Cualquier Modificacin desarrollada por o en nombre del Licenciatario sin participacin de SAP, o cualquier Complemento del Licenciatario, no debern (sujetos a otras limitaciones especificadas en el presente documento): permitir el desvo o la elusin de cualquiera de las restricciones especificadas en este Contrato y/o proporcionar al Licenciatario acceso a un Software para el cual el Licenciatario no dispone de licencia directa; permitir la extraccin masiva de datos del Software a un software externo a SAP, incluido el uso, la grabacin de modificaciones o cualquier otro tratamiento de los datos en el software externo a SAP; alterar, degradar o reducir el rendimiento o la seguridad del Software; proporcionar o transferir cualquier informacin relativa a los trminos de licencia de software de SAP, al Software o cualquier otra informacin relacionada con los productos de SAP. 6.3.3 El Licenciatario acepta, en su nombre y en el de sus sucesores y cesionarios, no hacer valer en contra de SAP o de sus empresas filiales, sus vendedores, sus distribuidores, sus proveedores, sus partners comerciales y sus clientes, cualquier derecho sobre cualquier Modificacin desarrollada por o en nombre del Licenciatario sin participacin de SAP, sobre los Complementos del Licenciatario, o sobre cualquier otra funcionalidad del Software de SAP a la que se acceda a travs de dicha Modificacin desarrollada por o en nombre del Licenciatario sin participacin de SAP o a travs del Complemento del Licenciatario. 7. GARANTA DE RENDIMIENTO. 30
7.1 Garanta. SAP garantiza que el Software se adaptar sustancialmente a las especificaciones que contiene la Documentacin durante los seis meses siguientes a la entrega. La garanta no se aplicar: (i) si el Software no se utiliza segn lo establecido en la Documentacin; o (ii) si el defecto ha sido provocado por una Modificacin o un Complemento (que no sea una Modificacin o un Complemento realizado por SAP y suministrado a travs de Soporte de SAP o bajo garanta), del Licenciatario o por el Software de un tercero. SAP no garantiza que el Software opere de manera ininterrumpida o que est libre de defectos o errores mnimos que no afecten materialmente al rendimiento, o que las aplicaciones que contiene el Software hayan sido diseadas para cubrir todos los requisitos empresariales del Licenciatario. Cuando el Licenciatario notifique a SAP por escrito con una descripcin especfica del incumplimiento del Software dentro del perodo de garanta y SAP verifique la existencia de dicho incumplimiento, SAP, a su discrecin: a) reparar o sustituir el Software que no cumpla los requisitos, o b) reembolsar las cuotas de licencia pagadas por el Software que no cumple los requisitos a cambio de la devolucin de dicho Software. Esta es la nica solucin que se le ofrece al Licenciatario conforme a esta garanta. 7.2 Exencin de responsabilidad expresa SAP Y SUS LICENCIANTES SE EXIMEN DE CUALQUIER OTRA GARANTA EXPRESA O IMPLCITA, INCLUIDA, SIN LIMITARSE A ESTOS SUPUESTOS, CUALQUIER GARANTA DE COMERCIALIZACIN O IDONEIDAD PARA UNA FINALIDAD ESPECFICA, SALVO CUANDO LAS GARANTAS LEGALES NO SEAN APLICABLES. 8. INDEMNIZACIN. 8.1 Infraccin y defensa del Licenciatario.SAP defender al Licenciatario de las reclamaciones que algn tercero haga en el Territorio alegando que el Uso que hace el Licenciatario del Software, segn los trminos y condiciones de este Contrato, constituye un quebrantamiento directo o una apropiacin indebida de una o varias patentes, copyright o derechos de secretos comerciales, y SAP pagar los daos correspondientes al Licenciatario (o la cantidad que SAP haya acordado) por lo que se refiere a dichas reclamaciones. Esta obligacin de SAP no ser aplicable si la infraccin o la apropiacin indebida de la que se acusa al Licenciatario es resultado del Uso del Software de manera conjunta con otro software, un equipo diferente a la Unidad designada, el error de no utilizar una actualizacin suministrada por SAP si dicha infraccin o apropiacin indebida podra haberse evitado mediante el uso de dicha actualizacin, o de actividades no autorizadas por la licencia. Esta obligacin de SAP tampoco ser aplicable si el Licenciatario no notifica a SAP por escrito en un plazo de tres das dicha reclamacin. SAP est autorizado a controlar totalmente la defensa o la negociacin de dicha reclamacin siempre que el acuerdo no incluya una obligacin financiera del Licenciatario. En el caso de que el Licenciatario decline la defensa brindada por SAP, o de cualquier otro modo no le otorgue al asesor designado por SAP todo el control de la defensa, el Licenciatario renunciar a las obligaciones de SAP relativas a esta Seccin 8.1. El Licenciatario debe cooperar totalmente en la defensa de dicha reclamacin y debe parecer, a su costa, razonablemente aceptable para el asesor de SAP.SAP se reserva expresamente el derecho a no asumir la defensa de ninguna reclamacin en el caso de que deje de considerarse que el Software infringir o se apropia indebidamente de los derechos de tercero. SAP puede negociar cualquier reclamacin que exija la sustitucin de un Software por programas y documentacin de soporte sustancialmente equivalen equivalentes que no supongan ninguna infraccin. El Licenciatario no llevar a cabo ninguna accin como respuesta a cualquier infraccin o apropiacin indebida, o acusacin de infraccin o apropiacin indebida, del Software si resulta perjudicial para los derechos de SAP 8.2 LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCIN 8 ESPECIFICAN LA RESPONSABILIDAD NICA, EXCLUSIVA Y COMPLETA DE SAP Y DE SUS LICENCIANTES RESPECTO AL LICENCIATARIO, Y CONSTITUYE EL NICO RECURSO DEL LICENCIATARIO POR LO QUE RESPECTA A LA INFRACCIN O LA APROPIACIN INDEBIDA DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS. 9. LIMITACIONES DE LA RESPONSABILIDAD. 9.1 No responsable SAP y sus licenciantes no sern responsables, de conformidad con este Contrato (i) si el software no se utiliza segn lo especificado en la Documentacin; o (ii) si el defecto o la responsabilidad est provocada por el Licenciatario, por una Modificacin o un Complemento (que no sea una Modificacin o un Complemento realizado por SAP y suministrado a travs de Soporte de SAP o bajo garanta), o por un software de terceros. SAP Y SUS LICENCIANTES NO SERN RESPONSABLES DE NINGUNA RECLAMACIN O DAO QUE SURJA DE UN USO INAPROPIADO DEL SOFTWARE Y/O DEL SOFTWARE DE TERCEROS LICENCIADO POR EL PRESENTE CONTRATO. 9.2 Exclusin de daos; Limitacin de responsabilidad. NO OBSTANTE CUALQUIER DISPOSICIN DEL PRESENTE DOCUMENTO QUE INDIQUE LO CONTRARIO, SALVO EN EL CASO DE LOS DAOS COMO RESULTADO DE LA REVELACIN DE INFORMACIN CONFIDENCIAL O MUERTE O DAOS PERSONALES QUE SURJAN DE UNA NEGLIGENCIA GRAVE DE CUALQUIERA DE LAS PARTES O CONDUCTA IMPROPIA DELIBERADA, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA E INDEPENDIENTEMENTE DE LA NATURALEZA DE NINGUNA RECLAMACIN SAP, SUS LICENCIANTES O EL LICENCIATARIO SERN RESPONSABLES ENTRE ELLOS O FRENTE A CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD POR LA CANTIDAD DE DAOS QUE SUPEREN LAS CUOTAS DE LICENCIA PAGADAS POR EL SOFTWARE QUE HA PROVOCADO DIRECTAMENTE LOS DAOS, NI SERN RESPONSABLES DE CUALQUIER IMPORTE POR PRDIDAS DE FONDO DE COMERCIO O BENEFICIOS EMPRESARIALES, INTERRUPCIN DE LAS ACTIVIDADES EMPRESARIALES, PRDIDA DE DATOS, FALLOS O MAL FUNCIONAMIENTO INFORMTICO, CUOTAS DE ABOGADOS, COSTES JURDICOS, INTERESES O DAOS EJEMPLARES O PUNITIVOS. Las disposiciones de este Contrato reparten los riesgos entre SAP y el Licenciatario. Las cuotas de licencia reflejan este reparto de riesgos y las limitaciones de responsabilidad especificadas en el presente Contrato. 10. CONFIDENCIALIDAD. 10.1. Uso de la Informacin confidencial. La Informacin confidencial no debe reproducirse de ningn modo, salvo el necesario para cumplir la finalidad de este Contrato. Cualquier reproduccin de la Informacin confidencial continuar siendo propiedad de la parte reveladora y contendr todas las notificaciones confidenciales y propias o las leyendas que aparezcan en la original. Por lo que respecta a la Informacin confidencial, cada una de las partes: (a) deber cumplir todos los Pasos razonables (definidos a continuacin) necesarios para que toda la Informacin confidencial siga siendo estrictamente confidencial; y (b) no deber revelar ninguna Informacin confidencial a nadie, salvo a los individuos que de buena fe su acceso resulte necesario para permitirle ejercitar los derechos que se le otorgan por el presente Contrato. "Pasos razonables" hace referencia a aquellos pasos que la parte receptora sigue para proteger su propia informacin exclusiva y confidencial, que no ser menos que un estndar de atencin razonable. La Informacin confidencial de cualquiera de las partes revelada antes de la ejecucin de este Contrato estar sujeta a la proteccin especificada en el presente Contrato. 10.2 Excepciones. Las anteriores restricciones relativas al uso o a la revelacin de la Informacin confidencial no se aplicarn a la Informacin confidencial que: (a) haya sido desarrollada independientemente por la parte receptora sin ninguna referencia a la 31
Informacin confidencial de la parte reveladora, o que se haya recibido legalmente libre de la prohibicin de un tercero de proporcionar dicha Informacin confidencial; (b) haya pasado a estar disponible pblicamente de manera general por la parte receptora sin infringir este Contrato; (c) en el momento de la revelacin, era parte del conocimiento de la parte receptora libre de cualquier tipo de restriccin; o (d) la parte reveladora haya aceptado por escrito que est libre de dichas restricciones. 10.3 Trminos y condiciones confidenciales; Publicidad. El Licenciatario no revelar los trminos y condiciones de este Contrato o los precios que se definen en el presente a ningn tercero. Ninguna de las partes utilizar el nombre de la otra parte en publicidad, anuncios o actividades similares, sin un consentimiento previo por escrito de la otra parte, salvo que el Licenciatario acepte que SAP pueda utilizar el nombre del Licenciatario en listas de clientes, aceptado de manera mutua por ambas partes, como parte de las actividades de marketing de SAP (incluidas, sin ningn tipo de limitacin, las llamadas de referencia y las historias, los testimonios de prensa, las visitas a las pginas Web o la participacin en SAPPHIRE). SAP har todo lo razonablemente posible para evitar que las actividades de referencia interfieran con las actividades empresariales del Licenciatario. 11. CESIN. El Licenciatario no debe, sin un consentimiento previo por escrito de SAP, asignar, delegar, prometer o transferir de cualquier otro modo este Contrato, o cualquiera de los derechos u obligaciones especificados en este Contrato, ni los Materiales de SAP o la Informacin confidencial de SAP, a ninguna parte. SAP puede ceder este Contrato a cualquiera de sus filiales. 12. PROTECCIN DE DATOS PERSONALES 12.1 Con el objetivo de prestar los servicios descritos en este Contrato, puede resultar necesario para SAP acceder a datos personales controlados por el Licenciatario y/o sus Subsidiarias (en adelante, los "Datos") y, en dichos casos, SAP obtendr la posicin legal de Procesador de datos que acta por cuenta del Licenciatario y/o sus Subsidiarias (en adelante, los "Controladores de datos"). En lo referente a lo anterior, el Licenciatario representa y garantiza a SAP que ha sido autorizado por sus Subsidiarias con las condiciones exigidas por la legislacin de proteccin de datos, de modo que puede, actuando en su nombre, permitir a SAP el acceso a los datos personales controlados por ellos mismos, con la finalidad de prestar los servicios descritos en este Contrato. 12.2 SAP reconoce que es consciente de las obligaciones inherentes al Procesador de datos segn las disposiciones del Artculo 12 de la Ley Orgnica de Proteccin de Datos Personales 15/1999, del 13 de diciembre de 1999 (en adelante, la "LOPD") y las normativas asociadas, y acepta cumplir dichas obligaciones. Por consiguiente, segn las disposiciones del mencionado artculo, el acceso a los Datos con la finalidad de prestar los servicios descritos en este Contrato no se considerar publicacin o revelacin de los Datos por lo que respecta al Artculo 11 de la LOPD. 12.3 El Licenciatario representa y garantiza a SAP que tanto el Licenciatario como sus Subsidiarias han cumplido todas las obligaciones establecidas por las LOPD y las normativas asociadas que les incumban como Controladores de datos, cuyo procesamiento ha sido confiado a SAP para prestar los servicios descritos en este Contrato. En concreto, para finalidades informativas y sin ningn tipo de limitacin, el Licenciatario garantiza el cumplimiento de las obligaciones definidas por dicha legislacin en lo relativo al registro de los sistemas del Registro General de Proteccin de Datos, para la recopilacin y el procesamiento de los Datos y para la adopcin de las medidas de seguridad especificadas en las normativas. 12.4 Por lo que respecta a los Datos a los que tiene acceso para la prestacin de los servicios descritos en este Contrato, SAP representa y garantiza lo siguiente: o que estar sujeto al secreto profesional por lo que se refiere a los Datos a los que tiene acceso como consecuencia de la prestacin de los servicios de este Contrato. o que se compromete a tratar los Datos nicamente por cuenta del Responsable, segn las disposiciones de este Contrato y, en su caso, segn las instrucciones que le haya proporcionado el Responsable. Tambin se obliga a destinar los datos nicamente para prestar los servicios descritos en este Contrato y, por lo tanto, no utilizarlos ni aplicarnos de ningn modo que exceda dicha finalidad. o que se obliga a no comunicar a terceros, ni siquiera para su almacenamiento, los Datos a los que ha tenido acceso como resultado de la prestacin de los servicios descritos en este Contrato, a menos que tenga una autorizacin expresa por escrito del Responsable. o adems, con el objetivo de prestar los servicios descritos en este Contrato, SAP se compromete a observar las medidas de seguridad aplicables segn los Artculos 81 y 82 del Real Decreto 1720/2007, del 21 de diciembre de 2007, que aprueba el Reglamento de desarrollo de la LOPD (en adelante, el "RLOPD"). Con este objetivo, SAP aplicar el nivel de medidas de seguridad Bsico, a menos que el Responsable notifique a SAP la aplicacin de otro nivel de seguridad. SAP no ser responsable si dicho nivel de seguridad no cumple con lo dispuesto en los artculos anteriormente mencionados. En especial, cuando el servicio se preste en los sistemas o los locales de SAP, ste deber preparar un documento de seguridad en los trminos exigidos por el Artculo 88 del RLOPD o completar el que ya tuviere preparado, mediante la identificacin del fichero o tratamiento y el Responsable del mismo, e incorporando las medidas de seguridad que se deben aplicar a dicho tratamiento. En aquellos casos en los que los servicios descritos en este Contrato se presten de manera remota y SAP no est autorizado a incorporar los Datos a sistemas o soportes diferentes a los del Responsable, ste deber hacer constar esta circunstancia en su documento de seguridad y SAP se compromete a cumplir las medidas de seguridad especificadas en dicho documento y que el Responsable le comunicar. o Una vez finalizados los servicios, SAP se obliga a destruir o devolver los Datos al Responsable, o a las personas indicadas por l, en el formato en que en ese momento se encuentren. No obstante, SAP puede conservar los Datos, debidamente bloqueados, durante el tiempo que pueda existir una responsabilidad derivada de su relacin con el Responsable.
12.5 Para cumplir la finalidad de las disposiciones del Artculo 21 del RLOPD, el Licenciatario autoriza a SAP para que, actuando en nombre del Licenciatario y/o sus Subsidiarias, pueda externalizar los servicios descritos en este Contrato que le dan acceso a los Datos del Licenciatario y/o sus Subsidiarias a travs de terceros que pueden pertenecer o no al Grupo SAP. Dichos terceros pueden estar ubicados en pases fuera del rea econmica europea que no dispongan de un nivel de proteccin de datos equiparable. El Licenciatario declara y garantiza a SAP que tiene autorizacin de sus Filiales para que, actuando en su nombre y por su cuenta, SAP pueda subcontratar los servicios descritos en este Contrato, segn las condiciones anteriormente mencionadas. 12.6 De conformidad con las disposiciones de la LOPD y sus normativas asociadas, con esta clusula SAP informa a los signatarios de este Contrato de que los datos personales que se le han facilitado por el presente o que se proporcionarn a SAP de manera subsiguiente, estarn incluidos en un sistema de registro controlado por SAP con el objetivo de mantener, cumplir, desarrollar, controlar y aplicar las disposiciones de este Contrato. Los datos anteriormente mencionados tambin podrn ser tratados con la finalidad de enviarles informacin comercial sobre productos y servicios de SAP a travs de cualquier medio, incluidos los medios electrnicos (SMS, correo electrnico, etc.) Los firmantes pueden oponerse a la recepcin de la informacin comercial a la que se hace referencia en el prrafo anterior y pueden ejercer sus derechos de acceso, rectificacin, cancelacin u oposicin mediante el envo de una notificacin por escrito a SAP, segn 32
las condiciones exigidas legalmente, al Departamento jurdico de SAP, ubicado en la direccin especificada en el encabezamiento del presente documento. 12.7 El Licenciatario acepta eximir de responsabilidad a SAP por cualquier reclamacin (especialmente en el caso de que la Agencia Espaola de Proteccin de Datos lleve a cabo cualquier procedimiento) que pueda surgir como consecuencia de un incumplimiento por parte del Licenciatario y/o sus Subsidiarias, de las obligaciones dispuestas en la Clusula 14 de este Contrato, y/o cualquier otra obligacin que le incumba como Controlador de datos, segn lo establecido en la legislacin de proteccin de datos. 13. DISPOSICIONES GENERALES. 13.1 Integridad. Es responsabilidad de las partes que, en caso de que una o ms de las disposiciones que contiene este Contrato no sea vlida o no se pueda aplicar por cualquier motivo, dicha invalidez o inaplicabilidad no afecte al resto de disposiciones de este Contrato, y este Contrato deber ser interpretado como si dicha disposicin invlida o no aplicable nunca hubiera existido en el mismo. 13.2 Irrenunciabilidad. Si una de las partes debera renunciar a cualquier incumplimiento de este Contrato, por ello no se considerar que renuncia a ningn incumplimiento anterior o posterior de la misma o de otra disposicin del presente. 13.3 Copias. Este contrato se firmar en dos copias, cada una de las cuales se considerarn originales y que formarn un nico Contrato de manera conjunta. 13.4 Asuntos regulatorios. El Software, la Documentacin y los Materiales de SAP estn sujetos a leyes de control de exportacin de mltiples pases, incluidas, sin limitacin, las leyes de Estados Unidos y Alemania. El Licenciatario acepta que no enviar el Software, la Documentacin o los Materiales de SAP a ninguna agencia gubernamental para obtener una contraprestacin de licencia u otro tipo de aprobacin regulatoria sin el previo consentimiento escrito de SAP, y no exportar el Software, la Documentacin y los Materiales de SAP a pases, personas o entidades no autorizadas por dichas leyes. El Licenciatario tambin ser responsable de cumplimiento de todas las regulaciones gubernamentales aplicables de pas en el que el Licenciatario est registrado y en cualquier pas extranjero por lo que respecta al uso del Software, la Documentacin u otros Materiales de SAP por parte del Licenciatario y/o sus Filiales. 13.5 Derecho aplicable; Perodo de limitaciones. Este Contrato y cualquier reclamacin que pudiera surgir a partir del mismo o que pudiera estar relacionada con este Contrato y su materia estar regido y se interpretar segn las leyes de Espaa, sin referencia a sus conflictos de principios legales. En el caso de que se produzca algn conflicto entre las leyes, las reglas y las normativas extranjeras, y las leyes, las reglas y las normativas de Espaa, prevalecern y regirn las leyes, las reglas y las normativas de Espaa. La Convencin de las Naciones Unidas sobre contratos para la venta internacional de mercancas no es aplicable a este Contrato. La Uniform Computer Information Transactions Act (Ley uniforme de transacciones de informacin sobre informtica) promulgada no es aplicable. El Licenciatario debe iniciar una accin para cualquier reclamacin que surja a partir de este Contrato o est relacionada con l y su materia en un plazo de un (1) ao a partir de la fecha en la que el Licenciatario sabe, o debera saber tras un perodo de investigacin razonable, los hechos que dan lugar a la reclamacin o reclamaciones. 13.6 Notificaciones. Todas las notificaciones o informes necesarios o que se entregan segn este Contrato deben ser por escrito y se considerarn completamente entregados cuando se enven a los directivos correspondientes de SAP y al Licenciatario a las direcciones especificadas en la parte inicial de cualquier Formulario de pedido de Software. Si en esta seccin 12.6 o en cualquier otra seccin de este Contrato se exige formato escrito, dicho requisito puede cumplirse mediante la transmisin de un facsmil, el intercambio de cartas o cualquier otro formato escrito. 13.7 Fuerza mayor. Cualquier retraso o incumplimiento de alguna de las disposiciones de este Contrato (salvo las relativas al pago de los importes exigidos por el presente) provocado por condiciones que estn ms all del control razonable de la parte que lleva a cabo la accin no constituirn un incumplimiento de este Contrato, y el perodo de cumplimiento de dicha disposicin, si lo hubiere, se considerar ampliado durante un perodo de tiempo equivalente a la duracin de las condiciones que han evitado su cumplimiento. 13.8 Totalidad del contrato. Este Contrato constituye la declaracin completa y exclusiva del contrato entre SAP y el Licenciatario, y cualquier representacin, debate y escrito previo se consideran fusionados con o sustituidos por este Contrato y las partes renuncian a actuar en virtud de dichas representaciones, debates o escritos. Este Contrato puede ser modificado nicamente por un escrito firmado por ambas partes. Este Contrato debe prevalecer por encima de cualquier trmino o condicin que entre en conflicto o que sea inconsistente que aparezca en cualquier orden de compra u otro documento que el Licenciatario proporcione a SAP. Este Contrato debe prevalecer por encima de cualquier trmino o condicin adicional, que entre en conflicto o que sea inconsistente que aparezca en cualquier contrato de aceptacin del usuario final incluido en el Software. Las firmas enviadas a travs de medios electrnicos (facsmil o escaneadas y enviadas mediante correo electrnico) se considerarn firmas originales. 13.9 Jerarqua. Se aplicar el siguiente orden de prevalencia en caso de conflicto o inconsistencia entre las disposiciones de los componentes de este Contrato: (i) Formulario de pedido de software; (ii) Anexos; (iii) Condiciones de uso; y (v) GTC.