La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

CPC.
FRANZ MARTN TENORIO ALANYA

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GUA DE AUTOAPRENDIZAJE
CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES

CPC. FRANZ MARTN TENORIO ALANYA
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NDICE
FORMAS DE ORGANIZACIN SOCIETARIAS ................................................................................. 4
I. LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA .................................................. 4
1.1. Introduccin ....................................................................................................................... 4
1.2 La constitucin de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada ......................... 5
1.2.1 Antecedentes ............................................................................................................... 5
1.2.2 Aspectos legales en la Constitucin de la SRL ............................................................ 5
1.2.3 La transferencia de participaciones ............................................................................ 6
1.2.4 Las cargas y gravmenes sobre las participaciones.................................................... 8
II. SOCIEDAD COLECTIVA .............................................................................................................. 9
2.1 DEFINICIN: ........................................................................................................................ 9
2.2 REGULACIN NORMATIVA ................................................................................................. 9
2.3 REQUISITOS ....................................................................................................................... 10
2.4 ASPECTOS CALIFICABLES .................................................................................................. 10
2.5 ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL ............................................................................... 10
2.6 ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO ..................................................................................... 10
III. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ...................................................................................... 11
3.1 DEFINICIN ....................................................................................................................... 11
3.2 REGULACIN NORMATIVA ............................................................................................... 12
3.3 REQUISITOS ....................................................................................................................... 12
IV. SOCIEDADES CIVILES ............................................................................................................. 14
4.1 DEFINICIN ....................................................................................................................... 14
4.2 REGULACIN NORMATIVA ............................................................................................... 14
4.3 REQUISITOS ....................................................................................................................... 15
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES ........................................................................................... 17
V. TRANSFORMACIN DE UNA SOCIEDAD ............................................................................ 17
5.1 PROCESO DE TRASFORMACIN ....................................................................................... 18
5.2 REQUISITOS:...................................................................................................................... 18
5.3 BASE LEGAL: ...................................................................................................................... 18
VI. FUSIN EMPRESARIAL .......................................................................................................... 18
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a) Fusin por incorporacin ............................................................................................... 19
b) Fusin por absorcin ...................................................................................................... 19
c) Fusin simple .................................................................................................................. 19
6.1 PROCESO DE FUSIN (Comn a ambos tipos de fusin) ................................................. 20
6.2 CAMBIO DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ............................................................. 21
6.3 PRETENSIN DE NULIDAD ................................................................................................ 21
6.4 IMPLICACIONES TRIBUTARIAS ......................................................................................... 22
VII. LA ESCISIN EMPRESARIAL .................................................................................................. 23
7.1 TIPOS DE ESCISIN EMPRESARIAL ................................................................................... 23
7.2 PROCESO DE LA ESCISIN EMPRESARIAL ....................................................................... 24
7.3 RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA ESCISIN ................................................................. 25
7.4 NULIDAD DE LA ESCISIN ................................................................................................. 25
VIII. REORGANIZACIN SIMPLE.................................................................................................. 25
8.1 PROCESO DE REORGANIZACIN SIMPLE ......................................................................... 25
8.2 ESTRUCTURA DE UNA REORGANIZACIN SIMPLE .......................................................... 26
IX. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN ................................................................................ 26
9.1 OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN DE EMPRESAS ................................................... 26
X. IMPLICACIONES TRIBUTARIAS EN LA REORGANIZACIN DE EMPRESAS ............................. 27
BIBLIOGRAFA ............................................................................................................................. 29

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FORMAS DE ORGANIZACIN SOCIETARIAS

I. LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1.1. Introduccin
Con frecuencia, al momento de iniciar una empresa, las personas que desean emprender
una determinada actividad se formulan la siguiente pregunta qu tipo de sociedad o
forma societaria es la ms conveniente al constituir una empresa?
En la Ley General de Sociedades (LGS), Ley N 26887 (09.12.1997) se regulan una serie de
tipos societarios que las personas tienen que analizar para poder optar por aquella que ms
se ajuste a sus necesidades e intereses.
As, la LGS nos ofrece a la Sociedad Annima en sus tres variantes: Cerrada, Ordinaria y
Abierta; se tiene tambin a la Sociedad en Comandita (la cual se puede optar por la Simple
o por la Comandita por Acciones); adems estn, la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada, y las Sociedades Civiles (en sus variantes de Ordinaria y de Responsabilidad
Limitada).
Cada una de ellas comparten rasgos o caractersticas comunes, como la forma de
constitucin, el reparto de utilidades, las obligaciones de la Junta General de Socios, entre
otras. Por otra parte, cada una, tambin, conserva por su parte, caractersticas particulares,
como es el caso del tipo de responsabilidad, mientras que para unas es de carcter limitado
al aporte del socio, en otros casos es ilimitado, donde el socio tiene responsabilidad
solidaria con las obligaciones asumidas por la sociedad.
Otra caracterstica que se presenta es que no todas las sociedades tienen acciones, sino
participaciones como es el caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada y de
las Sociedades Civiles.
En este sentido, en el presente informe abordaremos los aspectos legales de constituir una
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL), dejando para otra oportunidad las
bondades y desventajas que implica constituir las dems formas societarias sealadas en el
prrafo anterior.

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1.2 La constitucin de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
1.2.1 Antecedentes
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada se encuentra regulada en los
artculos 283 al 294 de la LGS, sin embargo cuando se estaba preparando la LGS, en
un primer momento la Comisin encargada de su preparacin sostuvo la eliminacin
de esta figura societaria en base a que la Sociedad Annima Cerrada poda sustituir los
mismos fines de aquella
1
.
Sin embargo, existieron posiciones en contrario, sobre todo por parte de aquellos
empresarios que ya tenan establecido una SRL, dado que les originara mayores costos
el hecho de adaptarse a una Sociedad Annima Cerrada.
Asimismo, anota el Dr. Torres que existan razones de ndole tributario que
beneficiaban a la inversin extranjera y que se perderan si desapareca la SRL. En
efecto, en pases como Estados Unidos, la SRL puede calificar como una sociedad de
personas o partnership, permitiendo al inversionista deducir en su pas la totalidad
de impuestos pagados en el Per. Esta razn fue tal vez la ms importante e
impactante sustento para mantener a la SRL dentro de la nueva Ley General de
Sociedades.
En vista de esta y otras razones, la Comisin Revisora de la LGS opt por regular a la
SRL.
Hemos expuesto brevemente el contexto legal en la LGS de la SRL, para dar cuenta de
algunas ventajas que presenta la SRL en el mbito societario y que represent en su
momento su continuidad en la LGS.
As, se podr apreciar por un lado, que la SRL guarda mucha relacin con la Sociedad
Annima Cerrada, ms an los estudios que se realizan sobre ella siempre contrastan y
comparan ambas formas societarias
2
, por otro lado la SRL presenta algunas
caractersticas propias que convienen ser tratadas a fin de tenerlas en cuenta al
momento de decidir si se opta o no por esta forma societaria al constituir una
empresa.

1.2.2 Aspectos legales en la Constitucin de la SRL
a) Denominacin social
En principio, la denominacin de la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada puede utilizar un nombre abreviado aadindose Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada o bien su abreviatura SRL.
b) Aportes societarios
Al igual que en otras sociedades, el capital en la SRL est conformado por las
aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en no

1
Al respecto puede consultarse: TORRES MORALES, Carlos. La Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada en la Nueva Ley General de Sociedades. En: http://www.teleley.com/5Torres-50.htm
2
As, por ejemplo puede revisarse el Informe Especial: La Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada. Caracteres de una de las sociedades mercantiles ms usadas. En: Informativo Caballero
Bustamante, primera quincena de febrero del 2006, pp. H1-H2.
6

menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participacin, y depositado en
una entidad bancaria o financiera a nombre de la sociedad, este capital como se
aprecia est divido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
En estos casos, los aportes pueden constituir en bienes dinerarios y/o no
dinerarios, los cuales, en el primer caso, se desembolsarn en la oportunidad y
condiciones establecidas en el pacto social, mientras que en el segundo caso, en
la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito,
debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen o detallan los
bienes y/o derechos objeto del aporte, como tambin se debe indicar cules
fueron los criterios utilizados para su valuacin.
c) Nmero de socios y responsabilidad societaria
Por otra parte, en cuanto a los socios, la SRL al igual que una SAC, el nmero de
socios no puede ser mayor de veinte, y en cuanto a la responsabilidad de los
mismos, sta solamente se extiende por el aporte realizado y no responden de
forma personal por las obligaciones contradas por la sociedad.
Asimismo, conviene sealar que en cuanto a la responsabilidad de los gerentes
frente a la sociedad, stos se encuentran obligados a responder por los daos y
perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Ahora,
para ejercer esta accin, se tiene como condicin el acuerdo de la sociedad que
representen la mayora del capital social. Para esto, lo socios deben tener en
cuenta que la responsabilidad civil derivada del actuar del gerente general
caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste, se deja a salvo en
este caso la responsabilidad y reparacin penal si correspondera.
La regulacin de responsabilidad sobre los administradores de una SRL, como
podemos apreciar, se aplica sobre el gerente o gerentes, a diferencia de la
Sociedad Annima, donde se extiende tambin la responsabilidad al Directorio,
rgano societario que la SRL carece.

1.2.3 La transferencia de participaciones
a) La transferencia inter vivos y el derecho de adquisicin preferente
Cuando se trata el tema de transferencia de participaciones lleva aparejado, en
la SRL, el derecho de adquisicin preferente.
As, tenemos, cuando cualquiera de los socios que se proponga transferir su
participacin o participaciones sociales a una persona extraa a la sociedad,
debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en
conocimiento de los otros socios en el plazo de diez (10) das naturales.
Una vez recibida dicha comunicacin los socios pueden expresar su voluntad
de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios,
se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones
sociales. En el supuesto que ningn socio ejercite el derecho de adquisicin
preferente, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser
7

amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Sin embargo, en
opinin de Elas Laroza, en el caso previsto de reduccin de capital, sta no
podr realizarse si pone en peligro crditos o derechos de terceros, al tratarse
de una forma societaria cuyo capital es la nica garanta frente a los
acreedores sociales
3
. Efectivamente, en este supuesto estaramos ante un caso
excepcional en el que el crdito de los acreedores se vera frustrado.
Ahora bien, una vez transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la
preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales
en la forma y en el modo que tenga por conveniente a cualquier tercero,
siempre y cuando no se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin
de las participaciones por la sociedad.
La regulacin sobre el derecho de adquisicin preferente establece las reglas
para la valuacin de las participaciones en caso de conflicto, as admite la
posibilidad que, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres
peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros
dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso
sumarsimo.
Sin embargo, nada impide que el estatuto establezca otros pactos y
condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin
en estos supuestos, pero en ningn caso es vlido que el pacto prohba
totalmente las transmisiones.
A diferencia de la Sociedad Annima Cerrada, donde la titularidad de la accin
es quien aparezca como tal en el libro de matrcula de acciones, en la SRL, la
transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe
en el Registro, tiene, pues, carcter ad solemnitatem, en donde se sanciona
con nulidad las transferencias que no sigan este procedimiento.
b) Trasmisin mortis causa
Siguiendo, con el tema de la transferencia de participaciones, es pertinente
tocar el tema de la transferencia mortis causa. Como bien seala Ferrero Diez
Canseco, las participaciones sociales como bienes forman parte de la masa
hereditaria y como tales su transmisin mortis causa se verifica con arreglo al
derecho de sucesiones, lo cual supone que la condicin de socio podra
acarrear una situacin de copropiedad entre los herederos sea por razn de
una sucesin intestada o testamentaria
4
.
En estos casos, la LGS ha estimado que la adquisicin de alguna participacin
social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de
socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan
derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine, las participaciones
sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha
estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas

3
ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del Per. Editora
Normas Legales. Trujillo, 2000, p.621.
4
FERRERO DIEZ CANSECO, Alfredo. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. En: Tratado
de Derecho Mercantil. Tomo I. Derecho Societario, Ed. Gaceta Jurdica, 2004, p.1047.
8

participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes
sociales.
Existe una regla similar para el caso de Sociedades Annimas Cerradas; sin
embargo, en esta ltima se regula los casos de conflicto en cuanto al precio de
las participaciones, por ello siempre es recomendable que el Estatuto de la
sociedad prevea estas situaciones a fin de evitar cualquier conflicto que resulte
posteriormente.
1.2.4 Las cargas y gravmenes sobre las participaciones
a) El usufructo y prenda
En caso de usufructo, corresponde al propietario los derechos de socio, y al
usufructuario, los derechos al dividendo durante el plazo del usufructo, salvo
que las partes establezcan otro acuerdo, como el que corresponda al
usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia emisin que
toquen al propietario durante el plazo de usufructo.
Habida cuenta, el usufructo de participaciones se rige al igual de lo dispuesto
para el usufructo de acciones. Lo mismo sucede con la prenda de
participaciones, en donde el socio conserva sus derechos, y el acreedor
garantizado debe permitir o facilitar el ejercicio de dichos derechos
5
.
b) Medidas Cautelares
La participacin social, tambin, puede ser materia de medida cautelar. En
estos casos, la resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe
ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez das contados
a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que se
presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base
que se hubiese sealado para dicho acto.
As, una vez adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en
la forma indicada anteriormente en el caso del ejercicio del derecho de
adquisicin preferente. Si ningn socio se interesa en comprar, se considerar
amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de capital.

5
Al respecto puede consultarse: HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. La prenda de acciones frente al
Sistema General de Garantas Mobiliarias. En: Actualidad Jurdica N 157, Ed. Gaceta Jurdica, 2006, pp.
263 y ss.
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II. SOCIEDAD COLECTIVA

2.1 DEFINICIN:
Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades
personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren
oportuno. Predomina la confianza, por eso la actividad personal del socio prevalece sobre
el elemento capital.
Caractersticas:
- Es una persona jurdica de derecho privado.
- Es una sociedad que acta en nombre colectivo y bajo una razn social.
- Es una sociedad de personas.
- Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros (sta
responsabilidad es de carcter subsidiario, porque los socios gozan del beneficio de
excusin).

2.2 REGULACIN NORMATIVA
- Ley N 26887, Ley General de Sociedades
Art. 265 (referido a la responsabilidad de la sociedad colectiva)
Art. 266 (referido a la razn social)
Art. 267 (referido a la duracin)
Art. 269 (referido a la formacin de la voluntad social)
Art. 270 (sobre la administracin)
Art. 273 (beneficio de excusin)
Art. 277 (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social)
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
- Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de
Sociedades.
Art. 83 (referido a las normas aplicables)
Art. 84 (sobre el nombre de persona no socia en la razn social)

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2.3 REQUISITOS
a) Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
b) Pago de los derechos registrales.
c) Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de
haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
d) Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

2.4 ASPECTOS CALIFICABLES
Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades para las
sociedades comerciales de responsabilidad limitada y para las sociedades civiles, en lo que
sea pertinente.

2.5 ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL
- Identificacin de los socios fundadores, determinando si se trata de socios
industriales, socios aportantes o ambos a la vez.
- Declaracin de voluntad de los socios de querer constituir una sociedad bajo el tipo
legal de sociedad colectiva, con responsabilidad ilimitada y
- solidaria de los socios por las deudas sociales.
- Aportes.- En la sociedad colectiva es tpico el aporte de servicios personales por
parte de uno o ms socios, a cambio de participaciones.
- Nombramiento de los primeros administradores de la sociedad. En caso no se
hubiese designado expresamente a alguien, la administracin de la sociedad
corresponde separada e individualmente a cada uno de los socios.
- Tambin se debe sealar las obligaciones, facultades y limitaciones de
representacin y gestin que corresponden a los administradores.

2.6 ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO
a) Razn Social.- La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social
que se integra con el nombre de todos, algn o algunos de los socios, agregndose
la expresin Sociedad Colectiva o las siglas S.C.
b) Si uno o alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razn social, se separa
de la sociedad o fallece, esto determina un cambio de la razn social, que obliga a
una modificacin de la escritura constitutiva. La Ley no prohibe que se conserve el
nombre de los socios separados o fallecidos, en cuyo caso debe consignarse tal
circunstancia. Los herederos del socio fallecido, o el socio separado, de ser el caso,
deben prestar su consentimiento.
c) El consentimiento de una persona no socia en una sociedad colectiva, para que su
nombre aparezca en la razn social, debe constar en escritura pblica.
d) Duracin. La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin.
e) La descripcin detallada del objeto social.
f) Domicilio de la sociedad.
g) Capital Social.
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h) Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administracin y la forma, procedimientos, como ejercen los socios el derecho de
informacin respecto de la marcha social.
i) Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el
patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad (art. 272 de la
LGS).
j) Formacin de la voluntad social (art. 269 de la LGS). Los acuerdos se adoptan por
mayora de votos, computados por personas. Si se pacta que la mayora se
computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al
o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga ms de la mitad de
los votos, se necesitar adems el voto de otro socio.
k) Las obligaciones de los socios para con la sociedad.
l) La determinacin de las remuneraciones que les corresponda a los socios y las
limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad.
m) Determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan las
prdidas.
n) Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que deben
seguirse a tal efecto.
o) El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado o
excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
p) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.

III. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

3.1 DEFINICIN
Es la sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y con responsabilidad limitada
para unos socios, e ilimitada para otros, a la explotacin de una industria mercantil.
En este tipo de sociedad existen dos tipos de socios, los socios comanditarios, que son los
que intervienen en calidad de inversionistas y responsables slo por el monto de su
aporte; y los socios colectivos, que actan como administradores y tienen responsabilidad
ilimitada.
Es una sociedad personalista donde los socios se seleccionan y son conocidos por sus
cualidades personales; en el caso de los socios comanditarios, las cualidades personales
no importan ya que estn excluidos de la gestin.

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Caractersticas del Socio comanditario:
- Aportan un capital determinado.
- Responden slo hasta el lmite de su aporte.
- No reciben a cambio de sus aportes ttulo alguno.
- No participan en la administracin de la sociedad.
Caractersticas del Socio Colectivo:
- Son responsables solidaria e ilimitadamente respecto de las deudas sociales,
responden con sus propios bienes.
- Dirigen las operaciones sociales.
Art. 278 (referido a la responsabilidad de la sociedad en comandita)
Art. 280 (referido al contenido que debe contener la escritura de constitucin)
Art. 281 (referido a las reglas propias de la sociedad en comandita simple) D.S.
N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del
24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.
Art. 92 (referido a las normas aplicables)
Art. 93 (relativo a la indicacin de la modalidad de la sociedad en comandita)

3.3 REQUISITOS
a) Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
b) Pago de los derechos registrales.
c) Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de
haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
d) Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

a) Se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean
compatibles.
b) La Escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.

a) Los nombres, apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los
socios que sean personas naturales, y la denominacin o razn social en caso el
socio sea una persona jurdica.
b) Se requiere un acuerdo de voluntades que exprese el nimo de los socios de
asociarse con la finalidad de obtener beneficios, mediante el desarrollo de una
actividad econmica. Debe constar la voluntad de los socios de constituir la
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sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada (simple o por
acciones).
c) Capital Social. (art. 281 LGS) se debe sealar el monto del capital y la forma en
que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable. Deber
indicarse el nmero de participaciones atribuidas a cada socio comanditario, as
como las reglas de transmisin y enajenacin de las mismas.
d) Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie
o en dinero. El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en
especie, derechos o trabajo.
e) Nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes no
pueden ser socios comanditarios, salvo pacto en contrario.
f) S los socios colectivos son varios la administracin corresponde a todos ellos, los
cuales pueden realizarla de manera conjunta o separada.

a) Razn Social. (art. 279 L.G.S.) La sociedad en comandita realiza sus actividades
bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos,
o de alguno o algunos de ellos, agregndose la expresin Sociedad en Comandita
o su sigla S. en C.
b) El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
c) Duracin.- El plazo de duracin debe ser fijo.
d) La descripcin detallada del objeto social.
e) Domicilio de la sociedad.
f) El rgimen de las participaciones sociales, as como los supuestos especiales de
restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada tipo de
sociedad en comandita.
g) Los procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social, de
acuerdo al tipo de sociedad en comandita, y para la formacin de la voluntad
social.
h) El rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y
obligaciones de los administradores, as como las responsabilidades que para ellos
se deriven.
i) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
j) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios comanditarios o
colectivos.
k) Las obligaciones de los socios comanditarios o colectivos para con la sociedad.
l) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
m) Las reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los
socios.
n) La forma de distribucin de las ganancias y de asuncin de las prdidas.
o) Las causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
p) Las clusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes.

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IV. SOCIEDADES CIVILES

4.1 DEFINICIN
Es una organizacin de individuos que actan en forma directa, para obtener una
ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de ellos realiza. En
este tipo de sociedad son importantes la experiencia profesional, habilidades o renombre
que posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las sociedades de profesionales, donde
los socios son los que prestan directamente el servicio, como es el caso de estudios de
abogados, de contadores, etc.).
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de
actividades personales realizada por alguno, algunos o todos los socios. Predomina en ella
el elemento personal basado en la confianza.
La Sociedad Civil puede ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada:
a) Sociedad Civil Ordinaria.- Se caracteriza porque los socios responden personalmente
y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin (no puede ser obligado al pago por
el acreedor sin que previamente ste no se haya dirigido contra los bienes de la
sociedad), por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporcin a sus aportes.
b) Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.- En este caso los socios no responden
personalmente por las deudas sociales (el socio slo arriesga su aporte en la
empresa) y es la sociedad la que responde con su patrimonio. Sus socios no pueden
exceder de treinta (30).

Art. 295 (referido a la definicin y clases de Sociedad Civil)
Art. 297 (referido al capital social)
Art. 298 (referido a las participaciones y transferencia)
Art. 299 (sobre la administracin)
Art. 300 (referido a las utilidades y prdidas)
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Art.303 (referido a las estipulaciones por convenir en el pacto social)
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
- Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de
Sociedades.
Art. 102 (referente a las normas aplicables)
Art. 103 (referido al contenido del asiento)
4.3 REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia
de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

De acuerdo al art. 102 del Reglamento del Registro de Sociedades, son aplicables las
disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades para las sociedades annimas y
las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.

a) La identificacin de los socios fundadores y la declaracin de voluntad de los
mismos orientada a la constitucin de una sociedad civil ordinaria o de
responsabilidad limitada, bajo el mtodo de constitucin simultnea.
b) Los aportes: Se debe indicar los aportes que realizan los socios fundadores o si se
trata de socios industriales. Se denominan socios industriales a los socios que no
aportan bien alguno al momento de la constitucin y se obligan frente a la sociedad
a prestar un servicio, en este caso se debe determinar la extensin de la obligacin
frente a la sociedad del socio que aporta sus servicios; la obligacin de prestar
servicios que asume el socio industrial no est valorizada ni representada en el
capital social, pero si tienen participacin en las utilidades, este tipo de aporte slo
es posible en la sociedad civil ordinaria. Se debe indicar tambin en el pacto social,
el capital social y su divisin en participaciones.
c) Nombramiento de los primeros administradores, se deber indicar si el
nombramiento es o no es una de las condiciones del pacto social. De acuerdo al art.
299 de la L.G.S. la administracin puede ser encargada a los socios o terceros. Las
facultades que poseen los administradores no comprenden actos que impliquen
contraer a nombre de la sociedad obligaciones diferentes a las conducentes al
objeto social.

a) Razn Social.- Segn el art. 296 de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada realizan sus actividades bajo una razn social que
se integra con el nombre de uno o ms socios, seguido de la indicacin Sociedad
16

Civil o su expresin abreviada S. Civil, o Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R.L..
b) Incorporacin de nombres ajenos a la sociedad: si existe consentimiento de quien
corresponda, se puede mantener su nombre en la razn social, debiendo indicarse
la circunstancia del fallecimiento o apartamiento de la sociedad del socio cuyo
nombre figure en la razn social. Respecto al caso del tercero que consiente que su
nombre sea incluido sin ser socio, su nombre se puede incluir, pero queda sujeto a
responsabilidad solidaria con los dems socios (esta regla es aplicable a la Sociedad
Civil Ordinaria).
c) Duracin de la sociedad.- Debe indicarse si ha sido formada para un objeto
especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado.
d) En las sociedades de duracin indeterminada, debe indicarse las reglas para el
ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado.
e) Debe indicarse tambin en el pacto social los otros casos de separacin de los
socios y aquellos en que procede su exclusin.
f) La descripcin del objeto social.- El objeto social est constituido por las actividades
que se realizan mediante el ejercicio personal, por parte de alguno o todos los
socios, de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades
personales. Debe existir al menos un socio que realice personalmente las
actividades o que preste los servicios comprendidos en el objeto social.
g) Domicilio de la sociedad (ver al respecto Constitucin de Sociedad Annima).
h) Capital Social.- (art. 297 de la L.G.S) El capital de la sociedad civil debe estar
ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
i) Rgimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art. 298 LGS) Las
participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona su
participacin sin el consentimiento de los dems, tampoco puede sustituirse en el
desempeo de la profesin, oficio o en los servicios que le corresponda realizar
personalmente de acuerdo al objeto social.
j) Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transferencia se
realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
k) El rgimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301, la forma como se
computan las mayoras, las reuniones peridicas obligatorias y el funcionamiento
de la junta. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los
socios
l) El rgimen de la administracin.- Se debe establecer a quien corresponde la
representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial.
m) El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes
de que hayan sido concluidas.
n) La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los
socios sobre la marcha social. A falta de esta estipulacin se debe rendir cuentas
trimestralmente.
o) La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de
prdidas, cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneracin total.
p) Extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
17

q) La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria.
r) La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la
sociedad.
s) Las causales particulares de disolucin.
t) Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes
para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

V. TRANSFORMACIN DE UNA SOCIEDAD

Transformacin de una sociedad empresarial. La sociedad transformada mantiene todas
las obligaciones y derechos que le correspondan antes de la transformacin.
En el transcurso de las actividades de la empresa, es posible que la forma societaria
elegida deje de ajustarse a sus necesidades y caractersticas.
Para ello, el artculo 333 de la Ley General de Sociedades permite transformar una
sociedad en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica en general, sin que se
produzca un cambio en la personalidad jurdica.
Esto significa, por ejemplo, que una sociedad comercial de responsabilidad limitada
podra transformarse en una sociedad annima, o viceversa. La sociedad transformada
mantiene todas las obligaciones y derechos que le correspondan antes de la
transformacin.
La Ley General de Sociedades regula la transformacin de:
a) Sociedades reguladas por la misma ley en cualquier otra clase de sociedad.
b) Cualquier persona jurdica constituida en el Per en alguna de las sociedades
reguladas por la Ley General de Sociedades.

18

5.1 PROCESO DE TRASFORMACIN
a) Aprobacin: La transformacin debe ser aprobada por el rgano social que es
competente para autorizar la modificacin del pacto social y el estatuto de la
persona jurdica.
b) Publicacin: luego de su aprobacin, el acuerdo de transformacin se deber
publica por 3 veces, con 5 das de intervalo entre cada aviso.
c) Derecho de Separacin: El acuerdo de transformacin da lugar al derecho de
separacin de los accionistas.
d) Balance de transformacin: La sociedad deber preparar un balance de
transformacin al da anterior de la fecha de la escritura pblica, el cual deber
ser puesto a disposicin de los accionistas y de los terceros interesados.
e) Entrada en vigencia: La transformacin entrar en vigencia al da siguiente del
otorgamiento de la escritura pblica, sujeto a que la misma quede inscrita en la
partida de la sociedad del Registro de Personas Jurdicas de los Registro Pblicos.
f) Pretensin de nulidad: Cualquier persona con legtimo inters puede interponer
una demanda de nulidad del acuerdo de transformacin contra la sociedad
dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de inscripcin del acuerdo de
transformacin en los registros Pblicos.
g) Implicancias tributarias: El acuerdo de transformacin no tiene implicancias
tributarias.

5.2 REQUISITOS:
a) ESCRITURA PBLICA, la misma que debe contener el ACTA donde conste el
acuerdo de transformacin de la sociedad con los requisitos que establece la Ley
General de Sociedades y todos los requisitos exigidos para la nueva forma
societaria adoptada.
b) Publicaciones por 03 veces consecutivas, con intervalos de 5 das (Para el ejercicio
del derecho de Separacin de los socios) en el diario oficial El Peruano y en otro
diario, salvo el acuerdo se haya tomado en Junta Universal.
c) Llenar Formulario de Solicitud de Inscripcin.
d) Copia de DNI del presentante.
e) Costo: Pasar por PRE-LIQUIDACION
f) PAGAR Y PRESENTAR EN LAS VENTANILLAS DE CAJA DIARIO
5.3 BASE LEGAL:
Art. 333 de la Ley General de Sociedades; Art. 117 y 118 Reglamento del Registro de
Sociedades aprobado por Resolucin 200-2001-SUNARP/SN, publicado el 27-07-01 y D.
Legislativo 1049 (Ley del Notariado) y su Reglamento aprobado por D.S. 003-2009-JUS.

VI. FUSIN EMPRESARIAL
La fusin es un mecanismo empresarial el cual consiste que una o ms empresas se unen para
formar una sola. La Ley General de Sociedades regula dos tipos de fusin, las cuales son las
siguientes:
19

a) Fusin por incorporacin: Se da cuando una o ms sociedades unen sus patrimonios
con el objetivo de formar uno solo. Es decir, se extinguen las sociedades fusionadas
sin necesidad de liquidarse y se constituye una nueva sociedad.
Los patrimonios de las sociedades fusionadas se trasmiten a la nueva sociedad a ttulo
universal y en bloque. As, la sociedad constituida asume todos los derechos y
obligaciones de las sociedades extinguidas.
Los accionistas de las sociedades extinguidas reciben acciones o participaciones segn
sea el caso, emitidas por la nueva sociedad, de acuerdo a lo establecido en el proyecto
de fusin y a la relacin de todas las sociedades intervinientes en la fusin sern luego
accionistas de la sociedad que se constituye.
En caso de que alguna de las sociedades que se extinguen tenga patrimonio neto
negativo, la nueva sociedad no emitir acciones ni participaciones a favor de los
accionistas de dicha sociedad.

b) Fusin por absorcin: Se da cuando una sociedad ya existente absorbe ntegramente
el patrimonio de una o ms sociedades, con el objeto de formar un solo patrimonio.
Como consecuencia de ello, la sociedad absorbida es extinguida, sin necesidad de
liquidarse.
El patrimonio de la sociedad adsorbida es transmitido en bloque y a titulo universal a
la sociedad absorbente. As, la misma asume todos los derechos y obligaciones de la
sociedad absorbida.
A cambio, los accionistas de la sociedad absorbida reciben acciones o participaciones,
segn sea el caso, emitidas por la sociedad absorbente, de acuerdo a lo establecido en
el proyecto de fusin y a la relacin de canje acordada.
De esta manera, los accionistas de la sociedad absorbente y la sociedad adsorbida
antes de la fusin, sern accionistas de la sociedad absorbente luego de dicha fusin.
En el caso de que la sociedad absorbida tenga patrimonio neto negativo, la sociedad
absorbente no aumentar su capital social ni emitir nuevas acciones o
participaciones.

c) Fusin simple: En caso de que la sociedad absorbente sea propietaria de todas las
acciones o participaciones, segn sea el caso, de las sociedades absorbidas.
20

6.1 PROCESO DE FUSIN (Comn a ambos tipos de fusin)
a) Aprobacin de proyecto de fusin. Aprobacin del proyecto de fusin: El proyecto
de fusin es aprobado por la mayora de los directores o administradores (en caso
de sociedades sin directorio) de las sociedades intervinientes.
b) Una vez que el directorio aprueba el proyecto de fusin, cada sociedad debe
abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto que pueda afectar la aprobacin
del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o
participaciones, segn sea el caso, hasta la celebracin de las respectivas juntas
generales de las sociedades participantes, conforme al siguiente punto.
c) Convocatoria a la junta general y acuerdo de fusin. Convocatoria a la junta
general y acuerdo de fusin: Para la aprobacin del proyecto de fusin, se deber
convocar a junta general en cada una de las sociedades intervinientes, mediante
aviso publicado con 10 das de anticipacin a la fecha de celebracin de la junta. La
junta general de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de
fusin y fija la fecha de entrada en vigencia de la misma.
d) Los requisitos de entrada de qurum y mayoras que regirn son los mismos
necesarios para la modificacin del pacto social y estatuto en cada forma
societaria.
21

e) Publicaciones: El acuerdo de fusin deber ser publicado por 3 veces, con
intervalos de 5 das entre cada aviso.
f) Derechos de separacin: El acuerdo de fusin da lugar al derecho de separacin de
los accionistas.
g) Derecho de oposicin de los acreedores: Los acreedores de las sociedades
intervinientes en la fusin tienen derecho a oponerse a la misma (Ms
informacin)
h) Escritura pblica de fusin: Luego de vencido el plazo para la oposicin de los
acreedores sin que hubiera oposicin alguna, se podr otorgar la escritura pblica
de fusin.
i) Si la oposicin hubiera sido notificada dentro de dicho plazo, la escritura se
otorgar una vez levantada la suspensin o concluido el proceso en el que se
declare infundada la oposicin.
j) Balance: Dentro de los 30 das posteriores a la entrada en vigencia de la fusin,
cada una de las sociedades que se extinguen en virtud de la fusin, deber
formular un balance al da anterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusin.
Igualmente, la sociedad absorbente o constituida, en cada caso, deber formular
un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.
k) Dichos balances debern ser aprobados por el directorio o, cuando este no exista,
por el gerente y colocarse a disposicin de los accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, por no menos de sesenta (60)
das luego de transcurrido el plazo para su preparacin.

6.2 CAMBIO DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
En caso de que la sociedad resultante de la fusin sea de responsabilidad ilimitada por los
socios, estos responden de la misma manera por las obligaciones contradas antes de la
fusin. Igualmente, en caso de que la sociedad resultante de la fusin sea de
responsabilidad limitada para los socios, ello no afecta la responsabilidad ilimitada que
corresponde a los mismos por las obligaciones contradas antes de la fusin, salvo acepte
expresamente la limitacin de la responsabilidad.
6.3 PRETENSIN DE NULIDAD
Cualquier persona con legtimo inters puede interponer una demanda de nulidad del
acuerdo de fusin contra la sociedad resultante de la fusin dentro de los 6 meses
siguientes a la fecha de inscripcin del acuerdo de fusin en los Registro Pblicos.

22

6.4 IMPLICACIONES TRIBUTARIAS
a) Se debe comunicar a la SUNAT la fecha de entrada en vigencia de una
reorganizacin societaria.
b) La transferencia de los bienes que se produce como consecuencia de la
reorganizacin societaria no se encuentra gravada con el Impuesto a la Renta ni
con el impuesto General a las Ventas, siempre que no se produzca una
revaluacin voluntaria de activos con ocasin de la reorganizacin societaria, o,
de efectuarse, que la diferencia entre el mayor valor pactado y el costo
computable no se distribuya. Sin embargo, la transferencia de inmuebles
generada como consecuencia de una reorganizacin societaria estara gravada
con el impuesto de alcabala, siendo el adquiriente el contribuyente de dicho
impuesto.
c) En cuanto a los bienes transferidos, estos tienen para el adquiriente el mismo
costo computable y valor depreciable que hubiera correspondido al transferente.
d) El adquiriente no puede imputar las prdidas tributarias del transferente. Sin
embargo, el adquiriente podr imputar sus prdidas tributarias contra la renta
que se genere luego de la reorganizacin societaria, hasta un monto del 100% de
su activo fijo antes de la reorganizacin.
e) Implicancias tributarias en la fusin Empresarial. Mediante la reorganizacin
societaria, se transmiten al adquiriente los derechos y obligaciones tributarias del
transferente, siempre que este cumpla las mismas condiciones y requisitos que
permitieron al transferente gozar de los derechos. As, los saldos a favor, pagos a
cuenta, crditos, deducciones tributarias y devoluciones en general que
correspondan al transferente se prorratean entre los adquirentes. De igual
manera, se puede transferir el crdito fiscal del Impuesto General a las Ventas a
la nueva empresa, a la que subsiste o a la adquirente.
f) En el caso particular de una reorganizacin simple, es necesario que se transfieran
activos y pasivos vinculados a los mismos, a efectos de poder diferenciar dicha
operacin de un simple aporte de capital y que se pueda beneficiar del
tratamiento tributario antes descrito.
g) El adquiriente de activos y/o pasivos en una reorganizacin societaria es
responsable solidario con el transferente por las deudas tributarias pendientes de
pago que tuviera dicha sociedad. Dicha responsabilidad cesar al vencimiento del
plazo de prescripcin de los tributos en cuestin.

23

VII. LA ESCISIN EMPRESARIAL
La escisin en un mecanismo de reorganizacin de empresas en virtud del cual una sociedad
fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras
sociedades o para conservar uno o ms de ellos.

Como consecuencia de la escisin, la sociedad que recibe los bloques patrimoniales emite
acciones o participaciones a favor de los accionistas de la sociedad escindida, quienes las
reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de esta, salvo pacto contrario.
En caso de que el valor del bloque patrimonial escindido sea negativo, la sociedad receptora
del mismo no emite acciones ni participaciones ni aumenta su capital social como
consecuencia de la escisin.
Los bloques patrimoniales escindidos pueden estar conformados por:
Un activo o un conjunto de activos.
Activos pasivos de la sociedad escindida.
Un fondo empresarial.

7.1 TIPOS DE ESCISIN EMPRESARIAL
a) Escisin total o propia: Todo el patrimonio de una sociedad se fracciona en dos o
ms bloques patrimoniales, los cuales son transferidos una o ms sociedades
nuevas o son absorbidos
por sociedades ya
existentes, o ambas cosas
a la vez. La particularidad
de este tipo de escisin
es que, luego del
proceso, la sociedad
escindida se extingue, sin
disolverse ni liquidarse.

b) scisin
parcial o impropia: Se
produce la segregacin
de uno o ms bloques
patrimoniales de una sociedad, los que son transferidos a una o ms sociedades
24

nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes, o ambas cosas a la vez. La
particularidad de este tipo de escisin, es que luego del proceso, la sociedad
escindida no se extingue, debiendo ajustar su capital en el monto correspondiente.

7.2 PROCESO DE LA ESCISIN EMPRESARIAL
a) Aprobacin del proyecto de escisin: Aprobacin del proyecto de escisin.- El
directorio o los administradores (en caso de sociedades sin directorio) de cada
sociedad aprueban el proyecto de escisin con el voto favorable de la mayora
absoluta de sus miembros. El proyecto de escisin debe sealar los trminos y
condiciones, jurdicos y econmicos, que regirn el proceso de la misma.
El artculo 372 de la Ley General de Sociedades detalla el contenido del proyecto
de escisin.
b) Abstencin de realizar actos significativos: Aprobado el proyecto de escisin, los
directores o administradores de las sociedades deben abstenerse de realizar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha que las juntas generales convocadas para pronunciarse sobre la
escisin.
c) Convocatoria y acuerdos de escisin: La junta general de sociedad interviniente en
la escisin debe aprobar el proyecto de escisin previamente aprobado por los
directores o administradores. El aviso de convocatoria debe ser publicado con un
mnimo de 10 das de anticipacin a la fecha de celebracin de la junta general. Las
juntas generales de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto
de escisin, pudiendo modificarlo.
Los requisitos de qurum y mayoras que regirn son los mismos necesarios para la
modificacin del pacto social y estatuto en cada forma societaria.
d) Publicaciones: Los acuerdos de escisin se publican por 3 veces, con 5 das de
intervalo entre cada aviso, pudiendo ser publicados en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes.
e) Derecho de separacin: El acuerdo de escisin otorga a los accionistas de las
sociedades que se escindan el derecho de separacin de la sociedad.
f) Derecho de oposicin de los acreedores: El acreedor de cualquiera de las
sociedades participantes tiene derecho de oponerse a la escisin.
g) Escritura pblica de escisin: La escritura pblica de escisin se otorga una vez
vencido el plazo de 30 das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso
de escisin, si no hubiera oposicin de los acreedores. Si la oposicin hubiera sido
notificada dentro de dicho plazo, la escritura se otorgar una vez levantada la
suspensin o concluido el proceso en el que se declare infundada la oposicin.
h) Balance de escisin: las sociedades participantes cierran sus balances de escisin al
da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin. Las nuevas
sociedades que se constituyan por la escisin deben formular un balance de
apertura al da fijado para la vigencia de la escisin. Dichos balances de escisin
deben formularse dentro de un plazo de 30 das, contado a partir de la fecha de
entrada en vigencia de la escisin.
i) Entrada en vigencia: La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo
de escisin. A partir de esa fecha, las sociedades beneficiarias asumen
automticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques
25

patrimoniales escindidos, cesando, respecto de dichos bloques, los derechos y
obligaciones de las sociedades escindidas. Sin perjuicio de su inmediata entrada en
vigencia, la escisin est supeditada a su inscripcin en Registros Pblicos, en las
partidas correspondientes de todas las sociedades participantes.

7.3 RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA ESCISIN
Luego de la entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden por
las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha transferido.
Las sociedades escindidas que no se extinguen responden por el saneamiento de los
Bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las
obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.

7.4 NULIDAD DE LA ESCISIN
Cualquier persona con legtimo inters puede interponer una demanda de nulidad del
acuerdo de escisin contra las sociedades participantes (salvo las ya extinguidas) dentro
de los 6 meses siguientes a la fecha de inscripcin del acuerdo de escisin en los Registro
Pblicos.

VIII. REORGANIZACIN SIMPLE
Una reorganizacin simple consiste en la segregacin de un bloque patrimonial por parte de
una sociedad para aportarlo a otra sociedad, nueva o existente, a cambio de acciones o
participaciones, segn sea el caso, de esta ltima.

8.1 PROCESO DE
REORGANIZACIN SIMPLE
a) Aprobacin de la junta general:
Para la aprobacin de las juntas
generales de las sociedades
intervinientes, se deber
convocar a junta general
mediante aviso publicado con 3
das de anticipacin.
b) Escritura pblica de
reorganizacin: Luego de la
aprobacin de la reorganizacin
simple por las respectivas juntas generales, se deber otorgar la escritura pblica
correspondiente.
c) Entrada en vigencia: Las sociedades intervinientes establecern la fecha de
entrada en vigencia de la reorganizacin simple.
26

8.2 ESTRUCTURA DE UNA REORGANIZACIN SIMPLE

IX. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN
Adems de las descritas, existen otras formas de reorganizacin de sociedades reguladas en la
Ley General de Sociedades, que son:

9.1 OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN DE EMPRESAS
a) Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades escindidas.
b) Las escisiones mltiples combinadas, en las cuales los bloques patrimoniales de
las distintas sociedades escindidas son recibidos en forma combinada por
diferentes sociedades escindidas.
c) Las escisiones combinadas con fusiones entre las misma sociedades participantes.
d) Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades.
e) Cualquier otra operacin en la que se combine transformaciones, fusiones o
escisiones.
Dichas formas de reorganizacin debern seguir los procedimientos correspondientes a cada
tipo de reorganizacin que se emplee, segn se trate de una transformacin, fusin o escisin.

27

X. IMPLICACIONES TRIBUTARIAS EN LA REORGANIZACIN DE
EMPRESAS

a) Se debe comunicar a la SUNAT la fecha de entrada en vigencia de una reorganizacin
societaria.

b) La transferencia de los bienes que se produce como consecuencia de la reorganizacin
societaria no se encuentra gravada con el Impuesto a la Renta ni con el impuesto
General a las Ventas, siempre que no se produzca una revaluacin voluntaria de
activos con ocasin de la reorganizacin societaria, o , de efectuarse, que la diferencia
entre el mayor valor pactado y el costo computable no se distribuya. Sin embargo, la
transferencia de inmuebles generada como consecuencia de una reorganizacin
societaria estara gravada con el impuesto de Alcabala, siendo el adquiriente el
contribuyente de dicho impuesto.
c) En cuanto a los bienes transferidos, estos tienen para el adquiriente el mismo costo
computable y valor depreciable que hubiera correspondido al transferente.
d) El adquiriente no puede imputar las prdidas tributarias del transferente. Sin embargo,
el adquiriente podr imputar sus prdidas tributarias contra la renta que se genere
luego de la reorganizacin societaria, hasta un monto del 100% de su activo fijo antes
de la reorganizacin.
e) Mediante la reorganizacin societaria, se transmiten al adquiriente los derechos y
obligaciones tributarias del transferente, siempre que este cumpla las mismas
condiciones y requisitos que permitieron al transferente gozar de los derechos. As,
los saldos a favor, pagos a cuenta, crditos, deducciones tributarias y devoluciones en
general que correspondan al transferente se prorratean entre los adquirentes. De igual
manera, se puede transferir el crdito fiscal del Impuesto General a las Ventas a la
nueva empresa, a la que subsiste o a la adquirente.
f) En el caso particular de una reorganizacin simple, es necesario que se transfieran
activos y pasivos vinculados a los mismos, a efectos de poder diferenciar dicha
operacin de un simple aporte de capital y que se pueda beneficiar del tratamiento
tributario antes descrito.
28

g) El adquiriente de activos y/o pasivos en una reorganizacin societaria es responsable
solidario con el transferente por las deudas tributarias pendientes de pago que tuviera
dicha sociedad. Dicha responsabilidad cesar al vencimiento del plazo de prescripcin
de los tributos en cuestin.

29

BIBLIOGRAFA
LIBROS
APAZA MEZA, Mario. Contabilidad de Sociedades, conforme a las NIIFs y PCGE. Edit.
Entrelineas SRL. Febrero 2012.
CALDERN MOQUILLAZA, Jos y Julio. Contabilidad de Sociedades I. JCM Editores.
CALDERN MOQUILLAZA, Jos y Julio. Contabilidad de Sociedades II. JCM Editores.

RECURSOS DIGITALES
http://blog.pucp.edu.pe/item/87004/sociedad-colectiva
http://blog.pucp.edu.pe/item/112274/transformacion-de-sociedad
http://blog.pucp.edu.pe/item/86999/sociedades-civiles
http://blog.pucp.edu.pe/item/164896/la-sociedad-comercial-de-responsabilidad-limitada
http://blog.pucp.edu.pe/item/87026/sociedades-en-comandita
http://thesmadruga2.blogspot.com/2012/11/transformacion-de-una-sociedad-
reorganizacion-de-sociedades.html

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

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