Sociedades simples e empresrias:

O direito civil criou uma nova modalidade de contrato, o sociedade simples. Foi
concebida com dupla finalidade: de se distinguir das sociedades empresrias
adotando objeto diverso, e a segunda de servir de modelo para os demais tipos
societrios.
possvel que as sociedades simples adotem um dos tipos de sociedades
empresarias.
Ento, a sociedade simples o mesmo tempo uma sociedade padro para as
empresarias, como tambem uma espcie distinta quanto ao objeto, destinada
exclusivamente as atividades no empresariais.

Objeto da sociedade simples:

Deve-se dizer que a sociedade simples sempre possui objeto distinto da
atividade do prprio empresrio. Podendo ser, a atividade intelectual, artstica,
cientifica ou literria. Tais servios so caracterizados pelo carter estritamente
pessoal.
o caso de advogados, mdicos, dentistas, escritores, ainda que estes
realizem suas atividades com o concurso de auxiliares, a organizao no ter
carter empresarial.
Portanto, podero esses profissionais constituir elemento de empresa:

Ex: os mdicos que se organizam em sociedade para oferecer servios aos
clientes, contratando meios para que possa melhor servi-los (imveis,
empregados...) no constituem sociedade empresaria.
Haver sociedade empresaria quando terceiros contratam mdicos e outros
profissionais a fim de oferecer plano de sade a populao. Tal sociedade
constituda no oferece servios profissionais de carter pessoal, por esse
motivo constituem sociedade empresaria.

H a distino da sociedade simples e empresaria no cdigo civil, artigo 966,
caracterizados por trs elementos formadores: a) economicidade, b)
organizao e c) profissionalidade.

Contrato social:

A sociedade simples classificada como pessoal, tendo em vista a rigidez
imposta pela regra de modificao do contrato social. H necessidade de
consentimento unnime dos scios nas deliberaes que alterem as clausulas
referentes aos elementos essenciais do contrato:
1. Nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios etc.
2. Denominao, objeto, sede e prazo;
3. Capital da sociedade, expresso em moeda corrente etc.
4. A quota de cada scio no capital social e o modo de realiz-lo;
5. As prestaes a que se obriga o scio cuja contribuio consista em
servios;
6. As pessoas naturais incumbidas;
7. A participao de cada scio nos lucros e perdas;
8. Se os scios respondem ou no pelas obrigaes sociais;
Nas demais clausulas, a alterao depende da aprovao da maioria.
Considerada esta o percentual de participao acima da metade sobre o
montante previsto no capital social.

Inscrio do contrato:

Por se destinar as atividades no empresariais, a sociedade simples deve ser
inscrita no cartrio de registro civil das pessoas jurdicas do local de sua sede,
dentro de trinta dias subseqentes a sua constituio (art. 988), e se
estabelecer filial, dever faz-la nas circunscries correspondentes, no
registro civil da sede.

Direitos e obrigaes dos scios:

Desde a assinatura do contrato os scios estabelecem as obrigaes
recprocas para a sociedade, antes mesmo de sua inscrio no registro publico.
A partir deste momento, obrigam-se os scios com todas as clausulas.

Dever de contribuir:

Obrigam-se a ingressar com os aportes estabelecidos, na forma e no prazo
escritos no contrato social, sob pena de serem considerados remissos, se
sujeitando a caracterizao da mora, podendo conduzir a trs solues
distintas:
1. Cobrana no valor devido a integralizao subscrita, acrescida da
indenizao devida pelo dano emergente, o que realmente se perdeu, a
diminuio do patrimnio social
2. Excluso do scio remisso
3. Reduo de sua participao na sociedade ao montante j realizado.

Nos dois ltimos casos em que se dar a reduo do capital social, os outros
scios se obrigam a suprir o valor faltante.

Dever de probidade na gesto financeira:

Inclui-se nesse conjunto a realizao de operaes em consenso com a
maioria. Faz-lo em desacordo implica responsabilidade pessoal.

A lei impe a responsabilidade solidria pela ocorrncia de distribuio de
lucros ilcitos ou fictcios. A solidariedade d-se entre os administradores e os
scios que forem beneficiados de forma objetiva, sem necessidade de
demonstrao de culpa ou dolo.

Os administradores no podem alegar desconhecimento da lei ou da situao
financeiro-contbil da empresa, tampouco eximir-se os beneficiados, que, a
qualquer tempo, tem o direito de fiscalizar as operaes dos livros da
sociedade.

Direito-dever de co-participao nos lucros e perdas:

em toda a sociedade, o scio fica sujeito participao nos lucros e perdas, na
proporo de sua quota. Em hiptese alguma pode prever a no-participao
de algum scio nos lucros e perdas.

Direito de participar das deliberaes:

A administrao da sociedade nem sempre cabe a todos os scios, porm, na
omisso do contrato, cada um deles a exercer separadamente. Entretanto,
mesmo no exercendo a direo executiva dos negcios, a todos os scios
cabe o direito de participar das deliberaes sobre as atividades da sociedade.
As decises na conduo dos negcios sociais sero sempre tomadas por
maioria dos votos.
Algumas deliberaes implicam modificao do contrato social, e, nesse caso,
sua eficcia perante terceiros depender de inscrio no registro publico.

Direito de fiscalizao:

Os scios tem o direito de fiscalizar o andamento dos negcios sociais,
podendo, para tanto, examinar a qualquer tempo, ou em data que o contrato
estipular, os livros e documentos sociais, o estado de caixa e da carteira da
sociedade, isto , a situao dos crditos e dbitos da sociedade.

Nos casos em que estipulado no contrato o dever de apresentar, e caso no
seja cumprido, se tem o direito de reclamar judicialmente ou extrajudicialmente
sua apresentao.

Direito de retirada:

o direito de retirada voluntaria da sociedade simples no absoluto, sujeitando-
se a rgido regramento e abrangendo duas modalidades:
1. O comum, pode ser constituda na sociedade, por prazo indeterminado,
mediante simples notificao do scio retirante dirigida aos demais
scios com antecedncia mnima de sessenta dias.
2. O extraordinrio, na hiptese do contrato ter previsto prazo determinado
de durao da sociedade, neste caso a retirada depender do
consentimento unnime dos scios; no sendo concedido, sujeitar o
scio a deciso judicial, em ao de resoluo de contrato de sociedade,
na qual buscara alegar a justa causa.

Direito de participar do acervo no caso de liquidao:

A sociedade pode vir a se dissolver por inmeras razes, passando
liquidao, com venda de seus bens e satisfao de suas dvidas. possvel
haver o rateio de forma justa a cada um dos scios. Dessa forma, pagos os
credores, o scio que possuir 35%, por exemplo, dever receber essa mesma
quantia.




Administrao da sociedade:

Os contratantes podem fixar clausulas regulando suas relaes durante a vida
em sociedade, inclusive a distribuio das funes que sero exercidas
pessoalmente por cada um deles.
A nomeao do administrador da sociedade deve ser indicada no contrato
social levado a registro no rgo competente, e, se no o for, no silencio a
respeito de quem a exerce, a administrao competir separadamente a cada
um dos scios.

Qualidade pessoal de administrador:

Na sociedade simples, o administrador sempre pessoa natural, vedando-se
seu exerccio s pessoas jurdicas.

A lei no probe expressamente que a administrao da sociedade simples seja
encarregada a no scios, como faz para outras sociedades de cunho pessoal.

O art. 1013, permite entender que, se o contrato social tiver clausula expressa,
a administrao tanto poderia competir aos scios em conjunto, como, ainda, a
no scios em conjunto separadamente.

As sociedades simples, por terem objeto social distinto da atividade empresaria
e, por conceito, se referirem a atos pessoais de exerccio profissional, no
comportam administrao estranha pessoa de seus scios. Entretanto, a
jurisprudncia se encarregar de traar o melhor entendimento.

Incompatibilidades e impedimentos:

a matria referente aos impedimentos parcialmente comum a todas as
sociedades, simples ou empresarias.

1. Impedimentos de ordem geral: esto impedidas a exercer a
administrao das sociedades em geral as pessoas condenadas a pena
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos, ou
por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, entre outros.
2. Impedimentos de ordem profissional: esto impedidos de exercer a
atividade empresarial ou administrao de empresas alguns agentes
polticos, para os quais a lei pretendeu preservar o status poltico para o
exerccio pleno de suas funes: membros no MP, magistrados,
deputados e senadores.

Formas de exerccio:

possvel identificar algumas possibilidades legais e contratuais de formas de
administrao da sociedade simples:

1. Administrao disjuntiva: cada um dos scios exercer os atos de
administrao separadamente, cabendo-lhes reciprocamente o direito de
impugnar a operao pretendida pelo outro.

Por muitas vezes podem ocorrer conflitos, nesse caso, caber a deciso
por maioria dos votos

2. Administrao conjunta atribuda a todos os scios: as decises so
tomadas por consenso entre todos, salvo nos casos urgentes, que
podero ser objeto de deciso de um ou alguns deles.

3. Administrao conjunta facultada a alguns scios, to-somente: nesse
caso, os atos de execuo no podem desobedecer s deliberaes dos
scios, que decidem por maioria.

Natureza das funes:

Para manifestar validamente a vontade, a sociedade faz o uso de rgo prprio
de administrao, denominado diretoria ou gerncia.

H ento, o exerccio pessoal pelo scio: nas sociedades de pessoas; o
administrador profissional, no necessariamente scio: nas sociedades de
capitais; e os rgo de administrao coletiva, como a diretoria e o conselho de
administrao: nas sociedades de capitais.

Para alguns, os administradores so apenas representantes da sociedade,
mantendo a clara distino entre as pessoas dos representantes e da
representada.

Os representantes se manifestam por atos prprios de sua prpria
personalidade, e, contudo, os efeitos de seus atos refletem exclusivamente
sobre o patrimnio da representada, a sociedade.

Os administradores se identificam como rgo da sociedade, integrando
organicamente sua estrutura. Passam a ser a voz e os membros fsicos da
sociedade, que age por intermdio deles. Ela mesma pratica atos jurdicos, e,
nesse caso, o gerente ou administrador, diante de terceiros, a prpria
sociedade.

Deveres do administrador:

H trs principais deveres impostos ao administrador:

1. Diligncia: exige-se probidade no exerccio da administrao social.
A diligencia na conduo dos negcios no pode ser inferior aquela
que o mandatrio esta obrigado a realizar em cumprimento do
contrato firmado com o mandante. Este obrigado a aplicar toda a
sua diligencia habitual na execuo do mandato, e a indenizar
qualquer prejuzo causado por culpa sua ou daquele a quem
substabelecer, sem autorizao, poderes que devia exercer
pessoalmente.
2. Lealdade: o administrador deve ser leal aos interesses e finalidades
da sociedade, prestando fielmente os servios necessrios para que
ela atinja os fins comuns para o qual foi construda.
3. Dever de prestar contas e informaes: do direito do scio de
fiscalizar os atos da gerencia nasce o respectivo dever de informar e
de prestar contas atribudo aos administradores. Se os
administradores negarem acesso aos scios, caber ao scio usar o
remdio jurdico adequado, pedindo a abertura dos livros em juzo.

Substituio:

o administrador no pode ser substitudo no exerccio de suas funes, mas lhe
permitido construir mandatrios com poderes para a prtica de atos e
operaes especificadas na procurao. Os mandatos assim firmados seguem
a disciplina geral do contrato, mas no podem conter clausulas de
irrevogabilidade, salvo com autorizao unnime dos scios.

Quando os poderes do administrador lhe forem conferidos por clausula
expressa no contrato social, sero tidos por irrevogveis, exceto se houver
modificao de clausula contratual, morte do administrador indicado, sua
interdio ou inabilitao por deciso judicial, decorrente de ao intentada por
quaisquer scios, demonstrando justa causa por revogao.

Se for em ato separado, poder ser revogvel a qualquer tempo.

Poderes:

Para a conduo dos negcios, os administradores dispem de poderes para a
pratica de todos os atos pertinentes gesto de sociedade, nos quais no se
incluem a alienao e a imposio de nus sobre bens imveis, operaes que
dependem de deliberao da maioria. Igualmente, vedada qualquer operao
a titulo gratuito com nus ao patrimnio social ou a aplicao de crditos ou
bens sociais em proveito prprio ou de terceiros.

Abuso de poderes:

Haver obrigaes pessoais ao administrador sempre que ocorrer a pratica de
excesso nos atos da administrao, conhecida por abuso dos poderes
gerencias.

1. Atos de excesso, violadores da regra social: probe-se o abuso da firma
social, no lhe sendo licito aplicar os fundos ou efeitos da sociedade
para negcio ou uso de conta prpria, ou de terceiros. Violando essas
regras, o scio administrador responde pessoalmente perante os demais
scios e terceiros prejudicados.
Ento, haver abuso de poder, quando realizado algo que seja feito
em proveito prprio do administrador ou de terceiro.

2. Restries contratuais: o contrato social pode restringir o uso dos
poderes gerencias.
Responsabilidade da sociedade perante terceiros:

A sociedade primariamente responsvel pelas obrigaes assumidas por
terceiros. Entretanto, se os bens sociais no cobrirem as dvidas sociais, os
scios respondem pelo saldo, na proporo em que participarem das perdas
sociais.
possvel ainda que seja estabelecida a responsabilidade solidria dos scios,
e, assim, a obrigao ser ilimitada em relao a seus bens particulares at o
pagamento integral dos dbitos existentes.
Ou, em outro caso, os bens particulares somente sero executados aps todos
os bens sociais.

Liquidao da quota dos scios:

A legislao permite que a execuo se d sobre os lucros que o scio tiver
direito a retirar na sociedade, e, ainda, sobre o valor que se apurar pela
liquidao especial da quota do devedor, com necessria reduo do capital da
sociedade.

Resoluo da sociedade em relao a um scio:

Tal hiptese para a sociedade que se resolve em relao a um scio em
razo de sua morte ou excluso, acarretando muitas vezes a reduo do
capital social, na parte que corresponder a quota resolvida.

Resoluo em virtude de morte
Resoluo em virtude de excluso
1. Falta grave
2. Incapacidade superveniente
3. Falncia superveniente






















Sociedade em nome coletivo:
Suas principais caractersticas esto:
1. Existncia de pelo menos um scio com responsabilidade ilimitada, de
forma subsidiria ao patrimnio social da sociedade comercial, e
solidria entre os scios dessa mesma categoria.
2. A rigidez na deciso de ingresso e retirada de scios, no sendo
possvel qualquer alterao societria nesse sentido, salvo com o
consentimento expresso de todos os demais scios.
3. A adoo de firma social para a formao do nome comercial, com a
utilizao do nome completo ou abreviado de um, alguns, ou todos os
scios de responsabilidade ilimitada.
Todos os scios possuem igual responsabilidade: subsidiria ou secundria em
relao ao patrimnio da sociedade, solidariamente entre eles, isto , seus
bens somente sero chamados ao pagamento das dvidas da sociedade
quando o patrimnio dessa no for suficiente para a satisfao integral dos
dbitos.
A caracterstica principal de uma sociedade em nome coletivo a
responsabilidade solidria dos scios pelas obrigaes sociais,
subsidiariamente ao patrimnio social e de forma ilimitada.
Tipos de scios:
Scios em nome coletivo, sempre pessoas fsicas de responsabilidade
ilimitada e solidria entre eles, subsidiria ao capital social.
Nome comercial:
Art. 1.157. A sociedade em que houver scios de responsabilidade ilimitada
operar sob firma, na qual somente os nomes daqueles podero figurar,
bastando para form-la aditar ao nome de um deles a expresso "e
companhia" ou sua abreviatura.
Pargrafo nico. Ficam solidria e ilimitadamente responsveis pelas
obrigaes contradas sob a firma social aqueles que, por seus nomes,
figurarem na firma da sociedade de que trata este artigo.
Gerncia:
Pode ser exercida por qualquer scio, alguns ou todos, conforme o contrato
social definir. Na omisso do contrato, compete separadamente a cada um dos
scios.
Outras caractersticas:
Segue na omisso do legislador, o regramento da sociedade simples.
Natureza dos scios:
Somente pessoas fsicas podem tomar parte da sociedade.
Responsabilidade dos scios:
A responsabilidade dos scios sempre solidria e ilimitada pelas obrigaes
sociais. Ilimitada porque ultrapassa os limites do patrimnio social quando este
insuficiente.
Solidria em razo de todos os scios responderem pelo que faltar para total
satisfao dos credores sociais.
Execuo realizada por credor particular:
Em regra, os credores particulares dos scios solidrios no podem pretender
a liquidao da quota que seu devedor possuir em sociedade em nome
coletivo, ou mesmo como comanditado, em sociedade em comandita simples,
porque a qualidade de scio pessoal, no podendo outra pessoa estranha
ingressar no quadro social para substituir a retirada dos fundos do scio
executado e ainda porque essa retirada implica reduo do capital social, com
grave prejuzo empresa e aos scios remanescentes.
Limitao de responsabilidade entre scios:
O acordo somente produz efeitos entre os scios. Os credores, que no so
parte no acordo de limitao recproca de responsabilidades, no perdem o
direito de executar os scios na hiptese de o patrimnio ser insuficiente.
De tal forma, se esgotados os bens da sociedade e verificando-se a
insuficincia para pagamento de seu crdito, o credor pode valer-se da
solidariedade entre os scios, executando-os, independente de qualquer ordem
de precedncia entre eles.
Somente depois de pagos os credores, os scios faro uso da conveno
limitativa de sua responsabilidade, no exerccio do direito de regresso contra os
outros: aquele que pagou alm do estipulado poder exigir dos demais a
diferena para reaver o quanto excedeu em pagamento.
Nome empresarial:
O nome da sociedade somente pode ser composto pelo nome de um ou alguns
dos scios, por extenso ou abreviadamente, acrescidos da expresso em
companhia.
Administrao da sociedade:
Sempre cabe a pessoa fsica, que necessariamente scio, designada no
contrato social.
No se pode pessoa estranha ser administradora, mas, excepcionalmente em
alguns casos possvel que o scio administrador outorgue mandato a
terceiros em situaes especficas, como preposto, sem, contudo, assumir a
condio de rgo gerencial.
























Sociedade em comandita simples:
Suas principais caractersticas esto:
1. Existncia de pelo menos um scio com responsabilidade ilimitada, de
forma subsidiria ao patrimnio social da sociedade comercial, e
solidria entre os scios dessa mesma categoria.
2. A rigidez na deciso de ingresso e retirada de scios, no sendo
possvel qualquer alterao societria nesse sentido, salvo com o
consentimento expresso de todos os demais scios.
3. A adoo de firma social para a formao do nome comercial, com a
utilizao do nome completo ou abreviado de um, alguns, ou todos os
scios de responsabilidade ilimitada.
Em tal sociedade h pelo menos um scio com responsabilidade ilimitada e,
havendo mais de um com essa natureza, a responsabilidade ser solidaria
entre eles.
Nessa categoria esto os comanditados. Entretanto, a sociedade possui scios
de outra natureza, os comanditrios, que no respondem alm dos fundos com
que ingressam ou se obrigam a integralizar na sociedade
A principal caracterstica da sociedade em comandita simples a existncia de
scios ou scio com responsabilidade ilimitada, e, no mesmo contrato, de scio
ou scios com responsabilidade limitada ao aporte de capital que conferiu aos
negcios.
Tipos de scios:
Scios comanditrios, obrigados somente pelo valor de sua cota, e scios
comanditados, responsveis solidria e ilimitadamente pelas obrigaes
sociais, de forma subsidiria ao patrimnio social.
Nome comercial:
Art. 1.157. A sociedade em que houver scios de responsabilidade ilimitada
operar sob firma, na qual somente os nomes daqueles podero figurar,
bastando para form-la aditar ao nome de um deles a expresso "e
companhia" ou sua abreviatura.
Pargrafo nico. Ficam solidria e ilimitadamente responsveis pelas
obrigaes contradas sob a firma social aqueles que, por seus nomes,
figurarem na firma da sociedade de que trata este artigo.
Gerncia:
Pode ser exercida por qualquer scio comanditado, alguns ou todos, conforme
o contrato social definir. Na omisso do contrato, compete separadamente a
cada um dos scios. Ao scios comanditrio, contudo, se permite:
1. Participar das deliberaes da sociedade
2. Fiscalizar as operaes
3. Ser constitudo procurador da sociedade para negcios determinados e
com poderes especiais.
Outras caractersticas:
Ausente uma das categorias de scios por mais de seis meses, a sociedade se
dissolve. (art. 1.051)
a) Definio das duas categorias de scios: exigiu-se a discriminao dos
comanditados e dos comanditrios, estabelecendo que os scios
comanditados sejam sempre pessoas fsicas. (art. 1.045)
b) Aplicao das disposies da sociedade em nome coletivo: sempre que
forem compatveis as normas da sociedades em nome coletivo aplicam-
se s sociedades em comandita simples, lembrando que os direitos dos
comanditados so os mesmos do scio em nome coletivo. (art. 1.046)
c) Restries ao scio comanditrio: vedando a prtica de atos de gesto e
o uso de seu nome na composio da firma empresarial. Permite-se o
exerccio do mandato em nome da sociedade para negcio determinado
e com poderes especiais. (art. 1.047)
d) Responsabilidade em caso de reduo de capital: na diminuio da
quota do scio comanditrio no capital social, em decorrncia da
reduo deste, as alteraes somente tero validade no que diz respeito
aos novos credores.
Os comanditrios respondem pela integralizao de sua parte no capital
ento existente somente em relao aos credores preexistentes.
e) Responsabilidade pelo recebimento de lucros: agindo de boa-f, o scio
comanditrio no obrigado a repor os lucros recebidos, desde que
estejam de acordo com o balano e no tenha havido perda
superveniente que motivaram a diminuio do capital. (art. 1.049)
f) Sucesso em caso de morte: a morte de algum scio comanditrio no
acarreta dissoluo da sociedade, os sucessores indicaro quem os
represente, em sucesso. (art. 1.050)
g) Casos de dissoluo: o cdigo acrescentou como hiptese de
dissoluo, que na ausncia de mais de seis meses, de uma das
categorias de scio, prevendo na falta de um comanditado, pode-se
fazer a nomeao de administrador provisrio. Art. (1.051)


Sociedades limitadas:
A caracterstica principal a responsabilidade de seus scios limitadas ao total
do capital social, solidariamente entre eles.
Se cada scio integralizar a parte que subscreveu no capital social se cada
um deles ingressar como valor prometido no contrato nada mais podem exigir
os credores.
Se um, alguns ou todos deixarem de entrar com os fundos que prometeram,
haver solidariedade entre eles pelo total da importncia faltante, perante a
sociedade e terceiros.
Responsabilidade pela integridade futura do capital:
Devem os scios, em qualquer circunstancia, mesmo depois de integralizado o
capital, responder pela integralidade do mesmo, j que os terceiros contrataram
com a sociedade baseados em que os scios assumiam essa responsabilidade
subsidiria.
Solidariedade no CC:
Obriga-se o scio-cotista pela integralizao de todo o capital social,
independente de evento falimentar. (art. 1052)
Responsabilidade pessoal da integralizao:
Ordinariamente os scios respondem pela integralizao de sua contribuio
do capital social. A subscrio pode ser realizada vista ou em parcelas. Caso
o scio acabe no pagando, tornando-se remisso, tem o prazo de 30 dias para
regularizar a pendncia, se no:
a) Exigir-lhe o valor faltante, acrescida por indenizao pela mora
b) Reduzir-lhe a quota ao montante j realizado, com a reduo do capital
social
c) Reduzir-lhe a quota ao valor j integralizado, com a aquisio da
diferena pelos demais scios, mantendo o capital social
d) Excluir o scio, com cesso de sua quota a terceiros no scios
Responsabilidade solidria pela integralizao de todo o capital social:
O scio responde, solidariamente com os outros scios, pela integralizao do
capital social, mesmo que j haja integralizado sua parte.
A solidariedade se mantm, na hiptese de retirada de scio, at dois anos
aps seu afastamento, sem que, data de sua sada, tenha sido cumprida a
integralizao do capital social.
Caso ocorra evento falimentar dentro desse perodo, os cotistas retirantes ou
os herdeiros do falecimento permanecem responsveis pela integralizao de
todo capital subscrito, solidariamente entre eles e para com a sociedade falida.
Responsabilidade pela retirada da sociedade estando integralizado o
capital social:
Se o capital estiver integralizado quando do evento falimentar, os scios se
tenham retirado h menos de dois anos, ficam responsveis, solidariamente
com os scios admitidos, pelas obrigaes que tinham como scios.
O scio pode eximir-se da responsabilidade nos casos que;
a) Provar que as obrigaes anteriores a sua retirada estavam solvidas
b) Os credores, poca, consentiram expressamente com sua retirada
c) Esses mesmos credores realizaram novao ou continuaram a negociar
com a sociedade
Responsabilidade pelo ingresso:
O scio que ingressa em caso de aumento de capital social ou por cesso de
quotas fica sujeito responsabilidade ordinria desse tipo societrio, a partir da
data de seu ingresso. Ser solidrio com todos os outros pela integralizao de
todo o capital social, e especialmente, com o scio cedente pela integralizao
das quotas adquiridas.
Caractersticas da sociedade limitada:
A sociedade limitada, rege-se, nas omisses, pelas normas da sociedade
simples, e supletivamente, pelas regras das sociedades annimas.
Apesar de tal amplitude normativa, h caractersticas que lhe so bem prprias,
levando a unanimidade de autores em uma classificao: nem se trata de
sociedade de pessoa, tampouco pode ser admitida como sociedade de
capitais.
Ingresso de incapazes:
H possibilidades de ingresso de incapazes no CC, em virtude de sucesso por
morte do titular da quota, mediante suprimento judicial e por meio de
representante devidamente assistido. (art. 974)
Quotas sociais:
As quotas sociais, conferem a seu titular duas espcies de direitos: os de
natureza patrimonial e os de natureza pessoal.
Os primeiros consistem em perceber o quinho de lucros durante a existncia
social, em participar da partilha da massa residual, depois de liquidada a
sociedade.
Os scios, no concorrem com os credores da sociedade, tm um direito de
crdito subordinado inteiramente liquidao social.
No caso de falncia da sociedade, este direito dos scios aparece somente
quando, pagos os credores, apurado o saldo.
Os direitos pessoais, citados, so os que lhe facultam a participao na vida
social, em atos de deliberao social, administrao ou fiscalizao.
Nmero e forma de diviso:
O CC admite que as quotas podem ser conferidas em uma nica ou em
mltiplas unidades a cada scio.
Divisibilidade e comunho:
Mesmo inexistindo o conceito de quota nica primitiva indivisvel, possvel
uma quota pertencer a vrios condminos, mantendo sua indivisibilidade.
As mesmas obrigaes ao scio individual so impostas aos condminos:
respondem solidariamente entre si pela integralizao da quota-parte, pelas
parcelas que faltarem a seu cumprimento e com todos os scios da sociedade
pela integralizao total do capital social.
Cesso de quotas:
O CC adere ao principio da liberdade de cesso das quotas sociais na omisso
do contrato social, mas trouxe solues distintas para a hiptese de cesso a
outro scio e a estranho ao quadro social.
No primeiro caso, a cesso a outro scio livre e independente de consulta
aos demais scios, e, no segundo, depender da no-oposio de titulares que
possuam mais de vinte e cinco por cento de capital social.
Operam-se a efeitos de cesso, diante de terceiros e da sociedade, pela
assinatura do instrumento de alterao do contrato social e seu arquivamento
no rgo de registro.
Penhorabilidade de quotas:
O novo CC, no disps sobre a possibilidade de penhora das quotas sociais
em execuo por dvidas pessoais do scio, ou a arrecadao na ocorrncia de
sua falncia, no mbito da sociedade limitada, mas regulou a matria para
scio da sociedade simples, permitindo a execuo sobre o que o devedor
tenha de direito nos lucros sociais, ou na parte que lhe caiba a liquidao. Tal
soluo aplicvel sociedade limitada.
Administrao:
A administrao o rgo societrio encarregado de internamente gerir a
sociedade e externamente represent-la.
Os administradores se encontram numa posio hierarquicamente superior aos
demais colaboradores da sociedade que esto a eles subordinados.
A administrao da sociedade ser exercida por uma ou mais pessoas, onde a
nomeao pode se fazer por designao no contrato social ou em ato
separado, conforme dispe o artigo 1.060 do CC.
No caso em que o administrador nomeado em ato separado, dever conter
seus poderes e atribuies. A administrao atribuda no contrato a todos os
scios no se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiriram essa
qualidade.
Os scios no contrato social podem definir organizar a administrao atravs
de um rgo de administrao, composto por administradores dela ou atravs
de um conselho de administrao. O primeiro estar autorizado a estruturar a
organizao de acordo com as convenincias, por exemplo, instituindo setores
diversos, administrativos, financeiro, jurdico, o importante o contrato social
estipular as funes e a forma de atuao.

O segundo pode se composto por uma ou mais pessoas que tero a funo de
representar a sociedade, no podendo o contrato social atribuir essa mesma
funo a outro rgo.
Conselho fiscal:
O conselho fiscal outro rgo que integra a administrao, tendo poderes
especficos de fiscalizao do andamento dos negcios sociais. O CC prev o
conselho fiscal de modo facultativo, no exigindo o Conselho Fiscal toda vez
que a sociedade tiver nmero determinado de scios. Tal rgo se justifica nas
sociedades em que houver nmero significativo de scios afastados do
cotidiano da empresa, geralmente das sociedades limitadas no conveniente
ou economicamente justificvel um conselho fiscal. O conselho composto
por, no mnimo, trs membros efetivos e respectivos suplentes, que podem ser
scios ou no.

1. Condies para ser membro do conselho: qualquer pessoa capaz,
idnea, no gozo de administrao de seus bens, pode exercer a funo
do conselho fiscal, no exigindo a lei nenhuma formao acadmica
especial.
Tal rgo deve manter-se independentemente da administrao que
fiscaliza, da a razo pela qual os membros da administrao no podem
participar desses atos, sob pena de se confundirem em uma s pessoa
sua execuo e fiscalizao.

2. Membros do conselho fiscal: os membros do conselho fiscal sero
escolhidos na assemblia anual, pelo voto da maioria dos scios
presentes. O fiscal pode exercer suas funes individualmente, mas
responde por abuso dos poderes de que esta investido. O conselho
pode escolher, para auxiliar no exame de livros, contas e demonstrativos
um contabilista, cuja remunerao dever ser aprovada pelos scios em
assembleia.

Deliberao dos scios:
Os atos de administrao geral cabem aos gerentes nomeados pelo contrato
social ou escolhidos posteriormente. Se pretendem tratar de qualquer matria
relevante, devem reunir-se em assemblia e cumprir a exigncia relativa ao
quorum deliberativo legalmente previsto para validade de deciso de tomarem.
obrigatria a realizao de uma assembleia a cada ano para tomar as contas
dos administradores, votar o balano patrimonial e de resultados e eleger
administradores, caso se tenha terminado o mandato por prazo determinado.
Caso a sociedade possua um conselho fiscal, os membros sero eleitos
tambm nessa oportunidade.
Quando a sociedade limitada microempresria ou empresaria de pequeno
porte, a lei dispensa a realizao de qualquer assembleia ou reunio, para a
deliberao dos scios, alem disso, a lei estabelece que, nas sociedades
microempresrias ou empresarias de pequeno porte, o quorum de deliberao
ser sempre o da maioria do capital social.

Aumento do capital social:
Deliberado o aumento pelos scios, em reunio ou assembleia, cuja deciso de
dar pelo voto correspondente, no mnimo, a trs quartos do capital social (art.
1076, V), os scios tero 30 dias para exercer o direito de preferncia na
aquisio de novas quotas, na proporo das que j sejam titulares.
Decorrido o prazo de 30 dias aps a deliberao de aumento, duas situaes
podem ocorrer:
a) Os scios ou terceiros portadores do direito de preferncia adquiriram a
totalidade do aumento, e, nesse caso, haver uma reunio ou
assembleia de scios para aprovar a modificao do contrato social,
visando lev-lo a registro no rgo competente.
b) Alguns scios ou terceiros no exerceram o direito de preferncia: a
subscrio do aumento passa a ser livre entre os scios, cabendo aos
interessados exerc-la no mais vinculados a sua proporo anterior,
podendo, agora, aumentar sua participao no total do capital.
Reduo do capital social:
possvel que haja reduo em algumas situaes, antes ou depois de
integralizado o capital social:
Reduo em virtude de inadimplncia de scio remisso ou sua excluso:
Art. 1.058: se, antes da integralizao, um, alguns ou todos os scios deixarem
de contribuir com a parte que prometeram e, mesmo depois de notificados, no
suprida a falta de capital pelo ingresso de novo scio ou pela aquisio da
parte faltante pelos demais scios, o capital social dever ser obrigatoriamente
reduzido.
Reduo de capital em virtude de perdas irreparveis:
Se, depois de integralizado o capital social, houver perdas irreparveis, a
reduo far-se- pela diminuio proporcional do valor nominal da quota de
cada scio. Todos participam da perda.
Reduo do capital em razo de ser excessivo:
Caso o valor tenha superavaliado, h a necessidade de deliberarem sua
reduo, podendo o excesso ser devolvido os scios.
Reduo de capital em razo de retirada de scio:
H vrias hipteses para a retirada de um scio. Contudo, se nenhuma
previso for feita, o capital poder sofrer reduo, salvo se os demais scios
suprirem o valor da quota retirada.
Resoluo de sociedade em relao a scios:
O scio pode deixar livremente a sociedade, cedendo suas quotas a outros
scios ou a terceiro estranho ao quadro social, desde que, neste segundo
caso, no ocorra oposio de titulares de mais de um quarto do capital.
Retirada voluntria de scio:
Sendo o contrato omisso, o scio pode ceder total ou parcialmente sua quota a
outro scio ou a terceiros.
Excluso do scio:
Pode ocorrer caso o scio seja remisso, por justa causa deliberada por outros
scios, falta grave reconhecida judicialmente ou incapacidade superveniente,
reconhecida por sentena.
Dissoluo parcial de pleno direito:
So trs casos de dissoluo parcial de pleno direito: a falncia, a execuo de
credor particular do scio e a morte deste sem ingresso de herdeiros ou
previso contratual para a circunstncia ou no ocorrendo acordo com os
herdeiros.
Direito de recesso:
direito do scio, por ato unilateral seu, retirar-se da sociedade, levando os
fundos que somente lhe caberia em caso de liquidao.