MANUAL DE GOVERNANA CORPORATIVA

AES TIET S.A.

JUNHO DE 2009


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SUMRIO

APRESENTAO ................................................................................................................. 3

II. ADMINISTRAO ................................................................................................... 7
II.1 Conselho de Administrao ........................................................................................ 7
II.1.1 Composio e Eleio do Conselho de Administrao .............................................. 8
II.1.2 Voto Mltiplo .............................................................................................................. 8
II.1.3 Voto Separado ............................................................................................................ 9
II.1.4 Competncia do Conselho de Administrao ........................................................... 10
II.1.5 Reunies e Deliberaes do Conselho de Administrao ........................................ 12
II.1.6 Remunerao dos membros do Conselho de Administrao ................................... 13
II.1.7 Acesso a informaes ............................................................................................... 13
II.2 Diretoria .................................................................................................................... 13
I.2.1 Composio e eleio da Diretoria .......................................................................... 14
I.2.2 Competncia da Diretoria ........................................................................................ 14
I.2.3 Reunies e deliberaes da Diretoria ...................................................................... 15
I.2.4 Remunerao dos membros da Diretoria ................................................................. 15

II. COMIT DE GESTO DA POLTICA DE INVESTIMENTOS E
OPERACIONAL .................................................................................................................. 16

III. CONSELHO FISCAL .............................................................................................. 17
III.2 Instalao do Conselho Fiscal ................................................................................. 17
III.1 Composio e eleio do Conselho Fiscal ............................................................... 18
III.2 Reunies do Conselho Fiscal ................................................................................... 19
III.3 Requisitos ................................................................................................................. 19
III.4 Participao e Competncias do Conselho Fiscal ................................................... 20
III.5 Remunerao dos membros do Conselho Fiscal ...................................................... 20
III.7 Acesso a informaes ............................................................................................... 20

IV. DEVERES E RESPONSABILIDADES COMUNS AOS ADMINISTRADORES E
MEMBROS DO CONSELHO FISCAL .............................................................................. 21
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IV.1 Dever de Diligncia .................................................................................................. 21
IV.2 Finalidade das Atribuies ....................................................................................... 21
IV.3 Dever para com a Companhia ................................................................................. 21
IV.4 Liberalidade Proibida .............................................................................................. 21
IV.5 Dever de Lealdade .................................................................................................... 22
IV.6 Sigilo ......................................................................................................................... 22
IV.7 Conflito de Interesses ............................................................................................... 22
IV.8 Dever de Informar .................................................................................................... 22
IV.9 Responsabilidade Civil, Administrativa e Penal ...................................................... 23

V. DIREITOS DAS AES ......................................................................................... 23

VI. POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS ......................... 24

VII. POLTICA DE DIVULGAO E MANUTENO DE INFORMAES
RELEVANTES .................................................................................................................... 24




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APRESENTAO

O foco principal da Companhia est na criao de valor para seus acionistas.
Acreditamos que a adoo de boas prticas de Governana Corporativa essencial para a
gesto estratgica e eficiente do negcio e, portanto, base para a criao de valor na
empresa.

Nesse sentido, o presente Manual de Governana Corporativa (Manual) fruto do
trabalho e esforo da Companhia para registrar suas prticas de governana e incrementar
seu dilogo com os investidores e com a comunidade na qual se insere.
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I. DEFINIES

Para os fins deste Manual, as seguintes siglas, expresses, sejam no singular ou no
plural, no portugus ou no ingls, tero o significado a elas atribudo abaixo:

Acionista
Controlador
Significa, em conjunto ou isoladamente, conforme o
caso, pessoa, natural ou jurdica, ou grupo de pessoas
vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum,
que assegure, de forma permanente, a maioria dos votos
nas deliberaes da Assembleia Geral e o poder de
eleger a maioria dos administradores da Companhia; e
que usa seu poder para dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos rgos da Companhia.

Acordo de Acionistas
da Companhia
Brasiliana
Significa o Acordo de Acionistas da Companhia
Brasiliana de Energia, celebrado em 22 de dezembro de
2003, entre AES Holdings Brasil e BNDES
Participaes S.A. BNDESPar conforme alterado de
tempos em tempos, e arquivado na sede da Companhia

Assembleia Geral
Ordinria ou AGO
Significa as reunies realizadas, obrigatoriamente, at o
quarto ms aps encerramento do exerccio social da
Companhia AGO para verificao de resultados,
leitura, discusso e votao dos relatrios de diretoria e
eleio, caso requisitada, do conselho fiscal e da
administrao da Companhia.

Assembleia Geral
Extraordinria ou
AGE
Significa as reunies dos acionistas, devidamente
convocadas e instaladas de acordo com a lei e o estatuto
social da Companhia, com a finalidade de deliberar
sobre qualquer matria de interesse Companhia. Sua
convocao, depende das necessidades especficas da
empresa.

Comit de Gesto Significa o rgo de funcionamento permanente que
tem como funo assessorar o Conselho de
Administrao em suas funes, conforme descrio do
item III deste manual.

Companhia Significa a AES Tiet S.A., inscrita no CNPJ/MF sob
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o n. 02.998.609/0001-27 e no Registro de Empresas
sob o NIRE 35.300.170.555.

Conselho de
Administrao
Significa o rgo de deliberao colegiada, que serve
como instrumento de gesto de participao societria
dos acionistas na governabilidade da Companhia,
possibilitando a orientao e acompanhamento dos seus
negcios, conforme descrio do item II.1 deste
Manual.

Conselho Fiscal Significa o rgo colegiado fiscalizador dos atos da
administrao. Compete-lhe acompanhar a atuao da
Companhia, a fim de verificar a regularidade dos
procedimentos adotados e apontar os eventuais erros,
fraudes e crimes cometidos pelos administradores de
forma a gerar credibilidade aos agentes de mercado e
maximizar o valor de investimento para os acionistas,
conforme descrio do item III deste Manual.

CVM Significa a Comisso de Valores Mobilirios.

Demonstraes
Financeiras
Significam os balanos patrimoniais da Companhia,
demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados,
demonstrao do resultado do exerccio, demonstrao
dos fluxos de caixa e demonstrao do valor
adicionado.

Diretoria Significa o rgo composto pelos Diretores da
Companhia, conforme descrio do item I.2.

Disclosure Significa a divulgao feita pela Companhia de todas as
informaes relevantes que podem de alguma forma
influenciar a deciso de investimento na Companhia, na
forma exigida pela CVM e pelas Bolsas de Valores.

Governana
Corporativa
Significa um conjunto sistemtico de prticas e
condutas pelo qual as sociedades so dirigidas e
monitoradas. A adoo de prticas de Governana
Corporativa significa a adoo de parmetros e padres
de condutas superiores aos exigidos pela lei.
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IN CVM 165/91 Significa a Instruo Normativa CVM n. 165, de 11 de
dezembro de 1991, conforme alterada de tempos em
tempos.

IN CVM 324/00 Significa a Instruo Normativa CVM n. 324, de 19 de
janeiro de 2000, conforme alterada de tempos em
tempos.

IN CVM 358/02 Significa a Instruo Normativa CVM n. 358, de 3 de
janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em
tempos.

Lei das Sociedades
por Aes ou LSA
Significa a Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada de tempos em tempos.

Plano de Negcios
Anual
Significa o conjunto dos oramentos anuais ou
plurianuais, todos os planos de investimento de capital,
os planos estratgicos e os programas de manuteno
das instalaes da Companhia, bem como suas revises.

Registro de Empresas Significa o rgo pblico responsvel pelo registro
mercantil de empresas, regulado pela Lei n. 8.934, de
18 de novembro de 1994, conforme alterada de tempos
em tempos.

Voto Mltiplo Significa o procedimento de votao para eleio dos
membros do Conselho de Administrao descrito no
item I.1.2, deste Manual, no qual cada ao ter tantos
votos quanto o nmero de vagas a serem preenchidas.

Voto Separado Significa o procedimento de votao para eleio dos
membros do conselho de administrao descrito no item
I.1.3 deste Manual, por meio do qual os acionistas
minoritrios e os titulares de aes preferenciais
podero indicar 1 (um) membro do Conselho de
Administrao em votao sem a participao do
Acionista Controlador.

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II. ADMINISTRAO

A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. O
Conselho de Administrao assessorado em suas funes por um Comit de Gesto da
Poltica de Investimentos e Operacional.

O organograma abaixo ilustra, de forma simplificada, a estrutura administrativa da
Companhia:



II.1 Conselho de Administrao

O Conselho de Administrao um rgo deliberativo colegiado que visa orientar,
em termos gerais os negcios da Companhia, de forma a proteger e valorizar seu
patrimnio, maximizar o retorno do investimento por meio de orientao dos seus negcios,
bem como acompanhar e fiscalizar a atuao dos diretores.

O Conselho de Administrao toma suas decises de forma colegiada, servindo
como instrumento dos acionistas na governabilidade dos ativos da Companhia.
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II.1.1 Composio e eleio do Conselho de Administrao

O artigo 140 da Lei das Sociedades por Aes determina que o Conselho de
Administrao seja composto por, no mnimo, 3 (trs) membros. De acordo com o Estatuto
Social da Companhia, o Conselho de Administrao composto de, no mnimo, 5 (cinco)
e, no mximo, 11 (onze) membros efetivos e seus respectivos suplentes. Os membros do
Conselho de Administrao tero mandato de 3 (anos) anos, sendo permitida a reeleio.

A eleio e destituio de membros do Conselho de Administrao
responsabilidade exclusiva da Assembleia Geral Ordinria da Companhia. No entanto, em
caso de renncia ou necessidade de substituio de algum dos membros do Conselho, antes
do fim de seus respectivos mandatos, caber Assembleia Geral Extraordinria se
manifestar.

Os membros do Conselho de Administrao so eleitos por maioria de votos dos
acionistas titulares de aes ordinrias presentes Assembleia Geral. Nos termos da Lei das
Sociedades por Aes, os acionistas minoritrios titulares de aes ordinrias e os
acionistas titulares de aes preferenciais podero eleger 1 (um) membro e respectivo
suplente cada um, por meio do Voto Separado descrito no item II.1.3, abaixo.

Alm dos membros eleitos pelos acionistas da Companhia, 1 (um) membro e
respectivo suplente do Conselho de Administrao dever ser indicado pelos empregados
da Companhia.

A escolha do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administrao caber ao
prprio rgo, nos termos do Estatuto Social da Companhia.


II.1.2 Voto Mltiplo

O sistema de voto mltiplo, previsto no caput do artigo 141 da Lei das Sociedades
por Aes, consiste no processo de votao no qual se atribui a cada ao tantos votos
quantos sejam os membros do Conselho de Administrao a serem eleitos, reconhecendo-se
aos acionistas o direito de, conforme a sua convenincia, cumular os seus votos em um s
candidato ou distribu-los entre vrios.

A adoo do voto mltiplo facultada aos acionistas titulares de no mnimo, 10%
(dez por cento) das aes do capital social com direito a voto e dever ser requerida com
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at 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia realizao da Assembleia Geral Ordinria
em que se dar a eleio dos membros do Conselho de Administrao.

Em relao ao que foi exposto sobre o procedimento de eleio de membros do
Conselho de Administrao pelo Voto Mltiplo, a IN CVM 165/91, fixa uma escala
decrescente de participao no capital social votante necessria para que seja possvel a
requisio de voto mltiplo, na medida em que o capital social se acentua, conforme se
verifica na tabela abaixo:

Intervalo do Capital Social
(R$ )
Capital Votante Mnimo para Solicitao de
Voto Mltiplo
(%)

0 a 10.000.000 10
10.000.001 a 25.000.000 9
25.000.001 a 50.000.000 8
50.000.001 a 75.000.000 7
75.000.001 a 100.000.000 6
acima de 100.000.001 5

Assim, no caso especfico da Companhia, em razo do seu capital social atual ser
superior a R$ 100.000.001,00 (cem milhes e um real), o percentual de acionistas para
requerer o voto mltiplo de 5% (cinco por cento) das aes do capital social com direito a
voto, conforme a IN CVM 165/91.

Caso seja adotado o procedimento em questo, a destituio de um dos membros do
Conselho de Administrao implicar a necessidade de destituio de todos os demais
membros, fazendo-se necessrio a convocao de Assembleia Geral Extraordinria para
eleio de novos membros do Conselho de Administrao. Em caso de renncia, a
Assembleia Geral seguinte dever convocar a eleio de novos membros para compor o
Conselho de Administrao.


II.1.3 Voto Separado

Alm do procedimento de voto mltiplo, o 4 do artigo 141 da Lei das Sociedades
por Aes garante aos acionistas minoritrios titulares de aes ordinrias com direito a
voto que representem pelo menos 15% (quinze por cento) do capital votante bem como aos
acionistas titulares de aes preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito que
representem 10% (dez por cento) do capital social da Companhia o direito de eleger um
membro do Conselho de Administrao em votao em separado. Esta votao deve
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ocorrer de forma apartada dentro da prpria Assembleia Geral e sem a participao do
Acionista Controlador.

Apenas podero participar da votao em separado os acionistas que comprovarem
que detiveram a titularidade ininterrupta de sua participao acionria durante, no mnimo,
os 3 (trs) meses anteriores Assembleia Geral.

Sempre que os processos de voto mltiplo e voto em separado forem utilizados de
forma cumulativa, o Acionista Controlador poder eleger um membro a mais do que os que
forem eleitos pelos demais acionistas. O Acionista Controlador ter este direito ainda que
para isto tenha que ser eleito um membro a mais do que o nmero mximo de conselheiros
previsto no Estatuto Social. Porm, caso os minoritrios optem apenas por um dos referidos
procedimentos, o Acionista Controlador no ter esse direito.


II.1.4 Competncia do Conselho de Administrao

Entre as competncias do Conselho de Administrao, destaca-se a definio da
estratgia, a eleio e a destituio dos Diretores Executivos, o acompanhamento da gesto,
o monitoramento dos riscos e a indicao e substituio dos auditores independentes.

Os Diretores implementam as estratgias e a orientao geral dos negcios,
aprovadas pelo Conselho de Administrao. Este, por sua vez, no interfere em assuntos
operacionais, mas deve ter a liberdade de solicitar todas as informaes necessrias ao
cumprimento de suas funes, inclusive a especialistas externos, se for necessrio.

Nesse contexto, as competncias do Conselho de Administrao, estabelecidas no
Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Aes, so as seguintes: a (i) fixar a orientao
geral dos negcios da Companhia; (ii) eleger e destituir os membros da Diretoria da
Companhia, fixando-lhes as atribuies; (iii) fiscalizar a gesto da Diretoria, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos
celebrados ou em vias de celebrao e praticar quaisquer outros atos; (iv) convocar
Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quanto julgado conveniente; (v) manifestar-
se sobre o relatrio da Administrao, as Demonstraes Financeiras e contas da Diretoria;
(vi) aprovar, no incio de cada exerccio, dos Planos de Negcios Anual e Qinqenal, que
compreendero os oramentos anuais ou plurianuais, todos os planos de investimento de
capital, os planos estratgicos e os programas de manuteno das instalaes da
Companhia, bem como suas revises; (vii) escolher e destituir Auditores Independentes;
(viii) submeter Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; (ix) deliberar
sobre a emisso, colocao, preo e condies de integralizao de aes e bnus de
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subscrio, bem como fazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado; (x)
deliberar sobre aumento de capital, emisso, compra e cancelamento de aes; (xi)
autorizar a comercializao de energia gerada pela Companhia por meio de agentes
autorizados do mercado eltrico; (xii) deliberar sobre a emisso de notas promissrias com
valor mobilirio (Commercial Papers), fixando as condies pertinentes a cada operao;
(xiii) deliberar sobre a outorga, mediante autorizao da Assembleia Geral, de opo de
compra de aes a seus administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem
servios Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas; (xiv) deliberar sobre a
abertura de subsidirias da Companhia, no exterior, cujo objeto social no contemple
atividades ou negcios estranhos ao objeto da Companhia; (xv) deliberar sobre proposta de
planos que disponham sobre administrao, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar
para os empregados da Companhia; (xvi) deliberar sobre a aquisio de bens do ativo
permanente, cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor do mesmo ativo, apurado no
balano referente ao ltimo exerccio social encerrado; (xvii) deliberar sobre os casos
omissos no Estatuto que lhe forem submetidos pela Diretoria ou determinados pela
Assembleia Geral; (xviii) deliberar sobre a possibilidade de pagamento de juros sobre o
patrimnio lquido da Companhia, Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP; (xix) deliberar
sobre a declarao de dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; (xx) deliberar sobre a
declarao de dividendos intermedirios em perodos inferiores a 1 (um) semestre, desde
que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o
montante das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por
Aes; (xxi) deliberar sobre o pagamento de antecipao, a qualquer tempo, de dividendos,
conta de reservas de capital, na forma do artigo 17, 5 e 200, inciso V da Lei das
Sociedades por Aes; (xxii) deliberar sobre a venda de aes em tesouraria; (xxiii)
deliberar sobre a celebrao de quaisquer acordos, contratos, documentos, ttulos,
instrumentos ou investimentos de capital, financiamentos, emprstimos, mtuos, outorga de
garantias de qualquer natureza e a assuno de obrigaes em nome de terceiros em um
valor total anual superior, conjunta ou separadamente, a R$ 20.000.000,00 (vinte milhes
de reais), exceto nos seguintes casos: (a) os contratos de compra e venda de energia
celebrados com terceiros que no sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e
suas afiliadas ou (b) se estiverem especificados no Plano de Negcios Anual; (xxiv)
deliberar sobre a venda, a locao, cesso, transferncia, alienao, liquidao ou outra
disposio, de qualquer ativo ou participao acionria da Companhia por um preo que
exceda, conjunta ou separadamente, R$ 20.000.000,00 (vinte milhes de reais), exceto nos
seguintes casos: (a) se estiverem especificados no Plano de Negcios Anual ou (b) os
contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que no sejam
controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas; (xxv) deliberar sobre a
liquidao, venda, transferncia ou alienao de bens integrantes do ativo permanente da
Companhia de valor total anual superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhes de reais), bem
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como a constituio de hipoteca, onerao ou qualquer gravame sobre esses bens desde que
no especificados no Plano de Negcios Anual da Companhia; (xxvi) deliberar sobre a
celebrao de quaisquer contratos, acordos, transaes ou associaes comerciais ou
arranjos de qualquer natureza, bem como suas alteraes, com as sociedades controladoras
diretas ou indiretas ou coligadas dessas ou quaisquer outras partes relacionadas, exceto se
aprovadas no Plano de Negcios Anual da Companhia; (xxvii) deliberar sobre a celebrao
de acordos, transaes ou contratos de assistncia tcnica ou prestao de servios com
sociedades estrangeiras; (xxviii) aprovar os regimentos internos dos Conselhos de
Administrao e Fiscal; e (xxix) aprovar a emisso de quaisquer documentos, ttulos, aes
ou outros valores mobilirios pela Companhia, pblica ou particular, bem como a
celebrao de acordos pela Companhia ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou
qualquer modificao subseqente dos mesmos), que possa dar direito ao proprietrio ou ao
beneficirio de subscrever ou adquirir documentos, ttulos, aes ou outros valores
mobilirios integrantes do patrimnio da Companhia ou de sua prpria emisso.


II.1.5 Reunies e Deliberaes do Conselho de Administrao

De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administrao se reunir quando
convocado pelo presidente do Conselho de Administrao ou por solicitao da maioria dos
seus membros, podendo esta convocao ser solicitada, de forma justificada, por qualquer
membro do Conselho.

O Conselho de Administrao da Companhia reunir-se- mensalmente para
acompanhar e supervisionar o andamento dos negcios da Companhia e deliberar sobre os
assuntos de interesse da Companhia. Alm das reunies mensais, o Conselho de
Administrao dever realizar reunies extraordinrias sempre que necessrio por fora da
legislao ou para o bom andamento das operaes da Companhia.

As reunies devero ser sempre convocadas por escrito, com antecedncia mnima
de 8 (oito) dias teis, em primeira convocao, e de 3 (trs) dias teis, em segunda
convocao, e com apresentao da pauta dos assuntos a serem tratados, da data, horrio e
local da reunio, sendo que os encontros, em princpio, sero realizados na sede da
Companhia.

O Conselho de Administrao se reunir com a presena da maioria dos seus
membros e deliberao ser feita pelo voto da maioria dos presentes, tendo o presidente,
alm do voto prprio, o de qualidade. Cumpre observar, entretanto, que o voto dos
conselheiros estar sujeito quando for o caso, s condies estabelecidas no Acordo de
Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia.
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Uma vez concluda a reunio do Conselho de Administrao, a ata ser assinada por
todos os conselheiros presentes e, em seguida, uma cpia ser disponibilizada para cada um
deles. A ata deve relatar s aspectos referentes s deliberaes tomadas nas reunies. Nos
termos do artigo 100 da Lei das Sociedades por Aes, as atas devero ser registradas no
Livro de Atas do Conselho de Administrao, autenticadas pelo Registro de Empresas
competente e arquivadas na sede da Companhia.


II.1.6 Remunerao dos membros do Conselho de Administrao

A remunerao dos membros do Conselho de Administrao, bem como os
benefcios de qualquer natureza e verbas de representao ser fixada em Assembleia Geral
Ordinria.


II.1.7 Acesso a informaes

Os membros do Conselho de Administrao podero acessar relatrios gerenciais,
contbeis, econmico-financeiros e tcnicos da Companhia, a qualquer momento, devendo
os mesmos manter sigilo de toda e qualquer informao a qual tenham acesso. O acesso a
informaes por parte dos membros do Conselho de Administrao dever observar a
Poltica de Negociao de Valores Mobilirios e a Poltica de Divulgao e Manuteno de
Informaes Relevantes, conforme itens VI e VII deste Manual.


II.2 Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva ser o rgo executivo da Companhia, cabendo aos Diretores,
nos termos do Estatuto Social, a representao da Companhia, a prtica dos atos
necessrios ao seu funcionamento regular e a execuo das deliberaes do Conselho de
Administrao e da Assembleia Geral.

Os membros da Diretoria Executiva desempenharo suas funes de acordo com o
objeto social da Companhia, conduzindo normalmente os negcios e operaes com estrita
observncia das disposies do Estatuto Social, das decises das Assembleias Gerais de
Acionistas e do Conselho de Administrao.


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I.2.1 Composio e eleio da Diretoria

A Diretoria da Companhia ser composta por at 7 (sete) membros, sendo 1 (um)
Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente e os demais diretores sem designao
especfica, dentre os quais um desempenhar as funes de Diretor de Relaes com
Investidores.

A eleio e destituio dos membros da Diretoria ser competncia exclusiva do
Conselho de Administrao, no podendo ser delegada a qualquer outro rgo, incluindo a
Assembleia Geral. Em casos excepcionais de vaga na Diretoria, caber ao Diretor
Presidente indicar o substituto que atuar interinamente at a deliberao do Conselho de
Administrao que escolher o substituto para completar o mandato restante.


I.2.2 Competncia da Diretoria

O Estatuto Social da Companhia dever especificar e descrever as funes,
atribuies e responsabilidades dos membros da Diretoria, podendo o Conselho de
Administrao ampliar as atribuies dos Diretores, desde que no contrarie o Estatuto
Social da Companhia e a legislao em vigor.

Entre as atribuies da Diretoria destaca-se o dever de transparncia (Disclousure),
caracterizado pela divulgao de todas as informaes que sejam pertinentes, alm das que
so obrigatrias por lei ou regulamento, to logo estejam disponveis, e a todos os
interessados, prevalecendo a substncia sobre a forma. A Diretoria Executiva deve zelar
pela transparncia com os stakeholders, isto , indivduos ou entidades que assumam algum
tipo de risco, direto ou indireto, em face da Companhia (acionistas, empregados, clientes,
fornecedores, credores, governos, entre outros).

A Diretoria, em reunio especificamente convocada e por deliberao da maioria
dos diretores, ser competente para: (i) praticar todos os atos necessrios ao funcionamento
regular da Companhia; (ii) aprovar o regimento interno e os regulamentos da Companhia;
(iii) propor ao Conselho de Administrao as diretrizes fundamentais da Administrao,
que devem pelo mesmo ser apreciadas; (iv) submeter ao Conselho de Administrao
proposta de aumento do capital e reforma do estatuto social; (v) elaborar os planos de
emisso de valores mobilirios para serem submetidos ao Conselho de Administrao; (vi)
elaborar as estimativas de receitas, dotaes gerais da despesa e previso de investimentos
da Companhia em cada exerccio, a serem submetidas ao Conselho de Administrao; (vii)
autorizar a alienao ou aquisio de bens do ativo permanente cujo o valor seja inferior a
5% (cinco por cento) do valor do mesmo ativo, apurado no balano referente ao ltimo
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exerccio social encerrado; (viii) apresentar ao Conselho de Administrao as
demonstraes financeiras do exerccio, os planos e oramentos anuais e plurianuais
econmico-financeiros e de execuo de obras; (ix) deliberar sobre a abertura de
subsidirias da Companhia, no Pas, cujo objeto social no contemple atividades ou
negcios estranhos ao objeto da Companhia; (x) deliberar sobre a participao da
Companhia em processos licitatrios; (xi) deliberar sobre a seleo, contratao e
destituio de administradores de subsidirias.


I.2.3 Reunies e deliberaes da Diretoria

A Diretoria Executiva rene-se sempre que convocada por iniciativa do Diretor
Presidente ou a pedido de qualquer dos demais membros da Diretoria Executiva. As
decises da Diretoria Executiva so transcritas em atas de reunio de Diretoria, lavradas no
livro prprio.

Uma vez concluda a reunio da Diretoria, a ata ser assinada por todos os diretores
presentes e, em seguida, uma cpia ser disponibilizada para cada um deles. A ata deve
relatar aspectos referentes s deliberaes tomadas nas reunies. Nos termos do artigo 100
da Lei das Sociedades por Aes, as atas devero ser registradas no Livro de Atas de
Reunies de Diretoria, devidamente autenticado no Registro de Empresas e mantido na
sede da Companhia.


I.2.4 Remunerao dos membros da Diretoria

A remunerao dos membros da Diretoria, bem como os benefcios de qualquer
natureza e verbas de representao ser fixada em Assembleia Geral Ordinria, podendo
esta delegar ao Conselho de Administrao a distribuio entre os membros da Diretoria.

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II. COMIT DE GESTO DA POLTICA DE INVESTIMENTOS E
OPERACIONAL




O Comit de Gesto atua dando suporte e assessoria ao Conselho de Administrao,
tem funcionamento permanente e composto por 6 (seis) membros, indicados da forma
prevista do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana.

De acordo com o Estatuto Social, compete ao Comit de Gesto: (i) analisar as
propostas do Plano de Negcios Anual; (ii) analisar as propostas de planos de
investimentos na expanso, reposio e melhorias das instalaes, programao e
oramento de operao e manuteno da Companhia; (iii) acompanhar a evoluo dos
ndices de desempenho da Companhia; (iv) aferir a adequada prestao de servios da
Companhia, em atendimento aos padres exigidos pelo rgo regulador; e (v) acompanhar
a execuo do Plano de Negcios Anual, assim como a anlise de todas as questes que
envolvam aspectos estratgicos e relevantes de natureza tcnico-operacional, jurdica,
administrativa, econmico-financeira, ambiental e social.

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III. CONSELHO FISCAL



O Conselho Fiscal um rgo colegiado a quem cabe fiscalizar os atos de gesto
administrativa de modo a proteger os interesses da Companhia e de seus acionistas.

A participao fiscalizadora dos conselheiros tem como objetivo gerar credibilidade
junto aos agentes de mercado e, assim, garantir a maximizao do valor do investimento
para os acionistas.


III.2 Instalao do Conselho Fiscal

A Companhia possui um Conselho Fiscal no permanente, instalado em Assembleia
Geral a pedido dos acionistas que representem, no mnimo, 10% (dez por cento) das aes
com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das aes preferenciais.

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No entanto, a IN CVM 324/00, reduz os percentuais mnimos de participao
acionria necessrios para o pedido de instalao do Conselho Fiscal nas Companhias de
capital aberto, conforme tabela abaixo:

Capital Social
(R$ )
Aes com direito a voto
(%)
Aes sem direito a voto
(%)

At 50.000.000 8 4
Entre 50.000.000 e 100.000.000 6 3
Entre 100.000.000 e 150.000.000 4 2
Acima de 150.000.000 2 1

No caso especfico da Companhia, tendo em vista que o capital social de
R$ 207.227.038,81 (duzentos e sete milhes, duzentos e vinte e sete mil, trinta e oito reais e
oitenta e um centavos), o percentual mnimo de participao acionria para o pedido de
instalao do Conselho Fiscal de 2% (dois por cento) para as aes ordinrias com direito
a voto e 1% (um por cento) para as aes preferenciais sem direito a voto.

A solicitao de instalao do Conselho Fiscal poder ser feita em qualquer
Assembleia Geral, mesmo que tal matria no conste da ordem do dia.


III.1 Composio e eleio do Conselho Fiscal

A Companhia possui um Conselho Fiscal no permanente, instalado mediante
solicitao de acionistas, sendo constitudo por 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e o
mesmo nmero de suplentes. O mandato dos conselheiros ter durao de 1 (um) ano,
permitida a reeleio. Competir exclusivamente Assembleia Geral a eleio e destituio
dos membros do Conselho Fiscal.

A Lei das Sociedades por Aes garante vaga aos acionistas preferencialistas (sem
direito a voto ou com voto restrito) desde que representem, em conjunto, 10 % (dez por
cento) ou mais do Acionista Controlador. E este ltimo ser dada a prerrogativa de sempre
deter maioria no Conselho Fiscal.

No podero participar do Conselho Fiscal as pessoas que acumulem funes de
membros de rgos de administrao, que sejam empregados da Companhia ou de
sociedades controlada ou do mesmo grupo a que a Companhia pertena ou ainda as que
estejam impedidas por lei especial, condenadas por crime falimentar, prevaricao,
suborno, concusso, peculato, crime contra a economia popular, a f pblica ou a
propriedade. Por fim, est vedada a participao no Conselho Fiscal daqueles que
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houverem sido condenados a penas criminal que impea, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos pblicos e pessoas declaradas inabilitadas por ato da CVM.


III.2 Reunies do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal, obedecendo s boas prticas de Governana Corporativa, dever
reunir-se trimestralmente para analisar o balancete e demais demonstraes financeiras da
Companhia.

O Conselho Fiscal dever realizar reunies mensais para acompanhar o andamento
dos negcios da Companhia, analisando as informaes relativas s matrias de sua
competncia.

O Presidente do Conselho Fiscal convocar as reunies por escrito, e estas sero
realizadas na sede da Companhia.

De acordo com o artigo 165 3, da Lei das Sociedades por Aes, a
responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal pelo no cumprimento de seus deveres
solidria, ficando isento de tal responsabilidade o conselheiro que consignar sua
divergncia em ata de reunio do rgo, estendendo esta comunicao aos demais rgos
de administrao da Companhia e Assembleia Geral.

Concluda a reunio do Conselho Fiscal, dever ser elaborada uma ata que descreva
os assuntos discutidos na reunio, a qual colocada disposio de cada um dos membros.
Nos termos do artigo 100 da Lei das Sociedades por Aes, as atas devero ser registradas
no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal, autenticadas pelo Registro de Empresas
competente e arquivadas na sede da Companhia.


III.3 Requisitos

Somente podero ser eleitos Conselheiros Fiscais as pessoas naturais, residentes do
Pas, diplomadas em curso de nvel universitrio, ou que tenha exercido, por prazo mnimo
de 3 anos, cargo de administrao de empresa ou Conselho Fiscal.


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III.4 Participao e Competncias do Conselho Fiscal

Aos membros, em geral, do Conselho Fiscal, sero atribudas as seguintes
responsabilidades, previstas no artigo 163 da Lei das Sociedades por Aes: (i) fiscalizar os
atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutrios;
(ii) opinar sobre o relatrio anual da administrao; (iii) opinar sobre as propostas dos
rgos da administrao a serem submetidas Assembleia Geral; (iv) denunciar os erros,
fraudes ou crimes que descobrirem e sugerir providncias; (v) convocar Assembleia Geral
Ordinria, em caso de atraso pelos demais rgos da administrao, e Assembleia Geral
Extraordinria em caso de motivos graves ou urgentes; e (vi) analisar, trimestralmente, o
balancete e demais demonstraes financeiras da Companhia; (vi) examinar as
demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; e (vii) exercer essas
atribuies durante a liquidao


III.5 Remunerao dos membros do Conselho Fiscal

A Lei das Sociedades por Aes, no artigo 162 3, estipula que a Assembleia
Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal dever fixar a sua remunerao que no
poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a 10% (dez por cento) da que, em
mdia, for atribuda a cada Diretor, excludos os benefcios, verbas de representao e
participao nos lucros.


III.7 Acesso a informaes

De acordo com o artigo 163, VII, 1, da Lei das Sociedades por Aes, os
membros do Conselho Fiscal podero acessar todos os documentos e informaes que
digam respeito ao exerccio de suas funes na Companhia, desde que o faam por escrito.
O acesso a informaes por parte dos conselheiros fiscais dever observar a Poltica de
Negociao de Valores Mobilirios e a Poltica de Divulgao e Manuteno de
Informaes Relevantes, conforme itens VI e VII deste Manual.


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IV. DEVERES E RESPONSABILIDADES COMUNS AOS
ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL


IV.1 Dever de Diligncia

Os administradores e conselheiros fiscais devero agir com diligencia, obedincia s
leis, fidelidade aos interesses da Companhia e dos acionistas, lealdade, sigilo e sempre de
forma imparcial.


IV.2 Finalidade das Atribuies

Os administradores e conselheiros fiscais devero agir em consonncia com a Lei
das Sociedades por Aes, com o Estatuto Social da Companhia e com o previsto no
presente Manual praticando todos os atos necessrios ao exerccio de suas funes.


IV.3 Dever para com a Companhia

Tanto os membros do Conselho Fiscal, como os membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria devem zelar pelos interesses da Companhia e pelos interesses
daqueles que os elegeram, buscando, na medida do possvel, conciliar todos os interesses
envolvidos no momento das deliberaes.


IV.4 Liberalidade Proibida

A prtica de atos de liberalidade pelos administradores e conselheiros fiscais fica
condicionada prvia aprovao pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administrao, em especial, a utilizao de emprstimos de recursos ou bens da
Companhia, o recebimento de vantagens pessoas, direta ou indiretamente.

At mesmo a prtica de atos em benefcio da Companhia e de seus empregados
dever ser previamente justificada.


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IV.5 Dever de Lealdade

Os administradores e conselheiros fiscais no devem jamais manipular
oportunidades comerciais e fazer uso de sua funo em benefcio prprio, pois uma vez
investidos em seus cargos devero fazer o uso dele de forma leal Companhia.


IV.6 Sigilo

Nos termos do artigo 155 da Lei das Sociedades por Aes e da IN CVM 358/02
dever dos administradores e membros do Conselho Fiscal manter sigilo sobre informaes
relevantes da Companhia, sendo-lhes vedado fazer uso de referidas informaes em
proveito prprio ou em benefcio de terceiros. Devero os conselheiros, adicionalmente,
zelar para que subordinados e terceiros no violem o sigilo de determinadas informaes,
sob pena de sofrerem punies previstas em lei.


IV.7 Conflito de Interesses

vedado aos administradores deliberar sobre matrias sobre as quais o
pronunciamento de determinado membro no seja independente, ou seja, quando tal
pronunciamento for proferido de forma imparcial, este conselheiro dever abster-se de
participar da reunio. o que prev a Lei das Sociedades por Aes ao determinar que
vedado aos conselheiros deliberar sobre matria onde haja conflito de interesse pessoal ou
relativo a terceiros sob sua influncia.

A ausncia do conselheiro em uma reunio, em razo da existncia de conflito de
interesse, dever ser registrada em ata.


IV.8 Dever de Informar

Ao tomar posse de seu cargo, o administrador ou conselheiro fiscal tem o dever de
informar se possui bnus de subscrio, opes de compra de aes e debntures
conversveis em aes de emisso da Companhia e de sociedades coligadas, controladas ou
do mesmo grupo. Ademais, a pedido de acionistas que representem, no mnimo, 5% (cinco
por cento) do capital social da Companhia, os administradores e conselheiros fiscais
devero revelar os valores mobilirios adquiridos ou alienados, direta ou indiretamente, no
exerccio anterior.

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Os conselheiros de administrao e fiscais devero estar sempre atentos a fatos
relevantes passveis de comunicao bolsa de valores e divulgao pela imprensa, pois
de sua responsabilidade a observncia da conduta dos administradores da Companhia.


IV.9 Responsabilidade Civil, Administrativa e Penal

Os administradores e conselheiros fiscais no so pessoalmente responsveis pelas
obrigaes que contrarem em nome da Sociedade e em virtude de ato regular de gesto.
Sero, entretanto civilmente responsabilizados os membros da administrao ou
conselheiros fiscais que causarem prejuzos Companhia quando proceder dentro de suas
atribuies ou poderes com culpa ou dolo ou com violao a lei ou Estatuto.. Da mesma
forma respondero os membros do Conselho Fiscal, respondendo por danos provenientes
de omisso, negligncia, imprudncia ou impercia.

Ficaro isentos de suas responsabilidades to somente os administradores e
conselheiros fiscais que registrarem suas divergncias em ata ou, quando as comunicarem
imediatamente aos demais rgos da administrao ou Assembleia Geral.


V. DIREITOS DAS AES

O capital social da Companhia est dividido em aes ordinrias e preferenciais,
todas nominativas escriturais e sem valor nominal.

Cada ao ordinria nominativa confere a seu titular 01 (um) voto nas deliberaes
das Assembleias Gerais da Companhia.

As aes preferenciais da Companhia no so resgatveis e no tm direito a voto.
Em contrapartida conferem a seus titulares os seguintes direitos:

(i) prioridade de reembolso no capital, sem direito a prmio no caso de
liquidao da Companhia;

(ii) dividendos prioritrios, no cumulativos, 10% (dez por cento) maiores do
que os atribudos s aes ordinrias; e

(iii) direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalizao de
reservas e lucros, em igualdade de condies com aes ordinrias.

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VI. POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS

A Companhia adota uma poltica de negociao de valores mobilirios, com a
finalidade de registrar e esclarecer os critrios e procedimentos a serem empregados por
todos aqueles que tm poder de deciso ou acesso informao privilegiada no mbito da
Companhia, para evitar que os valores mobilirios sejam por elas negociados mediante a
utilizao de tais informaes.


VII. POLTICA DE DIVULGAO E MANUTENO DE INFORMAES
RELEVANTES

A Companhia adota uma poltica de divulgao de informaes, sempre zelando
pela transparncia das informaes e a proteo aos interesses da Companhia, dos
investidores e do mercado de capitais em geral.

A poltica de divulgao tem por finalidade registrar e esclarecer os critrios e
procedimentos a serem empregados pelo Diretor de Relaes com Investidores e demais
pessoas ligadas ao relacionamento com investidores, no que tange divulgao de
informaes relevantes e a manuteno do sigilo de informaes privilegiadas, de forma a
desenvolver um fluxo contnuo de informaes e manter realistas as expectativas dos
investidores, por meio de imediata divulgao das informaes relevantes dentro da mais
ampla base possvel.


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