UNIVERSIDADE DE RIBEIRO PRETO

BACHARELADO EM ADMINISTRAO DE
EMPRESAS











Alessandro Gaspar Ribeiro









Governana Corporativa: vantagens na
gesto de empresas brasileiras no mercado
de aes.


































GUARUJ SP BRASIL
Junho / 2009



ALESSANDRO GASPAR RIBEIRO




GOVERNANA CORPORATIVA:
VANTAGENS NA GESTO DE EMPRESAS
BRASILEIRAS NO MERCADO DE AES.









Monografia de Graduao apresentada
Universidade de Ribeiro Preto Campus
Guaruj, como exigncia parcial para a
obteno do ttulo de Bacharel em
Administrao, sob a orientao do Prof. Dr.
Rubens C. Ulbanere.





























GUARUJ
2009





























Ficha catalogrfica preparada pelo Centro de Processamento Tcnico da
Biblioteca da UNAERP Guaruj.

- Universidade de Ribeiro Preto -




















Ribeiro, Alessandro Gaspar
R484g Governana corporativa: vantagens na gesto de empresas
brasileiras no mercado de aes / Alessandro Gaspar Ribeiro.
Guaruj, 2009.

75f.

Orientador: Prof. Dr. Rubens C. Ulbanere

Monografia (concluso de curso) Universidade de Ribeiro
Preto, UNAERP, Administrao de Empresas. Guaruj, 2009.

1. Administrao de empresas - Monografia. 2. Governana
corporativa. 3. Gesto de empresas. I. Ttulo.

CDD: 658




Alessandro Gaspar Ribeiro


GOVERNANA CORPORATIVA: VANTAGENS
NA GESTO DE EMPRESAS BRASILEIRAS NO
MERCADO DE AES.




Monografia de Graduao apresentada
Universidade de Ribeiro Preto
Campus Guaruj, como exigncia parcial
para a obteno do ttulo de Bacharel em
Administrao Curso, sob a orientao
do Prof. Dr. Rubens C. Ulbanere.


Este exemplar corresponde redao final da
monografia defendida e aprovada pela Banca
Examinadora em _____ / _______ / _______.


Banca:


Prof. Orientador Dr. Rubens C. Ulbanere



Prof. Convidado Jos Antonio Evangelista



Prof. Convidado Jose Romanucci Neto






Guaruj Brasil
Junho / 2009













































minha amada esposa, por sua dedicao, fora e amor. minha linda me
por vencer inmeras circunstncias para fazer com que eu
chegasse at aqui. minha irm pelo incentivo
e carinho.




































Agradeo primeiramente Deus, por
fazer que este sonho se tornasse
realidade, por ter me dado fora e
coragem nos momentos difceis A minha
Carolina por ser minha razo de nunca
desistir dos sonhos, pelo imenso amor. A
minha sogra e cunhada pelos inmeros
incentivos. Aos meus avs Washigton e
Floraci pelo amor. Aos familiares e
amigos pelo carinho e pacincia e ao meu
orientador, Prof. Dr. Rubens C. Ulbanere
e ao Prof. Jos A. Evangelista, por serem
um imenso exemplo a ser seguido.







































Adquire a sabedoria, adquire a
inteligncia e no te esqueas e nem te
aparte das palavras de minha boca.
No desampares a sabedoria, e ela te
guardar; ama-a, e ela te conservar.
A sabedoria a coisa principal; adquire,
pois, a sabedoria; sim, com tudo que
possuis, adquire o conhecimento.

PROVRBIOS 4:5-7






RESUMO


A literatura mostra o desenvolvimento de empresas, o crescimento da
competitividade do mercado, modelos de gesto mais complexos e que tragam um
avano nos resultados empresariais. A governana corporativa compe a gesto
empresarial com valores e normas organizacionais que atribuem s empresas a
melhoria das operaes, modos de gesto e estrutura organizacional. Este trabalho
tem por objetivo identificar os conceitos relacionados governana corporativa,
atravs de modelos existentes de gesto e estrutura organizacional. Como segundo
objetivo, caracterizar o mercado diferenciado de aes com empresas que adotaram
em suas organizaes os valores, normas e condutas aplicadas a governana
corporativa. Aplicou-se a metodologia de pesquisa bibliografia descritiva, onde os
materiais de referencia so livros, revistas, jornais, artigos e documentos
relacionados com a temtica desta pesquisa, como informaes dos mercados da
Bovespa. Pela metodologia aplicada h indcios das vantagens de adoo das boas
prticas de governana corporativa com a sua influncia nos resultados
empresariais e nos mercados por elas inseridas. Atravs do destaque, influncia e
repercusso das caractersticas e valores empresariais adotados trazem maiores
valores de segurana, sustentabilidade, gesto que resulta no incentivo e
aquecimento do mercado para futuros investidores.


Palavras-Chave: Governana Corporativa. Gesto. Credibilidade.













ABSTRACT


The literature shows the development of companies, the growth of competitiveness
of the market, models of management more complex and to bring a breakthrough in
business results. The corporate governance comprises the business management,
with organizational values and norms they attach to improving the business
operations, modes of management and organizational structure. This study aims to
identify the concepts related to corporate governance. As a second objective, to
characterize the different market shares in companies that adopted in their
organizations values, standards and conduct applied to corporate governance. Was
applied research methodology descriptive literature, where the materials are
reference books, magazines, newspapers, articles and documents related to the
theme of this research, the information markets of Bovespa. For the methodology
used is evidence of the benefits of adoption of good corporate governance with its
influence in the results business and the markets they entered. Through focus,
influence and impact of business characteristics and values adopted bring higher
security, sustainability, management and incentive that results in heating of the
market for future investors.



Key-words: Corporate Governance. Management. Credibility.













SUMRIO

1. Apresentao .......................................................................................... 12
1.1 Objetivos...................................................................................... 13
1.2 Materiais e Mtodos..................................................................... 13
1.2.1 Materiais......................................................................... 14
1.2.2 Mtodos.......................................................................... 14
2. Governana Corporativa ......................................................................... 15
2.1 Conceito e Conflito de Agncia.................................................... 15
2.2 Evoluo Histrica ...................................................................... 18
2.2.1 Evoluo da Governana Corporativa no Mundo........... 19
2.2.2 Evoluo da Governana Corporativa no Brasil ............. 21
2.3 Modelos de Governana Corporativa .......................................... 23
3. Fundamentos e Princpios da Governana Corporativa .......................... 26
3.1 Fundamentos da Governana Corporativa ................................. 26
3.1.1 Conselho de Administrao............................................ 26
3.1.2 Auditoria Independente .................................................. 27
3.1.3 Conselho Fiscal .............................................................. 27
3.2 Princpios da Governana Corporativa ....................................... 28
3.2.1 Fairness (Equidade) ....................................................... 29



3.2.2 Disclosure (Transparncia) ............................................ 30
3.2.3 Accontability (Prestao de Contas) .............................. 31
3.2.4 Compliance (Conformidade)........................................... 32
3.3 tica e Responsabilidade Social.................................................. 32
4. Implementao da Governana Corporativa ........................................... 34
4.1 Conselho Fiscal .......................................................................... 35
4.1.1 Boa Atuao dos Conselheiros Fiscais.......................... 36
4.1.2 Competncias ................................................................ 37
4.1.2.1 Funo Fiscalizadora.......................................... 37
4.1.2.2 Documentos e Relatrios.................................... 38
4.1.2.3 Objeto Social....................................................... 38
4.1.2.4 Gesto ................................................................ 39
4.1.2.5 Decises de Gerenciamento e Riscos ............... 39
4.1.2.6 Demonstraes Financeiras e Relatrios .......... 39
4.2 Estatutos da Governana ........................................................... 40
4.3 Gerenciamento de Riscos............................................................ 42
4.4 Sustentabilidade para as Empresas ............................................ 45
4.4.1 Sustentabilidade nas definies institucionais................ 46
4.4.2 Sustentabilidade e as operaes ................................... 47
4.4.3 Metas e Acompanhamento de Resultados..................... 48



4.4.4 Recompensa .................................................................. 48
4.4.5 Sustentabilidade na Governana Corporativa................ 49
4.5 Conselho de Administrao......................................................... 49
4.5.1 Misso do Conselho de Administrao .......................... 49
4.5.2 Competncia do Conselho de Administrao................. 50
4.5.3 Deveres do Conselho de Administrao ........................ 52
4.5.4 Presidente do Conselho de Administrao..................... 52
5. Bovespa: Governana Corporativa, Mercados e Vantagens. .................. 54
5.1 Novo Mercado.............................................................................. 54
5.2 Nvel 2.......................................................................................... 61
5.3 Nvel 1.......................................................................................... 64
5.4 Diferenciaes entre os Segmentos ............................................ 68
5.5 Bovespa Mais .............................................................................. 69
6. Consideraes Finais .............................................................................. 70
Referncias ................................................................................................. 72












LISTA DE QUADROS


1 - Modelos de Governana Corporativa no Mundo..................................... 24
2 - Empresas que esto inseridas no Novo Mercado................................... 57
3 - Empresas que esto inseridas no Nvel 2............................................... 64
4 - Empresas que esto inseridas no Nvel 1 .............................................. 66
5 - Diferenciao entre os segmentos.......................................................... 68
6 - Empresa que est inserida na Bovespa Mais ......................................... 69















1. Apresentao

Diante da competitividade e do dinamismo dos negcios, aumenta-se os
desafios da administrao em termos de diversidade das organizaes e a
complexidade do ambiente dos negcios, onde a mudana um aspecto constante
(CHIAVENATO, 2000, p.102).

As empresas necessitam criar modelos de gesto que possibilitem o melhor
resultado, o aprimoramento de suas operaes com o objetivo de obterem maior
vantagem competitiva. Conforme Carvalho apud Porter (2007) o reconhecimento e
a administrao dos elos produzem uma fonte sustentvel de vantagem
competitiva.

A expanso de empresas e com o mercado em crescimento contnuo, a
busca dos acionistas pela diferenciao, destaque e obter o reconhecimento no
mercado, empresas agregam a gesto da governana corporativa aos valores de
sua cultura organizacional, visando a melhoria das operaes, com mtodos de
controle e de gesto, possibilitando um aumento em seus resultados.

Conforme Costa e Almeida (2002), para que a governana corporativa
agregue valor, necessrio que seja integrado Cadeia de Valor da Organizao
por meio de elos que tragam sintonia estratgia da organizao.
O conselho de administrao, a tica, a responsabilidade social e a
transparncia so os elos que sustentam a Governana Corporativa.

A Governana Corporativa sugere sociedade empresarial uma gesto
baseada em conceitos ticos de transparncia, igualdade, respeitos aos scios e
colaboradores em todos os nveis da estrutura societria. (CARVALHO, 2007, p.41)


A evoluo das empresas familiares nos dias de hoje de fcil
percepo a qualquer pessoa, basta olhar as empresas como Grupo
Votorantin ou o Grupo Gerdau, a adoo de melhores e mais
modernas prticas de gesto se tornou no mais um diferencial e sim



uma obrigao para quem deseja continuar competitivo no atual
mercado (SCARDUA, 2007).

Na Bolsa de Valores do Estado de So Paulo (BOVESPA), empresas
necessitam utilizar das boas prticas de governana corporativa para se inserirem
no mercado de aes e negociar seus ttulos mobilirios, com o objetivo de
aumentarem sua rentabilidade.

O sucesso das organizaes depender da sua capacidade de ler e
interpretar a realidade externa, rastrear as mudanas e transformaes, identificar
oportunidade ao seu redor para responder pronto e adequadamente a elas
(CHIAVENATO, 2000, p. 100).

1.1 Objetivos

Este trabalho de pesquisa tem como objetivo principal, identificar como a
gesto da governana corporativa influencia nos resultados para empresas que
atuam em mercado de aes, atravs de modelos existentes de gesto e estrutura
organizacional.

Como segundo objetivo, caracterizar o mercado diferenciado de aes com
empresas que adotaram em suas organizaes a gesto da governana corporativa.

1.2 Materiais e Mtodos


O presente trabalho de pesquisa desenvolve-se atravs da metodologia
aplicada aos trabalhos acadmicos pelas normas da Universidade de Ribeiro Preto
e normas padronizadas da Associao Brasileira de Normas Tcnicas (ABNT).
Este trabalho caracterizado por uma pesquisa bibliogrfica descritiva, onde
na pesquisa descritiva o objeto da pesquisa descrito e no sofre interferncia do
pesquisador, e sendo utilizado como base de pesquisa artigos, livros, revistas, teses
e sites especializados sobre o tema proposto.

13




1.2.1 Materiais

Durante a elaborao da pesquisa foram utilizados materiais que trazem
inmeras informaes sobre o tema e que conceitue as bases necessrias para a
realizao da pesquisa. Foram utilizados como base: livros, artigos, jornais, teses,
revistas e sites sobre o tema trabalhado. Os cadernos de governana corporativa de
gesto e estrutura do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, que traz
informaes da utilizao e implementao da governana corporativa nas
empresas. As caractersticas informadas do mercado de aes so dados de
documentos utilizados do site da Bolsa de Valores do Estado de So Paulo.

A estruturao e desenvolvimento do trabalho de pesquisa foram realizados
atravs de um computador pessoal, com processador Pentium 4, utilizando-se do
programa Microsoft Word 2003 e baseados na normas ABNT e da Unaerp.


1.2.2 Mtodos


Conforme Barros e Lehfeld (2000), na pesquisa descritiva o objeto da
pesquisa descrito e no sofre interferncia do pesquisador. No intuito de fornecem
dados que passam a definir melhor o problema. Demonstrar mudanas de
fenmenos comportamentais, definir e analisar os fatos e variveis. Pesquisa
bibliogrfica compreende o levantamento de informaes que influenciam o tema
proposto neste.
O presente trabalho traz na metodologia informaes dos conceitos de
governana, modelos e atualidades conforme a prpria delimitao do tema. De
modo, que traga maior esclarecimento e desenvolvimento de entendimento por
todos independente do nvel de conhecimento sobre o assunto.





14




2. Governana Corporativa


2.1 Conceito e Conflito de Agncia


Conforme o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC, 2009),
Governana Corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de
Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas prticas
de governana corporativa tm a finalidade de aumentar o valor da sociedade,
facilitar o seu acesso ao capital, e contribuir para a sua perenidade.

Conforme a Comisso de Valores Mobilirios (CVM, 2009), o conceito de
governana corporativa o conjunto de prticas que tem por finalidade melhorar o
desempenho de uma companhia e proteger todas as partes interessadas, como os
investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.

Conforme La Porta et al. (2000), governana corporativa o conjunto de
mecanismos que protegem os investidores externos da apropriao pelos internos
(gestores e acionistas controladores).

De acordo com Jensen (2001), o conceito de que a Governana Corporativa
a estrutura de controle de alto nvel, que consiste dos direitos de deciso de
conselho de administrao e do direito executivo, e dos procedimentos para alter-
los, do tamanho e composio do conselho de administrao e da compensao e
posse de aes dos gestores e conselheiros.

Governana Corporativa o sistema que assegura aos scios-
proprietrios o governo estratgico da empresa e a efetiva
monitorao da diretria executiva. A relao entre propriedade e
gesto se d atravs do conselho de administrao, auditoria
independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o
exerccio do controle (SILVA, 2007, p.6).
15




Segundo Rodrigues apud Wright, Kroll e Parnell (2003), refere-se a
governana corporativa como um sistema de gesto o qual as estratgias da
empresa so monitoradas pelo conselho de Administrao para garantir a
efetividade da administrao e um maior retorno para os acionistas, zelando pelos
direitos dos scios minoritrios, principalmente aps ocorrer escndalos financeiros.

A governana corporativa pode ser vista como um conjunto de
mecanismos que visam a aumentar a probabilidade dos fornecedores
de recursos garantirem para si o retorno sobre o seu investimento. O
risco de os recursos dos investidores no serem bem empregados ou
serem desviados decorre fundamentalmente da existncia de uma
situao de separao entre propriedade e controle, onde as
pessoas que fornecem o capital no participam diretamente das
decises corporativas. Esta situao ocorre nas maiorias das
grandes organizaes, onde os gestores, executivos profissionais em
companhia com estrutura de propriedade pulverizada ou acionistas
controladores em companhias com estrutura de propriedade
concentrada, no carregam todo o nus financeiro das suas
decises. A minimizao dos prejuzos causados pelos conflitos de
interesse entre os tomadores de deciso e fornecedores de recursos
depende de presena de um conjunto de mecanismos internos e
externos que alinhem os interesses dos gestores aos de todos os
acionistas. A este conjunto de mecanismos de incentivo e controle
d-se o nome de governana corporativa (SILVEIRA, 2004, p.12-
13).

O sistema de governana corporativa tem como objetivo principal minimizar
os conflitos existentes entre os atores responsveis pela administrao,
controladores e acionistas por meio do monitoramento compartilhado (VICTRIA,
2007).

Conforme Neto (2002), a governana corporativa est relacionada gesto
de uma organizao, sua relao com os acionistas (shareholders) e demais partes
interessadas (stakeholders): clientes, funcionrios, fornecedores, comunidade, entre
outros. Sua essncia est baseada em mecanismo de soluo para o conflito de
16




agncia, decorrente da assimetria informacional e conflito de interesses das partes
envolvidas.

As dificuldades e conflitos entre proprietrios e os executivos no algo
recente, conforme Bianchi apud Smith (2005), que relata que a preocupao ou o
ponto de vista dos executivos pode ser diferente ao dos proprietrios, j que os
proprietrios possuem uma preocupao maior pelos valores investidos e aplicados
nos negcios, sendo que o dinheiro pertence a eles. J os executivos possuem a
forma de gesto, onde a preocupao e a vigilncia no seriam utilizadas como aos
proprietrios.
Assim como forma de reduo deste conflito os gestores tm que absorver a
cultura organizacional com os objetivos da empresa, misso e valores para que esta
possvel defasagem no ocorra em larga escala.

O conflito de agncia surge quando o titular da propriedade delega ao
administrador o poder de deciso de sua propriedade, o que acarreta o surgimento
do desalinhamento entre ambos, decorrentes da materializao de dois axiomas: a
inexistncia de agentes perfeitos e a impossibilidade de se elaborarem contratos
completos. Essa situao demanda a criao de mecanismos eficientes,
representados por sistemas de monitoramento e de incentivos, a fim de assegurar o
alinhamento da atuao do administrador aos interesses do proprietrio (JUNIOR,
2005).

Conforme RABELO e SILVEIRA (1999, p.7), um sistema eficiente de
governana dever, portanto, elaborar mecanismos especializados
de incentivos, salvaguardas e resoluo de conflitos que possam
promover a continuidade dos relacionamentos comerciais que so
eficientes na ausncia de oportunismo auto-interessado,
relacionamentos estes que, de outro modo poderiam romper-se sob
regras de contratualidade exclusivamente de mercado.
Conforme o Banco Ita Unibanco (2009), a consolidao dos princpios e
prticas da governana corporativa atravs da Ita Holding, descreve que a
Governana Corporativa envolve a direo e o monitoramento dos relacionamentos
entre a Companhia, o Conselho de Administrao, a Diretoria, os Comits
17




estatutrios, a Auditoria Independente, o Conselho Fiscal, os seus Acionistas e o
Mercado. As boas prticas de Governana Corporativa agregam valor sociedade,
facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua perenidade.
Conforme o Banco Bradesco (2009), a Governana Corporativa a forma
como as sociedades so geridas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas,
conselho de administrao, diretoria, auditoria independente, conselho fiscal e
demais partes interessadas.
Sob esse prisma, o Bradesco vem aperfeioando, a cada dia, seu
sistema de gesto, com o objetivo de estar sempre em linha com as Melhores
Prticas de Governana Corporativa, agindo com transparncia e respeito
para com seus acionistas e levando o efeito a prestao de contas e a
responsabilidade corporativa, procurando integrar os aspectos econmico-
financeiros, sociais e ambientais.

Conforme o Banco do Brasil (2009), Governana corporativa um
conceito de gesto das organizaes que abrange assuntos relativos
ao poder de controle e de direo de uma empresa, bem como s
formas e esferas de seu exerccio e aos diversos interesses de
natureza empresarial, envolvendo os relacionamentos entre
acionistas e cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria
Independente e Conselho Fiscal. Ao adotar boas prticas de
governana corporativa, o Banco do Brasil demonstra que sua
administrao se compromete com a transparncia, a prestao de
contas, a eqidade e a responsabilidade socioambiental, suportadas
pela utilizao de ferramentas de monitoramento que alinham o
comportamento dos executivos ao interesse dos acionistas e da
Sociedade.


2.2 Evoluo Histrica

A governana corporativa teve seu inicio na primeira metade dos anos 90, em
um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, onde os acionistas
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despertaram para a necessidade de implementao regras que os salvaguardassem
dos abusos da diretoria executivas em suas empresas, da inrcia de conselhos de
administrao e das omisses das auditorias externas, conforme o Instituto
Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC.


2.2.1 Evoluo da Governana Corporativa no Mundo


No ano de 1992, publica-se o Relatrio Cadbury que considerado o primeiro
cdigo de boas prticas de governana corporativa. Este cdigo surgiu como
resposta aos escndalos que surgiram no mercado financeiro e corporativo na
Inglaterra no final dos anos de 1980.
O Relatrio Cadbury foi elaborado por uma comisso orientada por Sir Adrian
Cadbury, onde logo aps se iniciou a publicao de outros cdigos em diversos
paises. No mesmo ano a General Motors divulga suas Diretrizes de Governana
Corporativa (IBGC, 2009).

No ano de 1994, a Calpers (Califrnia Public Employees Retirement System)
desenvolveu uma pesquisa onde constatou que mais da metade das 300 maiores
companhia dos EUA j tinham desenvolvimento manuais prprios de governana
corporativa.
Em 1995, publica-se o Relatrio Vienot, onde marca o tema Governana
corporativa na Frana. No ano de 1997, a Federao Japonesa das Organizaes
Econmicas publica o relatrio de recomendaes sobre a governana corporativa.
Na Alemanha criado Neuer Markt (novo mercado) da Bolsa de Frankfurt.

Em 1998 o Comit de Governana Corporativa estabelecido pelo Frum de
Governana Corporativa do Japo, elabora Os Princpios de Governana
Corporativa Uma Viso Japonesa, onde este documento baseou-se no relatrio
britnico Combined Code que foi emitido no mesmo ano pelo Comit Hampel.
No mesmo ano, a OCDE Organisation for Economic Co-operation and
Development (Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico) cria
o Grupo Consultivo do Setor Empresarial de Governana Corporativa. (IBGC, 2009).
19




No ano de 1999 o grupo de governana corporativa da OCDE divulga Os
Princpios da Governana Corporativa, contendo as diretrizes e as recomendaes
das boas prticas de governana corporativa. No ano 2000, o Banco Mundial e
Mckinsey elaboraram um estudo que concluiu que os investidores esto dispostos a
pagar cerca de 18% a 28% a mais por empresas que atuam com a governana
corporativa (OCDE,2004).

Em novembro de 2001 o mundo recebe o impacto da informao sobre os
problemas da empresa Enrom com fraudes contbeis. Logo aps encadeia-se a
preocupao com legitimidade e veracidade das demonstraes apresentadas e
diversas empresas norte-americanas so obrigadas a refazer suas demonstraes
financeiras, assim, a empresa de auditoria Arthur Andersen encerra sua atividade,
aps da acusao de obstruo de trabalhos da justia. (IBGC, 2009)

Em 2002, o congresso norte-americano aprova no ms de julho a lei
Sarbanes-Oxley (SOX) em resposta aos escndalos das diversas empresas como a
Tyco, Worldcom, Enrom. Em agosto, a SEC (Securities and Exchange Commission)
edita normas complementares de governana e a Bolsa de Valores de Nova York
aprova pr-requisitos de governana corporativa para listagem de empresas.
(IBGC).

Conforme GARCIA (2005 p.23), a Lei Sarbanes-Osley foi a resposta aos
abusos praticados que o congresso norte-americano, impondo padres elevados de
governana corporativa, e severas punies para seu descumprimento,
principalmente para administradores e auditores de empresas.

Conforme JUNIOR apud MALIENI (2005), a promulgao da Lei
Sarbanes-Oxley (SOX) em 2002 normatizou, de maneira muito
objetiva, os procedimentos e controles necessrios ao cumprimento
da legislao no tocante s obrigaes fiscais e tributrias. Alm
disso, o autor esclarece que um dos objetivos principais da
Sarbanes-Oxley foi formalizar a autoridade dos executivos de
empresas de capital aberto sobre as demonstraes financeiras, no
apenas para a Bolsa de Valores Americana, mas sim para a
20




comunidade financeira e, principalmente para os acionistas. Sua
implantao tem dois focos de atuao: conformidade dos atos s
leis vigentes e elevao da qualidade do sistema de controles
internos.

No ano de 2003 a Nasdaq (Sistema Eletrnico de Cotao da Associao
Nacional de Intermedirios de Valores) anuncia normas semelhantes Bolsa de
Nova York.
Em dezembro, ocorre um escndalo corporativo na Parmalat, sendo o
primeiro de muitos problemas de governana corporativa com grandes empresas da
Europa Continental.
Na Inglaterra, lanado o Higgs Report, que traz recomendaes sobre o
papel dos conselheiros externos. lanado tambm o Revised Combined Code,
uma reviso do cdigo de governana britnico. As empresas do pas passam a ser
sujeitas regra do "comply or explain" (pratique ou explique), sendo obrigadas a
divulgar de forma clara as eventuais prticas de governana no adequadas s
recomendaes do cdigo do pas. Na Alemanha, lanado o cdigo de governana
corporativo, sendo de forma similar ao comply or explain (IBGC, 2009).

Em 2004 criado pela OCDE por recomendaes da Quinta Mesa Redonda
de Governana Corporativa da Amrica Latina, o circuito de Companhias. No ano
seguinte a OCDE lana o documento contendo diretrizes de boa governana para
empresas de controle estatal. Em 2006 mais um escndalo anunciado 130
empresas norte-americanas so acusadas de manipular datas de concesso de
planos de aes dos seus executivos, visando aumentar os seus ganhos pessoais,
que resultou na demisso de mais de 50 CEOs e conselheiros.(IBGC, 2009).


2.2.2 Evoluo da Governana Corporativa no Brasil.


No ano de 1995, fundado o Instituto de Conselheiros de Administrao
(IBCA), atualmente Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC). No ano
seguinte o IBCA inicia debates sobre o tema Governana Corporativa e o
21




Conselheiros de Administrao, sendo um evento pblico realizado no Museu da
Arte Moderna.
Em 1997 aprovada a Lei 9.457 que reformula a Lei das Sociedades
Annimas ( Lei 6.404/76). A Lei 9.457 revoga o Tag Along de 100% para
ordinaristas, sendo esta deciso um retrocesso para os acionistas minoritrios.

Em 1998 lanado o primeiro fundo voltado para Governana Corporativa o
Dynamo Puma, no programa de Valor e Liquidez do BNDESPar. No ano seguinte o
IBCA passa a denominar-se como IBGC (Instituo Brasileiro de Governana
Corporativa). E o mesmo lana o primeiro cdigo de governana corporativa, o O
Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa.

Em novembro de 2000, o IBGC realiza o 1 Congresso Brasileiro de
Governana Corporativa, em comemorao ao 5 aniversrio do Instituto, com a
inteno de tornar conhecido os conceitos e prticas de governana. Em dezembro
do mesmo ano a Bovespa Bolsa de Valores do Estado de So Paulo, lana
oficialmente os segmentos diferenciados para empresas que adotaram as boas
prticas de governana corporativa: Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado.

No ano de 2001 a Bovespa cria o IGC ndice de Governana Corporativa
com o objetivo medir o desempenho de uma carteira composta por aes de
empresas que apresentam bons nveis de governana. No mesmo ano, reformada
a lei das SAs sendo promulgada a Lei 10.303/2001, que apresenta avanos de certa
forma tmidos em comparativo ao projeto inicial. (IBGC, 2009)

Em Junho de 2002 a CVM Comisso de Valores Mobilirios lana a cartilha
Recomendaes da CVM sobre a Governana Corporativa, voltada para
companhias abertas. As empresas CCR e Sabesp ingressam pioneiramente no
Novo Mercado.

Em 2003 lanada a pesquisa Panorama Atual de Governana Corporativa,
objeto de parceria entre o IBGC e a Booz Allen Hamilton. E tambm no mesmo ano,
realizado a 1 edio do Prmio IBGC de Monografias.

22




No ano de 2004, retomado o movimento de ofertas pblicas iniciais (IPOs)
com a listagem da Natura no Novo Mercado. As grandes maiorias das empresas
listadas ingressam diretamente no Novo Mercado, segmento mais avanado de
governana corporativa da Bovespa.

Em 2005 realizada a oferta de aes da primeira companhia de capital
amplamente disperso (Lojas Renner), uma inovao no modelo brasileiro de
governana corporativa O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa completa
10 anos e lana o livro Uma dcada de Governana Corporativa Histria do IBGC,
marcos e lies de experincias e realiza tambm a 1 edio do Prmio IBGC de
Governana Corporativa.

No ano de 2006 a Bovespa amplia as regras para os nveis diferenciados de
listagem. realizado a 1 edio do Prmio IBGC/Ita de Jornalismo.
Neste mesmo ano, um caso de insider trading ocorrido durante a tentativa
pioneira da aquisio da Perdigo pela Sadia, que causou uma grande repercusso
no mercado, aumentando a ateno do rgo regulador em operaes
similares.(IBGC, 2009)

Conforme Wikipdia (2009), Insider trading a negociao de valores
mobilirios de certa companhia motivada pelo conhecimento de uma informao que
ainda no de conhecimento do pblico. Normalmente essas informaes so
obtidas por um funcionrio ou um dirigente da prpria empresa, que ao divulgar para
pessoas determinadas, onde visado a obteno de compensao financeira.


2.3 Modelos de Governana Corporativa


Conforme o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC, 2009), a
governana corporativa pode ser dividida em dois sistemas de gesto: Outsider
System e Insider System.


23




Outsider System um modelo de governana corporativa onde os acionistas
so mais pulverizados e esto tipicamente fora do comando dirio das operaes da
companhia. Este sistema de governana mais conhecido por governana
corporativa anglo-saxo proveniente dos Estados Unidos e Reino Unido.

As principais caractersticas deste modelo so:
- Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;
- Papel importante do mercado de aes na economia;
- Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;
- Foco na maximizao do retorno para os acionistas (shareholders).

Insider System um modelo de governana corporativa onde os grandes
acionistas esto diretamente no comando das operaes dirias da empresa seja
pessoalmente ou por intermdio de pessoas de sua confiana. Este sistema de
governana mais conhecido por governana corporativa Nipo-germnico
proveniente do Japo, Alemanha e pases da Europa continental.
As principais caractersticas deste modelo so:
- Estrutura de propriedade mais concentrada;
- Presena de conglomerados industriais-financeiros;
- Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;
- Reconhecimento mais explcito e sistemtico de outros stakeholders no-
financeiros, principalmente funcionrios.

Quadro 1: Modelos de Governana Corporativa no Mundo.

Sistema Anglo-saxo Sistema Nipo-germnico
1. Participao acionria pulverizada
(outsider system).
1. Maior concentrao acionria (insider
system).
2. Estrutura de controle externo empresas
com grande nmero de acionistas,
estruturas de controle diludas.
2. Estrutura de controle interno pequeno
grupo de acionistas detm o maior parte
das aes, estruturas de poder
concentradas.
Continua
24




Fonte: VICTRIA (2007).

















3. Alta Liquidez 3. Baixa Liquidez.
4. Criao de valor voltada para os
acionistas (shareholders).
4. Buscam equilbrio entre o interesse dos
acionistas e outros grupos interessados na
empresa (stakeholders).
5. Exige um nvel elevado de transparncia. 5. Nvel de transparncia pouco acima do
legal.
6. Estrutura de capital controle por equity,
predomina empresas financiadas com
recursos dos acionistas (capital prprio).
6. Estrutura de capital controle por debt
destacam-se empresa financiadas por meio
de emprstimos e financiamentos por
credores.
7. O mercado de capitais ativo e
desenvolvido responsvel pelo
monitoramento da administrao de
empresas.
7. Mercado de capitais menos lquidos e
desenvolvidos, os investidores institucionais
no tm papel ativo.
8. O conflito de interesse ocorre entre
administrao e acionistas.
8. O conflito da agncia ocorre entre
acionistas controladores e acionistas
minoritrios.
25




3. Fundamentos e Princpios da Governana Corporativa.

3.1 Fundamentos de Governana Corporativa

Conforme SILVA (2007), a governana corporativa um sistema de gesto
que propicia o controle estratgico da empresa, atravs das relaes entre o
conselho de administrao, auditoria independente e o conselho fiscal.

3.1.1 Conselho de Administrao

Conforme BIANCHI (2005), diz respeito ao conselho de administrao, que
independentemente de sua forma societria e de ser companhia aberta ou fechada,
toda sociedade deve ter um conselho de administrao eleito pelos scios, sem
perder de vista todas as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto social e
a sustentabilidade da sociedade a longo prazo.

Na gesto da organizao, o executivo principal deve prestar contas ao
conselho de administrao e responsvel pela execuo das diretrizes por esses
fixados. Seu dever de lealdade para com a sociedade. Cada um dos diretores
pessoalmente responsvel por suas atribuies na gesto e deve prestar contas
disso ao executivo principal e, sempre que solicitado, ao conselho de administrao,
aos scios e demais envolvidos, na presena do executivo principal.

Quanto maior a organizao, maior o nmero de gestores. Dessa forma, o
principal executivo precisa de um rgo dentro da empresa que garanta a
transparncia dos negcios.
Os controles internos devem ser determinados pelo conselho de
administrao, pela diretoria ou por outras pessoas da companhia, sempre levando
em considerao, alm da eficcia operacional e da confiabilidade dos relatrios
financeiros, tambm o cumprimento de leis e regulamentos aos quais est
submetida organizao.

Conforme JUNIOR (2005), cabe ao Conselho de Administrao a definio
das diretrizes estratgicas e de algumas diretrizes especficas, geralmente ligadas
26




otimizao do processo de superviso. A Diretoria Executiva deve implementar as
aes diretas necessrias para o cumprimento dessas diretrizes.

3.1.2 Auditoria Independente

No que tange auditoria independente, o cdigo evidencia que toda
sociedade deve ter auditoria independente, pois se trata de um agente de
governana corporativa de grande importncia para todas as partes interessadas,
uma vez que sua atribuio bsica verificar se as demonstraes financeiras
refletem adequadamente a realidade da sociedade (BIANCHI, 2005).
A funo da auditoria independente proporcionar alta administrao a
segurana de que os relatrios contbeis refletem com propriedade aquilo que
ocorreu na organizao sob o ponto de vista operacional. De forma geral, as
atividades da auditoria deveriam ser independentes, inclusive do responsvel pela
rea de controladoria, isto , a auditoria deveria trabalhar isoladamente.

Conforme Rodrigues (2003), a auditoria independente considerada um
importante agente de governana corporativa em funo da sua atribuio bsica de
verificar as demonstraes contbeis e emitir opinio sobre sua adequao
realidade da empresa.

Principais dispositivos:
- Definio das competncias da Auditoria Independente;
- Definio do plano anual dos trabalhos, do prazo e do acordo de honorrios;
- Restries quanto prestao concomitante de servios de auditoria independente
e consultoria;
- Definio do escopo de relacionamento a ser mantido com os proprietrios, o
conselho de administrao, o conselho fiscal e o comit de auditoria;
- Definio do escopo de relacionamento com o executivo principal e a diretoria;
- Elaborao de uma declarao anual de independncia.

3.1.3 Conselho Fiscal

O conselho fiscal parte integrante do sistema de governana das
27




organizaes brasileiras, um rgo no-obrigatrio que tem como objetivos
fiscalizar os atos da administrao, opinar sobre determinadas questes e dar
informaes aos scios. Deve ser visto como uma das ferramentas que visam
agregar valor sociedade, agindo como um controle independente para os scios
(BIANCHI, 2005).

Conforme RODRIGUES (2003), o conselho fiscal funciona como um controle
independente para os proprietrios com o objetivo de zelar pelos interesses dos
acionistas majoritrios e minoritrios.

Principais dispositivos:
- Definio das competncias do conselho fiscal;
- Definio do escopo de relacionamento a ser mantido com os proprietrios, o
conselho de administrao, o executivo principal e a diretoria;
- Definio do escopo de relacionamento a ser mantido com os auditores
independentes.

3.2 Princpios de Governana Corporativa

possvel afirmar que os fundamentos da governana corporativa esto
alinhados com os valores fundamentais, consagrados pela Constituio Federal de
1988. Princpios como dignidade da pessoa humana e valores sociais do trabalho e
da livre iniciativa so perseguidos pelos ideais das boas prticas de governana
corporativa (CARVALHO, 2007).

De acordo com LODI (2000, p.19), a governana corporativa est sustentada
por quatro pilares, onde so representados seus princpios fundamentais, que so:

- Fairness: senso de justia e de equidade para com os acionistas minoritrios
contra as aes transgressoras dos gestores e acionistas majoritrios;

- Disclosure: usualmente chamada de transparncia, esta usada nos dados e
registros contbeis sem duvidas e relatrios entregues em prazos combinados;

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- Accontability: a responsabilidade da prestao de contas por parte dos que
tomam as decises do negocio;

- Compliance: a segurana, a obedincia, compromisso e resguardo nas lei e
regimes do pas.

A aplicao desses princpios est diretamente ligada conduta dos gestores
e diretores da sociedade empresria. O papel desempenhado dos gestores e
diretores no exerccio de suas funes atrelado a regras de conduta ou restries
como estatuto social, contrato social, cdigo de tica, que est internamente
construdo na empresa como valor e cultura organizacional, assim, trazendo o
melhor desempenho destes que por sua vez trazem a dignidade para que a
companhia seja respeitada juridicamente e administrativamente, para que ela realize
suas funes no desenvolvimento scio econmico do seu pas (CARVALHO, 2007).

A sociedade de capital aberto o bero da governana corporativa tendo em
vista que foi em funo desta que se desenvolveram praticas de governana com o
objetivo muito definido de inibir os abusos praticados pelos gestores de algumas
empresas. Do mesmo modo, a aplicao dessas prticas de governana corporativa
na sociedade limitada recente e merece a ateno dos especialistas e doutores da
rea. Que do mesmo modo que ocorre nas empresas limitas tambm fato das
sociedades annimas, onde a legislao e a doutrina permitem as mesmas prticas
utilizadas na sociedade limitada (CARVALHO, 2007).

3.2.1 Fairness (Equidade)

Em uma sociedade social onde existem vrios scios ou acionistas sempre
haver a prevalncia da vontade de um, minoritrios e, detrimento dos demais
minoritrios, no entanto toda sociedade ser afetada com a deciso tomada por na
maioria das vezes, um pequeno grupo privilegiado aos preceitos de democracia
orienta da discusso entre a maioria e minoria.

Conforme CARVALHO (2007), a vontade geral algo que transcende que
est acima das vontades individuais no como somatrio, nem repositrio de
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vontades, mas como conjuno de interesse nem s com isso, no se est a falar de
humanidade, mas de consumo base na idia de maioria. O consumo da maioria
diferencial.

A maioria atingir quando se faz valer o direito de participao de todos. Para
a empresa que adotam as boas prticas de governana obrigatria a participao
de representantes de minoritrios em assemblia e reunies societrias,
assegurando o equilbrio entre partes. Aos clientes da minoria devem ser protegidos
e sempre que possvel devem ser preparados aos direitos dos majoritrios para que
haja uma justa distribuio do poder e de controle de atividade empresarial.

As principais recomendaes da Organizao de Cooperao e
Desenvolvimento Econmico OCDE para a Amrica Latina no que diz, a respeito
equidade so: proteo de minoritrios, direito de preferncia, equidade em
mudanas de controle, participao efetiva em assemblias, exerccio exeqvel do
voto, explicitaes da de direitos, comunicao de acordos com acionistas, operao
com aes de empresas e emprego eficaz de arbitragem privada. (ANDRADE e
ROSSETTI, 2004)

3.2.2 Disclosure (Transparncia)

O principio da transparncia ou disclosure como originalmente chamado,
difundidos pelos preceitos da governana corporativa encontra relativo respaldo na
legislao ptria. A Transparncia a principal ferramenta dos acionistas
minoritrios contra eventuais fraudes corporativas.

Esse princpio quando bem aplicado, exige do administrador ou da diretoria
transparncia total as necessidades de informao dos scios ou acionistas
minotrios, bem como de todos os interessados e envolvidos no desenvolvimento da
atividade, conselho de administrao e fiscal auditoria independente, funcionrios,
fornecedores, clientes de toda comunidade em geral.

Alm da questo legal do dever de informar ressaltamos a questo social da
transparncia. Hoje atravs do balano social, as empresas podem informar as
30




quais atividades esto sendo voltadas atender aos interesses scio-ambientais.

Balano social um meio das transparncias s atividades corporativas
atravs de um levantamento das principais indicadores de desempenho econmico,
social e ambiental da empresa. Alm disso, um instrumento que amplia o dialogo
com todos os pblicos com os quais a empresa se relaciona: acionistas,
consumidores e clientes, comunidade, funcionrios, fornecedores, governo,
organizaes, no governamentais, mercado financeiros e sociedade em geral,
conforme (CARVALHO, 2007).

3.2.3 Accontability (Prestao de Contas)


Conforme Andrade e Rossetti (2004), accontability ou prestao responsvel
de contas corresponde a um importante valor da boa governana corporativa
representa uma forma de controle imposta por exigncia externas. a exigncia de
padres contbeis rigorosos na preparao da demonstrao da situao
patrimonial das companhias dos resultados das suas operaes.

A falta de clareza e responsabilidade nas prestaes de contas das
sociedades de capital aberta britnicas por responsvel pela criao do comit
Cadbury, um dos mais importantes marcos construtivos da governana corporativa e
exemplo do cdigo de melhoria prticas.

Hoje visando proteo aos investidores, os mercados de capitais padres
internacionais de contabilidade para demonstraes financeiras conhecidas pela
sigla GAAP Generally Accepted Acciounting Principles.
Entre as recomendaes da Organizao de Cooperao e desenvolvimento
Econmico OCDE seguido dos valores da prestao responsvel de contas
destaca-se a emisso de relatrios anuais de desempenho a auditoria externas
independente.

Conforme Carvalho (2007), na sociedade limitada, o artigo 1188 do cdigo
civil diz que o balano patrimonial dever exprimir com facilidade e clareza a
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situao real da empresa, ou seja, o responsvel pela gesto e escriturao das
atividades empresariais tem a dever de prestar contas aos demais scio de maneira
clara e fiel real situao da empresa.

3.2.4 Compliance (Conformidade)

Conforme Carvalho (2007), o principio de compliance vo alm dos dever de
cumprir as determinaes legais do pas em que atua as sociedades empresrias.
A instituio ou empresa quando da tomada de decises, deve pondera o
atendimento de outros interesses, como dos fornecedores, clientes da comunidade
onde atua. Deve se preocupar com questes gerais, como por exemplo, o
engajamento em programas sociais e educativos de interesses geral da
comunidade.
Conforme WIKIPDIA (2009), o termo Compliance tem origem no
verbo em ingls to comply, que significa agir de acordo com uma
regra, um comando ou um pedido. No mbito institucional e
corporativo, Compliance o conjunto de disciplinas para fazer
cumprir as normas legais e regulamentares, as polticas e as
diretrizes estabelecidas para o negcio e para as atividades da
instituio ou empresa, bem como evitar, detectar e tratar qualquer
desvio ou inconformidade que possa ocorrer. Compliance muito
presente em instituies e empresas do mercado financeiro, mas tem
se estendido para as mais diversas organizaes privadas e
governamentais, especialmente aquelas que esto sujeitas a forte
regulamentao e controle. Atravs das atividades de Compliance,
qualquer possvel desvio em relao a poltica de investimento dos
produtos identificado e evitado. Assim, os investidores tm a
segurana de que suas aplicaes sero geridas segundo as
diretrizes estabelecidas.
3.3 tica e Responsabilidade Social

Conforme SILVA apud CARROL (2007), a tica empresarial desenvolvida
atravs de uma serie de normas, padres e expectativas de comportamento para
atender os diversos pblicos com as quais a empresa se relaciona e que considera a
32




sua legitimidade, verdade e justia nos acordos com seus direitos morais ou suas
expectativas. De outro modo, os valores de um determinado grupo ou de uma
organizao diferem entre si, e a partir da este grupo elabora os cdigos de ticas
para serem seguidos.
Os cdigos de tica empresarial no s formaliza compromissos ticos da
empresa, como tambm constituem uma importante ferramenta de comunicao
desses valores e prticas para seus stakeholders. Assim, eles exprimem os motivos
que os norteiam com a atividade da organizao e suas expectativa com relao ao
comportamento de seus funcionrios e qualidade das relaes estabelecidas com
as partes interessadas. Porm observa-se que o cdigo de tica uma necessidade
que conduz todos os valores e condutas da empresa, que por sua vez pode agregar
valor s relaes com seus parceiros, funcionrios, clientes e outros pblicos.

Segundo Moreira (1999), a tica empresarial poder ser compreendida como
um valor da organizao que a assegura sua sobrevivncia, sua historia, sua
reputao, e consequentemente seus bons resultados. A tica o comportamento
da empresa quando a ao em conformidade com os princpios morais e as regras
do bem proceder ditos pela coletividade.

A responsabilidade social pode ser definida como o compromisso que uma
empresa ou entidade deve ter com a sociedade, expresso por meio de atos e atitude
que refletem positivamente, ou seja, que a empresa faa o seu papel especifico na
sociedade e a sua prestao de contas para com ela. Deste modo a organizao
assume obrigaes de carter moral, alm dos estabelecidos em lei, mesmo que
no diretamente vinculadas as suas atividades, mas que possam constituir para o
desenvolvimento sustentvel dos povos. Assim, numa viso expandida
responsabilidade toda e qualquer ao quem possa contribuir para a melhoria da
qualidade de vida na sociedade (ASLHEY, 2003).
Conforme CHIAVENATO (2004), a responsabilidade social significa a atuao
responsvel dos seus membros, as atividades de beneficncia e os compromissos
da organizao com a sociedade em geral e de forma intensa com aqueles grupos
ou partes da sociedade com a qual est mais em contato. A responsabilidade est
voltada para a atitude e comportamento da organizao em face das exigncias
sociais da sociedade e, conseqncia das suas atitudes.
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4. Implementao da Governana Corporativa.


O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC uma organizao
exclusivamente dedicada promoo da governana corporativa no Brasil e o
principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no pas, tendo
alcanado o reconhecimento nacional e internacional.

Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC uma sociedade civil de
mbito nacional, sem fins lucrativos tem o propsito de "ser a principal referncia
nacional em governana corporativa; desenvolver e difundir os melhores conceitos e
prticas no Brasil, contribuindo para o melhor desempenho das organizaes e,
conseqentemente, para uma sociedade mais justa, responsvel e transparente.
O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC, em comemorao
aos 10 anos de sua fundao, completados em 2005, lanou a srie de publicaes
denominada Cadernos de Governana. O objetivo desta iniciativa trazer ao
mercado informaes prticas que contribuam para o processo da governana e
auxiliem conselheiros e administradores a desempenhar melhor as suas funes,
contribuindo para aprimorar o funcionamento do mercado, gerar maior confiana dos
investidores e, conseqentemente, propiciar maior fluidez de recursos para as
empresas.

Os Cadernos de Governana esto divididos em trs sries:
- Documentos Legais de Governana;
- Documentos sobre Estruturas e Processos de Governana;
- Temas Especiais de Governana.

Dentro destes das series e temtica, o Instituto publicou cadernos especficos
de orientao sobre os temas:
- Conselho Fiscal;
- Estatutos;
- Gerenciamento de Riscos;
- Sustentabilidade para as Empresas;
- Conselho de Administrao;
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4.1 Conselho Fiscal.

Conforme o IBGC A. (2007), o conselho fiscal um rgo fiscalizador
independente da diretoria e do conselho de administrao, que busca, atravs dos
princpios da transparncia, eqidade e prestao de contas, contribuir para o
melhor desempenho da organizao. Pode servir como instrumento legal de
implementao de uma poltica ativa de boas prticas de governana corporativa
direcionada especialmente para a transparncia e controle dos atos internos da
companhia, quando o rgo e os seus membros atenderem a requisitos e regras de
funcionamento que assegurem a efetividade de sua atuao e, especialmente, sua
independncia.

Os limites de atuao e a sintonia entre o conselho fiscal e o comit de
auditoria do conselho de administrao devem ser sempre levados em conta na
estruturao do comit, considerando o tamanho da organizao e a realidade
brasileira, mas sempre procurando preservar a identidade e a independncia entre
esses rgos.

O Conselho Fiscal tem como fundamento: o direito assegurado ao acionista
de fiscalizar a gesto dos negcios sociais por intermdio do conselho fiscal,
valendo-se, este ltimo, do exame de quaisquer documentos da companhia e suas
controladas e coligadas. A finalidade de assegurar aos proprietrios que a sociedade
atenda aos seus objetivos explicitados no contrato/estatuto social, dentro dos
princpios da tica, eqidade e transparncia; proteger o patrimnio e a rentabilidade
dos acionistas; e proporcionar maior segurana aos fornecedores de recursos para
tomar decises de alocao de capital. A atuao do conselho fiscal se d pelo
entendimento dos negcios, por opinies, por recomendaes, pela elaborao de
pareceres, pela fiscalizao das contas e atos da administrao, assim como pelo
recebimento de denncias.

Benefcios da existncia de um conselho fiscal para os acionistas:
- rgo independente da administrao, em decorrncia da lei;
- uma instncia de conforto para os administradores;
- Contribui para o valor da empresa por meio do monitoramento dos processos de
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gesto dos riscos e da criao de condies mais propcias reduo do custo de
capital da empresa.
- Pode ser a nica instncia de defesa, no mbito da sociedade, disposio dos
acionistas, especialmente nas situaes em que o conselho de administrao no
esteja institudo;
- Pode dedicar-se, com maior profundidade, ao exame de detalhes de matrias de
interesse da sociedade.

Em relao composio do Conselho Fiscal o IBGC (2009)
descreve: A lei define a forma de eleio dos conselheiros fiscais.
Com o objetivo de propiciar ao rgo a devida independncia da
administrao, as melhores prticas recomendam que os scios
controladores abram mo da prerrogativa de eleger a maioria dos
membros, elegendo o mesmo nmero de conselheiros que os
indicados pelos minoritrios e preferencialistas, permitindo, assim,
que o ltimo membro do conselho fiscal seja eleito por scios que
representem a maioria do capital social, a includos ordinaristas e
preferencialistas, em assemblia na qual cada ao -
independentemente de espcie ou classe - corresponda a um voto.
Controladores e no-controladores devem ter uma participao
paritria, com um membro adicional eleito pelos scios que
representem a totalidade do capital social.
Os scios controladores e no-controladores devem debater a
composio do conselho fiscal antes de sua eleio, de forma a
alcanar a desejvel diversidade de experincias profissionais,
pertinentes s funes do conselho e ao campo de atuao da
sociedade.


4.1.1 Boa Atuao dos Conselheiros Fiscais

A boa atuao dos conselheiros fiscais pressupe preparo, proatividade e
ausncia de vnculos de interesse com os acionistas que o elegeram, bem como o
respeito viso empreendedora dos gestores.

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Preparo: recomendvel que, alm do preparo para a funo, o conselheiro
possa investir na sua formao continuada e no desenvolvimento dos
conhecimentos especficos ao negcio;

Proatividade: recomendvel que, alm de iniciativa, o conselheiro busque
mais informaes do que as divulgadas ao mercado, assegurando-se de que essas
informaes traduzem as realidades de que tem conhecimento;

Vnculos: o vnculo de confiana do conselheiro para com grupos de
acionistas no o torna representante do interesse particular de seus eleitores. Eleito
o conselheiro, seu compromisso passa a ser para com todos os acionistas;

Viso empreendedora: a ao empreendedora exige a tomada de decises
de risco; recomenda-se que a atuao do conselheiro fiscal no ocorra de forma a
tolher a ao empreendedora, a assuno de riscos, nem se constitua em instncia
de vigilncia sobre os administradores que os impea de exercer a plenitude de sua
capacidade empreendedora. A ateno sugerida para que essa ao
empreendedora se reflita por igual para todos os acionistas. No gere riscos
desproporcionais nem coloque em risco o equilbrio do negcio.

4.1.2 Competncias

Conforme o IBGC A. (2007), as principais competncias do conselho fiscal,
esto ligadas especialmente fiscalizao da companhia, onde esto definidas no
art. 163 e seguintes da Lei de Sociedades Annimas, sem prejuzo das demais
atribuies acessria referida lei, tais como convocao de Assemblia e
recebimento de comunicaes de divergncias por parte dos administradores
definidas nos arts. 123 e 1587 da mencionada Lei.

4.1.2.1 Funo Fiscalizadora

A funo fiscalizadora cuida da verificao do atendimento das obrigaes
legais e estatutrias por parte da administrao da sociedade. Para o pleno
exerccio de sua funo fiscalizadora o conselho fiscal precisa conhecer as
37




propostas de oramento de capital, para opinar quanto ao uso e comprometimento
de recursos da empresa, sem prejuzo da manuteno do capital de giro do negcio,
visando manter a sade financeira da empresa e os lucros e dividendos futuros,
conforme IBGC A. (2007).

O foco principal o exame da gesto dos administradores, complementado
pelo conhecimento do negcio, da sua execuo (oramento, desempenho, etc.),
dos riscos empresariais e de fraudes (com uma estrutura de gerenciamento de
riscos e oportunidades) e uma estrutura de controles internos.
Os parmetros para decidir se as informaes e esclarecimentos esto
abrangidos pelo escopo da funo fiscalizadora so determinados pelo interesse da
companhia. O conselheiro deve atuar somente no interesse da companhia, e no no
seu prprio, da administrao, ou daqueles que o indicaram para o cargo.

4.1.2.2 Documentos e Relatrios

O exame das demonstraes financeiras que so elaboradas periodicamente
pela empresa inclui quaisquer outros documentos ou informaes necessrias
anlise crtica das demonstraes financeiras pelo conselheiro fiscal. Na recusa da
apresentao dos documentos, o conselho fiscal ou o conselheiro, individualmente,
poder exigir judicialmente a exibio de tais documentos, no entanto, furtar-se a
denunciar tal procedimento ao conselho de administrao e, no caso de omisso
deste, assemblia de acionistas, IBGC A. (2007).

4.1.2.3 Objeto Social

Os acionistas possuem o total direito de receber os resultados das atividades
empresariais. O acionista deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar
o seu objeto e cumprir sua funo social, e para isso no deve orientar a companhia
para fim estranho ao objeto social, e nem contratar em condies de favorecimento.
O objetivo de produzir resultados com a observao do estatuto social e da lei exige
que se verifiquem todos os atos que possam ter influncia no presente ou no futuro
para a produo de resultados, e isso est no escopo da funo fiscalizadora.

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4.1.2.4 Gesto

No cabe ao conselho fiscal aprovar quaisquer polticas empresariais. No
entanto, para opinar sobre os atos relativos gesto, o conselho fiscal deve estar
informado de forma completa a respeito dos mesmos. O acesso do conselho fiscal
aos documentos deve permitir examinar se atos e contratos orientam a companhia
para fim estranho ao seu objeto, se favorecem outra sociedade ou se, diretamente
ou atravs de outrem, ou de sociedade na quais administradores ou acionistas
tenham interesse, resultam em contratos em condies de favorecimento ou no-
eqitativas para a companhia.
Na existncia de transaes com partes relacionadas, os documentos devem
permitir verificar as condies em que as transaes foram realizadas, a natureza do
relacionamento e a poltica de preos de transferncia, especialmente quanto a
preos, prazos e encargos e se foram realizadas em condies semelhantes s que
seriam aplicveis s partes no-relacionadas, bem como os efeitos presentes e
futuros na situao financeira e nos resultados (IBGC, 2009).

4.1.2.5 Decises de Investimento e Riscos

O conselho fiscal tem em decorrncia de suas atribuies, a necessidade de
atentar para as decises sobre o investimento e aos processos de controle de
riscos. O objeto da ateno do conselho fiscal a fundamentao das decises
tomadas, onde verificado se o seu contedo pode evidenciar a prtica de ato ilcito
por parte dos administradores. O objeto o processo decisrio, que deve estar
respaldado por suficientes e apropriados mecanismos de controle de risco.

4.1.2.6 Demonstraes Financeiras e Relatrios

Compete Assemblia Geral tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstraes financeiras; ao conselho de administrao
preparar o relatrio de administrao e manifestar-se sobre as contas da diretoria;
ao conselho fiscal examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e
sobre elas opinar, bem como opinar sobre o relatrio anual da administrao,
fazendo constar em seu parecer as informaes complementares que julgar
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necessrias ou teis deliberao da assemblia geral.

desejvel que a forma de atuao do conselho fiscal contribua para a boa
fluidez dos processos internos da companhia e que a opinio do conselho fiscal seja
conhecida pelo conselho de administrao na reunio em que formalizar sua
manifestao sobre as contas da diretoria, coordenando os cronogramas para as
respectivas formalizaes. Por outro lado, tal fluidez recomenda a discusso entre
os membros do conselho fiscal no s das contas, mas tambm do relatrio da
administrao, e das suas notas explicativas.

Para isso, recomendvel que o conselho fiscal possa acompanhar o
processo de confeco do relatrio da administrao, das notas explicativas e das
demonstraes financeiras, recebendo com antecedncia adequada as respectivas
minutas, para que possa efetivamente contribuir para a vida da companhia e para o
aperfeioamento do processo de seu conhecimento pelo mercado financeiro e de
capitais, sempre propugnando pela divulgao (disclosure), para que se possam
garantir que todos os tipos de usurios informaes completas e confiveis sobre a
situao financeira e os resultados da companhia. desejvel que o conselho fiscal
possa se manifestar antes da verso definitiva do relatrio de administrao com
vistas possibilidade de sugerir modificaes ou inseres de contedo

4.2 Estatutos de Governana.

O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC B. (2006), elaborou
modelos de clusulas estatutrias das diversas matrias tratadas em um estatuto
social, que podem ser utilizadas por sociedades existentes ou que esto sendo
constitudas. As clusulas esto divididas em sees, nas quais so tratadas
conforme segue:

- Capital: H clusulas para descrio do capital social e regras para seu aumento
por deliberao delegada ao Conselho de Administrao;

- Aes: Entre outros pontos, foi apresentada sugesto prevendo voto de detentores
de aes preferenciais em deliberaes especficas;
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- Assemblia Geral: Encontram-se clusulas regulando a forma de atuao e direitos
de acionistas, tais como: antecedncia e interrupo de prazo de convocao,
competncia e funcionamento de assemblias, ordinria, extraordinria e especial,
legitimao e representao, deliberao de assuntos no includos na pauta,
registro de votos dissidentes e direito de retirada;

- Conselho de Administrao: H clusulas incorporando recomendaes do IBGC
quanto ao mandato de conselheiros, sua independncia e qualificao tcnica, bem
como regras para eleio de membros por acionistas no integrantes do bloco de
controle e por empregados. Encontram-se, ainda, clusulas com regras para
definio de pauta, forma de convocao, lavratura de atas e funcionamento das
reunies, alm de sugesto detalhada de competncias do conselho. So descritos
os meios de participao pelos membros nas reunies e hipteses de perda,
substituio e vacncia do cargo. H dispositivos tratando de avaliao de
desempenho de conselheiros, oramento para suas atividades, adoo de regimento
interno e criao de comits do conselho;

- Comit de Auditoria: Definio de competncia, composio e regimento interno,
buscando viabilizar a adoo desse rgo pelas companhias, sem
incompatibilidades com a Lei das Sociedades por Aes;

- Diretoria: Trata da composio desse rgo com a recomendao de que o Diretor-
Presidente no ocupe a Presidncia do Conselho de Administrao. Foram
desenvolvidas sugestes detalhadas de atribuies do Diretor-Presidente, Vice-
Presidente, Diretores Administrativo, Financeiro, Comercial, Jurdico, de Recursos
Humanos e de Publicidade. Tambm esto listadas atribuies da Diretoria em
colegiado, tais como: planejamento estratgico, oramento, plano de investimentos,
financiamentos e acordos judiciais, entre outras. So, ainda, oferecidas sugestes
de clusulas prevendo meios de participao pelos diretores nas reunies, hipteses
de substituio e vacncia do cargo, bem como critrios de deliberao, qurum,
obrigatoriedade de envio de atas ao Conselho de Administrao e forma de
representao da sociedade pela Diretoria;

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- Conselho Fiscal: H dispositivos regulando seu funcionamento, mandato e
requisitos para investidura de seus membros, regras para sua substituio e
definio de remunerao;

- Administradores e demais membros de rgos da Companhia: A definio de
administradores e os requisitos para sua investidura esto previstos nesta seo;
tambm se encontram recomendaes de clusulas sobre sua responsabilidade e
obrigatoriedade da companhia defend-los em processos judiciais;

- Conflito de Interesses: Definio contendo os seus principais elementos;

Alienao do Poder de Controle: H dispositivo normatizando o direito de venda
conjunta (tag along), acompanhado da definio de acionista controlador, regras
para oferta pblica e elaborao do laudo de avaliao das aes;

- Disposies Gerais: Encontra-se clusula determinando o fornecimento de
declaraes pelos diretores relativamente s demonstraes financeiras da
companhia, devidamente auditadas, bem como sugesto de contedo para o
relatrio anual. Tambm h clusulas sobre arbitragem, distribuio de dividendos e
juros sobre o capital prprio, arquivamento e disponibilizao de
acordo de acionistas, fornecimento de lista de acionistas e adoo de cdigos de
conduta e manuais pela companhia.

4.3 Gerenciamento de Riscos.

Conforme IBGC C. (2007), o termo risco proveniente da palavra risicu ou
riscu, em latim, que significa ousar (to dare, em ingls). Costuma-se entender risco
como possibilidade de algo no dar certo, mas seu conceito atual envolve a
quantificao e qualificao da incerteza3, tanto no que diz respeito s perdas
como aos ganhos, com relao ao rumo dos acontecimentos planejados, seja por
indivduos, seja por organizaes:

Quando investidores compram aes, cirurgies realizam
operaes, engenheiros projetam pontes, empresrios abrem seus
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negcios e polticos concorrem a cargos eletivos, o risco um
parceiro inevitvel. Contudo, suas aes revelam que o risco no
precisa ser hoje to temido: administr-lo tornou-se sinnimo de
desafio e oportunidade. (Bernstein, 1996)

O risco inerente a qualquer atividade na vida pessoal, profissional ou nas
organizaes, e pode envolver perdas, bem como oportunidades. Em Finanas, a
relao risco-retorno indica que quanto maior o nvel de risco aceito, maior o retorno
esperado dos investimentos. Esta relao vale tanto para investimentos financeiros
como para os negcios, cujo retorno determinado pelos dividendos e pelo
aumento do valor econmico da organizao.

Gerenciamento de riscos: o Conselho de Administrao deve
assegurar-se de que a Diretoria identifique preventivamente por
meio de sistema de informaes adequado e liste os principais
riscos aos quais a sociedade est exposta, sua probabilidade de
ocorrncia, bem como as medidas e os planos adotados para sua
preveno ou minimizao IBGC C. (2007).

Empreender significa buscar um retorno econmico-financeiro adequado ao
nvel de risco associado atividade. Ou seja, o risco inerente atividade de
negcios, na qual a conscincia do risco e a capacidade de administr-lo, aliadas
disposio de correr riscos e de tomar decises, so elementos-chave. Assumir
riscos diferencia empresas lderes, mas tambm pode lev-las a estrondosos
fracassos. O resultado das iniciativas de negcios revela que o risco pode ser
gerenciado a fim de subsidiar os administradores na tomada de deciso, visando a
alcanar objetivo e metas dentro do prazo, do custo e das condies pr-
estabelecidas.

No existe uma nica forma para implementar um modelo de Gesto de
Risco, nem uma nica estrutura adequada para tal, dependendo de uma anlise
custo-benefcio em funo do porte, especificidades e nvel de complexidade de
cada organizao. Uma organizao que lida fortemente com commodities
negociado em bolsa de valores e que apresenta uma gesto ativa do seu caixa, ou
43




uma estrutura complexa de dvidas e operaes envolvendo o mercado de
derivativos, por exemplo, pode requerer sistemas de controle de riscos financeiros
sofisticados.

Por outro lado, para fazer frente aos riscos operacionais, no se pode
comparar os esforos e recursos que uma grande empresa sujeita adoo da Lei
Sarbanes-Oxley (SOX) com as exigncias e necessidades das pequenas empresas.
O importante introduzir na organizao a prtica de tratar crtica, qualitativa
e quantitativamente os riscos, identificando-os, avaliando-os, tratando-os e
calculando seus impactos de uma forma integrada.
A implantao de um modelo de Gesto de Risco um processo de longa
durao, que deve ser continuamente aprimorado, dinmico, interativo e integrado
ao processo de planejamento estratgico da organizao.

Para implantar um modelo de gesto de risco e promover uma cultura de
gerenciamento de riscos na organizao deve-se elaborar uma arquitetura para
facilitar e viabilizar o gerenciamento do risco propriamente dito, cuja concepo e
implementao trazem inmeros benefcios para a organizao, tais como:
Aderncia dos processos internos ao perfil de riscos estabelecido pelo conselho de
administrao;
Clareza quanto s regras de governana para gerir a exposio;
Endereamento de lacunas de capacitao de pessoas, processos e sistemas;
Implementao de sistemas de controles eficazes.

Conforme IBGC C. (2007), o conselho de administrao deve ser o
responsvel por determinar os objetivos estratgicos e o perfil de riscos da
organizao. Definir seu perfil consiste em identificar o grau de apetite a riscos da
organizao, bem como as faixas de tolerncia a desvios em relao aos nveis de
riscos determinados como aceitveis. O conselho de administrao deve
estabelecer tambm a poltica de responsabilidade da diretoria em: avaliar a quais
riscos a organizao pode ficar exposta; e desenvolver procedimentos para
administr-los.
O papel fundamental de implementar uma slida estrutura delegado aos
gestores, com o comit de auditoria (ou instncia que desempenha sua funo), em
44




nome do conselho de administrao, exercendo a funo de superviso.

4.4 Sustentabilidade para as Empresas.

Conforme descrito por IBGC D. (2007), a sustentabilidade significa viver da
renda proporcionada pelo planeta e no do seu capital, o chamado capital
natural. Toda atividade econmica depende desse capital.
O capital natural responsvel pela proviso dos servios ambientais, isto ,
os benefcios que os seres humanos obtm da natureza produzidos por interaes
nos ecossistemas, tais como: produo de oxignio, seqestro de carbono,
formao dos solos, proviso de gua, madeira e fibras, regulao do clima, valores
estticos, espirituais e de lazer. Muitos desses servios so essenciais aos seres
humanos.
A noo de capital social utilizada neste documento est associada
qualidade das relaes entre pessoas e grupos na sociedade, sendo o nvel de
confiana um fator essencial. O capital social est associado ao grau de estabilidade
social e prosperidade e fundamental na busca da sustentabilidade.
Da perspectiva da empresa a viabilidade econmico-financeira vital, sem a
qual no sobrevive. Entretanto, tem-se tornado imperioso para a qualidade do seu
desempenho buscar seu alinhamento com uma viso de sustentabilidade de sentido
ampliado.
Para o setor empresarial o conceito de sustentabilidade representa uma
abordagem inovadora de se fazer negcios, no sentido de sustentar a viabilidade
econmico-financeira dos empreendimentos e, ao mesmo tempo, preservar a
integridade ambiental para as geraes atuais e futuras e construir
relacionamentos mais harmoniosos na sociedade, resultando numa reputao
positiva e slida.
Essa abordagem inclui as melhores prticas de governana corporativa e
apresenta caractersticas estratgicas, pois permite a identificao de riscos e
oportunidades, colabora na preservao e criao de valor pela empresa,
proporciona maior probabilidade de continuidade do negcio (longevidade) e,
simultaneamente, contribui para o desenvolvimento sustentvel.
Como conseqncia a empresa poder melhorar a qualidade do capital social
(respeitando a diversidade cultural e os interesses dos diversos pblicos, direta e
45




indiretamente, envolvidos no negcio ou impactados pelo mesmo) e reduzir - ou
otimizar - o uso de recursos naturais e seu impacto sobre o meio ambiente.
A abordagem dos negcios luz da sustentabilidade permite s empresas
considerar, de forma mais estruturada, os aspectos de ordem local e global que
esto, cada vez mais, afetando diretamente seus resultados econmico-financeiros,
e responder s novas demandas da sociedade nas questes ambientais, de justia
social e aquelas relativas s futuras geraes.
Esses temas tm o potencial de afetar o ambiente de negcio das empresas,
pois esto intimamente ligados ao comportamento de scios, investidores
financeiros, clientes, fornecedores, empregados, comunidades e legisladores
envolvidos, direta ou indiretamente, com as atividades da empresa.
Empresas atentas aos temas referentes sustentabilidade desenvolvem a
capacidade de antecipar tendncias de ordem ambiental, social, legal e institucional,
podendo beneficiar-se estrategicamente.
Ainda existe alguma sobreposio quanto s diversas definies de termos
que e referem, em maior ou menor grau, ao escopo da sustentabilidade para as
empresas, tais como Responsabilidade Social Empresarial, Responsabilidade Social
e Sustentabilidade Empresarial.
A promoo ou o financiamento de projetos filantrpicos, culturais, sociais e
ambientais deve apresentar uma relao clara com o objeto social da empresa ou
contribuir, de forma facilmente identificvel, para o valor do negcio, caso contrrio
pode caracterizar-se como um problema de governana corporativa, pois os
administradores estariam extrapolando seus mandatos.

4.4.1 Sustentabilidade nas definies institucionais

A misso e a viso de futuro da organizao e de seus negcios devem
expressar, de modo formal e inequvoco, o conceito da sustentabilidade.
A declarao formal de valores e um cdigo de conduta da organizao
devem ser instrumentos de orientao para a administrao, e de comunicao para
a sociedade, sobre a deciso de adotar os princpios da sustentabilidade.
Nas fuses, aquisies e associaes devem ser asseguradas a preservao
dos princpios e prticas que regem a sustentabilidade nas definies institucionais
das entidades resultantes. No mbito de grupos empresariais, deve-se buscar
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assegurar a coerncia de princpios e a consistncia de prticas de sustentabilidade
transversalmente aos vrios negcios e atividades corporativas IBGC D. (2007).
Os valores e as prticas relacionadas sustentabilidade devem ser fonte de
inspirao para a formulao das estratgias de negcio.
Os preceitos da sustentabilidade aplicam-se ao modelo de gesto, dos qual
devem fazer parte, e no somente s atividades perifricas. A considerao da
sustentabilidade nas estratgias de negcio, desde a fase de projeto ou
especificao dos produtos ou servios, permite o aproveitamento de oportunidades,
visando impacto no valor econmico de longo prazo da organizao. As possveis
externalidades negativas geradas pela organizao devem ser estudadas com vistas
a serem internalizadas nas estratgias de negcio, buscando a reduo de riscos
potenciais ou reais e contribuindo para adicionar valor econmico de longo prazo.
As iniciativas referentes ao alinhamento das atividades da empresa com a
sustentabilidade devem ser objeto de avaliao de sua viabilidade econmico-
financeira de longo prazo, levando-se em conta os interesses dos scios e demais
stakeholders.

4.4.2 Sustentabilidade e as operaes

As diretrizes fixadas pelas estratgias devem converter-se em processos na
operao dos negcios. Deve ser dada ateno s situaes que envolvam
expanso fsica ou geogrfica das atividades, inovao tecnolgica, criao de
novos produtos e servios ou modificao dos existentes (envolvendo a avaliao do
ciclo de vida dos produtos e servios).
Ao ajustar-se os processos para alinh-los com as estratgias que incorporam
os princpios da sustentabilidade, necessrio considerar a gerao de
externalidades econmicas negativas e positivas. Essas externalidades devem ser
equacionadas levando-se em conta tanto as expectativas das partes interessadas,
internas empresa ou localizadas no ambiente econmico e social dos negcios,
como os impactos ao meio ambiente e s geraes futuras IBGC D. (2007).
Os contratos ou acordos com integrantes da cadeia produtiva devem ser
monitorados com vistas a assegurar seu alinhamento com as prticas
socioambientais da empresa.

47




4.4.3 Metas e Acompanhamento dos Resultados

Qualquer sistema de indicadores deve assegurar que o discurso institucional
e a ao efetiva estejam devidamente alinhados. Neste sentido, recomendvel
submeter as iniciativas verificao por parte de terceiros independentes, que no
devem limitar-se somente verificao da realizao das aes propostas e
veracidade quanto alocao de recursos, mas tambm aos resultados
efetivamente obtidos em face dos objetivos.
necessrio dispor de indicadores que permitam quantificar e especificar a
prtica efetiva das dimenses da sustentabilidade contidas nas estratgias e
processos operacionais. A quantificao permite fixar as metas a serem alcanadas
ao longo do tempo, bem como monitora-las durante sua execuo, constatando ao
final se foi ou no atingido o resultado compromissado.

4.4.4 Recompensa

Caso os resultados compromissados pelos administradores e demais
gestores sejam atingidos, fundamental que sejam reconhecidos, por tratar-se de
aplicao de novo paradigma. O sistema de avaliao do desempenho de
administradores e demais gestores deve apresentar, de forma coerente, um
alinhamento entre a estratgia empresarial, as metas de curto, mdio e longo prazo
e a remunerao. determinante do sucesso da prtica da gesto para a
sustentabilidade assegurar uma recompensa financeira aos administradores e
demais gestores pelo efetivo atingimento dos resultados decorrentes dessa opo.
O sistema de remunerao dever refletir o grau de insero da
sustentabilidade nas definies institucionais e sua relao com a estratgia de
negcios, os processos operacionais e os indicadores de gesto.
Ao relacionar a remunerao avaliao de desempenho, que inclui aspectos
socioambientais, os administradores e gestores tambm devem ser premiados por
aes realizadas no curto prazo, cujos resultados podero ser observados no mdio
e no longo prazo. Para a efetividade dessas medidas de remunerao, preciso que
os benefcios oferecidos pelo bom desempenho socioambiental sejam motivadores,
mesmo se comparados com aqueles ligados ao desempenho econmico. IBGC D.
(2007).
48





4.4.5 Sustentabilidade na Governana Corporativa

no contexto da alta administrao que so tratados os valores e a filosofia
de gesto, dentro dos quais os princpios da sustentabilidade devem estar inseridos.
fundamental que o conselho de administrao e o CEO estejam convencidos da
importncia estratgica da sustentabilidade, assegurando a liderana e o
comprometimento necessrios para o tratamento do tema na organizao.
O tema sustentabilidade pode fazer parte do escopo de um comit especfico
do conselho de administrao, como medida temporria para prover suporte a sua
insero no quotidiano da organizao, at que se mescle naturalmente com as
atividades ligadas estratgia e s operaes IBGC D. (2007).
O conselho de administrao deve apoiar e respaldar a gesto no processo
de atingimento de metas de longo prazo e na diminuio da gerao de
externalidades negativas pela empresa, cuidando para que a gesto no acelere
aes de curto prazo que possam gerar externalidades negativas no mdio e longo
prazos. Dever ser dada nfase capacitao dos conselheiros de administrao
nos temas relevantes para a insero da sustentabilidade na organizao. O
conselho de administrao deve estar atento s mudanas em curso no que diz
respeito s responsabilidades das empresas, scios e administradores, inclusive
com relao ao dever fiducirio.
H um nmero crescente de ferramentas disponveis para guiar as empresas
a incorporao da sustentabilidade nos processos de gesto. Cabe ao conselho de
administrao orientar o processo de definio das ferramentas a serem adotadas,
de modo a estarem vinculadas s opes estratgicas. As ferramentas podem ser
agrupadas em funo de suas abordagens: baseadas em princpios, desempenho,
processos.

4.5 Conselho de Administrao.

4.5.1 Misso do Conselho de Administrao

Conforme IBGC E. (2008), o conselho de administrao tem como misso
proteger e valorizar o patrimnio da Companhia e maximizar o retorno do
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investimento. O Conselho deve ter pleno conhecimento dos valores da empresa,
propsitos e crenas dos acionistas, zelando pelo seu aprimoramento.

O Conselho deve estabelecer a orientao geral dos negcios da companhia
e decidir sobre questes estratgicas, visando realizar as seguintes diretrizes:
- promover e observar o objeto social da companhia;
- zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes
interessadas (stakeholders);
- zelar pela perenidade da companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e
de sustentabilidade, que incorpore consideraes de ordem econmica, social,
ambiental e de boa governana corporativa, na definio dos negcios e operaes;
- adotar uma estrutura de gesto gil, composta por profissionais qualificados e de
reputao ilibada;
- formular diretrizes para a gesto da companhia [e das controladas], que sero
refletidas no oramento anual;
- cuidar para que as estratgias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela
diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais;
- prevenir e administrar situaes de conflito de interesses ou de divergncia de
opinies, de maneira que o interesse da companhia sempre prevalea.

4.5.2 Competncia do Conselho de Administrao

Compete ao Conselho:

- fixar a orientao geral dos negcios da companhia, definindo sua misso,
objetivos e diretrizes, bem como aprovar o plano estratgico, os respectivos planos
plurianuais e programas anuais de dispndios e investimentos, acompanhando suas
implementaes;
- aprovar a poltica de gesto de riscos e acompanhar a implementao;
- constituir comits, com atribuies especficas de anlise e recomendao sobre
determinadas matrias, e aprovar os respectivos regimentos internos;
- nomear os membros do Comit de Auditoria e dos demais comits criados pelo
Conselho;
- aprovar o Cdigo de Conduta da Companhia e o seu prprio Regimento Interno;
50




- convocar Assemblia Geral nos casos previstos em Lei e sempre que julgar
conveniente, devendo, para tanto, providenciar a publicao do edital de
convocao, de acordo com as regras estabelecidas no Estatuto Social;
- avaliar, formalmente, os resultados de desempenho da companhia, do prprio
Conselho, da diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes rgos;
- fixar a remunerao individual dos administradores, quando no houver
deliberao a respeito pela Assemblia Geral;
- deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e
sem garantia real;
- deliberar sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio, at o limite do
capital autorizado;
- por qualquer de seus membros, fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a
qualquer tempo, os livros, documentos e papis da companhia, solicitar informaes
sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao, e sobre quaisquer outros
atos, obtendo cpias sempre que assim achar necessrio;
- eleger e destituir o diretor-presidente e, por proposta deste, aprovar a escolha ou a
dispensa dos demais diretores;
- fixar as atribuies dos diretores, observado o que a respeito dispuser o Estatuto
Social;
- supervisionar o relacionamento entre os executivos e as demais partes
interessadas (stakeholders);
- escolher e destituir auditores independentes com base em recomendao do
Comit de Auditoria (quando existente);
- determinar a contratao de especialistas e peritos para melhor instrurem as
matrias sujeitas sua deliberao;
- autorizar a alienao de bens do ativo permanente acima de (indicar limite de
alada), a constituio de nus reais e a prestao de garantias acima de (indicar
limite de alada), bem como a constituio de obrigaes em favor de terceiros;
- determinar, anualmente, o valor acima do qual atos, contratos ou operaes,
embora de competncia da diretoria, devero ser submetidos prvia aprovao do
Conselho;
- manifestar-se sobre o relatrio da diretoria, as demonstraes financeiras e a
proposta de destinao do resultado do exerccio;
- ter, sempre atualizado, um plano de sucesso do diretor-presidente e de todas as
51




outras pessoas-chave da companhia;
- outras atribuies definidas em Lei e no Estatuto.

4.5.3 Deveres do Conselheiro de Administrao


Conforme o IBGC E. (2008), dever de todo conselheiro, alm daqueles
previstos em Lei e dos que a regulamentao aplicvel e o Estatuto Social lhe
impuserem:
- comparecer s reunies do Conselho previamente preparado, com o exame dos
documentos postos disposio e delas participar ativa e diligentemente;
- manter sigilo sobre toda e qualquer informao da companhia a que tiver acesso
em razo do exerccio do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos
profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exerccio de
suas funes de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para
sua indevida divulgao;
- abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer
negcios com a companhia, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador
e ainda entre a companhia e sociedades controladas e coligadas dos
administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com
qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo
mediante aprovao prvia e especfica do Conselho;
- declarar, previamente deliberao, que, por qualquer motivo, tem interesse
particular ou conflitante com o da companhia quanto determinada matria
submetida sua apreciao, abstendo-se de sua discusso e voto;
- zelar pela adoo das boas prticas de governana corporativa pela companhia.

4.5.4 Presidente do Conselho de Administrao


Conforme IBGC E. (2008), o presidente do Conselho tem as seguintes
atribuies, sem prejuzo de outras que lhe conferirem o Estatuto Social e a Lei:
- assegurar a eficcia e o bom desempenho do rgo;
- assegurar a eficcia do sistema de acompanhamento e avaliao, por parte
52




do Conselho, da companhia, do prprio Conselho, da diretoria e, individualmente,
dos membros de cada um destes rgos;
- compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da companhia,
dos seus acionistas e das demais partes interessadas;
- organizar e coordenar, com a colaborao da Secretaria do Conselho, a
pauta das reunies, ouvidos os outros conselheiros e, se for o caso, o diretor-
presidente e demais diretores;
- coordenar as atividades dos demais conselheiros;
- assegurar que os conselheiros recebam informaes completas e
tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reunies;
- propor anualmente ao Conselho, a nomeao de: (a) secretrio,
preferivelmente no conselheiro, e (b) porta-voz;
- submeter ao Conselho proposta de rateio da remunerao dos conselheiros,
elaborada com o apoio do Comit de Recursos Humanos, se em funcionamento;
- propor ao Conselho, ouvidos os comits, o oramento anual do Conselho,
inclusive para a contratao de profissionais externos, a ser submetido deliberao
da Assemblia Geral;
- presidir as reunies do Conselho e das Assemblias Gerais;
- propor ao Conselho o calendrio anual corporativo, que dever,
necessariamente, definir as datas dos eventos abaixo: (definir os principais eventos
corporativos)
- organizar, em conjunto com o diretor-presidente, quando da eleio de um
novo membro do Conselho, um programa de integrao e treinamento do novo
conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informaes
sobre a organizao.








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5. Bovespa: Governana Corporativa, Mercados e Vantagem.

Conforme a Bolsa de Valores do Estado de So Paulo BOVESPA (2009), o
Novo Mercado e os Nveis Diferenciados de Governana Corporativa Nvel 1 e
Nvel 2 so segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o
objetivo de proporcionar um ambiente de negociao que estimulasse, ao mesmo
tempo, o interesse dos investidores e a valorizao das companhias

5.1 Novo Mercado.

O Novo Mercado um segmento diferenciado de listagem destinado
negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam,
voluntariamente, com a adoo de prticas de governana corporativa adicionais em
relao ao que exigido pela regulamentao brasileira. A premissa bsica do Novo
Mercado de que a valorizao e a liquidez das aes so influenciadas
positivamente pelo grau de segurana oferecido pelos direitos concedidos aos
acionistas e pela qualidade das informaes prestadas pelas companhias.

De acordo com a BOVESPA (2009), a idia de desenvolver um mercado com
regras de listagem diferenciadas surgiu, inicialmente, atravs do estudo "Desafios e
Oportunidades para o Mercado de Capitais Brasileiro", realizado no primeiro
semestre de 2000. Contando com vrios profissionais conceituados, foi constatado
que o aprimoramento do mercado de capitais era decisivo para que este pudesse
cumprir seu papel de financiador do crescimento econmico.
O objetivo do Novo Mercado criar um ambiente mais adequado para que as
companhias possam, a partir de melhores prticas de governana corporativa e
maior transparncia das informaes, proporcionar maior segurana aos
investidores e, conseqentemente, reduzir seus custos de captao de recursos.
Conforme a BOVESPA (2009), o estudo Desafios e Oportunidades para o
Mercado de Capitais Brasileiro" aponta a experincia do Neuer Markt alemo como
uma referncia importante por utilizar um contrato privado celebrado entre
companhia e a Bolsa como forma de estabelecer regras adicionais.
54




No entanto, o Neuer Markt, assim como outros mercados similares na Europa:
Nouvau March (Frana), TechMark (Inglaterra), Nuovo Mercato (Itlia) foram
criados com o objetivo exclusivo de atrair companhias de setores de rpido
crescimento e alta tecnologia, como internet, telecomunicaes, mdia,
biotecnologia, etc.
O Novo Mercado da BOVESPA, ao contrrio, no faz qualquer restrio com
relao ao setor e nem se destina somente a companhias de menor porte. O
ingresso de uma companhia no Novo Mercado ocorre por meio da assinatura de um
contrato Contrato de Participao no Novo Mercado que implica a adeso a um
conjunto de regras societrias, genericamente chamadas de "boas prticas de
governana corporativa", mais exigentes do que as presentes na regulamentao
brasileira.
Essas regras, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das
informaes usualmente prestadas pelas companhias, bem como a disperso
acionria e, ao determinar tambm a adeso a uma Cmara de Arbitragem,
oferecem aos investidores a segurana de uma alternativa mais gil e especializada
na resoluo dos conflitos societrios do que a justia comum. Os Acionistas
Controladores, na qualidade de titulares do controle definido ou do controle difuso,
os Administradores (os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administrao
e os membros da Diretoria), a Companhia e a BOVESPA.
Principais regras do Novo Mercado:
Capital Social composto exclusivamente por aes ordinrias;
Extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos
controladores quando da venda do controle da companhia (tag along);
Realizao de uma oferta pblica de aquisio de todas as aes em
circulao, no mnimo, pelo valor econmico, nas hipteses de fechamento do
capital ou cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado;
55




Conselho de Administrao com mnimo de cinco membros e mandato
unificado de at dois anos, permitida a reeleio. No mnimo, vinte por cento
dos membros devero ser conselheiros independentes.
Melhoria nas informaes prestadas, adicionando s Informaes Trimestrais
(ITRs) documento que enviado pelas companhias listadas CVM e
BOVESPA, disponibilizado ao pblico e que contm demonstraes
financeiras trimestrais entre outras: demonstraes financeiras consolidadas
e a demonstrao dos fluxos de caixa.
Melhoria nas informaes relativas a cada exerccio social, adicionando s
Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFPs) documento que
enviado pelas companhias listadas CVM e BOVESPA, disponibilizado ao
pblico e que contm demonstraes financeiras anuais entre outras, a
demonstrao dos fluxos de caixa.
Divulgao de demonstraes financeiras de acordo com padres
internacionais IFRS ou US GAAP.
Melhoria nas informaes prestadas, adicionando s Informaes Anuais
(IANs) documento que enviado pelas companhias listadas CVM e
BOVESPA, disponibilizado ao pblico e que contm informaes corporativas
entre outras: a quantidade e caractersticas dos valores mobilirios de
emisso da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores,
membros do Conselho de Administrao, diretores e membros do Conselho
Fiscal, de forma agregada, bem como a evoluo dessas posies.
Realizao de reunies pblicas com analistas e investidores, ao menos uma
vez por ano.
Apresentao de um calendrio anual, no qual conste a programao dos
principais eventos corporativos, tais como assemblias, divulgao de
resultados etc.
Divulgao de termos dos contratos firmados entre a companhia e partes
relacionadas.
Divulgao, em bases mensais, das negociaes de valores mobilirios e
derivativos de emisso da companhia por parte dos acionistas controladores.
Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes, representando
vinte e cinco por cento do capital social da companhia.
56




Quando da realizao de distribuies pblicas de aes, adoo de
mecanismos que favoream a disperso do capital.
Adeso Cmara de Arbitragem do Mercado, para resoluo de conflitos
societrios.
As principais vantagens do Novo Mercado
As vantagens para as empresas que se enquadrarem s regras do Novo
Mercado podero obter do mercado uma melhor precificao de suas aes,
conseguindo, com isso, menores custos de captao. Este pressuposto se baseia
em diversos estudos e avaliaes empricas que demonstram que os investidores
esto dispostos a pagar mais pelas aes das companhias que adotam melhores
prticas de governana corporativa e que apresentam maior grau de transparncia
(BOVESPA, 2009).
A vantagem para os investidores, o Novo Mercado representar a oportunidade
de comprar um "produto ao" diferenciado. No Novo Mercado so negociadas
apenas aes com direito a voto, o que permite ao investidor ter uma presena mais
ativa. A proposta oferecer mais garantias para os investidores mediante elevados
padres de governana corporativa e maior grau de transparncia, associados
existncia de uma Cmara de Arbitragem do Mercado para resoluo de conflitos.
Quadro 2: Empresas que esto inseridas no Novo Mercado.
Razo Social Nome de Prego
ABYARA PLANEJAMENTO IMOBILIARIO S.A. ABYARA
ACUCAR GUARANI S.A. GUARANI
AGRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. AGRA INCORP
AMERICAN BANKNOTE S.A. ABNOTE
AMIL PARTICIPACOES S.A. AMIL
B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO B2W VAREJO
BCO BRASIL S.A. BRASIL
57




BCO NOSSA CAIXA S.A. NOSSA CAIXA
BEMATECH S.A. BEMATECH
BMF BOVESPA S.A. BOLSA VALORES MERC FUT BMF BOVESPA
BR MALLS PARTICIPACOES S.A. BR MALLS PAR
BRASCAN RESIDENTIAL PROPERTIES S.A. BRASCAN RES
BRASIL BROKERS PARTICIPACOES S.A. BR BROKERS
BRASIL ECODIESEL IND COM BIO.OL.VEG.S.A. ECODIESEL
BRASILAGRO - CIA BRAS DE PROP AGRICOLAS BRASILAGRO
CAMARGO CORREA DESENV. IMOBILIARIO S.A. CC DES IMOB
CIA CONCESSOES RODOVIARIAS CCR RODOVIAS
CIA HERING CIA HERING
CIA PROVIDENCIA INDUSTRIA E COMERCIO PROVIDENCIA
CIA SANEAMENTO BASICO EST SAO PAULO SABESP
COSAN S.A. INDUSTRIA E COMERCIO COSAN
CPFL ENERGIA S.A. CPFL ENERGIA
CR2 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. CR2
CREMER S.A. CREMER
CSU CARDSYSTEM S.A. CSU CARDSYST
CYRELA BRAZIL REALTY S.A.EMPREEND E PART CYRELA REALT
CYRELA COMMERCIAL PROPERT S.A. EMPR PART CYRE COM-CCP
DIAGNOSTICOS DA AMERICA S.A. DASA
DROGASIL S.A. DROGASIL
EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A. ENERGIAS BR
EMBRAER-EMPRESA BRAS DE AERONAUTICA S.A. EMBRAER
EQUATORIAL ENERGIA S.A. EQUATORIAL
ESTACIO PARTICIPACOES S.A. ESTACIO PART
ETERNIT S.A. ETERNIT
EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. EVEN
EZ TEC EMPREEND. E PARTICIPACOES S.A. EZTEC
FERTILIZANTES HERINGER S.A. FER HERINGER
GAFISA S.A. GAFISA
58




GENERAL SHOPPING BRASIL S.A. GENERALSHOPP
GRENDENE S.A. GRENDENE
GVT (HOLDING) S.A. GVT HOLDING
HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. HELBOR
HYPERMARCAS S.A. HYPERMARCAS
IDEIASNET S.A. IDEIASNET
IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A IGUATEMI
INDUSTRIAS ROMI S.A. INDS ROMI
INPAR S.A. INPAR S/A
INVEST TUR BRASIL - DESENV.IMOB.TUR.S.A. INVEST TUR
IOCHPE MAXION S.A. IOCHP-MAXION
JBS S.A. JBS
JHSF PARTICIPACOES S.A. JHSF PART
KLABIN SEGALL S.A. KLABINSEGALL
LE LIS BLANC DEUX COM CONFEC ROUPAS S.A. LE LIS BLANC
LIGHT S.A. LIGHT S/A
LLX LOGISTICA S.A. LLX LOG
LOCALIZA RENT A CAR S.A. LOCALIZA
LOG-IN LOGISTICA INTERMODAL S.A. LOG-IN
LOJAS RENNER S.A. LOJAS RENNER
LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMOVEIS S.A. LOPES BRASIL
LUPATECH S.A. LUPATECH
M.DIAS BRANCO S.A. IND COM DE ALIMENTOS M.DIASBRANCO
MAGNESITA REFRATARIOS S.A. MAGNESITA SA
MARFRIG ALIMENTOS S/A MARFRIG
MARISA S.A. MARISA
MEDIAL SAUDE S.A. MEDIAL SAUDE
METALFRIO SOLUTIONS S.A. METALFRIO
MINERVA S.A. MINERVA
MMX MINERACAO E METALICOS S.A. MMX MINER
MPX ENERGIA S.A. MPX ENERGIA
59




MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES S.A. MRV
NATURA COSMETICOS S.A. NATURA
OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. OHL BRASIL
ODONTOPREV S.A. ODONTOPREV
OGX PETROLEO E GAS PARTICIPACOES S.A. OGX PETROLEO
PDG REALTY S.A. EMPREEND E PARTICIPACOES PDG REALT
PERDIGAO S.A. PERDIGAO S/A
PORTO SEGURO S.A. PORTO SEGURO
PORTOBELLO S.A. PORTOBELLO
POSITIVO INFORMATICA S.A. POSITIVO INF
PROFARMA DISTRIB PROD FARMACEUTICOS S.A. PROFARMA
REDECARD S.A. REDECARD
RENAR MACAS S.A. RENAR
RODOBENS NEGOCIOS IMOBILIARIOS S.A. RODOBENSIMOB
ROSSI RESIDENCIAL S.A. ROSSI RESID
SAO CARLOS EMPREEND E PARTICIPACOES S.A. SAO CARLOS
SAO MARTINHO S.A. SAO MARTINHO
SATIPEL INDUSTRIAL S.A. SATIPEL
SLC AGRICOLA S.A. SLC AGRICOLA
SPRINGS GLOBAL PARTICIPACOES S.A. SPRINGS
TECNISA S.A. TECNISA
TEGMA GESTAO LOGISTICA S.A. TEGMA
TEMPO PARTICIPACOES S.A. TEMPO PART
TOTVS S.A. TOTVS
TPI - TRIUNFO PARTICIP. E INVEST. S.A. TRIUNFO PART
TRACTEBEL ENERGIA S.A. TRACTEBEL
TRISUL S.A. TRISUL
WEG S.A. WEG
Fonte: Bolsa de Valores de So Paulo Bovespa (2009).



60




5.2 Nvel 2.

O nvel 2 de praticas diferenciadas de governana corporativa um segmento
especial de listagem que foi desenvolvido para proporcionar um melhor ambiente de
negociao que estimulasse, simultaneamente os interesses dos investidores e a
valorizao das companhias.

Empresas listadas nesse segmento oferecem aos seus acionistas
investidores melhorias nas prticas de governana corporativa que ampliam os
direitos societrios dos acionistas minoritrios e aumentam a transparncia das
companhias, com divulgao de maior volume de informaes e de melhor
qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance.

A premissa bsica que a adoo de boas prticas de governana
corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acionrio e,
como conseqncia, aumenta a confiana e a disposio dos investidores em
adquirirem as suas aes, pagarem um preo melhor por elas, reduzindo seu custo
de captao.

Neste sentido, a BOVESPA (2009) criou um conjunto de regras de listagem
com exigncias de transparncia e boas prticas de governana corporativa para
empresas, administradores e controladores. Tais requisitos so considerados
importantes para uma boa valorizao das aes e outros ativos emitidos pela
companhia.
A adeso das Companhias ao Nvel 2 formalizada por meio de um contrato
Contrato de Adoo de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2
que implica a adeso a um conjunto de regras societrias, genericamente
chamadas de "boas prticas de governana corporativa", mais exigentes do que as
presentes na regulamentao brasileira.

Essas regras ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das
informaes usualmente prestadas pelas companhias, bem como a disperso
acionria e, ao determinar tambm a adeso a uma Cmara de Arbitragem do
Mercado, oferecem aos investidores a segurana de uma alternativa mais gil e
61




especializada na resoluo dos conflitos societrios do que a justia comum.
Os signatrios do Contrato de adoo de prticas diferenciadas de
governana corporativa Nvel 2 so os Acionistas Controladores, na qualidade de
titulares de controle definido ou de controle difuso, os Administradores (isto ,
membros efetivos e suplentes do Conselho de Administrao e membros da
Diretoria), a Companhia e a BOVESPA. Os membros do Conselho Fiscal
permanente ou quando instalado no assinam o Contrato, mas o respectivo Termo
de Anuncia.
A Companhia Nvel 2 aquela que se compromete com a melhoria na
prestao de informaes ao mercado, com a disperso acionria e, adicionalmente,
com a adoo de um conjunto mais amplo de prticas de governana relativas aos
direitos societrios.


As principais exigncias do Nvel 2 so:
Extenso para todos os acionistas detentores de aes ordinrias das
mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle
da companhia e de, no mnimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os
detentores de aes preferenciais (tag along).
Direito de voto s aes preferenciais em algumas matrias, tais como,
transformao, incorporao, fuso ou ciso da companhia e aprovao de
contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por
fora de disposio legal ou estatutria, sejam deliberados em assemblia
geral.
Realizao de uma oferta pblica de aquisio de todas as aes em
circulao, no mnimo, pelo valor econmico, nas hipteses de fechamento do
capital ou cancelamento do registro de negociao neste Nvel.
Conselho de Administrao com mnimo de cinco membros e mandato
unificado de at dois anos, permitida a reeleio. No mnimo, vinte por cento
dos membros devero ser conselheiros independentes.
62




Melhoria nas informaes prestadas, adicionando s Informaes Trimestrais
(ITRs) documento que enviado pelas companhias listadas CVM e
BOVESPA, disponibilizado ao pblico e que contm demonstraes
financeiras trimestrais entre outras: demonstraes financeiras consolidadas
e a demonstrao dos fluxos de caixa.
Melhoria nas informaes relativas a cada exerccio social, adicionando s
Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFPs) documento que
enviado pelas companhias listadas CVM e BOVESPA, disponibilizado ao
pblico e que contm demonstraes financeiras anuais entre outras, a
demonstrao dos fluxos de caixa.
Divulgao de demonstraes financeiras de acordo com padres
internacionais IFRS ou US GAAP.
Melhoria nas informaes prestadas, adicionando s Informaes Anuais
(IANs) documento que enviado pelas companhias listadas CVM e
BOVESPA, disponibilizado ao pblico e que contm informaes corporativas
entre outras: a quantidade e caractersticas dos valores mobilirios de
emisso da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores,
membros do Conselho de Administrao, diretores e membros do Conselho
Fiscal, de forma agregada, bem como a evoluo dessas posies.
Realizao de reunies pblicas com analistas e investidores, ao menos uma
vez por ano.
Apresentao de um calendrio anual, no qual conste a programao dos
principais eventos corporativos, tais como assemblias, divulgao de
resultados etc.
Divulgao de termos dos contratos firmados entre a companhia e partes
relacionadas.
Divulgao, em bases mensais, das negociaes de valores mobilirios e
derivativos de emisso da companhia por parte dos acionistas controladores.
Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes, representando
25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
Quando da realizao de distribuies pblicas de aes, adoo de
mecanismos que favoream a disperso do capital.
Adeso Cmara de Arbitragem do Mercado para resoluo de conflitos
societrios.
63




Quadro 3: Empresas que esto inseridas no Nvel 2.
Razo Social Nome de Prego
ALL AMERICA LATINA LOGISTICA S.A. ALL AMER LAT
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPACOES S.A ANHANGUERA
BCO ABC BRASIL S.A. ABC BRASIL
BCO SOFISA S.A. SOFISA
CENTRAIS ELET DE SANTA CATARINA S.A. CELESC
ELETROPAULO METROP. ELET. SAO PAULO S.A. ELETROPAULO
GOL LINHAS AEREAS INTELIGENTES S.A. GOL
KROTON EDUCACIONAL S.A. KROTON
MARCOPOLO S.A. MARCOPOLO
MULTIPLAN - EMPREEND IMOBILIARIOS S.A. MULTIPLAN
NET SERVICOS DE COMUNICACAO S.A. NET
SANTOS BRASIL PARTICIPACOES S.A. SANTOS BRP
SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES SARAIVA LIVR
SEB - SISTEMA EDUCACIONAL BRASILEIRO S.A SEB
SUL AMERICA S.A. SUL AMERICA
TAM S.A. TAM S/A
TERNA PARTICIPACOES S.A. TERNA PART
UNIVERSO ONLINE S.A. UOL
Fonte: Bolsa de Valores do Estado de So Paulo Bovespa (2009).

5.3 Nvel 1.

O Nveis 1 um segmento especial de listagem que foi desenvolvido para
proporcionar um ambiente de negociao que estimulasse, simultaneamente, o
interesse dos investidores e a valorizao das companhias.
Empresas listadas nesse segmento oferecem aos seus acionistas
investidores melhorias nas prticas de governana corporativa relacionadas a
64



transparncia das companhias, com divulgao de maior volume de informaes e
de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance.

A premissa bsica que a adoo de boas prticas de governana
corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acionrio e,
como conseqncia, aumenta a confiana e a disposio dos investidores em
adquirirem as suas aes, pagarem um preo melhor por elas, reduzindo seu custo
de captao.

Neste sentido, a BOVESPA (2009) criou um conjunto de regras de listagem
com exigncias de transparncia para empresas, administradores e controladores.
Tais requisitos so considerados importantes para uma boa valorizao das aes e
outros ativos emitidos pela companhia.

A Companhia Nvel 1 aquela que se compromete, principalmente, com a
melhoria na prestao de informaes ao mercado e com a disperso acionria.
As principais exigncias do Nvel 1 so:
Melhoria nas informaes prestadas, adicionando s Informaes Trimestrais
(ITRs) documento que enviado pelas companhias listadas CVM e
BOVESPA, disponibilizado ao pblico e que contm demonstraes
financeiras trimestrais entre outras: demonstraes financeiras consolidadas
e a demonstrao dos fluxos de caixa.
Melhoria nas informaes relativas a cada exerccio social, adicionando s
Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFPs) documento que
enviado pelas companhias listadas CVM e BOVESPA, disponibilizado ao
pblico e que contm demonstraes financeiras anuais entre outras, a
demonstrao dos fluxos de caixa.
Melhoria nas informaes prestadas, adicionando s Informaes Anuais
(IANs) documento que enviado pelas companhias listadas CVM e
BOVESPA, disponibilizado ao pblico e que contm informaes corporativas
entre outras: a quantidade e caractersticas dos valores mobilirios de
emisso da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores,
65




membros do Conselho de Administrao, diretores e membros do Conselho
Fiscal, bem como a evoluo dessas posies.
Realizao de reunies pblicas com analistas e investidores, ao menos uma
vez por ano.
Apresentao de um calendrio anual, do qual conste a programao dos
eventos corporativos, tais como assemblias, divulgao de resultados etc.
Divulgao dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes
relacionadas.
Divulgao, em bases mensais, das negociaes de valores mobilirios e
derivativos de emisso da companhia por parte dos acionistas controladores.
Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes, representando
25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
Quando da realizao de distribuies pblicas de aes, adoo de
mecanismos que favoream a disperso do capital.

Quadro 4: Empresas que esto inseridas no Nvel 1.

Razo Social Nome de Prego
ARACRUZ CELULOSE S.A. ARACRUZ
BCO BRADESCO S.A. BRADESCO
BCO CRUZEIRO DO SUL S.A. CRUZEIRO SUL
BCO DAYCOVAL S.A. DAYCOVAL
BCO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. BANRISUL
BCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A. BICBANCO
BCO INDUSVAL S.A. INDUSVAL
BCO PANAMERICANO S.A. PANAMERICANO
BCO PINE S.A. PINE
BRADESPAR S.A. BRADESPAR
BRASIL TELECOM PARTICIPACOES S.A. BRASIL T PAR
BRASIL TELECOM S.A. BRASIL TELEC
BRASKEM S.A. BRASKEM
66




CENTRAIS ELET BRAS S.A. - ELETROBRAS ELETROBRAS
CESP - CIA ENERGETICA DE SAO PAULO CESP
CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO P.ACUCAR-CBD
CIA ENERGETICA DE MINAS GERAIS - CEMIG CEMIG
CIA FIACAO TECIDOS CEDRO CACHOEIRA CEDRO
CIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL COPEL
CIA VALE DO RIO DOCE VALE R DOCE
CONFAB INDUSTRIAL S.A. CONFAB
CTEEP - CIA TRANSMISSO ENERGIA
ELTRICA PAULISTA
TRAN PAULIST
DURATEX S.A. DURATEX
FRAS-LE S.A. FRAS-LE
GERDAU S.A. GERDAU
ITAU UNIBANCO BANCO MULTIPLO S.A. ITAUUNIBANCO
ITAUSA INVESTIMENTOS ITAU S.A. ITAUSA
KLABIN S.A. KLABIN S/A
MANGELS INDUSTRIAL S.A. MANGELS INDL
METALURGICA GERDAU S.A. GERDAU MET
PARANA BCO S.A. PARANA
PARANAPANEMA S.A. PARANAPANEMA
RANDONS.A.IMPLEMENTOSEPARTICIPACOES RANDON PART
SADIA S.A. SADIA S/A
SAO PAULO ALPARGATAS S.A. ALPARGATAS
SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A. SUZANO PAPEL
ULTRAPAR PARTICIPACOES S.A. ULTRAPAR
UNIPAR UNIAO DE IND PETROQ S.A. UNIPAR
USINAS SID DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS USIMINAS
VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A. V C P
Fonte: Bolsa de Valores do Estado de So Paulo Bovespa (2009).




67




5.4 Diferenciaes entre os Segmentos
Os segmentos de listagem foram desenvolvidos com o objetivo de
proporcionar um ambiente de negociao que estimule o interesse dos investidores
e a valorizao das companhias.
Confira as diferenciaes entre os segmentos abaixo:
Quadro 5: Diferenciao entre os segmentos.

BOVESPA
MAIS
NOVO
MERCADO
NVEL
2
NVEL
1
TRADICIONAL
Percentual
Mnimo de
Aes em
Circulao (free
float)
25% de free
float at o
stimo ano
de listagem,
ou
condies
mnimas de
liquidez
No mnimo 25%
de free float
No mnimo 25%
de free float
No mnimo
25% de
free float
No h regra
Caractersticas
das Aes
Emitidas
Somente
aes ON
podem ser
negociadas
e emitidas,
mas
permitida a
existncia
de PN
Permite a
existncia
somente de
aes ON
Permite a
existncia de
aes ON e PN
(com direitos
adicionais)
Permite a
existncia
de aes
ON e PN
Permite a
existncia de
aes ON e PN
Conselho de
Administrao
Mnimo de
trs
membros
(conforme
legislao)
Mnimo de
cinco membros,
dos quais pelo
menos 20%
devem ser
independentes
Mnimo de
cinco membros,
dos quais pelo
menos 20%
devem ser
independentes
Mnimo de
trs
membros
(conforme
legislao)
Mnimo de trs
membros
(conforme
legislao)
Demonstraes
Financeiras
Anuais em
Padro
Internacional
Facultativo
US GAAP ou
IFRS
US GAAP ou
IFRS
Facultativo Facultativo
Concesso de
Tag Along
100% para
aes ON
100% para
aes ON
100% para
aes ON
80% para
aes PN
80% para
aes ON
(conforme
legislao)
80% para
aes ON
(conforme
legislao)
Adoo da
Cmara de
Arbitragem do
Mercado
Obrigatrio Obrigatrio Obrigatrio Facultativo Facultativo
Fonte: Bolsa de Valores do Estado de So Paulo Bovespa (2009).
68





5.5 Bovespa Mais.


O Bovespa Mais o segmento de listagem do mercado de balco organizado
administrado pela BOVESPA, cujo seu objetivo principal tornar o mercado
acionrio brasileiro acessvel a um nmero maior de empresas, em especial,
quelas que sejam particularmente atrativas aos investidores que buscam
investimentos de mdio e longo prazo e cuja preocupao de obter o retorno do seu
investimento possa se sobrepor necessidade de liquidez imediata.

As empresas candidatas ao Bovespa Mais so aquelas que desejam
ingressar no mercado de capitais de forma gradativa, ou seja, que acreditam na
ampliao gradual da base acionria como o caminho mais adequado sua
realidade, destacando-se as de pequeno e mdio porte que buscam crescer
utilizando o mercado acionrio como uma importante fonte de recursos.

No Bovespa Mais, os investidores encontraro companhias com firme
propsito e compromisso de se desenvolver no mercado, o que refletido na
adoo de elevados padres de governana corporativa; na busca da liquidez das
suas aes; e na postura pr-ativa para conquista de investidores.


Quadro 6: Empresa que est inserida na Bovespa Mais


Razo Social Nome de Prego
NUTRIPLANT INDUSTRIA E COMERCIO S.A. NUTRIPLANT
Fonte: Bolsa de Valores do Estado de So Paulo Bovespa (2009).




69




6. Consideraes Finais


O mercado empresarial est cada vez mais competitivo perfeccionista e
exigindo que as empresas se aperfeioem e tornem o ambiente empresarial como
um campo de guerra, sobrevivendo o mais forte ou o mais estratgico.
O administrador deve utilizar da melhor forma de gesto e da maior
quantidade de informaes para tomar a deciso mais coerente, sensata e a que
traga melhores resultados empresariais.

As organizaes possuem o objetivo de se tornarem de certa forma auto
sustentveis, onde possam continuar a sua comercializao e manter que seus
lucros continuem aumentando, assim satisfazendo os interesses tanto dos
shareholders quanto aos stakeholders.
Mas para as empresas se manterem no mercado, desenvolverem suas
estratgias, devem se adequar s situaes externas do mercado e tomar atitudes
que as resguardam de possveis perdas ou prejuzos.

Conforme CHIAVENATO (2000), O sucesso das organizaes depender da
sua capacidade de ler e interpretar a realidade externa, rastrear as mudanas e
transformaes, identificar oportunidade ao seu redor para responder pronto e
adequadamente a elas.

Para a tomada de deciso ser precisa e coerente a empresa deve possuir
uma excelente gesto. Assim, a governana corporativa traz a gesto atravs dos
modelos propostos e valores organizacionais que buscam justamente a melhor
forma da tomada de deciso, com menores riscos e visando a perenidade
empresarial.

Como visto as empresas que optarem pela gesto da governana corporativa,
iro absorver os conceitos e valores da governana corporativa para as suas
organizaes que so: a equidade e justia, transparncia, prestao de contas e a
conformidade com Leis e estatutos de seu pas e organizacionais.

70




Observando o mercado empresarial, a Bovespa iniciou a listagem especial, na
qual empresas possam atuar no mercado de aes com a diferenciao do mercado
tradicional, justamente pela adoo das boas prticas de governana corporativa.

As empresas podem ser inseridas nos mercados diferenciados de aes que
so Novo Mercado, Nvel 2, Nvel 1 e Bovespa Mais, de acordo com suas premissas
e limitaes.

Pode-se concluir que a Governana Corporativa atravs da gesto,
estratgia, viso e controle trazem vantagens, vendo possvel notar a aceitao das
prticas da governana corporativa e de seus princpios por todos os envolvidos na
gesto empresarial e tambm no mercado como um todo.

Outro fator o estimulo dado aos investidores pelo fato de que as empresas
que adotam os valores, princpios e se adequam as normas da gesto, tem por
objetivo o seu prprio desenvolvimento, destaque no mercado e sua perenidade.
A Governana Corporativa de vital importncia para que as empresas
possam passar maior credibilidade no mercado e alavanar seus investimentos
atravs de novos futuros investidores, resultando na melhoria da macroeconomia do
pas.














71




REFERNCIAS


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