TERCER CERTAMEN DERECHO COMERCIAL I

12 SEPTIEMBRE 2014
xito gente: Recordar -Administracin
-Responsabilidad de los socios
-Razn social
-Cesibilidad de derechos
PARA CADA UNA DE LAS SOCIEDADES
SOCIEDADES

Comerciante asociado con otros. Colectivo.
1. Sociedades de persona, se unen dos o mas personas que confan, son
amigos.
2. Sociedades de capital, a travs de acciones.

El animus societatis, son ganas de realizar cosa en comn.

El comerciante en su expresin colectiva.
Esta va a tener los mismos requisitos del los comerciantes. Va a ser revestida bajo
una persona jurdica distinta de los socios.

Si no se reviste de las formalidades no nace una sociedad sino que sera una
comunidad..

La ley contempla varios tipos de sociedad:
1. La sociedad colectiva
2. Sociedad encomandita, que se divide en encomandita simple o
encomandita por acciones.
3. Sociedad annima
4. Sociedad annima por acciones
5. Sociedad de responsabilidad limitada
6. Asociacin o cuentas en participacin

Estos tipos de sociedades se constituyen de acuerdo a las formas que se seala
en la ley, y de acuerdo a la ley nueva que agiliza la constitucin de sociedades.

Clasificaciones de las sociedades.
1. Sociedad de personas y de Capital
2. Sociedades Civiles y Comerciales
3. Sociedades de Responsabilidad Limitada y de Responsabilidad Ilimitada


La naturaleza jurdica del contrato de sociedad
1. Teora del contrato es la que predomina, se funda principalmente en que
la sociedad tiene su origen en el acuerdo entre las partes que se
denominan socios, y que se regirn por las clausulas del contrato que
hubieren convenido.
Las obligaciones y efectos tanto entre los socios como para terceros
emanan del contrato.
2. Teora del acto constitutivo: los obligados son los socios constituyentes,
si alguien se quiere ir debe tener el consentimiento de los otros socios.

3. Teora de la institucin. Se funda en que al entregrsele por le legislado a
los socios constituyentes la creacin de una persona jurdica, nace una
institucin nueva distinta de los socios, que se relaciona con otras
personas, no solo se ampara en el contrato sino que en la nueva
institucin. Creada la institucin nueva inmediatamente se le entrega un
Rut, podr tener vicios pero ya se le entreg una individualidad.

4. Teora del contrato de colaboracin: apunta a aceptar que la sociedad
nace de un contrato pero esta convencin esta revestida de caracteres de
terceros que tambin tiene inters en esta nueva sociedad, hay pluralidad
de actores, de interesados en esta nueva sociedad. Aqu los intereses de
los socios se suponen comunes, no son contrapuestos como en un contrato
comn y corriente, al ser intereses colectivos, pluri partes, esta persona
jurdica tiene un inters social de su existencia, para el Fisco ve un ente
fiscalizador nuevo, una empresa nueva que participa del mercado de la
competencia, va a demandar en el mercado.

Para que la persona jurdica nazca a la vida del derecho , debe ceirse a la ley del contrato mas la
ley especifica de C/U
Que consecuencias tiene la creacin de la persona jurdica : ( atributos de la personalidad
jurdica )
1)patrimonio
2)Nombre y domicilio

La Sociedad Colectiva
Esta en desuso, por el tema de la responsabilidad y la imposibilidad de ceder los
derechos.
Es la base de las exigencias de las dems sociedades, es la ms antigua.

Como se forma y prueba esta sociedad.
Esta se forma y prueba por escritura pblica, inscrita en los trminos del 354 en el
registro de comercio del domicilio donde su funda.

Art. 354. Un extracto de la escritura social deber inscribirse en el registro de comercio
correspondiente al domicilio de la sociedad.
El extracto contendr las indicaciones expresadas en los nmeros 1, 2, 3, 4, 5 y 7
del artculo 352, la fecha de las respectivas escrituras, y la indicacin del nombre y
domicilio del escribano que las hubiera otorgado.
La inscripcin deber hacerse antes de expirar los sesenta das siguientes a la fecha de la
escritura social.
Art. 351. El contrato consignado en un documento privado no producir otro efecto
entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura pblica antes que la
sociedad d principio a sus operaciones.

Por tanto es un contrato solemne, la solemnidad es la escritura y la
inscripcin. Esta escritura debe contener segn el 352 los siguientes requisitos:
1. Nombres apellidos y domicilios de los socios.
2. La razn o firma social. Viene a ser el nombre de la sociedad.
3. El socio o los socios encargados de la administracin y del uso de la razn
social, pueden ser todos los socios, uno de ellos, o un extrao, el estatuto
debe decir quin es el que administra. Si lo determina el contrato ser
representante convencional, si no lo dice sern todos.
4. El capital que introduce cada uno de los socios, sea en dinero, crdito o
cualquier clase de bienes, el valor que se le asignen a los aportes que
consistan en muebles e inmuebles y la forma en que debe hacerse el
justiprecio, de los mismos aportes en caso que no le haya asignado valor
alguno.
5. Negociaciones sobre lo que debe versar el giro de la sociedad. De que se
va a tratar. Sociedad constructora, de transporte, agrcola y ganadera,
minera, area, etc. Debe referirse al objeto a que se va a referir. Hoy hay
sociedades de giro nico, como las que tienen establecimientos
educacionales. Existen limitaciones para ciertos giros. 2 aos para que la
educacin sea de giro nico. Tambin el SII tiene una lista de los giros
codificados.
6. La parte de beneficios o prdidas que se asigne a cada socio capitalista o
industrial. Cuanto es la prdida o beneficios de cada socio. Generalmente
es proporcional al aporte o puede ser otra proporcionalidad, de acuerdo al
balance, separando las utilidades de los costos.
7. La poca en que la sociedad debe principiar y disolverse. Cuando empieza
y cuando se disuelve. Normalmente en la SA son indefinidas, las otras
sociedades se le coloca un plazo que es renovable en forma automtica. La
sociedad dura 5 aos renovabe por igual periodo. Si nada se dice la
sociedad concluye.
8. La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos
particulares. Cuanto pueden sacar para sus gastos.
9. La forma en que ha de verificarse la liquidacin y la divisin del haber
social. Como repartimos lo que qued.
10. Las diferencias que ocurra durante la sociedad, si deben ser o no
sometidas a resolucin de rbitros arbitradores, y en dicho caso la forma en
que deba nombrarse. La prctica indica que si se nombre un rbitro y si no
puede asumir se nombra un reemplazante, o bien se determinar por la
justicia ordinaria como rbitro arbitrador, es decir las diferencias en la
administracin se resuelven por esta forma.
11. El domicilio de la sociedad: Los ngeles.
12. Los dems pactos que acordaren los socios.

Esto es el estatuto social los socios saben cules son los derechos y obligaciones
de los socios.

Para lo cual estar constituido por escritura pblica, suscrita ante notario pblico,
estar anotada en un repertorio con las exigencias propias de una escritura. En
esta escritura si se aporta un auto hay que hacer la transferencia pertinente, lo
mismo si se aporta un bien raz hay que hacer la escritura pblica y luego
inscribirla en el conservador de Bienes Races.

Con esta escritura para completar la sociedad. Art 353,

El 354 dice un extracto de esa escritura deber inscribirse en el registro de
comercio correspondiente al domicilio de la sociedad.

Este extracto reduccin de la escritura debe contener a lo menos:
1. Los requisitos del 1, 2, 3, 4, 5 y 7 del art 352, esto es nombre de los socios,
razn social, socios encargados de la razn social, capital, negociacin del
giro, poca en que la sociedad principia y termina,
2. La fecha de la escritura pblica, nombre y domicilio del escribano que la
suscriba.
3. Deber hacerse esta inscripcin dentro del plazo de 60 das contados
desde la fecha de la escritura social.

Al cumplir estos elementos lo primero que est sucediendo es que nace una
persona jurdica. La ley le exige cumpla los requisitos de la escritura pblica con
las exigencias que diga la ley, inscriba dentro del plazo de 60 das y nace una
persona jurdica nueva con los requisitos de la personalidad.

Si analizamos las menciones de la escritura, vemos que hay menciones
esenciales y no tan esenciales, y las meramente accidentales.

Son esenciales: Depende de lo que diga la ley, en el caso que se hubieran
omitido tal y tal proceder tal cosa, si se omite un socio, en el caso de la colectiva
que corresponde a todos los socios.
Estas son:
1. El nombre apellido y domicilio de los socios
2. El capital que introduce cada socio
3. Las negociaciones sobre el giro
4. Domicilio social
5. La razn o firma social.

No son esenciales:
1. Los socios encargados de la administracin, si se omite todos los socios
administran.
2. Que se indique la parte de beneficios o prdidas, porque si no se seala, se
dividir a prorrata de sus aportes.
3. La poca en que ella empieza o termina, si no se indica la fecha en que
empieza la ley presume que empieza en la fecha de la escritura, si no se
pone la fecha de termino debe considerarse varios elementos:
a) Si el objeto est constituido por negocio de duracin limitada, se
entender que durara todo el tiempo en que se realiza el objeto, una
sociedad para construir un puente, hasta que se construya el puente
dura la sociedad.
b) La duracin de vida de los socios, si nada dice la sociedad la sociedad
termina cuando uno de los socios fallezca.
4. La cantidad que puede tomar los socios para sus necesidades particulares.
No resulta esencial la forma en que se va a retirar, normalmente se retira
con cargo a futuras utilidades, mientras no se cierre el giro.
5. La forma en que debe verificarse la liquidacin y divisin del haber social.
Art 409.
Art. 409. Si en la escritura social o en la de disolucin se hubiere acordado
nombrar liquidador sin determinar la forma del nombramiento, se har ste por
unanimidad de los socios, y en caso de desacuerdo, por el juzgado de comercio.
El nombramiento puede recaer en uno de los socios o en un extrao.
Slo en el caso de hallarse todos conformes, podrn encargarse los socios de
hacer la liquidacin colectivamente.
6. Las clausulas relativa al arbitraje. Art 415. Supletorio de esta omisin.
Art. 415. Si en la escritura social se hubiera omitido hacer la designacin que
indica el nmero 10 del artculo 352, se entender que las cuestiones que se
susciten entre los socios, ya sea durante la sociedad o al tiempo de la disolucin,
sern sometidas a compromiso.
7. Los otros pactos que los socios acuerden.

Sociedad encomandita simple. Art 470.
Tiene 2 tipos de socios.
Art. 470. Sociedad en comandita es la que se celebra entre una o ms personas
que prometen llevar a la caja social un determinado aporte, y una o ms personas
que se obligan a administrar exclusivamente la sociedad por s o sus delegados y
en su nombre particular.
Llmanse los primeros socios comanditarios, y los segundos gestores.


Sociedad encomandita por acciones, se constituye .. art 473. Del cdigo de
comercio-
Art. 473. La comandita por acciones se constituye por la reunin de un capital
dividido en acciones o cupones de accin y suministrado por socios cuyo nombre
no figura en la escritura social.

El capital se divide en cuotas o alcuotas.


Anlisis de la encomandita simple

El 474, encomandita simple
Se constituye y prueba mediante escritura publica y se constituye extracto que se
inscribe en el registro de comercio, establecido en el art 354. El estracto.

Art. 474. La comandita simple se forma y prueba como la sociedad colectiva, y
est sometida a las reglas establecidas en los siete primeros prrafos de este
Ttulo, en cuanto dichas reglas no se encuentren en oposicin con la naturaleza
jurdica de este contrato y las siguientes disposiciones.
Art. 476. La sociedad en comandita es regida bajo una razn social, que debe
comprender necesariamente el nombre del socio gestor si fuere uno solo, o el
nombre de uno o ms de los gestores si fueren muchos.
El nombre de un socio comanditario no puede ser incluido en la razn social.
Las palabras y compaa agregadas al nombre de un socio gestor, no implican la
inclusin del nombre del comanditario en la razn social, ni imponen a ste
responsabilidades diversas de las que tiene en su carcter de tal.

Art. 477. El comanditario que permite o tolera la insercin de su nombre en la
razn social se constituye responsable de todas las obligaciones y prdidas
de la sociedad en los mismos trminos que el socio gestor.

Art. 478. El comanditario no puede llevar a la sociedad, por va de aporte, su
capacidad, crdito o industria personal.
Cual es la responsabilidad del accionario: es el aporte que hizo o prometi hacer.

En dicha calidad los socios comanditarios solamente pueden asistir a las
reuniones o desicionenes solo con su voz y no con su voto. Tb podrn revisar los
libros del gestor para ver como va la gestin y los aportes de su capital.

Por su parte el socio gestor es indefinida y solidariamente responsavbles de las
obligaciones y perdidas de la sociedad.

Art 483. Los comanditarios hasta el monto de los aportes.

La ley prohbe al socio comanditario de hacer actos de administracin. 484.
Si lo hace quedara solidariamente responsable con los gestores de las
obligaciones y perdidas sean las anteriores o posteriores a la transgresin.

La ley como es tan rigurosa , exclusiva y perentoria, presume que hay ciertas
actividades del socio comanditario que no necesariamente lo involucra con
responsabilidad. Art 487.
Art. 487. No son actos administratorios de parte de los comanditarios:
1 Los contratos que por cuenta propia o ajena celebren con los socios gestores;
2 El desempeo de una comisin en una plaza distinta de aquella en que se
encuentre establecido el domicilio de la sociedad;
3 El consejo, examen, inspeccin, vigilancia y dems actos interiores que pasan
entre los socios, siempre que no traben la libre y espontnea accin de los
gestores;
4 Los actos que colectiva o individualmente ejecuten como comuneros despus
de la disolucin de la sociedad.

Si se llegan a confundir los actos de gestin con los del comanditario la ley
presume que ser una sociedad colectiva. Art 490.

Art. 490. En caso de duda, la sociedad se reputar colectiva.

Soc encomandita por acciones. Art 491 al 506
Dice relacin en como se maneja el capital.

Art. 491. Las reglas establecidas en el prrafo anterior son aplicables a la
comandita por acciones en cuanto no estn en contradiccin con las disposiciones
del presente.
Art. 492. Las sociedades en comandita no podrn dividir su capital en acciones o
cupones de accin que bajen de diez centsimos de escudo, cuando aqul no
exceda de cincuenta escudos.
Si el capital excediere de esta suma, las acciones o cupones de accin no podrn
bajar de medio escudo.
Art. 493. Las sociedades en comandita no quedarn definitivamente constituidas
sino despus de suscrito todo el capital y de haber entregado cada accionista al
menos la cuarta parte del importe de sus acciones.
La suscripcin y entrega sern comprobadas por la declaracin del gerente en una
escritura pblica, y sta ser acompaada de la lista de suscriptores, de un estado
de las entregas y de la escritura social.

Artculo 497.- Es nula la comandita por acciones constituida en contravencin a
cualquiera de las prescripciones que contienen los artculos precedentes, sin
perjuicio de su saneamiento en conformidad a la ley.

Nace la junta de vigilancia.
Art. 498. En toda comandita por acciones se establecer una junta de vigilancia,
compuesta al menos de tres accionistas.
La junta ser nombrada por la asamblea general inmediatamente despus de la
constitucin definitiva de la sociedad y antes de toda operacin social.
La primera junta ser nombrada por un ao y las dems por cinco.
Art. 499. Los miembros de la junta debern examinar si la sociedad ha sido
legalmente constituida, inspeccionar los libros, comprobar la existencia de los
valores sociales en caja, en documentos o en cualquier otra forma, y presentar al
fin de cada ao a la asamblea general una memoria acerca de los inventarios y de
las proposiciones que haga el gerente para la distribucin de dividendos.
Art. 500. La junta de vigilancia tiene derecho de convocar la asamblea general y
de provocar la disolucin de la sociedad.

Tiene la responsabilidad solidaria con los gestores cauando se alteren balances.
Inventarios irregulares o irregulares no cinseros

El capital en cuotas esta representada por un titulo y este titulo es transable en el
mercado.


Sociedad de Hecho
No esta prevista en la legislacin, pero se estima que del punto de vista tributario
se considera a aquella sociedad que carece de las solemnidades que exige la ley,
si la hago por escritura pblica pero no la publico. El SII le otorga rut.
Si les va mal son responsables de las obligaciones y perdidas con todos los
patrimonios de los socios.

Si se disuelve la sociedad de hecho se aplican las normas de una comunidad.

Se denomina doctrinariamente, el c tributario las soc de hecho deben tramitar un
rut, son aquellas que no constituyen los requisitos para una sociedad, pero existen
son una realidad.








Adems existe la asociacin o cuentas en participacin. Art 507 al 511.
Art. 507. La participacin es un contrato por el cual dos o ms comerciantes
toman inters en una o muchas operaciones mercantiles, instantneas o
sucesivas, que debe ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su
crdito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las
ganancias o prdidas en la proporcin convenida.
Art. 508. La participacin no est sujeta en su formacin a las
solemnidades prescritas para la constitucin de las sociedades.
El convenio de los asociados determina el objeto, la forma, el inters y las
condiciones de la participacin.
Art. 509. La participacin es esencialmente privada, no constituye una
persona jurdica, y carece de razn social, patrimonio colectivo y domicilio.
Su formacin, modificacin, disolucin y liquidacin pueden ser establecidas
con los libros, correspondencia, testigos y cualquiera otra prueba legal.
Art. 510. El gestor es reputado nico dueo del negocio en las relaciones
externas que produce la participacin.
Los terceros slo tienen accin contra el administrador, del mismo modo que los
partcipes inactivos carecen de ella contra los terceros.
Unos y otros, sin embargo, podrn usar de las acciones del gerente en virtud de
una cesin en forma.
Art. 511. Salvas las modificaciones resultantes de la naturaleza jurdica de la
participacin, ella produce entre los partcipes los mismos derechos y obligaciones
que confieren e imponen a los socios entre s las sociedades mercantiles.

Es una realidad jurdica, esto se da dia a dia, un agricultor cuando vende sus
vacas, le esta diciendoa uno solo, has tu la gestin, pero yo estoy poniendo una
participacin hagamos el negocio juntos, tu tienes facturas, es un negocio
privado.. debe responderle a quien hizo la gestin.

No es persona jurdica, tengo una asociacin para participar de un negocios, se
usa el prestamista, en vez de meter la plata al banco, en cambio en el mercado
informal del prestamista es del 10%. En cuotas. Yo no lo hago le presto a otro la
plata para que haga el negocio, yo no pongo mi prestigio yo pongo la plata, tu
pones tu credibilidad en el negocio, si te va mal debes responderme.

La sociedad annima y sociedad por acciones

La SA funciona mediante 3 instituciones que aparecen en la sociedad.
1. La Gestin
2. La Asamblea de socios
3. La Fiscalizacin.

Siempre nos encontraremos con estos 3 rganos, org ano de gestin, uno
deliberante y uno de fiscalizacin.
El rgano de gestin le corresponde a un directorio y a los gerentes.
La asamblea o rgano deliberante se constituye por la asmanblea o junta de
accionista. Esta junta de accionestas se renen en juntas ordinarias o
extraordinarias.
La fiscalizacin corresponde a la junta de vigilancia, que puede ser interna o
externa.

Para que funciones deben estar estas 3 instituciones.

Leer Ley de SA. 18.046.


16 de agosto
Existen 3 tipos de sociedades annimas.
Abierta
Especiales
Cerradas

Artculo 2. Las sociedades annimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales o
cerradas.
Son sociedades annimas abiertas aquellas que inscriban voluntariamente o por
obligacin legal sus acciones en el Registro de Valores.
Son sociedades annimas especiales las indicadas en el Ttulo XIII de esta ley.
Son sociedades annimas cerradas las que no califican como abiertas o especiales.
Estas sociedades annimas abiertas y las especiales estn sometidas a la
superintendencia de valores y seguros, salvo que la ley las someta a otra
superintendencia.
Si una cerrada pasa a ser abierta debern adecuar estatutos para que sean
fiscalizados por la SVS.


Como se forma nace o existe la SA
Mediante escritura publica, que se inscrinbe en el reg pertinente y se publica en
ele diario oficial.
Art 3.
Art. 3 La sociedad annima se forma, existe y prueba por escritura pblica inscrita y
publicada en los trminos del artculo 5. El cumplimiento oportuno de la inscripcin y
publicacin producir efectos retroactivos a la fecha de la escritura. Las actas de las
juntas de accionistas en que se acuerde modificar los estatutos sociales o disolver la
sociedad, sern reducidas a escritura pblica con las solemnidades indicadas en el inciso
anterior.
No se admitir prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en
cumplimiento de los incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia de pactos no
expresados en ellas.
Se acredita por esc publia que a sido publicada en DO.
Art 126.
Obtension de la Super de un aresolucion que autoricen su existencia..
Art. 126. Las compaas aseguradoras y reaseguradoras, las sociedades annimas
administradoras de fondos mutuos, las bolsas de valores y otras sociedades que la ley
expresamente someta a los trmites que a continuacin se indican, se forman, existen y
aprueban por escritura pblica, obtencin de una resolucin de la Superintendencia que
autorice su existencia e inscripcin y publicacin del certificado especial que otorgue
dicha Superintendencia.
Las escrituras pblicas debern contener, a ms de las menciones generales exigidas
por esta ley, las especiales requeridas por las leyes particulares que las rijan.
La Superintendencia deber comprobar que estas sociedades cumplen con las
exigencias legales y econmicas requeridas al efecto, para autorizar su existencia.
Las resoluciones que revoquen autorizaciones concedidas sern fundadas.
Aprobada la existencia de una sociedad, la Superintendencia expedir un certificado
que acreditar tal circunstancia y contenga un extracto de las clusulas del estatuto que
determine dicho organismo, el que se inscribir en el Registro de Comercio del domicilio
social y se publicar en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 das contado desde la
fecha de la resolucin.
Me fui antes


23 de agosto

Publicacin dentro de 60 dias.



El extracto debe contener N5

En nombre objeto domicilio y duracin de la sociedad
3 capital y numero de serie. Valor nominal
4 indicacin del monto del capital suscrito y pagado.

Adems deber expresar la fecha de la escritura el nombre y domicilio del notario
que la otorg.

Ley art 4 y 5 18046. Transcribirlos.


La Sociedad Annima que no cumpla con estos requisito adolece de vicios y ser
considerada nula
El art 6 nos seala. Es nula de pleno derecho y no podr ser saneada.

Artculo 6.- Sin perjuicio de lo que dispone el artculo 6 A, la sociedad annima que no
sea constituida por escritura pblica o en cuya escritura de constitucin se omita
cualquiera de las menciones exigidas en los nmeros 1, 2, 3 5 del artculo 4, o cuyo
extracto haya sido inscrito o publicado tardamente o en el cual se haya omitido cualquiera
de las menciones que para l se exigen en el artculo 5, es nula absolutamente, sin
perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley. Declarada la nulidad de la sociedad,
sta entrar en liquidacin. La sociedad nula, sin embargo, gozar de personalidad
jurdica y ser liquidada como una sociedad annima si consta de escritura pblica o de
instrumento reducido a escritura pblica o protocolizado.
De la misma nulidad adolecern las reformas de estatutos y el acuerdo de disolucin de
una sociedad oportunamente inscritos y publicados pero en cuyos extractos se omita
cualquiera de las menciones exigidas en el artculo 5; sin embargo, estas reformas y
acuerdo producirn efectos frente a los accionistas y terceros mientras no haya sido
declarada su nulidad; la declaracin de esta nulidad no produce efecto retroactivo y slo
regir para las situaciones que ocurran a partir del momento en que quede ejecutoriada la
resolucin que la contenga; todo sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley.
Se equipara a la omisin cualquiera disconformidad esencial que exista entre las
escrituras y las inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos. Se entiende
por disconformidad esencial aquella que induce a una errnea comprensin de la
escritura extractada.
Los otorgantes del pacto declarado nulo respondern solidariamente a los terceros con
quienes hubieren contratado a nombre y en inters de la sociedad.
En todo caso, no podr pedirse la nulidad de una sociedad o de una modificacin del
estatuto social, luego de transcurridos cuatro aos desde la ocurrencia del vicio que la
origina.
Se puede sanear por los efectos sociales que puede producir esta sociedad nula.
La sancin siempre ser la responsabilidad solidaria de los socios por las
obligaciones de la sociedad.
Se entiende por error esencial aquella extractada.

Consecuencia que puede traer respecto de los propios socios.
Art 6 A Inc 2.

Artculo 6 A.- No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, la sociedad annima que no
conste de escritura pblica, ni de instrumento reducido a escritura pblica, ni de
instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podr ser saneada.
No obstante lo anterior, si existiere de hecho dar lugar a una comunidad entre sus
miembros. Las ganancias y prdidas se repartirn y soportarn y la restitucin de
los aportes se efectuar entre ellos con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de
conformidad a lo establecido para las sociedades annimas.
Los miembros de la comunidad respondern solidariamente a los terceros con
quienes hubieren contratado a nombre y en inters de sta; y no podrn oponer a los
terceros la falta de los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros
podrn acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los medios probatorios que
reconoce el Cdigo de Comercio, y la prueba ser apreciada de acuerdo a las reglas de la
sana crtica.
La modificacin cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no
producir efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de
saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que sta impone. Dicha
privacin de efectos operar de pleno derecho, sin perjuicio de la accin por
enriquecimiento sin causa que proceda.

De acuerdo la ley la inscripcin y publicacin son requisitos de publicidad, adems
pide la obligacin de dar conocimiento de los estatutos a sus socios.
Art 7
Art. 7 La sociedad deber mantener en la sede principal y en la de sus agencias o
sucursales, as como en su sitio en Internet, en el caso de las sociedades annimas
abiertas que dispongan de tales medios, a disposicin de los accionistas, ejemplares
actualizados de sus estatutos firmados por el gerente, con indicacin de la fecha y notara
en que se otorg la escritura de constitucin y la de sus modificaciones, en su caso, y de
los datos referentes a sus legalizaciones. Deber, asimismo, mantener una lista
actualizada de los accionistas, con indicacin del domicilio y nmero de acciones de cada
cual.
Es de responsabilidad del directorio la custodia de los libros y registros sociales, y que
stos sean llevados con la regularidad exigida por la ley y sus normas complementarias.
El directorio podr delegar esta funcin, de lo que deber dejarse constancia en actas.
Los directores, el gerente, el liquidador o liquidadores en su caso, sern
solidariamente responsables de los perjuicios que causen a accionistas y terceros en
razn de la falta de fidelidad o vigencia de los documentos mencionados en el inciso
primero. Lo anterior es sin perjuicio de las sanciones administrativas que adems pueda
aplicar la Superintendencia a las sociedades annimas abiertas.
Esto corre para las sociedades annimas abiertas.
La responsabilidad es los gerente y los directores, esto engrosa los requisitos de
publicidad.


Los elementos de la Sociedad Annima

Sus elementos son
1. Nombre social
2. Objeto social
3. Capital social
4. Acciones

Nombre social
Esta previsto en el art 8 de la ley de SA.
Art. 8 El nombre de la sociedad deber incluir las palabras "Sociedad Annima" o la
abreviatura "S.A.".
Si el nombre de una sociedad fuere idntico o semejante al de otra ya existente, esta
ltima tendr derecho a demandar su modificacin en juicio sumario.
El objeto de la sociedad puede ser cualquiera pero debe incluir las palabra
sociedad annima o SA.
El art 8 dice que puede tener el nombre de una persona o de fantasa solo le pide
que diga sociedad annima o SA.

Que sucede si el nombre coincide o se topa con otro. Ver inc 2
Se demandar modificacin en un juicio sumario.

Con esto se tiene una identidad de la sociedad que la distingue de otras. Es el
nombre como atributo de la personalidad.

El Objeto Social. Art 9
Art. 9 La sociedad podr tener por objeto u objetos cualquiera actividad lucrativa que no
sea contraria a la ley, a la moral, al orden pblico o a la seguridad del Estado.
Art 4 N 3
Art. 4 La escritura de la sociedad debe expresar:
1) El nombre, profesin u oficio, el domicilio de los accionistas que concurran a su
otorgamiento, y el rol nico tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.;
2) El nombre y domicilio de la sociedad;
3) La enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad;

El Capital Social.
Corresponde en el aporte que hace el socio al fondo comn, este aporte
corresponde a la alcuota de las partes que se divide el capital, y esto est
representado por la denominacin que se llama accin.

Art 10.
Art. 10. El capital de la sociedad deber ser fijado de manera precisa en los estatutos y
slo podr ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, el capital y el valor de las acciones se
entendern modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas
apruebe el balance del ejercicio. El balance deber expresar el nuevo capital y el valor de
las acciones resultante de la distribucin de la revalorizacin del capital propio.
Para los efectos de lo dispuesto en el inciso anterior, el directorio, al someter el balance
del ejercicio a la consideracin de la junta, deber previamente distribuir en forma
proporcional la revalorizacin del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las
de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio.
La junta es el rgano deliberante.

El capital debe expresarse en forma precisa, ser de 15 millones y este capital
podr ser aumentado o disminuido modificando los estatutos.
Existe un aumento de pleno derecho cada vez que se apruebe el balance por la
junta de accionistas.

rgano de direccin (directorio y gerente)
rgano deliberante (junta ordinaria o extraordinaria)
Fiscalizacin (interna o externa)

Ver Art 4.n 7
Art. 4 La escritura de la sociedad debe expresar:
7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en
que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Si nada se dijere, se entender que
el ejercicio se cierra al 31 de diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe
celebrarse en el primer cuatrimestre de cada ao;
La ley no pide que el capital este en acciones.

5) El capital de la sociedad, el nmero de acciones en que es dividido con indicacin de
sus series y preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la
forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicacin y valoracin
de todo aporte que no consista en dinero;

Art 11
Artculo 11.- El capital social estar dividido en acciones de igual valor. Si el capital
estuviere dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma serie
debern tener igual valor.
El capital inicial deber quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a
tres aos. Si as no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedar
reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.
Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio de lo previsto en leyes especiales.
Nos pide la ley que el capital quede en cuotas llamadas acciones, el capital debe
quedar dividido en acciones. Usted pone serie A y serie B, cuando son de la
misma serie debe quedar con el mismo valor, todas iguales.

Hay un plazo para integrar el capital de 3 aos en que debe pagarse. Se suscriben
5 acciones, pero no lleg en los tres el pago. Si no pagan en los 3 aos se reduce
el capital.

Art N 4

Art 11 INc 2:
El capital inicial deber quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a
tres aos. Si as no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedar
reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.
El resto de los socios te pueden pedir que page ejecutivamente lo que falta.

Capital suscrito y capital pagado, conceptos que debemos aprender bien.

Yo suscribo 5 acciones de los cuales he pagado 3, el capital suscrito es de 5 pero
el capital pagado es solo 3.
El aporte puede ser en dinero y en especies. Parte final del art 4.

Art 13.
Art. 13. Se prohbe la creacin de acciones de industria y de organizacin.
No est permitido que se pueda aportar en forma de acciones que se aportes en
especien que no sean dinero o cosas tangibles, no se puede aportar ideas,
inteligencia, la capacidad.

Como se pagan las acciones.
Art 15.
Art. 15. Las acciones podrn pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.
En el silencio de los estatutos, se entender que el valor de las acciones de pago debe
ser enterado en dinero efectivo.
Art 16
Art. 16. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas sern reajustadas en
la misma proporcin en que vare el valor de la unidad de fomento.
Si el valor de las acciones estuviere expresado en moneda extranjera, los saldos insolutos
se pagarn en dicha moneda o en moneda nacional al valor oficial de cambio que ella
tuviere a la fecha de pago. Si no existiere valor oficial de cambio se estar a lo que
disponga el estatuto social.
Los pagos parciales del saldo insoluto de las acciones suscritas y no pagadas, se
abonarn a las respectivas acciones impagas de acuerdo a su antigedad de emisin, de
una en una, hasta completar el pago de la totalidad de ellas.
Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarn de iguales derechos
que las
ntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participacin que les corresponda en los
beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirn en
proporcin a la parte pagada. No obstante, lo dispuesto en este inciso, en los estatutos
sociales se podr estipular una norma diferente.
Tienen los mismos derechos salvo los beneficios sociales o reparticiones de
capital.

Art 17.
Art. 17. Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones
por l suscritas, la sociedad podr vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta
y riesgo del moroso, el nmero de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos
insolutos y de los gastos de enajenacin, reduciendo el ttulo a la cantidad de acciones
que le resten. Lo anterior es sin perjuicio de cualquier otro arbitrio que, adems, se
pudiere estipular en los estatutos.

Quienes pueden adquirir estas acciones
Art 14.
Artculo 14. Los estatutos de las sociedades annimas abiertas no podrn incluir
limitaciones a la libre disposicin de las acciones.
Los pactos particulares entre accionistas relativos a cesin de acciones, debern ser
depositados en la compaa a disposicin de los dems accionistas y terceros
interesados, y se har referencia a ellos en el Registro de Accionistas. Si as no se
hiciere, tales pactos sern inoponibles a terceros. Tales pactos no afectarn la obligacin
de la sociedad de inscribir sin ms trmites los traspasos que se le presenten, de
conformidad a lo establecido en el artculo 12.

Accin
La ley no define lo que es una accin, pero de conforme con los autores, podemos
decir que accin tienen el siguiente alcance, accin puede ser considerada parte
de alcuota en que se divide el capital social.

Una segunda def: conjunto de derechos patrimoniales e institucionales

otra
Como ttulo de crdito es esencialmente cesible, negociable e incluso transable
burstilmente.

Estas 3 acepciones son accin.

Un capital de 1000, y lo dividimos en 10 partes, cada alcuota representa una
accin de 100 cada una. Suscrib 4 pero pague 2 me falta por enterar 2 mas.

Yo suscrib 4 acciones, soy dueo de la empresa ejerzo mi influencia, ejerzo
derechos patrimoniales e institucionales de la SA, puedo ser director, ser gerente,
participo de la junta ordinaria de la SA, no solo adquiero una alcuota sino tambin
adquiero derechos patrimoniales e institucionales.
Como titulo de crdito, a mi me entregan un ttulo de crdito que es negociable,
yo lo vendo, se las endoso. Al valor que yo quiera, paso a ser accionista, se lo
deben comunicar al directorio para que os inscriban en el libro de accionistas, el
titulo es cesible. Se puede pagar deudas con las acciones.


Clase del 30 de agosto quien la tiene






6 de septiembre

rgano de Fiscalizacin
Busca que se hagan bien las cosas

Lo que busca es controlar que se an cumplido los propsitos de la SA, y que las
cuentas han sido transparente y cabal.

LEYO EL LIBRO SOBRE INSPECTORES DE CUENTA.

Art 51
Art. 51. Las juntas ordinarias de las sociedades annimas cerradas debern nombrar
anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores
externos independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance
y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la prxima junta
ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Los inspectores de cuentas podrn,
adems, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los
administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y
estatutarios. Sin embargo, los estatutos podrn eximir a la sociedad de la obligacin
sealada en este artculo o establecer un mecanismo diverso de control.

Art 52
Art. 52. La junta ordinaria de accionistas de las sociedades annimas abiertas deber
designar anualmente una empresa de auditora externa regida por el Ttulo XXVIII de la
ley N 18.045 con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la sociedad, y con la obligacin de informar por escrito a la prxima
junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Los estatutos podrn establecer, adems, en forma permanente o transitoria, la existencia
de inspectores de cuentas, para los fines y con las facultades indicadas en el artculo
anterior.

Art. 53. Los inspectores de cuentas y auditores externos que no se encuentren regidos
por el Ttulo XXVIII de la ley N 18.045, no estarn sometidos a la fiscalizacin de la
Superintendencia, excepto para efectos de su incorporacin o exclusin del Registro de
Inspectores de Cuenta y Auditores Externos que dicha entidad establecer. El
Reglamento determinar los requisitos de idoneidad profesional o tcnica, as como las
inhabilidades o causales en virtud de las cuales dichos inspectores de cuentas y auditores
externos podrn ser incorporados y excluidos del mencionado registro, o bien rechazada
su inscripcin en el mismo. De las decisiones que al respecto tome la Superintendencia,
se podr reclamar ante el juez de letras conforme a lo previsto en el artculo 30 del
decreto ley N 3.538, de 1980, en lo que fuere aplicable. El tribunal podr suspender la
ejecucin de lo resuelto por la Superintendencia, cuando su aplicacin en el intertanto
pueda provocar un dao irreparable al reclamante.
El informe de los auditores externos e inspectores de cuentas ser incorporado en la
memoria junto con los estados financieros y stos podrn concurrir a las juntas generales
de accionistas con derecho a voz pero sin derecho a voto.
Los auditores externos e inspectores de cuenta respondern hasta de la culpa leve
por los perjuicios que causaren.
Debe publicitarse los informes de los auditores externos, en diarios, y estar
disponibles para los accionistas.

Art 54
Art. 54. La memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes de los auditores
externos y, en su caso, de los inspectores de cuentas, quedarn a disposicin de los
accionistas para su examen en la oficina de la administracin de la sociedad, durante los
quince das anteriores a la fecha sealada para la junta de accionistas. Los accionistas
slo podrn examinar dichos documentos en el trmino sealado.
Durante el perodo indicado en el inciso anterior, estos accionistas tendrn el derecho de
examinar iguales antecedentes de las sociedades filiales, en la forma, plazo y condiciones
que seale el Reglamento.
No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, con la aprobacin de las tres cuartas
partes de los directores en ejercicio, podr darse el carcter de reservado a ciertos
documentos que se refieran a negociaciones an pendientes que al conocerse pudieran
perjudicar el inters social. Los directores que dolosa o culpablemente concurran con su
voto favorable a la declaracin de reserva, respondern solidariamente de los perjuicios
que ocasionaren.
En el caso de las sociedades annimas abiertas, la memoria, el informe de los auditores
externos y los estados financieros auditados de la sociedad, debern ponerse a
disposicin de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades que dispongan de
tales medios.