UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES

Facultad de Ciencias Econmicas

Ttulo General: Seminario de Integracin y
Aplicacin Contador !"#lico$
Profesor a cargo: Dr. Oscar Daniel Chilkowski.
Ttulo: %&as com#inaciones de negocios y sus
implicancias conta#les$'

Alumno:
Apellido y Nombres: Salvai, Eduardo Juan.
Registro N: 301.847
2 Cuatrimestre 2001.
IDICE !E"#!ICO
1. I!$OD%CCI&..........................................................................................''...............
3
(. O)JE!I*OS'''''''''''''''''.......................................'''......
4
3. DES#$$O++O ES,ECI-ICO . !EO$ICO
3.1. De/inici0n de sociedades co1erciales...................................................................................''......... 2
3.(. Cons3i3uci0n de una Sociedad #n0ni1a..............................................................................''.......... 2
3.3. In/luencia de la 4lo5ali6aci0n en la econo17a...........................................................................''..... 7
3.4. $a6ones 8ue ori4inan las co15inaciones de ne4ocios.....................................................'''.......... 8
3.2. "odalidades 9osi5les de ado93ar en las co15inaciones de ne4ocios.................................''''.... :
3.2.1. Co15inaciones de ne4ocios 9or co19ra de ac3ivos................................................................''.... 10
3.2.1.1. De/inici0n de /usi0n.......................................................................................................''''' 10
3.2.1.(. Carac3er7s3icas de /usi0n................................................................................................''''' 11
3.2.1.3. *aria5les de /usi0n......................................................................................................'.'''' 11
3.2.1.4. $e8uisi3os 9ara llevar a ca5o el 9roceso de /usi0n........................................................''''' 13
3.2.1.2. !ra3a1ien3o con3a5le de /usi0n.....................................................................................'''''. 12
3.2.1.2.1. ";3odo de la co19ra...................................................................................................'''..' 12
3.2.1.2.(. ";3odo de la co15inaci0n de in3ereses.......................................................................''..'' 1<
3.2.1.2.3. ";3odos de urn5er4 = >ru5e...................................................................................'..'''. 17
3.2.1.2.3.1. ";3odo del nuevo en3e.........................................................................................'.....'''.. 17
3.2.1.2.3.(. ";3odo de co19ra con 5a?a del valor llave.............................................................''''' 18
3.2.(. Co15inaciones de ne4ocios 9or la co19ra de acciones.................................................'''.''. 18
3.2.(.1. "a4ni3ud de la inversi0n................................................................................................''.''.. (0
3.2.(.(. Consolidaci0n de los es3ados con3a5les.......................................................................''..''' (4
3.2.(.(.1. O5?e3ivos de la consolidaci0n..................................................................................''.'''.. (<
3.2.(.(.(. $e8ueri1ien3o 5@sico 9ara la consolidaci0n...............................................................''''' (7
3.2.(.(.3. $e8uisi3os 9ara la consolidaci0n.............................................................................''...'''. (8
3.2.(.(.4. "ec@nica de la consolidaci0n.....................................................................................'''..'.. (:
3.2.(.(.4.1. #?us3e de los errores con3a5les si4ni/ica3ivos.......................................................'''.''.. 30
3.2.(.(.4.(. #?us3e 9ara uni/or1ar la a9licaci0n de nor1as con3a5les en las sociedades
con3roladas..................................................................................................................................'.''......
30
3.2.(.(.4.3. Se4re4aci0n de la 9ar3ici9aci0n 1inori3aria del 9a3ri1onio ne3o 3o3al................'''...''. 30
3.2.(.(.4.4. Eli1inaci0n..............................................................................................................''''' 30
3.2.(.(.4.4.1. Saldos rec79rocos AconciliadosB............................................................................''''' 31
3.2.(.(.4.4.(. O9eraciones en3re 1ie15ros del en3e consolidado...........................................''''....... 31
3.2.(.(.4.4.3. $esul3ados no 3rascendidos a 3erceros ori4inados 9or o9eraciones en3re 1ie15ros del en3e
consolidado, 9or es3ar con3enidos en saldos /inales de ac3ivos.................................
'......................................................................................................''..........
3(
3.2.(.(.4.4.3.1. $esul3ados no 3rascendidos a 3erceros 9or la ven3a de 5ienes de ca15io Avaluaci0n al
cos3oB.....................................................................................................................''''''''.........
3(
3.2.(.(.4.4.3.(. $esul3ados no 3rascendidos a 3erceros 9or la ven3a de 5ienes de ca15io Avaluaci0n a
valores corrien3eB.............................................................................................''''''''...............
33
3.2.(.(.4.4.3.3. $esul3ados no 3rascendidos a 3erceros 9or ven3as en3re sociedades consolidadas de 5ienes
a1or3i6a5les...............................................................................................................''''''............
33
3.2.(.(.4.2. O3ros a?us3esC !ra3a1ien3o de las di/erencias en3re los valores de inversi0n Asociedades
con3rolan3eB = la valuaci0n de la 9ro9orci0n del 9a3ri1onio ne3o se4Dn li5ros Asociedades
con3roladaB...............................................................................................................'''''''..........
34
3.2.(.(.4.<. #4ru9aci0n de ac3ivos = 9asivos = resul3ados no eli1inados con3rolan3e =
con3rolada........................................................................................................................................''.......
32
3.2.(.(.4.7. Consideraci0n de los i19ues3os so5re dis3ri5uciones de dividendos....................''''.'. 32
3.2.(.(.4.8. O3ros as9ec3os a considerar en la consolidaci0n.........................................................''........ 3<
3.2.(.(.4.8.1. ,;rdida del con3rol.........................................................................................................'....... 3<
3.2.(.(.4.8.(. Co19ra o ven3a 8ue no ca15ia la si3uaci0n de con3rol.....................................''''....... 3<
3.2.(.(.4.8.3. Consolidaci0n de es3ados con3a5les de sociedades del eE3erior......................'..'...''' 3<
3.2.(.(.2. EE9osici0n...................................................................................................................'..'''. 3<
3.2.(.(.2.1. En los es3ados consolidados.................................................................................''....''' 3<
3.2.(.(.2.1.1. ,ar3ici9aci0n 1inori3aria.......................................................................................''''' 3<
3.2.(.(.2.1.(. S7n3esis del 9rocedi1ien3o de consolidaci0n........................................................''''' 37
3.2.(.(.2.1.3. Sociedades consolidadas de ac3ividad no ho1o4;nea.......................................''''...... 38
3.2.(.(.2.1.4. Sociedades de #c3ividades no ho1o4;neas incluidas en una sola l7nea.......'....''''... 38
3.2.(.(.2.1.2. Ca15ios en el con?un3o econ01ico.................................................................''..'''... 38
3.2.(.(.2.1.<. Con3rol no e/ec3ivo................................................................................................'''.'.. 38
3.2.(.(.2.(. EE9osici0n en las sociedades con3roladas.............................................................''....''. 3:
3.2.(.(.<. Consecuencias ?ur7dicas = con3a5les de la consolidaci0n en la #r4en3ina........'..........'''.. 3:
3.2.3. #n@lisis del 1;3odo Fvalor 9a3ri1onial 9ro9orcionalG..................................................'''''... 40
3.2.3.1. #lcance...........................................................................................................................''''... 41
3.2.3.(. In/luencia si4ni/ica3iva.................................................................................................''''..... 4(
3.2.3.3. $e8uisi3os.....................................................................................................................'''..'... 4(
3.2.3.4. #9licaci0n del 1;3odo..................................................................................................'''''. 43
3.2.4. Co19araci0n en3re el sis3e1a de consolidaci0n = el valor 9a3ri1onial 9ro9orcional'''....'..... 44
4. #,+IC#CIO -O$"#+ . ,$#C!IC#
4.1. Caso 9r@c3ico de a5sorci0n de sociedades''''''.'''''''''''''''''.. 42
4.(. Caso 9r@c3ico consolidaci0n de sociedades'''''''''''''''''''''''. 2(
2. COC+%SIOES.............................................''..........................................................
<1
<. )I)+IO>$#-I#........................................................................................''...................
<3
($ IN)RODUCCI*N
El mundo de los negocios es cambiante, alternativo, casual, circunstancial,
aleatorio, especulativo y, sobre todo oportunista y coyuntural. Esto lleva a que las
empresas aprovechan cualquier circunstancia para mejorar sus actividades y,
obviamente, sus beneficios, debido a que el objetivo de toda empresa comercial es el
fin de lucro que pretende obtener con su actividad. Todas ellas que actan en el
mercado se ven afectadas o influidas por el entorno. El cual cambia constantemente,
por ende toda empresa que desea sobrevivir a los cambios que sufren los mercados
debe adaptarse al mismo y por estas consecuencias existen sociedades que deben
modificar su estructura de forma inmediata, esto trae como efecto primario que las
mismas busquen diferentes formas de afrontar el nuevo contexto que las rodea.
Muchas veces luchan despiadadamente con la competencia y cuando corren peligro
de perder alguna ventaja que les puede acarrear perjuicios econmicos, tratan de
unir los esfueros en beneficio comn.
! del mismo modo en que las personas f"sicas constituyen agrupaciones cuyo
fundamento se encuentra en el car#cter sociolgico del ser humano, las personas
jur"dicas, conocidas mas comnmente como empresas forman concentraciones
buscando alcanar de la mejor forma los objetivos que se tuvieron en cuenta para su
constitucin. El concepto de concentracin fue definido por el autor alem#n
Mellero$ic como %una unin de empresas que son independientes en sentido legal,
aunque en su econom"a de explotacin formen un conjunto con gerencia comn&.
Estas combinaciones de negocios adquieren diversas caracter"sticas, y, entre
otras pueden ser %formales& o %informales&, %transitorias& o %permanentes&, %simples& o
%complejas&, %dom'sticas& o %internacionales&.
(as concentraciones han buscado una ptima dimensin para las actividades
de los negocios y, en algunas oportunidades, roando o alcanando posiciones de
monopolio, lo que origin el nacimiento de leyes protectoras de la competencia.
(os cambios vinculados a las combinaciones de negocios exigen la aplicacin
de t'cnicas contables que, aunque est'n ampliamente difundidas en pa"ses
desarrollados no lo est#n en aquellos que se encuentran en un estado de desarrollo
menor, como es el caso de la )rgentina. )s" como en los primeros han proliferado
legislaciones protectoras de la competencia, en los restantes coexisten grupos
monopol"sticos con unidades econmicas, sin las m"nimas condiciones de
funcionamiento* ello ha originado el avance de pr#cticas restrictivas de la
competencia como las que alientan las asociaciones y las uniones de empresas.
+$ OB,E)IVOS
El tema de investigacin de la respectiva tesina apunta a dar un panorama de
la conceptualiacin de cada uno de los procesos de las combinaciones de negocios,
que tanto auge tiene hoy en d"a, as" como tambi'n la implicancia contable que las
mismas traen aparejadas, como consecuencia de la aplicacin de las normas
vigentes que las regulan. ) su ve se describir#n cuales son los objetivos que se
tienen al producirse las mismas.
+ara comprender el tema objeto de esta tesina ser# necesario definir los
conceptos principales de, ,ompra de )ctivos y ,ompra de )cciones. +revio a la
definicin de dichos conceptos principales es elemental definir que es una sociedad
annima, como se constituye, cuales son los requisitos formales que deben
cumplimentarse* debido a que estas personas jur"dicas son las participantes de los
procesos a investigar.
-e forma tal que se tratar#n temas tales como .usin de sociedades,
valuacin de las inversiones en otras sociedades y consolidacin entre otros.
-$ DESARRO&&O ES!ECIFICO . )EORICO
3.1. Definicin de sociedades comerciales
-ebido a que este trabajo analia la combinacin de negocios se considera
imprescindible tratar la ley /0.112 que legisla a las sociedades comerciales en la
3epblica )rgentina, debido a que la misma nos dar# lineamientos generales para
entender a las entidades que participan de este proceso.
-e su art"culo primero se extrae el concepto de sociedades comerciales, el
mismo dice4
%5abr# sociedad comercial cuando dos o m#s personas en forma organiada,
conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realiar aportes para
aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los
beneficios y soportando las p'rdidas.&
6na sociedad debe constituirse por contrato, el cual ser# otorgado por
instrumento pblico o privado. El respectivo contrato ser# inscripto en el 3egistro
+blico de ,omercio del domicilio social para su regulacin.
(os caracteres m"nimos que se requieren para que el ordenamiento jur"dico
reconoca el %efecto& sociedad en una primera aproximacin son4
+luralidad de miembros, capaces para contratar*
)portes para la formacin de un fondo comn, dotado de una cierta
autonom"a*
.in de obtener una ganancia apreciable en dinero, a trav's de un objeto
El pacto de reparto de ganancias y de soportar las perdidas, que comprenda a
todos los socios, sin excepcin*
(a organiacin de una estructura operativa comn o colectiva, con ciertas
reglas de actuacin y control reciproco.
+ara constituir una sociedad se deben poner de acuerdo dos o m#s personas
para llevar adelante una actividad, con el fin de obtener ganancias, para ser
repartidas entre las personas miembros de la sociedad. +ero tambi'n deber#n
ponerse de acuerdo de que forma soportaran las perdidas que pueda ocasionar la
actividad.
3.2. Constitucin de una Sociedad Annima
(a ley de 7ociedades ,omerciales 8ro. /0.112, en el ,apitulo 99 regula a las
sociedades en particular, en la seccin : desarrolla exclusivamente lo respectivo a
las 7ociedades )nnimas. (as cuales son parte del desarrollo de esta tesina.

El art"culo /;< determina la caracteriacin de este tipo de sociedades4 %El
capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la
integracin de las acciones suscriptas.&
Esto significa que a diferencia de otras sociedades cuando una persona integra
una sociedad annima su aporte de capital, el cual puede ser en especie o en
efectivo, luego de ser integrado se transforma en la cantidad de acciones que ese
aporte representa para el capital total invertido. Estas acciones se instrumentan en
t"tulos independientes del contrato social, las cuales pueden ser nominativas o al
portador. Esta ltima forma es la m#s utiliada en las sociedades de capital, debido a
que la libre circulacin de los t"tulos es la ran de ser de estas sociedades. -e esta
manera se puede canaliar la inversin privada hacia los mercados de capitales.
El accionista responder# por las acciones en caso de que exista
inconvenientes en el desarrollo de la actividad y ser# beneficiado con las utilidades
que produca la empresa. El accionista solo es responsable por la cantidad de
acciones que adquiri ya sea en el momento en que se constituyo la sociedad o en
un momento diferente.
(a constitucin de una sociedad annima atraviesa por diferentes etapas.
Estas etapas est#n contenidas en la misma ley4
7uscripcin del contrato constitutivo e integracin del capital*
Examen por la autoridad de contralor del cumplimiento de los requisitos
legales de constitucin*
+ublicacin en edictos o avisos de la creacin del ente*
9nscripcin en el 3egistro +blico de ,omercio, acto que otorga la regularidad
a la sociedad*
(as sociedades annimas se constituyen por instrumento pblico y por acto
nico o por suscripcin pblica =art. /;1>. El instrumento de constitucin debe
contener4
El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de
documento de identidad de los socios.
(a ran social o denominacin, y el domicilio de la sociedad.
(a designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado.
El capital social, que deber# ser expresado en moneda de curso legal, y la
mencin del aporte de cada socio. 3especto del capital4 la naturalea, clases,
modalidades de emisin, y dem#s caracter"sticas de las acciones.
El plao de duracin que debe ser determinado.
(a organiacin de la administracin, de su fiscaliacin y de las reuniones de
los socios.
(as reglas para distribuir las utilidades y soportar las p'rdidas.
(a suscripcin e integracin del capital, monto y forma de integracin, y el
plao del saldo adeudado en caso que correspondiera, el cual no podr#
exceder de ? a@os.

,uando se constituye una sociedad annima, la ley de sociedades determina
que la integracin del capital no podr# ser inferior al ?1A de la suscripcin, siempre y
cuando el aporte sea en dinero, por el contrario si el aporte es en bienes la
integracin deber# ser total. Existe un plao m#ximo de dos a@os para culminar con
la integracin del capital, transcurrido este per"odo el accionista incurre en mora
autom#tica y se suspenden sus derechos. -eber# integrar el capital adeudado y
tambi'n resarcir los intereses y da@os ocasionados.
(a ley establece que existen dos tipos de )sambleas, las mismas son4
)sambleas Brdinarias
)sambleas Extraordinarias.
Estas se diferencias por el temario que desarrollan en cada una de sus
convocatorias, ambas pueden celebrarse en el momento en que sea necesario, pero
la )samblea Brdinaria deber# realiarse una ve al a@o y ser# convocada dentro de
los cuatro meses del cierre del ejercicio

3.3. Influencia de la globalizacin en la economa.
(a globaliacin crea dificultades a los pa"ses para preservar cierta autonom"a
cuando no tiene determinado tama@o geopol"tico o geoeconmico, como le ocurri a
la )rgentina en los a@os /0CD al /001. En este periodo se produce una masiva
entrada de multinacionales y una consiguiente p'rdida de posiciones entre grupos
locales.
(a globaliacin permiti que se reactivara la circulacin de los factores
productivos. Esto desencadeno en una integracin de los pa"ses, los mismos
formaron acuerdos para reducir grav#menes al intercambio de bienes o servicios,
pero mantienen los aranceles y las barreras frente a los dem#s pa"ses. Esto a nivel
microeconmico significar"a una fusin para afrontar la competencia.
(a evolucin del "ndice burs#til, la tasa de inter's y los tipos de cambio en
distintos pa"ses est#n estrechamente conectados. ,uando se produjeron cuatro
grandes crisis en el mundo como en M'xico, en el 7udeste )si#tico, 3usia y Erasil,
estas trajeron como consecuencia un ciclo de adquisicin, aquellos pa"ses que
experimentaban un tipo de cambio alto compraron activos de empresa
transitoriamente bajos. Esto trajo como consecuencia la ca"da en la )rgentina de
muchas empresas, tambi'n el aumento del cr'dito que ocasiona graves problemas
en el #mbito de desarrollo de las empresas.
(as +!ME7 tienen excelentes posibilidades de no ser absorbidas por la
globaliacin de compra de empresas, porque suelen operar en segmentos de
mercado que no se globalian.
+or lo general las +ymes est#n muy mal preparadas para afrontar los desaf"os
globales, porque enfrentan serios problemas de financiamiento, un mercado interno
deprimido y costos muy altos.
(a combinacin de sociedades tiene ciertas ventajas como la disminucin
considerable de gastos de operacin y produccin, esto se produce porque existe
una fuerte reduccin de personal.
,uando las empresas que se combinan eran rivales en el mercado, la
competencia desaparece o disminuye considerablemente, esto lleva a un mayor
poder econmico y a la realiacin de mayores beneficios.
7e obtiene una reduccin de costos cuando los elementos productivos
manejados bajo una nica gestin o concentrados en un nico espacio son utiliados
de una manera m#s eficiente, esto permite obtener mayor rentabilidad y crecimiento
de la empresa tanto en su sector como en la econom"a en general.
(a combinacin tambi'n provoca desventajas tanto para las empresas en
particular como en la econom"a de un pa"s, porque la misma provoca una gran
desocupacin conllevando a aumentar la tasa de desempleo en el pa"s como ocurri
en la )rgentina con la fusin, que como veremos m#s adelante es un tipo de
combinacin de negocios, de los bancos, gran cantidad de personas quedaron sin
puestos de trabajo, como se sabe esto lleva a un menor poder de consumo.
(as combinaciones puede crear impl"citamente monopolios y oligopolio, con
sus consecuencias econmicas. Estas figuras de mercado lleva a que los
consumidores no tengan alternativa para elegir a sus proveedores, como ocurri en
su momento con las empresas de tel'fono. ) pesar de existir dos grandes empresas
de tel'fono cada una ten"a adjudicado una porcin del pa"s, entonces los clientes
estaban obligados a consumir sus productos a las tarifas que las empresas ten"an
fijadas.
7egn el -r. Fos' (uis Taveras considera que G)utores como !ves Huyon
entienden que algunas combinaciones pueden suponer ciertos riesgos e
inconvenientes, sobre todo cuando se combinan empresas paral"ticas y empresas
activas, ya que podr"an aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar
de reducirseG.


3.4. Razones ue originan las combinaciones de negocios
,on el objeto de responder a las nuevas demandas de bienes y servicios y a
las necesidades de incorporacin de las nuevas tecnolog"as, las entidades oferentes
promueven la creacin de conjuntos econmicos, cuyo objetivo principal se basa en
la integracin de activos, cuya finalidad es la de evitar un excesivo crecimiento de la
oferta sobre las posibles demandas existentes en la regin, adem#s de lograr una
reduccin de los costos de produccin mejorando la utiliacin de la capacidad de
planta instalada, de modo de lograr una ocupacin plena de la fabrica. (a bsqueda
de nuevas alternativas operativas lleva aparejado al an#lisis de los costos de
oportunidad que se vinculan con la decisin que se adoptara luego de comparar el
beneficio esperado sobre la base de la eleccin de una alternativa ideal y los
resultados alcanados en las decisiones asumidas.
(as combinaciones tambi'n dar#n lugar a ampliar la gama de los productos
obtenidos por las entidades como as" tambi'n la extensin de los mercados en
donde las mismas actuaran, circunstancia que es de vital consideracin en una
econom"a globaliada como la de nuestros d"as.
(a planificacin de las actividades a integrar se deber# sustentar en los
principios de una mayor eficiencia* lo que determinara comprender de forma m#s
r#pida a la demanda, de modo tal de satisfacerla de mejor manera, con la mejor
calidad y precios de venta m#s bajos que ser#n obtenidos con el logro de alcanar
una mayor productividad.
Btra de las raones que se deben tener en cuenta es la posibilidad de que las
entidades que integran una combinacin pretendan disminuir la competencia o
afrontarla en mejores condiciones, hasta incluso actuar en forma monoplica,
condicionando las posibilidades de accin de la demanda y las reglas de mercado.
+ara este ultimo caso existen mucha legislacin en diversos pa"ses para combatirlas,
sin embargo la amplia gamas de posibilidades en la integracin de los capitales no
siempre logra reducir los efectos no deseados de las combinaciones de negocios.
Entre las formas mas conocidas de este tipo de combinaciones se encuentra el Trust
o el 5olding, que son una asociacin de capitales, ligados con el propsito de
eliminar la competencia y ejercer el monopolio.
En nuestro pa"s esto se vio reflejado en el a@o /.000 debido a que fue
sancionada la (ey de -efensa de la ,ompetencia I (ey 8J ?1./1;. Esta ley tiene
importancia cuando se realia una combinacin porque como ya se explico puede
nacer un monopolio, con sus respectivas consecuencias. Entonces la (ey de
-efensa de la ,ompetencia, legisla y determina cuando podr# considerarse que el
proceso realiado no provocara perjuicios tanto a las personas, a los competidores y
a la econom"a en general.
Est#n prohibidos los actos o conductas que tengan como objetivo limitar la
competencia o el acceso al mercado o aquellas conductas que sean un abuso de la
posicin dominante en el mercado, de modo que pueda resultar perjuicioso para el
inter's econmico general.
-icha ley considera que la toma de control de una o varias empresas se
produce cuando se realia alguno de los siguientes actos4
(a fusin entre empresas*
(a transferencia de fondos de comercio*
(a adquisicin de la propiedad o cualquier derecho sobre acciones o
,ualquier otro acuerdo o acto que transfiera en forma f#ctica o jur"dica a una
persona o grupo econmico los activos de una empresa o le otorgue influencia
determinante en la adopcin de decisiones de administracin ordinaria o
extraordinaria de una empresa.
El Tribunal por resolucin fundada deber# dentro de los cuarenta y cinco =K1> d"as
decidir4
)utoriar la operacin*
7ubordinar el acto al cumplimiento de las condiciones que el mismo Tribunal
estableca*
-enegar la autoriacin
) su ve mediante las combinaciones en muchos casos lo que se pretende es
asegurarse la provisin de cierta materia primas o materiales a precios adecuados y
no dependiendo de proveedores ajenos al grupo, esta estrategia se hace
imprescindibles en aquellos casos donde los recursos necesarios para la produccin
son escasos, se extinguen, o no son renovables y no existe insumos sustitutos.
Tambi'n se pueden crear sociedades independientes para actuar en campos
sujetos a controles estatales especiales como es el caso de los bancos y entidades
de seguros. -e igual forma su constitucin puede surgir de la necesidad de operar
en mas de un pa"s cuando por raones de diversa "ndole pueda ser m#s conveniente
crear un ente jur"dico local en lugar de establecer una sucursal, ya sea por el
beneficio de reducir el riesgo de una inversin en cualquier negocio nuevo que se
inicie, o de separar un negocio de proporciones gigantescas en unidades mejor
administrables.
3.!. "odalidades #osibles de ado#tar en las combinaciones de negocios
)unque nada se lo puede considerar que durar# para siempre, sin duda que
las combinaciones de negocios, segn la intencin de los entes vinculados, pueden
tener una mayor o una menor proyeccin de futuro. +or esa ran se las ha
clasificado en combinaciones transitorias y combinaciones permanentes. El principal
elemento que las diferencia est# dado, m#s que por el plao especificado, por la
limitacin o no a uno o m#s negocios concretos.
(as combinaciones transitorias se configuran a trav's de los llamados $oint
%enture y las uniones transitorias de em#resas.
6n $oint %enture es una denominacin inglesa que implica asumir, en comn,
un riesgo lgicamente derivado de negocios* en la )rgentina eran las llamadas
%sociedades accidentales&. 8o hace mucho tiempo se incorpor a la ley /0.112,de
sociedades comerciales, un cap"tulo sobre las %uniones transitorias de empresas&,
legislacin que define el campo de accin, las formalidades jur"dicas y contables a
cumplir. Estas uniones transitorias de empresas =6.T.E> tiene como finalidad la
explotacin temporaria y en forma conjunta de un negocio, manteniendo cada
entidad participante su propia identidad* la particularidad de estos contratos es que la
relacin concluye no bien se cumple el objeto del negocio
(as combinaciones #ermanentes& en cambio, las que ser#n, como ya se
expres el objeto de esta tesina ser#n tratadas con mayor profundidad. Estas
combinaciones se generan por com#ra de acti%os& con lo cual se produce una
fusin por absorcin y por com#ra de acciones.
3.!.1. Combinaciones de negocios #or com#ra de acti%os
,omprar los activos de una empresa y eventualmente, hacerse cargo de sus
pasivos =segn el acuerdo que se logre entre las partes>, implica que la empresa
vendedora dejar# de actuar en el ramo en que los hac"a. En este tipo de arreglos
econmicos es habitual que la vendedora se disuelva por as" requerirlo los
compradores.
-e hecho se produce una fusin de empresas, que podr"a materialiarse a
trav's de la absorcin de los activos de la vendedora, por parte de la compradora, o
la disolucin de ambas y la constitucin de una nueva sociedad.
(a fusin como figura jur"dica trata de legislar todo lo atinente a integracin de
empresas y resuelve el problema de absorcin econmica de las empresas. (a
fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios
comerciales de dos compa@"as de una misma rama o de objetivos compatibles.
3.!.1.1. Definicin de fusin
En el articulo C? de la (ey de 7ociedades ,omerciales se encuentra
reglamentada la fusin4
%5ay fusin cuando dos o m#s sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir
una nueva* o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse,
son disueltas&.
)l realiarse la fusin se producen ciertos efectos, los mismos son4
%(a nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, al producirse la transferencia total de sus
respectivos patrimonios cuando el convenio definitivo de fusin es inscripto en el
3egistro +blico de ,omercio, junto con el contrato social o estatuto de la nueva
sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.&
(a directiva creada por el ,onsejo de Ministros de la ,omunidad Econmica
Europea, define la .usin como la Goperacin por la cual una sociedad transfiere a
otra, seguida de una disolucin sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y
pasivo, mediante la atribucin a los accionistas de la =s> sociedad =es> absorbida=s>
de acciones de la sociedad absorbente.
3.!.1.2. Caractersticas de f usin
,aracter"sticas que surgen de la definicin son4
a> (a disolucin de las sociedades absorbidas o incorporadas*
b> (as sociedades disueltas no se liquidan, pues su patrimonio pasa a engrosar el
de la absorbente o incorporante, o bien de la sociedad nueva que surge como
resultado de la fusin de las anteriores.
En la fusin se mantiene la personalidad jur"dica de las sociedades disueltas,
a trav's de la nueva entidad que las ha incorporado.
(a sociedad que transfiere sus activos y pasivos a otra se denomina sociedad
fusionante o incor#orada y la que los recibe se denomina sociedad fusionaria o
incor#orante.
(os socios de la sociedad fusionante pasan a ser socios en la sociedad
incorporante. Esto significa que las sociedades incorporantes estar#n compuestas
por los socios de ambas sociedades, siempre y cuando los socios de las sociedades
fusionantes no hicieran uso de su derecho de receso.
(a sociedad incorporada o absorbida se incorpora en la porcin que se
fusione en la sociedad fusionaria, entonces la sociedad absorbida puede ocurrir que
se disuelva o no segn que variable de fusin se realice.
3.!.1.3 'ariables de fusin
+ara que proceda la fusin deben participar como m"nimo dos sociedades
annimas. Este requisito es id'ntico al enunciado en 'l articulo / de la ley de
7ociedades ,omerciales, el cual enuncia que para la constitucin de una sociedad
se necesita que dos personas se pongan de acuerdo para llevar adelante una
actividad, de lo contrario no habr# fusin o personas jur"dicas suficientes para formar
una nueva sociedad.
+ueden presentarse las siguientes alternativas para las empresas interesadas
en reorganiarse mediante esta figura econmica4
a( )usin #or absorcin
7e produce cuando una sociedad ya existente incorpora a otras que sin
liquidarse son disueltas.

Empresa Empresa
%)& %E&
)bsorbente )bsorbe )bsorbida

Esta es otra variante de fusin, la cual provocara que una de las sociedades
sea quien absorbe, en el ejemplo expuesto esta representada por la Empresa %)& y
las restantes sociedades ser#n absorbidas, en este caso esta representado por la
Empresa %ELL. Esta ltima se disuelve sin liquidarse. (a sociedad absorbente es una
empresa en marcha que continuara con sus actividades e incorporara las actividades
de las sociedadMes absorbidaMs.

b( )usin consolidacin
7e produce cuando dos o m#s sociedades annimas se disuelven sin
liquidarse para constituir una nueva. Estas entregaran su patrimonio a la nueva
sociedad, quien se har# cargo por sucesin de los derechos y obligaciones de las
sociedades fusionadas.
S*CI+DAD+S ),SI*-A-.+S

Empresa Empresa Empresa
%)& %E& %,&

8ueva Empresa
) N E N ,

S*CI+DAD ),SI*-ARIA
En esta variante de fusin las sociedades se disuelven pero esto no trae como
consecuencia la liquidacin, por ende no se realiara la distribucin del patrimonio
entre los socios. Esta fusin provocara la creacin de una nueva sociedad, la misma
se constituye para ser una empresa en marcha, y de esta forma continuar con las
actividades de las sociedades fusionantes.
3.!.1.4 Reuisitos #ara lle%ar a cabo el #roceso de fusin

(os participantes de las sociedades involucradas deber#n tener en cuenta las
siguientes pautas para lograr su objetivo de reorganiar una en presa mediante el
proceso de fusin4
1. Com#romiso #re%io de fusin

El mismo deber# contener4
6na exposicin de los motivos y finalidades de la fusin.
(os balances especiales de fusin de cada sociedad. (os balances deber#n
ser cerrados en una misma fechas que no ser# anterior a tres meses como
m#ximo de la firma del compromiso. 7e deber#n confeccionar sobre bases
homog'neas y criterios de valuacin id'nticos.
(a relacin de cambio de las acciones.
El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones
del contrato o estatuto de la sociedad absorbente.
(as respectivas limitaciones que las sociedades convengan en la
administracin y las garant"as que estableca para el cumplimiento normal de su
gestin, durante el lapso que transcurra hasta que la fusin se inscriba.

En este acuerdo previo los representantes legales o apoderados especiales
pactaran las bases para llevar adelante la unin de las empresas interesadas por
diferentes motivos.
2. Resoluciones sociales

El paso posterior al compromiso previo es la aprobacin del mismo, esta
aprobacin ser# mediante las resoluciones de las sociedades participantes en la
fusin. ,uando las sociedades que se fusionan son sociedades annimas se debe
aplicar el cuarto p#rrafo del articulo ?KK de la ley /0.112, el mismo explica que las
resoluciones se aprobaran con el voto favorable de la mayor"a de los accionistas con
derecho a voto. 7alvo para la sociedad incorporante en la fusin por absorcin que
bastara con la mayor"a necesaria para aumentar el capital.
Tambi'n se aprobaran los balances especiales por aquellos mismos que
aprobaron el compromiso previo, teniendo en cuenta que se cumplan los requisitos
necesarios para la modificacin del contrato social y estatuto. 7e deber#n dejar
copias en las sedes sociales a disposicin de los accionistas con no menos de /1
d"as de anticipacin a su consideracin
3. /ublicidad
7e realiara la publicacin por tres =<> d"as de un aviso en el diario de
publicaciones legales =bolet"n Bficial> de la jurisdiccin de cada sociedad y en uno
de los diarios de mayor circulacin general de la 3epblica.
(a publicacin deber# contener lo siguiente4
3an social, sede social y datos de inscripcin en el 3egistro +blico
de ,omercio*
El capital de la nueva sociedad o el aumento*
(a valuacin del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes*
3an social, el tipo y el domicilio de la sociedad a constituir*
(as fechas del compromiso previo y las resoluciones que lo aprobaron.
4. Acreedores0 o#osicin

(os acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin, dentro de los
/1 quince d"as desde la ltima publicacin del aviso. (as oposiciones de los
acreedores no impiden la continuidad de las operaciones de fusin. +ero el acuerdo
definitivo no podr# otorgarse hasta ?2 veinte d"as despu's del vencimiento del plao
antes indicado, con el fin de que los acreedores que no estuviesen desinteresados o
debidamente garantiados por los fusionantes puedan obtener embargo judicial.
!. Acuerdo definiti%o de fusin

Este acuerdo se otorga una ve cumplidos todos los requisitos anteriores, el
mismo es realiado por los representantes de las sociedades, y contendr#4
(as resoluciones aprobatorias de la fusin*
(a nmina de los socios que ejera el derecho de receso y el capital que
representen en cada sociedad.
(a nmina de los acreedores que habi'ndose opuesto hubieran sido
garantiados y de los que hubieran obtenido embargo judicial*
7e agregar#n los balances especiales y un balance consolidado de las
sociedades fusionadas.
1. Inscri#cin registral
(a inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el 3egistro +blico de
,omercio, es la etapa culmine de este proceso de fusin.
,uando las sociedades que se disuelven por la fusin est'n inscriptas en
distintas jurisdicciones deber# acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento
al articulo 0C.
3.!.1.! .ratamiento contable de fusin
El balance de fusin es un balance especial que tiene por finalidad la debida
valuacin de los activos y la ponderacin de los pasivos exigibles de las sociedades
intervinientes en la reorganiacin, conforme a criterios similares.
-eterminar correctamente su valuacin y su fecha permitir# calcular de
manera m#s equitativa y transparente la relacin de canje y el valor de reembolso en
caso de receso y oposicin de socios y acreedores.
-e la lectura atenta del articulo C<, observamos que predomina un criterio
vago en cuanto a las bases y principios de valuacin y la fecha del balance
consolidado. Mas all# de lo puramente contable se desprende un compromiso legal,
habida cuenta que determinar con claridad fecha y valuacin resultar# para el socio
transparencia en la relacin de cambio y en el valor de reembolso en el caso de
receso y para las sociedades intervinientes el momento en el cual nacer# la
obligacin frente a terceros y ante organismos de control y fiscaliacin.
En uno o en otro caso, fusin por absorcin o constitucin de un nuevo ente,
las registraciones contables de la compra de los activos pueden adoptar uno de los
siguientes m'todos4 m2todo de la com#ra o m2todo de la combinacin de
intereses.
3.!.1.!.1. "2todo de la com#ra
7e aplica a aquellos casos en que los dos grupo, vendedores compradores,
no mantienen relaciones econmicas posteriores* es decir, el precio se paga en
efectivo a los vendedores que se desvinculas ulteriormente.
En este m'todo se aplica a los bienes incorporados el valor de mercado que,
debe suponerse, es el precio pagado por las incorporaciones. 7olamente en le caso
que los bienes incorporados constituyeran un conjunto econmico cuya actividad
generara beneficios adicionales a los normales podr"a pensarse en establecerse
algn intangible como el %valor de llave&.
(os asientos a formularse con motivo de la incorporacin de los bienes ser#n4
Dbito: a los distintos rubros que representen los bienes que se incorporan
yMo al destino que la empresa les asignar#, por su valor de mercado
=m#quinas, muebles y tiles, bienes de cambio, etc.>. +or lo que aumenta
el activo de la sociedad que incorpora los bienes.
Crdito: a caja, banco o cuenta de pasivo por lo que no se abone al
contado. -isminuyendo el activo de la sociedad que adquiere.
7uponiendo que el precio pagado concordara con el valor de mercado de los
bienes, el asiento quedar# concluido. 9dealmente, los activos y pasivos incorporados
deber"an incorporarse a sus valores corrientes. -ebe respetarse las normas
contables de valuacin correspondientes.
(a continuadora deber"a =entre otros cuidados>4
Tener en cuenta el l"mite del valor recuperable de los activos recibidos*
-ar debido tratamiento a las contingencias recibidas de laMs sociedadMes
disueltaMs*
Estudiar si la operacin genera nuevas diferencias impositivas temporarias que
deban dar lugar al cmputo de impuestos diferidos*
Tener en cuenta la existencia de llaves de negocio de las empresas disueltas y
darles el correspondiente tratamiento.
7i se hubiera pagado menos del valor del mercado, la pr#ctica indica que esa
diferencia deber"a disminuirse del importe de los bienes* es decir, se registrar"an por
el valor de costo. 7eguramente al cierre del ejercicio, si aplic#ramos "ntegramente la
teor"a de los valores corrientes, podr"a aparecer un %resultado de tenencia&.
7i el precio pagado superara el valor de mercado de los bienes y, no fuera del
caso, registrar un intangible, la diferencia ser# un resultado negativo.
(a registracin de una %llave& se justificar"a si el %alor de uso del bien fuera
superior al %alor de mercado, que en ese caso ser"a igual al %valor neto de
realiacin& y, al %valor de reposicin&.
El m'todo analiado apunta a una valuacin raonable de los activos y
pasivos incorporados a la continuadora, pero no corrige las mediciones contables
anteriores de los preexistentes. 6na consecuencia de esto es que las valuaciones
contables posteriores a una fusin pueden diferir segn cu#l sea la empresa
continuadora.
,laro est# que, para la continuadora, esta aduisicin no ocasiona
desprendimientos de activos ni asunciones de pasivos sino un incremento
patrimonial que da lugar a la emisin de acciones para su entrega a los socios de
laMs entidadMes disueltaMs. ,uando las acciones tienen valor nominal =es lo que ocurre
en la )rgentina>, la diferencia entre 'ste y el patrimonio incorporado constituye un
a#orte no ca#italizado, que podr"a ser identificado como prima de emisin por
fusin.
3.!.1.!.2 "2todo de la combinacin de intereses
(os defensores de este m'todo consideran que una fusin no es m#s que una
combinacin de los patrimonios anteriores, decidida por los propietarios de las
empresas fusionadas. 7e aplica en aquellos casos en que los dos grupo, vendedores
y compradores continan vinculados en ese negocio, por lo que las actividades se
siguen llevando a cabo, de forma tal que4
a> 8o habr"a necesidad de considerar una fecha de la combinacin*
b> los resultados del per"odo durante el cual se produce la combinacin incluir"an4
(os de las empresas individuales hasta la fecha de la fusin*
(os del nuevo ente a partir de ese momento* =la informacin complementaria
deber"a incluir los datos necesarios para mantener la comparabilidad con
ejercicios anteriores>.
c> 8o habr"a ninguna ran para modificar las valuaciones contables anteriores ni
ningn costo a registrar*
d> +or lo tanto, tampoco se mostrar"a ninguna lla%e de negocio.
,oncretamente, lo habitual es que el precio se pague mediante la emisin de
acciones de la compradora* es decir los vendedores reemplaar#n en su patrimonio
las acciones de la antigua sociedad que pose"an =que se liquidar#, por la venta de
los activos>, por las nuevas acciones de la sociedad adquiriente.
(as acciones a entregar resultar#n de una emisin, lo cual habr# requerido la
renuncia del derecho de preferencia de los actuales accionistas,
Este m'todo llamado de la %combinacin de intereses&, requiere que los
bienes que se incorporen lo sean por el valor de libros de la sociedad vendedora.
Es decir, la diferencia concreta entre %m'todo de la compra& y el de la
%combinacin de intereses& consiste en que en el primero se utilian valores de
mercado y en el segundo los valores de libros de la vendedora.
,uando el precio es el del mercado es f#cil comprender que ese monto es el
que se llevan al bolsillo los vendedores.
Toda ve que los vendedores recibir#n acciones de la sociedad compradora
en una proporcin tal que se les reconocer# ese valor de mercado, aun cuando la
registracin contable lo sea por un valor diferente=de libros de la vendedora>.
En la pr#ctica estos c#lculos se realian trabajando con el valor de mercado
de la totalidad de los bienes de ambas sociedades, ello permitir# conocer la
proporcin que, en el nuevo capital de la compradora, les corresponde a los
accionistas.
(a contabiliacin de esta operacin ser"a4
Dbito: a los distintos rubros por el valor residual que ten"an en la
empresa vendedora. )umentando de esa forma el activo de la sociedad
continuadora.
Crdito: a %accionistas& por la integracin del aporte comprometido.
Esto significa que al emitirse las acciones, se habr# realiado el siguiente
asiento4
-'bito4 %)ccionistas&.
,r'dito4 %,apital suscripto&.
En consecuencia, lo que se hace bajo este m'todo es combinar los
patrimonios contables preexistentes.
(a diferencia entre el valor nominal de las acciones emitidas y el patrimonio
contable incorporado deber"a imputarse a una cuenta de aportes no capitaliados, de
modo de no alterar los resultados acumulados, que se combinan en un nico
importe. (o raonable ser"a afectar a una cuenta que se denominar"a +rima de
emisin por fusin.
,uando se aplica el m'todo de la fusin de intereses, la informacin contable
resultante arrastra los defectos de las mediciones contables preexistentes, puede
ocurrir que como consecuencia de su aplicacin se sumase algebraicamente
mediciones basadas en criterios dis"miles.
3.!.1.!.3. "2todos de -urnberg 3 4rube
8638EE3H y H36EE mencionan otros dos m'todos que resulta interesante
considerar4
M'todo del nue%o ente 5fair %alue #ooling met6ol(*
M'todo de la com#ra con ba$a del %alor lla%e 5good7ill 7rite8off met6od(.
3.!.1.!.3.1 "2todo del nue%o ente
7egn mencionan 8638EE3H y H36EE.
(a idea b#sica es que como resultado de la combinacin aparece un nuevo
ente, que deber"a reflejar los aportes de los anteriores.
+or lo tanto4
a> (os activos y pasivos de las sociedades disueltas se incorporaran a la
continuadora tal como en el m'todo de la compra*
b> (os activos y pasivos de la continuadora se revalan con cr'dito a la cuenta
de #rima de emisin #or fusin*
c> (os resultados acumulados de la continuadora =que no podr"an existir en un
nuevo ente> se transfieren a la misma cuenta.
El m'todo de O!)TT no ha tenido aceptacin porque no se basa en la
realidad, pues ser"a muy raro que quienes decidan una fusin tengan la intencin de
crear un nuevo ente y de restringir la posible distribucin de los resultados
acumulados hasta el momento, que quedar"an congelados en la #rima de emisin.
6n aspecto positivo del m'todo es que por un breve lapso el patrimonio quede
medido sobre bases m#s realistas.
3.!.1.!.3.2. "2todo de com#ra con ba$a del %alor lla%e

,)TT(ET y B(7B8 sugirieron el empleo de los principios del m'todo de la
compra con la variante de dar de baja cualquier valor llave pagado reduciendo la
prima de emisin por fusin.
.BO(E3 8EOTB8 opina que el m'todo de la compra es el m#s defendible
porque considera las valuaciones establecidas a los efectos de la operacin. Este
m'todo da lugar a mediciones distintas en los casos de operaciones de naturalea
similar, dependiendo de cu#l sea la entidad continuadora.
(as diferencias entre los dos m'todos m#s difundidos =el de la compra y el de
fusin de intereses> ser"an menores si la contabilidad se basase principalmente en
los valores corrientes de activos y pasivos.
3.!.2. Combinaciones de negocios #or la com#ra de acciones
(as combinaciones de negocios por compra de acciones constituyen la
operatoria m#s importante y comn en este tipo de actividades comerciales. )ntes
que pasar a explicar el tratamiento de esta combinacin considero que es necesario
hacer una distincin entre los dos tipos de inversiones que se pueden realiar4
Diferencia entre inversiones temporarias y permanentes.
Es posible que en el activo de las empresas se observen dos tipos de
inversiones en acciones. ,iertas inversiones son llamadas temporarias en ran que
se efectan al solo efecto de cubrir excesos transitorios de capital de trabajo, deben
cotiarse en los mercados de valores y, la intencin del ente ser# desprenderse de
las mismas en cuanto ello sea necesario por requerirlo raones operacionales. 8o es
f#cil justificar este tipo de inversiones temporarias en ran de una rentabilidad que
pudiera no concretarse en per"odos muy cortos. 8o debe olvidarse que integran el
activo corriente y su realiacin no deber"a exceder de un a@o. Existen otras
inversiones temporarias que presentan m#s certea en el breve plao =plaos fijos,
t"tulos pblicos, etc.>.
-e todas maneras si esas inversiones temporarias existieran, su valuacin, en
los inventarios de ejercicios, ser# el valor neto de realiacin, es decir, la cotiacin
de la bolsa menos los gastos de disposicin, tales como comisiones, grav#menes y
otros gastos.
)dem#s de estas ocasionales inversiones temporarias en acciones existen
otras que pueden configurarlas que hemos denominado %combinaciones de
negocios& a trav's de la compra de acciones con intencin diferente a la cobertura
de excedentes transitorios del capital de trabajo. En este caso se trata de las
inversiones permanentes en acciones.
En estos casos nos enfrentamos a la presencia de colocaciones de dinero que
se enmarcan dentro de un objetivo bien diverso. Estas inversiones en acciones, que
se incluyen dentro del activo no corriente, tienen como objetivo lograr beneficios
derivados en parte de la renta y, en parte de otras ventajas como asegurarse el
aprovisionamiento de materiales, condiciones favorables de entrega, condiciones de
pago, etc.
En estos casos el mantenimiento de la inversin no est# condicionado a un
plao, como ocurre con las temporarias, sino su permanencia depender#
exclusivamente de la evolucin de los acontecimientos y de la evaluacin de la
conveniencia de la operacin.
,onsidero que es necesario tener en cuenta lo que establece la legislacin en
cuanto a las inversiones permanentes debido a esto se debe observar los que
enuncia la ley que regula a las sociedades, lo que nos lleva a conocer que la
tenencia de acciones en cantidades significativas por parte de una empresa con
car#cter %permanente& no es muy habitual en la )rgentina, salvo el caso de
sociedades holding, es decir, cuyo objeto social es exclusivamente eso, o sea,
empresas %madres& de la cual dependen una o m#s subsidiarias.
El art.<? de la ley /0.112 expresa que %ninguna sociedad, excepto aquellas
cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin, pueden tomar o mantener
participacin en otra u otras sociedades, por un monto superior a sus reservas libres
y a la mitad de su capital y de las reservas legales. 7e excepta el caso en que el
exceso en la participacin resultare del pago de dividendos en acciones o por
capitaliacin de reservas&
El mismo art"culo establece, m#s adelante, la posibilidad de exclusin de esta
norma, y en su ltima parte indica las sanciones que producen la p'rdida de los
derechos de voto y de las utilidades que correspondan a esas participaciones en
exceso hasta que se cumpla con ella.
El objetivo de esta ley es que no se distraigan fondos que deben estar
invertidos en la %operacin& =objeto> principal de la empresa, de forma tal que las
sociedades cumplan con el fin para el cual han sido creadas* por eso se autoria un
monto igual a las reservas libres =pueden ser constituidas con ese fin> y la mitad del
capital =social> y las reservas legales =ley /0.112, etc.>
+ara lograr el cumplimiento de dicha norma se prev'n sanciones que son
consideradas raonables, teniendo en cuenta el tipo de transgresin, pero se supone
que si como consecuencia del exceso de inversin se produjera la falencia de la
empresa =en forma directa o indirecta> la calificacin de la conducta del deudor
podr"a verse agravado por ese hecho.
8o obstante esas limitaciones, las inversiones permanentes en acciones
existen, por lo cual surge la necesidad de analiar cu#les son los criterios raonables
de valuacin de las mismas.
-e forma tal, como ya se ha expresado, existen distintos criterios a tener en
cuenta los cuales son la naturalea de la relacin que se refiere a los conceptos de la
compra de activos y de la compra de acciones, y la magnitud de la inversin ya sea o
no significativa sin control o con un control total o parcial, que seguidamente se
pasar# a describir.
Estas inversiones, las de car#cter permanente, tienen diferentes magnitudes,
lo que se tendr# en cuenta con el fin de tipificar los criterios de valuacin que se
aplicaran para cada uno de las mismas4

3.!.2.1. "agnitud de la in%ersin
Existen tres posibilidades4
9nversin intrascendente.
9nversin significativa, sin control.
9nversin que otorga control, total o parcial.
+or lo que en funcin de la naturalea de la relacin se dar# lugar a diferentes
formas de combinaciones dependiendo de la magnitud de la inversin.
,omo ya se ha expresado, si se considera que cuando una empresa compra
acciones de otra o invierte de laguna manera en ella, se produce expl"cita o
impl"citamente una combinacin de negocios. 7e llegar# al siguiente cuadro, que nos
llevar# a un mejor entendimiento de las distintas variables de las combinaciones de
negocios.
Combinaciones de
negocios
=)> Com#ra del acti%o
=6na o m#s empresas
desaparecen>.
=E> Com#ra de acciones
=7e mantiene la
individualidad jur"dica de las
empresas>
=/> 8o existe relacin futura
entre los anteriores y actuales
due@os =m'todo de la compra>
=?> Existe relacin entre los
anteriores y actuales due@os
=m'todo de la combinacin
de intereses>
=<> 9nversin no significativa o
9ntrascendente.
=K> 9nversin significativa sin control
=1> 9nversin que le otorga el control
total o parcial.
En cuanto al tema de la compra del activo ya fue tratado con anterioridad por
lo que ahora nos concentraremos en el tema de compra de acciones y las diversas
modalidades que existen de esta, por lo que debemos diferenciar como ya se dijo a
las inversiones segn su magnitud4
3) Las inversiones de monto no significativo4 o sea, son los aportes que
no implican participar en la toma de decisiones, se realian para tener los derechos y
las obligaciones que otorgan las acciones a todo tipo de accionistas guardando,
solamente, la proporcionalidad de las cifras. +or lo que en este caso la inversin es
una porcin peque@a del capital de la emisora =normalmente no superior al ?2A>. 8o
se puede pensar en una %combinacin de negocios&, sino en una inversin.
En estos casos la valuacin ser# al %costo&, o sea el desembolso efectuado
por el accionista en el momento de la compra de las mismas. 8o obstante, se debe
tener en cuenta que siempre estar# presente el l"mite m#ximo a dicha valuacin,
representado por el llamado %valor recuperable& cuya aplicacin se materialia, en
todos los casos, por el mayor entre el %alor neto de realizacin o por el %alor de
uso =valor de utiliacin econmica>. 7e debe considerar que es sumamente
dificultoso determinar estos l"mites en aquellos casos en que las acciones no cotian
en bolsa, por lo que ser# muy subjetivo el valor de venta asignado a las mismas.
+or lo que el precio de realiacin depender#, casi exclusivamente de la
voluntad de los accionistas mayoritarios, que no son, precisamente, los peque@os
inversores.
7e tendr# en cuenta el valor de utiliacin econmica, en el caso de las
acciones slo ser"a til si la inversin le reportara a la empresa ventajas tales como4
mejor precio de compra de materiales o condiciones de pago* todo ello derivado de
una posible participacin en la toma de decisiones, lo cual no ocurrir"a en el caso de
inversiones de monto no significativo con relacin al capital total de la emisora.
-ebido a esto, cuando el monto de la inversin no es significativo, en relacin
con el capital total de la emisora, y se vala al m'todo del %costo m#s dividendo&, por
lo que se estar# aplicando el principio de contabilidad denominado de lo %percibido& o
sea que los resultados =dividendos> aparecen cuando se tiene derecho a cobrarlos y
no, cuando la emisora reconoci la ganancia =o la p'rdida> en sus estados contables.
,omo consecuencia de la puesta en practica de este principio se tendr# como
consecuencia que no se reconoca la participacin de las empresas tenedoras, que
son las que realian la inversin adquiriendo las acciones de otra empresa, en los
resultados de las empresas emisoras en el ejercicio que se generan, sino que se
reconocer#n los resultados en los per"odos en que se distribuyan los dividendos.
7iempre se deber# tener en cuenta que, si como consecuencia de la
aplicacin de los l"mites m#ximos correspondiera, el valor de costo deber# rebajarse
hasta cifras que indique ese l"mite.
7e puede afirmar que, cuando una empresa adquiere acciones de otra, de
laguna manera, est# participando en los negocios de aquella y posibilita, en mayor o
menor medida, su desarrollo* todo es cuestin del grado o magnitud de la inversin.
(a participacin en los negocios de otra empresa puede tener una doble
expresin. (a primera ser"a manteniendo la individualidad jur"dica de ambas
empresas.
+or lo que se puede referir a la compra de acciones* en este caso cada
empresa acta independientemente, y los intereses rec"procos estar#n regulados por
las operaciones comerciales que unas y otras puedan realiar entre s", y adem#s,
por la distribucin de utilidades o capitaliacin de reservas que la emisora a trav's
de su patrimonio neto. En este caso, la magnitud de la inversin materialiarse en
tres grados4
4) Inversin significativa sin control: 7e trata de aportes de ciertas
importancias que no otorgan el control jur"dico y econmico del ente, pero, no
obstante ello, les permite participar en las decisiones trascendentales. +or lo que la
empresa tenedora podr#4
+articipar en el directorio del ente con uno o m#s representantes.
7er cliente importante o proveedor importante.
+articipar en la designacin de gerentes o responsables de #reas.
Bpinar significativamente sobre las decisiones que deber# adoptar la
asamblea =aumentos de capital, honorarios al directorio, dividendos a los
accionistas, etc.>.
(o que llevara a que la participacin en las decisiones trascendentes
muestren algo as" como una prolongacin del ente tenedor, en el ente emisor de las
acciones. Teniendo como consecuencia la posibilidad de registrar los resultados al
%devengarse& a trav's de la participacin, antes de percibirlos. -e esta manera las
variaciones patrimoniales de la emisora se reflejar#n correlativamente en la sociedad
tenedora.
Tradicionalmente en la )rgentina se lo trataba igual que a las inversiones de
monto no significativo, o sea, se valuaba la inversin al costo histrico. 7in embargo,
el 9nstituto de ,ontadores +blicos emiti el -ictamen 8 J0, que establec"a para este
caso la aplicacin del m'todo llamado de la participacin o, del valor patrimonial
proporcional, o consolidacin en una l"nea, o equity method, como se lo denomina en
los Estados 6nidos de 8orteam'rica. +osteriormente la 3esolucin T'cnica 8J 1 de
la ..).,.+.,.E., luego de la modificacin introducida por la 3esolucin T'cnica 8J/2,
se las vala mediante la aplicacin del valor patrimonial proporcional como m'todo
de valuacin.
,omo ya se expres algunas de las diferencias m#s importantes entre el
m'todo patrimonial proporcional y, el llamado de costo m#s dividendos. Es el
momento en el reconocimiento de los resultados por la empresa tenedora en relacin
con la empresa emisora.
Tambi'n otra gran diferencia es el an#lisis que se requiere realiar sobre los
estados contables de la emisora cuando se aplica el valor patrimonial proporcional.
En este caso se revisan las valuaciones aplicables a sus bienes por parte de la
emisora, teniendo en cuenta que deben lograrse aproximaciones a los valores de
mercado de los bienes activos y pasivos. Esto se debe a que se est# realiando una
combinacin de intereses que genera una compra y, por lo tanto, el precio que
deber"a abonar la empresa que adquiere las acciones de la emisora es la proporcin
adquirida de los bienes tiene que ser =como en todo inventario inicial> el valor de
plaa.
Btra de las diferencias entre la aplicacin de los m'todos del %valor patrimonial
proporcional& y el %costo& es que, en el primer caso, a la inversin se le asigna el real
valor, con prescindencia del importe abonado, cuya diferencia tendr# un tratamiento
especial, por lo que la sociedad tenedora registra su inversin al valor patrimonial
proporcional, que en el supuesto de ser diferente al %costo& se incrementar# por la
diferencia, o se disminuir# dicho costo, si el valor patrimonial proporcional fuera
menor.
(a diferencia en m#s o en menos de ese ajuste jugar# contra una cuenta
(lave =positiva o negativa> o resultados.
(a tercera diferencia entre ambos m'todos es que en el %valor patrimonial
proporcional&, el monto registrado de la inversin debe guardar siempre la proporcin
sobre el capital emitido, cualesquiera que sea la causa de los cambios en ese capital
=aumentos, rebajas, resultados reconocidos, pagos de dividendos, etc.>. +or lo que,
todos los cambios del importe de la inversin repercutir#n en otras cuentas
patrimoniales o de resultados.
5) Inversin que le otorga el control total o parcial: En los casos en que
los aportes realiados sean de tal magnitud, que otorguen el control jur"dico de la
sociedad emisora, por parte de la tenedora, corresponder# efectuar la consolidacin
total de los estados contables de la emisora, con los de la tenedora* ello sin perjuicio
de que la contabiliacin de la inversin en los libros de la tenedora se realice por el
m'todo del valor patrimonial proporcional. ,oncretamente, se contabiliar# la
inversin al&valor patrimonial proporcional& y adem#s, deber#n consolidase los
estados contables de ambas empresas, que figurar#n como anexos de los estados
contables de la controlante o tenedora.
+or lo que se habla de %control jur"dico& porque, salvo las sociedades que
cotian en bolsas y mercados, las dem#s pueden emitir acciones de %voto mltiple&,
es decir, habr# acciones de un voto, de dos votos o m#s =hasta cinco>. Esto significa
que si una accin da derecho a cinco votos, ser# necesario poseer cinco acciones de
un voto, para igualar la capacidad de decisin. Estos casos se aplican si los
estatutos lo autorian y las asambleas lo aprueban de esa manera.
En la mayor parte de los casos los fundadores de una sociedad se reservan
las acciones de voto mltiple para s" y si la sociedad progresa, emitir#n nuevas
acciones con menor cantidad de votos, de manera que con menos del 12A del
capital pueden disponer del 12A m#s uno de los votos, lo cual les otorga el control
de la sociedad.
3esulta conveniente enunciar las diferencias y similitudes que desde el punto
de vista t'cnico existen entre el valor patrimonial proporcional y la consolidacin total
(a similitud entre el %valor patrimonial proporcional& y la %consolidacin total&,
es que ambos m'todos llegan a iguales cifras sint'ticas. ) diferencia del
m'todo del %costo m#s dividendos&, aqu" se aplica el principio de %devengado&
o sea que existe igual momento de reconocimiento de los resultados. )dem#s
los cambios en el patrimonio neto de la emisora tienen igual repercusin
cuantitativa en la %consolidacin total& y en el %valor patrimonial proporcional&.
+or otra parte la valuacin a valores de mercado, previo a la aplicacin de los
m'todos, es igualmente requerida en ambos. En los dos casos deben
eliminarse tambi'n los resultados no trascendidos fuera del grupo econmico.
(a principal diferencia reside en la exposicin de los estados contables. El
%valor patrimonial proporcional& se denomina tambi'n %consolidacin en una
l"nea& dado que, a trav's del rubro representativo de las inversiones agrupan
todos los cambios patrimoniales de la emisora. En la consolidacin total esa
expresin de la inversin en una l"nea se la reemplaa por la totalidad de los
rubros activos y pasivos por eso mientras el %valor patrimonial proporcional& es
consolidacin en una lnea, el otro es consolidacin total.
Btra diferencia es que en la consolidacin total aparece el resultado y el
capital que corresponde a los grupos no controlantes =generalmente
denominados minoritarios>. Esto es necesario dado que al adicionarse el total
de los activos y de los pasivos, las cifras del patrimonio neto consolidado
deben regulariarse a trav's de esa parte del patrimonio que no corresponde
al grupo.
En los Estados 6nidos de 8orteam'rica, en el caso de las inversiones que
otorgan el control total o parcial, se aplica la consolidacin total. Entre otras
disposiciones vigentes en aquel pa"s se puede mencionar el Eolet"n de 9nvestigacin
,ontable 8J 1/ agosto /010. ! m#s recientemente, las opiniones 8J/2 a la /C de la
,omisin de +rincipios de ,ontabilidad del 9nstituto 8orteamericano de ,ontadores
=diciembre /0;;>. -ichos informes son varios )+E =)ccounting +rinciples Eoard>, del
)9,+) =)merican 9nstitute of ,ertified +ublic )ccountants>, actualmente modificados
por el .)7E =.inantial )ccounting 7tandard Eoard> 8J<C.
-ichos pronunciamientos hacen una distincin entre estados consolidados y
estados combinados. Entendi'ndose por estados, consolidados los mencionados
precedentemente y, en cambio, estados combinados no incluyen una empresa
controlante, sino que se trate de entidades subsidiarias =por ejemplo, un empresario
individual controla dos empresas y combina los estados de 'stas, o en el caso de
cinco o seis subsidiarias se puede hacer la combinacin de dos o tres de ellas>. En lo
pertinente, la t'cnica de la combinacin es similar a la consolidacin.
En maro de /0D/, el )9,+) emiti su opinin =)+E> 8J/C, denominada el
%m'todo de la participacin para la contabiliacin de las inversiones en acciones
ordinarias& =The equity of accounting for investments in common stocks>. M#s
adelante se sancion el .)7E <C.
)ctualmente dicha pr#ctica es de uso corriente en los Estados 6nidos de
8orteam'rica, aplic#ndose la consolidacin total en el caso de que exista control
=m#s de la mitad de los votos>, y el m'todo de la participacin, cuando una empresa
no tiene de otra el control de los votos, pero, en cambio, tiene una cantidad de votos
que le permite influir significativamente en las decisiones.
) diferencia de lo que ocurre en los Estados 6nidos, en nuestro pa"s, la
normativa vigente ante los supuestos que exista control total o parcial no da lugar a
un tratamiento distinto, el criterio de valuacin deber"a ser el m'todo de la
participacin o valor patrimonial proporcional en ran de que la consolidacin total
no podr"a tener vigencia pr#ctica. !a que sino se aplicara el valor patrimonial
proporcional, se valuar"a, errneamente, al %costo histrico ajustado. ,onforme con
la reforma introducida a la ley /0.112 por la ley ??.02<, aquellas sociedades incluidas
en el incl/Jdel art.<< de la ley =sociedades controladas> deber#n presentar como
anexo sus estados contables consolidados con los de sus controladas. Todos esos
estados deben ser confeccionados de acuerdo con las normas y las 3esoluciones
T'cnicas 8os. K y 1 de la ..).,.+.,.E. que legislan sobre este tema, disponiendo
que cuando existe control =total o parcial> corresponde aplicar el m'todo del valor
patrimonial proporcional para la valuacin de la inversin, sin prejuicio de presentar
como anexo los estados contables consolidados.
3.!.2.2. Consolidacin de los estados contables
7e debe tener en cuenta que la consolidacin de estados contables es qui#s
el aspecto m#s difundido de las combinaciones de negocios, y ello corresponde a las
consecuencias contables que resultan de los arreglos entre entes que mantienen
individualidad jur"dica, como fue expresado en el cuadro anterior al referirnos a la
situacin de la compra de acciones.
+or lo que resulta necesario ver ciertas pautas b#sicas sobre las
consecuencias que la consolidacin acarrea en la valuacin de las inversiones que
originan esas combinaciones de negocios.
)ntes que nada resulta necesario enunciar las distintas estructuras
econmicas I jur"dicas que puede acarrear la adquisicin de participaciones en el
capital de otra empresa4
Dominio directo0
(o constituye la propiedad que tiene una sociedad =contolante> de todo o parte
del capital de otra u otras sociedades =subsidiarias>.
,ontrolante ,ontrolante
7ubsidiaria 7ubsidiaria / 7ubsidiaria ? 7ubsidiaria <

Dominio indirecto0
(a sociedad controlante posee participacin en una o varias subsidiarias que a
su ve son controlantes de otras.
,ontrolante ,ontrolante
7ubsidiaria / 7ubsidiaria / 7ubsidiaria ?
7ubsidiaria ? 7ubsidiaria < 7ubsidiaria K
/artici#acin rec#roca0
(a subsidiaria tiene participacin en el capital de la controlante.
,ontrolante

7ubsidiaria

3.!.2.2.1. *b$eti%os de la consolidacin
6na ve enuciadas las mltiples combinaciones existentes por la compra de
acciones se proceder# a especificar los objetivos que tiene la consolidacin, la cual
esta reglada en nuestro pa"s por la 3esolucin Tecnica 8J K.
(a consolidacin de estados contables tiene por objeto mostrar la situacin
patrimonial y los resultados del ejercicio de un ente supraempresario =el grupo de
sociedades vinculadas en ran de un control comn>, como si dicho ente fuera una
sola organiacin y las sociedades intervinculadas, departamentos o sucursales del
supraente. +or lo tanto se atiende, principalmente, a exponer la situacin desde el
punto de vista de los negocios, mostrando la totalidad de los activos, pasivos,
patrimonio y resultados del grupo. +or lo que los Estados ,onsolidados est#n
conformados por dos documentos contables4 el Ealance de 7ituacin ,onsolidado y
el ,uadro de 3esultados ,onsolidado. Tambi'n se presentan anexos y cuadros
complementarios del Ealance de 7ituacin y ,uadro -emostrativo de 3esultados
comunes, se incluye en la denominacin de Estados ,onsolidados aquellos
elementos que, al ampliar o detallar los conceptos resumidos contenidos en dichos
documentos, son indispensables para su adecuada comprensin, de forma tal de
brindar una completa informacin sobre el ente supraempresario.
El Ealance de 7ituacin ,onsolidado, se lo puede definir como el documento
contable que muestra la situacin financiero I patrimonial de aquel conjunto de
empresas, de las cuales una de ellas, generalmente, ejerce sobre otra u otras el
control de sus actividades, por as" permit"rselo los derechos emergentes de las
acciones de 'stas, que tiene en propiedad.
Esto llevar# a que la informacin que ofrecen los estados consolidados a los
directivos del grupo, sus accionistas y terceros interesado, les permita conocer datos
de su operatoria4 composicin del patrimonio, resultados netos y sus causas,
volumen de operaciones, etc. 5asta el momento, a pesar de la importancia que esa
informacin ten"a para tomar cualquier decisin P dentro o fuera del grupo I
vinculada con 'ste, no se brindaba a terceros, aunque s", en algunos casos exist"a a
nivel de informacin interna.
8aturalmente el criterio de informacin til para los usuarios efectivos y
potenciales, es uno de los que debe primar para definir los lineamientos de lo que ha
de presentarse y resolver los casos en que no pareca clara su solucin.
3.!.2.2.2. Reuerimiento b9sico #ara la consolidacin
Es indispensable que una empresa posea el control de la otra y otras, cuyos
estados contables consolidar# con el propio, es decir, debe contar con los votos para
formar la voluntad social. 8ormalmente ello se logra con un nmero de votos
=otorgados por los t"tulosIacciones> igual al 12A del total m#s uno.
Este requerimiento es b#sico, en ran de que con la consolidacin se parte
de la suposicin de que la totalidad de los bienes forman el conjunto econmico, y
ello es as" porque el grupo mayoritario dispone libremente de la totalidad de los
bienes de las empresas controladas. B sea que por intermedio de sus
representantes los directorios de los entes controlados pueden venderlos, gravarlos
con derechos con derechos reales, modificarlos, etc., sin dejar de considerar la
participacin que corresponde a la minor"a en esos hechos econmicos.
,uando en los estatutos se limita en alguna forma la voluntad social de la
mayor"a simple, el requerimiento b#sico deber# estar acorde con la %efectiva&
voluntad social =algunos estatutos podr#n requerir mayor"as especiales para ciertos
actos, ;2A, D1A, etc.>
(a 3esolucin T'cnica 8J K establece que los estados consolidados, son %los
de un grupo econmico constituido, en ran de la existencia de un control comn,
por la sociedad controlante y las sociedades controladas por ella, dando adecuada
consideracin a los intereses de terceros ajenos a los propietarios de la sociedad
controlante&.
6na sociedad se considera que es controlante de otra cuando se da la
condicin a la que se refiere la ley /0.112, o sea cuando aqu'lla posee
participacin por cualquier t"tulo que otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.
(a 3.T. K resolvi que el cmputo de los votos posibles para formar la voluntad
social sea hecho a la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad controlante. +or lo
que esta posicin adoptada por la 3esolucin tiene como objetivo servir de
interpretacin v#lida de la norma legal.
Tal cual se expres anteriormente, los estados consolidados se presentar#n
como informacin complementaria de los estados de la sociedad controlante e
integran los estados contables.
(a regla general es que los estados contables de todas las sociedades que
integran un grupo deben ser consolidados, aunque desarrollen actividades no
homog'neas.
(a excepcin que establece la 3.T. K es el caso de actividades muy
heterog'neas =ejemplo, compa@"as de seguros o entidades financieras cuando el
resto de las sociedades del grupo desarrolle actividades de otro orden>.
)nte esta situacin, se incluir# tanto la inversin como el resultado de ella %en
una sola l"nea&, sin consolidar %l"nea por l"nea& las cuentas patrimoniales y de
resultados. )dem#s se informar# sobre la operatoria de los entes no consolidados.
-e esta manera se evita la suma algebraica de importes heterog'neos, como
ser los cr'ditos por ventas de una empresa comercial y los cr'ditos otorgados por
un banco. )dicionalmente se sostiene que, en general, los recursos de los entes
cuyos estados contables no son consolidados se manejan de manera
independiente =por ejemplo, una entidad financiera> de la forma en que son
manejados los recursos del resto de los entes cuyos estados se consolidan
3.!.2.2.3. Reuisitos #ara la consolidacin.
1. b!etos sociales similares o complementarios: resultar"a poco pr#ctico
un estado consolidado de una compa@"a con otra donde las actividades de cada una
de ellas resultan totalmente heterog'neas, como podr"a ser en el caso de petrolera
con el de una agropecuaria, ya que si bien nada impide hacer esa consolidacin, las
conclusiones que pueden obtenerse son muy limitadas. -ebe existir, por lo tanto una
suerte de integracin econmica.
2. Cierre de e!ercicios cercanos: aun cuando las fechas de cierre no
fueran las mismas, la consolidacin puede efectuarse, pero si las diferencias superan
los tres meses, el producto obtenido posiblemente tendr# deficiencias, no
cumpliendo con el objetivo de brindar informacin correcta a los usuarios de la
misma. +or lo que la 3.T. 8J K dispone que todos los estados contables a consolidar
deben ser preparados a una misma fecha de cierre, la que corresponde a los
estados consolidados a presentar. En cuanto al estado de resultados y de evolucin
del patrimonio neto y todos los anexos que, como ya se dijo, debieran presentarse,
abarcar#n un mismo per"odo de tiempo.
8aturalmente ello exige la preparacin de estados especiales para
consolidacin, en los casos en que fechas y per"odos comprendidos en los estados
contables de las sociedades individuales no coincidan con los de los estados
consolidados, siempre y cuando excedan el plao de tiempo de los tres meses.
3. Criterios de valuacin similares: es una condicin muy importante a
efectos de la homogeneiacin. Esto no significa que los criterios que se apliquen
deben ser exactamente iguales, pero no ser"a raonable, por ejemplo, que para la
valuacin de los bienes de cambio, se siguieran distintas corrientes de opinin.
)unque no lo exprese la 3esolucin que regla la consolidacin se aconseja que en el
nivel de las empresas individuales los planes de cuentas sean, en lo posible,
uniformes y que contemplen cuentas especiales para las operaciones entre
sociedades del conjunto econmico.
4. "isma moneda: en ran de que el vuelco de los estados contables a
moneda extranjera debe realiarse segn procedimientos t'cnicos que la doctrina
recomienda. 7e debe a que no se trata solamente de transformar un balance
dividiendo la cifra de cada rubro por el tipo de cambio de la fecha de cierre. Es
necesario observar lo que se llama valor histrico de las inversiones en capital,
bienes durables, etc.
3.!.2.2.4. "ec9nica de la consolidacin
(a 3.T. K dedica el cap"tulo , a disposiciones relativas al m'todo de
consolidacin.
Este consiste b#sicamente en4
a> Estado de situacin patrimonial4
3eemplaar la inversin en la sociedad controlada por los activos y
pasivos de 'sta Qsegregando si correspondiera, la porcin del
patrimonio neto de la controlada que perteneca a otros propietarios
=participacin minoritaria>R* y
b> Estados de resultados4
3eemplaar el resultado de las inversiones en la sociedad controlada
por cada una de las partidas del estado de resultados de esta ltima.
El orden en que se enuncian las disposiciones establecidas en el cap"tulo ,
de la 3.T. 8JK acaso no es el m#s adecuado para quien quiera seguir,
secuencialmente, los pasos necesarios para consolidar. En este aspecto los autores
entienden m#s til apoyarse en un esquema citado por (uppi, en una exposicin
sobre el tema realiada en /0CK. podr"a decirse, entonces, sobre la base de ese
esquema, que los pasos ser"an los siguientes4
). ,onsolidacin de los estados contables de las sociedades controladas
indirectamente con los de las controladas directamente. (a 3.T K establece que
en caso de participaciones indirectas, es conveniente primero consolidar los
estados contables de las controladas indirectamente con los de las controladas
directamente y, luego, los de estas son los de la controlante.
/. )juste de los errores contables significativos.
?. )juste para uniformar la aplicacin de las normas contables en
las sociedades controladas.
<. 7egregacin en el +atrimonio neto total de la participacin
minoritaria.
K. Eliminaciones4
7aldos rec"procos =conciliados>.
Bperaciones entre miembros del ente consolidado.
3esultados no trascendidos a terceros, originados por
operaciones entre miembros del ente consolidado por
estar contenidos en saldos finales de activos.
+atrimonio neto mayoritario e inversin en la
controlante.
1. Btros ajustes4 tratamiento de las diferencias entre los valores de
inversin =sociedad controlante> y la valuacin de la proporcin
del patrimonio neto segn libros =sociedad controlada>.
;. )grupacin de activos y pasivos y resultados no eliminados de
controlante y controlada.
D. ,onsideracin de los impuestos sobre distribuciones de
dividendos.
E. ,onsolidacin de los estados contables de controladas directamente
con los de la controlante.
7e realiaran los mismos pasos similares a los indicados en el punto )
anteriormente enunciado.
3.!.2.2.4.1. A$uste de los errores contables significati%os
(a 3.T. K, sostiene que en aquellos casos en que en los estados contables
de las sociedades a consolidar existieran errores significativos, 'stos deben ser
ajustados antes de comenar el proceso de consolidacin para no trasladar ese error
al estado consolidado.
3.!.2.2.4.2. A$uste #ara uniformar la a#licacin de normas contables en
las sociedades controladas
,omo ya fue enunciado anteriormente en los requisitos para realiar la
consolidacin es necesaria la unificacin de las normas adoptadas por las
sociedades que participan de la combinacin de negocios. -e acuerdo con lo
indicado en el punto 99.E.< de la 3.T. K los estados contables de todos los integrantes
del ente consolidado deben ser preparados aplicando similares criterios de
valuacin, reexpresin o moneda constante y exposicin.
+or ello, y si los estados contables de una sociedad controlada estuvieran
preparados con distintos criterios de valuacin que los de la sociedad controlante,
antes de proceder a la consolidacin habr# que ajustarlos a fin de homogeneiarlos
con los utiliados por la sociedad controlante.
3.!.2.2.4.3. Segregacin de la #artici#acin minoritaria del #atrimonio
neto total
-e acuerdo a lo establecido por la doctrina se han citado dos procedimientos
para el tratamiento del inter's minoritario4
a> 9ncorporar los activos y pasivos de la controlada por su valor total y dar
reconocimiento al inter's minoritario en una cuenta especial.
b> 9ncorporar los activos y pasivos de la controlada slo en la proporcin
que corresponde a la controlante. En este caso no hay %9nter's
Minoritario& como cuenta espec"fica.
3.!.2.2.4.4. +liminacin
Establecer reciprocidades4 la consolidacin de estados contables =como
mec#nica> realmente es una suma depurada de los rubros correspondientes de
todos los estados individuales +or lo tanto los balances que van a ser objeto de
consolidacin son tanto el balance particular de la empresa tenedora como aquellos
pertenecientes a cada una de las empresas controladas. ! antes de aplicar la
t'cnica, para obtener el Ealance ,onsolidado deben ajustarse los balances
particulares de cada una de las empresas que participan de la combinacin de
negocios.
6na ve que se hubieran homogeniado los estados a consolidar, y
establecida la correccin de la valuaciones segn las normas contables vigentes, la
consolidacin en s" es muy simple, y los pasos a seguir son los siguientes4
-ichos ajustes comprender#n, las siguientes operaciones4
3ealiar ajustes para eliminar los cr'ditos rec"procos entre empresas
vinculadas*
)s" como tambi'n hacer ajustes para eliminar las ganancias o p'rdidas
realiados entre empresas vinculadas con motivo de transacciones
comerciales o financieras rec"procas.
3.!.2.2.4.4.1. Saldos rec#rocos 5conciliados(
7egn la 3.T. K =punto ,.K> los saldos entre compa@"as del ente consolidado
deben eliminarse totalmente, previa conciliacin de cuentas, con el objeto de que en
el estado de situacin patrimonial consolidado solamente queden los saldos a cobrar
y a pagar con terceros.
+or lo que la eliminacin de cr'ditos rec"procos, se tiene que tener en cuenta
que estos cr'ditos que, tiene cada empresa vinculada contra otra perteneciente al
mismo conjunto deben eliminarse en ambas, ya que mantenerlos tendr"a como
consecuencia una elevacin indebida tanto del activo como del pasivo consolidado, y
como la intencin que pretende, es que, el Ealance ,onsolidado muestre la situacin
financiera de un nuevo ente, el conjunto de las empresas que conforman a la
combinacin en cuestin, y es evidente que los cr'ditos rec"procos no afectan la
liquide del grupo.
El procedimiento anterior debe realiarse con todas las cuentas correlativas
existentes entre las empresas, de las comprendidas en los rubros G,r'ditosG,
G-eudasG y G+rovisionesG.
3.!.2.2.4.4.2. *#eraciones entre miembros del ente consolidado
) su ve se debe tener en cuenta los ajustes a realiar para la eliminacin de
las ganancias y p'rdidas rec"procas por lo que cuando una empresa perteneciente a
la concentracin vende a otra mercader"as u otros elementos que la compradora los
emplear# como bienes de uso o bienes de cambio, o bien le presta servicios, dicha
empresa vendedora le cobra, adem#s de lo que le ha costado ese bien o servicio,
una diferencia, que le representa al proveedor el margen de ganancia o p'rdida de la
operacin. Este resultado debe ser eliminado tanto en la empresa adquirente como
en la vendedora, pues s" as" no se procediera figurar"an en el Ealance ,onsolidado,
y tambi'n en el ,uadro de Hanancias y +'rd"das ,onsolidado, resultados que no
pueden ser considerados reales, si los apreciamos como resultados del conjunto de
empresas.
-e acuerdo con lo establecido por la 3.T. K este tipo de operaciones y su
exposicin en el estado de resultados consolidados deben ser eliminada totalmente,
para que en 'l figuren exclusivamente las operaciones realiadas con terceros por el
ente consolidado.
,u#les ser"an ejemplos de los conceptos incluidos en este punto4
:entas de mercader"as de una sociedad consolidada a otra sociedad
consolidada =y que a su ve esta ltima vendi a terceros>.
:enta de otros activos =bienes de uso> o servicios de una sociedad a
otra del ente consolidado.
9ntereses ganados por una sociedad consolidada debitados a otra
sociedad consolidada por un pr'stamo entre ambas compa@"as.
3egal"as devengadas entre sociedades de un ente consolidado.
Hastos devengados en una sociedad consolidada que genera ingresos
en otra sociedad consolidada.
3.!.2.2.4.4.3. Resultados no trascendidos a terceros originados #or
o#eraciones entre miembros del ente consolidado& #or estar contenidos en
saldos finales de acti%os.
En estos casos, segn las disposiciones de la 3.T. K, se elimina el resultado
no trascendido a terceros contenido en el activo de una de las sociedades
controladas en la proporcin atribuible a la participacin mayoritaria. +or lo que se
entiende que el resultado contenido en los saldos de activo est#n dados por la
diferencia entre el precio de venta, el costo del bien y los gastos directos de venta =si
los hubiere>.
Esto es as" pues se considera que la porcin atribuible a la participacin
minoritaria es un resultado trascendido a terceros. Es decir, por ejemplo, que la
ganancia obtenida por la venta de mercader"as de la sociedad controlante ) a la
sociedad controlada E y que esta ltima mantiene en su activo ha trascendido a
terceros =en este caso los accionistas minoritarios de E son considerados %terceros&,
ya que los mismos no participan de esa combinacin de negocios> y cumple con el
principio de %realiacin&.
8o obstante la 3.T. K aclara que si la operacin en cuestin fuera pactada en
condiciones distintas a las que pudieran pactarse entre partes independientes,
teniendo en cuenta las pr#cticas normales del mercado, el resultado deber# ser
eliminado totalmente. )dem#s, la 3.T. K dispone que cuando la eliminacin se hace
en la proporcin atribuible a la participacin mayoritaria debe tenerse en cuenta el
efecto impositivo que corresponda. Es decir, si ese resultado no se considera
realiado y el mismo originalmente fuera gravado con el impuesto a las ganancias, el
impuesto sobre el resultado eliminado habr# que considerarlo como un impuesto
pagado por adelantado =impuesto diferido>.
-ebido a esto considero que es necesario que se enuncien los casos m#s
comunes que se pueden presentar de resultados no trascendidos a terceros por
operaciones realiadas entre miembros del ente consolidado.
3.!.2.2.4.4.3.1. resultados no trascendidos a terceros #or la %enta de
bienes de cambio 5%aluacin al costo(
)ntes que nada se debe se@alar que durante las reuniones de la elaboracin
de la 3.T. K hubo integrantes de la comisin redactora que sosten"an que en este
caso =ventas de bienes de la sociedad controlante a la controlada y que 'sta
mantiene en existencia>, la eliminacin del resultado obtenido en los saldos finales
de activos deber"a hacerse por el /22A considerando que el inter's minoritario de la
7ociedad E no es un %tercero& ajeno al ente consolidado.
.inalmente prevaleci la tesis contraria que es la de considerar que cuando
hay un grupo minoritario, en definitiva la venta se realia parcialiada a dos tipos de
grupos4 al mayoritario =porcin no realiada, cuando el objeto de la operacin est# en
existencia> y al minoritario =porcin de la operacin realmente realiada desde el
punto de vista econmico>.
3.!.2.2.4.4.3.2. Resultados no trascendidos a terceros #or la %enta de
bienes de cambio 5%aluacin a %alores corriente(.
(a 3.T. K no ha considerado expl"citamente el problema de la eliminacin de
resultado no trascendidos a terceros cuando la norma de valuacin de bienes de
cambio es diferente a la de costo reexpresado4 por ejemplo, utiliando costos de
reposicin o valores netos de realiacin.
El tema ha sido adecuadamente considerado por .o$ler 8e$ton en una de
sus obras, son los siguientes conceptos que los autores comparten4 %(a aclaracin
anterior =el citado autor se refiere a la necesidad de aplicar las normas en la
consolidacin de estados contables> vale porque es frecuente encontrar en los libros
que han tratado el tema afirmaciones se@alando que la consolidacin debe incluir la
eliminacin de las ganancias contenidas en las valuaciones de activos. Esto no
siempre debe ser as" pues depende de los criterios de medicin adoptados. +or
ejemplo4
si se trata de un bien f#cilmente comercialiable que ha sido negociado
a precios de mercado, y los +,H) admiten su valuacin a valores netos de
realiacin, no ser"a correcta la eliminacin del resultado positivo contabiliado por
una empresa del grupo por su venta a otra =en cambio, este resultado positivo
deber"a ser reclasificado como un resultado de tenencia, pues el bien no sali del
poder del grupo>*
si se trata de un bien dif"cilmente comercialiable, dicho resultado
positivo s" deber"a eliminarse, pues4
a. en la totalidad tradicional sigue teniendo vigencia el requisito de
realiacin y, desde el punto de vista del grupo, no ha habido intercambio con
terceros*
b. en la contabilidad a valores corrientes, el bien se computar"a al
costo de reposicin, el cual deber"a ser medido desde el punto de vista del
grupo y no de una empresa en particular*
sin embargo, el caso anterior se podr"a admitir una excepcin si se
tratase de un bien intermedio =por ejemplo, los cereales producidos para su posterior
empleo por un molino harinero del mismo grupo econmico>, cuando por la
existencia de un mercado claramente identificado pudiera definirse y medirse
objetivamente una ganancia por la produccin del bien =en el caso, el precio de venta
de los cereales producidos que se vender#n a la otra compa@"a del grupo deber"a
ser similar a los fijador por otros proveedores de cereales y las cantidades adquiridas
por el molino harinero deber"an ser raonables en funcin de su nivel de actividad>&.
3.!.2.2.4.4.3.3. Resultados no trascendidos a terceros #or %entas entre
sociedades consolidadas de bienes amortizables.
)l igual que en los ejemplos de ventas de bienes de cambio =con
utiliacin del criterio de valuacin al costo, en su caso reexpresado> deben
eliminarse las ganancias no trascendidas a terceros en la proporcin de la
participacin mayoritaria.
En este caso, adem#s habr# que tener en cuenta el efecto de las
amortiaciones.
3.!.2.2.4.!. *tros a$ustes0 .ratamiento de las diferencias entre los %alores
de in%ersin 5sociedades controlante( 3 la %aluacin de la #ro#orcin del
#atrimonio neto seg:n libros 5sociedades controlada(
En los casos en el que le precio por el que se adquiere o se adquiri una
inversin por parte de la sociedad controlante difiera de la proporcin adquirida del
patrimonio neto contable de la sociedad controlada se debe proceder, segn lo indica
la 3.T. 8JK, de la siguiente manera4
/> )naliar si la diferencia puede ser debida a errores contables o a diferencia
entre los valores corrientes y de libros de los bienes que componen el patrimonio de
la controlada.
?> 9mputar al valor de los activos o pasivos la diferencia originada en lo
indicado en el punto anterior.
<> (a porcin subsistente de la diferencia recibir# el siguiente tratamiento4
a> En el caso de exceso con respecto a la proporcin del valor de libros
en la sociedad controlada, se podr# imputar a una cuenta de llave
=positiva>, que se considerar# un mayor activo, o a resultados negativos,
segn resultare de las caracter"sticas de la operacin que le ha dado
origen.
b> En el caso de defecto con relacin a la proporcin del valor de libros
de la sociedad controlada, se podr# imputar a una llave =negativa>, lo que
es considerado un mayor pasivo o a resultados positivos, tambi'n segn
resultare de las caracter"sticas de la operacin que le ha dado origen.
,on posterioridad a la adquisicin se presentar# la necesidad de ajustes de
consolidacin que reflejen4
/> (a imputacin total o parcial a resultados o a otros bienes del activo de las
diferencias correspondientes al momento en que se hio la inversin
computadas en activos o pasivos de la sociedad controlada, por venta,
amortiacin, cancelacin, etc.
?> )bsorcin en resultados de los valores de llave positivos o negativos.
,on respecto a este ltimo tema, la 3.T. K no establece reglas de absorcin,
por lo que deber"an aplicarse las generales, si existieran. -ado que no existen, se
abre una nueva posibilidad para la aplicacin del juicio profesional =y para las cr"ticas
de los que establecen las reglamentaciones>. +or lo que es necesario recordar, que
en el campo internacional el tema de la absorcin de valores de llave no est#
tampoco definido, aunque la mayor"a de los autores aconseja que tal absorcin se
haga en un nmero determinado de a@os =generalmente no m#s de K2 a@os>.
(os procedimientos comentados en este punto son aplicables tanto para los
casos de obtencin del control en una sola compra, como en compras sucesivas. En
esta ltima situacin, el mayor o menor valor originado en los resultados de la
sociedad controlada originados desde la fecha de la primera adquisicin =o de las
siguientes hasta llegar a la que origina el control, segn interpretacin de los autores>
debe tener como contrapartida resultados o ajuste de ejercicios anteriores segn
correspondiera.
a( *btencin del control en una sola com#ra
,on posterioridad, segn la 3.T. K, pueden existir ajustes de consolidacin
originados en4
9mputacin parcial o total a resultados o a otros activos de la diferencia
incluida en el momento de la compra en activos de la sociedad emisora por
hechos tales como venta, amortiaciones o cancelacin.
)bsorcin del valor llave.
b( *btencin del control #or com#ras sucesi%as.
(os procedimientos descriptos para el caso de la obtencin del control en una
sola compra son aplicables para el supuesto de la obtencin del control por compras
sucesivas, teniendo en cuenta que4
el mayor o menor valor originado en los resultados de la sociedad
controlada generados desde la fecha de la primera adquisicin hasta el
inicio del ejercicio en que se produce la obtencin del control se imputar# a
ajuste de resultados de ejercicios anteriores*
el mayor o menor valor originado por los resultados del ejercicio en que se
obtiene el control se imputar# a los resultados del ejercicio.
3.!.2.2.4.1. Agru#acin de acti%os 3 #asi%os 3 resultados no eliminados
controlante 3 controlada.
En este punto el procedimiento a aplicar consiste en la suma de cada una de
las l"neas del estado de situacin patrimonial y del estado de resultados de las
sociedades integrantes del ente consolidado =controlada y controlante> con m#s o
menos los ajustes y eliminaciones que se han descripto en los puntos anteriormente
enunciados.
3.!.2.2.4.;. Consideracin de los im#uestos sobre distribuciones de
di%idendos.
(os impuestos a las ganancias que est#n directamente a cargo de la
sociedades constituyentes del grupo aparecer#n en el estado consolidado, precio
haberse dado efecto a las variaciones correspondientes a los ajustes y a las
eliminaciones de ciertas operaciones intersocietarias.
En adicin a esta consideracin, ya comentada, debe analiarse la
existencia d impuestos que graven las distribuciones de dividendos hacia los
accionistas mayoritarios y a los minoritarios. En caso de existir este tipo de
impuestos debe ten'rselos en cuenta cuando haya una raonable expectativa de
distribucin de parte o de la totalidad de los resultados acumulados de las
subsidiarias a trav's de la constitucin, a nivel de consolidacin, de la respectiva
provisin. +ara ello deber# tenerse en cuenta la localiacin =en el pa"s o en el
exterior> de la sociedad receptora de los dividendos.
3.!.2.2.4.<. *tros as#ectos a considerar en la consolidacin
3.!.2.2.4.<.1. /2rdida del control
,uando se produce una p'rdida del control en una sociedad integrante de un
grupo que consolida sus estados contables, se debe dejar de consolidar los
correspondientes a dicha sociedad.
En los casos de ventas, el precio de costo estar# integrado por la suma
algebraica de los valores de activos y pasivos de la controlada, la llave si existiera y,
en su caso, los saldos de las cuentas de patrimonio neto vinculada =por ejemplo,
saldos de reservas por revalos t'cnicos>.
,abe se@alar que, dado que en )rgentina no rige la obligatoriedad de
presentar estados comparativos, no se suscitan los problemas de exposicin que
aparecen en otros pa"ses por los diferentes cambios que se producen en el ente que
presenta su informacin contable y que han sido motivo de normas detalladas.
3.!.2.2.4.<.2. Com#ra o %enta ue no cambia la situacin de control
7i una ve obtenido el control se produjeran nuevas compras, ellas se tratar#n
contablemente de manera similar a la de la o las compras que llevaron al control.
En los casos de venta, el costo contable que se utiliar# para deducir del
precio de venta se determinar# de id'ntica manera a la se@alada en el punto anterior
%+'rdida del control&.
3.!.2.2.4.<.3. Consolidacin de estados contables de sociedades del
e=terior.
+ueden presentarse casos en que sea necesario consolidar en un grupo
estados contables de sociedades radicadas en el exterior. 7e presentar"a entonces la
necesidad de convertir los estados contables a moneda argentina.
3.!.2.2.!. +=#osicin.
En cuanto a la exposicin conviene hacer una distincin entre lo establecido
por las normas vigentes tanto para los estados de las empresas consolidantes como
as" tambi'n para aquellas consolidadas.
3.!.2.2.!.1. +n los estados consolidados.
3.!.2.2.!.1.1. /artici#acin minoritaria
En lo que respecta a la participacin minoritaria en el +atrimonio 8eto de la
controlada, existen en la doctrina y en las normas t'cnicas del exterior tres
posiciones diferentes en cuanto a la ubicacin de la cuenta que refleja tal
participacin.
/> -entro del patrimonio neto.
?> -entro del pasivo hacia terceros.
<> En un apartado independiente entre el pasivo y el patrimonio neto.
5ay diferentes enfoques para analiar el tema y segn cu#l sea el objetivo de
an#lisis existen argumentos a favor y en contra de las posiciones.
(a corriente doctrinaria que se inclina por la ubicacin de la participacin
minoritaria dentro del +atrimonio 8eto reconoce su apoyo principal en una obra de
Maurece Moont, publicada en /0KK, que sostiene que los estados consolidados no
son exclusivamente de las sociedades controlantes sino de una entidad mayor con
dos clases de part"cipes4 los intereses mayoritarios y los minoritarios.
(os autores entienden que cada posicin tiene ventajes e inconvenientes. 8o
obstante, consideran como menos criticable la posicin de .inney y Miller, porque ni
el inter's minoritario es un pasivo exigible, ni forma parte del patrimonio que, contra
la opinin de Moont, es solamente de los mayoritarios y este concepto es el que
sustentan los principios generales de consolidacin.
(a 3.T. K se inclin por la posicin establecida en el punto <>, indicando que la
porcin del patrimonio neto de sociedades controladas que sean de propiedad de
accionistas minoritarios debe ser expuesta en el estado de situacin patrimonial
consolidado dentro de un cap"tulo intermedio entre el +asivo y el +atrimonio 8eto
que se denominar"a %+articipacin de Terceros en 7ociedades ,ontroladas&, salvo en
el caso en que se prevea el pago de dividendos y otras circunstancias que conviertan
a una parte en pasivo corriente.
En opinin de los autores esto deber"a ocurrir cuando el pago de dividendos
se prevea hacerlo en efectivo* no as" cuando se estime hacerlo en acciones
liberadas, en cuyo caso deber"a mantenerse todo dentro del cap"tulo intermedio.
En lo que se refiere a la porcin de resultados que corresponde a la
participacin minoritaria, la 3.T. K dispone que deber#n exponerse por separado la
porcin ordinaria, la extraordinaria y los ajustes de ejercicios anteriores. En todos los
casos, tal participacin se expondr# como ltimo "tem de los respectivos cap"tulos de
los estados de resultados consolidados.
3.!.2.2.!.1.2. Sntesis del #rocedimiento de consolidacin
(a 3.T. K se@ala que los estados contables deber#n incluir una nota que
sintetice el procedimiento de consolidacin, que contendr# como m"nimo4
/. ,u#les son las sociedades consolidadas l"nea por l"nea.
?. ,u#les son las sociedades valuadas al valor patrimonial proporcional e incluidas
en una sola l"nea =actividades muy heterog'neas>.
<. +ara cada una de las sociedades incluidas en los puntos anteriormente
enunciados, detallar4
+articipacin en el capital de la controlada, indicando cantidad por
clase de acciones y porcentaje pose"do del total.
+orcentaje de votos posibles que se poseen y que permiten formar la
voluntad social
K. En los casos en que se utiliaran uno o m#s estados contables de sociedades
integrantes del grupo cuyo cierre no coincida con la fecha de los estados
consolidados =debiendo recordar, que no se deben exceder m#s de tres meses antes
de esa fecha> se@alar que se cumplen los requisitos nombrados anteriormente
debido a la confeccin de estados especiales para tal efecto.
3.!.2.2.!.1.3. Sociedades consolidadas de acti%idad no 6omog2nea
(a 3.T. K prescribe la necesidad de suministrar adicionalmente a los estados
consolidados informacin discriminada por cada tipo de actividad no homog'nea, ya
sea mediante columnas agregadas en el cuerpo principal de los estados
consolidados o en nota a dichos estados.
(a informacin adicional ser# un resumen de la situacin patrimonial y
financiera y de los resultados correspondientes, incluyendo como m"nimo4
Totales de activos y pasivos, discriminados en corrientes y no
corrientes.
Total del patrimonio neto.
3esultados brutos, ordinarios, extraordinarios, ajustes de ejercicios
anteriores y resultados netos.
(a resolucin no contiene pautas para la calificacin de %homog'nea& o %no
homog'nea& de la actividad de una sociedad con respecto a la del grupo en su
conjunto. Esto deber# ser resuelto con la utiliacin del criterio profesional.

3.!.2.2.!.1.4. Sociedades de Acti%idades no 6omog2neas incluidas en
una sola lnea
En el caso de sociedades valuadas a valor patrimonial proporcional
=actividades muy heterog'neas> se incluir# una nota a los estados contables
se@alando los motivos que justifican el tratamiento dado y un resumen relativo a
patrimonio y resultados similares al comentado en el punto anterior para sociedades
de actividad no homog'nea que se consolidan l"nea por l"nea.
3.!.2.2.!.1.!. Cambios en el con$unto econmico
(a 3.T. K requiere una exposicin clara acerca de cu#ndo una sociedad es
consolidada por primera ve o deja de serlo.
)simismo, en disposicin que ha sido considerada superabundante por
algunos autores P entre ellos .o$ler 8e$ton P indica que en los casos que ello
implica un cambio en las normas contables, tal cambio y sus efectos deben ser
expuestos de acuerdo con las normas contables vigentes.
3.!.2.2.!.1.1. Control no efecti%o
En situaciones en que la sociedad consolidante no ejera un control efectivo
total, ya sea por intervencin judicial, convocatoria de acreedores, convenios o por
otras raones, la 3.T. K establece que corresponde la consolidacin, pero debe
exponerse en nota la limitacin en el control y sus causas. -ebe destacar que en
otros pa"ses, en casos como los nombrados, la consolidacin no se realia.
3.!.2.2.!.2. +=#osicin en las sociedades controladas.
(as sociedades que forman parte de un grupo econmico que debe presentar
estados consolidados deben identificar tal situacin en nota a sus estados contables.
. Esa informacin es relevante pues es la manera adecuada para que los
terceros tomen conocimiento de la existencia del grupo econmico y de la
participacin que le corresponde a la sociedad informante, de modo tal que tengan la
informacin adecuada ante la toma de decisiones.
3.!.2.2.1. Consecuencias $urdicas 3 contables de la consolidacin en la
Argentina
En nuestro pa"s, hasta la sancin de la ley ??.02<, de reformas a la 8J /0.112,
la consolidacin de estados contables no ten"a mayores consecuencias jur"dicas en
ran de que cada entidad conserva su propia individualidad =personalidad propia> y,
hasta el momento, los estados contables que deben ser aprobados por las
asambleas, y sirven para otorgar derechos, liquidaciones de impuestos, etc., son
individuales.
Entonces, las consecuencias pr#cticas que tiene el proceso de la
consolidacin de estados contables por m#s que subsista la individualidad de los
estados contables4
a> 7i bien cada individual tendr# plena vigencia, la consolidacin habr#
puesto de manifiesto la magnitud de la inversin de la empresa en la
controlada.
b> (a inversin de la empresa controlante en la controlada estar# =salvo en
casos excepcionales> registrada a su valor patrimonial proporcional.
c> (os beneficios acumulados y retenidos y los que obtenga la empresa
controlada en el futuro tendr#n una consecuencia diferida en el
patrimonio de la controlante, a trav's, generalmente de la puesta a
disposicin o declaracin de los dividendos.
d> 7i se trata de quebrantos, el diferimiento podr# ser aun mayor, a la
espera de beneficios compensatorios, =solamente en forma ocasiona los
quebrantos se hacen incidir en la valuacin de la inversin controlante
en la controlada>.
e> (a voluntad social de la empresa controlada la tiene la empresa
controlante, dado que es condicin indispensable para que la
consolidacin tenga inter's pr#ctico.
f> En la accin que puede adoptarse, cabe distinguir dos momentos, una
ve que se ha operado la consolidacin de los estados contables de
ambas empresas.
+rimer momento4 actualiando el %valor& de la inversin.
7egundo momento4 registrando en el futuro las variaciones de la
inversin en concordancia con los resultados que devengue y
liquide la empresa controlada.
Esto se debe a la posibilidad que tiene la empresa controlante de influir en las
decisiones de la controlada, en ran de incidir significativamente en su voluntad
social.
Es l"cito suponer que los actos mencionados en el punto f> anteriormente
enunciado, e indicado como momentos /J y ?J, los que son factibles de llevar a la
pr#ctica. Estas ser"an las consecuencias reales de la consolidacin de los estados
contables en nuestro pa"s.
,abe recordar que las empresas incluidas en el art.//, inc. /J, de la ley /0.112
deben presentar, como informacin complementaria, los estados contables
consolidados =anexos>.
(as normas m"nimas que estuvieron vigentes en nuestro pa"s sobre valuacin
de estas inversiones establec"an, pr#cticamente valuarlas a su costo. +ero frente a
dichas normas, para aplicar las consecuencias pr#cticas de la consolidacin de
estados contables, ser"a necesario modificar o adaptar el criterio de valuacin que
surge de dichas normas m"nimas.
El 9nstituto T'cnico de ,ontadores +blicos de la .ederacin )rgentina de
Hraduados en ,iencias Econmicas es el organismo t'cnico que, primero por la
emisin de una 3ecomendacin y luego por la emisin de su -ictamen 8J0, surgi
no adoptar la decisin se@alada en las normas m"nimas, como ya fue mencionado
anteriormente en el transcurso del trabajo al analiar las inversiones en otras
sociedades sin un control sobre las mismas.
6na ve emitido dicho -ictamen la .ederacin )rgentina de ,onsejos
+rofesionales de ,iencias Econmicas aprob la 3esolucin T'cnica 8J1 %:aluacin
de inversiones en sociedades controladas y vinculadas&, elaborada por la ,omisin
especial constituida con el objeto de lograr la unificacin de normas contables en el
pa"s.
En los puntos siguientes se ver# la descripcin del m'todo denominado del
%valor patrimonial proporcional&, el cual si bien fue nombrado anteriormente al tratar
las diferentes magnitudes de las inversiones de las empresas en otras, debido a la
trascendencia del mismo se considera que se lo debe analiar de una manera m#s
detallada.
3.!.3. An9lisis del m2todo >%alor #atrimonial #ro#orcional?
8o ser"a adecuado afirmar que ese procedimiento existe como reemplaante
total de la consolidacin de estados en la forma en que se lo ha considerado
anteriormente
El procedimiento se denomina %consolidacin en una l"nea&, en oposicin a
la consolidacin total =en todas las l"neas>.
(gicamente la consolidacin total ofrece ventajas y posibilidades de
exposicin que no tiene la consolidacin en una l"nea.
El nombre de consolidacin en una l"nea proviene del hecho de que la cuenta
que registra la inversin es la que recibe la expresin de todo el aumento, en lugar
de adicionar a todos los rubros del activo y del pasivo de la controlante los rubros
similares de la o las controladas. En el caso de la consolidacin total se eliminaba la
cuenta representativa de la inversin, reempla#ndola por sus elementos
componentes =el activo y el pasivo de la controlada>. En la consolidacin en una
l"nea se mantiene la cuenta representativa de la inversin.
Este m'todo del valor patrimonial proporcional reemplaa al m'todo de
ablucin al costo, cuando la inversin en la empresa emisora es tal que permite
suponer una influencia significativa en las decisiones, como veremos oportunamente.
3.!.3.1 Alcance
(a 3.T. 1 establece que las inversiones permanentes en sociedades
controladas y vinculadas se valuar#n con el m'todo del valor patrimonial
proporcional en los siguientes casos4
a> Bbligatoriamente, cuando se ejera el control.
(a aplicacin obligatoria del :++ en estos casos est# en l"nea con la
necesidad de presentar estados consolidados. En caso contrario el patrimonio y los
resultados de la controlante podr"an diferir notablemente con los mostrados en los
estados consolidados, lo que originar"a confusiones que para los usuarios de tales
informaciones les acarrear"a graves problemas.
b> Bptativamente =como m'todo m#s recomendable>, cuando se ejera
una influencia significativa en las decisiones, aun sin tener el control. 7e debe
se@alar que tal falta de obligatoriedad fue criticada por algunos autores, entre ellos
.o$ler 8e$ton, quien dijo4 %sin ninguna duda, esta propuesta constituye el punto
m#s d'bil de la resolucin t'cnica&, por cuanto4
%a> significa que, de adoptarse la propuesta de la .),+,E, las inversiones en
sociedades vinculadas podr"an seguir siendo valuadas por el m'todo del :++
o por el m'todo de costo m#s apropiado no significa que deje de aceptarse al
segundo*
%b> carece de sustento doctrinario =no conocemos de la existencia de ningn
autor que opine que el empleo del m'todo de costo m#s dividendos permita
valuaciones m#s raonables que el del :++>*
%c> tampoco puede fundamentarse en consideraciones de "ndole pr#ctica,
pues si existe influencia significativa sobre la sociedad vinculada =requisito
indispensable para que el m'todo del :++ sea aplicable>, no deber"a haber
problema alguno en obtener los estados contables necesarios para la
aplicacin del m'todo =correlativamente, si no fuese posible obtener tales
estados contables ser"a dif"cil argumentar la existencia de influencia
significativa y, en consecuencia, la aplicabilidad del m'todo>*
%e> la indicacin de que el m'todo del :++ es preferible no tiene ningn efecto
sobre los dict#menes de los auditores, pues la aplicacin del m'todo de costo
m#s dividendo no implicar"a una desviacin a lo establecido en los +,H)&.
(os autores piensan que en el #nimo de la ,omisin prim la idea de no hacer
un cambio brusco, como lo hubiera sido la exigencia de la aplicacin obligatoria
tambi'n en los casos correspondientes a influencia significativa sin control.
)dem#s, entre sus miembros exist"a el consenso de no introducir m#s
cambios en los criterios de valuacin que lo que fueran indispensables para la mejor
aplicacin de las disposiciones contables de la (ey 8J ??.02< =modificatoria de la (ey
8J /0.112>, en ran de que se encontraba trabajando una ,omisin especial en el
#mbito de la .ederacin que deb"a rever toda la estructura de la ,ontabilidad y los
criterios de valuacin.
El concepto de %control& que utilia la 3.T. 1 es el mismo de la 3.T. K, el que
por otra parte coincide con el art"culo <<, inc. / de la (ey /0.112, o sea que una
sociedad ejerce el control cuando posee participacin por cualquier t"tulo que otorgue
los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o
asambleas ordinarias.
7e repite en esta resolucin la disposicin sobre la firma de computar dichos
votos4 posesin de m#s del 12A de los posibles, en forma directa o indirecta, a la
fecha de cierre del ejercicio de la sociedad controlante.
3.!.3.2. Influencia significati%a
(a 3.T. 1, al hablar de influencia significativa acompa@a una serie de pautas
para definirla. (as pautas enunciadas son4
a> (a posesin por parte de la empresa tenedora de una porcin tal del capital de
la sociedad vinculada que le otorgue los votos necesarios para influir en la
aprobacin de sus estados contables y la distribucin de ganancias*
b> (a representacin en el directorio y rganos administrativos superiores de la
sociedad vinculada.
c> (a participacin en la fijacin de pol"ticas.
d> (a existencia de operaciones importantes entre la sociedad tenedora y la
vinculada =por ejemplo, ser el nico proveedor o cliente o el m#s importante con
una diferencia significativa sobre el resto>.
e> El intercambio de personal directivo.
f> (a dependencia t'cnica de una de las sociedades con respeto a la otra.
+or otra parte, la resolucin se@ala que al practicar la mencionada evaluacin
debe tambi'n tenerse en cuenta4
/> (a forma en que est# distribuido el resto del capital =mayor o menor
concentracin en manos de otros inversores>*
?> (a existencia de acuerdos o situaciones =sociedades intervenidas, en
convocatoria de acreedores u otras> que pudieren otorgar la direccin a
algn grupo minoritario.
,omo se puede observar, el informe ha obviado toda referencia a frmulas
matem#ticas para la determinacin de la influencia significativa, utiliadas en normas
extranjeras. En Estados 6nidos de 8orteam'rica, por ejemplo una inversin que
otorgue derecho al ?2A de los votos supone la existencia de tal influencia a menos
que se pruebe lo contrario, y por debajo de ese l"mite se supone la inexistencia, a
menos que pueda ser demostrada.
,abe destacar, finalmente, que el )rt. << de la (ey /0.112 considera, para la
aplicacin de las normas contables se@aladas en dicha ley, que dos sociedades son
vinculadas cuando una participa en m#s del /2A del capital de la otra. +or lo que
esto se puede considerar como un %piso& para la aplicacin del :++.
3.!.3.3. Reuisitos
(a 3.T. 1 se@ala que es necesario que los estados contables de la sociedad
emisora est'n preparados o sean ajustados especialmente, de acuerdo con estas
normas4
a> 7i se trata de sociedades controladas de acuerdo con el art"culo <<
inciso / de la (ey 8S /0.112, utiliando las normas similares a las
empleadas por la sociedad controlante.
b> 7i se trata de sociedades vinculadas, utiliando las normas contables
vigentes =cabe aclarar que, dado que las normas contienen diversas
opciones en materia de valuacin no siempre coincidir#n las aplicadas por la
sociedad tenedora con las de la emisora>.
(a 3.T. 1 dispone que en los casos en que no coincidan las fechas de cierre
de los estados contables de las sociedades inversora y emisora deber#n prepararse
estados contables especiales a la fecha de cierre de la inversora.
,omo excepcin, podr# mantenerse la diferencia de tiempo entre ambos
cierres en tanto no superen los tres meses y siempre que en ese per"odo no se
hubieran producido hechos conocidos que modificaran sustancialmente la situacin
patrimonial y financiera y los resultados de la sociedad emisora.
3.!.3.4. A#licacin del m2todo.
El m'todo para la determinacin del patrimonio y resultados es como se para a
explicar4
a( +stado de situacin #atrimonial
(a participacin de la sociedad tenedora resulta de aplicar sobre el patrimonio
neto de la sociedad emisora la proporcin de la tenencia en acciones ordinarias que
posee la sociedad inversora sobre el total de acciones de la emisora.
En el caso en que existieran acciones preferidas que, de acuerdo con las
condiciones de emisin, slo tiene derecho a un dividendo fijo y carecen de facultad
de acrecer por sobre su valor nominal en oportunidad de su liquidacin, la
proporcin se aplicar# sobre el patrimonio neto menos el monto correspondiente al
capital preferido.
(a norma sancionada en la 3.T.1 significa, a juicio de los autores, que las
modificaciones patrimoniales no originadas en capitaliaciones o distribuciones de
resultados de la emisora =como es el caso de los revalos t'cnicos > deber#n ser
tratadas por la sociedad inversora empleando una contrapartida similar a la utiliada
por aqu'lla.
b( +stado de resultados
El resultado de la inversin, en la empresa inversora, se calcular# aplicando la
proporcin indicada en el punto anterior a los resultados del ejercicio de la empresa
emisora, previa deduccin de las eliminaciones por resultados no trascendidos a
terceros, en caso que correspondiera.
En ese caso, el cmputo del valor proporcional debe hacerse luego de haber
dado efecto a los ajustes que eventualmente correspondieran por errores contables
significativos o para uniformar normas t'cnicas en los estados contables de la
sociedad emisora, los que ya fueron tratados al describir la consolidacin de los
estados contables.
,abe se@alar que sobre el tema de las eliminaciones algunos autores
sostienen que no ser"an adecuadas en caso de inexistencia de control. (os mismos
piensan que la inexistencia de control abre dos posibilidades en la aplicacin de
:++4
a> que haya influencia significativa, no obstante la falta de control. En este caso
los autores de esta obra entienden que es m#s adecuado proceder a la
eliminacin de la forma en que se indica en la 3.T.1*
b> que el uso del :++ se realice por considerarse el mejor m'todo de valuacin
de inversiones permanentes, como lo aconseja, entre otros, .o$ler 8e$ton.
3.!.4. Com#aracin entre el sistema de consolidacin 3 el %alor
#atrimonial #ro#orcional
)nalog"as4
-eben tratarse de empresas vinculadas econmicamente.
Todas las condiciones previas para la consolidacin son aplicables a ambos
sistemas.
-eben eliminarse los resultados rec"procos.
7e compara el costo de la inversin con el patrimonio neto de la entidad
emisora de las acciones.
(a empresa tenedora debe ejercer influencia significativa en las decisiones.
+or lo general se sugiere la inclusin de un intangible que se denomina llave
de negocio =positiva o negativa> por la diferencia entre el valor de adquisicin de
la inversin y el valor patrimonial proporcional a ese momento.
En ambos casos son inversiones permanentes.
-iferencias4
En la consolidacin total se eliminan todas las reciprocidades =incluyendo a la
inversin que origin el control>. En la consolidacin en una sola l"nea no se
elimina la inversin de la tenedora y no es necesario compensar todas las
reciprocidades.
En la consolidacin total se tiene el control de un o m#s empresas dominadas.
En el m'todo valor patrimonial proporcional, se requiere una influencia
significativa en las decisiones.
8o se presentar# un estado distinto a lo de las empresas vinculadas, sino que
se trabajar# sobre el estado contable de la empresa tenedora de la inversin,
esto si nos referimos a la consolidacin en una sola l"nea.
(a exposicin, en el caso de la consolidacin total, es muy completa, mientras
que en el m'todo del valor patrimonial proporcional est# limitada a la diferencia
de la valuacin de la inversin.
+or lo que el nombre consolidacin en una sola l"nea es lo suficientemente
significativa de este m'todo.
/$ A!&ICACION FOR0A& . !RAC)ICA$
4.1. Caso #r9ctico de Absorcin de sociedades
) continuacin se va a exponer un caso pr#ctico de una fusin =absorcin> de
sociedades donde la absorbente, que a su ve es la controlante de las otras dos
sociedades, con la finalidad de lograr una reorganiacin que permita optimiar la
utiliacin de las estructuras administrativas, operativas, financieras y del personal
en beneficio de si misma.
-icha sociedad antes de la fusin pose"a el 00A del capital de Essentials 7.).
y el /22A de :allory 7.).
)l producirse la absorcin los asientos a computar, con el fin de eliminar las
cuentas que conforman el patrimonio neto de las empresas absorbidas por la parte
que del mismo le corresponde a 9nside 7.). =cuya contrapartida ser# el valor
proporcional patrimonial computada por la misma por su participacin en Essentials
7.) y en 9nside 7.).>, ser#n de acuerdo a la situacin planteada4
,apital social <2.20/
)juste de capital /2.KD0
3eserva legal ?.0</
3esultados no )signados ?2.DC1
9nversiones art. << ;K.?C;

) su ve entre estas sociedades exist"a una relacin comercial lo que origin saldos
entre las mismas, por lo que es necesario su eliminacin.
Btros pasivos ?2.<02
Btros cr'ditos ?2.<02
Inside S.A.
@alance 4eneral +s#ecial de )usin
al </ de diciembre de ?22/
1 1
AC)IVO !ASIVO
AC)IVO CORRIEN)E !ASIVO CORRIEN)E
Ca?a = )ancos 423.:<4 Cuen3as 9or ,a4ar (.848.02:
Inversiones (3<.2(: $e1uneraciones = Car4as Sociales 170.70(
Cr;di3os 9or *en3as 4.442.<7: O3ros ,asivos (.44<.:8<
O3ros Cr;di3os ::(.038
)otal del Acti2o Corriente <.1(8.(10 )otal del !asi2o Corriente 2.4<2.747
AC)IVO NO CORRIEN)E )O)A& DE& !ASIVO 2.4<2.747
Inversiones <77.041 !A)RI0ONIO NE)O 3seg"n estado respecti2o4 1.772.770
)ienes de %so 34(.(00
O3ros #c3ivos :4.0<<
)otal del Acti2o No Corriente 1.113.307
)O)A& DE& AC)IVO 7.(41.217 )O)A& DE& !ASIVO 5 !A)RI0ONIO NE)O 7.(41.217
+ssentials S.A.
@alance 4eneral +s#ecial de )usin
al </ de diciembre de ?22/
1 H
AC)IVO !ASIVO
AC)IVO CORRIEN)E !ASIVO CORRIEN)E
Ca?a = 5ancos 3.001 O3ros ,asivos 7.3(1
Inversiones (8.33( )otal pasi2o corriente 7.3(1
O3ros cr;di3os 2.221 )O)A& DE& !ASIVO 7.3(1
)otal del acti2o corriente 3<.884
AC)IVO NO CORRIEN)E
Inversiones 2.081
O3ros #c3ivos 4.80: !A)RI0ONIO NE)O Ase4Dn es3ado
)otal del acti2o no corriente :.8:0 $es9ec3ivoB 3:.423
)O)A& DE& AC)IVO 4<.774 )O)A& DE& !ASIVO 5 !A)RI0ONIO NE)O 4<.774
'allor3 S.A.
@alance 4eneral +s#ecial de )usin
al </ de diciembre de ?22/
1 1
AC)IVO !ASIVO
AC)IVO CORRIEN)E !ASIVO CORRIEN)E
Ca?a = )ancos 1.:30 Cuen3as 9or 9a4ar 300
Cr;di3os 9or *en3as )otal del pasi2o corriente 300
O3ros Cr;di3os (3.20< !ASIVO NO CORRIEN)E
)otal del Acti2o Corriente (2.43< O3ros ,asivos 300
AC)IVO NO CORRIEN)E )otal del pasi2o no corriente 300
!O!#+ DE+ ,#SI*O <00
!A)RI0ONIO NE)O 3seg"n estado respecti2o4 (4.83<
)O)A& DE& AC)IVO (2.43< )O)A& DE& !ASIVO 5 !A)RI0ONIO NE)O (2.43<
Inside S.A.
+ssentials S.A.
'allor3 S.A.
@alance Consolidado de )usin
al </ de diciembre de ?22/
9nside
7.).
T
Essentials
7.).
T
:allory
7.).
T
Total
T
Eliminaciones
de .usin
T
3elacin de
,anje
T
Ealance
,onsolidado
de .usin
T
AC.I'*
AC.I'* C*RRI+-.+
,aja y Eancos K1<.0;K <.22/ /.0<2 K1C.C01 I I K1C.C01
9nversiones ?<;.1?0 ?C.<<? I ?;K.C;/ I I ?;K.C;/
,r'ditos por :entas K.KK1.;D0 I I K.KK1.;D0 I I K.KK1.;D0
Btros ,r'ditos 00?.2<C 1.11/ ?<.12; /.2?/.201 =?2.<02> I /.222.D21
.otal del Acti%o Corriente ;./?C.?/2 <;.CCK ?1.K<; ;./02.1<2 =?2.<02> I ;./D2./K2
AC.I'* -* C*RRI+-.+
9nversiones ;DD.2K/ 1.2C/ I ;C?./?? =;K.?C;> I ;/D.C<;
Eienes de 6so <K?.?22 I I <K?.?22 I I <K?.?22
Btros )ctivos 0K.2;; K.C20 I 0C.CD1 I I 0C.CD1
.otal del Acti%o -o Corriente /.///.<2D 0.C02 I /./?<./0D =;K.?C;> I /.21C.0//
.*.AA D+A AC.I'* D.?K/.1/D K;.DDK ?1.K<; D.</<.D?D =CK.;D;> I D.??0.21/
Inside S.A.
+ssentials S.A.
'allor3 S.A.
@alance Consolidado de )usin
al </ de diciembre de ?22/
9nside
7.).
T
Essentials
7.).
T
:allory
7.).
T
Total
T
Eliminaciones
de .usin
T
3elacin de
,anje
T
Ealance
,onsolidado
-e .usin
T
/ASI'*
/ASI'* C*RRI+-.+
,uentas por +agar ?.CKC.210 I <22 ?.CKC.<10 I I ?.CKC.<10
3emuneraciones y ,argas .iscales /D2.D2? I I /D2.D2? I I /D2.D2?
Btros +asivos ?.KK;.0C; D.<?/ I ?.K1K.<2D =?2.<02> I ?.K<<.0/D
.otal del /asi%o Corriente 1.K;1.DKD D.<?/ <22 1.KD<.<;C =?2.<02> I 1.K1?.0DC
/ASI'* -* C*RRI+-.+
Btros +asivos I I <22 <22 I I <22
.otal del /asi%o -o Corriente I I <22 <22 I I <22
.*.AA D+A /ASI'* B .RA-S/*R.+ 1.K;1.DKD D.<?/ ;22 1.KD<.;;C =?2.<02> I 1.K1<.?DC
Inside S.A.
+ssentials S.A.
'allor3 S.A.
@alance Consolidado de )usin
al </ de diciembre de ?22/
9nside
7.).
T
Essentials
7.).
T
:allory
7.).
T
Total
T
Eliminaciones
de .usin
T
3elacin de
canje
T
Ealance
,onsolidado
de .usin
T
.*.AA D+A /ASI'* B .RA-S/*R.+ 1.K;1.DKD D.<?/ ;22 1.KD<.;;C =?2.<02> I 1.K1<.?DC
/A.RI"*-I* -+.*
,apital 7ocial D10.C/C 0/ <2.222 DC0.020 =<2.20/> D10.C/C
)juste del ,apital I /2.KC2 I /2.KC2 =/2.KD0> I /
3eserva (egal /1/.D;< ?.0</ I /1K.;0K =?.0</> I /1/.D;<
3esultados no asignados C;K./C0 ?1.01/ =1./;K> CCK.0D; =?2.DC1> I C;K./0/
+rima de fusin I I I I I
.otal del /atrimonio -eto /.DD1.DD2 <0.K1< ?K.C<; /.CK2.210 =;K.?C;> I /.DD1.DD<
.otal del /asi%o 3 /atrimonio -eto D.?K/.1/D K;.DDK ?1.K<; D.</<.D?D =CK.;D;> I D.??0.21/
4.2. Caso #r9ctico de consolidacin de sociedades
7e expondr# un caso pr#ctico de una sociedad que adquiere un porcentaje tal de sus
acciones que le llevan a aplicar el m'todo de consolidacin de acuerdo a lo
establecido por la 3.T. K
/. El 2/I2/I22 la sociedad El +inar 7.). adquiere el 02A del patrimonio neto de la
sociedad El )rbusto 7.)., pagando por la misma T /0C.?12. El patrimonio neto de
El )rbusto 7.). era a ese momento d T ?/D.122.
El asiento a realiar por El +inar 7.). como consecuencia de su adquisicin es de
acuerdo al m'todo propuesto por la 3.T.8S 1=valor patrimonial proporcional>
4
9nversiones :++ /01.D12
(lave de negocio ?.122
,aja /0C.?12
-onde4
9nversiones :++ mayor activo 9nversiones permanentes.
(lave de negocios mayor activo, intangibles.
,aja, menor activo, ,aja y bancos.
?. 7e produce la -istribucin de utilidades de la 7ociedad E y E, la que consiste
en dividendos en efectivo por T K1.222 y dividendos en acciones por T 1.222
,uando se decide la distribucin por )samblea de los dividendos en efectivo =por
los dividendos en acciones solamente debe registrarse el mayor nmero de acciones
en poder de ) y )> los asientos a contabiliar son4.
-ividendos a cobrar K2.122
9nversiones :++ K2.122
-onde4
-ividendos a cobrar mayor activo, otros cr'ditos.
9nversiones :++ menor activo, inversiones permanentes.
,uando el -irectorio decide su puesta a disposicin4
,aja K2.122
-ividendos a cobrar K2.122
-onde4
,aja mayor activo, caja y bancos
-ividendos a cobrar menor activo, otros cr'ditos
(as operaciones realiadas por las compa@"as en el ejercicio se detallan m#s
adelante, por lo que se pasa a presentar los estados de situacin patrimonial al
</I/?I22 de ambas sociedades4
El +inar 7.) El )rbusto 7.).
AC.I'*
Acti%os Corrientes
-isponibilidades ?.122 /.122
,r'ditos
+or :entas <2.222 /1.222
Btros
7ociedades )rt << K.122 I
-iversos <.?12 <.122

Total de cr'ditos <D.D12 /C.122
Eienes de ,ambio
Mercader"as de reventa ?1.222 I
Materias primas 1D.122 K?.122

Total de bienes de cambio C?.122 K?.122
.otal del acti%o corriente 122.;!C 12.!CC
Acti%os no corrientes
9nversiones
7ociedades )rt.<< ?K<.?12
Eienes de 6so = neto de
)mortiaciones acumuI
ladas > ?1?.122 K/2.222
.otal del acti%o no corriente 4D!.;!C 41C.CCC

.*.AA D+A AC.I'* 11<.!CC 4;2.!CC
+l /inar S.A. +l Arbusto S.A.
/ASI'*
/asi%os corrientes
-eudas
,omerciales 1?.122 /?.122
Eancarias /22.222 02.222
7ociedades )rt.<< I 1.222

.otal del /asi%o Corriente 1!2.!CC 1C;.!CC
/A.RI"*-I* -+.*
,apital ?12.222 /22.222
)justes al +atrimonio ;2.222
Hanancias reservadas /.222 ?.222
3esultados no asignados ?/1.222 ?2<.222

.*.AA D+A / -+.* 411.CCC 31!.CCC
.*.AA D+A /.-. E /ASI'* 11<.!CC 4;2.!CC
+stados de resultados
7ociedad 7ociedad
El +inar 7.) El )rbusto 7.)
:entas ?.222.222 /.222.222
,osto de ventas =/.?12.222> =;22.222>
4anancia bruta ;!C.CCC 4CC.CCC
Hastos
)dministracin =?22.222> =D1.222>
,omercialiacin =D1.222> = <D.122>
Subtotal 4;!.CCC 2<;.!CC
3esultados financieros
netos =en la 7oc. El +inar
netos de intereses ganados
por /.222> =?22.222> =0?.122>
Btros ingresos /22.222 1.222
Btros egresos =?1.222>

Subtotal 3!C.CCC 2CC.CCC
9mpuesto a las ganancias =/D1.222> I

Resultado final 1;!.CCC 2CC.CCC

<. +articipacin en el resultado del ejercicio de El )rbusto 7.).
3esultado sMbalance de El )rbusto 7.). ?22.222
)juste de sus resultados para corregir errores
contables4
intereses no registrados =/.222>
3esultados no trascendidos a terceros
Materias primas compradas a El +inar 7.). =D.122>
Efecto impositivo ?.KD1
)juste de valuacinI Tratamiento del
mayor pagado por los inventarios de El )rbusto 7.).
ahora trascendido a terceros =D.122>

/C;.KD1
+articipacin de El +inar 7.). 02A
3esultado por participacin en sociedades
,ontroladas /;D.C?D,1
9nversiones :++ /;D.C?D,1
3esultados inversiones :++ /;D.C?D,1
-onde4
9nversiones :++ mayor activo, inversiones permanentes
3esultado 9nversiones :++ resultado positivo.
)mortiacin del valor llave computado en la compra =se estima una vida til de
/2 a@os>
Hastos )dministrativos ?12
(lave de negocio ?12
-onde4
Hastos administrativos resultado negativo.
(lave de negocio menor activo, intangibles.
-urante el ejercicio finaliado el </I/?I2/ El arbusto le vendi al contado sus
existencias de bienes de cambio al inicio del ejercicio a El +inar 7.). en T ?2.222.
esta ltima los vendi totalmente a terceros.
El +inar 7.). vendi al contado materias primas, las cuales fueron compradas
a terceros durante el per"odo en T <2.22, a la sociedad El )rbusto 7.). en T K1.222,
de las cuales esta ltima mantiene en existencia el 12A.
El +inar le efectu un pr'stamo a El )rbusto 7.). por T ?.222 con vencimiento
el K de febrero del ?22/. )l cierre del ejercicio deveng un inter's de T /.222, que El
)rbusto 7.). no tiene registrado en sus libros.
El )rbusto 7.). firm dos documentos el <2I/?I22 en favor de El +inar 7.).
por T /.122 cada uno, uno de los cuales fue descontado en bancos al </I/?I22.

Consolidacin de los estados contables
El +inar El )rbusto )justes Eliminaciones ,onsolidado
7.). 7.). - =5> - =5>
)ctivo corriente
-isponibilidades ?.122 /.122 K.222,2
,reditos
+or ventas <2.222 /1.222 K1.222,2
7oc )rt << K.122 =K.122>
-iversos <.?12 <.122 ?.??D,1 C.0DD,1
Total cr'ditos <D.D12 /C.122 1D.0DD,1
Eienes de ,ambio
Merc. -e reventa ?1.222 ;.D12 =;.D12> ?1.222,2
Materias primas 1D.122 K?.122 =;.D12> 0<.?12,2
total bs. de cambio C?.122 K?.122 //C.?12,2
Total del act. ,orr. /??.D12 ;?.122 /D;.??D,1
)ctivo no corriente
9nversiones ?K<.?12 I =?K<.?12>
Eienes de 6so ?1?.122 K/2.222 1K.222 =1K.222> ;;?.122,2
Eienes 9nmateriales ?.122 =?12> ?.?12,2
Total del act no ,orr. K01.D12 K/2.222 ;;K.D12,2
.*.AA D+A AC.I'* ;/C.122 KD?.122 CK2.0DD,1
El +inar El )rbusto )justes Eliminaciones ,onsolidado
7.). 7.). - =5> - =5>
+asivo corriente
-eudas
,omerciales 1?.122 /?.122 ;1.222,2
Eancarias /22.222 02.222 =/122> /0/.122,2
7oc. )rt. << I 1.222 =/222> ;.222
.*.AA /ASI'* /1?.122 /2D.122 ?1;.122,2
+articipacin de terceros
en 7ociedades controlaI
das =<;K22> <;.K22,2
+atrimonio neto
,apital ?12.222 /22.222 /22.222 ?12.222,2
)justes al patrimonio ;2.222 ;2.222
Hanancias 3eservadas /.222 ?.222 ?.222 /.222,2
3esultados no asigI <.222
nados ?/1.222 ?2<.222 /.222 /C1./12 =;C.??D,1> ?0D.2DD,1
.*.AA /. -+.* K;;.222 <;1.222 1KC.2DD,1
.*.AA /- 3 /ASI'* ;/C.122 KD?.122 /.222 =/.222> K?/.;?D,1 =K?/.;?D,1> CK2.0DD,1
Estado de 3esultados
:entas ?.222.222 /.222.222 ;1.222 ?.0<1.222
,osto de ventas /.?12.222 I ;22.222 I /<.122 =;1.222> /.D0C.122 I
Hanancia bruta D12.222 K22.222 /./<;.122
Hastos de
)dministracin ?22.222 I D1.222 I ?12 ?D1.?12 I
,omercialiacin D1.222 I <D.122 I //?.122 I
KD1.222 ?CD.122 DKC.D12
3esultados .inancieros y
por Tenencia ?22.222 I 0?.122 I /.222 /.222 =/.222> ?0<.122 I
K11.?12
Btros ingresos /22.222 1.222 C1.122 /0.122
Btros egresos ?1.222 I ?1.222 I
9mpuestos a las gaI
nancias /D1.222 I =?.??D,1> /D?.DD< I
.*.AA D+ R+S,A.AD*S /D1.222 ?22.222 ?D;.0DC
+art.de terceros en rdo de soc contr. /0.022 /0.022 I
3esultado final consolidado /.222 /C1./12 =;C.??D,1> ?1D.2DC
Asientos de consolidacin
1. A$ustes #ara corregir errores
contables
9ntereses no contabiliados por El )rbusto 7.)

3esultados financieros y por tenencia a
-eudas 7oc. )rt.<<
/.222
/.222
El )rbusto no contabili los resultados financieros y por tenencia producto del
pr'stamo recibido de El +inar 7.).

2. Segregacin del inter2s minoritario

+articipacin de terceros en resultados de
sociedades controladas
/0.022
,apital /2.222
)justes al patrimonio ;.222
Hanancias reservadas ?22
3do. no asignados <22
+articipacin de terceros en
sociedades controladas
<;.K22

3. +liminaciones
#aldos recprocos
-eudas 7oc. )rt. << <.222
,r'ditos 7oc. )rt. << <.222
7e trata del pr'stamo efectuado por El +inar 7.) por T ?.222, el cual
deveng un inter's de T /.222, por lo que se elimina el cr'dito y la deuda
generado por dicha transaccin.

-eudas 7oc. )rt. << <.222
,r'ditos 7oc. )rt. << /.122
-eudas bancarias I -oc. -escontados /.122
7e deben a los documentos descontados que El )rbusto 7.) firm en favor
de El +inar 7.), uno de estos ya fue descontado en el banco. (o que llevar#
a eliminar las cuentas que esta operacin gener.
peraciones entre compa$as del ente consolidado trascendidos a
terceros
:entas ?2.222
,osto de ventas ?2.222
7e refieren a las ventas realiadas por El +inar 7.). de las mercader"as que
fueron adquiridas a El )rbusto 7.).

:entas K1.222
,osto de ventas K1.222
7e deben a las materias primas que el +inar 7.) le vendi a El )rbusto 7.).
3esultados financieros y por tenencia
=intereses ganados>
/.222
3esultados financieros y por tenencia /.222
7e refiere a la eliminacin de los intereses devengados con motivo del
pr'stamo efectuado por El +inar 7.).
%esultados no trascendidos a terceros
,osto de venta ;.D12
a Eienes de ,ambioI M.+rimas ;.D12

6tilidad contenida

/1.222
+articipacin mayoritaria 02A
;.D12

Efecto 9mpositivo
Btros cr'ditosI 9mpuesto pagado por
adelantado
?.??D,1
a 9mpuesto a las ganancias ?.??D,1
El cual surge del mayor valor asignado en los libros por El )rbusto
7.). a los bienes de cambio, por lo que ese asiento surge de aplicar a
la diferencia, entre el valor registrado por El )rbusto 7.). y los valores
corrientes a la fecha de adquisicin, por la tasa del impuesto a las
ganancias que a efectos explicativos se tomo el <<A. Esto se debe a
que El )rbusto no reconoci el resultado positivo producto de la
tenencia de las mercader"as. ) su ve la empresa El )rbusto 7.).
tiene quebranto impositivo.
4. *tros a$ustes
Tratamiento del mayor valor pagado por inversiones

+ara consolidacin, se imputar# a cada una de las l"neas generadoras del
mayor valor pagado4
Eienes de cambioI Mercader"as de reventa ;.D12
Eienes de uso 1K.222
Eienes inmaterialesI llave de negocio ?.122
a inversiones ;<.?12
7e debe a que en el momento de la compra de la participacin El )rbusto
7.). hab"a realiado un revalo t'cnico por T ;2.222 que no hab"a
contabiliado en libros. (os bienes de cambio estaban contabiliados por T
D.122, mientras que su valor corriente era de T /1.222 y se abon T ?.122
en concepto de llave de negocio.
Tratamiento posterior del mayor valor
,osto de ventas ;.D12
Eienes de cambioI Mercader"as de reventa ;.D12
)l realiarse la venta de mercader"a de El )rbusto 7.). a El +inar 7.)., por
lo que ese mayor valor pagado se elimina.
)mortiacin valor llave del negocio
Hastos administrativos ?12
(lave de negocio ?12
7e estima la depreciacin de la llave en /2
a@os
3egistro del revalo t'cnico por parte de El
)rbusto 7.).

)justes al +atrimonio 1K.222
Eienes -e 6so 1K.222
7e debe a que El )rbusto 7.). contabili el revalo t'cnico efectuado con
anterioridad.
3eversin de los dividendos recibidos por distribucin de utilidades de
El )rbusto 7.)
.
-ividendos ganados C1.122
9nversiones :++ C1.122
El )rbusto 7.) distribuy dividendos en efectivo por T K1.222 y en acciones
por T 12.222
4. +liminacin de la in%ersin con el #atrimonio neto de
+l Arbusto S.A.
,apital 02.222
Hanancias reservadas /.C22
3esultados no asignados ?.D22
9nversiones :++ 0K122
6$ CONC&USIONES
El tema que se desarroll en esta tesina tiene que ver con las algunas de las
formas que tienen las sociedades para subsistir dentro del contexto actual que se les
presenta, de lo expuesto se puede observar que existen algunas falencias en materia
contable, debido a que una de las formas de combinacin nombradas, como es la
compra de activos no esta lo suficientemente reglamentada. Esto se debe a que el
desarrollo contable en la )rgentina no ha hecho un tratamiento exhaustivo sobre el
tema de la fusin de sociedades que como vimos se trata de una de las formas de
combinaciones de negocios.
Btro aspecto a considerar es que la ley de sociedades comerciales establece
de manera vaga es la consideracin de los criterios de valuacin a ser empleados
por las sociedades fusionantes.
7e puede observar en la pr#ctica, cuando se fusionan dos o m#s empresas se
hace por el m'todo de fusin por absorcin y que la empresa absorbente es la
controlante de laMs empresaMs absorbidas en un /22A lo que evita que haya un
aumento de capital y la relacin de cambio de las acciones. Tal como fue mostrado
en el planteo pr#ctico desarrollado.
En mi opinin, las fusiones que se llevan a cabo en la pr#ctica econmica de
nuestro pa"s, tienen distintos objetivos y finalidades, segn la magnitud de las
empresas entre las que se realicen.
(a concentracin empresarial en grandes conglomerados es una tendencia a
nivel mundial y cada ve requiere m#s atencin de los rganos encargados de
controlarlos. +orque esto sin control estar"a permitiendo la monopoliacin de los
sectores como esta ocurriendo en diversos sectores de la econom"a. Este monopolio
perjudica al consumidor de dichos productos.
En la )rgentina, la encargada de vigilar los procesos de compra o fusin
entre empresas es la ,omisin 8acional de -efensa de la ,ompetencia, esta exige
que toda operacin de este tipo que se lleve a cabo por firmas del pa"s o del mundo,
que facturen dentro de un rango determinado, deber#n contar con su aprobacin.
En este sentido no considero a la combinacin de negocios por compra de
activos un elemento totalmente positivos para la econom"a de un pa"s, porque solo
facilitan a la monopoliacin de los distintos mercados en manos de unos pocos
grupos controladores, aunque se intente mediante la comisin aminorarlo.
El proceso de fusin descripto en esta tesina, es de suma utilidad en estos
tiempos, porque permiten que empresas de mediano capital puedan fusionarse con
empresas de gran produccin y crecer juntas para competir en el mercado
reduciendo sus costos e intercambiando criterios de comercialiacin.
En lo que respecta a la combinacin de negocios por compra de acciones,
dentro de las cuales pudimos observar que existen distintas situaciones a plantear,
se pudo ver que en este caso el requerimiento de una adecuada informacin
contable sobre la actividad de los grupos de empresas llev a que se desarrollara
una serie de normativas como son las 3esoluciones T'cnicas =tanto la 8J K como la
8J 1>, que solucionan estas exigencias. -e forma tal que los usuarios de la
informacin contable cuenten con una adecuada visin al tener que tomar sus
decisiones.
+or lo que ambas normas constituyen slidos pilares tendientes a la
unificacin a nivel nacional de las normas contables. M#s aun en estos tiempos en
que este tipo de combinaciones, junto con las nombradas anteriormente, son tan
comunes y de tanta trascendencia en el mundo de los negocios.
7$ BIB&IO8RAFIA
I .BO(E3 8EOTB8, Enrique. %,ontabilidad 7uperior&. Tomo 99. Ediciones
Macchi. Euenos )ires. /.00<.
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I E9B8-9. %,ontabilidad 9ntermedia y 7uperior&. Ediciones Macchi.
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Euenos )ires. /.0C;.
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9nteroce#nicas 7.). Euenos )ires. /.001.
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I :)UW6EU HE3, Fess. %Estados ,onsolidados&. Editorial -epalma.
I (B+EU 7)8T97B, 5oracio. %,onsolidacin&. Ediciones Macchi.
I :9EH)7, Fuan ,arlos P +)5(E8 ),6X) F. M. y otros. %,ontabilidad +resente
y .uturo&. Ediciones Macchi.
I $ESO+%CIO !ECIC# I4 J 2 -.#.C.,.C.E.