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Il trasferimento dei complessi
aziendali
La cessione dazienda
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Per poter definire listituto della cessione dazienda occorre
chiarire i concetti di azienda e di cessione.
un complesso di beni che trovano la loro unit
nellorganizzazione creata dallimprenditore e dalla loro
finalizzazione allesercizio di unimpresa.
Lart. 2555 c.c. definisce lazienda come il complesso dei beni
organizzati dallimprenditore per lesercizio dellimpresa.
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limpresa lattivit economica finalizzata alla produzione ed allo
scambio di beni e servizi
in altri termini
lazienda lo strumento di cui si avvale limprenditore per esercitare
limpresa
la cessione dellazienda
non implica
necessariamente
lestinzione dellimpresa
lestinzione dellimpresa
non implica
necessariamente la
cessazione dellazienda
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teoria unitaria
insieme di beni accomunati da
ununitaria destinazione
(universitas facti, universitas iuris)
teoria atomistica
azienda come una pluralit di distinti
oggetti
Concetto di azienda
la tesi pi condivisa e seguita anche
dalla giurisprudenza
nasce a seguito dellart. 2556 c.c.
Art. 2556 c.c.
Per le imprese soggette a registrazione i contratti che hanno per oggetto il
trasferimento della propriet o il godimento dellazienda devono essere provati per
iscritto, salva losservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei
singoli beni che compongono lazienda o per la particolare natura del contratto.
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tendenti a trasferire il complesso
aziendale o comunque ununit
organica produttiva
Cessione dazienda
lalienazione frazionata di singoli elementi aziendali
considerata cessione dazienda non considerata cessione dazienda
a soggetti diversi
anche complesso di beni e persone non operante sul mercato, ma
potenzialmente idoneo allo svolgimento di unattivit di impresa.
anche se vengono esclusi determinati beni 6
Concetto di cessione
lazienda stessa (cessione totale) o una divisione, un ramo, una filiale (cessione
parziale) viene venduta a terzi, contro il pagamento di un determinato prezzo.
teoria estensiva
Il prezzo stabilito in capitale
(conferimento in societ, la
scorporazione, la fusione)
teoria restrittiva
(cessione in senso stretto)
Il prezzo stabilito in denaro
Denaro
Cessione di pacchetti azionari
Azienda Azioni Azienda
medesimo soggetto giuridico mutamento del soggetto economico
Cessione dazienda
Liquidazione
cessazione relativa
cessazione assoluta
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Aspetti contabili per il cedente
rilevazione contabile delle scritture di assestamento in base a criteri di
funzionamento propri del bilancio di esercizio
(talvolta vengono rilevate, non proprio correttamente, in modo extracontabile)
determinano la situazione
patrimoniale dellazienda alla data
della cessione
ripartiscono tra alienante e
acquirente gli oneri e proventi
comuni, necessari alla corretta
quantificazione dei rispettivi redditi
ammortamenti, quota T.F.R, ratei e risconti, rimanenze di magazzino
viene redatto un documento denominato inventario del patrimonio cedibile, che
comprende gli elementi patrimoniali, attivi e passivi, che saranno oggetto di cessione.
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Aspetti contabili per il cedente
Le rilevazioni contabili del trasferimento avvengono a valori contabili in
modo da stornare i conti accesi agli elementi patrimoniali trasferiti
si perviene cos alla determinazione del patrimonio netto contabile
oggetto del trasferimento
Al patrimonio netto contabile si contrappone il valore allo stesso attribuito
in sede negoziale . cio il prezzo di cessione
Il prezzo di cessione scaturisce dalla trattativa fra le parti, non detto che esso
coincida con il valore economico dellazienda, pu discostarsene in maniera pi o
meno significativa, a seconda della forza contrattuale e dellabilit di
contrattazione della parti stesse.
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Aspetti contabili per il cedente
260.000 Totale 260.000 Totale
90.000 Patrimonio netto contabile 10.000 Cassa
50.000 Debiti 100.000 Crediti
120.000 Mutui 150.000 Impianti
PASSIVO ATTIVO
Supponiamo che lazienda venga ceduta ad un prezzo di cessione di 300.000
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Aspetti contabili per il cedente
se il prezzo di
cessione superiore al
patrimonio netto
contabile emerger una
plusvalenze
se il prezzo di
cessione inferiore al
patrimonio netto
contabile emerger una
minusvalenza
rappresentano delle componenti straordinarie del reddito di esercizio.
Confluiranno nella classe
E Proventi e oneri straordinari dello schema di conto economico
Plus = Prezzo - K
Plusvalenza = Prezzo di cessione Patrimonio netto contablie
210.000 = 300.000 90.000
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Aspetti contabili per il cedente
Non necessario procedere al riepilogo dei conti di reddito a conto economico
in quanto non necessario determinare il risultato della frazione di esercizio
Con la cessione dazienda vi continuit (almeno potenziale) nellattivit
economica del cedente.
Non vi lestinzione automatica dellimpresa.
tali rilevazioni saranno effettuate solo alla data di chiusura dellesercizio
. la plusvalenza (o la minusvalenza) derivante dalla cessione dazienda
contribuir assieme a tutti gli altri costi e ricavi di competenza
alla determinazione del risultato desercizio
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Aspetti contabili per il cedente
la sua scomposizione non rappresenterebbe altro che un artificio dettato da
esigenze pratiche
leventuale plusvalenza (o minusvalenza) ha carattere unitario
anche qualora il prezzo di trasferimento fosse (per ipotesi) formalmente
frazionato nei valori attribuiti dalle parti a ciascun elemento patrimoniale
Ad esempio leventuale maggior valore attribuito alle rimanenze di magazzino
rispetto al loro valore contabile non rappresenterebbe un autonomo ricavo ma
concorrerebbe a formare la complessiva plusvalenza da cessione.
In virt del carattere unitario della negoziazione e della sua straordinariet
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Aspetti contabili per il cedente
le rimanenze di magazzino
sono rilevate attraverso la redazione di un apposito inventario e valorizzate
adottando la stessa configurazione di costo utilizzata per la redazione
dellordinario bilancio di esercizio
quindi leventuale plusvalore emergente dalla cessione del magazzino
non incide sulla
gestione caratteristica
poich non realizzato
nellambito di normali
operazioni commerciali
... incide (cumulativamente)
sullunitaria plusvalenza (o
minusvalenza) derivante dalla
cessione del complesso aziendale
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Aspetti contabili per il cedente
Plusvalenza da cessione
la differenza tra il prezzo di
cessione e il patrimonio netto
contabile
La plusvalenza da cessione non coincide con lavviamento
Avviamento
la differenza tra il prezzo di
cessione e il patrimonio netto
rettificato
Plus = Prezzo - K
Avv = Prezzo K
Prezzo = K + Plus Prezzo = K + Avv
K + Plus = K + Avv
Plus = K - K + Avv
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Aspetti contabili per il cessionario
Le attivit e le passivit costituenti lazienda acquisita, vengono rilevati in
contabilit al loro valore corrente
il cessionario dovr comunque procedere alla ripartizione
delleventuale prezzo unico nei suoi elementi che lo compongono
utilizzando, eventualmente, lopera di esperti in grado di attribuire un
valore ai diversi elementi patrimoniali acquisiti
di solito i valori vengono presi sulla base dei prospetti contabili rettificati
utilizzati per determinare il prezzo dellazienda
Se le parti giungono alla determinazione di un prezzo unico per lintero
complesso aziendale senza alcuna suddivisione fra gli elementi che lo
compongono
(metodo reddituale, finanziario)
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Aspetti contabili per il cessionario
235.000 Totale 235.000 Totale
65.000 Patrimonio netto rettificato 10.000 Cassa
50.000 Debiti 95.000 Crediti
120.000 Mutui 130.000 Impianti
PASSIVO ATTIVO
Supponiamo che lazienda venga ceduta ad un prezzo di 300.000
Supponiamo che:
gli impianti vengano valutati 20.000 in meno rispetto al loro valore contabile
i crediti vengano valutati 5.000 in meno rispetto al loro valore contabile
Avviamento = Prezzo di cessione Patrimonio netto rettificato
Avv = Prezzo K
235.000 = 300.000 65.000
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Il contratto di cessione dazienda
Soggetti titolati a porre in essere (firmare) il contratto definitivo
Impresa individuale: imprenditore
Societ di persone: amministrazione congiunta o disgiunta. Se implica la
modifica delloggetto sociale necessaria lunanimit dei consensi dei soci
Societ di capitali: verificare se lorgano amministrativo ne ha i poteri. Se
implica la modifica delloggetto sociale necessaria la delibera
dellassemblea straordinaria
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Il contratto di cessione dazienda (art. 2556 c.c.)
Per le imprese soggette a registrazione i contratti che hanno per oggetto il trasferimento
della propriet o il godimento dellazienda devono essere provati per iscritto, salva
losservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che
compongono lazienda o per la particolare natura del contratto.
I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata,
devono essere depositati per liscrizione nel registro delle imprese,nel termine di 30 giorni, a
cura del notaio rogante o autenticante
forma scritta necessaria
solo ai fini della prova
dellavvenuta transazione
(ad probationem)
forma scritta non
necessaria ai fini della
validit della cessione
(ad substantiam)
il contratto di cessione, anche non scritto, valido e vincolante tra le parti, ma per essere
opponibile ai terzi deve essere depositato nel registro delle imprese
di fatto non pensabile che, anche nelle realt di modeste dimensioni, il contratto di
cessione dazienda, data la complessit del patrimonio e dei rapporti giuridici che lo
caratterizzano, si perfezioni verbalmente soprattutto per provare in sede contenziosa, per
entrambi i contraenti, le rispettive ragioni
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Il contratto di cessione dazienda (art. 2556 c.c.)
per il trasferimento di determinati beni compresi nel patrimonio aziendale (art. 1350, ad
esempio beni immobili, beni mobili registrati) o per la particolare natura del contratto
necessario rispettare le formalit tipiche prescritte dalla legge
quindi lazienda non ha una propria legge di circolazione
circola secondo le forme di circolazione proprie dei singoli beni che la compongono
necessario valutare attentamente, verificando volta volta, se linosservanza delle
sopracitate formalit comporti la nullit dellintero contratto ovvero la nullit del negozio
relativo al singolo bene trasferito per il quale non stata rispettata la forma richiesta.
In generale il vizio di forma incide solo in relazione al trasferimento dei singoli beni, salvo
che questi non siano determinanti e caratterizzanti lazienda stessa ovvero nel caso in cui si
rilevi che le parti non avrebbero comunque stipulato il contratto in assenza di quei beni.
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Il contratto di cessione dazienda (art. 2556 c.c.)
In sede di contratto, non necessario, dal punto di vista giuridico, individuare esattamente i
beni oggetto di cessione
essi sono identificabili mediante la loro inerenza allorganizzazione apprestata
dallimprenditore per lesercizio della propria attivit economica
(a norma dellart. 1346 per la validit del contratto sufficiente che loggetto sia
determinato o determinabile)
.. al contrario necessario identificare esattamente i beni che si intende escludere
Nella prassi, appare necessario, al contrario, identificare esattamente i beni facenti parte
del complesso aziendale mediante la redazione di inventari
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Divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.)
Chi aliena lazienda deve astenersi, per il periodo di 5 anni dal trasferimento,
dalliniziare una nuova impresa, che per loggetto, lubicazione o altre circostanze
sia idonea a sviare la clientela dellazienda ceduta
Le parti in ogni caso possono derogare alla norma in questione e prevedere limitazioni
al patto di non concorrenza (fino ad escluderlo) ovvero possono prevedere limiti pi
ampi, purch non eccedano la durata di legge e il patto non impedisca ogni attivit
professionale dellalienante
Nel silenzio della legge si ritiene che il patto debba avere forma scritta a fini di prova
(art. 2557 c. 2 e 3 c.c.)
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Divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.)
Lo scopo di tale divieto porre al riparo il cessionario dallattivit concorrenziale del cedente
che potrebbe sviare la clientela dellazienda stessa
approfittando del rapporto di fiducia che lo lega al pubblico delle sue
conoscenze sulla rete commerciale ed organizzazione dellazienda ceduta
La violazione del divieto di non concorrenza non richiede il verificarsi di un danno
effettivo o di una effettiva concorrenza, essendo sufficiente un danno potenziale per
conseguire la risoluzione del contratto o linibitoria.
Se il danno viene accertato, d luogo alla condanna al risarcimento dellautore di esso.
Cassazione civile sez.1, 20 febbraio 1996, n. 1311)
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Divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.)
Lalienante pu continuare lesercizio di impresa se
limpresa esisteva gia al
momento del trasferimento,
in quanto il comma 1
dellart. 2557 si riferisce
esplicitamente allinizio di
una nuova impresa
non stata ceduta
lintera azienda ma solo un
ramo di azienda
- a chi vende unazienda subito dopo averla acquistata a sua volta a scopo di speculazione;
- a chi vende lazienda ricevuta in eredit o in legato prima di averla gestita;
- al fallito la cui azienda sia stata venduta nellambito della procedura concorsuale;
- al coniuge dellalienante, quando lazienda ceduta sia stata di esclusiva propriet di
questultimo.
Il divieto di concorrenza non si applica
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Successione nei contratti (art. 2558 c.c.)
Lacquirente subentra in tutti i contratti stipulati per lesercizio dellazienda
non subentra nei
contratti aventi carattere
personale
non subentra nei contratti che i contraenti
decidono di escludere
(ad eccezione di contratti di lavoro).
Non ammessa lesclusione dei contratti
indispensabili per lesercizio dellimpresa
Abitualmente quando si parla di cessione di contratto (art. 1406 c.c.) la legge richiede
il consenso del terzo contraente: in questo caso, invece, il trasferimento non comporta
alcun consenso, avvenendo in maniera automatica, tenendo per presente che il
secondo comma dellart. 2558 c.c. consente al terzo contraente di recedere, entro tre
mesi dalla notizia del trasferimento, purch in presenza di giusta causa.
evidente che linsieme dei beni trasferiti avrebbe ben poca rilevanza se non fossero
trasferiti anche una serie di rapporti contrattuali (forza lavoro, licenze, contratti di
somministrazione, contratti di agenzia, ecc) sui quali si basa la redditivit aziendale.
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Successione nei contratti (art. 2558 c.c.)
Adempimento in buona fede
Se il contraente ceduto in buona fede e adempie la sua prestazione nei confronti di chi
ha venduto lazienda (creditore apparente)
liberato dalla sua prestazione
se la vendita non ancora stata
iscritta nel registro delle
imprese o stata omessa
Non liberato se la vendita stata iscritta nel
registro delle imprese, in quanto liscrizione
opponibile ai terzi
(a meno che non provi incolpevole ignoranza
circa linerenza del proprio rapporto
contrattuale allazienda ceduta)
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Successione nei contratti (art. 2558 c.c.)
Contratti di locazione
Quando lazienda esercitata in un immobile condotto dellimprenditore cedente a
titolo di locazione commerciale, la legge prevede che il conduttore che cede lazienda
possa cedere anche il contratto di locazione dellimmobile senza il consenso del
locatore, purch ne dia comunicazione al locatore
(che pu opporsi per gravi motivi entro 30 giorni dalla comunicazione)
Il locatore pu agire contro il
cedente qualora il cessionario
non adempia le proprie
obbligazioni
Il cessionario conserva il diritto allindennit di
avviamento (gi del cedente) in caso di
mancato rinnovo del contratto
Il cessionario conserva il diritto di prelazione
sullimmobile (gi del cedente) in caso di
alienazione da parte del locatore.
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Successione nei contratti (art. 2558 c.c.)
Ditta
Lart. 2565 c.c. impone che il trasferimento della ditta deve avvenire insieme
allazienda, ci non toglie tuttavia che lazienda sia ceduta senza il trasferimento della
ditta, salvo il caso di successione mortis causa nel quale, salvo diversa pattuizione
testamentaria, la ditta si trasmette sempre al successore.
Con riguardo al trasferimento di azienda per atto tra vivi, il contestuale trasferimento
della ditta, ai sensi del comma 2 dellart. 2565 deve essere oggetto di una distinta
manifestazione di volont negoziale
Marchio
Ecedibile indipendentemente dallazienda (art. 2573 c. 1 c.c.). Tuttavia, quando
esso costituito da un segno figurativo, da una denominazione di fantasia o da una
ditta derivata, si presume che il diritto al suo uso esclusivo si trasferisca insieme
con lazienda (art. 2573 c. 2 c.c.)
Licenze ed autorizzazioni
Generalmente sono intrasmissibili in quanto di carattere strettamente personale, ci
non toglie che nel contratto di cessione dazienda il cedente titolare della licenza
possa rinunciare alle stesse ovvero impegnarsi a favorire la nuova intestazione in
capo al cessionario
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Contratti di lavoro (art. 2112 c.c.)
Il D.Lgs. 2.2.2001, n. 18 in attuazione della Direttiva Comunitaria 29.6.1998 n.
98/50/CE, ha introdotto rilevanti modifiche alla disciplina applicabile ai lavoratori in
caso di trasferimento dellazienda, riscrivendo interamente lart. 2112 c.c. e
modificando lart. 47 L. 29.12.1990 n. 428 che disciplina la procedura sindacale da
seguire in caso di trasferimento di azienda.
quando si realizza una sostituzione nella titolarit dellimpresa
indipendentemente dal mezzo tecnico giuridico adoperato in concreto, a
condizione che resti immutato lorganismo aziendale nella sua realt economica
(Cass. 22.10.1998, n. 10512).
relativamente allart. 2112 si considera trasferimento dazienda
In pratica si ha trasferimento indipendentemente dalla tipologia negoziale adottata:
vendita, acquisizione per eredit, donazione, usufrutto, fusione, conferimento,
affitto dazienda, cessione di ramo dazienda
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Contratti di lavoro (art. 2112 c.c.)
Licenziamento
Il trasferimento dazienda non costituisce giustificato motivo di licenziamento (Cass.
4.6.1999 n. 5519). Il dipendente pu invece presentare le dimissioni per giusta causa se
nei 3 mesi successivi al trasferimento le sue condizioni di lavoro subiscono una
sostanziale modifica.
Comunicazione ai lavoratori
Sia il cedente che il cessionario sono tenuti ad informare i lavoratori dipendenti in merito
al trasferimento di azienda ed alle conseguenze ad esso relative. In tali comunicazioni
deve essere indicato inequivocabilmente che il rapporto di lavoro prosegue senza
soluzione di continuit mantenendo tutti i diritti maturati fino alla data di
perfezionamento dellatto di trasferimento di azienda presso il soggetto cedente
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Contratti di lavoro (art. 2112 c.c.)
Responsabilit solidale
Ai sensi dellart. 2112 c.c. il cessionario responsabile in solido con il cedente per
tutti i crediti che il lavoratore dipendente vanta nei confronti dellalienante al
momento del trasferimento.
Il lavoratore pu consentire alla liberazione del cedente dalle obbligazioni derivanti
dal rapporto di lavoro, a condizione che il consenso sia espresso con le procedure di
conciliazione di cui agli artt. 410 e 411 del codice di procedura civile.
T.F.R.
Generalmente il soggetto cedente non corrisponde il TFR maturato.
Tale importo viene trasferito al soggetto cessionario che risulta il nuovo debitore.
La Cassazione (14.12.1998 n. 12548) precisa che in caso di trasferimento di azienda e
prosecuzione del rapporto di lavoro, unico debitore del TFR deve essere considerato anche
per il periodo precedente al trasferimento, il datore di lavoro al momento della risoluzione
del rapporto di lavoro.
Ciononostante molti Tribunali civili hanno esteso al TFR il principio di solidariet tra
cedente e cessionario sancito dallart 2112 c.c.
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Contratti di lavoro (art. 2112 c.c.)
Comunicazioni
Sindacati e associazioni di categoria
(Art. 47 comma 3 L. 428/1990)
Nel caso in cui lazienda occupi pi di 15 dipendenti sia il cedente
che il cessionario hanno lobbligo di informare le rappresentanze
sindacali e le associazioni di categoria
1) Data, certa o presunta, del trasferimento
2) Motivi del trasferimento
3) Conseguenze giuridiche, economiche e sociali sui lavoratori
4) Eventuali misure previste
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Contratti di lavoro (art. 2112 c.c.)
Comunicazioni
INPS (cedente)
Deve comunicare la cessazione/mantenimento/sospensione della propria posizione
assicurativa se il trasferimento dazienda rispettivamente totalitario, di un ramo
dazienda, o rimane sospeso nel caso si riprenda lattivit in futuro.
INPS (cessionario)
Deve aprire una nuova posizione assicurativa se non aveva dipendenti.
La finanziaria 2008 ha introdotto la comunicazione unica da inoltrare al Centro per
lImpiego per comunicare lassunzione/licenziamento e passaggio diretto dei dipendenti.
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Contratti di lavoro (art. 2112 c.c.)
Comunicazioni
INAIL (cedente)
Deve comunicare entro 30 giorni dal trasferimento il passaggio allimpresa
cessionaria di parte o di tutti i dipendenti, in questultimo caso si deve
comunicare la cessazione della posizione assicurativa in essere, comunicare in
sede di autoliquidazione INAIL le motivazioni per ottenere la riduzione delle
retribuzioni presunte ai fini del calcolo del premio anticipato da versare per i
lavoratori rimasti in forza.
INAIL (cessionario)
Se non ha gi una posizione INAIL deve richiedere lapertura di una nuova
posizione assicurativa inviando lapposito modello contestualmente o entro i 5
giorni successivi allinizio di attivit.
Se ha gi una posizione INAIL deve comunicare lestensione del rischio
effettuare una denuncia nominativa assicurati
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Crediti relativi allazienda ceduta (art. 2559 c.c.)
La cessione dei crediti relativi allazienda ceduta, anche in mancanza di notifica al
debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento
delliscrizione del trasferimento nel registro delle imprese
E una deroga alla disciplina generale (artt. 1260, 1264, 1265 c.c.) in base alla quale la
cessione del credito ha effetto nei confronti del debitori se questi lha accettata o gli
stata notificata
Art. 2559 c.c.
Tuttavia il debitore ceduto liberato se paga in buona fede allalienante
quindi buona norma per lacquirente mettere a conoscenza i debitori dellavvenuto
trasferimento dellazienda mediante circolari
I crediti possono essere ceduti pro-soluto o pro-solvendo
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Crediti relativi allazienda ceduta (art. 2559 c.c.)
Crediti fiscali: non si trasferiscono automaticamente
Crediti per imposte dirette
(Art . 43-bis del D.P.R. 602/73 e D.M. n. 394 del 30/09/97)
Ai fini del trasferimento necessario che:
- Il credito risulti dalla dichiarazione dei redditi e sia stato chiesto a rimborso
- La cessione avvenga con atto pubblico o scrittura privata autenticata da notificare
allAgenzia delle Entrate e al concessionario per la riscossione
Credito IVA
Non richiede alcuna procedura particolare ed sempre opportuno inserirlo nellatto di
cessione tra i crediti da trasferire
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Debiti relativi allazienda ceduta (art. 2560 c.c.)
Lalienante non liberato dai debiti, inerenti allesercizio dellazienda ceduta,
anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno acconsentito.
Nel trasferimento di unazienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche
lacquirente dellazienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.
i debiti dellazienda possono essere ceduti: ovviamente necessario che il
cessionario dellazienda accetti di accollarseli;
necessaria inoltre ladesione del creditore ceduto: poich per questi pu non essere
indifferente lessere creditore del cedente o del cessionario;
necessaria, dunque, la notifica al creditore : affinch dia la sua adesione o, di
contro, il suo rifiuto;
ladesione libera ovviamente il cedente dallobbligo del pagamento, che viene
trasferito pertanto al cessionario;
il rifiuto, di contro, provoca leffetto opposto: cio non libera il cedente dallobbligo
del pagamento, egli dunque rimane obbligato in solido con il cessionario.
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Debiti tributari
(D. Lgs. 18.12.1997, n. 472)
Responsabilit solidale del cessionario
Evita che, attraverso la cessione di azienda o del ramo di azienda, il cedente riduca le
garanzie del Fisco a tutela della riscossione dei crediti tributari vantati nei confronti del
cedente stesso
1) Preventiva escussione del cedente: lazione esecutiva in capo al cessionario si attua dopo
laccertamento dellinsolvenza del cedente;
2) Limite quantitativo della responsabilit: pari al valore dellazienda o del ramo dazienda
acquisito;
3) Limite temporale della responsabilit: a) imposte e violazioni commesse nellanno di
cessione e nei due precedenti anche se non ancora contestate o irrogate; b) imposte e
violazioni contestate o irrogate nellanno di cessione e nei due precedenti anche se
commesse in data anteriore
Limitazioni della Responsabilit solidale del cessionario
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Debiti tributari
(D. Lgs. 18.12.1997, n. 472)
Tutele alla responsabilit solidale del cessionario
Il cessionario pu richiedere agli Uffici preposti allaccertamento un
certificato di esistenza di contestazioni in corso
Il cessionario liberato da ogni responsabilit se
il certificato non prevede contestazioni il certificato non viene rilasciato entro
40 giorni dalla richiesta
In ogni caso la responsabilit del cessionario sussiste qualora la cessione sia stata attuata in
frode dei crediti tributari, ancorch sia avvenuta con trasferimento frazionato di singoli beni
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Debiti tributari
Risoluzione n. 112/E del 12 luglio 1999
La cessione dazienda realizzata nel corso di una procedura fallimentare
non rientra nellambito applicativo del decreto legislativo n. 472 del 18.12.1997.
Il cessionario dellazienda, pertanto, non assume nessuna responsabilit solidale con
il cedente nei confronti dellerario per eventuali violazioni commesse nellanno di
cessione e nei due precedenti.