Model os de

Conveni os de
Conf i denc i al i dad y
no Di vul gac i n
La proteccin de la idea, tal vez el nico activo
de un emprendedor es el tema de este
documento. Uno tiende a cuidarse de los
enemigos, pero, y los amigos ?
La informacin se puede filtrar en el lugar y
momento menos esperado. Sepa como
protegerse.
Nueva Edicin!
Segunda Edicin - Julio 2000 - 2000 by EdicionesUrbanas.com
La Proteccin de la Informacin
Por Roberto Neuberger
La mayor preocupacin de cualquier emprendedor es preservar la confidencialidad de su proyecto. Si
revela sus claves para el xito, tal vez le roben la idea. Si no lo hace, difcilmente conseguir financia-
miento o la ayuda que necesita.
Un momento de mucha tensin por el cul todos pasaremos tarde o temprano y ms an cuando se
trate de Start ups.
Para eso los abogados han inventado un documento llamado Acuerdo de Confidencialidad y No Divul-
gacin, tal vez ms conocido por su nombre en Ingls, Non Disclosure Agreement (NDA).
Pero usted me dir: las ideas no son registrables ! Es cierto, pero si lo son en cambio los desarrollos,
los mtodos y las marcas que pueden dar a un producto una identificacin.
El NDA protege al emprendedor frente a terceros que tengan la posibilidad de conocer su idea o pro-
yecto.
En este documento el tercero (inversor, empleado, agencia de publicidad) manifiesta conocer que las
informaciones confidenciales a cuyo conocimiento acceda o que genere con motivo de su relacin con
el emprendedor forman parte del patrimonio de este y se compromete a preservar sus secretos.
Mientras que todo apunta a que un inversor pueda tomar la idea en su propio beneficio, -los inverso-
res tienden a querer invertir, no a robar ideas- el peligro tambin puede estar presente en la propia
casa o a la vuelta de la esquina.
Por ello, los abogados recomiendan que un NDA sea firmado por toda persona que pueda tener acceso
a informacin confidencial de un proyecto: asesores, empleados, tcnicos, proveedores.
A continuacin le presentamos esta compilacin de tres documentos orientados a la firma de acuerdos
entre Emprendedores e Inversores, Empleadores y Empleados y Empresas y Terceros en general.
Pero siempre recuerde que no hay mejor secreto que el que no se dice. No existe la proteccin total y
en eso, un conocido mo tena mucha razn cuando me deca: Pero es lo mismo que las canciones,
una nota por aqu, una por all y ya es otra cosa distinta
Es verdad, pero a la hora de un conflicto usted estar mejor posicionado teniendo este documento que
sin el.
Roberto Neuberger es Presidente & CEO de TiendasUrbanas.com, la web de los negocios en Internet
www.tiendasurbanas.com
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Entre _________________ (en adelante el EMPLEADOR) con domicilio
en ____________. de _________________ por una parte y por la otra
________________, representado en este acto por su ____________, Sr.
_______________ con domicilio real en _________, constituyendo domicilio
en _________________ de la ciudad de ___________ y constituyendo do-
micilio en _____________________de la ciudad de ___________________
(en adelante el EMPLEADO) convienen:
En el marco de la relacin laboral que los une, el EMPLEADOR revelar al
EMPLEADO informacin valiosa y confidencial. En orden de mantener la
confidencialidad de esta informacin, el EMPLEADO reconoce que:
1. En el curso de su trabajo a las rdenes del EMPLEADOR tendr en oca-
siones acceso a la informacin secreta y confidencial del EMPLEADOR y/o
de sus CLIENTES y/o de sus PROVEEDORES y/o de sus ASOCIADOS y/o
de terceros que hayan confiado tal informacin al EMPLEADOR.
2. El EMPLEADO manifiesta conocer que las informaciones confidenciales
a cuyo conocimiento acceda o que genere con motivo de su relacin con el
EMPLEADOR, forman parte del patrimonio de este, de sus CLIENTES y/o
de terceros de los cuales es depositario de secretos.
3. El EMPLEADO afirma saber que el mantenimiento de una absoluta reser-
va respecto de todas y cada una de estas informaciones constituye una con-
dicin esencial de sus relaciones laborales presentes y futuras con el EM-
PLEADOR, dando cumplimiento con ello a lo establecido en el Art. 85 de la
Ley de Contrato de Trabajo Nro. 20.744 (Nota. Valido solamente para Ar-
gentina), dado que el conocimiento por terceros de dichos secretos perjudi-
cara al EMPLEADOR en el desarrollo de su actividad comercial y/o lo colo-
cara en falta respecto de su obligacin de guarda de secretos hacia los
CLIENTES y/o terceros
4. En razn de lo anterior, el EMPLEADO se obliga a utilizar toda la infor-
macin a la que tenga acceso, nicamente en el marco de la relacin labo-
ral y para el mejor desarrollo de la misma, y a preservar los secretos del
EMPLEADOR, de los CLIENTES y/o de los terceros, mantenindolos en
estricta confidencia.
5. El EMPLEADO entiende que en este sentido asume una obligacin labo-
ral especfica, y que en caso de incumplirla, dicho incumplimiento podr ser
motivo de despido por justa causa, generndose adems a favor del em-
pleador una accin judicial por los daos y perjuicios que pudieran haber
sido ocasionados al mismo y/o a terceras personas.
6. El EMPLEADO acepta que por la ndole especial de las comunicaciones
e informaciones a la que tendr acceso en el desempeo de su tarea que
debe considerar en principio secreta toda la informacin, por va escrita, oral
o electrnica, a la que acceda o genere en el curso de su relacin con este.
Particularmente, considerar como informaciones respecto de las cuales
existe la obligacin de guardar secreto todas aquellas que se refieran dire-
cta o indirectamente al desarrollo informtico, a su mtodo de trabajo, a los
negocios, a la organizacin interna del EMPLEADOR o de los CLIENTES o
EMPLEADORES del mismo o de los terceros que le comunicaron secretos,
en general.
C Convenio de onvenio de
Confidencialidad y Confidencialidad y
No Divulgacin I. No Divulgacin I.
Para empleados que tra-
bajen en empresas infor-
mticas, de desarrollo,
marketing on line, o si-
tios webs indeterminados
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7. Sin perjuicio de lo estipulado en este convenio, las partes declaran que
no existir obligacin de confidencialidad cuando se pruebe que:
a) La informacin ya se encontraba en el dominio pblico al momento de
conocerse, producirse o utilizarse o entr luego en el dominio pblico sin
culpa del EMPLEADO.
b) La informacin estaba en el conocimiento del EMPLEADO, sin obligacin
de guardar confidencialidad, con anterioridad a su relacin con el EMPLEA-
DOR.
c) La informacin fue desarrollada o recibida legtimamente de terceros por
el EMPLEADO en forma personal y privada, absolutamente independiente
de su relacin con el EMPLEADOR.
8. Ambas partes declaran conocer que cualquier revelacin de la informa-
cin confidencial a la que tenga acceso, podr constituir un ilcito de natura-
leza penal, de acuerdo a lo que establece el art. 156 del Cdigo Penal,
[NOTA DE LA REDACCION: vlido para Argentina] sujetndose en conse-
cuencia a las sanciones que prev dicha disposicin, hacindose asimismo
responsable de los daos y perjuicios que su actitud pueda ocasionar tanto
al EMPLEADO como al EMPLEADOR, a los clientes de los mismos o a los
terceros propietarios de secretos confiados a la guarda de alguna de las
partes.
9. Las partes se obligan a devolver cualquier documentacin, publicacin,
material o antecedente sustentado en cualquier tipo de soporte que constitu-
ya una informacin confidencial o secreta, en el acto de cesar su relacin
laboral en razn de cualquier circunstancia.
10. Las obligaciones derivadas del presente se mantendrn vigentes, an
luego de finalizada la relacin entre EMPLEADOR y EMPLEADO y durante
los seis meses posteriores a esta finalizacin. En caso de no poder determi-
nar una fecha cierta, el convenio se mantendr vigente, por lo menos hasta
el 31 de diciembre del 2000. Ninguna de las estipulaciones contenidas en el
presente pacto perder exigibilidad, aunque se extinga por cualquier causa
la relacin que los una, durante el plazo indicado en el primer prrafo de
esta clusula.
Conformes las partes se firman entre las mismas dos ejemplares, uno para
cada una de ellas en la ciudad de______________, a los ___________ das
del mes de _____________ de ____.
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Entre _____________________ (en adelante LA EMPRESA) con domici-
lio en ____________. de _________________ por una parte y por la otra
________________, representado en este acto por su ____________, Sr.
_________________ con domicilio real en ___________, constituyendo do-
micilio en _________________ de la ciudad de ___________ y constituyen-
do domicilio en _________________________de la ciudad de
___________________ (en adelante LA AGENCIA/PROVEEDOR) con-
vienen:
En el marco de la relacin comercial que los une, LA EMPRESA revelar al
LA AGENCIA/PROVEEDOR informacin valiosa y confidencial. En orden
de mantener la confidencialidad de esta informacin, LA AGENCIA/
PROVEEDOR reconoce que:
1. En el curso de sus servicios de .... a favor de LA EMPRESA tendr en
ocasiones acceso a la informacin secreta y confidencial de LA EMPRESA
y/o de sus CLIENTES y/o de otros PROVEEDORES y/o de sus ASOCIA-
DOS y/o de terceros que hayan confiado tal informacin a LA EMPRESA.
2. LA AGENCIA/PROVEEDOR manifiesta conocer que las informaciones
confidenciales a cuyo conocimiento acceda o que genere con motivo de su
relacin con LA EMPRESA, forman parte del patrimonio de esta, de sus
CLIENTES y/o de terceros de los cuales es depositario de secretos.
3. LA AGENCIA/PROVEEDOR afirma saber que el mantenimiento de una
absoluta reserva respecto de todas y cada una de estas informaciones
constituye una condicin esencial de sus relaciones comerciales presentes
y futuras con LA EMPRESA, dado que el conocimiento por terceros de di-
chos secretos perjudicara LA EMPRESA en el desarrollo exitoso de su acti-
vidad comercial y/o lo colocara en falta respecto de su obligacin de guarda
de secretos hacia los CLIENTES y/o terceros
4. En razn de lo anterior, el LA AGENCIA/PROVEEDOR se obliga a utili-
zar toda la informacin a la que tenga acceso, nicamente en el marco de la
relacin comercial existente y para el mejor desarrollo de la misma, y a pre-
servar los secretos del LA EMPRESA, de los CLIENTES y/o de los terceros,
mantenindolos en estricta confidencia.
5. LA AGENCIA/PROVEEDOR entiende que en este sentido asume una
obligacin comercial especfica, y que en caso de incumplirla, dicho incum-
plimiento podr ser motivo de una accin judicial por los daos y perjuicios
que pudieran haber sido ocasionados a LA EMPRESA y/o a terceras perso-
nas.
6. LA AGENCIA/PROVEEDOR acepta que por la ndole especial de las co-
municaciones e informaciones a la que tendr acceso en el transcurso de la
relacin comercial, debe considerar en principio secreta toda la informacin,
por va escrita, oral o electrnica, a la que acceda o genere en el curso de
su relacin con esta. Particularmente, considerar como informaciones res-
pecto de las cuales existe la obligacin de guardar secreto todas aquellas
que se refieran directa o indirectamente al desarrollo informtico, a su mto-
do de trabajo, a los negocios, a la organizacin interna de LA EMPRESA o
de los CLIENTES o empleados del mismo o de los terceros que le comuni-
caron secretos, en general.
C Convenio de onvenio de
Confidencialidad y Confidencialidad y
No Divulgacin II. No Divulgacin II.
Para los casos de relacio-
nes comerciales que se
establezcan entre sitios
webs o empresas infor-
mticas y desarrolladores,
agencias y/o proveedores.
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7. Sin perjuicio de lo estipulado en este convenio, las partes declaran que
no existir obligacin de confidencialidad cuando se pruebe que:
a) La informacin ya se encontraba en el dominio pblico al momento de
conocerse, producirse o utilizarse o entr luego en el dominio pblico sin
culpa de LA AGENCIA/PROVEEDOR.
b) La informacin estaba en el conocimiento de LA AGENCIA/
PROVEEDOR, sin obligacin de guardar confidencialidad, con anterioridad
a su relacin con el LA EMPRESA.
c) La informacin fue desarrollada o recibida legtimamente de terceros por
LA AGENCIA/PROVEEDOR en forma personal y privada, absolutamente
independiente de su relacin con LA EMPRESA.
8. Ambas partes declaran conocer que cualquier revelacin de la informa-
cin confidencial a la que tenga acceso, podr constituir un ilcito de natura-
leza penal, de acuerdo a lo que establece el art. 156 del Cdigo Penal,
[NOTA DE LA REDACCION: vlido para Argentina] sujetndose en conse-
cuencia a las sanciones que prev dicha disposicin, hacindose asimismo
responsable de los daos y perjuicios que su actitud pueda ocasionar tanto
LA AGENCIA/PROVEEDOR como a LA EMPRESA, a los clientes de los
mismos o a los terceros propietarios de secret os confiados a la guarda de
alguna de las partes.
9. Las partes se obligan a devolver cualquier documentacin, publicacin,
material o antecedente sustentado en cualquier tipo de soporte que constitu-
ya una informacin confidencial o secreta, en el acto de cesar su relacin
laboral en razn de cualquier circunstancia.
10. Las obligaciones derivadas del presente se mantendrn vigentes, an
luego de finalizada la relacin comercial entre LA EMPRESA y LA AGEN-
CIA/PROVEEDOR y durante los seis meses posteriores a esta finalizacin.
En caso de no poder determinar una fecha cierta, el convenio se mantendr
vigente, por lo menos hasta el 31 de diciembre del 2000. Ninguna de las es-
tipulaciones contenidas en el presente pacto perder exigibilidad, aunque se
extinga por cualquier causa la relacin que los una, durante el plazo indica-
do en el primer prrafo de esta clusula.
Conformes las partes se firman entre las mismas dos ejemplares, uno para
cada una de ellas en la ciudad de______________, a los ___________ das
del mes de _____________ de ____.
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TheLatinGate.Com es la primera
empresa de Internet en incorpo-
rar el concepto de Negocios-
hacia-Inversores (B2I) por medio
del cual se acelera la unin
(matching) entre oferta y deman-
da de proyectos.
http://www.thelatingate.com
Entre _____________________ (en adelante el SITIO WEB) con domicilio
en ____________. de _________________ por una parte y por la otra
________________, representado en este acto por su ____________, Sr.
_________________ con domicilio real en ___________, constituyendo do-
micilio en _________________ de la ciudad de ___________ y constituyen-
do domicilio en _________________________de la ciudad de
___________________ (en adelante el INVERSOR) convienen:
1. En el marco de las negociaciones de un eventual futuro contrato de finan-
ciamiento, el SITIO WEB revelar al INVERSOR informacin valiosa y confi-
dencial. En orden de mantener la confidencialidad de esta informacin, el
INVERSOR reconoce que:
2. En el curso de las negociaciones tendientes al arribo de un eventual
acuerdo futuro, tendr en ocasiones acceso a la informacin secreta y confi-
dencial del SITIO WEB y/o de sus CLIENTES y/o de sus EMPLEADOS y/o
de sus ASOCIADOS y/o de terceros que hayan confiado tal informacin al
SITIO WEB.
3. El INVERSOR manifiesta conocer que las informaciones confidenciales a
cuyo conocimiento acceda o que genere con motivo de su relacin con el
SITIO WEB, forman parte del patrimonio de este, de sus CLIENTES y/o de
terceros de los cuales es depositario de secretos. El INVERSOR afirma sa-
ber que el mantenimiento de una absoluta reserva respecto de todas y cada
una de estas informaciones constituye una condicin esencial de sus rela-
ciones presentes y futuras con el SITIO WEB, dado que el conocimiento por
terceros de dichos secretos privara al SITIO WEB del desarrollo de su obje-
tivo comercial y/o lo colocara en falta respecto de su obligacin de guarda
de secretos hacia los CLIENTES y/o terceros.
4. En razn de lo anterior, el INVERSOR se obliga a utilizar toda la informa-
cin a la que tenga acceso, nicamente en el marco de las negociaciones
del futuro contrato de financiamiento, y a preservar los secretos del SITIO
WEB, de los CLIENTES y/o de los terceros, mantenindolos en estricta con-
fidencia.
El INVERSOR entiende que en este sentido asume una obligacin contrac-
tual especfica, y que en caso de incumplirla ser responsable por los daos
y perjuicios, valundose los mismos en la suma de dlares
___________________ (u$s _____________ ).
5. El INVERSOR acepta que por la ndole especial de las comunicaciones e
informaciones que le cursar el SITIO WEB, debe considerar en principio
secreta toda la informacin, por va escrita, oral o electrnica, a la que acce-
da o genere en el curso de su relacin con este. Particularmente, considerar
como informaciones respecto de las cuales existe la obligacin de guardar
secreto todas aquellas que se refieran directa o indirectamente al desarrollo
informtico, a su mtodo de trabajo, a los negocios, a la organizacin inter-
na del SITIO WEB o de los CLIENTES o EMPLEADOS del mismo o de los
terceros que le comunicaron secretos, en general.
6. Sin perjuicio de lo estipulado en este convenio, las partes declaran que
no existir obligacin de confidencialidad cuando se pruebe que:
C Convenio de onvenio de
Confidencialidad y Confidencialidad y
No divulgacin III No divulgacin III
Para relaciones entre
sitios webs e inverso-
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a) La informacin ya se encontraba en el dominio pblico al momento de
conocerse, producirse o utilizarse o entr luego en el dominio pblico sin
culpa del INVERSOR.
b) La informacin estaba en el conocimiento del INVERSOR, sin obligacin
de guardar confidencialidad, con anterioridad a su relacin con el SITIO
WEB.
c) La informacin fue desarrollada o recibida legtimamente de terceros por
el INVERSOR en forma personal y privada, absolutamente independiente
de su relacin con el SITIO WEB.
7. Ambas partes declaran conocer que cualquier revelacin de la informa-
cin confidencial a la que tenga acceso, podr constituir un ilcito de natura-
leza penal, de acuerdo a lo que establece el art. 156 del Cdigo Penal,
[NOTA DE LA REDACCION: vlido para Argentina] sujetndose en conse-
cuencia a las sanciones que prev dicha disposicin, hacindose asimismo
responsable de los daos y perjuicios que su actitud pueda ocasionar tanto
al INVERSOR como al SITIO WEB, a los clientes de los mismos o a los ter-
ceros propietarios de secretos confiados a la guarda de alguna de las par-
tes.
8. Las partes se obligan a devolver cualquier documentacin, publicacin,
material o antecedente sustentado en cualquier tipo de soporte que constitu-
ya una informacin confidencial o secreta, en el acto de cesar su relacin en
razn de cualquier circunstancia.
9. Las obligaciones derivadas del presente se mantendrn vigentes, an
luego de finalizada la relacin entre SITIO WEB e INVERSOR y durante los
seis meses posteriores a esta finalizacin. En caso de no poder determinar
una fecha cierta, el convenio se mantendr vigente, por lo menos hasta el
31 de diciembre del 2000. Ninguna de las estipulaciones contenidas en el
presente pacto perder exigibilidad, aunque se extinga por cualquier causa
la relacin que los una, durante el plazo indicado en el primer prrafo de
esta clusula.
Conformes las partes se firman entre las mismas dos ejemplares, uno para
cada una de ellas en la ciudad de______________, a los ___________ das
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cin total o parcial sin el previo consentimiento escrito por parte de los autores
Autor: Dr. Miguel Sedoff, especialista en Derecho de Internet y Nuevas Tec-
nologas, Asesor Legal de la Cmara de Comercio Electrnico del Mercosur,
consultor de TheLatinGate.com y TiendasUrbanas.Com
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