ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL

VARIABLEESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA
CIUDADDE...................................., a ....................(da, mes, ao)
YO El Licenciado --------------------------------------------Notario Pblico 141, HAGO
CONSTAR: ELCONTRATO DE SOCIEDADMERCANTIL, en forma ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan las seoritas:. BRENDA RAQUEL
MARTNEZ ALVAREZ, JESSICA GUADALUPE SARABIAMARTNEZ, PERLA
XOCHITL SEQUEIRA HUERTA, KARENXXI MARA MARTNEZJUREZ, ILSE
VIANEY CHVEZ ORNELAS y que se sujetan a los estatutos que se contienen
en las siguientes:
CLAUSULAS DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO,
NACIONALIDAD Y CLAUSULA DE ADMISION DE EXTRANJEROS.
* PRIMERA.- La sociedad se denominar BROCHETAS LOLLY POP S.A de
C.V., nombre que ir seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE , o de las siglas S.A. de C.V. .
* SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:
* a).- Armar y manufacturar.......................................................
* b).- La distribucin de ...........................................
* c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,
importar, exportar y distribuir toda clase de artculos y mercancas.
* d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,
celebrar contratos, convenos, as como adquirir por cualquier ttulo patentes,
marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos
de propiedad literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad.----
-e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.
* f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontary suscribir toda clase de
ttulos de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la
Ley del Mercado de valores.
* g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de
toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en
comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley
del Mercado de Valores.
* h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,
obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
* i).- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes
muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para
su objeto.
* j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales
y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y de ms actividades propias de su objeto
* k).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta
propia, as como constituir garanta a favor de terceros
* l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y
ttulos, ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto
social.

* TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS,
contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.
* CUARTA.- El domicilio de la sociedad ser............................,
sin embargo podr establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la
Repblica o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los
contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus
relaciones con la sociedad, a lajurisdiccin de los tribunales y Autoridades del
domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos
domicilios personales.
* QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se
constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a
considerarse como nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran
o de que sean titulares en esta sociedad, as como de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de
los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sta sea parte
con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin de sus
Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin
las participaciones sociales que hubieren adquirido.
* CAPITAL SOCIAL, ACCIONES
* SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de
..................PESOSMONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES,
con valor nominal de.....................PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.
* SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se
observarn las reglas siguientes: El capital social, estar integrado por
acciones de la serie A, que slo podrn ser suscritas por:
* a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana.
* b).- Inmigrados que no se encuentrenvinculados con centros de decisin
econmica del exterior.
* c).-Personas morales mexicanas en las que participe total o mayoritariamente
el capital mexicano, El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se
determinar de acuerdo con la clasificacin mexicana de actividades y
productos que seala el Reglamento de la Ley para promover la Inversin
Mexicana y Regular la InversinExtranjera. El porcentaje restante estar
integrado por acciones de la serie B y ser de suscripcin libre. En todo caso
y en cualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital mnimo
mexicano, en trminos netos, y en caso de que la participacin de la inversin
extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deber
cumplir con lo que establece el artculo quinto del Reglamento antes citado o
solicitar autorizacin de la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras.
* OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse
con las siguientes formalidades: En caso de aumento se requerir de Asamblea
General extraordinaria de Accionistas y stos tendrn derecho preferente para
suscribirlo en proporcin al nmero de acciones de que sea titulares. Tal
derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes
a la fecha de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los
peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la
Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera
representada la totalidad del capital social, podr hacerse el aumento en ese
momento. En caso de disminucin se requerir la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas y no podr ser inferior al autorizado por la Ley
General de Sociedades Mercantiles; la disminucin se efectuar por sorteo de
las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee separarse deber
notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticin sino hasta el fin del
ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimo trimestre o
hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto secumplir
con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
* NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr
establecer sucapitalfijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea
acuerde en cada caso.Las accionesrepresentativas de la parte variable del
capital social podrn ser emitidas por acuerdo de laAsamblea Ordinaria de
Accionistas y podrn emitirse como resultadodeaportaciones en efectivo, en
especie, con motivo de capitalizacin de primas sobreacciones, con
capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin yreevaluacin
o de otrasaportaciones previas de los accionistas, sin que ello
impliquemodificacin de los Estatutosde la Sociedad, mediante los mismos
requisitos podrdisminuirse el capital de la sociedad dentrode la parte
variable.Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar
el capital, sern guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida
que vaya realizndose la suscripcin
* DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los
datos que establece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y seconsideraraccionista al que aparezca como tal
en dicho registro. A peticin de cualquier accionista, lasociedad deber inscribir
en el libro de registro las transmisiones que seefecten.Cada accinrepresenta
un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo quecuando
pertenezca a doso ms personas debern designar un representante
comn.Los certificados provisionales o de ttulosdefinitivos que representen las
acciones, debernllenar todos los requisitos establecidos en elartculo ciento
veinticinco de la Ley General deSociedades Mercantiles,podrn amparar una o
msacciones y sern firmados por dosmiembros del Consejo de Administracin
o por elAdministrador.3ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
* DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano
supremo delasociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.---
--
* DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por
losartculos delciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General
deSociedades Mercantiles.
* DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser
firmada por quien lahaga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la
Federacin o en uno de los peridicos demayor circulacin, por lo menos cinco
das antes de que se renan.
* DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria,
cuandoestnrepresentadas la totalidad de las acciones.
* DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la
sociedadoen Institucin de Crdito, antes de que principie la Asamblea y podr
nombrar representante paraasistir y votar en la misma mediante carta poder.
* DECIMA SEXTA.- Presidir las Asambleas el Administrador o en su caso,
elPresidente delConsejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir
Presidente deDebates, el culdesignar un Secretario
* DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores
depreferenciaaccionistas, para que certifiquen el nmero de acciones
representadas.
* DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y
ambasdebernreunirse en el domicilio social.
* DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern
reunirse por lomenos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la
clausura delejerciciosocial y seocupar
* VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria,
quedarlegalmenteinstalada cuando est representado el cincuenta por ciento
del capital social, por lo menos lasresoluciones slo sern vlidas cuando se
tomen por mayora de votos y si serenen en virtud desegunda convocatoria,
se expresar esta circunstancia y en ella seresolver sobre los
asuntosindicados en el orden del da cualquiera que sea el nmero deacciones
representadas por mayora devotos.
* VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarn asuntos que
seenumeran en elartculo ciento ochenta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles;si se renen en virtud deprimera convocatoria
quedarn legalmente instaladas cuando hayarepresentadas acciones para
queapruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento delcapital social y si se
rene en virtud desegunda convocatoria sern vlidas las decisionesaprobadas
para el cincuenta por ciento del capitalsocial.
* VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn
de votar en loscasos que previene la Ley
* VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y
agregar lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el
Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
* VIGESIMA CUARTA.- Administrar la sociedad un Administrador o un
Consejo de Administracin de dos miembros o ms quienes podrn o no ser
accionistas, y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen
posesin quienes los sustituyan.
* VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de Accionistas decidir la
formaadministrar lasociedad, elegir losfuncionarios por mayora de votos y
podr designar suplente. La participacinde la Inversin Extranjera en los
rganos de administracin de la sociedad no podr exceder de suparticipacin
en el capitalVIGESIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de
Administracin en su caso, ser elrepresentante legal de la Sociedad y tendr
por lo tanto, las siguientes atribuciones:------ a).- Administrar los negocios y
bienes de la sociedad con poder general, en los trminos delartculo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del Cdigo Civil para el
DistritoFederal.------ b).- Representar a la sociedad con poder general para
pleitos y cobranzas, con todas lasfacultades generales y las especiales que
requieran clusula especial conforme a la Ley, sinlimitacin alguna en los
trminos de los artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafoprimero y
dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito Federal
estandoFacultando inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en
todos sus trmites y desistirsede l.------- c).- Representar a la sociedad, con
poder general para actos de dominio en los trminos delartculo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal.------- d).-
Representar a la sociedad con poder gene3ral para actos de administracin
laboral, en lostrminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de la
Ley Federal del Trabajo, ante lasJuntas Locales y Federales de Conciliacin y
Arbitraje.-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos
de las fracciones primera ycuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley
Orgnica y los Reglamentos de ste.-------- f).- Formular y presentar querellas,
denuncias o acusacionesy coadyuvar con el MinisterioPblico en procesos
penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesosy
otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.------ g).- Adquirir
participaciones en el capital de otras sociedad.------ h).- Otorgar y suscribir
ttulos de crdito a nombre de la sociedad.-
* 6. ----- I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con
facultades de designar yautorizar personas que giren a cargo de las mismas.---
--- j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o
sin ellas yrevocarlos.------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes,
Apoderados, agentes y empleados de lasociedad determinando sus
atribuciones, condiciones de trabajo y re numeraciones.------ l).- Celebrar
contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formacin de
losReglamentos Interiores de Trabajo.5------m).- Delegar sus facultades en uno
o varios consejeros en casos determinados, sealndose susatribuciones para
que las ejerciten en los trminos correspondientes.-------n).- Convocar a
Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutarsus
acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren
necesarios oconvenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de los
expresamente reservados por laLey o por estos Estatutos a la asamblea.------
VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las
estipulacionessiguientes:a).- Los accionistas mi notarios que representen
veinticinco por ciento del capital total comomnimo, tendrn derecho a elegir
uno de los Consejeros Propietarios, este nombramientonicamente podr
anularse o revocarse con los de la mayora. Este porcentaje serdel diez
porciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de
Valores.b).- El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al
ao y en extraordinariacuando lo citen el Presidente, la mayora de los
Consejeros o el Comisario.c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora
de los Consejeros.d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en
caso de empate el Presidentetendr votode calidad.e).- De cada sesin se
levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.------VIGESIMA
OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a
cargodegerentes quienes podrn ser o no accionistas.------VIGESIMA
NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador oConsejo
deAdministracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que
debanejercer sus cargos susfacultades y obligaciones.VIGILANCIA DE LA
SOCIEDAD
* 7. -----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o
varios Comisarios,quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la
Asamblea General de Accionistas pormayora devotos y sta podr designar
los suplentes y desempearn sus cargos por tiempoindefinido hastaque tomen
posesin quienes lo sustituyan.-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios
sociales se inician el primero de enero yterminan eltreinta y uno de diciembre
de cada ao, excepto el primer ejercicio que seiniciar con lasactividades de la
sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre delsiguiente.-----TRIGESIMA
TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura
delejerciciosocial, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn
balance con losdocumentosjustificativos lo pasarn al Comisario para que
emita dictamen en diez das.-----TRIGESIMA CUARTA.-Practicado balance, se
convocar Asamblea General deAccionistas yel balance junto con los
documentos y el informe a que se refiere elartculociento setenta y dos de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, quedaran en laadministracin o en la
Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince dasantes de
que serena la Asamblea.------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se
distribuirn:-------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el
fondo de reserva quealcanzarla quinta parte del capital Social.-------b).- El
remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.------
TRIGESIMASEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas
yagotadas stas por acciones porpartes iguales hasta su valor nominal.------
TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional
a lasutilidades.DISOLUCIN Y LIQUIDACIN-----TRIGESIMA OCTAVA.- La
sociedad se disolver en los casos previstos por el artculodoscientos
veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----TRIGESIMA
NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o
msliquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de
liquidacin.-----CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases
consignadas por el artculodoscientos cuarenta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.CLAUSULAS TRANSITORIAS----PRIMERA.- Los
otorgantes hacen constar:a).- Que los accionistas suscriben ntegramente el
capital social mnimo fijo en la proporcinsiguiente:ACCIONISTAS (NOMBRE)
ACCIONES (PORCENTAJE) VALOR(CANTIDAD)
* 8. ------------------- ------------------------- -------------------B).- Los accionistas pagan
el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositanen la cajade la
Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga
recibo.-----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de
Accionistas, acuerdan:a).- Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR
UNICO.B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al seor .........................c).-
Eligen COMISARIO al seor ..................d).- Los accionistas acuerdan otorgar
PODER GENERAL PARA PLEITOS YCOBRANZAS alseor ..........e).- Hacen
constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel
desempeo.GENERALES----- Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por
nacimiento.----- El seor ........................., es originario de ......................., donde
naci el da...........(estado civil) ..................................., ocupacin
................................................ domicilio(porcada uno de los
accionistas).CERTIFICACIONESYO, EL NOTARIO, CERTIFICO:------ I.-
Quelos comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de Relaciones
Exteriores el da...................................... para la Constitucin de esta sociedad,
alcualcorrespondi el nmero ....... y folio ..........................................
yexpediente..................................., el que agrego al apndice de esta escritura
con la letra A , y anexar eltestimonio que expida.------ II.- Que lo relacionado
e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo ala vista.------ III.-
Respecto a los comparecientes:a).- Que los conozco y a mi juicio tienen
capacidad legal.b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus
correlativos en las dems entidades Federativas., que dice:----- En todos los
poderesgenerales para PLEITOS y COBRWANZAS, --------------------------
bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se
entiendan conferidos sin limitacin alguna.------ En los poderes generales, para
ACTOS DE DOMINIO, -----------------------------------------bastar que se dan ese
carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en
el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de
defenderlos.
* 9. ------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las
facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes
sern especial.------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de
los poderes que otorguen.c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo
VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de laFederacin, en el plazo de treinta das a
partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en elRegistro Federal del
Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario de otra forma se har
ladenuncia a que se refiere dicho precepto. yd).- Que les le en voz alta esta
escritura, explique su valor y consecuencias legales, y habiendomanifestado su
conformidad la firman el da ..................... y acto continuo la
AUTORIZODEFINITIVAMENTE, en ........................................... (ciudad)
FIRMAS ---------------------- RUBRICAS -------------------------------------------------------
--------------- SELLOS AUTORIZADO------------------ INCRIPCIN EN EL
REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO