INTRODUCCION

La extincin de una sociedad mercantil es un fenmeno jurdico complejo.

La sociedad es una colectividad que acta en el trfico bajo la forma de una
persona jurdica que se relaciona con terceros, creando una trama de vnculos
jurdicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolucin social. La
garanta de los que contrataron con ella exige que la liquidacin de sus contratos
preceda a la disolucin de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan
en esta disolucin de los vnculos sociales, depende del resultado de la liquidacin
de los vnculos con terceros.

Se puede afirmar, entonces, que la disolucin no es un fenmeno simple,
sino complejo con el acaecer de una causa de disolucin se abre un proceso de
disolucin que comien!a con la liquidacin de los negocios sociales pendientes y
termina con la divisin del "aber social entre los socios. #abe, por tanto, distinguir
en ese fenmeno duradero tres estadios diversos la reali!acin de una causa de
disolucin, la liquidacin y la divisin del patrimonio social. Las fases primera y
tercera afectan las relaciones de los socios entre s, mientras que la fase segunda
afecta las relaciones de la sociedad con terceros.
LIQUIDACION DE SOCIEDADES
Se entiende por liquidacin de una sociedad, la terminacin de sus
actividades mercantiles, la reali!acin de sus activos, para pagar la totalidad de
sus pasivos y finalmente la distribucin del remanente entre sus socios. $l
responsable de la liquidacin tiene que reali!ar toda una serie de procedimientos y
operaciones. %rimero debe elaborar una lista con todos los acreedores, ms tarde
preparar otra con los activos de la empresa que se deben vender y la forma en
que se deben repartir los ingresos provenientes de estas ventas entre los distintos
acreedores siguiendo unos principios claros y transparentes. $stos ltimos tienen
que demostrar lo que se les adecua aportando la documentacin pertinente.
$xisten dos clases de acreedores los preferentes o con garanta y los acreedores
ordinarios o sin garanta. Los primeros tienen asegurada la recuperacin de su
inversin porque est respaldada por algn tipo de bien o propiedad de la
empresa una maquina o un edificio, por ejemplo. %or lo general, estos acreedores
son los primeros en cobrar, pero existen algunos acreedores ordinarios que cobran
antes que nadie el responsable de la liquidacin, el gobierno, y los trabajadores.
Sin embargo, es frecuente establecer un lmite temporal de las deudas porque,
casi siempre, la venta de los activos de la empresa no es suficiente, en muc"os
casos para cubrir todas las deudas.
Causas de Disolucin: segn el &rtculo '() del cdigo de comercio
%or la expiracin del termino establecido para su duracin.
%or la falta o cesacin del objeto de la sociedad, o por la imposibilidad de
conseguirlo.
%or el cumplimiento de ese objeto.
%or la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
%or la p*rdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artculo
+,(, cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente
%or la decisin de los socios.
%or la incorporacin a otra sociedad.
Pasos a seguir para realizar la liuidacin:
Luego que se "ubiera decidido la liquidacin de la sociedad, por la causa
que fuere- se nombrara un liquidador o junta liquidadora o sndico.
.nformar al tribunal de comercio de la situacin y de los poderes que se
"ubiere otorgado.
Se suspendern todas las operaciones y se proceder a levantar inventario
de todos los bienes de la sociedad. Se efectuara un cierre de ejercicio y se
preparan los estados financieros.
Se reali!aran los activos, a los precios de la demanda en el mercado.
Se cancelaran las deudas en su orden de prioridades legales.
Se repartir el remanente entre los socios en proporcin a sus capitales
aportados.
Orden De liuidacin de los pasi!os: las deudas de la empresa deben
cancelarse de la siguiente manera
Los Acreedores Pre"eren#es: son aquellos a quienes "ay que pagarles
sus deudas con preferencia a la de lo dems acreedores. dentro de estas,
se encuentran, los sueldos y salarios de los trabajadores, los impuestos y
contribuciones, tanto nacionales como municipales.
Los Acreedores $aran#izados To#al%en#e: se trata de los acreedores
"ipotecarios.
Los Acreedores garan#izados parcial%en#e: son aquellos que poseen
una garanta prendara o de pignoracin, que no llega a cubrir el total de
sus acreencias.
Los Acreedores Co%unes o no $aran#izados: en su mayora son
deudas a proveedores de la empresa. /ambi*n podran ser con accionistas.
&o!i%ien#os con#a'les:
El es#ado de Liuidacin: se trata de un 0estado 1inanciero2 un tanto
diferente de los que corrientemente se preparan al cierre de los ejercicios
econmicos.
Carac#er(s#icas:
$n *l se "ace caso omiso del principio de 0 La empresa en 3arc"a2
Los activos "an de mostrarse a su precio de transaccin neto, puesto que
su venta es irremisible y con apremio.
4an de mostrarse absolutamente todas las partidas, tanto de activos, como
de pasivos, incluyendo los activos y pasivos #ontingentes o eventuales, tal
ve! apare!can partidas de activos que no "aban, y se dejen de reconocer
deudas insuficientemente justificadas.
5eben mostrar todas las partidas dadas o recibidas en prenda o garanta.
$n ltima instancia, persigue el fin de mostrar a los acreedores y socios, lo
que corresponder a cada uno al venderse los activos.
Los activos comprometidos, o sea aquellos con los cuales estn
garanti!ados algunas deudas, "an de mostrarse separados de los activos
libres o no comprometidos.
La clasificacin de las cuentas se "ace siguiendo un ordenamiento diferente
al usual.
Se utili!ara una columna adicional para indicar el valor libros de las
partidas, adems de sus valores de reali!acin.
Con#a'ilizacin de la liuidacin
6na ve! que "aya sido acordada la liquidacin de la sociedad, ya sea
mediante un sndico, un liquidador o un fideicomisario, se prepara el .nventario,
cierre y estados financieros, luego se prepara el estado de liquidacin, o previo a
la liquidacin- registrando las partidas a sus valores de tasacin.
Lo ms recomendable es que se abran nuevos libros, con los valores de
liquidacin de las partidas, se proceder entonces a redactar un asiento de
apertura de diario con todas las partidas de activos, pasivos y capital, con sus
valores de tasacin, tomados del 0estado de liquidacin previo2. Se "ar un
estimado de los gastos de liquidacin- los cuales se incorporaran en el mismo
asiento, con lo cual se producir una diferencia, que si es por exceso ser un
0excedente de liquidacin2 y se repartir entre los socios. Si resultara por defecto,
ser un 0faltante de liquidacin2 que ser la parte de la perdida que soportaran los
socios y tal ve! tambi*n los acreedores comunes "asta posiblemente los dems
acreedores- segn les toque en el orden de prioridad de reparto.
&l reali!ar el asiento de apertura de la liquidacin de la sociedad, se "arn
los dems asientos para registrar todas las operaciones de liquidacin de la
sociedad, vayan reali!ando, tales como pagos preferentes, ventas de los activos
en liquidacin, pagos operativos y cobros de cualquier tipo que efectu*, el sndico,
o el liquidador, o quien este encargado de la liquidacin de le empresa.
Luego se pasaran todos los asientos de diario al libro mayor, finalmente se
preparara un $S/&57 5$ L.86.5&#.79 por el sndico, o el liquidado- el cual no
es ms que una relacin detallada de los activos reali!ados, de los pasivos
liquidados y del reparto de excedente, si lo "ubiere.
Ac#i!idades ue de'en regis#rarse:
La entrega que se le "i!o al sndico de los activos de la sociedad.
Las instrucciones que "ubiere efectuado dic"o sndico, o liquidador.
Los ingresos y egresos "abidos.
Los asientos de cierre de los libros.
)alance inicial de liuidacin
$s aconsejable reali!ar los recuentos fsicos e inventarios minuciosos de
todos los derec"os y bienes del negocio que integran al activo, as como
cuantificar las obligaciones de la sociedad.
#on estos elementos se registran en Libros los ajustes necesarios,
cancelndose adems contra las correspondientes cuentas del activo, las
depreciaciones y amorti!aciones acumuladas para obtener el balance inicial de
liquidacin, que solo difiere de un balance general en el sentido de que ya no
figuran las depreciaciones y amorti!aciones, si no los importes netos de los activos
que complementaban.
Regis#ro de las operaciones de la liuidacin
:La reali!acin del activo y el pago del pasivo se reflejan en la contabilidad
mediante los asientos necesarios, y la utilidad o p*rdida que resulte debe
registrarse cargando o acreditando a la cuenta de resultados en liquidacin, segn
proceda.
Los gastos propios de la liquidacin como remuneraciones de los
liquidadores, sueldos del personal, "onorarios de abogados, auditores, peritos
valuadores y gastos generales propiamente dic"os como rentas, papelera, etc.,
se contabili!an en una cuenta que puede denominarse 0;&S/7S 5$
L.86.5&#.<92, con su correspondiente detalle por subcuentas.
Es#ado de resul#ados en liuidacin
%ara mostrar el resultado de la liquidacin se prepara un estado que se
conoce como de resultados en liquidacin y que algunos tratadistas tambi*n
denominan estado de reali!acin y liquidacin.
$ste estado debe mostrar las operaciones en que "ubo utilidad y aquellas
que originaron p*rdidas, as como el monto de los gastos de liquidacin, a fin de
llegar al resultado neto de la liquidacin.
)alance "inal de liuidacin
$ste estado financiero debe mostrar como activo los recursos provenientes
de la liquidacin y aquellos bienes que, en su caso, se "ayan reservado los socios
para distribuirlos entre ellos, y como pasivo el "aber social a favor de los propios
socios.
/ratndose de sociedades #olectiva, en #omandita y de =esponsabilidad
Limitada, dado que la cantidad de socios es reducida, en el propio balance final de
liquidacin o en un anexo que lo complemente figurar la cantidad que del "aber
social toca a cada uno de ellos. $n el caso de Sociedades &nnimas, debe
indicarse en el propio balance por medio de una nota, la cantidad que por
liquidacin corresponde a cada una de las acciones.
EL ATRASO
$s una figura jurdica tpicamente mercantil mediante el cual el Legislador
concede un privilegio o beneficio de retardar sus pagos al comerciante y por
ra!ones exensables no "ayan podido cumplir con sus compromisos mercantiles
inmediatos, para que se conceda el atraso la compa>a debe tener los activos
superiores a los pasivos, y el comerciante podr pedir al tribunal de comercio
competente para proceder a la liquidacin amigable de sus negocios.
Se basa en el &rtculo ?@? del el #digo de #omercio que establece las
condiciones para que el comerciante sea declarado es estado de atraso. Sin
embargo, no se puede considerar el atraso como derec"o
A. Segn el &rtculo ?@? del #digo de #omercio, las condiciones deben
existir para que el comerciante pueda solicitar el atraso primero de "ec"o y
luego de derec"o.
+. %ara que el tribunal declare el estado de atraso necesita la opinin
favorable de varios acreedores.
'. %orque el jue! puede negar la solicitud de atraso si el comerciante no
cumple con las condiciones establecidas en el &rtculo ?@? de el #digo de
#omercio.
(. 6na ve! otorgado por circunstancias determinadas en el #digo de
#omercio, el jue! puede revocar el atraso.
$l estado de atraso es una peticin autnoma cuando es "ec"o por el
deudor antes de que cualquiera "aya solicitado su declaracin de quiebra. #omo
defensa ante una demanda de quiebra que le "aya sido impuesta por algunos de
sus acreedores. $l objeto principal del estado de atraso es la liquidacin de los
bienes de la empresa, ya sea en parte o en su totalidad, para cancelar las deudas,
o al menos las dos terceras partes de *sta.
Solici#ud de a#raso:
$l comerciante cuyo activo exceda positivamente su pasivo y que por falta
de numerario, debido a sucesos imprevistos o causa de cualquiera otra manera
excusable, se vea en la necesidad de retardar o apla!ar sus pagos, ser
considerado en estado de atraso y podr pedir al tribunal de comercio competente
que le autorice para proceder a al liquidacin amigable de sus negocios, dentro un
pla!o suficiente que no exceda de doce meses, obligndose a no "acer mientras
se resuelve a su solicitud, ninguna operacin. %ueden solicitar el estado de atraso
$l comerciante retirado.
4eredero comerciante fallecido.
Los acreedores del comerciante.
Rec*azo del a#raso
La solicitud no ser admitida si con ella no presenta el peticionario sus
libros de comercio regularmente llevados- su balance comercial- su inventario,
practicado treinta das antes con estimaciones prudenciales de su lista de
deudores, un estado nominativo de sus acreedores con la indicacin de su
domicilio
Quienes pueden ser ad%i#idos
$L /ribunal despu*s de "aber verificado la presentacin de todos los
documentos, dictara las medidas de vigilancia necesarias, nombrara un sndico y
una comisin de tres de los principales acreedores residentes, de los que figuren
en el balance del peticionario y convocara a una reunin por la prensa que se
verifica al octavo da a la "ora que se fije.
Consecuencias de la declaracin del es#ado a#raso
5e acuerdo al &rtculo ?@? de el #digo de #omercio, la consecuencia de
la declaracin del estado de atraso es la liquidacin amigable de los negocios del
comerciante, ello est limitado por dos circunstancias
A. %la!o establecido por el comerciante Bque no exceda de A+ mesesC.
+. 8ue el comerciante de obliga a no reali!ar ninguna operacin que no sea la
del simple detal. $llo con la finalidad de que la deuda no quede ilusoria.
Condiciones para ue proceda la solici#ud de a#raso
A. 8ue el activo exceda positivamente el pasivo. #omerciante solvente pero sin
liquide!.
+. 8ue exista un retardo o apla!amiento del pago de las deudas en la fec"a en
que se deban efectuar por falta de liquide!.
'. 8ue el diferimiento sea por causa excusable, es decir, por causas ajenas a la
voluntad y a los intereses del comerciante.
(. 8ue la solicitud sea "ec"a por un comerciante. Son comerciantes los que
teniendo capacidad para contratar "acen del comercio su profesin "abitual, y
las sociedades mercantiles B&rtculo A) del #digo de #omercioC.
Reuisi#os para solici#ar el a#raso
A. Libros de comercio regularmente llevados Bnotoriedad mercantilC.
+. . Dalance comercial donde se exprese con claridad el activo y el pasivo del
solicitante.
'. .nventario practicado ') das antes de la solicitud con la finalidad de que
tanto los acreedores como el jue! cono!can con claridad la o verdadera
situacin del comerciante BbienesC B uso conforme otorgado por catastroC.
(. 6na lista de las deudas o pasivos.
E. 6na nmina de acreedores.
,. %atente de industria y comercio, si la "ubiere.
F. 7pinin favorable de por lo menos ' acreedores principales, sino se
acompa>an estos requisitos a la solicitud, la misma debe ser negada.
LA QUIE)RA
$s aquella situacin en que se coloca un comerciante, que no estando en
estado de atraso, cesa en el pago de sus obligaciones mercantiles B&rt. @A( #.
#oC. Situacin que conlleva a un comerciante, en virtud de que su pasivo es
superior a su activo, a cesar en el pago de sus obligaciones mercantiles y a la
imposibilidad de continuar sus negocios.
Reuisi#os ue de#er%inan el es#ado de uie'ra
A. #6&L.5&5 5$ #73$=#.&9/$ 5$L 5$657= del &rt. @A( #digo de
#omercio B#.#o.C se deduce que la institucin de la quiebra solamente se
aplica al comerciante y para el deudor civil slo existe la sesin de bienes.
&"ora bien, todos Glos que teniendo capacidad para contratar "acen del
comercio su profesin "abitual y las sociedades mercantiles segn *ste
artculo pueden ser declaradas en quiebra las personas fsicas y jurdicasG.
Segn el &rt. A) del #.#o., toda persona fsica mayor de edad que "aya
"ec"o del comercio su profesin "abitual puede ser declarada en quiebra.
$l corredor en materia mercantil B&rt. + ordinal AE y &rt. ,, del #.#o.C y el
comisionista B&rt. + ordinal ( y &rt. 'FE del #.#o.C pueden ser igualmente
declarados en quiebra. $l comerciante retirado del comercio puede ser
declarado en quiebra- pero slo dentro de los E a>os posteriores al retiro,
con tal que la cesacin de pagos "aya tenido lugar durante el tiempo que
ejerci el comercio. 5e la misma manera procede la quiebra de un
comerciante fallecido- siempre que "ubiere muerto en un estado de
cesacin de pagos, pero no puede ser solicitada ni pronunciada de oficio
sino dentro de los ' meses siguientes a su muerte. $l #digo de #omercio
equipara la quiebra de las Sociedades 3ercantiles Bcomerciante socialC a
los comerciantes individuales. Slo en determinadas ocasiones establece
normas particulares para *stas quiebras.
+. 86$ 97 4&H& $S/&57 5$ &/=&S7 significa que no "aya obtenido el
beneficio de atraso y claro, la liquidacin amigable.
'. 86$ 4&H& #$S&#.<9 5$ %&;7S consiste en dejar de pagar las deudas
de naturale!a comercial vencidas y exigibles. $ntre nosotros se requiere
"acer una distincin con la suspensin de pagos o sea el retardo o
apla!amiento en los pagos de que "abla el cdigo de comercio, al definir el
estado de atraso- en cambio la cesacin de pagos se debe a un estado de
impotencia patrimonial en que se encuentra el deudor comerciante para
"acer frente a los compromisos adquiridos. %ara evitar las confusiones
recordamos que la suspensin o el retardo de los pagos es un malestar
econmico momentneo o accidental. #uando un comerciante se encuentra
en *ste estado, le es aplicable el procedimiento de atraso- pero cuando la
cesacin de los pagos se debe a insolvencia, la situacin patrimonial
deficitaria y por consiguiente el desbalance da lugar a la cesacin de pagos
permanente o definitiva.
Tipos de uie'ra:
$l &rt. @AE del #.#o. #lasifica la quiebra en 1ortuita, #ulpable y
1raudulenta.
Quie'ra +or#ui#a: es aquella originada por causas impredecibles e
imprevisibles, de fuer!a mayor, que lleven al comerciante a la imposibilidad
de cumplir con sus obligaciones y a la finali!acin de sus operaciones. $n
estos casos la ley prevee una serie de protecciones al comerciante, para
facilitarle su recuperacin, "asta que sea posible evitarle el desastre de la
quiebra.
Quie'ra Culpa'le: es aquella originada por la falta de prudencia o
negligencia de los administradores del negocio.
Quie'ra +raudulen#a: es aquella 7riginada por actos dolosos del
comerciante, en perjuicio de sus acreedores.
Declara#oria de uie'ra a pe#icin del deudor
$stablece el &rt. @+E del #.#o. que, Gtodo comerciante que se "alle en
estado de quiebra debe "acer por escrito la manifestacin de ella ante el Iue! de
#omercio de su domicilio mercantil, dentro de los tres das siguientes a la
cesacin de pagosG.
Con#enido de la Solici#ud del Deudor
$n esa manifestacin que debe ser por escrito, el deudor debe indicar las
ra!ones de la cesacin de pagos y solicitara que se le declare en estado de
quiebra. & *sta manifestacin el deudor acompa>ara los siguientes recaudos, de
conformidad con el &rt. @+, del #.#o.
A. $l Dalance ;eneral o una exposicin de las causas que impiden al fallido
presentarlo.
+. 6na memoria ra!onada de las causas de la quiebra.
$l $scrito, el Dalance y la 3emoria deben ser fec"ados y firmados por el
solicitante bajo el juramento de que son verdaderos.
Segn el &rt. @+F del #.co., el Dalance deber contener la relacin y valores de
todos los bienes, muebles e inmuebles, y estados demostrativos por la debida
separacin de todos los d*bitos y cr*ditos, de los gastos y de las ganancias y
p*rdidas. Jstos estados de gastos y de ganancias y %*rdidas contendrn los de
los die! a>os anteriores a la quiebra.
#uando el comerciante es una Sociedad en 9ombre #olectivo o en
#omandita la manifestacin debe contener el nombre y domicilio de cada uno de
los socios solidarios y de los comanditarios que no "ayan entregado todo su
capital.
Si la quiebra es de una Sociedad &nnima o de una Sociedad de
=esponsabilidad Limitada, la manifestacin debe ser "ec"a por sus
administradores, los cuales quedan obligados a comparecer ante el tribunal y ante
el Sndico siempre que sean requeridos.
La uie'ra de un co%ercian#e "allecido
5urante el curso del proceso concursal de quiebra puede morir el deudor,
*sta circunstancia no obsta para que el procedimiento contine, puesto que *sta
quedar representada por sus "erederos.
La uie'ra de un co%ercian#e re#irado
$stablece el &rt. @') del #.#o., Gla quiebra de un comerciante retirado del
comercio puede ser declarada- pero slo dentro delos cinco a>os posteriores al
retiro, con tal que la cesacin de pagos "aya tenido lugar durante el tiempo en que
ejerci el comercio, o bien durante el a>o siguiente, a causas de deudas relativas
al mismo ejercicio. %ero tambi*n ser declarada despu*s de la muerte del
comerciante retirado- pero slo dentro del a>o siguiente a la muerteG.
&s pues, el comerciante retirado del comercio- puede, despu*s del cierre o de la
venta de su fondo de comercio, ser declarado en quiebra bajo dos condiciones
8ue la cesacin de pagos "aya tenido lugar durante el tiempo que ejerca el
comercio o dentro del a>o siguiente al retiro, siempre que sea por deudas
relativas al mismo comercio.
8ue sea solicitada dentro de los cinco a>os posteriores al retiro.
DI+ERENCIAS ENTRE ATRASO , QUIE)RA
&/=&S7
4ay un retardo o apla!amiento en los pagos.
$l patrimonio del comerciante es potencialmente solvente y puede
recuperarse
$xiste solvencia pero se ve parali!ada en la prctica
86.$D=&
4ay una imposibilidad de pagar
$l patrimonio del comerciante es insolvente e irrecuperable
9o existe solvencia
CONCLUSI-N
La liquidacin de una sociedad mercantil, resulta ser un proceso de trmites
complejos, los cuales deben ser reali!ados paso a paso, tanto contable como
jurdicamente para as poder llevar a cabo una liquidacin correcta y acorde con
las exigencias de los accionistas y acreedores. 3uy frecuentemente las
liquidaciones ocurren por dos ra!ones, una de ellas es debido a la insolvencia o la
declaracin de quiebra, que muy bien ampliamos en este trabajo y la segunda
causa es cuando los propietarios o socios de la compa>as acuerdan en mutuo
acuerdo el fin de la actividad, ya sea porque ya "an alcan!ado los objetivos
planteados o por desacuerdos de cualquier tipo que entre los socios ocurriere.
%ara reali!ar la liquidacin se deben consultar las leyes concernientes a dic"a
situacin Bcdigo de comercioC.
)LI)LIO$RA+IA
#ontabilidad ..., ;me! =ondon. B#ap. AA al AAK)@C
#digo de #omercio de Lene!uela BA@@,C $ditorial %&9&%7. .mpreso en
Lene!uela por Lit"oK/ip, #.&.