ESTAS SON LAS PRINCIPALES CARACTERSTICAS DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA

Existen dos clases de sociedades comanditarias, la simple y por acciones. Pero cualquiera que sea la
modalidad de la sociedad que se constituya, se configura con la existencia de dos categoras de socios: los
colectivos o gestores y los comanditarios. Los primeros tienen la administracin, gestin y representacin
legal de la sociedad, aunque nada se opone para que simultneamente ostenten la doble calidad, es decir,
tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente. Los segundos, son los comanditarios,
quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales, segn se trate de comandita por acciones o simple
respectivamente.


SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
CONCEPTO No. 220-41999
(01 de Agosto de 2006)


Ref.: Aspectos generales y especiales de las sociedades en comandita.

Me refiero a su escrito radicado con el nmero 2006- 01- 128376, mediante el cual, previa informacin de que
se trata de un grupo de 12 personas, uno de ellos padre de los restantes, comenta que por informacin de un
contador y de un abogado, lo han advertido que, como persona natural, no es posible adelantar un proyecto
urbanstico mixto, es decir, venta de lotes y casas de inters social, por lo que le han sugerido la creacin de
una sociedad comercial. Es por ello que pregunta la viabilidad para constituir una sociedad del tipo de las
comanditarias, en caso afirmativo, solicita se resuelvan las siguientes preguntas:

1. Quien debe ser el socio gestor y quien el comanditario.

2. En caso de muerte del padre, siendo ste comanditario qu pasara con sus cuotas; s esa situacin
afectara el funcionamiento de la empresa que se constituya y si es causal de disolucin.

Previo a referirnos al caso planteado, es pertinente manifestarle que disentimos de la opinin de los
profesionales consultados, toda vez que de acuerdo con los parmetros establecidos en las normas que
regulan la vivienda en Colombia, particularmente la Ley 66 de 1968, modificada por el Decreto 2610 de 1971,
entre otras disposiciones, no se observa que el legislador haya establecido alguna prohibicin con relacin a
la naturaleza jurdica o natural de quien adelanta proyectos urbansticos. Sin embargo, como esta Entidad no
es la competente en esa materia, se le aconseja elevar la consulta pertinente a la Alcalda Mayor de Santa Fe
de Bogot D. C., si el desarrollo tiene domicilio en esta ciudad, o en la que corresponda, segn el caso.

De otra parte, es del caso comentarle que esta Superintendencia no se encuentra en capacidad, ni cuenta
con facultades para evaluar la conveniencia para la constitucin de uno u otro tipo societario, labor sta que
corresponde exclusivamente a los interesados en la inversin, quienes despus de analizar los diferentes
tipos societarios, deben resolver la clase de sociedad que ms se acomode a sus necesidades y expectativas.

Hecha la anterior aclaracin, comedidamente transcribimos a continuacin algunos apartes del Oficio 220-
21528 de 3 de abril de 2003, que referente al tema Marco Legal de las Sociedades Comerciales en Colombia
Principales Caractersticas, expres:.

(....) En lo que respecta a los diferentes tipos societarios consagrados en nuestra legislacin, debe acudirse
al Libro Segundo del citado estatuto, donde a partir del ttulo lll se detallan en forma particular cada uno,
cuales son: Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita, simple y por acciones, Sociedad de
Responsabilidad Limitada y Sociedad Annima (Artculos 294 a 460 ibdem), est adems la Empresa
Unipersonal, recientemente consagrada en la Ley 222 de 1995.


1140
























































PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.

(....) SOCIEDAD EN COMANDITA:

a) La Sociedad en Comandita puede ser Simple o por Acciones (Artculo 337 C. Co.).

b) Se integra siempre con dos categoras de socios, denominados Gestores o Colectivos y los
Comanditarios.

c) Los socios Gestores comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones
sociales, a su vez los socios Comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus aportes
(Artculo 323 del Estatuto Mercantil).

d) El capital social est integrado con los aportes de los socios comanditarios o con los de estos y los
de los socios colectivos cuando estos realicen aportes de capital (Artculo 325 ibdem.).

e) La administracin est a cargo de los socios Gestores o Colectivos (Artculo 326).

En la sociedad en Comandita Simple la cesin del inters social de los socios Gestores y las cuotas de los
socios Comanditarios implican una reforma estatutaria (Artculos 329 y 330 del Cdigo de Comercio).

f) La sociedad, sea Simple o por Acciones, se disuelve, entre otras causales, por la desaparicin de
una de las dos categoras de socios (Artculo 333 ejsdem.).

g) En la sociedad en Comandita por Acciones, el capital est representado en ttulos de igual valor/
(Artculo 344 de la Legislacin Mercantil).

h) I La sociedad gira en torno una razn social formada con el nombre completo o el solo apellido de
uno o ms socios colectivos y con expresin "y compaa", o de la abreviatura "& Ca.", pero seguida
siempre con las abreviaturas "S. en C. En el evento de ser por acciones deber incluirse la
abreviatura "S. C. A.". (Artculo 324 ajsdem).

Valga anotarle que sobre el tema consultado, existen obras de reconocidos tratadistas colombianos que
profundizan sobre el mismo con notable acierto, como son entre otros, los profesores Gabino Pinzn
(Sociedades Comerciales) y Jos Ignacio Narvez (Teora General de las Sociedades).....

No obstante lo anterior, es pertinente manifestarle que el Cdigo de Comercio, adems de las reglas de
carcter particular sealadas, prev reglas de carcter general aplicables a cualquier tipo societario,
contenidas a partir del artculo 98, que define el contrato de sociedad y el artculo 110 y siguientes del
mismo que precisan los aspectos relacionados con la constitucin y el funcionamiento de las mencionadas
sociedades.

Ya en materia, como se anot anteriormente, tratndose de sociedades comanditarias existen dos clases,
la simple y por acciones. Pero cualquiera que sea la modalidad de la sociedad que se constituya, se
configura con la existencia de dos categoras de socios: los colectivos o gestores y los comanditarios. Los
primeros tienen la administracin, gestin y representacin legal de la sociedad, aunque nada se opone
para que simultneamente ostenten la doble calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y
comanditaros concurrentemente. Los segundos, son los comanditarios, quienes son los titulares de
acciones o cuotas sociales, segn se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.

Como bien se advierte de las normas y las caractersticas arriba mencionadas, la ley no determina quien
debe ser el socio colectivo o gestor, esa condicin debe estipularse clara y expresamente en el contrato de
sociedad que se suscriba, queda as respondida la pregunta No. 1.
























































En respuesta al punto 2 del escrito, en cuanto al fallecimiento de alguno de los socios comanditarios,
debe tenerse en cuenta que la participacin de que es titular el socio fallecido, ser objeto de
adjudicacin dentro del proceso de sucesin, siendo el nuevo socio o accionista, quien determine el
Juez de conocimiento.

De otra parte, aunque en principio la muerte de alguno de los asociados, no es causal legal de
disolucin (Art. 218 C . de Co.), nada se opone para que por va estatutaria, se consagre esa
circunstancia como causa de la disolucin de la compaa (Nm. 5 - 218 ibdem).

Dicho de otra manera, la muerte de algunos de los socios comanditarios, en principio, no afecta el
normal funcionamiento de la sociedad, ni es causal para su disolucin. Sin embargo de suceder tal
situacin, lo que procede es la iniciacin del proceso respectivo, a fin de que sea el juez competente
quien designe la persona que debe representar las cuotas o acciones de que era titular el socio
fallecido, hasta tanto sea definida su titularidad en cabeza de alguno o algunos de los herederos.

Para mayor informacin e ilustracin sobre ste y otros temas societarios, se sugiere consultar la
pgina de Internet (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos
Jurdicos y Contables publicados por la Entidad.

En los anteriores trminos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que el
presente pronunciamiento fue resuelto dentro del plazo legal y con los efectos contemplados en el
artculo 25 del Cdigo Contencioso Administrativo.




BOGOTA, D.C., 15 DE OCTUBRE DE 2006