Acuerdo Fondo Final 11.06

ACUERDO DE REORGANIZACION
FONDO BUFALERO DEL CENTRO S.A.

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ACUERDO DE REORGANIZACION EMPRESARIAL DE
EN EL MARCO DE LA LEY 1116 DE 2006

El presente acuerdo se celebra entre los acreedores internos y externos de
la sociedad FONDO BUFALERO DEL CENTRO S.A., con el fin de solucionar las
dificultades que la llevaron a solicitar la apertura de un proceso de
reorganizacin, que sean canceladas las obligaciones contradas con sus
acreedores, proteger el empleo, regular el funcionamiento de la empresa
y crear las condiciones para su reorganizacion.

ANTECEDENTES

La sociedad FONDO BUFALERO DEL CENTRO S.A. con Nit 890.800.307-8,
sociedad legalmente constituida mediante Escritura Pblica No. 840 del 20
de mayo de 1952 de la Notaria 1 del crculo de Mnizales, reformada por
escrituras posteriores. Se encuentra matriculada en el registro mercantil de
la Cmara de Comercio de Manizales bajo el No. 00001080.

FONDO BUFALERO DEL CENTRO S.A present solicitud para que se le
admitiera a la celebracin de un acuerdo de reorganizacin empresarial
ante la Superintendencia de Sociedades, en consideracin a que su
situacin econmica y financiera se vio seriamente afectada por los
cambios climatolgicos, la disminucin del precio del ganado, y la difcil
comercializacin con Venezuela, situaciones estas que han producido la
disminucin de los ingresos.

La Superintendencia de Sociedades, recibi la solicitud en donde la
empresa demostr la incapacidad de pago inminente y se design a la
Doctora MARTHA LUCIA PINZON para que actuara como Promotor.

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DEFINICIONES:

Para una mejor interpretacin de este acuerdo se presentan las siguientes
definiciones:
La Deudora: Para los efectos del presente acuerdo es el FONDO BUFALERO
DEL CENTRO S.A. y se conocer indistintamente en el presente documento
como EL FONDO o la DEUDORA.
Acuerdo: Es la presente convencin que celebran los acreedores internos y
externos a fin de que el FONDO pueda corregir las deficiencias que se
presentan en su capacidad de operacin, atender sus obligaciones
pecuniarias y recuperarse dentro de los trminos y condiciones que se
establecen en el presente documento.
Objeto del acuerdo: Tiene por finalidad la reestructuracin de la totalidad
de las obligaciones contradas a cargo del FONDO para lo cual se hace
necesario que asuma los compromisos y obligaciones aqu contenidos,
tendientes a mantener y/ o mejorar las condiciones financieras, la
estructura administrativa, la capacidad de pago necesarios para atender
debidamente sus obligaciones financieras, con proveedores, fiscales y
laborales y a la vez establecer los mecanismos necesarios para obtener su
viabilidad.
DTF: Es la tasa de inters definida en el Artculo 1 de la Resolucin 17 del 17
de junio de 1993 de la J unta Directiva del Banco de la Repblica, esto es,
la calculada semanalmente por el Banco de la Repblica con base en el
promedio ponderado de las tasas de inters efectivas de captacin a 90
das de los establecimientos de crdito, y certificada por dicha entidad, o
la que haga sus veces. Liquidada Trimestre anticipado o su equivelente
efectiva, para efecto del presente acuerdo, El DTF aplicable ser el
vigente al inicio del respectivo periodo de causacin.
Perodo de gracia a intereses: Plazo en el cual se causan intereses a las
tasas pactadas pero no se cancelan.
Periodo de gracia a capital: Plazo durante el cual no se hacen abonos por
este concepto.
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Da de Pago: Es el da previsto para el pago de obligaciones reguladas en
este acuerdo fuere dia no hbil, el plazo se entiende prorrogado hasta el
siguiente da hbil.
Viabilidad Operacional: Se define como la capacidad del FONDO para
generar los suficientes recursos de caja, en el corto, mediano y largo plazo;
para sufragar como mnimo las necesidades de la operacin en el giro
ordinario de sus negocios, incluyendo aquellas inversiones de capital
necesarias para mantener la presencia y competitividad en sus mercados.
Proveedor: Es el acreedor que de conformidad con la definicin de la ley
1116 de 2006 suministra al empresario las materias primas o insumos
necesarios para la operacin de la compaa.

CAPITULO I
DE LOS SUSCRIPTORES DEL ACUERDO
Artculo 1.- LA DEUDORA. Es la sociedad FONDO BUFALERO DEL CENTRO
S.A., domiciliada en la ciudad de Manizales, matriculada en el registro
mercantil de la Cmara de Comercio de su domicilio bajo el No. 00001080.
Artculo 2.- ACREEDORES. Son acreedores internos y externos de LA
DEUDORA, las personas naturales y jurdicas cuyas acreencias fueron
reconocidas por el Superintendente de Sociedades en la providencia
mediante la cual se calificaron y graduaron y les fueron asignados sus
derechos de voto el 19 de J ulio de 2012.
Artculo 3.- SUSCRIPTORES DEL ACUERDO. Suscriben este Acuerdo de
reorganizacin, en el marco de la Ley 1116 de 2006, en la condicin
jurdica que se especifica en cada caso, las siguientes personas:
a) La empresa por intermedio de su representante legal.
b) Los acreedores externos.
c) Los acreedores internos.
Los acreedores internos y externos firman este Acuerdo como partes. La
empresa lo suscribe en cuanto se obliga en los trminos acordados por las
mismas partes, el cual es radicado por el Promotor, de conformidad con el
art. 31 de la ley 1116 de 2006.

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CAPITULO II
FORMULA DE PAGO DE LAS OBLIGACIONES
Artculo 4.- CLASES DE ACREEDORES. De conformidad con lo dispuesto en
el artculo 31 de la Ley 1116 de 2006, los ACREEDORES a que se refiere el
presente ACUERDO se clasifican en las siguientes cinco clases:
a) Laborales,y entidades Fiscales
b) Acreedores Prendarios
c) Acreedores Hipotecarios
d) Proveedores
e) Quirografarios
PARGRAFO PRIMERO: Las obligaciones materia del presente ACUERDO
estn relacionadas en el ANEXO No. 1, el cual contiene la calificacin
definitiva de todas las OBLIGACIONES de la DEUDORA a fecha 13 de J unio
de 2011, aprobadas por la Superintendencia de Sociedades en audiencia
del 19 de J ulio de 2012.
Artculo 5.- OBLIGACIONES LABORALES A FAVOR DE TRABAJADORES: Las
obligaciones laborales reconocidas a la admisin del acuerdo, que fueron
canceladas con la autorizacin de la Superintendencia de Sociedades son
excluidas de la calificacin y graduacin de crditos. Los saldos de las
acreencias laborales a cargo del FONDO se les reconoce la prelacin de
primer grado establecida en la Ley, por lo cual se declara que a la fecha
en que se suscribe este Acuerdo las obligaciones laborales pendientes de
pago no sern objeto de reestructuracin. Las cesantas y dems
prestaciones e indemnizaciones a cargo del FONDO a favor de sus
trabajadores y pensionados, que al solicitarse se hagan exigibles con
posterioridad a junio 13 de 2011, sern canceladas como gastos
administrativos, con las prerrogativas establecidas en la ley.
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Artculo 6.- REGLAS PARA EL PAGO DE PASIVOS PENSIONALES: La DEUDORA
S.A. se compromete a mantener normalizados sus pasivos pensionales.
Para tal fin constituir anualmente las reservas adecuadas, atendiendo las
normas contables vigentes. El pago mensual a los pensionados continuar
a cargo de LA DEUDORA, y se atender con recursos generados por la
operacin.
PARGRAFO: En todo caso El FONDO deber en los seis (6) meses siguientes
a la confirmacin del acuerdo, transferir a un Patrimonio autnomo, un lote
de terreno, recursos en efectivo o inversiones admisibles que no podr ser
inferior al pasivo corriente de la sociedad de conformidad al decreto 941
de 2002 que ser la fuente de pago para la conmutacin pensional que
segn oficio numero 320-109029 del 19 de Septiembre de 2011 de la
Superintendencia de Sociedades el cual comunico la aprobacin del
clculo actuarial por pensiones de jubilacin a 31 de diciembre de 2010
asciende a la suma de $569.065.518.
Para el cumplimiento de estas obligaciones el FONDO ha solicitado el
concepto PREVIO Y FAVORABLE del ministerio de Proteccin Social, de
conformidad al art. 34 de la ley 1116 de 2006.
Artculo 7.- OBLIGACIONES FISCALES: Las obligaciones con la
administracin de Impuestos Nacionales y las Secretaras de Impuestos
Distritales y/ o municipales que estuvieren pendientes de pago a la
confirmacin del acuerdo se pagarn, en las siguientes condiciones:
7.1 Plazo para el pago: El plazo para el pago ser de (5) aos, a partir de
la fecha de confirmacin del presente acuerdo.
7.2. Periodo de Gracia a Capital e intereses: Ser de dos (2) aos que se
contarn desde el da en que quede confirmado el presente acuerdo.
7.3 Tasa de Inters: Los intereses se liquidarn a la tasa del Estatuto
Tributario hasta el dia de la admisin al proceso de reorganizacin, y del
da siguiente hasta la fecha de pago, a la tasa del acuerdo de
conformidad a la siguiente tabla, intereses que se pagarn junto con cada
amortizacion de capital:
AO 1 2 3 4 5
TASA DTF DTF DTF DTF DTF+2
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7.4 Amortizaciones de capital: Se efectuaran en pagos trimestrales una vez
vencido el periodo de gracia; y las amortizaciones a capital se verificarn
porcentualmente en la siguiente forma, en todo caso los pagos se
imputarn de conformidad con lo establecido en el Estatuto Tributario:
Ao TOTAL
3 5%
4 60%
5 35%

PARAGRAFO: Si como producto de la venta que contiene el presente
acuerdo de alguno de los activos del FONDO, salvo la enajenacion
destinada a la conmutacion pensional, las obligaciones a favor de las
entidades fiscales sern prepagadas en la fecha en que la deudora reciba
los dineros producto de la enajenacin.
PARAGRAFO SEGUNDO: Si leyes, decretos o resoluciones posteriores son
promulgados facilitando las condiciones de este acuerdo la DEUDORA,
podr acogerse a cualquiera de estos mecanismos
Artculo 8.-. OBLIGACIONES CON ACREEDORES PRENDARIOS: Se cancelar
en un solo contado y con la entrega y/o el producto de la venta de las
acciones objeto de prenda, gozando de la prelacin que le otorga el
gravamen para el pago del saldo insoluto de sus crditos, de conformidad
al articulo 43 de la ley 1116 de 2006, y una vez se cancelen los acreedores
fiscales.
Artculo 9.- OBLIGACIONES CON ACREEDORES HIPOTECARIOS: Las
obligaciones a favor del acreedor hipotecario se cancelar en los
siguientes trminos:

9.1 Se cancelar, dentro de los treinta (30) das siguientes a la confirmacin
del acuerdo, la suma de DOS MIL CIENTO CINCUENTA Y UN MILLONES
SETECIENTOS VEINTICUATRO MIL SETECIENTOS SETENTA Y NUEVE PESOS
($2.151.724.779), es decir un equivalente al 50% del valor total de la
acreencia con recursos de la venta de un inmueble de la sociedad de
conformidad a lo establecido en el Capitulo IV de este acuerdo y en todo
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caso atendiendo y respetando las acreencias con prelacin legal, o, a
travs del mecanismo de subrogacin legal que pudiere operar a favor de
un tercero que antes del vencimiento de los cuarenta y cinco das de que
trata esta clusula pague directamente al Banco el 50% de la acreencia
total y a quien se le cancelar en los trminos de este acuerdo con el
mecanismo de dacin en pago de conformidad al paragrafo 1 del artculo
18 de este acuerdo, y de conformidad al articulo 28 de la ley 1116 de 2006
en concordancia con el 1.671 del C.C.
PARAGRAFO PRIMERO: En el evento de que por cualquier circunstancia
este pago al Banco Agrario no se realice en el trmino aqu establecido se
generar un incumplimiento del acuerdo y por ende la terminacion del
mismo.
PARAGRAFO SEGUNDO. Teniendo en cuenta que existe la posibilidad que
un tercero cancele al Banco Agrario la suma aqu establecida, en el
evento de ello suceder, el tercero se subrogar en los derechos que le
correspondan al Banco Agrario en lo que respecta a esa cantidad, y en tal
evento el pago al tercero de la parte que l se subroga se realizar
mediante la dacion en pago de que trata el articulo 18 de este acuerdo.
9.2. A efecto de pagar la suma de MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y UN
MILLONES TREINTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE PESOS
($1.291.034.867) que equivale al 30% de la acreencia reconocida a favor
del acreedor hipotecario BANCO AGRARIO S.A., la dacin en pago de los
siguientes predios y de conformidad a la georeferenciacin determinada
en el avalo que se anexa a este acuerdo, as: (i) predio denominado
FLORIDA identificado con matricula inmobiliaria nmero 019-0003604 de la
oficina de instrumentos pblicos de Puerto Berrio, (ii) predio denominado
NUEVA FLORIDA O MONTES AZULES identificado con matricula inmobiliaria
nmero 019- 0005329 de la oficina de instrumentos pblicos de Puerto
Berrio, y (iii) y la fraccin de terreno determinada en el Anexo 2, del predio
denominado LA SUIZA e identificado con matricula inmobiliaria nmero
019-0003266 de la oficina de instrumentos pblicos de Puerto Berrio.

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La dacin de que trata este artculo se formalizar dentro de los seis (6)
meses siguientes a la validacin del presente acuerdo, plazo dentro del
cual la deudora podr ofrecer en venta los mismos, a efectos de abonar a
la obligacion del acreedor hipotecario, los recursos que se obtengan de
dicha operacin en el caso de realizarse. Culminados los seis meses sin
darse la venta, se legalizar la dacion de los bienes a favor del BANCO
AGRARIO quien los recibir por el 60% del avalo que obra como anexo
numero 2 de este acuerdo sobre terrenos y construcciones admisibles por
el Banco, y en todo caso hasta completar los $1.291.034.867.

9.3 El saldo, se cancelar as:
9.3.1 Plazo para el pago: El plazo para el pago ser de cinco (5) aos, a
partir de la fecha de confirmacin del presente acuerdo.
9.3.2 Periodo de Gracia a Capital: Ser de cuatro (4) aos que se contarn
desde el da en que quede confirmado el presente acuerdo. Durante este
tiempo se atenderan las obligaciones fiscales en estricto orden de
prelacion legal.
9.3.3 Amortizaciones a capital. Se efectuaran en cuatro pagos trimestrales
en el quinto ao.
9.3.4 Intereses. Los intereses se causarn sobre los saldos del capital as:
9.3.4.1 Intereses de plazo del acuerdo: Los intereses que se causen durante
la ejecucin del acuerdo, se causarn de la siguiente forma y se
cancelarn con cada amortizacion de capital, excepto los
correspondientes al periodo de gracia:
AO 1 DTF T.A.
AO 2 DTF T.A.
AO 3 DTF T.A.
AO 4 DTF T.A.
AO5 DTF +2.0 % T.A
9.3.4.2 Perodo de gracia a intereses. Ser de dos (2) aos que se contarn
desde el da en que quede confirmado el presente acuerdo. Los intereses
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causados durante este periodo se liquidaran a la tasa del DTF y se pagarn
en forma trimestral en el ao 3 y 4, en un porcentaje del 50% y 50%
respectivamente para cada ao.
PARAGRAFO PRIMERO: La garanta real a favor del acreedor hipotecario
Banco Agrario se mantendr en un equivalente al 150% sobre el saldo de
la obligacin, es decir sobre la suma de $860.689.911 de conformidad al
numeral 9.3 anterior. As las cosas los acreedores hipotecarios aceptan
proceder a la cancelacin de las garantas que superen este valor.
PARAGRAFO SEGUNDO: El DTF aplicable ser el vigente al inicio del
respectivo periodo de causacin en su equivalente T.V.
Artculo 10.- OBLIGACIONES CON PROVEEDORES: A los proveedores, que de
conformidad con la ley se encuentran calificados como acreedores de
cuarta clase en la providencia de calificacion y graduacion de creditos,
de la sociedad DEUDORA, se les cancelar una vez se cancele el acreedor
hipotecario y con la tasa de inters establecida en el punto 9.4.1.
Paragrafo: La empresa preferira para sus compras de bienes y servicios en
igualdad de condiciones de precio, plazo y calidad a los proveedores
acreedores titulares de acreencias objeto de este acuerdo.
Artculo 11.- OBLIGACIONES CON ACREEDORES QUIROGRAFARIOS: Se les
cancelar as:
11.1 Plazo para el pago: El plazo para el pago ser de diez (10) aos, a
partir de la fecha de confirmacin del presente acuerdo.
11.2. Periodo de Gracia a Capital: Ser de cinco (5) aos que se contarn
desde el da en que quede confirmado el presente acuerdo. Durante este
tiempo se atenderan las obligaciones en estricto orden de prelacion legal.
11.3. Amortizaciones. Se efectuaran en pagos trimestrales una vez vencido
el periodo de gracia; y se verificarn porcentualmente en la siguiente
forma, reconociendo los intereses a la tasa de inters establecida en el
punto 9.3.1.:

AO TOTAL
6 7%
7 21%
10
8 22%
9 24%
10 26%

Artculo 12.-OBLIGACIONES POR CONTRATOS DE LEASING: A fin de atender
las obligaciones por contratos de leasing que son considerados como
gastos de administracion, EL FONDO, cancelar la suma de $1.011.827.288
dentro de los 30 dias siguientes a la validacin del acuerdo, con recursos
de la venta de activos de que trata este acuerdo, para lo cual con este
valor se tendran por satisfechas todas las obligaciones con Leasing
Bancolombia.

CAPITULO III
ESCISION DE LA SOCIEDAD

Articulo 13.- ESCISIN: Los acreedores internos y externos del FONDO
BUFALERO DEL CENTRO S.A, aprueban la escisin de la sociedad.
Artculo 14.- CREACION: Como resultado de la escisin se crear una
nueva sociedad de naturaleza annima que girara bajo la razn social de
AGROPECUARIA DEL MAGDALENA S.A. con todos los accionistas tipo B,
quien asumir las obligaciones que por este acuerdo se restructuran y
cuyos estatutos y composicion accionaria debern ser aprobados en
Asamblea de Accionistas en la cual se presentar el proyecto de escisin.
Dicha Asamblea deber ser llevada a cabo dentro de los dos aos
siguientes a la validacion del presente acuerdo en cualquier momento.
Copia de la misma ser presentada en reunin de comit de acreedores.
PARAGRAFO: Previamente a la celebracion de la Asamblea de Accionistas,
el proyecto de escision deber ser presentado por el FONDO al accionista
Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural y a INFICALDAS, a efectos de
que emitan su concepto previo sobre los trminos de la misma, y a su vez
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se pronuncien y decidan en cual de las sociedades desean continuar con
su inversin o participacion accionaria; una vez obtenido ste, se
presentar el proyecto de escision para aprobacion de la Asamblea.
Artculo 15.- ESTADOS FINANCIEROS Y CONCEPTO PREVIO DEL COMITE DE
ACREEDORES: Los estados financieros correspondientes a FONDO BUFALERO
DEL CENTRO S.A y el proyecto de balance de la nueva sociedad, sern
aprobados por la Asamblea General de Accionistas en su reunin
extraordinaria que deber ser llevada a cabo dentro de los dos aos
siguientes a la confirmacion del presente acuerdo, en cualquier momento
y en todo caso con un concepto previo del Comit de Acreedores.
Artculo 16.- DERECHOS DE LOS ACREEDORES Y ACCIONISTAS: De
conformidad con lo previsto en la ley, la escisin que aqu se aprueba,
excluye para los acreedores y accionistas el ejercicio de los derechos
previstos en el artculo 175 del Cdigo de Comercio, 6 y 12 de la ley 222 de
1.995
Artculo 17.- INSCRIPCION Y REGISTRO: La escisin que trata el presente
acuerdo deber ser formalizada, una vez sea aprobada por la Asamblea d
Accionistas dentro del trmino establecido en el presente acuerdo,para lo
cual se obliga la Administracin de la sociedad a formalizarla y legalizarla
ante una Notaria e inscribir ante la Cmara de Comercio del domicilio
social.
PARAGRAFO: La reforma estatutaria de que trata esta clusula y que en
desarrollo de este acuerdo se llegare a realizar, se considera como acto sin
cuanta para efectos de los derechos notariales, de registro y de timbre, de
conformidad con el Artculo 68 de la Ley 1116 de 2006 que establece:
Para efectos de timbre, impuestos y derechos de registro el acuerdo de
reorganizacin o de adjudicacin, al igual que las escrituras pblicas
otorgadas en su desarrollo o ejecucin, incluidas aquellas que tengan por
objeto reformas estatutarias o daciones en pago sujetas a dicha
solemnidad, directamente relacionadas con el mismo, sern documentos
sin cuanta
Para el perfeccionamiento de la escision y el registro de nuevo titular por
de los activos por efecto de la escision, bastar con la inscripcin en el
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registro inmobiliario de la escritura pertinente de escision junto con la
providencia de la Superintendencia de Sociedades que aprueba el
presente acuerdo. Este acto de registro de igual forma se entender como
parte del desarrollo y ejecucion del presente acuerdo de reorganizacion y
se entender como acto sin cuantia en los terminos del articulo 68 de la ley
1116 de 2006.
CAPITULO IV
VENTA, DACION EN PAGO

Artculo 18.- AUTORIZACIN PARA VENTA Y/O DACION DE ACTIVOS DE LA
EMPRESA: Se autoriza a la deudora vender activos, o realizar daciones en
pago, bajo las siguientes condiciones:
1. Gestionar despus de firmado el presente ACUERDO, y mximo
hasta los seis meses siguientes, la identificacin, legalizacin y
valuacin de los activos de su propiedad.
2. La enajenacin se realizar teniendo en cuenta los avalos
realizados por la DEUDORA, por las firmas especializadas.
3. La enajenacin se realizar directamente por la DEUDORA, o a
travs de firmas especializadas, o por el sistema ms favorable que
permita una venta rpida y ordenada de los activos. Se autoriza a la
deudora a realizar los gastos necesarios hasta un monto mximo del
3% del valor de los mismos para su enajenacin.
4. Los bienes que se enajenen, se entregarn libre de todo gravamen y
afectaciones a la propiedad, as como al da en el pago de los
tributos que sobre dicho bien recaigan, para lo cual se podran utilizar
los recursos que entregue el futuro comprador con esta destincacion
especifica. No obstante, los gravamenes existentes sobre los demas
bienes que no se enajenen, solo se cancelaran una vez se pague el
acreedor garantizado, de conformidad al articulo 23 de este
acuerdo.
5. En todos los casos de enajenacin de los bienes de la DEUDORA,
despus de cancelar los gastos correspondientes a la enajenacin,
traspasos, gastos legales, los dineros se utilizarn para cancelar el
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acreedor que este garantizado con el activo, en caso que
corresponda y el remanente un 50% se utilizara para capital de
trabajo y el saldo para el pago de las dems acreencias, siguiendo
por clases, respetando la prelacin legal.
PARAGRAFO PRIMERO: El tercero que cancela la suma de DOS MIL CIENTO
CINCUENTA Y UN MILLONES SETECIENTOS VEINTICUATRO MIL SETECIENTOS
SETENTA Y NUEVE PESOS ($2.151.724.779), es decir el equivalente al 50% de
la acreencia del acreedor hipotecario, por efectos de la subrogacin legal
en el porcentaje mencionado, acepta con la suscripcion de este acuerdo
el pago de dicha suma de dinero con la dacion en pago de los siguientes
bienes: (i) La unidad productiva del predio denominado la Popa que
equivale a 417 Hectareas del predio LA SUIZA con matricula inmobiliaria
019-0002132 y del predio Maracaibo con matricula 019-0003266. (ii) El
predio denominado EL DIQUE con matricula inmobiliaria 303-74518.
PARAGRAFO SEGUNDO: La venta y/ o dacin de que trata esta clusula y
que en desarrollo de este acuerdo se llegare a realizar, se considera como
acto sin cuanta para efectos de los derechos notariales, de registro y de
timbre, de conformidad con el Artculo 68 de la Ley 1116 de 2006. Para el
perfeccionamiento de la enajenacin bastar la inscripcin en el registro
inmobiliario de la escritura pertinente junto con la providencia de la
Superintendencia de Sociedades que aprueba el presente acuerdo.
Artculo 19.- MECANISMO PARA LA DACION EN PAGO: Si vencido el Periodo
de Gracia la DEUDORA, previera que no puede cumplir con los pagos
establecidos en el acuerdo, antes de tramitar una reforma del mismo,
revisara con el comit de acreedores la alternativa de dacion en pago,
para lo cual existira la posibilidad de una dacin en pago en comn y
proindiviso de los bienes que son objeto de garanta o de realizar
desenglobes sobre los inmuebles a efecto que el area entregada en
dacion en pago extinga la obligacion existente, y se aplicarn las
siguientes reglas:
1. El valor objeto de la dacin en pago mencionada sera por el 100% del
capital, y un 10% adicional a efecto de compensar los intereses.
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2.- Previamente a la dacion se realizara un avaluo de los bienes dados en
garantia, el avaluador sera elegido por el Comit de Acreedores de una
terna presentada por el DEUDOR.
3.- La dacin en pago deber ser expresamente aceptada por el
acreedor.
4.- La dacin en pago de que trata esta clusula y que en desarrollo de
este acuerdo se llegar a realizar, se considera como acto sin cuanta para
efectos de los derechos notariales, de registro y de timbre, de conformidad
con el Artculo 68 de la Ley 1116 de 2006. Para el perfeccionamiento de la
enajenacion bastar la inscripcion en el registro inmobiliario de la parte
pertinente de este acuerdo y de la providencia de la Superintendencia de
Sociedades que lo aprueba.
PARAGRAFO: Esta clausula no aplicar para lo acreedores fiscales, y en el
evento que se opte por ejercer el derecho de dacion en pago, no debera
existir deuda con la Administracion de Impuestos Nacionales DIAN.
Artculo 20.- REGLAS EN MATERIA DE PREPAGO DE OBLIGACIONES:
1. Todas las obligaciones podrn ser objeto de pagos anticipados, en
caso que los excedentes de caja lo permitan y se cumplan los
requisitos establecidos en el presente ACUERDO.
2. El prepago de las obligaciones estar sujeto a que primero se
hayan satisfecho las necesidades de inversin y estudios bsicos
para el buen desempeo del objeto social de la empresa.
3. LA DEUDORA podr efectuar prepagos totales o parciales de sus
obligaciones siempre y cuando se encuentren al da en el pago de
las deudas a su cargo, correspondientes a la programacin anual
de pagos del presente ACUERDO.
4. Que se respeten las prelaciones legalmente establecidas y los
prepagos se efecten en proporcin al saldo de las OBLIGACIONES
a la que se aplicar el abono.
5. Que existan los recursos como excedentes anuales de caja de la
DEUDORA, con la previa aprobacin DEL COMIT DE VIGILANCIA.
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6. Que el prepago no afecte la normal operacin de la DEUDORA, ni
el futuro pago de las obligaciones pendientes de cancelacin, a
que se refiere el presente ACUERDO.
7. Los prepagos se aplicarn al capital de las obligaciones en cada
corte contable correspondiente a cierre del ao, sin modificar las
amortizaciones futuras.
Artculo 21.- CLAUSULA DE SALVAGUARDIA. Si por cualquier circunstancia,
no le fuere posible al FONDO cumplir con las obligaciones establecidas en
este acuerdo, el comit de acreedores, podr modificar las fechas de
pago, sin que exceda de 3 meses. No se podra hacer uso de una nueva
salvaguardia sin haber cumplido la anterior y durante la vigencia del
acuerdo podra adoptarse esta medida hasta por tres veces y, sin afectar
el plazo final estipulado para este acuerdo. Las modificaciones se harn
por parte del comit de Acreedores, atendiendo el comportamiento de la
generacin operativa de caja, el plan de inversiones y las necesidades de
capital de trabajo. Toda decisin de prorroga que se tome deber ser
comunicada por el FONDO a los acreedores, anexando copia del acta
correspondiente a la reunin del Comit de acreedores que lo aprob,
con una antelacin mnima de 8 das a la fecha de vencimiento del
respectivo pago.
Artculo 22.-. GARANTIAS: Durante la vigencia del acuerdo y hasta el pago
total de las obligaciones garantizadas, se mantendrn vigentes las
garantias actualmente constituidas y se hace reserva de la solidaridad
conforme a lo establecido en el Art. 1575 del C.C.
Artculo 23.-. EXCLUSION DE LA NOVACION. La aprobacin del presente
acuerdo no constituye novacin de las obligaciones que se reestructuran.
Artculo 24.-. VIGENCIA DE LAS OBLIGACIONES. No podr invocarse por
ninguna de las partes prescripcin, ni caducidad de las obligaciones, ya
que expresamente se reconoce la vigencia y exigibilidad de las mismas,
mientras no sean canceladas y se encuentre en ejecucin el presente
acuerdo.
PARAGRAFO: De conformidad al articulo 26 de la ley 1116 de 2006,
aquellas acreencias no relacionadas en el proyecto de dterminacion de
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derechos de voto y calificacion de creditos y que no hayan formulado
oportunamente objeciones solo podran hacerlas efectivas una vez
cumplido el acuerdo celebrado.

CAPITULO V
ADMINISTRACION
Artculo 25. ORGANOS SOCIALES. Mientras est vigente el presente
Acuerdo los rganos Sociales de EL FONDO continuarn funcionando con
las atribuciones y limitaciones que se determinan en los estatutos de la
sociedad.
Artculo 26. UTILIDADES Y PRSTAMOS A ACCIONISTAS. La Asamblea de
Accionistas de EL FONDO no podr ordenar el pago de dividendos
mientras no se haya cancelado en su totalidad el pasivo objeto de esta
reorganizacin. Igualmente le queda prohibido a EL FONDO hacer
prstamos, directa o indirectamente, a sus accionistas.
Artculo 27. REPRESENTACION LEGAL. El representante legal de la sociedad
deudora es el Gerente previsto en los Estatutos Sociales de EL FONDO y sus
atribuciones son las que le asignan los mismos.
Artculo 28. OBLIGACION DE INFORMAR. Durante la vigencia del presente
acuerdo EL FONDO se obliga a tener a disposicin del comit de
acreedores al cierre de cada trimestre, copia de los estados financieros, lo
cual deber hacer dentro de los 30 das siguientes a la fecha de corte, y
los estados financieros cortados a 31 de diciembre, cuya remisin se
deber hacer por tardar el 31 de marzo del ao inmediatamente siguiente.

CAPITULO VI
COMIT DE ACREEDORES

Artculo 29. CONTROL Y VIGILANCIA. La vigilancia de la gestin financiera y
administrativa de la empresa durante la vigencia del presente convenio y
en especial el cumplimiento del mismo en los trminos aqu previstos estar
a cargo del Comit de Acreedores que se crea en este acuerdo.
17
Artculo 30. COMPOSICION. El Comit de Acreedores estar, integrado por
tres (3) miembros principales, y tres (3) suplentes personales. De ellos, dos
(2) son elegidos por los acreedores externos y uno (1) por los acreedores
internos.
Para integrar el Comit de acreedores designan las siguientes entidades:
Principales Suplentes
1. Banco Agrario 1. Bancolombia
2. DIAN 2. Municipio de Puerto Nare
3. Gerente de Inficaldas 3. Alfonso Bernal
o su delegado
Pargrafo 1. En caso de renuncia o falta absoluta de cualquiera de sus
miembros este se reintegrar por el sistema de cooptacion teniendo en
consideracion la cuantia de la acreencia siempre que sea de la misma
clase del acreedor al cual perteneca el miembro que se va a remplazar.
En el caso de no existir acreencia de la misma categora se designar otro
en consideracin a la importancia y/ o cuanta de la acreencia.
Artculo 31. ATRIBUCIONES Y FUNCIONES. El Comit de acreedores se
establece como organismo de control del desarrollo y cumplimiento del
presente acuerdo. Sus miembros estarn sometidos a la obligacin legal
de confidencialidad respecto de la informacin recibida en cumplimiento
de sus funciones.
Las funciones del Comit de acreedores no sern de administracin ni
coadministracin. En ejercicio de ellas le corresponde:
1. Elaborar su propio reglamento de funcionamiento.
2. Vigilar el cumplimiento por parte de EL FONDO de lo aqu previsto, para
lo cual recomendar, a travs de la Gerencia, todas las medidas que
considere necesarias para lograrlo.
3. Solicitar al representante legal de la sociedad, al Revisor Fiscal y dems
funcionarios, los informes que considere necesarios para el buen
funcionamiento de la empresa.
4. Revisar semestralmente los estados financieros de EL FONDO y formular
los comentarios que considere convenientes en atencin al cumplimiento
del Acuerdo.
18
5. Vigilar que los pagos de las acreencias se cumplan en los trminos
previstos en este acuerdo y en especial autorizar el anticipo de los mismos
segn la disponibilidad de los excedentes de caja.
6. Informar cuando lo considere pertinente a la asamblea de los
acreedores, acerca del desarrollo del acuerdo y del funcionamiento de la
sociedad.
7. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por
cuenta de EL FONDO se ajusten al presente acuerdo y en especial al
cdigo de conducta empresarial.
8. Conocer de los requerimientos o sanciones de cualquier autoridad,
siempre que tengan alguna relevancia para EL FONDO.
9. Establecer y calificar los eventos de incumplimiento. Antes de que se
produzca esta declaracin, el Comit de acreedores analizar
conjuntamente con EL FONDO los correctivos que deban adoptarse para
superar el incumplimiento.
10. Previo el conocimiento y concepto del Revisor Fiscal, informar a los
acreedores, cuando a su juicio considere que la empresa no puede
cumplir los trminos del acuerdo, con base en el diagnstico presentado
por EL FONDO sobre dicha situacin.
11. Supervisar el pago preferencial de las obligaciones posteriores a la
iniciacin de la negociacin, en especial el cumplimiento de las reglas
para la prelacin de primer grado de los crditos laborales, de seguridad
social, fiscales, y dems obligaciones que se causen con posterioridad al
acuerdo.
12. Solicitar informacin a la administracin sobre los contratos celebrados
en desarrollo del giro ordinario de sus negocios.
13. Aprobar la clusula de salvaguardia.
El Comit de acreedores ser informado sobre las condiciones acordadas
con los acreedores que aporten recursos nuevos.
Artculo 32. FUNCIONAMIENTO. El Comit de acreedores en su
funcionamiento se ajustar a las siguientes normas:
19
1. Se reunir por derecho propio, por lo menos, una vez por trimestre y en
forma extraordinaria cuando sea convocado por su Presidente o el
Representante Legal de la empresa.
2. Elegir, entre sus miembros, un Presidente que tendr a su cargo la
direccin de las reuniones y la facultad de citar a reuniones extraordinarias
al Comit.
3. Deliberar y decidir vlidamente con la presencia de por lo menos dos
(2) de sus miembros. Las decisiones sern tomadas por mayora absoluta.
4. De cada reunin se levantar un acta que se asentar y que ser
suscrita por el Presidente y el Secretario.
5. Actuar como secretario la persona que el Comit determine para el
efecto.

CAPITULO VII
CDIGO DE GESTIN TICA EMPRESARIAL
Artculo 33. CONTENIDO. Las acciones y compromisos que a continuacin
se incorporan son de cumplimiento obligatorio para la empresa y
corresponde al Comit de Acreedores su seguimiento y verificacin, sobre
lo cual presentar a los acreedores informes peridicos en la reunin anual
prevista en este acuerdo.
Con este fin, los acreedores internos y externos establecen las siguientes
acciones y compromisos a cargo de EL FONDO para garantizar el
cumplimiento del presente acuerdo de reorganizacin:
1. Cumplir sus obligaciones legales como comerciante y mantener un
sistema de registro contable conforme a lo dispuesto por los principios
de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y elaborar sus
estados financieros de conformidad con estos principios.
2. Poner a disposicin de todos los acreedores la totalidad de los estados
financieros de propsito general, acumulados y anualizados,
informando la ocurrencia de cualquier hecho que pueda afectar la
estructura y condicin financiera de EL FONDO.
3. Realizar los negocios y operaciones sociales en forma diligente,
cuidadosa y eficiente, de conformidad con la prctica comercial, para
20
lo cual deber mantener una estructura operacional y administrativa
adecuada que le permita conducir sus negocios dentro de los
parmetros de eficiencia y rendimiento. EL FONDO proceder a
reemplazar, reparar y mantener sus bienes y activos sociales, sujeto a
disponibilidad de recursos, sin perjuicio de lo que se regule en el
presente Acuerdo.
4. Destinar los excesos de liquidez, al pago de las obligaciones, segn lo
establecido en el Artculo 20 del presente Acuerdo.
5. El Representante Legal, el Contador y el Revisor Fiscal de la sociedad
quedan obligados a suministrar al Comit de Acreedores toda la
informacin razonable para el adecuado seguimiento del Acuerdo con
requisitos mnimos de calidad, suficiencia y oportunidad.
6. Cancelar oportunamente las obligaciones fiscales, parafiscales,
laborales, de servicios pblicos y con sus proveedores, que se generen
durante la vigencia del Acuerdo, dentro del normal giro del negocio. Si
por cualquier circunstancia se llegare a presentar mora en el
cumplimiento de stas obligaciones el Representante Legal deber
informarlo al Comit de Acreedores de inmediato con el fin de que se
evale por ste dicha circunstancia y se dispongan las medidas a que
hubiere lugar.
7. Las operaciones que se celebren entre EL FONDO y sus vinculadas,
debern ajustarse estrictamente a este cdigo y respetar los principios
de transparencia, igualdad y equidad.
8. Suministrar al Comit de Acreedores, si lo solicita, informacin sobre los
contratos celebrados en desarrollo del giro ordinario de sus negocios.
9. La Asamblea General de Accionistas de EL FONDO se abstendr de
decretar el pago de dividendos a los accionistas durante la vigencia
del acuerdo.
10. La administracin ser especialmente cuidadosa en el manejo del flujo
de caja as como el de los activos no relacionados con la actividad
empresarial, dando prioridad al cumplimiento de las obligaciones
originadas en este acuerdo y realizando su mejor esfuerzo para generar
excedentes que le permitan anticipar el pago a los acreedores.
21
11. En cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 78 de la ley 1116 y con el
fin de dar a los acreedores la seguridad de que las prcticas contables
y de divulgacin de informacin de la actividad del deudor cumplen
con las normas nacionales e internacionales de general aceptacin, en
un trmino de seis (6) meses contados a partir de la aprobacin de este
acuerdo, informar al Comit de Acreedores los resultados de una
evaluacin de su sistema contable y de los mecanismos de control
interno.
Artculo 34.- REUNION DE ACREEDORES. Anualmente, dentro del mes
siguiente a la fecha en la cual se rena la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de EL FONDO, el representante legal de la sociedad
convocar la reunin anual de acreedores, con el fin de hacer
seguimiento al cumplimiento del Acuerdo. La fecha, hora y lugar de la
reunin se informar por un medio idneo a los acreedores con antelacin
no inferior a ocho das comunes, asi como a la Superintendencia de
Sociedades.

CAPITULO VIII
TERMINACIN DEL ACUERDO E INTERPRETACIN DEL MISMO

Artculo 35. CAUSALES. Sern causales de terminacin del presente
acuerdo:
1. El cumplimiento del plazo estipulado para su duracin.
2. El incumplimiento de las obligaciones aqu establecidas salvo lo previsto
en la Clusula de Salvaguardia y Circunstancias Imprevistas.
3. Si se incumple en el pago de una acreencia causada con posterioridad
a la fecha de iniciacin de la reestructuracin y el acreedor no recibe el
pago dentro de los tres, (3) meses siguientes al incumplimiento o no acepta
la frmula de pago que le sea ofrecida por EL FONDO.
Artculo 36. FORMA DE REMEDIAR EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO. En el caso
de presentarse eventos de incumplimiento del presente acuerdo, debern
aplicarse las siguientes reglas:
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1. Cuando las circunstancias financieras de EL FONDO lo ameriten y sta
de manera ampliamente justificada lo solicite, el Comit de acreedores
podr aplicar lo previsto en las las Clusulas de Salvaguardia y de
Circunstancias Imprevistas aqu establecidas.
2. En caso de incumplimiento en el pago de cualquiera de las obligaciones
objeto del presente Acuerdo, que no hubieren sido prorrogadas
previamente, se proceder de conformidad con lo establecido en la
disposicin anterior y en el Artculo 35 de la Ley 1116 de 2006.
Articulo 37. CIRCUNSTANCIAS IMPREVISTAS. Cuando a juicio del Comit de
acreedores se verifique la ocurrencia de hechos econmicos
sobrevinientes y no previstos en este acuerdo, que no permitan su
cumplimiento, ser obligatoria la convocatoria por parte del Comit a los
acreedores internos y externos para que decidan sobre el futuro del
Acuerdo, sus modificaciones o la inviabilidad de la empresa en los
trminos previstos en la Ley 1116 de 2006.
Artculo 38. INTERPRETACION DEL ACUERDO. Corresponde al Comit de
acreedores la interpretacin de las expresiones o trminos del presente
acuerdo que en algn momento requieran de aclaracin, para lo cual se
recurrir a su intencin o espritu, teniendo siempre presente las
disposiciones de la Ley 1116 de 2006 y la finalidad del mismo, o sea la
recuperacin de los negocios de EL FONDO y la proteccin del crdito.
Artculo 39. REGLAS PARA INTERPRETAR EL ACUERDO. La interpretacin de
este acuerdo se har siguiendo las reglas contenidas en la Ley y
especialmente las del Cdigo Civil, adems de las siguientes:
a) La finalidad del acuerdo, esto es la recuperacin de los negocios de EL
FONDO y la proteccin del crdito, primar sobre el sentido literal de las
palabras.
b) Cada clusula se interpretar segn convenga al acuerdo en su
totalidad.
c) Las palabras utilizadas en el acuerdo se entendern en su sentido
natural y obvio, salvo que hayan sido expresamente definidas caso en el
cual se entender a la definicin del acuerdo.
23
d) Las diferencias que surjan en materia de Interpretacin del acuerdo
sern resueltas por el Comit de acreedores.

CAPITULO IX
DISPOSICIONES VARIAS
ARTICULO 40.- OBLIGACIONES LITIGIOSAS Y/O CONTINGENTES: Las
obligaciones de entregar, hacer o pagar sumas de dinero, que se hayan
causado con anterioridad a la admision de la reorganizacion empresarial,
en el evento en que se vuelvan ciertas o sea condenada la DEUDORA, se
pagarn en los trminos previstos en este acuerdo, en condiciones iguales
a los de su misma clase y prelacin legal.
ARTICULO 41.- TERMINACION DE PROCESOS EJECUTIVOS: Confirmado el
presente acuerdo por la Superintendencia de Sociedades y atendiendo a
lo establecido por la ley 1116 de 2006, se terminarn los procesos ejecutivos
adelantados en contra de la sociedad deudora, para lo cual se solicitar
al J uez del Concurso oficiar a los respectivos J uzgados para que procedan
conforme a este articulo.
ARTICULO 42.- GASTOS E IMPUESTOS. El presente ACUERDO se considerar
como un acto sin cuanta para efectos de los derechos Notariales de
Registro y de Timbre si a ello hubiere lugar, al igual que las Escrituras
Pblicas que se otorguen en desarrollo del presente ACUERDO, incluidas
aquellas que tengan por objeto reformas estatutarias, escisiones, ventas o
enajenaciones sujetas a dicha solemnidad. Los documentos en que
consten las deudas reestructuradas quedan exentos del impuesto de
timbre, segn el Artculo 68 de la Ley 1116 de 2006.
ARTICULO 43.- HONORARIOS DE ABOGADOS. LA DEUDORA no reconocer
el pago de los honorarios de los abogados que hayan representado a los
ACREEDORES.
ARTICULO 44.- PRESCRIPCIN. Durante la vigencia del ACUERDO se
interrumpir los trminos de prescripcin y no operar la caducidad de las
obligaciones. Las modalidades que se desprenden de este acuerdo se
24
harn constar en los documentos de crdito suscritos, mediante otros o
pagar, que ser firmado por LA DEUDORA que suscribe los pagars que
representan las obligaciones inciales, que al ser derivados del presente
acuerdo validado son actos sin cuantia para efectos del impuesto de
timbre, al tenor del art. 61 de la ley 1116 de 2006.
ARTICULO 45.- REGISTRO NACIONAL DE VALORES. LOS ACREEDORES internos
y Externos pactan que con la aprobacion del presente acuerdo se
cancelar el registro nacional de valores que la sociedad tiene y cesarn
todas las obligaciones que le corresponden a la sociedad para con la
Bolsa de Valores.
ARTICULO 46.- DURACION. El presente acuerdo estar vigente hasta
finalizar el ao diez (10) y el Comit de acreedores deje constancia en
acta a fin de que el Representante Legal de EL FONDO as lo informe a la
Superintendencia de Sociedades y se inscriba en la Cmara de Comercio,
salvo en el evento de incumplimiento del mismo.

El presente acuerdo es sucrito por el representante legal de la sociedad
DEUDORA en seal de aceptacion del mismo, el cual se encuentra
plenamente facultado para esto;

ALFONSO BERNAL CALDERON
Representante Legal

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