Panorama da Governana

Corporativa no Brasil
1
Panorama da Governana Corporativa no Brasil
Introduo
A recente evoluo da economia brasileira tem sido acompanhada
por movimentos profundos nas empresas nacionais quantidade
recorde de IPOs e emisses de aes, investimentos estrangeiros,
fuses e aquisies e internacionalizao entre outros. Todos estes
movimentos demandam e reforam a criticidade de uma Governana
Corporativa efetiva e bem estruturada, j que em alguns casos a falta
de requisitos mnimos de Governana Corporativa impede que
algumas empresas consigam tirar melhor proveito deste momento
favorvel da economia e do mercado de capitais no Brasil.
Adicionalmente, embora em muitos casos vrios elementos de uma
boa Governana Corporativa estejam presentes nas empresas, estes
nem sempre so postos em prtica da forma adequada. Este estudo,
o segundo realizado em parceria entre IBGC e Booz & Company,
busca avaliar a percepo de conselheiros e executivos com relao
ao conhecimento do tema e s prticas de Governana Corporativa
efetivamente adotadas por suas empresas.
O Estudo
Em 2003 IBGC e Booz & Company realizaram o primeiro estudo
sobre o panorama da Governana Corporativa no Brasil. O presente
estudo, realizado ao longo de 2009, teve como principal objetivo
levantar o panorama atual da Governana Corporativa no Brasil nas
suas principais dimenses, bem como a evoluo recente frente a
situao vigente em 2003. O trabalho tambm buscou identificar as
principais oportunidades de melhoria a serem endereadas.
A metodologia do estudo consistiu de uma primeira fase com o envio
de questionrios para uma amostra representativa de empresas de
controle nacional e faturamento superior a R$200MM. Como resultado
desta primeira fase, 85 empresas e 117 participantes entre
Presidentes do Conselho de Administrao, Conselheiros de
Administrao, Conselheiros Fiscais, Diretores Presidentes e
Diretores de RI responderam aos questionrios.
Em uma segunda fase foram realizadas mais de 20 entrevistas
presenciais com respondentes de empresas selecionadas para a
discusso em maior profundidade dos principais resultados obtidos
com a pesquisa via questionrio.
Os resultados do estudo foram organizados em cinco dimenses:
Composio e perfil do Conselho de Administrao
Papis e responsabilidades
Funcionamento do Conselho de Administrao
Avaliao, remunerao e treinamento
Princpios e prticas de Governana em vigor
Os Resultados
Os resultados do estudo indicam que a relevncia do tema evoluiu de
forma significativa nos ltimos anos, com um maior conhecimento e
aderncia das empresas s melhores prticas.
Os benefcios da boa Governana Corporativa so claramente
reconhecidos pelas empresas participantes, principalmente nos
aspectos relativos a aprimorar a transparncia, melhorar a gesto da
empresa, melhorar a imagem da empresa, permitir o alinhamento
entre os acionistas e executivos e facilitar o acesso a capital.
2
A seguir descrevemos os principais destaques de cada uma das
dimenses avaliadas tanto nos seus aspectos positivos, quanto nas
oportunidades de melhoria identificadas.
Composio e Perfil do Conselho de Administrao
Os Conselhos de Administrao evoluram a sua composio em termos
de diversidade. A posio dominante de conselheiros proprietrios
existente em 2003 evoluiu para uma composio mais equilibrada com
aumento significativo na participao de conselheiros independentes.
Por outro lado, houve um aumento na participao de executivos das
empresas nos Conselhos e a participao feminina ainda permanece
bastante restrita em termos absolutos e tambm em comparao a
mercados maduros.
Dentre as principais caractersticas valorizadas nos conselheiros se
destacam a integridade pessoal, viso de longo prazo e independncia.
Papis e Responsabilidades
Em 2003, refletir as crenas e propsitos dos acionistas era indicado
como uma das principais responsabilidades dos conselheiros. Esta
caracterstica, aliada elevada presena de conselheiros proprietrios
resultava em um Conselho com papel de frum dos acionistas. No
estudo atual houve uma valorizao das responsabilidades estratgicas
dos conselheiros perante a empresa, refletindo uma evoluo no papel
do Conselho para uma efetiva agregao de valor para a empresa.
Este movimento foi acompanhado por uma evoluo na percepo
quanto clareza dos papis do Conselho de Administrao e da
Diretoria Executiva. Embora ainda existam casos de sobreposio de
papis, existe a clara percepo que este um processo em franca
evoluo.
Dentre os aspectos positivos, destaca-se o aumento significativo da
ateno dos conselheiros com o gerenciamento dos riscos
estratgicos, provavelmente tambm como reflexo de perdas de valor
ocorridas recentemente devido materializao de riscos pouco
tratados nas devidas instncias.
Por outro lado, a importncia do fator humano praticamente no
evoluiu nos ltimos anos, sendo abordado de forma pouco frequente,
ou mesmo raramente, nos Conselhos.
Funcionamento do Conselho de Administrao
O estudo atual revelou uma clara percepo de deteriorao no
funcionamento dos Conselhos nas suas principais dimenses. A
definio da pauta das reunies, a qualidade das informaes
disponibilizadas e principalmente a dinmica das contribuies na
discusso apresentaram resultados piores quando comparados ao
estudo de 2003. Na opinio dos entrevistados, parte desta deteriorao
devida a expectativas mais elevadas com respeito s vigentes no
inicio da dcada.
Um ponto com destaque nas entrevistas foi a existncia de
conselheiros com baixo nvel de engajamento nas discusses do
Conselho. Este ponto se destacou tanto pela no contribuio nas
discusses, quanto pelo incmodo que gerado junto aos demais
conselheiros.
O acompanhamento das decises tomadas no Conselho ainda
considerado insuficiente pelos conselheiros. Na prtica, existe pouco
acompanhamento estruturado por parte dos Conselhos para avaliar a
efetividade das decises tomadas.
3
Avaliao, Remunerao e Treinamento
A avaliao dos Conselhos de Administrao e/ou seus conselheiros
permanece sendo uma prtica pouco frequente nas empresas
pesquisadas. Embora seja reconhecido o valor de se avaliar a efetiva
contribuio do Conselho para as empresas, existe uma grande
resistncia entre os conselheiros em avaliar e serem avaliados.
A remunerao dos conselheiros permanece sendo somente fixa na
maioria das empresas pesquisadas. A divulgao desta
remunerao, assim como da remunerao da diretoria executiva,
ainda pouco comum e considerada como no indicada.
A importncia do treinamento dos conselheiros evoluiu, mas a
percepo quanto sua relevncia para a efetividade da Governana
ainda questionada, com a maior parte dos conselheiros
considerando o treinamento como pouco importante. No entanto,
face a necessidade de aperfeioar seu desempenho e atuar com um
enfoque de longo prazo, indispensvel que o conselheiro busque
aprimoramento constante das suas competncias.
Princpios e Prticas de Governana em Vigor
O relacionamento entre controladores e minoritrios avanou nos
ltimos anos, tornando-se mais colaborativo. Ao mesmo tempo
podemos notar uma expanso considervel na adoo de polticas
de proteo aos minoritrios e de mecanismos para enderear
situaes de conflito.
Concluso
O estudo atual apresenta uma viso mais crtica
dos participantes com relao Governana
Corporativa nas suas empresas quando
comparado ao estudo realizado em 2003, em
funo do maior conhecimento sobre o tema e
suas melhores prticas entre os conselheiros e
executivos das empresas.
Ainda assim, os resultados do estudo indicam
que houve uma evoluo significativa no
reconhecimento da importncia da Governana
Corporativa nas empresas e no entendimento
dos conselheiros a respeito do tema, resultando
em uma clara melhoria nas suas principais
dimenses nas empresas nacionais. Ao mesmo
tempo, ainda existem pontos relevantes que
precisam ser endereados para dar continuidade
a esta evoluo.
4
Introduo
Composio e perfil do Conselho de Administrao
Papis e responsabilidades
Funcionamento do Conselho de Administrao
Avaliao, remunerao e treinamento
Princpios e prticas de Governana em vigor
5
Este estudo teve como objetivo levantar o panorama atual da Governana
Corporativa no Brasil, bem como sua evoluo recente
Objetivos
Levantar a percepo sobre a importncia do
tema e os principais benefcios trazidos por
uma boa Governana Corporativa
Coletar as perspectivas quanto aos principais
elementos e ao funcionamento da
Governana Corporativa
Identificar os avanos recentes da
Governana Corporativa no mercado
brasileiro
Identificar as principais oportunidades de
melhoria
Abordagem
Amostra com 300 empresas de controle
nacional, com faturamento acima de
R$200MM
Questionrios respondidos por 85 empresas
68% listadas
28% no novo mercado
25% dos nveis 1 e 2
15% no segmento tradicional
32% empresas no-listadas
137 questionrios respondidos por:
Presidentes de CAs
Conselheiros de Administrao
Conselheiros Fiscais
Diretores Presidentes
Diretores de RI
Entrevistas pessoais em profundidade com
20 participantes
6
A relevncia do tema evoluiu significativamente nos ltimos anos, com
maior conhecimento e aderncia das empresas s melhores prticas
87
92
93
66
Consideram suas
prticas boas ou
satisfatrias
Conhecem o
cdigo das
melhores prticas
2003 2009
Conhecimento e Percepo das Prticas
Atuais de Governana
(% de respondentes)
85
47
78
24
21
80
11
57
Processo de
avaliao dos
Conselheiros
Processo de
planejamento da
sucesso do CEO
Cdigo de conduta
em funcionamento
Presidente do
Conselho e Diretor-
Presidente distintos
2009 2003
Aderncia s Melhores Prticas de
Governana Selecionadas
(% de respondentes)
Notas das Entrevistas
Governana Corporativa a alma do mercado de
capitais
Se uma empresa se prope a entrar no mercado de
capitais e no entende a Governana Corporativa
no ser bem sucedida
A Governana to importante para a empresa
como o sistema cardaco para o corpo humano
Notas das Entrevistas
Governana Corporativa a alma do mercado de
capitais
Se uma empresa se prope a entrar no mercado de
capitais e no entende a Governana Corporativa
no ser bem sucedida
A Governana to importante para a empresa
como o sistema cardaco para o corpo humano
7
Os principais benefcios percebidos da Governana esto associados
transparncia, imagem e gesto das empresas
82
85
93 93
95
Facilitar o
acesso a
capital
Alinhar
acionistas e
executivos
Melhorar a
imagem da
empresa
Melhorar
a gesto
Aprimorar a
transparncia
31 31
33
39
47
Reduzir o
custo de
capital
Atender
requisitos
legais /
regulatrios
Reduzir
atritos entre
Conselho e
Diretoria
Facilitar o
processo de
sucesso
Separar
questes
familiares das
societrias
Benefcios Mais Importantes
(% de respondentes)
Notas das Entrevistas
Governana fundamental pela
transparncia, mostra ao mercado onde
a empresa est e para onde est indo
Governana passa maior transparncia
e segurana para o mercado
Ningum aposta em caixa preta
Como CEO, poder compartilhar as
discusses com o Conselho me deixa
muito mais tranqilo e me permite fazer
uma reflexo e me preparar melhor
Notas das Entrevistas
Governana fundamental pela
transparncia, mostra ao mercado onde
a empresa est e para onde est indo
Governana passa maior transparncia
e segurana para o mercado
Ningum aposta em caixa preta
Como CEO, poder compartilhar as
discusses com o Conselho me deixa
muito mais tranqilo e me permite fazer
uma reflexo e me preparar melhor
Benefcios Menos Importantes
(% de respondentes)
8
Introduo
Composio e perfil do Conselho de Administrao
Papis e responsabilidades
Funcionamento do Conselho de Administrao
Avaliao, remunerao e treinamento
Princpios e prticas de Governana em vigor
9
Os Conselhos de Administrao tm evoludo em termos de diversidade
na sua composio, com reduo na participao de conselheiros
proprietrios e maior presena de conselheiros independentes
Composio do Conselho de Administrao
(% sobre o total de empresas participantes)
6
14
22
Outros
Interno
Independente
Externo
28
Proprietrio
30
14
22
30
10
8
48
Executivos da empresa Independente Proprietrio
Nvel de Participao de Proprietrios, Executivos
e Independentes das Empresas nos Conselhos
(% sobre o total de empresas participantes)
Notas das Entrevistas
Conselheiro externo selecionado com base na
contribuio que pode dar para a empresa - tem que
trazer novas vises, capacitaes
Conselheiro independente buscado pela sua
experincia e conhecimento
Quem participou de um CA, somente com
conselheiros da casa, v como importante a
participao dos companheiros independentes
Notas das Entrevistas
Conselheiro externo selecionado com base na
contribuio que pode dar para a empresa - tem que
trazer novas vises, capacitaes
Conselheiro independente buscado pela sua
experincia e conhecimento
Quem participou de um CA, somente com
conselheiros da casa, v como importante a
participao dos companheiros independentes
10
86
4
Mais de 11 5 a 11 At 4
Tamanho dos Conselhos de Administrao
(% de empresas participantes)
2003 2009
10
Metade dos Conselhos pesquisados possui mulheres no seu quadro, mas
no geral a participao feminina ainda permanece bastante restrita
Participao Feminina nos Conselhos
(% de conselheiros do sexo feminino)
30
33
35
53
55
57
65
70
77
80
82
84
87
100
Holanda
Frana
Alemanha
Reino Unido
Dinamarca
Finlndia
Sucia
Portugal
Itlia
ustria
Brasil
Blgica
Espanha
Sua
Fonte: Heidrick&Struggles: Pesquisa Boards in Turbulent Times realizada em 2009 com 371 empresas europias; IBGC: Pesquisa Mulheres no Conselho de Administrao realizada em agosto de 2009
entre as 508 empresas que fazem parte do banco de dados da Bolsa de Valores de So Paulo, Estudo IBGC-Booz & Company
Participao Feminina nos Conselhos
(% empresas que possuem conselheiros do sexo feminino)
3
3
6
6
8
6
9
13
8
11
15
13
21
22
Portugal
Itlia
ustria
Brasil
Blgica
Espanha
Sua
Holanda
Frana
Alemanha
Reino Unido
Dinamarca
Finlndia
Sucia
11
A integridade pessoal permanece sendo a principal caracterstica
valorizada nos conselheiros
41
43
60
62
92
Motivao Entendimento
contbil/
financeiro
Independncia Viso de
longo prazo
Integridade
pessoal
40
40 40
52
88
Conhecimento
dos interesses
dos acionistas
Conhecimento
das
Melhores
Prticas
de GC
Motivao Independncia Integridade
pessoal
Caractersticas Valorizadas nos Conselheiros - 2009
(% de respondentes)
Caractersticas Valorizadas nos Conselheiros - 2003
(% de respondentes)
12
Introduo
Composio e perfil do Conselho de Administrao
Papis e responsabilidades
Funcionamento do Conselho de Administrao
Avaliao, remunerao e treinamento
Princpios e prticas de Governana em vigor
13
Os conselheiros valorizaram suas responsabilidades estratgicas,
reduzindo o papel do Conselho como frum dos acionistas
Responsabilidades do Conselho de Administrao
(% de respondentes que consideram muito importante)
28
29
50
71
77
30
41
73
64
Estrutura
de capital
Fator humano Gesto
de riscos
Gesto do
desempenho
Estratgia
Notas das Entrevistas
O papel do Conselho est evoluindo de
fiscalizao para agregao de valor para
a empresa
Bom Conselho aquele que participa da
definio da estratgia
O Conselho precisa envolver os
executivos da empresa no
desenvolvimento da estratgia, caso
contrrio eles no se motivam a cumpri-la
Notas das Entrevistas
O papel do Conselho est evoluindo de
fiscalizao para agregao de valor para
a empresa
Bom Conselho aquele que participa da
definio da estratgia
O Conselho precisa envolver os
executivos da empresa no
desenvolvimento da estratgia, caso
contrrio eles no se motivam a cumpri-la
Responsabilidades do Conselho de Administrao
(% de respondentes que consideram muito importante)
42
71
Refletir as crenas
e propsitos dos
acionistas
2003 2009
2003 2009
14
Este movimento foi acompanhado por uma evoluo na percepo
quanto clareza dos papis do CA e da Diretoria Executiva
Avaliao da Clareza de Papis e
Responsabilidades do CA
(% de respondentes)
95
Satisfatrio
5
Insatisfatrio
Notas das Entrevistas
Antigamente os acionistas tinham uma gesto
muito prxima ao dia a dia do negcio -
definio do regimento do Conselho e de regras
de convivncia entre o Conselho e os gestores
da empresa ajudou a focar o Conselho nas
questes certas
A separao de papis evoluiu bastante -
acabaram expresses como - ... mas eu sou
dono da empresa
Ainda existe sobreposio de papis, mas um
processo em evoluo
Notas das Entrevistas
Antigamente os acionistas tinham uma gesto
muito prxima ao dia a dia do negcio -
definio do regimento do Conselho e de regras
de convivncia entre o Conselho e os gestores
da empresa ajudou a focar o Conselho nas
questes certas
A separao de papis evoluiu bastante -
acabaram expresses como - ... mas eu sou
dono da empresa
Ainda existe sobreposio de papis, mas um
processo em evoluo
15
Por outro lado, a importncia percebida do fator humano praticamente
no avanou nos ltimos anos
20
31
38
19
29
36
Zelar pela
adequada
sucesso dos
Conselheiros e
Executivos
Aprovar as
indicaes dos
membros da
Diretoria
Avaliar o
desempenho
da Diretoria
Importncia do Fator Humano nas
Responsabilidades do CA
(% de respondentes que consideram muito importante)
Agenda do
Fator Humano
78% pouco ou raramente discutem
sobre sucesso
69% pouco ou raramente discutem
sobre o desempenho dos executivos
Notas das Entrevistas
Para o CA difcil saber se A ou B so os
mais indicados para a sucesso o papel
do Conselho deve ser de garantir que os
passos corretos esto sendo seguidos
Notas das Entrevistas
Para o CA difcil saber se A ou B so os
mais indicados para a sucesso o papel
do Conselho deve ser de garantir que os
passos corretos esto sendo seguidos
Melhores Prticas
O CA deve manter atualizado um plano de
sucesso do Diretor-Presidente e assegurar
que este o faa para todas as pessoas-
chave da organizao
O CA deve discutir, aprovar e monitorar as
decises envolvendo contratao, dispensa,
avaliao e remunerao do Diretor-
Presidente e dos demais executivos, a partir
da proposta apresentada pelo Diretor-
Presidente
Melhores Prticas
O CA deve manter atualizado um plano de
sucesso do Diretor-Presidente e assegurar
que este o faa para todas as pessoas-
chave da organizao
O CA deve discutir, aprovar e monitorar as
decises envolvendo contratao, dispensa,
avaliao e remunerao do Diretor-
Presidente e dos demais executivos, a partir
da proposta apresentada pelo Diretor-
Presidente
2003 2009
16
Introduo
Composio e perfil do Conselho de Administrao
Papis e responsabilidades
Funcionamento do Conselho de Administrao
Avaliao, remunerao e treinamento
Princpios e prticas de Governana em vigor
17
Houve uma deteriorao na percepo quanto ao funcionamento dos
Conselhos, principalmente com relao dinmica das contribuies
Satisfao com o Funcionamento
do Conselho de Administrao
(% de respondentes)
Notas das Entrevistas
Tm conselheiros que no participam
das discusses, apenas dizem aprovo ou
me abstenho
Conselho composto por 9
conselheiros, mas uma reunio tpica
conta com 5/6 conselheiros
Muitas vezes o conselheiro
independente escolhido quando
acionista sabe que ele no vai dar
problema ou levantar questionamentos
Ainda existem conselheiros que entram
e saem sem falar nada nas reunies
Notas das Entrevistas
Tm conselheiros que no participam
das discusses, apenas dizem aprovo ou
me abstenho
Conselho composto por 9
conselheiros, mas uma reunio tpica
conta com 5/6 conselheiros
Muitas vezes o conselheiro
independente escolhido quando
acionista sabe que ele no vai dar
problema ou levantar questionamentos
Ainda existem conselheiros que entram
e saem sem falar nada nas reunies
2003 2009
86
47
61
63
77
93
77
82
76
91
Dinmica das
contribuies na
discusso
Definio da
pauta das
reunies
Qualidade das
informaes
disponibilizadas
Registro e
disponibilizao
das decises
Cumprimento da
periodicidade das
reunies
18
A frequncia de reunies est se consolidando em torno de doze
16
20
16
42
7
42
16
15
18
8
Outras
periodicidades
Trimestral Bimestral Mensal Mais que
uma por ms
Periodicidade de Reunio do Conselho
(% de respondentes)
Notas das Entrevistas
As reunies so mensais e costumam durar 1/2
perodo
A reflexo estratgica realizada em reunio
separada das demais em funo do foco e tempo
necessrio
Notas das Entrevistas
As reunies so mensais e costumam durar 1/2
perodo
A reflexo estratgica realizada em reunio
separada das demais em funo do foco e tempo
necessrio
Melhores Prticas
A periodicidade das reunies ser determinada
pelas particularidades da companhia, de modo a
garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho.
Deve ser evitada frequncia superior mensal,
sob o risco de interferir nos trabalhos da Diretoria
Melhores Prticas
A periodicidade das reunies ser determinada
pelas particularidades da companhia, de modo a
garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho.
Deve ser evitada frequncia superior mensal,
sob o risco de interferir nos trabalhos da Diretoria
2009 2003
19
Apesar dos diversos mecanismos existentes, o acompanhamento das
decises tomadas ainda considerado insuficiente pelos conselheiros
Outros
6
Portal de
Governana
6
Reunies com
executivos
46
Relatrios
da Diretoria
62
Mecanismos de Acompanhamento das Decises
(% de existncia nas empresas participantes)
Notas das Entrevistas
Na nossa empresa no existe acompanhamento
pelo Conselho das decises tomadas
CA precisa olhar para a frente sem esquecer de
revisar o passado, inclusive para avaliar se as
decises esto no rumo certo
Gasta-se muito tempo para desenvolver a
estratgia e pouco em implementar, avaliar, revisar
e responsabilizar
Notas das Entrevistas
Na nossa empresa no existe acompanhamento
pelo Conselho das decises tomadas
CA precisa olhar para a frente sem esquecer de
revisar o passado, inclusive para avaliar se as
decises esto no rumo certo
Gasta-se muito tempo para desenvolver a
estratgia e pouco em implementar, avaliar, revisar
e responsabilizar
Melhores Prticas
A pauta das reunies incluir uma descrio dos
itens em andamento, indicando quando as decises
foram tomadas, relatrio de progresso, datas
previstas para concluso e outros aspectos
relevantes
preciso registrar todas as decises tomadas,
responsabilidades e prazos
Melhores Prticas
A pauta das reunies incluir uma descrio dos
itens em andamento, indicando quando as decises
foram tomadas, relatrio de progresso, datas
previstas para concluso e outros aspectos
relevantes
preciso registrar todas as decises tomadas,
responsabilidades e prazos
Acompanhamento das Decises
(% de respondentes)
No existe
acompanhamento
16
Existe
acompanhamento
84
20
A participao na definio da pauta evoluiu, com maior participao
dos demais conselheiros e executivos das empresas
34
45
54
80
93
CEO Presidente
do Conselho
Demais membros
do Conselho
Secretrio
do Conselho
Demais
Executivos
Participao na Definio da Pauta do CA
(% de participao nas empresas participantes)
Melhores Prticas
As pautas das reunies do Conselho
devem ser preparadas pelo presidente
do Conselho, aps ouvidos os demais
conselheiros, o Diretor-Presidente e,
se for o caso, os demais Diretores
Melhores Prticas
As pautas das reunies do Conselho
devem ser preparadas pelo presidente
do Conselho, aps ouvidos os demais
conselheiros, o Diretor-Presidente e,
se for o caso, os demais Diretores
44
38
2009 2003
Definio da Pauta
(% das empresas onde a pauta definida somente pelo
Presidente do Conselho e/ou pelo Diretor-Presidente)
21
A maior parte dos Conselhos pesquisados conta com o apoio de Comits
de assessoramento
62
95
2009 2003
Empresas que Possuem Comits de
Assessoramento ao Conselho
(% das empresas participantes)
Composio dos Comits de Assessoramento
(% sobre o total de empresas participantes)
Conselheiros e
No Conselheiros
56
Apenas
Conselheiros
44
Melhores Prticas
Comits so rgos acessrios ao Conselho de
Administrao. Sua existncia no implica a
delegao de responsabilidades que competem ao
Conselho de Administrao como um todo.
Vrias atividades do Conselho de Administrao,
que demandam muito tempo nem sempre
disponvel nas reunies , podem ser exercidas com
maior profundidade por comits especficos
Melhores Prticas
Comits so rgos acessrios ao Conselho de
Administrao. Sua existncia no implica a
delegao de responsabilidades que competem ao
Conselho de Administrao como um todo.
Vrias atividades do Conselho de Administrao,
que demandam muito tempo nem sempre
disponvel nas reunies , podem ser exercidas com
maior profundidade por comits especficos
Fonte: Heidrick&Struggles: Pesquisa Boards in Turbulent Times realizada em 2009 com 371 empresas europias; Estudo IBGC-Booz & Company
1.1
2.3 2.3 2.3
2.7
2.8
2.9
3.0
3.2
3.3
3.5
3.8
4.5
D
i
n
a
m
a
r
c
a
E
s
p
a
n
h
a
I
t

l
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R
e
i
n
o

U
n
i
d
o
A
l
e
m
a
n
h
a
Quantidade Mdia de Comits de
Assessoramento ao Conselho
22
Introduo
Composio e perfil do Conselho de Administrao
Papis e responsabilidades
Funcionamento do Conselho de Administrao
Avaliao, remunerao e treinamento
Princpios e prticas de Governana em vigor
23
A avaliao dos Conselhos permanece como uma prtica pouco frequente
nas empresas pesquisadas
15
21
2003 2009
Avaliao dos Conselhos de Administrao
(% das empresas participantes)
No existe avaliao
79
Existe avaliao
21
Evoluo da Avaliao dos
Conselhos de Administrao
(% de empresas onde existe avaliao do Conselho)
Melhores Prticas
A avaliao individual - particularmente nos
aspectos de frequncia, assiduidade e
envolvimento/participao nas reunies
fundamental para indicao reeleio dos
conselheiros
Melhores Prticas
A avaliao individual - particularmente nos
aspectos de frequncia, assiduidade e
envolvimento/participao nas reunies
fundamental para indicao reeleio dos
conselheiros
Notas das Entrevistas
No existe avaliao individual ou conjunta do
Conselho, mas j possumos uma proposta para
uma auto-avaliao do Conselho como um todo
A avaliao do Conselho vem do recrutamento de
cada conselheiro, buscando ter capacidades
tcnicas especficas alinhadas necessidade da
empresa - para perceber a contribuio de cada
um, basta olhar atas dos comits
Pessoas relutam muito em avaliar e serem
avaliadas
Notas das Entrevistas
No existe avaliao individual ou conjunta do
Conselho, mas j possumos uma proposta para
uma auto-avaliao do Conselho como um todo
A avaliao do Conselho vem do recrutamento de
cada conselheiro, buscando ter capacidades
tcnicas especficas alinhadas necessidade da
empresa - para perceber a contribuio de cada
um, basta olhar atas dos comits
Pessoas relutam muito em avaliar e serem
avaliadas
24
A avaliao formal da Diretoria executiva realizada em pouco mais da
metade das empresas e, na maior parte das vezes, pelo Diretor-Presidente
8
11
31
49
Outros
mecanismos
Avaliao 360 Avaliao pelo
Conselho de
Administrao
Avaliao pelo
Diretor-Presidente
Mecanismos de Avaliao Formal da
Diretoria Executiva
(% de existncia nas empresas que avaliam)
Avaliao da Diretoria Executiva
(% das empresas participantes)
No existe
avaliao
formal
44
Existe
avaliao
formal
56
Melhores Prticas
O Conselho de Administrao deve estabelecer as
metas de desempenho e realizar uma avaliao
formal do Diretor-Presidente anualmente. Cabe ao
Diretor-Presidente avaliar o desempenho de sua
equipe
Melhores Prticas
O Conselho de Administrao deve estabelecer as
metas de desempenho e realizar uma avaliao
formal do Diretor-Presidente anualmente. Cabe ao
Diretor-Presidente avaliar o desempenho de sua
equipe
25
A importncia do treinamento dos conselheiros evoluiu, mas a sua
relevncia para a efetividade da Governana ainda questionada
Melhores Prticas
Em face da necessidade de aperfeioar seu
desempenho e atuar com um enfoque de longo
prazo, indispensvel que o conselheiro busque
aprimoramento constante das suas
competncias
Melhores Prticas
Em face da necessidade de aperfeioar seu
desempenho e atuar com um enfoque de longo
prazo, indispensvel que o conselheiro busque
aprimoramento constante das suas
competncias
36
48
2003 2009
Importncia do Treinamento Para Conselheiros
(% de respondentes)
6
47
Irrelevante
Pouco
importante
Importante
38
Muito
importante
10
Evoluo da Importncia do Treinamento
Para Conselheiros - Muito Importante ou Importante
(% de respondentes)
26
A remunerao dos Conselheiros permanece fixa na maior parte das
empresas pesquisadas
Notas das Entrevistas
Remunerao um fator crtico: balancear riscos
x dedicao x independncia. Remunerao no
pode criar dependncia sob risco de inibir a
capacidade/vontade de questionar
Os nossos conselheiros so executivos das
empresas controladoras e no recebem pela sua
participao no Conselho - pouco incentivo e muita
responsabilidade
Notas das Entrevistas
Remunerao um fator crtico: balancear riscos
x dedicao x independncia. Remunerao no
pode criar dependncia sob risco de inibir a
capacidade/vontade de questionar
Os nossos conselheiros so executivos das
empresas controladoras e no recebem pela sua
participao no Conselho - pouco incentivo e muita
responsabilidade
63 62
2003 2009
Remunerao dos Conselheiros
(% de respondentes)
13
18
Parcelas
fixas e
variveis
62
Somente
fixa
Vinculada
presena
em reunies
Varivel
1
Evoluo da Remunerao dos Conselheiros
(% das empresas com remunerao somente fixa)
Melhores Prticas
Os conselheiros devem ser adequadamente
remunerados, considerando o mercado, as
qualificaes, o valor gerado organizao e os
riscos da atividade. Contudo, as estruturas de
incentivo da remunerao do Conselho devem ser
diferentes daquelas empregadas para a gesto,
dada a natureza distinta destas duas instncias da
organizao
Melhores Prticas
Os conselheiros devem ser adequadamente
remunerados, considerando o mercado, as
qualificaes, o valor gerado organizao e os
riscos da atividade. Contudo, as estruturas de
incentivo da remunerao do Conselho devem ser
diferentes daquelas empregadas para a gesto,
dada a natureza distinta destas duas instncias da
organizao
27
A divulgao da remunerao do CA, seus membros e Diretoria
Executiva vista como no indicada nas empresas pesquisadas
Notas das Entrevistas
Divulgao da remunerao dos conselheiros
resulta em risco aos conselheiros e seria apenas
para atender curiosidade dos demais
Divulgao da remunerao no faz sentido ser
nominal, deve ser aberta por entidade -
Conselho e Diretoria
A divulgao da remunerao do Conselho
deve existir, mas apenas em bloco
No Brasil muito arriscado tornar pblica a
remunerao das pessoas
Notas das Entrevistas
Divulgao da remunerao dos conselheiros
resulta em risco aos conselheiros e seria apenas
para atender curiosidade dos demais
Divulgao da remunerao no faz sentido ser
nominal, deve ser aberta por entidade -
Conselho e Diretoria
A divulgao da remunerao do Conselho
deve existir, mas apenas em bloco
No Brasil muito arriscado tornar pblica a
remunerao das pessoas
Melhores Prticas
A remunerao dos conselheiros deve ser
divulgada individualmente ou, ao menos, em
bloco separado daquele relativo remunerao
da gesto
Caso no haja divulgao dos valores
individuais pagos aos conselheiros ou
executivos, a organizao deve justificar sua
opo de maneira ampla, completa e
transparente. Deve ainda destacar, pelo menos,
a mdia dos valores pagos, alm do menor e do
maior valor com as respectivas justificativas para
essa disparidade, se houver
Melhores Prticas
A remunerao dos conselheiros deve ser
divulgada individualmente ou, ao menos, em
bloco separado daquele relativo remunerao
da gesto
Caso no haja divulgao dos valores
individuais pagos aos conselheiros ou
executivos, a organizao deve justificar sua
opo de maneira ampla, completa e
transparente. Deve ainda destacar, pelo menos,
a mdia dos valores pagos, alm do menor e do
maior valor com as respectivas justificativas para
essa disparidade, se houver
28
Introduo
Composio e perfil do Conselho de Administrao
Papis e responsabilidades
Funcionamento do Conselho de Administrao
Avaliao, remunerao e treinamento
Princpios e prticas de Governana em vigor
29
O relacionamento entre controladores e minoritrios avanou nos
ltimos anos, tornando-se mais colaborativo
4
35
41
4
48
34
Intenso e conflituoso Irrelevante Intenso e colaborativo
Qualificao do Relacionamento entre
Controladores e Minoritrios
(% de respondentes)
2003 2009
Notas das Entrevistas
A participao dos minoritrios ainda bastante
baixa - no existe este hbito no mercado
brasileiro
Realizamos diversas convocaes, mas poucos
minoritrios comparecem
Temos um representante dos minoritrios no
Conselho, mas existem reunies prvias dos
controladores onde de fato so tomadas as
decises
Notas das Entrevistas
A participao dos minoritrios ainda bastante
baixa - no existe este hbito no mercado
brasileiro
Realizamos diversas convocaes, mas poucos
minoritrios comparecem
Temos um representante dos minoritrios no
Conselho, mas existem reunies prvias dos
controladores onde de fato so tomadas as
decises
30
Houve uma expanso considervel na adoo de polticas de proteo aos
minoritrios ...
54
79
2009 2003
Empresas que Possuem Polticas de Proteo aos
Minoritrios
(% das empresas participantes)
19
35
39 40
56
Outros Poltica partes
relacionadas
Eleio de
membro do
Conselho Fiscal
Eleio de
membro do
Conselho
Tag along
Principais Mecanismos de Proteo aos
Minoritrios
(% de existncia nas empresas participantes)
Melhores Prticas
Em caso de transferncia de controle, mesmo
que de forma indireta como no caso de
alienao de controlada/subsidiria que detm
parcela significativa do negcio , a oferta de
compra de aes/quotas deve ser dirigida a
todos os scios nas mesmas condies (tag
along)
Nas organizaes em que haja controle definido,
os scios controladores devem abrir mo da
prerrogativa de eleger a maioria dos membros
do Conselho Fiscal, permitindo que a maioria
seja composta por membros eleitos pelos scios
no controladores
Melhores Prticas
Em caso de transferncia de controle, mesmo
que de forma indireta como no caso de
alienao de controlada/subsidiria que detm
parcela significativa do negcio , a oferta de
compra de aes/quotas deve ser dirigida a
todos os scios nas mesmas condies (tag
along)
Nas organizaes em que haja controle definido,
os scios controladores devem abrir mo da
prerrogativa de eleger a maioria dos membros
do Conselho Fiscal, permitindo que a maioria
seja composta por membros eleitos pelos scios
no controladores
31
Melhores Prticas
O Cdigo de Conduta deve enquadrar como
violao ao princpio bsico da equidade o uso de
informaes privilegiadas para benefcio prprio ou
de terceiros. A organizao deve tambm dispor de
procedimentos a serem observados para evitar ou
punir o uso indevido dessas informaes
Caso no seja possvel uma negociao bem
sucedida entre as partes, os conflitos devem ser
resolvidos, preferencialmente, por meio de
mediao e, se no houver acordo, arbitragem
To logo identificado conflito de interesses em
relao a um tema especfico, a pessoa envolvida
deve afastar-se, inclusive fisicamente, das
discusses e deliberaes, sem descuidar dos
deveres legais do administrador. O afastamento
temporrio deve ser registrado em ata
Melhores Prticas
O Cdigo de Conduta deve enquadrar como
violao ao princpio bsico da equidade o uso de
informaes privilegiadas para benefcio prprio ou
de terceiros. A organizao deve tambm dispor de
procedimentos a serem observados para evitar ou
punir o uso indevido dessas informaes
Caso no seja possvel uma negociao bem
sucedida entre as partes, os conflitos devem ser
resolvidos, preferencialmente, por meio de
mediao e, se no houver acordo, arbitragem
To logo identificado conflito de interesses em
relao a um tema especfico, a pessoa envolvida
deve afastar-se, inclusive fisicamente, das
discusses e deliberaes, sem descuidar dos
deveres legais do administrador. O afastamento
temporrio deve ser registrado em ata
... e de mecanismos para enderear situaes de conflito
46
78
2009 2003
Empresas que Possuem Mecanismos para
Resoluo de Conflitos
(% das empresas participantes)
22 22
28
34
54
Outros Afastamento
de discusses
e deliberaes
Previso de
arbitragem
Transao
com partes
relacionadas
Principais Mecanismos de Resoluo de Conflitos
(% de existncia nas empresas participantes)
Preveno a
Insider
Information
32
Em resumo
A relevncia da Governana Corporativa evoluiu de forma significativa no Brasil nos ltimos anos,
com maior conhecimento e aderncia das empresas s melhores prticas
Os principais benefcios percebidos da Governana Corporativa esto associados transparncia,
imagem e gesto das empresas
Os Conselhos de Administrao evoluram em termos de diversidade na sua composio, com
reduo na participao de conselheiros proprietrios e maior presena de conselheiros
independentes - no entanto, a participao feminina ainda restrita
Os Conselhos valorizaram suas responsabilidades estratgicas, reduzindo seu papel como frum
dos acionistas- no entanto, a importncia percebida do fator humano praticamente no avanou
Houve uma deteriorao na percepo quanto ao funcionamento dos Conselhos, principalmente
com relao dinmica das contribuies dos conselheiros
O relacionamento entre controladores e minoritrios se tornou mais colaborativo nos ltimos anos
e houve avanos nas polticas de proteo e nos mecanismos para enderear situaes de
conflito
33
Para maiores detalhes contate:
Instituto Brasileiro de
Governana Corporativa
Booz & Company
A Booz & Company uma firma de consultoria de gesto lder no
mundo, que apoia as principais empresas, instituies
governamentais e organizaes internacionais. A empresa
trabalha em estreita colaborao com as principais instituies
privadas e pblicas do mundo para criar e entregar vantagem
essencial. Aportamos viso e conhecimento, profunda
especializao funcional e uma abordagem prtica para
desenvolver capacitaes e gerar impacto real.
Nossa firma a mais antiga empresa de consultoria de gesto em
funcionamento, a primeira a usar o termo consultor de negcios,
e a nica a prestar servios de primeira linha tanto para o setor
pblico como para o privado em todo o mundo.
No Brasil desde 1965, foi a primeira consultoria de alta gesto a
estabelecer-se no pas, contando atualmente com escritrios em
So Paulo e Rio de J aneiro
www.booz.com/br
Telefone: 11 5501 6200 ou 21 2237 8400
Fax: 11 5501 6300 ou 21 2553 0103
Paolo Pigorini Vice-Presidente
Carlos Cervolo Diretor
Fundado em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de
Governana Corporativa (IBGC) uma entidade cultural de mbito
nacional sem fins lucrativos. Foi um dos responsveis pela
introduo e disseminao do conceito de Governana
Corporativa no Brasil e hoje a principal referncia no Pas com
foco no desenvolvimento das melhores prticas de Governana.
O IBGC promove conferncias, publicaes, treinamentos
e networking entre profissionais, contribuindo para o melhor
desempenho das organizaes, para a perpetuao dos negcios
e, consequentemente, para o futuro nacional.
O principal objetivo do IBGC semear a transparncia na gesto
das empresas, a equidade entre os scios, a prestao de contas
e a responsabilidade corporativa. Tais posturas tm facilitado o
acesso das companhias ao mercado de capitais e a atrao de
investidores, resultando em maior criao de valor. Alm disso,
tm influenciado positivamente a alta gesto das empresas no
listadas em bolsa.
www.ibgc.org.br
Telefone: 11 3043 7008 ou 11 3043 7017
Fax: 11 3043 7005
Heloisa Bedicks Diretora Executiva
Adriane de Almeida Coordenadora do Centro
de Conhecimento
Luiz Martha Pesquisador