EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)

1. DEFINICIN: (Art. 1)
En nuestro pas regulada por el Decreto Ley No 21621 promulgado el 14-09-76 y ha sufrido
a lo largo de este tiempo mltiples modificaciones, entre las modificaciones tenemos la
Ley N 26312, publicada el 24-05-94.
El artculo primero del dispositivo antes mencionado la define como una persona jurdica
de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto
al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas
de Pequea Empresa.
2. CARACTERSTICAS:

Es una persona jurdica de derecho privado.
Constituida por la voluntad de una sola persona (voluntad unipersonal).
El capital de la empresa deber estar ntegramente suscrito y pagado al momento
de constituirse la empresa.
La empresa tiene patrimonio propio (conjunto de bienes a su nombre), que es distinto
al patrimonio del titular o dueo.
La responsabilidad de la empresa est limitada a su patrimonio (Art. 3). El titular del
negocio no responde personalmente por las obligaciones de la empresa.
El titular ser solidariamente responsable con el gerente de los actos infractorios de la
ley practicados por su gerente. Siempre que consten en el libro de actas y no hayan
sido anulados.
En los dems casos, la responsabilidad del titular y del gerente ser personal.
Las acciones legales contra las infracciones del gerente prescriben a los dos aos a
partir de la comisin del acto que les dio lugar.
Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de pequea
empresa.

3. DENOMINACIN:(Art. 7)
La empresa adoptar una denominacin que le permita individualizarla, seguida de la
indicacin Limitada o acompaada de sus siglas: E.I.R.L. Tambin puede utilizar su
nombre abreviado (siglas).
Ej. Paz Soldn Pisco Per E.I.R.L.
4. CONSTITUCIN: (Art. 13 Art. 17)
La EIRL se origina por voluntad unipersonal. El artculo 4 del D. Ley seala que solamente
las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de la EIRL.
Formalidad Ad. Solemnitatem carcter solemne.
El titular deber personalmente otorgar la Escritura Pblica por la cual se constituye.
Inscripcin obligatoria en el Registro Pblico de Personas Jurdicas.




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Slo la inscripcin otorga personalidad Jurdica a la Empresa.
4.1. INSCRIPCIN: (Art. 16)

30 das de la fecha de la Escritura Pblica de Constitucin o de los actos que la
modifiquen.
Actos que no requieren Escritura Pblica - 30 das de la toma de decisin - Actas
legalizadas por Notario.
30 das adicionales para la inscripcin de actos de las sucursales.

4.2. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA (Art. 15)

Nombre, Nacionalidad, Estado Civil, nombre del cnyuge y domicilio del otorgante.
La voluntad del otorgante de constituir la empresa y de efectuar sus aportes.
Denominacin y domicilio de la empresa.
El Objeto Social.
El valor del Patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorizacin.
El Capital de la Empresa.
El rgimen de los rganos de la empresa.
El nombramiento del primer gerente o gerentes.
Otras condiciones.

5. APORTES: (Art. 18 y ss.)

El patrimonio inicial de la empresa se forma por los aportes de la persona natural.
Se trasfiere la propiedad de los bienes aportados Se incorporan en el patrimonio de
la empresa
Dinero, bienes muebles e inmuebles.
El aporte en dinero se har mediante el depsito en un banco para ser acreditado
en cuenta a nombre de la Empresa.
Bienes Inventario detallado y valorizado de los mismos Valorizacin mediante
declaracin Jurada.

6. RGANOS DE LA EMPRESA (Art. 36 Art. 52)

TITULAR GERENTE
rgano mximo de la empresa
Tiene a su cargo la decisin sobre
los bienes y actividades de la
empresa.
Puede asumir el cargo de gerente,
en cuyo caso asumir las
facultades, deberes y
responsabilidades de ambos cargos
y se le denominar: Titular
rgano que tiene a su cargo la
administracin y representacin de la
sociedad.
Una o ms personas naturales con
capacidad para contratar designada
por el titular.
Cargo por tiempo indeterminado o
determinado.




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gerente.
Las decisiones deben constar en un
libro de Actas.
El gerente puede ser revocado.
Se termina cuando muere o por
incapacidad civil.
FACULTADES
Art. 39
Designar y sustituir a los Gerentes y
liquidadores
Aprobar Balance.
Disponer investigaciones y auditoras.
Transformar, fusionar, disolver y
liquidar.
Art. 50
Organizar el rgimen interno.
Representacin judicial y extrajudicial.
Cuidar de la contabilidad y formular
las cuentas del Balance.
Cuentas peridicas al titular.
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA TITULAR Y GERENTE (Art. 52)
Actos que infrinjan la ley practicados por el gerente y que consten en el libro de
actas, si no los revoca o adopta medidas para impedirlo.
El Gerente ser solidariamente responsable con el titular de los actos que infrinjan
la ley si no los impugna judicialmente dentro de los 15 das de asentada el acta
respectiva, salvo que acredite no haber podido conocerlos en su oportunidad.

RESPONSABILIDAD DE SU TITULAR (Art. 41)
La responsabilidad del titular de una EIRL estar limitada a los aportes que realice al
negocio; es decir, su titular no responde personalmente por las obligaciones de sta,
salvo situaciones muy concretas como las expuestas en el Art. 41 de la Ley de la EIRL:
i. Cuando la empresa no est debidamente representada;
ii. Si hubiere efectuado retiros que no responde a beneficios debidamente
comprobados;
iii. Si producida la prdida del cincuenta por ciento o ms del capital, no se hubiese
compensado, disminuido el mismo o acordado su disolucin.
7. MODIFICACIN DE LA ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN (Art. 53 Art. 60)
El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier momento la Escritura de
Constitucin.
El aumento de capital se puede dar de las siguientes maneras:
a. Nuevos aportes.
b. Capitalizacin de beneficios y de reservas; slo podr realizarse cuando stos
hayan sido realmente obtenidos.




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c. Revalorizacin del patrimonio de la empresa.
Relativo a las decisiones sobre la reduccin del capital para la devolucin a favor del
Titular, se exige 3 publicaciones con intervalos de 5 das, luego de esto, tendr que pasar
30 das para que se efectivice la decisin. Es en este punto donde se activa el derecho
de oposicin de los acreedores, siendo que, podrn actuar separada o conjuntamente
para objetar a la ejecucin del acuerdo, siempre y cuando los crditos que mantienen
contra la EIRL no sean satisfechos o no les preste la debida garanta, a consecuencia de
ello, sera nula la ejecucin del acuerdo.
Es distinto cuando la reduccin tenga como objetivo el restablecimiento entre el capital y
el patrimonio de la EIRL., en la situacin que se encuentre disminuido a consecuencia de
las prdidas sufridas por circunstancias de la actividad econmica. Sin embargo, el
artculo 59 del D. Ley prescribe que la reduccin ser obligatoria en el caso que las
prdidas sean superiores al 50% del capital, a menos que se capitalicen las reservas (en
caso que existan), o se realicen nuevos aportes con el objetivo de compensar el
desmedro.
8. DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS: (Art. 61 Art. 65)

Es obligacin del Gerente mostrar y entregar al Titular -dentro del plazo mximo de
sesenta (60) das, contado a partir del cierre del ejercicio econmico- el Balance General
de la EIRL, a travs de un informe donde se establezca la propuesta de reparticin de
beneficios existentes.

La decisin de aprobacin por parte del Titular de los documentos, no dispensa en ningn
momento la responsabilidad en que pudiera incidir el Gerente, de lo contrario, se podra
dar una serie de casos gravemente delictivos.

De los beneficios netos se debe detraer lo siguiente:
A. Los porcentajes pertenecientes a los trabajadores.
B. Las reservas legales y su aplicacin.

Luego de efectuado lo descrito, y habiendo cumplido con lo establecido legalmente, el
Titular podr ejercer su derecho a participar de los beneficios, con el objetivo de poder
percibirlos, siempre y cuando hayan sido ciertamente conseguidos y cuando el valor del
patrimonio de la EIRL no sea menor que el capital.

9. SUCURSALES: (Art. 69 Art. 70)
El nico facultado para poder establecer sucursales es el Titular. Las sucursales de la
Empresa no tienen personalidad jurdica distinta a la de aqulla.
10. TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES EN EIRL (Art. 71 Art. 75)
La Sociedad que se transforme en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no
cambiar su personalidad jurdica.




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Por razn de la transformacin, los socios o accionistas de la Sociedad que se transforme,
debern transferir sus participaciones o acciones, a uno solo de ellos, siempre que sea
persona natural capaz, o una tercera persona natural capaz.
Para la transformacindebe haberse publicado por 3 veces consecutivas el acuerdo de
transformacin para poder elevarse a Escritura Pblica con el objetivo de su ulterior
inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas, el mismo que contendr las indicaciones
legales pertinentes y el Balance General cerrado al da anterior al acuerdo, la lista de los
accionistas o socios separados con el capital que representan, las garantas o pagos
efectuados a los acreedores sociales, as mismo, el Balance General cerrado al da
anterior del otorgamiento de la Escritura Pblica.
La nica manera que se otorgue la Escritura es una vez culminado el plazo para la ejercer
el derecho de oposicin, el cual es de 30 das contados desde la publicacin del ltimo
aviso del acuerdo de transformacin.

11. FUSIN: (Art. 76 Art. 79)
La fusin de una EIRL con otra se debe dar cuando pertenezcan a un mismo Titular.
Asimismo, existen dos formas de fusin, por incorporacin o por constitucin.
La fusin por incorporacin, se lleva a cabo cuando una EIRL asimila ntegramente el
patrimonio de otra EIRL a su favor, asumiendo totalmente los activos y pasivos de la
incorporada, en este tipo de fusin, la incorporada se disuelve pero no se liquida.Por otro
lado, en la fusin por constitucin, se origina una nueva EIRL, la cual engloba la totalidad
del patrimonio de las fusionadas, las cuales se disuelven sin liquidarse.
Se aplicar supletoriamente la LGS en el caso que una EIRL se fusione con una sociedad,
teniendo presente que la sociedad incorporar a la EIRL y el patrimonio integral de sta
se ver ingresado totalmente a la sociedad, disolvindose sin liquidarse.
12. LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA: (Art. 80 Art. 93)
La disolucin es el acto que da inicio a la liquidacin de la EIRL para su posterior extincin,
la cual se da como resultado de la decisin del Titular o alguna otra prevista en el D. Ley,
la razn de la disolucin es que, la EIRL no puede extinguirse de un momento a otro,
debido a que mantiene una serie de negocios vigentes, deudas, crditos, etc. El artculo
80 del D. Ley menciona las causales de disolucin.
La formalidad exige que la disolucin se establezca en Escritura Pblica donde se
consignar la causal y el nombramiento del liquidador, inscribindose en el Registro de
Personas Jurdicas, la decisin deber se publicada 3 veces consecutivas.
La empresa disuelta debe de conservar su personalidad jurdica mientras se realiza la
liquidacin, debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras en
liquidacin en sus documentos y correspondencias.
Se puede dar la continuacin forzosa de la EIRL si el Poder Ejecutivo lo ordenase,
solamente en la circunstancia de ser considerada de necesidad y utilidad para la
economa o el inters nacional, siendo que para ello, se establecer la forma de




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continuacin y se proporcionarn los recursos necesarios.El Titular tiene el plazo de 2
meses para decidir si contina siendo Titular o impugna la Resolucin Suprema donde se
orden la continuacin forzosa, el plazo se computa en virtud de la fecha de la
mencionada Resolucin.
Una vez inscrita la disolucin, empieza a operar la liquidacin, donde culminar la
representacin de la cual gozaba el gerente y ser asumida por el Liquidador.
Cualquier persona natural puede desempearse como liquidadora, inclusive el gerente
de la EIRL o el mismo Titular, solamente requiere ser nombrado por el Titular o en su caso,
por el Juez, asimismo, el cargo puede ser revocado en cualquier momento por las
personas sealadas.
El artculo 87 del D. Ley prescribe las funciones del liquidador, dentro de las cuales se
encuentra, ejercer la representacin de la EIRL para los fines propios de la liquidacin,
debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la
liquidacin de la EIRL, quedando autorizado para efectuar todos los actos y celebrar
todos los contratos a nombre de sta conducentes al cumplimiento de la misin. Una vez
asumidas las funciones, el liquidador convocar a los acreedores a fin que presenten
oportunamente todos los documentos pertinentes, en los cuales se consignen las
acreencias a cargo de la empresa, el liquidador tiene responsabilidad personal sobre su
cumplimiento;tambin responder ante el Titular de acuerdo a lo prescrito en el artculo
52 de la Ley de EIRL; asimismo, responder personalmente si no solicita la extincin de la
EIRL una vez terminada la liquidacin.
Las funciones del liquidador pueden cesar en tres supuestos: por muerte o incapacidad
civil; conclusin de la liquidacin; o revocacin del poder.
El responsable de conservar los documentos y libros es el Titular por el plazo de 5
aos.Realizada la liquidacin ntegra de la EIRL, y pagados todos los crditos a favor de
sus acreedores, el Titular tiene derecho a lo sobrante de la liquidacin.
13. LA QUIEBRA DE LA EMPRESA: (Art. 94 Art. 97)
Se entiende como Quiebra a la situacin jurdica en la cual se sita la EIRL cuando no
puede cumplir con sus obligaciones y definitivamente no las cumplir por quedarse
absolutamente sin patrimonio.
En caso de cesacin de pagos de la empresa durante la liquidacin, el liquidador
solicitar la declaracin de quiebra dentro de los 15 das siguientes a partir de la fecha en
que se compruebe esta situacin.





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CONCLUSIONES

La EIRL es una persona jurdica de derecho privado, formado por voluntad
unipersonal.
La EIRL tiene patrimonio propio y su responsabilidad est limitada a ste.
Con la EIRL se forma una persona jurdica y se formaliza con la Escritura
Pblica y el Registro. No es necesario la minuta.
Que para constituir una empresa se ha de tener en cuenta una serie de
requisitos y un tiempo establecido para poder llegar a la consolidacin de
una EIRL.
Tiene dos rganos: el Titular y la Gerencia. El titular ser solidariamente
responsable con el gerente de los actos que infrinjan la ley practicados por
su gerente. Siempre que consten en el libro de actas y no hayan sido
anulados. En los dems casos, la responsabilidad del titular y del gerente
ser personal.
El titular es quien modifica la escritura pblica de constitucin
El gerente tiene la obligacin de entregar el balance general al titular
El titular de la empresa puede establecer las sucursales.
Vemos en este caso se puede cambiar de una sociedad a una empresa
constituida por personas naturales.
La disolucin se establece en escritura pblica donde se consigna la causal
y el nombramiento del liquidador.






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RECOMENDACIN

Se recomienda constituir una EIRL cuando se es un solo titular ya que esta
persona jurdica nos da el derecho a que la empresa responda de forma
limitada por las obligaciones de la empresa.
Adems una EIRL cuenta con rganos administrativos,aparte del titular, que
es el gerente, muy distinto a la empresa unipersonal.
Si una persona desea invertir y adems participar de la administracin de
una actividad empresarial, lo ms conveniente es que constituya una EIRL,
debido a que no se permite ms de una persona como Titular, con
excepcin de la sociedad conyugal y otras situaciones especiales
temporales, teniendo ella el control total.





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ANEXOS

SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS CON LA EMPRESA UNIPERSONAL

SEMEJANZAS
No se exige pluralidad de Socios
La actividad empresarial se ejerce por una persona natural.
Ambas se inscriben en el Registro nico de Contribuyentes RUC pero no le otorga
la calidad de persona jurdica a la empresa unipersonal es para efectos tributarios
- inciso f) art.14 Ley del Impuesto a la Renta.
DIFERENCIAS
EIRL Empresa Unipersonal
Forma una Persona Jurdica.
Formalidad Escritura Pblica y
Registro
Cuenta con rganos de
Administracin
Responsabilidad hasta el Aporte
Efectuado.
Existe diferencia entre el Patrimonio
de la EIRL y su titular.
Cumplimiento de obligaciones
comerciales est respaldado con
su aporte.

No forma una persona Jurdica
No se formaliza
No cuenta con rganos de Administracin
Responsabilidad ilimitada
No existe diferencia entre el patrimonio de
la empresa y el patrimonio de la persona
natural que efecta la actividad
comercial.
Cumplimiento de obligaciones
comerciales est respaldado con todo el
patrimonio de la persona natural.