SECCION QUINTA

SOCIEDADES IRREGULARES
Artculo 423.- Causales de irregularidad
Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la situacin de hecho que resulta de
que dos o ms personas actan de manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier caso,
una sociedad adquiere la condicin de irregular:
1. Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin haber solicitado el
otorgamiento de la escritura pblica de constitucin;
2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o los firmantes para otorgar la escritura pblica sin que
stos hayan solicitado su otorgamiento;
3. Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura pblica de constitucin, sin que se haya solicitado
su inscripcin en el Registro; Transcurridos treinta das desde que qued firme la denegatoria a la inscripcin formulada
por el Registro; Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,
Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolucin prevista en la ley, el pacto social o el
estatuto.
Artculo 424.- Efectos de la irregularidad
Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando a nombre de la
sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los actos
jurdicos realizados desde que se produjo la irregularidad.
Si la irregularidad existe desde la constitucin, los socios tienen igual responsabilidad.
Las responsabilidades establecidas en este artculo comprenden el cumplimiento de la respectiva obligacin as como,
en su caso, la indemnizacin por los daos y perjuicios, causados por actos u omisiones que lesionen directamente los
intereses de la sociedad, de los socios o de terceros. Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden
plantear simultneamente las pretensiones que correspondan contra la sociedad, los administradores y, cuando sea el
caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto el proceso abreviado.
Lo dispuesto en los prrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal que pudiera corresponder a los obligados.
Artculo 425.- Obligacin de los socios de aportar
Los socios estn obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que se hubieran comprometido en el pacto social
o en acto posterior, en todo lo que sea necesario para cumplir el objeto social o, en caso de liquidacin de la sociedad
irregular, para cumplir con las obligaciones contradas con terceros.
Si no hubiera estipulacin al respecto se considera que todos los socios deben aportar en partes iguales.
Artculo 426.- Regularizacin o disolucin de la sociedad irregular
Los socios, los acreedores de stos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar alternativamente la
regularizacin o la disolucin de la sociedad, conforme al procedimiento establecido en el artculo 119 o en el artculo
409, segn el caso.
Artculo 427.- Derecho de separacin de los socios
Los socios podrn separarse de la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de regularizacin o de
disolucin.
Los socios no se liberan de las responsabilidades que, conforme a esta Seccin, les corresponden hasta el momento
de su separacin.
Artculo 428.- Relaciones entre los socios y con terceros
En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre stos y la sociedad se rigen por lo
establecido en el pacto del que se hubieran derivado y, supletoriamente, por las disposiciones de esta ley.
El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones, as como las consecuencias que de ellos se
deriven, son vlidos entre los socios.
Ellos no perjudican a terceros quienes pueden utilizarlos en todo lo que los favorezca, sin que les pueda ser opuesto el
acuerdo o contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o excluir la responsabilidad establecida en los artculos
anteriores de esta Seccin.
Son vlidos los contratos que la sociedad celebre con terceros.
Artculo 429.- Administracin y representacin de la sociedad irregular
La administracin de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y representantes designados en el pacto
social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios.
Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando individualmente, estn facultados para
realizar actos de carcter urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares.
Artculo 430.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales
De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad irregular, los acreedores particulares de los
socios concurrirn con los acreedores de la sociedad irregular para el cobro de sus crditos, teniendo en cuenta la
prelacin que conforme a ley corresponda a dichos crditos.
Artculo 431.- Disolucin y liquidacin de la sociedad irregular
La disolucin de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede acreditarse, entre los
socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba.
Debe inscribirse la disolucin de la sociedad irregular inscrita en el Registro.
La disolucin de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan las acciones contra ella, sus socios,
administradores o representantes.
La liquidacin de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto social y en esta ley.
Artculo 432.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular
La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la materia.
LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Artculo 438.- Alcances
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin e integracin en negocios o
empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona jurdica,
debe constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro.
Artculo 439.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios
Las partes estn obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos en el contrato. Si no
se hubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran obligadas a efectuar las que sean
necesarias para la realizacin del negocio o empresa, en proporcin a su participacin en las utilidades.
La entrega de dinero, bienes o la prestacin de servicios, se harn en la oportunidad, el lugar y la forma establecida en
el contrato. A falta de estipulacin, rigen las normas para los aportes establecidas en la presente ley, en cuanto le sean
aplicables.
Artculo 440.- Contrato de asociacin en participacin
Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras personas denominadas
asociados, una participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a
cambio de determinada contribucin.
Artculo 441.- Caractersticas
El asociante acta en nombre propio y la asociacin en participacin no tiene razn social ni denominacin.
La gestin del negocio o empresa corresponde nica y exclusivamente al asociante y no existe relacin jurdica entre los
terceros y los asociados.
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni stos ante aqullos.
El contrato puede determinar la forma de fiscalizacin o control a ejercerse por los asociados sobre los negocios o
empresas del asociante que son objeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del negocio realizado y al trmino de cada ejercicio.
Artculo 442.- Limitacin de asociar
El asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o empresa a otras personas sin el consentimiento
expreso de los asociados.
Artculo 443.- Presuncin de propiedad de los bienes contribuidos
Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del asociante, salvo
aquellos que se encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado.
Artculo 444.- Participaciones y casos especiales
Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las prdidas en la misma medida en que participan en las
utilidades y las prdidas que los afecten no exceden el importe de su contribucin. Se puede convenir en el contrato
que una persona participe en las utilidades sin participacin en las prdidas as como que se le atribuya participacin en
las utilidades o en las prdidas sin que exista una determinada contribucin.
Artculo 445.- Contrato de Consorcio
Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma activa y directa en un determinado
negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio econmico, manteniendo cada una su propia autonoma.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del consorcio que se le encargan y aqullas
a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los
procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
Artculo 446.- Afectacin de bienes
Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la actividad a que se han comprometido,
continan siendo de propiedad exclusiva de stos. La adquisicin conjunta de determinados bienes se regula por las
reglas de la copropiedad.
Artculo 447.- Relacin con terceros y responsabilidades
Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeo de la actividad que le
corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a ttulo particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad ser solidaria entre los miembros del consorcio slo si as
se pacta en el contrato o lo dispone la ley.
Artculo 448.- Sistemas de participacin
El contrato deber establecer el rgimen y los sistemas de participacin en los resultados del consorcion; de no hacerlo,
se entender que es en partes iguales.