LA NECESIDAD DE REGULAR LA SOCIEDAD UNIPERSONAL EN LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES
Abg. Jos A. Fernndez Vsquez
SUMRIO: I. INTRODUCCIN. II. !A SOCI"DAD UNI#"RSONA! $.%. &R"V"
R"S"'A A! D"R"C(O COM#ARADO. $.$.) SITUACIN ACTUA! "N "!
D"R"C(O #"RUANO $.$.*.) !A #"RSONA!IDAD JUR+DICA $.$.,.) !A
UNI#"RSONA!IDAD D" !AS SOCI"DAD"S D" CA#ITA!. III.) V"NTAJAS D" !A
SOCI"DAD UNI#"RSONA!. VI.) CONC!USION. V.) &I&!IO-RAFIA
Resumen:
El Derecho, y particularmente el Comercial, debe ser un atento observador de las
realidades econmicas y sociales, as como de las necesidades y cambios que requieren
los Empresarios .El hecho econmico, esencialmente dinmico, va perfilando
espontneamente los nuevos moldes jurdicos que lo habrn de contener.
enemos en conocimiento que en la actualidad todo aquel que desea limitar su
responsabilidad con respecto a terceros opta por constituir una sociedad annima o una
sociedad de responsabilidad limitada.
Esta realidad demostr que el molde de las sociedades annimas no fue aceptado
como instrumento de concentracin de capitales, se!"n la intencin de nuestros
codificadores, sino como t#cnica o instrumento para limitar la responsabilidad del
comerciante o empresario$ y entonces, de requerir el ordenamiento le!al la e%istencia de
& accionistas como requisito indispensable para la constitucin y funcionamiento de las
sociedades C'(E)C*+,E-.
,as sociedades de un solo socio .real/ tienen ya el 0eru tipicidad social, cuyo
reconocimiento no debe detenerse solo por purismos t#cnicos, sino con soluciones
adecuadas y una inteli!ente adaptacin.
PALABRAS CLAVE: Derecho Comercial , sociedades comerciales . -ociedad
1nipersonal
Abstract
he la2, particularly the Commercial, one must be attentive observer of the economic and
social realities, as 2ell as the needs and chan!es required by the Employers. he
economic, essentially dynamic, it 2ill shape the ne2 mold spontaneously it be le!al
contain.
3e are a2are that no2 anyone 2ho 2ants to limit their liability for third party chooses to
establish a corporation or a limited liability company.
his fact sho2ed that the mold of corporations 2as not accepted as a tool for raisin! of
capital, accordin! to the intention of our coders, but as a technique or tool to limit the
liability of the seller or employer, and then the le!al system to require the & e%istence of
shareholders as a prerequisite for the establishment and operation of corporations, as
2as forecast in Commercial Companies.
KEYWORDS: .o//er.012 2134 .o//er.012 .o/51n0es. So2e So.0e67
I. - INTRODUCCION
El presente trabajo tiene como propsito central resaltar !1 Ne.es0d1d de !eg0s21r
21 So.0ed1d Un05erson12 en 21 !e7 -ener12 de So.0ed1des para el mbito privado, lo que
permitir un ms fluido desarrollo de la actividad econmica y el sinceramiento de
situaciones perfectamente justificables, que al da de hoy, por una mala4 y
desactuali5ada poltica le!islativa, aparecen como contrarias a la ley, y son en
consecuencia, sancionadas con la disolucin de la sociedad y la responsabilidad ilimitada
del "nico socio.
El Derecho, y particularmente el Comercial, debe ser un atento observador de las
realidades econmicas y sociales, as como de las necesidades y cambios que requieren
los Empresarios .El hecho econmico, esencialmente dinmico, va perfilando
espontneamente los nuevos moldes jurdicos que lo habrn de contener.
De esa manera aparecen a la vida jurdica nuevas estructuras or!ani5ativas sean
tipos societarios o contratos. Esta movilidad define al Derecho Comercial como
esencialmente cambiante, como un derecho que es constantemente nuevo. De esa
manera se evita el divorcio entre la realidad y la vi!encia de los institutos e instrumentos
jurdicos, los que alejados de ese apoyo debern transformarse o perecer en el olvido
que provoca la letra muerta.
enemos en conocimiento que en la actualidad todo aquel que desea limitar su
responsabilidad con respecto a terceros opta por constituir una sociedad annima o una
sociedad de responsabilidad limitada..
+simismo se deber cumplir con ciertos requisitos y formalidades establecidos en
la ley como su forma de constitucin, publicidad de ciertos actos, forma de hacer los
aportes, de llevar la documentacin, de administracin y representacin, quorums,
mayoras, y 8und1/en612/en6e se deber .o/520/en61r .on e2 5r0/er requ0s06o e90g0do
5or 21 2e7 $:;;< que es 21 #!URA!IDAD D" SOCIOS.
0ara respetar esta disposicin, con el consi!uiente beneficio de limitar la
responsabilidad, se obli!a al empresario que desea encarar un ne!ocio en forma
independiente a recurrir a prestanombres. 6stos, en la mayora de los casos, no tienen
nin!una participacin real salvo la meramente formal en los instrumentos constitutivos de
la sociedad, no teniendo ni vo5 ni voto en las decisiones sociales, ya que el capital que
supuestamente aportan dichos socios, no supera un porcentaje mnimo de acciones o
cuotas sociales en su caso.
Esta tendencia parte de la observacin de la realidad en la practica mercantil,
se!"n la cual la mayor parte de las sociedades son constituidas o inte!radas por un
n"mero muy reducido de socios o por una sola persona, sea fsica o jurdica.
2
II.- LA SOCIEDAD UNIPERSONAL
2.1.- BREVE RESEA AL DEREC!O CO"PARADO
,a compleja problemtica de la sociedad de un solo socio es de lar!a data en el derecho
comparado, tanto en el an!loamericano, como en el continental europeo.
El instituto de las sociedades unipersonales se hi5o presente como una forma utili5ada
como medio de limitacin de la responsabilidad del empresario individual y tambi#n como
t#cnica de descentrali5acin de la !ran empresa.
,os casos de reconocimiento directo de las sociedades unipersonales de una forma
e%plcita y completa, con normas jurdicas que permitan abiertamente la constitucin
ori!inaria ab initio de una sociedad de un solo socio, no son muchas.
Cabe se7alar que dentro de aquellas que aceptan las sociedades de socio "nico, e%isten
dos tendencias le!islativas8 la primera que postula la constitucin de una sociedad
unipersonal ab initio, es decir a trav#s de un acto unilateral$ y la se!unda, que admite la
e%istencia de la sociedad de un solo socio como tal, pero lue!o de haber sido constituida
por un acto plurisubjetivo.
Como puede observarse las soluciones le!islativas son muy variadas.
2.1.1.- ESPAA
.
*nstrumentando la Directiva Comunitaria 9:;<<=, de >:9:, le!isl la sociedad de
responsabilidad limitada y la sociedad annima unipersonal8 ori!inarias o sobrevenidas,
e%i!iendo la constancia de tal circunstancia en la denominacin social y en el )e!istro
(ercantil.
+s, el >? de junio de >::@ entra en vi!or la nueva ley de sociedades de responsabilidad
limitada, y con ella la sociedad unipersonal.
El art. > de la ley, dentro de las Disposiciones Aenerales .captulo */ sobre -.).,.
establece que en la sociedad de responsabilidad limitada el capital, que estar dividido
en participaciones sociales, se inte!rar por las aportaciones de uno o varios socios,
quienes no respondern personalmente de las deudas sociales4.
(s adelante, .captulo B*/ trata la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada,
r#!imen aplicable a las annimas unipersonales
>
.
El art. >&@ establece8 se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada8
1
,a disposicin adicional se!unda, numero &C de la ,ey de -ociedades de )esponsabilidad ,imada del &C
de mayo de >::@, denominada (odificaciones al te%to refundido de la ,ey de -ociedades +nnimas4,
aprobado por real decreto le!islativo >@<D; >:9: del && de diciembre, introduce un nuevo captulo con el
n"mero B**, bajo el ttulo De la -ociedad +nnima 1nipersonal4, que se inte!ra con el si!uiente artculo8
-er de aplicacin a la sociedad annima unipersonal los dispuesto en el captulo B* de la ley de -ociedades
de )esponsabilidad ,imitada4..0*+AA* DE E+F'--*, +na *sabel8 Estudios -obre la -ociedad 1nipersonal,
Depalma, Guenos +ires, >::=.p. >CC/
3
a/ la constituida por un "nico socio, sea persona natural o jurdica$
b/ la constituida por dos o ms socios, cuando todas las participaciones hayan pasado a
ser propiedad de un "nico socio. -e considera propiedad de #ste las participaciones
sociales que pertene5can a la sociedad unipersonal.4
-e acepta la sociedad unipersonal, ya sea desde la constitucin o con posterioridad,
cuando es devenida unipersonal.
-e re!ula fundamentalmente el tema de la publicidad, con el fin de que los terceros
tomen conocimiento, no slo de que se trata de una sociedad unipersonal, sino tambi#n
aquellos casos en que e%iste un cambio de socio "nico, o cuando la sociedad deja de ser
unipersonal. E%i!e tambi#n que en toda la documentacin de la sociedad conste el
carcter de unipersonal, puntuali5ando por ultimo que el socio "nico ejercer las
competencias de la asamblea, pudiendo ser resperesentado en la misma por otra
persona.
&
,os contratos celebrados entre el socio "nico y la sociedad debern constar por escrito o
en la forma documental que e%ija la ley se!"n la naturale5a, y se transcribirn a un
librore!istro de la sociedad que se le!ali5ar conforme lo dispuesto para los libros de
actas de las sociedades .art. @.>/.
2.1.2.- IN#LATERRA.

Hue en este pas donde primero se plante y se estableci una orientacin jurisprudencial
respecto al tema de las sociedades unipersonales.
Fos estamos refiriendo al c#lebre caso I-alomon v. -alomon and Co. ,td.I C: de >9:=.
Este recordado fallo de la Cmara de los ,ores, en su calidad de ultimo tribunal de
apelaciones, estableci la doctrina se!"n la cual posteriormente, en Estados 1nidos e
*n!laterra, se baso el reconocimiento de las Ione man companiesI
El sentido sustancial de esta doctrina es8 ...que una sociedad a cuya constitucin
concurrieron y en cuyos re!istros aparecen asentados el n"mero mnimo de accionistas
e%i!idos por la ley, conserva sus atributos, a"n cuando de hecho est# virtualmente
inte!rada por un "nico socio, del cual los restantes son simples representantes, !estores
o prestanombresI. Es decir, que es irrelevante a los fines de la constitucin y
funcionamiento de la sociedad, determinar el real titular del inter#s
C
.
El requerimiento bsico es que cierto n"mero de personas suscriba los documentos
constitutivos, y est#n en todo momento re!istradas como accionistas, sin que importe
determinar quien sea el real titular del interes4.
Como sostiene el uso de prestanombres est reconocido en el )eino 1nido$ una
company puede ser propiedad de una sola persona y, en ausencia de fraude, la limitacin
de responsabilidad es respetada.
2
J1+,DE, Hernando 0#re5, Huentes ,e!islativas Europeas. +spectos a tener en cuenta para su
incorporacin, -ociedades y Concursos en el (ercosur4, 0rimer Encuentro +r!entinoK1ru!uayo de *nstitutos
de Derecho Comercial, +dKJoc, Guenos +ires, >::<.. 0.C<.
3
)'EE)E, (arta G, -ociedad de un solo socio una compleja problemtica. -u analisis a trav#s de distintas
le!islaciones, Derecho -ocietario y de la Empresa4, Con!reso *beroamericano de Derecho -ocietario y de la
Empresa, +d vocatus, Juerta Arande, Crdoba >::&.0.C9@.
4
,a proteccin de los terceros y la buena fe, en la le!islacin in!lesa no se intenta
mediante la creacin de fi!uras de peli!ro, sino de manera mas directa I .sec. CC&/ L...M
-iempre que en el curso de una liquidacin de una company resulte que al!"n ne!ocio
de la misma L...M reali5ado con la intencin de defraudar a los acreedores de la sociedad o
a acreedores de cualquier tercero, o para cualquier propsito fraudulento, el tribunal L...M si
as lo considera .puede/ ... declarar que cualquier persona ... con su conocimiento, que
fue parte en la ejecucin del ne!ocio en la manera indicada, ser responsable personal e
ilimitadamente por todas o al!unas de las deudas u otras obli!aciones de la sociedadI.
El pilar de la defensa en el derecho in!les para atacar la personalidad jurdica es el
fraude y la simulacin$ y el instituto mas utili5ado es la a!ency4, que no implica tener que
probar dolo o fraude, sino demostrar la vinculacin entre el principal y su a!ente.
D

+doptada la Directiva comunitaria mediante la Companies )e!ulations >::&, n? ><::, del
>@ de julio de >::&, se modifica la Companies +ct de >:9@ y la *nsolvency +ct de >:9<.
-e permite constituir y mantener una sociedad con un solo socio en las ,imited 0rivate
Companies$ pero la re!ulacin de las 0ublic Companies y de las 1nlimited 0rivate
Companies no se modifico.
2.2.- SITUACI$N ACTUAL EN EL DEREC!O PERUANO %Le& #enera' (e S)c*e(a(es 2+,,-.
2.2.1.- NATURALE/A 0UR1DICA DEL ACTO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD
Cabe anali5ar ac la naturale5a jurdica del acto constitutivo de la sociedad y del ente al
que el mismo le da ori!en. Este no es un aspecto meramente acad#mico sino que tiene
implicancias prcticas, que se reflejan en la propia ley. -i bien las teoras propuestas al
respecto son varias a los fines de simplificar la cuestin las resumiremos en las tres que
reputamos ms transcendentes.

a) Te)r2a (e' c)ntrat) b*'atera':
Conviene precisar que cuando hablamos del contrato de sociedad no nos vamos a referir
a los elementos que le son propios del contrato en !eneral, sino de aquellos que lo
separan del resto de tipos contractuales .En este sentido debemos se7alar que sus
elementos son los que le pertenecen al contrato con prestaciones plurilaterales
autnomas, se7alando entre otras a las si!uientes8
,as partes se obli!an en dar aportes consistentes en obli!aciones de dar o
hacer
Dichos aportes forman un fondo com"n , dotado de autonoma
iene como fin obtener una !anancia apreciable en dinero a trav#s de un
objeto social
*ncluye un pacto de reparto de !anancias y de soportar las perdidas , que
comprenda a todos los socios sin e%cepcin
Contiene la 'r!ani5acin de una estructura operativa com"n o colectiva con
ciertas re!las de actuacin y control reciproco

4
0*+AA* DE E+F'--*, +na *sabel8 Estudios -obre la -ociedad 1nipersonal, Depalma, Guenos +ires, >::=.
5
b) Te)r2as (e' act) 3ur2(*c) un*'atera':
En la doctrina, fundamentalmente de ori!en alemn, aparecieron los primeros
cuestionamientos a la naturale5a contractual de la sociedad y se comen5 afirmando
que dado que la voluntad de los socios que concurren a la celebracin del contrato
de sociedad es concluyente no anta!nica. ' sea que, estrictamente, no e%iste
contraposicin de intereses como ocurre en los dems contratos de cambio o
bilaterales. Jabra, por el contrario, una voluntad com"n que da ori!en a un nuevo
sujeto de derecho a trav#s de un acto que, en esencia, tendra naturale5a unilateral.
-e ha sostenido .)*CJ+)D, E-C1* N )'(E)'/ que las teoras unilateralistas
e%plican el problema en lo atinente a la creacin del ente, pero lo hacen
inadecuadamente respecto de las relaciones entre los constituyentes. 'tro error que
se le imputa es suponer que la voluntad de los socios es desinteresada y que no
e%isten o no pueden e%istir intereses contrapuestos entre los constituyentes.

,a ,ey &<99= no establece e%presamente que se haya adoptado al!una de estas
teoras para la re!ulacin de la sociedad. Ello, por lo dems, es impropio de una
normativa de esa naturale5a.
2.2.2.- LA E4I#ENCIA DE LA PLURALIDAD DE SOCIOS
sur!e del art. D de la ley, que establece
=!1 so.0ed1d se .ons606u7e .u1ndo /enos 5or dos so.0os4 que 5ueden ser 5erson1s
n16ur12es o >ur?d0.1s. S0 21 so.0ed1d 50erde 21 52ur120d1d /?n0/1 de so.0os 7 e221 no se
re.ons606u7e en un 521zo de se0s /eses4 se d0sue2@e de 52eno dere.Ao 12 6r/0no de ese
521zoB.
En cuanto a las re!las !enerales de las -ociedades se introduce importantes novedades.
-e est permitiendo, por ejemplo, que e%istan -ociedades, persi!an o no fines de lucro.
Gasta que el ente ten!a una actividad econmica para que pueda constituirse en
-ociedad.
(odernamente, la sociedad es un instrumento jurdico reconocido por su eficiente
or!ani5acin y tan permeable y fle%ible como para ser utili5ada en cualquier proyecto
empresarial, para que sea la titular de una empresa, ten!a o no fines de lucro.
En primer lu!ar, cuando se alude a empresa, no tiene porque pensarse que ella
necesariamente se inscribe en el mbito comercial$ la palabra no tiene la culpa que la
!ente la haya mercantili5ado. Empresa tambi#n lo es, sin duda, cualquier plan o propsito
en las reas de educacinKculturaKarteKfamiliaKliteraturaKdeporteKteatroKpintura, m"sica,
etc.
En se!undo lu!ar, el t#rmino lucro siempre fue concebido como !anancia, rendimiento,
ventaja, utilidad, beneficio o provecho econmico que se reparte, va dividendos, a los
inversionistas. En los "ltimos a7os se aprecia que las sociedades se transforman o
fundan con abstraccin del fin lucrativo, en la precitada acepcin.

6
!1 so.0ed1d se .ons606u7e .u1ndo /enos 5or dos so.0os4 que 5ueden ser 5erson1s
n16ur12es o >ur?d0.1s. S0 21 so.0ed1d 50erde 21 52ur120d1d /?n0/1 de so.0os 7 e221 no se
re.ons606u7e en un 521zo de se0s /eses4 se d0sue2@e de 52eno dere.Ao 12 6r/0no de ese
521zo.
No es e90g0b2e 52ur120d1d de so.0os .u1ndo e2 Cn0.o so.0o es e2 "s61do o en o6ros .1sos
seD121dos e95res1/en6e 5or 2e7.
El artculo bajo comentario e%i!e que toda sociedad se constituya cuando menos con dos
socios y que esa pluralidad se manten!a durante la vida de la sociedad, bajo pena de
disolucin de pleno derecho, que no sera tal si revisamos los artculos DO= y D&C
respectivamente.
"Surge aqu el conl!c"o en"re la #oc"r!na $ la real!#a#% La #oc"r!na e&!ge la
'ar"!c!'ac!(n #e )ar!a* 'er*ona* en el ac"o un#ac!onal #e la *oc!e#a#% Pero en
la 'r+c"!ca e* #!c!l #e,o*"rar que #e la* 'er*ona* e&!g!#a* *(lo una #e ella* e*
el )er#a#ero un#a#or 'orque a'or"a el ca'!"al $ #e*ea correr el r!e*go #e la
e,'re*a% Y -a$ una ra.(n #ec!*!)a 'ara ce#er an"e lo* !,'era"!)o* #e la
real!#a#: lo que !,'or"a a lo* acc!on!*"a* $ a lo* acree#ore* u"uro* e* que lo*
un#a#ore* "engan *ol)enc!a 'ara re*'on#er #el cu,'l!,!en"o #e *u*
o/l!gac!one*"
En rea'*(a(5 n) 6a& ar7ument)s 8ara 3ust*9*car un n:mer) m2n*m) (e s)c*)s. E'
(ese) (e (ar'e m;s <*m8)rtanc*a< a 'a s)c*e(a( an=n*ma c)n un n:mer) ma&)r
cae 8)r t*erra : la ,agn!"u# #e una *oc!e#a# #e ca'!"ale* no *e ,!#e 'or la can"!#a#
#e *u* *oc!o* . Es m;s ser*) un act) c)nst*tut*>) c)n un s)c*) a' ,?@ & )tr) a' 1?@
Aue una s)c*e(a( c)n un acc*)n*sta c)n e' BB@ (e 'as acc*)nes & 1? s)c*)s c)n e'
restante 1@ %) una acc*=n ca(a un)..
*ncluso, la tendencia se diri!e ahora en aco!er a sociedades constituidas por un solo
socio$ as, por ejemplo los in!leses tienen el one man company4 y los alemanes el
einmann!esellschaft4. +simismo, en lo concerniente a los pases miembros de la
Comunidad Econmica Europea, se aprob la Duod#cima Directiva en materia de
sociedades .Directiva F? 9:;<=;CEE, del &> de diciembre de >:9:/$ la misma que prev#
que las sociedades de responsabilidad limitada podrn tener un "nico socio, bien en el
momento de su constitucin, o bien mediante la concentracin de todas las
participaciones en un solo titular$ pudiendo los Estados miembros dejar al mar!en de esta
re!ulacin, los supuestos en los que una misma persona fsica sea socio "nico de varias
sociedades .es decir, la persona fsica sera cabecera de un !rupo de sociedades en las
que #l fuera socio "nico/ o bien cuando el socio "nico no sea una persona fsica, sino otra
sociedad o persona jurdica.
+l respecto, (arcos -+C)*-PF )E0)E-+ apunta que debe tenerse en cuenta dos
situaciones respecto a las sociedades con socio "nico$ en primer t#rmino est la sociedad
devenida unipersonal, en la cual se produce la reunin o concentracin de las acciones
en una sola mano, la misma que en Espa7a nunca ha sido e%presamente considerada
como causa de disolucin de una sociedad annima y en cuyo caso, tendr que
adaptarse a la particular situacin de una sociedad unipersonal$ en se!undo t#rmino est
la unipersonalidad ori!inaria o propiamente dicha, la misma que encuentra re!ulacin en
el art. >D.& de la ,.s.a. E.

7
,a ,A-, sanciona la p#rdida de la pluralidad mnima de socios, en todas las sociedades,
con la disolucin de pleno derecho. -in embar!o, la sancin no opera si la pluralidad es
reconstituida en un pla5o de seis meses. +unque la ,ey no lo dice, es obvio que el pla5o
se cuenta desde el da en que, por el motivo que sea, la sociedad qued reducida a un
solo socio. ,a doctrina no es unnime al abordar el tema de si es aceptable o no el que
una sociedad pueda se!uir funcionando con un solo socio. 0or el contrario, muchos
autores consideran que no hay ra5ones de fondo para impedirlo. Eeamos lo que nos dice
nada menos que Aeor!es )ipert8
Q1na sociedad annima no puede crearse sino con siete accionistas como m%imo
>
y no
podr subsistir si dicho n"mero se reduce a menos de siete, por haberse concentrado las
acciones en unas pocas manos. No -a/ra rac!onal,en"e n!nguna !,'o*!/!l!#a# #e
-acer unc!onar una *oc!e#a# !nclu*o con un *olo acc!on!*"a $ e*"o e* lo que *e
-ace en la* *oc!e#a#e* nac!onal!.a#a* que con*er)an *u e*"ruc"ura 0ur#!ca% Pero
el leg!*la#or -a cre#o que no #e/a orecer*e a una *ola o a un n1,ero re#uc!#o
#e 'er*ona* el u*o #e un ,ecan!*,o #e "al !,'or"anc!a
.
2.2.C.- LA PERSONALIDAD 0UR1DICA
,a personalidad, es presupuesto de la actuacin como sujeto de las relaciones jurdicas,
no se limita a los individuos humanos, a los que corresponde por el solo hecho de ser
tales, pues se e%tiende tambi#n a la actuacin colectiva de ellos, mediante su
reconocimiento a diversas a!rupaciones e instituciones que act"an en el medio social
@
.
,a personalidad de las entidades se presenta como una e%i!encia ineludible de los
individuos humanos, cuya ne!acin constituira una deformacin arbitraria de la realidad
y de las conductas que el orden jurdico pretende pautar
<
En definitiva, el carcter de la personalidad jurdica de las sociedades comerciales es
meramente instrumental y por ello otor!ado por el le!islador cuando de tal
reconocimiento se derivan beneficios para el trafico mercantil.
2.2.C.1.- La Pers)na'*(a( 0ur*(*ca S)c*etar*a & 'a S)c*e(a( Un*8ers)na'
1na valla a la sociedad unipersonal se apoya en la teora de la personalidad jurdica. El
ra5onamiento es el si!uiente8 21 so.0ed1d es un1 5erson1 >ur?d0.14 21 5erson1 >ur?d0.1
es61 8or/1d1 5or un gru5o de 5erson1s4 ergo4 21 so.0ed1d es un gru5o de 5erson1s.
El derecho societario adopta disntintas posiciones respecto de las relacion entre la
sociedad unipersonal y la personalidad societaria , se!"n se trate de la etapa de
formacion de la sociedad y de sus e%istencia como ente.
De alli se ha deducido , erroneamente que la sociedad, como persona juridica tambien
requiere de la e%stencia de la pluralidad de socios .+si el que la sociedad quede reducida
a un solo socio no produce su disolucion inmediata y menos su perdida de personalidad ,
5
Fuestro r#!imen, si!uiendo el sistema franc#s, !enerali5o el otor!amiento de la personalidad jurdica,
potenciando una concepcin formalista que identifica personalidad con capacidad jurdica$ esto es, aptitud
para adquirir derechos y contraer obli!aciones. Esta asimilacin llevo consi!o la atribucin de una autonoma
patrimonial, que permite justificar la ausencia de responsabilidad de los socios por las deudas sociales, en
base a tal impermeabilidad. .F*--EF, +u!usto )icardo, Curso de Derecho -ocietario, +DKJ'C, Guenos
+ires, >::9/.
6
)*EE)+, Rulio Cesar, *nstituciones de Derecho Civil, 0arte Aeneral, +beledo K0errot, Guenos +ires, >::@, p.
><>.
8
sino que da lu!ar a la disolucion de la sociedad .que tampoco por si sola implica la
perdida de la personalidad juridica de la sociedad/
=
.si en el t#rmino de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida/ .-i esa solucion es posible , es porque no e%iste
contradiccion entre el concepto de persona juridica y el hecho de que solo una persona
fisica sea inte!rante , como socia de tal persona juridica .En esta materia jue!an
particular imporatancia las relaciones de la sociedad como ente. 1na ve5 que la sociedad
nace como ente y como persona juridica, las vicisitudes que incidan sobre la valide5 y
e%istencia de la sociedad tienen una influencia limitada sobre la vida de esa persona
juridica.
9

,a e%ietencia de la pluralidad de personas fisicas, como substrato de la persona
juridica , es una condicion normal , pero no es necesaria de las personas de e%istencia
ideal, a esta conclusion se lle!a si tomamos en cuenta el concepto de persaona juridica .
Fo es cierto que la sociedad de un solo socio sea un ne!ocio juridico nulo o imposible ,
puesto que la sociedad como ente tiene una vida relativamente independiente del acto
que le da ori!en y su subsistencia con el unico socio es una cuestion de politica
le!islativa que el derecho peruano ha adoptado en determinadas circunstancias.
,a e%istencia de las sociedades unipersonales con personalidad juridica , requiere
determinar en que casos la conducta del titular del ente le son imputadas a este y en que
caso lo son al titular en cuanto persoan de e%stencia visible .,a necesidad de re!ular
tales re!las , no difiere, en relalidad de las que tambien e%iste en el conte%to de las
personas juridicas a las que subyace una pluralidad de personas fisicas , en las que
tambien es preciso determinar que actos se imputan a los or!anos de esas personas
juridicas .El paralelismo entre las re!las aplicables a cada caso queda particularmente de
manifiesto en las sociedaes de un solo socio admitidas en la ,A- , pues las normas que
ri!en el funcionamiento de de sus or!anos y la imputacion de los actos de estos actos a
la sociedad si!uen siendo la misma durante el periodo en la que la sociedad cunta con un
inico socio.
0odemos concluir que nuestro ordenamiento le!al de fondo no basa la personalidad
jurdica en la pluralidad de individuos sino en la capacidad para adquirir derechos,
contraer obli!aciones y poseer patrimonio propio. Es falsa dial#ctica afirmar que el
sustrato personificado de la sociedad se apoye en la pluralidad de individuos$ la variacin
en la cantidad .pluralidad o no/ no influye en la calidad .personalidad/
:
2.2.D.- LA UNIPERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
7
Art2cu') DE-.K <. Halta de pluralidad de socios, si en el t#rmino de seis meses dicha pluralidad no es
reconstituida.
8
C+G+FE,,+- DE ,+- C1EE+- , Auillermo ,a 0ersonalidad Rurdica -ocietaria >S Ed. Guenos +ires
.Jeliasta >::D
9
. 0*+AA* DE E+F'--*, +na *sabel8 Estudios -obre la -ociedad 1nipersonal, Depalma, Guenos +ires, >::=.
9

2.2.D.1.- 0ust*9*cac*=n D)7m;t*ca (e 'a Un*8ers)na'*(a( S)c*etar*a
,a e%tensin de la limitacin de la responsabilidad al empresario individual no es un
problema tan actual como puede parecer. Desde finales del si!lo B*B los juristas eviK
denciaron la desventaja que padecan los empresarios individuales respecto de los
sociales. ,a aparicin de la sociedad de responsabilidad limitada como fi!ura societaria
destinada a la peque7a empresa hi5o refle%ionar profundamente a una doctrina que se
pre!untaba por qu# cuando dos o ms personas se asociaban para ejercer una actividad
empresarial podan poner a salvo una parte de su patrimonio, mientras que si ejercan
esa misma actividad de manera individual, el Derecho les obli!a a arries!arlo en su
totalidad
Fo obstante, hubo voces que se opusieron a la unipersonalidad societaria desde el
conceptualismo do!mtico ms e%tremo. ,os defensores a ultran5a de la
pluripersonalidad de la sociedad ar!umentaron que #sta es ante todo un contrato en el
que varias personas se obli!an a colaborar poniendo en com"n bienes o industria, siendo
la pluralidad de socios requisito esencial de toda sociedad. 0or este motivo, la admisin
de la unipersonalidad constituye una Tle!ali5acin del fraudeU y un Tabsurdo t#cnicoU.
Esta critica estaba subsumida dentro de una mayor a la sociedad de capital, a la que no
se entiende .la sociedad annima es anmala jurdicamente y la limitada debera
desaparecer directamente/ y de la que hay que conse!uir la Tpluralidad efectiva de
voluntades en la adopcin de los acuerdos socialesU. ,a ausencia de esa voluntad plural
Tya sea por e%istir un solo socio o porque #ste ten!a el control efectivo de la sociedad o
por ser dependiente de otra sociedadU constituira un supuesto de simulacin que
debera dar lu!ar a la p#rdida del beneficio de la limitacin de la responsabilidad y obli!ar
al due7o de la sociedad a responder Vlimitadamente de las deudas sociales4.
-in embar!o, la visin do!mtica contractualista i!noraba completa 7 absolutamente
los aspectos corporativos de las sociedades de capital al centrarse en una interpretacin
ne!ativa, estricta y reduccionista del contrato de sociedad, y, lo que era peor, tampoco
aportaba nin!una lu5 para la resolucin del problema. 0or el contrario, la prctica
!eneralidad de la doctrina y la jurisprudencia haba ido asumiendo la unipersonalidad de
las sociedades de capital. +l principio, la llamada unipersonalidad sobrevenida, o sea, la
que se produce cuando la totalidad de las acciones o participaciones sociales acaban en
manos de un socio "nico. N, si se admita en tal caso la subsistencia del r#!imen de la
limitacin de la responsabilidad .en nuestro ordenamiento falta norma semejante al art.
&.C<& del Cdi!o Civil italiano, que en caso de insolvencia hace responsable al socio
"nico de las deudas de la compa7a/, no haba base seria para ne!arla cuando la
unipersonalidad es ori!inaria.
radicionalmente, la defensa de la unipersonalidad ha descansado en el carcter
corporativo de la sociedad de capital, conforme al cual el acto constitutivo da lu!ar al
nacimiento de una personalidad jurdica diferente que prevalece sobre la identidad de
quienes han tomado parte en #l e, incluso, sobre la de los futuros socios. ,a or!ani5acin
institucional de la sociedad de capital se contiene en el estatuto incorporado al acto
constitutivo y se articula a trav#s de los r!anos sociales, asamblea y administracin, que
son los encar!ados de la formacin de la voluntad social y de la !estin, resK
pectivamente. Contrapuesto a este carcter corporativo se sit"a la or!ani5acin de las
sociedades personalistas, que descansa en un !rupo reducido de personas li!adas entre
s por un contrato obli!atorio del que nacen relaciones recprocas E1.60o 5ro so.0oF y
donde la 188e.20o so.0e6160s impre!na decisivamente el nacimiento y la vida de la
sociedad, impidiendo su subsistencia con un "nico socio. 0or este motivo, la definicin
le!al de la sociedad de capital como contrato .que implica pluralidad de personas
contratantes/ ha sido abandonada por al!unas le!islaciones, como la francesa o la bel!a,
que para la misma utili5an el t#rmino QinstitucinQ. De la misma manera que han sustituido
10
el tradicional t#rmino de QconstituirQ .sinnimo de Qestablecer conQ/ por el de instituir
.Qestablecer enQ/, que parece hacer referencia a la or!ani5acin creada ms que al
fenmeno a!rupativo o, lo que es lo mismo, que la sociedad es ante todo una corporacin
que puede ser asociativa o no.
,a Codificacin convenirla a la compa7a privile!iada en un contrato de sociedad,
aunque en los trabajos le!islativos se puede observar una cierta tendencia renuente a
considerar a la sociedad de capital .entonces "nicamente la annima/ como contrato de
sociedad, lo que contrasta vivamente con el abierto carcter claramente contractual que
reciben las sociedades personalistas. Con la definitiva desaparicin de los privile!ios en
la fundacin de compa7as y, con ellos, de las autori5aciones judiciales o !ubernativas
se traslad el acto constitutivo desde el plano institucional a uno meramente ne!ocial.
sobre todo en Europa continental, dado que en el Derecho an!losajn nunca se lle! a
considerar a la sociedad de capital como contrato.
0ero, a pesar de la equiparacin fundacional con las sociedades personalistas, la
sociedad de capital mantuvo su impronta corporativa. El capital si!ui siendo el elemento
definitorio y decisivo para el funcionamiento de la sociedad, y no la colaboracin de un
conjunto de personas. En definitiva, la sociedad de capital si!ui mostrndose como lo
que era8 un capital con personalidad jurdica, se!"n frase feli5 de A+))*A1E-,
profusamente repetida sin merma de su certe5a.
,a or!ani5acin esencialmente patrimonial de la sociedad de capitales ha si!nificado la
objetivacin de la condicin de socio, que se lleva a cabo mediante el ttulo de
participacin en la sociedad. Esta objetivacin es patente en la sociedad annima, pero
tambi#n en la de responsabilidad limitada
Esta objetivacin en sentido patrimonial de la condicin de socio si!nifica que los
socios participan en la sociedad con su aportacin y no con su personalidad, lo que hace
que la condicin de socio sea fun!ble y que, por tanto, el funcionamiento e%terno e
interno de la sociedad se articule a trav#s de los r!anos sociales, de manera que en el
plano interno no se producen, por re!la !eneral, relaciones entre los diferentes
miembros, sino e%clusivamente de cada uno de ellos con la sociedad, la cual se
manifiesta por completo como un ente diferenciado de sus miembros.
,a primera manifestacin de la objetivacin de la condicin de socio se produjo con la
unipersonalidad sobrevenida. ,a incorporacin de la condicin de socio a acciones o
participaciones facilitaba su transmisin, posibilitando que todas las emitidas u asumidas
que se hallaren en circulacin acabaran en unas mismas manos, produci#ndose el
fenmeno de la redu.60o 1d un61n o reunin en una misma persona de todas las acciones
o participaciones sociales. Esta posibilidad ya haba sido contemplada en el Derecho
romano, que reconoca al ente corporativo o un0@ers061s la condicin de ser un todo ideal
o abstracto, perfectamente diferenciado de sus miembros y ajeno, por tanto, a sus
vicisitudes v modificaciones, incluida la redu.60o 1d unu/ .Di!esto C, D, =, &/, lo que
evidencia que Tla pluralidad... no es una condicin de subsistencia del ente, que una ve5
creado, por su vocacin de permanencia y la trascendencia supraindividual de sus fines
.la e%plotacin de una empresa que aspira a conservarse/, queda independi5ado de sus
miembros... ,a personalidad jurdica como t#cnica instrumental para autonomi5ar
patrimonios y aislar esferas de imputacin, no se pone en entredicho por la redu.G1 1d
un61nH
)econocida la subsistencia de la sociedad como forma or!ani5ativa de la empresa,
aun cuando decai!a la ori!inaria pluralidad de socios, la pluripersonalidad del ne!ocio
fundacional perdi relevancia, e incluso funcionalidad, porque no serva a la causa del
propio ne!ocio. ,a finalidad de or!ani5acin de empresa apareci como la verdadera
causa del acto constitutivo de la sociedad de capital, independientemente de que el
11
ne!ocio sur!iera de la voluntad unipersonal o de un acuerdo de voluntades entre un
!rupo de sujetos. De esta manera, la empresa .or!ani5acin/ ha acabado sustituyendo al
!rupo de personas .asociacin/ como elemento objeto de re!ulacin en el complejo norK
mativo que inte!ra el Derecho de sociedades de capital.
Hinalmente, el pleno reconocimiento jurdico-positivo de la unipersonalidad,
tanto sobrevenida como originaria, signifcara consagrar a la sociedad de
capital como una estructura organizativa neutra capaz de albergar iniciativas
empresariales de distinta dimensin, capaz de funcionar, sucesiva y
alternativamente, con uno o varios socios; una estructura elstica predis-
puesta para una hipottica alternancia entre pluralidad de socios y socio nico
al margen de la personalidad de cada cual, abierta a continuos cambios en su
estructura sin !ue ello afecte sustancialmente a su regular funcionamiento y
al desarrollo de su actividad"
Fo importa el tama7o de la empresa, como tampoco import en su momento cuando
se e%tendi la limitacin de la responsabilidad al peque7o empresario, ya que lo
importante es que la unipersonalidad, como en su momento la limitacin de la
responsabilidad, vaya acompa7ada de una serie de mecanismos jurdicos en la forma de
!arantas patrimoniales. De e*"a ,anera2 la *oc!e#a# un!'er*onal *e 're*en"a co,o
el -a*"a a-ora 1l"!,o e*"a#!o en la e)oluc!(n #el Derec-o *oc!e"ar!o%

2.2.D.2.- CLASES DE UNIPERSONALIDAD
En cuanto al ori!en de la unipersonalidad, o modos de acceso a la unipersonalidad o,
incluso, de modalidades de unipersonalidad, 0or lo dems, consa!rada en el te%to la
doble frmula de acceso a la unipersonalidad, el hecho de que la misma sea ori!inaria o
sobrevenida no comporta ulteriores diferencias entre las sociedades unipersonales, y su
sentido no es otro que el proclamar la plena admisibilidad en nuestro ordenamiento de la
sociedad unipersonal, cualquiera que sea la va de acceso por la que se haya
desembocado en esa situacin.
2.2.D.2.1.- Un*8ers)na'*(a( )r*7*nar*a
,a primera modalidad de unipersonalidad que contemplara seria la ori!inaria,
consistente en la fundacin de la sociedad con un "nico socio. ,a declaracin del socio
"nico convierte la constitucin de la sociedad en un ne!ocio jurdico unilateral. Jasta su
inscripcin en el )e!istro (ercantil podr revocarse el acto de constitucin por el socio
fundador sin nin!una formalidad especial. ,a admisin de la unipersonalidad ori!inaria
entramara el reconocimiento definitivo del carcter eminentemente or!ani5ativo del
ne!ocio fundacional de la sociedad de capital frente a la tradicional concepcin
conlractualista de la sociedad que campeaba en la doctrina y, sobre lodo, en el si!lo B*B
+dmitiendo e%presamente que el fundador "nico sea persona fsica o jurdica. En
teora, la norma parece innecesaria, pero, dado que en la !estacin de la ,ey se
manifestaron distintas posiciones sobre la conveniencia de establecer disposiciones
especiales para los casos en que el socio "nico fuera una persona jurdica, no resulta
superflua la aclaracin. ,a falta de impedimento a las personas jurdicas para acceder a
la condicin de socio unipersonal facilita enormemente la estructuracin de los !rupos de
sociedades, tanto o ms cuando tampoco e%iste prohibicin para que una persona sea
socio "nico de varias sociedades
2.2.D.2.2.- Un*8ers)na'*(a( s)bre>*n*ente
12
,a otra modalidad por la que se puede alcan5ar la unipersonalidad es la concentracin
en una sola persona de todas las participaciones de una sociedad ori!inariamente
pluripersonal. ,a adquisicin de todas las acciones por el socio "nico puede reali5arse
por cualquier ttulo jurdicamente hbil para adquirir el dominio, desde la compraventa a
la donacin, pasando por la aportacin a una sociedad, la adjudicacin en p"blica
subasta o la sucesin /on0s .1ns1. Cabe incluso la posibilidad de que la unipersonalidad
sobreven!a por cauces tan e%tra7os, en apariencia, como la reduccin del capital, la
escisin o la separacin;e%clusin del resto de los socios.,las acciones sociales que
pertene5can a la sociedad .autocartera/ no se computan a efecto de determinar la
pluralidad de socios.
2.2.D.C.- LA ESTRUCTURA OR#FNICA DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL
En cuanto a las Tdecisiones del socio "nicoU, vino a cerrar uno de las temas ms
controvertidos de la admisin y del funcionamiento de la sociedad unipersonal8 el de la
e%istencia y funcionamiento de la Runta !eneral. ,a formulacin le!al, al prever el
ejercicio por el socio "nico de las competencias de la Runta, disipa cualquier duda acerca
de la subsistencia y funcionamiento re!ular de los r!anos sociales, que seran los
mismos en las sociedades unipersonales que en las que ten!an pluralidad de socios y
ello porque la e%istencia de un r!ano de administracin, en cualquiera de sus
modalidades, no se discute y es perfectamente compatible con la unipersonalidad en el
n"mero de socios.
,a Runta !eneral pervive con mbito de competencias diferente al del r!ano de
administracin. De ah que se manifieste la conservacin del abanico de funciones que
definen la Runta !eneral, por un lado, y, por otro, deje claro que la unipersonaiidad
desemboca en el ejercicio personal de tales competencias por el socio "nico. Fo hay, por
tanto, convocatoria, reunin, deliberacin o votacin, por lo que resulta improcedente
hablar de constitucin en Runta del socio "nico o de celebracin de Runta universal.
*!ualmente carecer de aplicacin el r#!imen relativo al funcionamiento de la Runta
!eneral, e%cepto en los aspectos no incompatibles con la unipersonalidad
.
+unque no sea necesaria convocatoria procedente del r!ano de administracin para
que el socio "nico adopte decisiones sobre los asuntos propios competencia de la Runta,
los administradores pueden instarle a que se pronuncie. En ocasiones, por propia
voluntad de los administradores, cuando lo consideren necesario o conveniente para la
buena marcha de la empresa social$ otras veces por imposicin estatutaria o le!al. En
este "ltimo caso, los administradores podrn solicitar al socio "nico que resuelva en los
seis primeros meses de cada ejercicio sobre la aprobacin de las cuentas anuales y la
aplicacin de resultados del ejercicio anterior.
0or lo dems, en la medida en que no es necesaria la convocatoria para adoptar
decisiones, en la sociedad unipersonal se produce una asimilacin del r#!imen de
decisin por el socio "nico con la disciplina de la Runta universal. ,as decisiones del socio
"nico se consi!nen en un acta bajo su firma o la de su representante. El contenido deW
acta, que se e%tender o transcribir en el ,ibro de actas correspondiente, incluir la
fecha y lu!ar del territorio nacional o del e%tranjero en que se hubiese adoptado la
resolucin y su contenido, as como si ha sido adoptada personalmente o por repreK
sentante.
,a facultad de formali5ar o certificar las actas en las que se consi!nen las decisiones
del socio "nico corresponder a #ste o a los administradores de la sociedad. ,as actas
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podrn ser elevadas a p"blico por el propio socio o por los administradores de la
sociedad. En este sentido se plantea la pre!unta de si es posible acudir directamente al
Fotario para elevar a p"blico sus decisiones sin haberlas hecho constar previamente en
acta.
,as decisiones del socio "nico sern impu!nables con arre!lo a lo establecido sobre
esta cuestin en referencia a los acuerdos de la junta !eneral de socios$ las contrarias a
la ,ey, por los administradores y por cualquier tercero que acredite inter#s le!timo$ las
anulables, e%clusivamente por los administradores
,a ejecucin de las resoluciones adoptadas tambi#n compete al socio "nico o a los
administradores, ya que la unipersonalidad no comporta eliminacin de la duplicidad
or!nica en las sociedades de capital. 'tra cosa es determinar la competencia de uno y
otro r!ano social en la ejecucin de los acuerdos sociales. ,o ra5onable seria entender
que no cabe ampliar la competencia del socio hasta vaciar de contenido la funcin de los
administradores$ ni tampoco atribuirle la representacin de la sociedad, que corresponde
necesariamente a los administradores
Fi siquiera se ha de pensar que, por tratarse de socio "nico, el r!ano de
administracin debe simplificarse, huyendo de la pluralidad de miembros o del sistema de
Consejo. Fada ms lejos de la realidad. ,a unipersonalidad del socio suele, en no pocas
ocasiones, ser saludable estmulo para complicar el r!ano de administracin, que se
constituye en aut#ntico defensor de los intereses de la sociedad como or!anismo
actuante en el trfico y en el que confluyen intereses econmicos no slo del "nico titular
del capital social .y hasta, si se quiere, Qpropietario de la compa7a sin compa7erosQ/,
sino de acreedores, trabajadores, colaboradores e%ternos, administraciones tributarias,
etc., vinculados a la or!ani5acin empresarial. ,a situacin es particularmente patente en
las sociedades unipersonales del sector p"blico$ pero tambi#n hace su aparicin en el
sector privado$ sobre todo, cuando los socios "nicos son, a su ve5, una persona jurdica.
III.- VENTA0AS DEL RECONOCI"IENTO DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL
*ncremento del dinamismo empresarial
(ayor a!ilidad en la toma de decisiones
Hacilita la transmisin de empresas
Hacilita la constitucin de filiales
Evitar la constitucin de sociedades de favor.
Hortalecimiento de la -e!uridad Rurdica
Estimulo para el espritu empresarial
VI.- CONCLUSION
14
En vista de que encontramos una disociacin entre el derecho re!ulado y la realidad
proponemos la incorporacin de la -ociedad 1nipersonal a la ,ey Aeneral de
-ociedades
,a misma deber estar le!islada dentro de la ley &<99=, en un titulo especial, que
contemple8
>/ ,as formas de e%presin unilateral
&/ Hijacin de un capital mnimo para la constitucin, suficiente para cumplir el objeto
social.
C/ E%i!irse que al momento de su constitucion todas las acciones se encuentren
totalmente pa!adas
D/ ,os aportes no dinerarios, tasarse en todos los casos por el procedimiento establecido
en el la ,A-
@/ Dejar constancia en toda la documentacin social, que se trata de una sociedad
unipersonal
</ ,as cuestiones internas que vinculen al socio con el ente
=/ ,a contratacin del "nico miembro con la sociedad y el inter#s contrario
9/ ,a modalidad a adoptar en la toma de decisiones
:/ El r!ano de fiscali5acin e%terna
>O/ El ejercicio de la administracin
>>/,a prevencin del abuso societario y el fraude a terceros.
En realidad no e%isten dificultades insalvables o inconvenientes !raves que impidan la
le!islacin y consecuente e%istencia de la sociedad unipersonal, obviamente
desarrollando un r#!imen que supla el hecho de no e%istir asambleas de socios, ni
acciones de los socios contra los administradores sociales, puesto que solo uno la
inte!rar
3%4 5I5LIOGRA6IA
>/ 06)EX DE ,+ C)1X G,+FC', +ntonio. ratado de derecho (ercantil. Ed.
(arcial 0ons. Garcelona &OOD
&/ )*EE)+, Rulio C#sar, *nstituciones de Derecho Civil, 0arte Aeneral, +beledo
K0errot, Guenos +ires, >::@, p. ><>.
C/ C+G+FE,,+- DE ,+- C1EE+-, Auillermo ,a 0ersonalidad Rurdica -ocietaria
>S Ed. Guenos +ires .Jeliasta >::D
D/ GE+1('F C+,,*)A'-, )icardo. El Hondo Empresarial8 Fovedad del
+nteproyecto de Fueva ,ey (arco del Empresariado. En )evista *us et 0a%is.
FS CO. ,ima.>:::. pp. =<.
@/ E,Y+- ,+)'X+, Enrique. Derecho -ocietario 0eruano. ,a ,ey Aeneral de
-ociedades del 0er". Editora Formas ,e!ales, rujillo &OO>.
</ 0*+AA* DE E+F'--*, +na *sabel8 Estudios -obre la -ociedad 1nipersonal,
Depalma, Guenos +ires, >::=
15