Sei sulla pagina 1di 44

www.planetaius.com.

ar
SOCIEDADES EN GENERAL
DE LA EXISTENCIA DE SOCIEDAD COMERCIAL
La naturaleza jurdica del negocio constitutivo de sociedad segn los linea!ientos del contrato
"lurilateral # de organizaci$n% Es &sta una construcci$n dog!'tica nacida "or co!"araci$n con la
categora relativa a los contratos (ilaterales #) * ca!(io o interca!(io) "ara e+"licar a trav&s de esta
distinci$n conce"tual las "articularidades ,ue evidencia el negocio asociativo%
Esta inteligencia reconoce) "ues) la e+istencia de un contrato con "luralidad de "artes cu#os
intereses no a"arecen contra"uestos -co!o en los (ilaterales de ca!(io. sino su"er"uestos o
#u+ta"uestos en aras de una /inalidad co!n) cual es el ejercicio de la e!"resa econ$!ica) cu#o
conce"to es to!ado del derec0o italiano. se inclu#e en el art% 12 a trav&s de la re/erencia a la
3organizaci$n3 ,ue i!"lica la o(ligaci$n de 3realizar a"ortes "ara a"licarlos a la "roducci$n o
interca!(io de (ienes o servicios3% La construcci$n de !arras "er!ite as a la doctrina e+"licar) "or
eje!"lo) c$!o) a di/erencia de los contratos de ca!(io) en los de organizaci$n el incu!"li!iento
de algunas de las "artes no e+tingue el contrato si los de!'s "ueden cu!"lir el o(jeto social4 del
!is!o !odo) el cu!"li!iento e/ectivo de las res"ectivas o(ligaciones ta!"oco conclu#e o
e+tingue el negocio) sino ,ue es el "resu"uesto necesario "ara la consecuci$n de un /in social5 las
consecuencias tangi(les de lo e+"uesto o(ran en la !is!a le# cuando) "or eje!"lo) se o(serva ,ue
la nulidad ,ue a/ecta al vnculo de algunos de los socios no i!"lica la nulidad) anulaci$n o
resoluci$n del contrato social -art% 16. o ,ue la se"araci$n /orzosa o voluntaria de uno o algunos de
los socios s$lo conlleva la resoluci$n "arcial del contrato # no su e+tinci$n%
Sie!"re en el terreno de la naturaleza jurdica ,ue atri(u#e a la sociedad co!ercial) la le# ado"ta
una "osici$n ,ue) segn se o"ine) "uede cali/icarse de inter!edia entre el contractualis!o cl'sico)
"ro"io de los siste!as socioecon$!icos li(eral7individualista # el institucionatis!o nacido las
corrientes neoca"italistas !'s avanzadas en la Euro"a continental4 es lti!as ven en la sociedad
co!ercial una instituci$n -,ue) "or de/inici$n e+clu#e la idea de contrato. donde el deno!inado
inter&s social co!"rende no s$lo el inter&s colectivo de los socios) sino ta!(i&n a,uellos ,ue en
!a#or o !enor !edida el contractualis!o regula /uera de la estructura societaria -consider'ndolos
intereses de terceros.) tales co!o el in "(lico) el de los tra(ajadores de la e!"resa) el de los
acreedores% Etc%
Artculo 1 - a!r" socie#a# comercial cuan#o #os o m"s personas en $orma or%ani&a#a'
con$orme a uno #e los tipos pre(istos en esta le)' se o!li%uen a reali&ar aportes para aplicarlos
a la pro#ucci*n o intercam!io #e !ienes o ser(icios participan#o #e los !ene$icios )
soportan#o las p+r#i#as%
Teniendo en cuenta lo dic0o en la sntesis introductoria anterior # en i$n concreta a,u de los
ele!entos ,ue intervienen en la conce"tualizaci$n ,ue "retende este artculo) se destaca la
e+igencia de 3dos o !'s "ersonas3 en la constituci$n de una sociedad co!ercial% La le# to!a
"osici$n as en la i!"ortante te!'tica relativa a las sociedades de un solo socio
e+tensiva ade!'s a la de la e!"resa individual de res"onsa(ilidad Ili!itada) e+igiendo la "luralidad
de socios no lo originaria!ente -art% 12.) sino ta!(i&n durante la vida de la sociedad % 89) inc% :2.%
La nota de 3organizaci$n3 # de la intervenci$n en 3la "roducci$n interca!(io de (ienes o servicios3
alude) co!o 0e!os antici"ado) a la noci$n econ$!ica de e!"resa% As) la sociedad co!ercial "uede
rede/inirse
co!o la estructura jurdica de la e!"resa) !arco al ,ue se li!ita el e!"leo e la "ersonalidad
jurdica co!o instru!ento t&cnico -ver arts% ;2 # <9) % =2.% So(re la noci$n de o(jeto social)%
El re,uisito de ti"icidad i!"lica la o(ligaci$n de ce>irse es"ec/ica? @ e a una de las /or!as
e+"resa!ente reguladas en la le#% La o!isi$n o con/usi$n de ele!ento esecianles) o la lisa # Llana
constituci$n de sociedades de distinta caracterizaci$n da lugar a la ati"icidad) causal de nulidad
a(soluta cuando es originaria -art% 1A) "arte la. # a la disoluci$n de la sociedad) si es so(reviniente%
www.planetaius.com.ar
El o(ligarse los socios a realizar a"ortes) segn contina la nor!a) 0ace a la condici$n de tal # a la
esencia del contrato asociativo5 en el "ri!er as"ecto) s$lo se es socio en cuanto se asu!a
concreta!ente la o(ligaci$n de realizar a"ortes) a!&n de ,ue es el a"orte la !edida de la
"artici"aci$n econ$!ica # "oltica del socio en la estructura societaria5 as) en lneas generales
deter!ina la "artici"aci$n en las ganancias # "&rdidas -) en la cuota de li,uidaci$n -ver art% 1B8. #
en el esta(leci!iento de las !a#oras en los $rganos deli(erativos % En el segundo as"ecto) los
a"ortes de los socios constitu#en un /ondo co!n indis"ensa(le a la consecuci$n del o(jeto #
deter!inan el ca"ital social -so(re la di/erencia entre ca"ital # "atri!onio)% ;.% La o(ligaci$n
asu!ida contractual!ente "or e1 socio en cuanto a cu!"lir con la a"ortaci$n esti"ulada) deter!ina
la /igura relativa a la suscri"ci$n del ca"ital) !ientras ,ue el e/ectivo cu!"li!iento de esa
o(ligaci$n "oniendo a dis"osici$n de la sociedad la a"ortaci$n en dinero) es"ecie o en "restaciones
"ersonales "ro!etida) constitu#e la integraci$n del ca"ital%
La co!unidad de /ines e intereses ,ue caracteriza gen&rica!ente a la sociedad 0ace de la
"artici"aci$n en los (ene/icios # en las "&rdidas un re,uisito esencial) al "unto ,ue sea
deter!inante) en algunos casos) "ara inter"retar si e+iste contrato de sociedad%
Art. , -Su.eto #e #erec/o0 - La socie#a# es un su.eto #e #erec/o con el alcance $i.a#o en esta
le).
Del contrato social nace una "ersona jurdica -titular de derec0os o(ligaciones. distinta de la
"ersona de los socios% Co!o (ien se 0a e+"uesto) la "ersonalidad societaria no constitu#e una
realidad "renor!ativa4 es) si!"le!ente) un recurso t&cnico destinado a /acilitar el cu!"li!iento del
o(jeto social% Cor ello el ejercicio de la actividad -e!"resa. dentro de os c'nones ,ue la disci"lina
nor!ativa reconoce legti!os) es el justo li!ite al e!"leo de dic0o recurso t&cnico%
En esta inteligencia) antes de la re/or!a introducida "or la le# ;;%8B= -ver art% <9) "'rr% =2.) el
artculo en cuesti$n sirvi$ de (ase a la ela(oraci$n doctrinaria # juris"rudencial "ara nuestro !edio
de la 3teora del allana!iento de la "ersonalidad jurdica3 co!o 0erra!ienta destinada a detectar la
utilizaci$n de la /or!a societaria # su instru!ento t&cnico al servicio de /ines e intereses ,ue
e+cedan el alcance antedic0o) re"utando ine/icaz tal actuaci$n #) en su caso) sancionando conductas
antijurdicas o /raudulentas%
Art 1- ASOCIACIONES 2A3O 4OR5A DE SOCIEDAD-
Las asociaciones' cual6uiera $uere su o!.eto' 6ue a#opten la $orma #e socie#a# !a.o al%unos
#e los tipos pre(istos' 6ue#an su.etas a sus #isposiciones. -le) 17.889' art. 13
La nor!a rea/ir!a el "rinci"io de ti"icidad -art% I2. re!arcando la coercialidad "or la /or!a no "or
el o(jeto% De este !odo se ace"tan las asociaciones (ajo /or!a de sociedad 3de acuerdo con los
"recedentes doctrinarios nacionales3 -E+"osici$n de !otivos) ca"% I) secc% I) n2 =.%
Tales "recedentes indican la e+istencia de casos en ,ue entes asociativos sin /ines de lucro ni
es"eculativos ado"taron la estructura societaria) entre otros !otivos) "ara asegurar a los asociados
su cuota de li,uidaci$n en el "atri!onio social en caso de disoluci$n -ver Daldvar 7 Man$vil 7
Ragazzi 7 Rovira Cuadernos de derec0o societario) vol% I) "% 9:.% De todos I"odos) en orden a la
e+igencia legal de "artici"aci$n en los 3(ene/icios3 # en las "&rdidas) 0a# ,ue tener en cuenta ,ue
"or (ene/icio -art% 12. o utilidades -art% 11) inc% A2. no se entiende e+clusiva!ente lo "arti(le en
conce"to de lucro) sino ta!(i&n otro ti"o de ventajas) co!o "artici"ar del resultado de una
investigaci$n) o(tener una utilidad de orden asociativo%
DE LA 4OR5A' :R;E2A < :ROCEDI5IEN=O
Art. > -$orma0 - El contrato por el cual se constitu)a una mo#i$i6ue una socie#a#' se otor%ar"
por instrumento p?!lico o pri(a#o. -le) 17.889' art. >0
www.planetaius.com.ar
En lo ,ue res"ecta a la constituci$n) ,ueda instituido ,ue toda sociedad lar -ver art% A2. tiene ,ue
instru!entarse "or escrito% A "artir de esta) corres"onde destacar ,ue las sociedades "or acciones
tienen ,ue constituirse "or instru!ento "(lico -arts% 16< # =16.) ,uedando "ara las ntes la o"ci$n
esta(lecida en el artculo co!entado) sin "erjuicio de lo e+"uesto en los arts% <2 # 62%
Res"ecto de la instru!entaci$n de los actos !odi/icarorios) la o"ci$n de e/ectivizarlos "or
instru!ento "(lico o "rivado vale incluso "ara las sociedades "or acciones% La doctrina es
"r'ctica!ente conteste en esta inencia) a la luz de los siguientes /unda!entos5 a. el art% 16< # concs%
In e+clusiva!ente a la constituci$n4 (. el art% 92 de la le# es una nor!a @ia. ,ue) "or ende sustitu#e
la de car'cter general ,ue re"resenta el i1:9) inc% 1B) del C$d% Civil%
Art. 8 @INSCRI:CIAN EN EL REGIS=RO :;2LICO DE CO5ERCIOB
- El contrato constituti(o o mo#i$icatorio se inscri!ir" en el Re%istro :?!lico #e Comercio #el
#omicilio social' en el t+rmino ) con#iciones #e los arts. 1C ) 17 #el C*#. #e Comercio. La
inscripci*n se /ar" pre(ia rati$icaci*n #e los otor%antes ante el .ue& 6ue la #ispon%a' eDcepto
cuan#o se eDtien#a por instrumento p?!lico' o las $irmas sean autentica#as por escri!ano
p?!lico u otro $uncionario competente.
-REGLA5EN=O0 - Si el contrato constituti(o pre(iese un re%lamento' +ste se inscri!ir" con
i#+nticos recau#os.
Las mismas inscripciones se e$ectuar"n en el Re%istro :?!lico #e Comercio correspon#iente a
la sucursal. -le) 17.889' art. 80
Ea# ,ue destacar) en "ri!er lugar) ,ue res"ecto de la Ca"ital Federal # los territorios nacionales las
/unciones del Registro C(lico de Co!ercio 0an ,uedado a cargo de la Ins"ecci$n General de
Husticia -ver en A"&ndice) le#es ;;%=1< # ;;%=16.%
En relaci$n con lo e+"uesto en el co!entario al art% 92) la constituci$n "or instru!ento "rivado
re,uiere ,ue las /ir!as sean autenticadas "or escri(ano "(lico u otro /uncionario co!"etente4 de
no ser as -# salvo) claro est') ,ue el contrato se 0a#a e+tendido en instru!ento "(lico. ser' "revia
a la inscri"ci$n la rati/icaci$n de los otorgantes ante el juez o autoridad de contralor%
Cor otra "arte) la nor!a re!ite a lo dis"uesto en los arts% =6 # =8 del C$d% de Co!ercio "or lo cual
la inscri"ci$n tiene ,ue ser e/ectuada dentro de los ,uince das -,ue 0an de co!"utarse corridos5 art%
;:) C$d% Civil. desde la /ec0a del otorga!iento del acto) en cu#o caso ser' o"oni(le a terceros
desde entonces -otorga!iento. # no desde la /ec0a del registro4 en caso de inscri"ci$n tarda) segn
el !is!o art% =8 re!itido) la inscri"ci$n "rocede si no !edia o"osici$n) aun,ue "roduce sus e/ectos
desde la /ec0a de la e/ectiva inscri"ci$n% La cuesti$n en torno a los e/ectos retroactivos ci5 @ la
inscri"ci$n en t&r!ino no encuentra conteste a la doctrina) desde ,ue es "arte de ella o"ina
negativa!ente a la luz de lo dis"uesto en el art% A2 c1%I la "rece"tiva societaria4 no o(stante) la
re!isi$n al art% =8 del C$d% de Co!ercio "arece ser su/iciente!ente clara% Res"ecto de las
sociedades "@ I acciones) ver) ade!'s% art% 16II
Art. C -4AC;L=ADES DEL 3;EE. =O5A DE RAEAN0 - El .ue& #e!e compro!ar el
cumplimiento #e to#os los re6uisitos le%ales ) $iscales. En su caso #ispon#r" la toma #e ra&*n
) la pre(ia pu!licaci*n 6ue correspon#a. -le) 17.889' art. C0
El control judicial -en jurisdicci$n nacional) IGH4 ver co!entario al art% <2. segn la doctrina) no
sanea los vicios de constituci$n de la sociedad% Cero se 0a resuelto ,ue si el juez ordena la
"u(licaci$n de edictos ,ue dis"one el art% 1B de la le#) ello i!"lica con/or!idad con la inscri"ci$n
de la sociedad%
La 3to!a de raz$n3 es la inscri"ci$n ,ue) "revia "u(licaci$n cuando corres"onda -ver arts% 1B # 19.)
se e/ecta general!ente en li(ros distintos "ara cada ti"o societario -ver) asi!is!o) art% 82.%
www.planetaius.com.ar
%Art. FG -Inscripci*nH e$ectos0 - La socie#a# s*lo se consi#era re%ularmente constitui#a con su
inscripci*n en el Re%istro :?!lico #e Comercio. -le) 17.889' art. FI
En este caso la inscri"ci$n es constitutiva de derec0os5 la sociedad estructurada segn alguno de los
ti"os autorizados "ero ,ue /uncionare sin cu!"lir con el re,uisito de inscri"ci$n) lo 0ar' co!o
sociedad irregular) a"lic'ndosele el r&gi!en del art% ;1 # siguientes% A!&n de lo e+"uesto) la
inscri"ci$n otorga /ec0a cierta al acto en los t&r!inos del art% 1B=< del C$d% Civil%
Se conviene) "ur otra "arte) en ,ue la inscri"ci$n 7lo !is!o ,ue el control judicial "revio a ella7 no
sanea los vicios o de/ectos constitutivos de la sociedad) "ero otorga una "resunci$n inric rnntu! de
legalidad al acto de constituci$n%
Art. J- -REGIS=RO NACIONAL DE SOCIEDADES :OR ACCIONES0 - Cuan#o se trate #e
socie#a#es por acciones' el Re%istro :?!lico #e Comercio' cual6uiera sea su .uris#icci*n
territorial' remitir" un testimonio #e los #ocumentos con la constancia #e la toma #e ra&*n al
Re%istro Nacional #e Socie#a#es por Acciones. -le) 17.889' art. J0
Se insiste # se destacan las ventajas # utilidad ,ue la creaci$n de este registro re"ortara a los /ines
estadsticos) in/or!ativos # aun de control so(re la gran e!"resa% No o(stante la "revisi$n de este
artculo # lo di "uesto en el art% 92) inc% d) de la le# ;;%=1< -verla en A"&ndice.) el registro en
cuesti$n no se 0a creado todava en el "as%
%Art. 7-@Le%a.oB - En los re%istros' or#ena#a la inscripci*n' se $ormar" un le%a.o para ca#a
socie#a#' con lo #uplica#os #e las #i(ersas tomas #e ra&*n ) #em"s #ocumentaci*n relati(a a
la misma' cu)a consulta ser" p?!lica -le) 17.889' art. 7B
El legajo en cuesti$n se /or!a con los du"licados de los contratos de!'s docu!entaci$n
co!"le!entaria cu#os originales integran los deno!inados 3"rotocolos3 /or!ados "or las distintas
3to!as de raz$n3 ) inscri"ci$n -ver art% 62.% Esto "er!ite una !a#or /acilidad de consulta en cuanto
a los antecedentes de la sociedad% sus sucesivas !odi/icaciones)% etc&tera%
Art. 19. @:;2LICIDAD DE LAS SOCIEDADES DE RES:ONSA2ILIDAD LI5I=ADA <
:OR ACCIONESB - Las Socie#a#es #e responsa!ili#a# limita#a ) las socie#a#es por acciones
#e!en pu!licar por un #a en el #iario #e pu!licaciones le%ales correspon#iente' un a(iso 6ue
#e!er" contenerH
aB En oportuni#a# #e su constituci*nH
1B Nom!re' e#a#' esta#o ci(il' nacionali#a#' pro$esi*n' #omicilio' n?mero #e #ocumento #e
i#enti#a# #e los socios.
,B 4ec/a #el instrumento #e constituci*n.
1B La ra&*n social o #enominaci*n #e la socie#a#. >B Domicilio #e la socie#a#.
8B O!.eto social.
CB :la&o #e #uraci*n. FB Capital social.
JB Composici*n #e los *r%anos #e a#ministraci*n ) $iscali&aci*n' nom!re #e sus miem!ros )'
en su caso' #uraci*n en los car%os.
7B Or%ani&aci*n #e la representaci*n le%al.
19B 4ec/a #e cierre #el e.ercicio.
!B En oportuni#a# #e la mo#i$icaci*n #el contrato 9
1B 4ec/a #e la resoluci*n #e la socie#a# 6ue apro!* la mo#i$icaci*n #el contrato o su
#isoluci*n.
,B Cuan#o la mo#i$icaci*n a$ecte los puntos enumera. en los incs. 1 a 19 #el >p. a' la
pu!licaci*n #e!er" #eterminarlo en la $orma all esta!leci#a. -le) ,1.18F' art. 10
Cor razones de "racticidad la re/or!a de la le# ;1 %=<A 0a "re/erido la "u(licaci$n e+tractada del
contrato social o(viando el deno!inado "rinci"io de integridad ,ue "revaleci$ originaria!ente% No
www.planetaius.com.ar
o(stante !ostrar con/or!idad con la actual inteligencia) "arte de la doctrina considera insu/iciente
la n$!ina de datos a "u(licar) inter"retando ,ue el ca(al cu!"li!iento del r&gi!en de "u(licidad
en tutela del inter&s de terceros e+ige !a#or in/or!aci$n so(re) ver(igracia) con/or!aci$n del
"atri!onio social) a"ortes de cada socio # sus valuaciones) reglas "ara la distri(uci$n de utilidades
# "&rdidas) etc%
Art. 11. @CON=ENlDO DEL lNS=R;5EN=O CONS=I=;=IKOB L El instrumento #e
constituci*n #e!e contener sin per.uicio #e lo esta!leci#o para ciertos tipos #e socie#a#H
1B El nom!re' e#a#' esta#o ci(il' nacionali#a#' pro$esi*n' #omicilio ) n?mero #e #ocumento
#e i#enti#a# #e los socios. ,B La ra&*n social ' la #enominaci*n' ) el #omicilio #e la socie#a#.
Si en el contrato constare solamente el #omicilio' la #irecci*n #e su se#e #e!er" inscri!irse
me#iante petici*n por separa#o suscripta por el *r%ano #e a#ministraci*n. Se ten#r"n por
("li#as ) (inculantes para la socie#a# to#as las noti$icaciones e$ectua#as en la se#e inscripta.
1B La #esi%naci*n #e su o!.eto' 6ue #e!e ser preciso ) #etermina#o.
>B El capital social' 6ue #e!er" ser eDpresa#o en mone#a ar%entina' ) la menci*n #el aporte #e
ca#a socio.
8B El pla&o #e #uraci*n' 6ue #e!e ser #etermina#o.
CB La or%ani&aci*n #e la a#ministraci*n' #e su $iscali&aci*n' ) #e las reuniones #e socios.
FBLas re%las para #istri!uir las utili#a#es ) soportar las p+r#i#as. En caso #e silencio' ser" en
proporci*n #e los aportes. Si se pre(+ s*lo la $orma #e #istri!uci*n #e utili#a#es' se aplicar"
para soportar las p+r#i#as ) (ice(ersa.
JB Las cl"usulas necesarias para 6ue pue#an esta!lecerse con precisi*n los #erec/os )
o!li%aciones #e los socios entre s ) respecto #e terceros.
7B Las cl"usulas atinentes al $uncionamiento' #isoluci*n ) li6ui#aci*n #e la socie#a#. -le)
,,.791' art. 10
Se enu!eran los datos # "revisiones ,ue de(e contener o(ligatoria!ente el instru!ento de
constituci$n -co!"rensivo del 3contrato social3 # del 3estatuto3 "ara las sociedades "or acciones.)
deter!in'ndose ta!(i&n la /or!a en ,ue ,uedan su"lidas algunas eventuales o!isiones -incs% ;2 #
A2.% Esta enu!eraci$n) ,ue no es ta+ativa "or,ue deja a salvo otras e+igencias segn el ti"o de
sociedad -ver art% 166.) es i!"ortante asi!is!o "ara la inter"retaci$n relativa a cu'les son los
re,uisitos esenciales no ti"i/icantes cu#a o!isi$n 0ace anula(le el contrato en los t&r!inos del arn%%
1A) "arte ;a%
El "'rra/o agregado al inc% ;2 "or la le# ;;%8B= res"ecto del do!icilio rece"ta la doctrina del
"lenario 3Juil"e SA3 -ED) A;7699.4 en la actual construcci$n ,ueda claro ,ue se cu!"le con el
re,uisito en cuesti$n se>alando si!"le!ente el '!(ito jurisdiccional) sin "erjuicio de ,ue la
3direcci$n3 de la sede social -calle) n!ero) localidad. de(a denunciarse "or escrito a"arte% Se deja
as esta o"ci$n "ara ,ue el ca!(io de direcci$n no i!"orte la necesidad de !odi/icar el contrato
social o los estatutos%
En lo ,ue res"ecta al o(jeto social) se lo caracteriza co!n!ente co!o el conjunto de actos o
categoras de actos ,ue) de acuerdo con el contrato constitutivo) la sociedad se "ro"one realizar)
di/erenci'ndolo as de la actividad identi/icada con el ejercicio e/ectivo de actos "or la sociedad #a
en /unciona!iento -Eal"erin) Isaac) Curso de derec0o co!ercial) Ks% As%) 18A<) vol% I) "% ;=B.% De
este !odo) el o(jeto co!o "ro"$sito declarado en el instru!ento constitutivo es un ele!ento
esencial ,ue deter!ina la ca"acidad #) "or ende) los l!ites a la actividad de la sociedad # sus
ad!inistradores5 as) la vinculaci$n entre el o(jeto # la "ersonalidad societaria -arts% ;2 # <9) "'rr%
=2.) la rece"ci$n "or nuestra le# de la doctrina del ullra vires -ver art% <:.) las sanciones a la
actividad ilcita des"legada "or la sociedad a cu(ierta de la declaraci$n de un o(jeto /or!al lcito
-ver art% 18.) etc&tera% Ler) ade!'s) arts% 1:) ;B # 89) inc% 92%
En relaci$n con las restantes !enciones del artculo5 no!(re social -ver art% 1;6.4 ca"ital social%
www.planetaius.com.ar
Art. 1,. @5ODI4ICACIONES NO INSCRI:=AS. INE4ICACIA :ARA LA SOCIEDAD <
LOS =ERCEROSB - Las mo#i$icaciones no inscriptas re%ularmente o!li%an a los socios
otor%antes. Son inoponi!les a los terceros' no o!stante' +stos pue#en ale%arlas contra la
socie#a# ) los socios' sal(o en las socie#a#es por acciones ) en las socie#a#es #e
responsa!ili#a# limita#a.
La nor!a a"lica la categora de ino"oni(ilidad de lo cual resulta ,ue inscri"ci$n de las
!odi/icaciones tiene car'cter declarativo # no constitutivo% El artculo "rev& los siguientes dos
su"uestos5
a. Las !odi/icaciones del contrato social) aun no inscri"tas) o(ligan sie!"re a los socios ,ue las
otorgaron%
(. Las !odi/icaciones no inscri"tas son ino"oni(les "or los socios o r la sociedad a terceros) "ero
&stos "ueden 0acerlas valer contra a,u&llos) salvo en las sociedades "or acciones o de
res"onsa(ilidad li!itada% Esto lti!o se e+"lica en raz$n de las /or!alidades es"eciales a ,ue) en
esas sociedades) est'n sujetas las !odi/icaciones%
En este caso) la re/or!a introducida "or la le# ;;%8B= s$lo consiste en eli!inar la re/erencia 3veinte
o !'s socios3) ante la necesidad de adecuar al "'rra/o a la nueva !odalidad con ,ue se regula el
ti"o en cuesti$n%
Art. 11. -Estipulaciones nulas0 - Son nulas las estipulaciones si%uientesH
1B Mue al%uno o al%unos #e los socios reci!an to#os los !ene$icios o se les eDclu)a #e ellos' o
6ue sean li!era#os #e contri!uir a las p+r#i#as.
1B Mue al socio o socios capitalistas se les restitu)an N los aportes con un premio #esi%na#o o
con sus $rutos' o con una canti#a# a#icional' /a)a o no %anancias.
1B Mue ase%uren al socio su capital o las %anancias e(entuales.
>B Mue la totali#a# #e las %anancias ) aun #e las prestaciones a la socie#a#' :ertenecen al
socio o socios so!re(i(ientes.
8B Mue permitan la #eterminacion #e un precio parO la a#6uisici*n #e la parte #e un socio por
otro' 6ue se aparte nota!lemente #e su (alor real al tiempo #e /acerla e$ecti(a.
Los Crinci"ios de justicia distri(utiva) de intangi(ilidad del ca"ital socia ) los "rece"tos
constitucionales ,ue 0acen al derec0o de "ro"iedad ins"iran la sanci$n de nulidad con ,ue el
artculo tac0a a estas esti"ulaciones) general!ente deno!inadas 3leoninas3) continuando as la
inteligencia d@ los arts% 16<; a 16<9 del C$d% Civil%
No o(stante) co!o e+"resa la E+"osici$n de !otivos -ca"% I) sec% II)I n2 9.) los incs% 92 # <2 de la
nor!a co!entada se a"artan en cierta !edida de sus antecedentes en el art% 16<9 del ordena!iento
civil "recitado% este !odo) a "esar de la !odi/icaci$n introducida "or la le# 1A%A1 I a dic0a nor!a)
la legislaci$n societaria "re/iri$ !antener la re/erencia e+"lcita ? el art% 1=) inc% 92) a la nulidad de
la cl'usula ,ue asegure al socio o socios so(revivientes la totalidad de las ganancias # aun de las
"restaciones de la sociedad% Cor otra "arte) en el inc% <2 se resalta la re/erencia al 3valor real3 "or
so(re el 3justn rrecio3 ,ue surge del actual art% 16<9) inc% =2) del C$d% Civil%
Art. I>. -:;2LICIDADH NOR5A GENERAL0 - cual6uier pu!licaci*n 6ue se or#ene sin
#eterminaci*n #el *r%ano #e pu!lici#a# o #el n?mero #e #as por 6ue #e!e cumplirse' sP
e$ectuar" por una sola (e& en el #iario #e pu!licaciones le%ales #e la .uris#icci*n 6ue
correspon#a. -le) 17.889. art. 1> Es una norma #e car"cter supletorio.
Art. 18. -:ROCEDI5IEN=OH NOR5A GENERAL0 - cuan#o en la le) se #ispone o autori&a
la promoci*n #e acci*n .u#icial' +sta se sustanciar" por proce#imiento sumario' sal(o 6ue se
in#i6ue otro. -le) 17.889' art. 180
www.planetaius.com.ar
AI derogarse los arts% 99: # 998 del C$d% de Co!ercio -ver art% =:<. @ se su"lanta el juicio de
'r(itros ,ue &stos dis"onan "ara diri!ir las di/erencias entre los socios "or la va judicial ,ue) no
o(stante) de(er' tener 5 sustanciaci$n "or "rocedi!iento su!ario) salvo ,ue se indi,ue otro% en
den a la agilidad # celeridad ,ue se "retende en !ateria co!ercial% So(re el "unto) "arte de la
doctrina entiende ,ue la le# re!ite directa!ente al "roceso su!ario -art% 9:6 # ss%) C$d% Crocesal.)
!ientras otros entienden ,ue lo aludido es el "rocedi!iento # no el juicio
su!ario) "or (I cual dejan al ar(itrio del juez la ado"ci$n del "roceso adecuado%
DEL RQGI5EN DE N;LIDAD
La le# 18%<<B 0a avanzado considera(le!ente so(re el te!a de las nulidades en el '!(ito
societario) "articular!ente en la co!"ati(ilizaci$n de este instituto con los dictados de una realidad
,ue !uestra) "or un lado) al contrato de sociedad) # "or otro) a la organizaci$n -e!"resa. nacida de
dic0o contrato) ,ue "uede ser 3disuelta3 o 3li,uidada3 "ero no anulada en el sentido de una
des!e!(raci$n ,ue "er!ita 3restituir las cosas al !is!o o igual estado anterior al acto anulado3%
Co!o consecuencia de lo e+"uesto) la de(ida co!"ati(ilizaci$n del instituto con los c'nones del
contrato "lurilateral de organizaci$n) las teoras relativas a la ine/icacia del negocio jurdico) las
"osiciones /avora(les a ver en este '!(ito nulidades sin e/ecto retroactivo -,ue la deja co!o si!"le
causal de disoluci$n) tal co!o acontece a tenor de los arts% 1:997A # 1:9971<) C$d% Civil /ranc&s.
son algunos de los "ar'!etros ,ue indican el es/uerzo dog!'tico -"ro"io de nuestro !&todo
integrativo e inter"retativo del derec0o. "ara e+"licar una situaci$n ,ue la le# encara con criterio
"rag!'tico%
Art. 1C. -:RINCI:IO GENERAL0 - La nuli#a# o anulaci*n 6ue a$ecte el (nculo #e al%uno #e
los socios no pro#ucir" la nuli#a#' anulaci*n o resoluci*n #el contrato' sal(o 6ue la
participaci*n o la prestaci*n #e ese socio #e!a consi#erarse esencial' /a!i#a cuenta #e las
circunstancias.
Cuan#o se trate #e una socie#a# #e #os socios' el (icio #e la (olunta# /ar" anula!le el
contrato. Si tu(iere m"s #e #os socios' ser" anula!le cuan#o los (icios a$ecten la (olunta# #e
los socios a los 6ue pertene&ca la ma)ora #el capital.
Se rece"tan) as) los "rinci"ios derivados del contrato "lurilateral de organizaci$n co!o naturaleza
jurdica del negocio constitutivo societario% Co!o diji!os en el !is!o lugar citado) la su(sistencia
del contrato de"ende) de todos !odos) de ,ue los de!'s socios "uedan continuar en el
cu!"li!iento del o(jeto social5 de a,u las salvedades ,ue co!"le!entan la nor!a%
Art 1F. @A=I:ICIDAD. O5ISION DE REM;ISI=OS ESENCIALES0 - Es nula la
constituci*n #e una socie#a# #e los tipos no autori&a#os por la le). La omisi*n #e cual6uier
re6uisito esencial no tipi$icante /ace anula!le el contrato' pero po#r" su!sanarse /asta su
impu%naci*n .u#icial. -le) 17.889' art. 1F0
Ma en el terreno de la nulidad del contrato social) la "arte la del artculo con/ir!a el re,uisito de
ti"icidad co!o "rinci"io rector) declarando la nulidad a(soluta ante los su"uestos ,ue #a 0e!os
!encionado en el co!entario al art% 12 en la es"ecie%
En ca!(io) la o!isi$n de re,uisitos esenciales no ti"i/icantes) es decir) a,uellos ,ue no 0acen a la
e+istencia de la sociedad co!o estructura ti"i/icada) "ero son esenciales "or e+igencia legal -ver
co!entario al art% 11 ) s$lo deter!ina la anula(ilidad del contrato ,ue) en la es"ecie) se entiende
re/erida a la "osi(ilidad de su(sanaci$n del vicio
Art. 1J. -O23E=O ILICI=O0 - Las socie#a#es 6ue ten%an o!.eto ilcito son nulas #e nuli#a#
a!soluta. Los terceros #e !uena $e pue#en ale%ar contra los socios la eDistencia #e la socie#a#'
sin 6ue +stos pue#an oponer la nuli#a#. Los socios no pue#en ale%ar la eDistencia #e la
www.planetaius.com.ar
socie#a#' ni aun para #eman#ar a terceros o para reclamar la restituci*n #e los aportes' la
#i(isi*n #e %anancias o en la contri!uci*n a las p+r#i#as.
-LIM;IDACION0 - Declara#a la nuli#a#' se proce#er" a la li6ui#aci*n por 6uien #esi%ne el
.ue&.
Reali&a#o el acti(o ) cancela#o el pasi(o social ) los per.uicios causa#os' el remanente
in%resar" al patrimonio estatal para el $omento #e la e#ucaci*n com?n #e la .uris#icci*n
respecti(a.
-RES:ONSA2ILIDAD DE LOS AD5INIS=RADORES < SOCIOS0 - LOS
socios' los a#ministra#ores ) 6uienes act?en como tales en la %esti*n social respon#er"n
ilimita#a ) soli#ariamente por el pasi(o social ) los per.uicios causa#os. -le) 17.889' art. 1 J1
Si (ien este su"uesto es de "r'ctica "oco /recuente "or,ue% en todo caso) la actividad ilcita tratar'
de ser encu(ierta en la !odalidad ,ue sanciona el art% 18) la nor!a tiene un sentido !oralizador #
resu!e los "rinci"ios ,ue rigen la !ateria5 a. nulidad a(soluta de las sociedades con o(jeto ilcito4
(. alusi$n concreta a la li,uidaci$n) introduciendo la te!'tica disolutoria de la e!"resa en !ateria
de nulidades4 c. res"onsa(ilidad solidaria e ili!itada de socios) ad!inistradores # de ,uienes 0a#an
actuado co!o tales en la gesti$n social4 d. destino /inal del re!anente de li,uidaci$n "ara evitar
indirectos (ene/iciarios entre socios) controlantes) ad!inistradores) etc%
AR=. 17. @SOCIEDAD DE O23E=O LICI=O' CON AC=IKIDAD ILICI=AB - Cuan#o la
socie#a# #e o!.eto lcito reali&are acti(i#a#es ilcitas' se proce#er" a su #isoluci*n )
li6ui#aci*n a pe#i#o #e parte o #e o$icio' aplic"n#ose las normas #ispuestas en el art. 1J. Los
socios 6ue acre#iten su !uena $e 6ue#ar"n eDclui#os #e lo #ispuesto en los p"rra$os tercero )
cuarto #el artculo anterior. -le) 17.889' art. 170
Considerado una verdadera novedad en !ateria legislativa) este artculo sanciona el ejercicio
e/ectivo de una actividad ilcita "or "arte de la sociedad) no o(stante la licitud /or!al del o(jeto
declarado en el contrato social%
Es co!"arti(le la o"ini$n de ,uienes ven en este caso un su"uesto aut$no!o de disoluci$n # no de
nulidad) #a ,ue lo sancionado es el ejercicio de una actividad ilcita) lo ,ue de "or s i!"lica juzgar
aconteci!ientos so(revinientes a la constituci$n de la sociedad -aun,ue la tal actividad ilcita 0a#a
/igurado co!o "ro"$sito inicial.% Tanto es as) ,ue la nor!a en cuesti$n) si (ien re!ite a los
"rece"tos del art% 1:) no "resu!e iure et de iure la !ala /e de todos los otorgantes del acto)
"er!itiendo acreditar la (uena /e "ara e+i!irse ,uien as lo 0aga de lo "rece"tuado en los "'rrs%
)e ) %% #4 =2 # 92 del antedic0o art% 1 :%
Art. ,9. -O23E=O :ROl2IDO. LIM;IDACION0 L Las Socie#a#es 6ue ten%an un o!.eto
pro/i!i#o en ra&*n #el tipo' son nulas #e nuli#a# a!soluta. Se les aplicar" el art. 1J' eDcepto
en cuanto a la #istri!uci*n #el remanente #e la li6ui#aci*n' 6ue se a.ustar" a lo #ispuesto en
la secci*n RIII. -le)17.889' art. ,90
La re/erencia al ti"o social no de(e inducir a con/usi$n4 la actual legislaci$n no "ro0i(e) en
realidad) o(jetos en raz$n del ti"o% La circunstancia "lanteada "or la nor!a deviene de la
regla!entaci$n ,ue) "or razones de inter&s "(lico) e/ecta el Estado res"ecto de ciertas actividades
-(ancos) seguros) etc%.% e+igiendo ,ue las e!"resas dedicadas a ellas se estructuren jurdica!ente
ado"tando una ti"ologa societaria deter!inada% es a0 ,ue% indirecta!ente o "or va de
consecuencia% resulte la "ro0i(ici$n de ado"tar ti"os distintos a los e+igidos "ara desarrollar dic0as
actividades -ver al res"ecto) Colo!(res) Gervasio R%) Curso de derec0o societario) Ks%
DE LA SOCIEDAD NO CONS=I=;IDA REG;LAR5EN=E
www.planetaius.com.ar
Art. ,1. -SOCIEDADES INCL;IDAS0 - Las socie#a#es #e /ec/o con un o!.eto comercial )
las socie#a#es #e los tipos autori&a#os 6ue no se constitu)an re%ularmente' 6ue#an su.etas a
las #isposiciones #e esta secci*n. -le) 17.889' art. ,1 0
La le# sujeta a las !is!as dis"osiciones tanto a la sociedad de 0ec0o con un o(jeto !ercantil co!o
a las sociedades irregulares% Las "ri!era se caracterizan tradicional!ente co!o la e+"resi$n de un
vnculo ,ue rene los ele!entos ('sicos de la sociedad -intenci$n de desarrollar una actividad
co!n) /or!aci$n de un /ondo social con a"ortes de los socios # decisi$n de "artici"ar en los
(ene/icios # en las "&rdidas.) "ero ,ue no se 0an constituido segn los recaudos /or!ales e
instru!entales e+igidos "or la le#5 la /alta de instru!entaci$n -se 0ace 0inca"i& en la ausencia de
contrato escrito. i!"lica ,ue este artculo de(a tener en cuenta el o(jeto e/ectiva!ente desarrollado
"ara considerar la co!ercialidad del ente% La sociedad irregular) en ca!(io) es co!ercial "or su
/or!a) segn criterio general de la le# -arts% 12 # =2.) #a ,ue se caracteriza co!o una sociedad
organizada de acuerdo a uno de los ti"os "revistos en la le# 7# se entiende) con a"ego n las
e+igencias /or!ales5 arts% 92 # 1 17 ,ue) no o(stante) 0a o!itido la inscri"ci$n en el Registro
C(lico de Co!ercio -art% A2.%
Art. ,,. -Re%ulari&aci*n0 - La re%ulari&aci*n se pro#uce por la a#opci*n #e uno #e los tipos
pre(istos en esta le). No se #isuel(e la socie#a# irre%ular o #e /ec/o' continuan#o la socie#a#
re%ulari&a#a en los #erec/os ) o!li%aciones #e a6u+llaS tampoco se mo#i$ica la
responsa!ili#a# anterior #e los socios.
Cual6uiera #e los socios po#r" re6uerir la re%ulari&aci*n comunic"n#olo a to#os los socios en
$orma $e/aciente. La resoluci*n se a#optar" por ma)ora #e socios' #e!ien#o otor%arse el
pertinente instrumento' cumplirse las $ormali#a#es #el tipo ) solicitarse la inscripci*n
re%istral #entro #e los sesenta #as #e reci!i#a la ?ltima comunicaci*n. No lo%ra#a la ma)ora
o no solicita#a en t+rmino la inscripci*n. cual6uier socio pue#e pro(ocar la #isoluci*n #es#e la
$ec/a #e la resoluci*n social #ene%atoria o #es#e el (encimiento #el pla&o' sin 6ue los #em"s
consocios pue#an re6uerir nue(amente la re%ulari&aci*n.
-Disoluci*n0 - Cual6uiera #e los socios #e la socie#a# no constitui#a re%ularmente pue#e
eDi%ir la #isoluci*n. Qsta se pro#ucir" a la $ec/a en 6ue el socio noti$i6ue $e/acientemente tal
#ecisi*n a to#os los consocios' sal(o 6ue la ma)ora #e +stos resuel(a re%ulari&arla #entro #el
#+cimo #a )' con cumplimiento #e las $ormali#a#es correspon#ientes al tipo' se solicite su
inscripci*n #entro #e los sesenta #as' comput"n#ose am!os pla&os #es#e la ?ltima
noti$icaci*n.
-Retiro DE Los socios0 - Los socios 6ue (otaron contra la re%ulari&aci*n tienen #erec/o a una
suma #e #inero e6ui(alente al (alor #e su parte a la $ec/a #el acuer#o social 6ue la #ispone'
aplic"n#ose el art. 7, sal(o su inc. >' a menos 6ue opten por continuar en la socie#a#
re%ulari&a#a.
-Li6ui#aci*n0 - La li6ui#aci*n se ri%e por las normas #el contrato ) #e esta le). -le) ,,.791'
art. 1P
I La "osi(ilidad de ,ue cual,uiera de los socios "ueda "edir en cual,uier !o!ento la disoluci$n # la
circunstancia de no o"erar en este '!(ito los "rinci"ios de la resoluci$n "arcial del contrato social)
deter!inan ,ue las causales de este instituto -ver secc% XII del "resente ca"tulo. reviertan en
causales de disoluci$n res"ecto de la sociedad irregular o de 0ec0o) ,ue i!"lican el otorga!iento a
estos entes de un car'cter "recario) disuasivo) segn la correcta a"reciaci$n de Etc0everr#) de
/undar so(re esta (ase una e!"resa econ$!ica esta(le -Etc0everr#) Ral A%) Sociedades irregulares
# de 0ec0o) Ks% As%) 18:1) "% ;6;.%
Si (ien la le# ;;%8B= al instaurar la "osi(ilidad de la regularizaci$n) s@ ins"ira en el "rinci"io de
"reservaci$n de la e!"resa -ver co!entario al art% 1)BB.) no introduce !odi/icaci$n al "recitado
car'cter disuasivo) "or,ue las causales de disoluci$n # la condici$n "recaria aludida se !antienen
www.planetaius.com.ar
vigentes% La variante s$lo i!"lica ,ue) "roducida una causal de disoluci$n) los socios tienen una
alternativa) cual es la de disolver el ente o regularizarlo ado"tando uno de los ti"os "revistos) "ero
la sociedad irregular no "uede su(sistir%
Art. ,1. @RES:ONSA2ILIDAD DE LOS SOCIOS < M;IENES CO=RA=AN :OR LA
SOCIEDADB - Los Socios ) 6uienes Contrataron en nom!re #e la socie#a# 6ue#ar"n
soli#ariamente o!li%a#os por las operaciones sociales' sin po#er in(ocar el !ene$icio #el art. 8C
ni las limitaciones 6ue se $un#en en el contrato social.
-ACCIAN CON=RA =ERCEROS < EN=RE SOCIOS0 - La Socie#a# ni los socios po#r"n
in(ocar respecto #e cual6uier tercero ni entre s' #erec/os o #e$ensas naci#os #el contrato
social' pero la socie#a# po#r" e.ercer los #erec/os emer%entes #e los contratos cele!ra#os. -le)
17.889' art. ,10
Esta dis"osici$n /or!a "arte de la inteligencia disuasiva ,ue anot'ra!os res"ecto del artculo
anterior% La doctrina !a#oritaria juzga e+cesiva 4i sanci$n de ino"oni(ilidad del contrato social en
cuanto se la "rev& ta!(i&n entre los socios) consider'ndola ade!'s entor"ecedora de la soluci$n de
con/lictos ,ue (ien "odran resolverse a la luz de lo voluntaria!ente "actado%
Cor lo de!'s) la res"onsa(ilidad ,ue se instaura es solidaria # directa) es decir) sin ,ue "uedan los
socios alegar la "revia e+cusi$n de los (ienes sociales -c/r% art% <6.%
Art. ,>. -RE:RESEN=ACIAN DE LA SOCIEDAD0 - En las relaciones con los terceros'
cual6uiera #e los socios representa a la socie#a#. -le) 17.889' art. ,>0
Co!o consecuencia de la /alta de inscri"ci$n # de lo dis"uesto en el artculo anterior) cual,uiera de
los socios re"resenta a la sociedad /rente a terceros #) "or ende) o(liga a los de!'s consocios) sin
necesidad de no!(ra!iento es"ec/ico o autorizaci$n) e incluso) a des"ec0o de eventuales
dis"osiciones contractuales so(re la "ersona del re"resentante%
Art. ,8. -:R;E2A DE LA SOCIEDAD0 - La eDistencia #e la socie#a# pue#e acre#itarse por
cual6uier me#io #e prue!a. -le) 17.889' art. ,80
Los !edios de "rue(a "rocesales co!unes "ueden utilizarse "ara "ro(ar la e+istencia de estas
sociedades% Sin e!(argo) la juris"rudencia entiende ,ue la 3e+istencia de la sociedad3 re,uiere
"rinci"ios de "rue(a "or escrito% Cro(ada dic0a e+istencia) las relaciones societarias) las actividades
llevadas a ca(o "or los socios) etc%) "ueden acreditarse "or cual,uier !edio%
Art. ,C. @RELACIONES DE LOS ACREEDORES SOCIALES < DE LOS :AT=IC;LARES
DE LOS SOCIOSB - Las relaciones entre los acree#ores sociales ) los acree#ores particulares
#e los socios' inclusi(e en caso #e 6uie!ra' se .u&%ar"n como si se tratare #e una socie#a#
re%ular' eDcepto respecto #e los !ienes cu)o #ominio re6uiere re%istraci*n. -le) 17.889' art. ,C0
La soluci$n ,ue se "rev& es conteste con el reconoci!iento de "ersonalidad a estos entes -ver
E+"osici$n de !otivos) ca"% I) secc% IL) n2 1.% as"ecto de la e+ce"ci$n en cuanto a la titularidad de
los (ienes registras) "arte de la doctrina la ve co!o una conce"ci$n ,ue) en la "r'ctica) en
detri!ento del inter&s de los acreedores sociales sin !a#or (ase /unda!entativa%
DE LOS SOCIOS
Art. ,F. @SOCIEDAD EN=RE ES:OSOSB - Los esposos pue#en inte%rar entre s socie#a#es
por acciones ) #e responsa!ili#a# limita#a.
Cuan#o uno #e los c*n)u%es a#6uiera por cual6uier ttulo la cali#a# #e socio #el otro en
socie#a#es #e #istinto tipo' la socie#a# #e!er" trans$ormarse en el pla&o #e seis meses o
www.planetaius.com.ar
cual6uiera #e los esposos #e!er" ce#er su parte a otro socio o a un tercero en el mismo pla&o.
-le) 17.889' art. ,F 0
La cuesti$n relativa a la "artici"aci$n )sociedad de a!(os c$n#uges su eventual con/licto con los
"rinci"ios de orden "(lico) e!anados del
4r&gi!en "atri!onial de la sociedad con#ugal) se de(ati$ entre "osiciones ,ue /ueron desde la
"ro0i(ici$n a(soluta de integrar sociedades) 0asta la "er!isi(ilidad s$lo li!itada "or los antedic0os
"rinci"ios de orden "(lico% entre ellas) la le# se inclin$ "or "er!itir ,ue los es"osos s$lo "uedan
integrar entre s sociedades "or acciones # de res"onsa(ilidad li!itada% La inteligencia surge de
considerar inco!"ati(le la e+istencia de dos reg!enes econ$!icos o "atri!oniales cuando) al
"ro"io de la sociedad con#ugal) en su!a la "artici"aci$n de a!(os c$n#uges en sociedades de ti"o
"ersonalista) donde la res"onsa(ilidad solidaria e ili!itada asu!ida "odra co!eter los (ienes
"ro"ios # gananciales de un c$n#uge ante la eventual ad!inistraci$n ruinosa ,ue el otro desarrollara
en ejercicio de la ad!inistraci$n
La /$r!ula e!"leada) e!"ero) 0a dejado res,uicios a la inter"retaci$n% entiende la doctrina ,ue
"ara las sociedades en co!andita "or acciones no se ad!ite ,ue a!(os es"osos sean co!anditados%
Del !is!o !odo) no "ueden integrar sociedades en co!andita si!"le) ni de ca"ital e industria
aun,ue en estos ti"os societarios "ersonalistas una de las categoras de socios li!ite su
res"onsa(ilidad%
A los re!edios ,ue el "'rr% ;2 "rev& "ara evitar la sanci$n del art% ;8) "uede agregarse la e+clusi$n
de uno o a!(os c$n#uges "lanteada "or los restantes socios -arg% art% 81 .%
Art. ,J. -EREDEROS 5ENORES0 - Cuan#o en los casos le%isla#os por los arts. 81 ) 81 #e
la le) 1>.17>' eDistan /ere#eros menores #e e#a#' +stos #e!er"n ser socios con responsa!ili#a#
limita#a. El contrato constituti(o #e!er" ser apro!a#o por el .ue& #e la sucesi*n.
Si eDistiere posi!ili#a# #e colisi*n #e intereses entre el representante le%al ) el menor' se
#esi%nar" un tutor a# /oc para la cele!raci*n #el contrato ) para el contralor #e la
a#ministraci*n #e la socie#a# si $uere e.erci#a por a6u+l. -le) 17.889' art. ,J0
Es el caso de la i!"osici$n de indivisi$n /orzosa del causante a sus 0erederos "or el "lazo !'+i!o
de diez a>os o !'s) si se trata de esta(leci!ientos co!erciales o industriales) # ta!(i&n la !is!a
i!"osici$n "or "arte de la c$n#uge su"&rstite%
Art. ,7. -SANCION0 - Es nula la socie#a# 6ue (iole el art. ,F. Se li6ui#ar" #e acuer#o con la
secci*n RIII.
La in$racci*n #el art. ,J' sin per.uicio #e la trans$ormaci*n #e la socie#a# en una #e tipo
autori&a#o' /ace soli#aria e ilimita#amente responsa!les al representante #el menor ) a los
consocios ma)ores #e e#a#' por los #aUos ) per.uicios 6ue su$ra el menor -le) 17.889' art. ,70
Se entiende ,ue la nulidad es 0acia lo /uturo # la sociedad de(e li,uidarse% La soluci$n del "'rr% ;2
"rotege a los !enores%
En cuanto a la nulidad de la sociedad integrada "or a!(os c$n#uges% la nor!a ,ue co!enta!os es
inconsecuente con el "rinci"io sentado "or el art% 16% Cor,ue 7salvo ,ue la sociedad estuviese
constituida e+clusiva!ente "or a,u&llos o ,ue el a"orte o "artici"aci$n de cual,uiera de ellos de(e
re"utarse esencial7 la inca"acidad a/ecta e+clusiva!ente el vnculo de los c$n#uges socios # no el
acto constitutivo de la sociedad% Ler) al res"ecto% lo e+"licado al co!entar el art% 16%
Art.19. @SOCIEDADES :OR ACCIONESH INCA:ACIDADB L Las socie#a#es an*nimas ) en
coman#ita por acciones s*lo pue#en $ormar parte #e socie#a#es por acciones. -le) 17.889' art.
190
Tradicional!ente se justi/ica esta dis"osici$n) "or un lado) en razones orden "(lico co!o es el
evitar ,ue "or !edio de "artici"aciones en sociedades no /iscalizadas) los entes accionarios eludan
www.planetaius.com.ar
total o "arcial!ente las dis"osiciones de los arts% ;88 # =B1% Ta!(i&n se la /unda!enta a la luz del
inter&s de los accionistas en cuestiones tales co!o la e+tensi$n de la ,uie(ra a la sociedad "or
acciones si &sta resulta socia con res"onsa(ilidad ili!itada -art% 16B) le# ;9%<;;.) a lo ,ue se su!a
la i!"osi(ilidad de ,ue los $rganos de /iscalizaci$n de la sociedad "or acciones cu!"lan su /unci$n
res"ecto de la ad!inistraci$n de la sociedad "or inter&s ,ue ella integre% E1 "rece"to) e!"ero) no 0a
tenido suerte "areja en cuanto a la acogida "or "arte de la doctrina -ver un resu!en de los
argu!entos en /avor # en contra) en Nissen) Ricardo A%) Le# de sociedades co!erciales) Ks% As%) ;2
ed%) 188=) t% I) "% =BA # siguientes.%
No o(stante) la crtica !'s concreta ,ue !ereca la nor!a) esto es) constituirse en una valla
insalva(le "ara la constituci$n de uniones te!"orales de e!"resas) al co!"render ta!(i&n en su
"ro0i(ici$n a la sociedad accidental) se ate!"era a0ora con la regulaci$n e+"resa de los 3contratos
de cola(oraci$n e!"resaria3 -art% =6A # ss%. # las 3uniones transitorias de e!"resas3 -art% =AA # ss%.
,ue la le# ;;%8B= incor"ora inde"endiente!ente de la /or!a accidental%
Art. 11. @:AR=ICI:ACIONES EN O=RA SOCIEDADH LI5I=ACIONESB - Nin%una
socie#a#' eDcepto a6uellas cu)o o!.eto sea eDclusi(amente $inanciero o #e in(ersi*n' pue#e
tomar o mantener participaci*n en otra u otras socie#a#es por un monto superior a sus
reser(as li!res ) a la mita# #e su capital ) #e las reser(as le%ales. Se eDcept?a el caso en 6ue el
eDceso en la participaci*n resultare #el pa%o #e #i(i#en#os en acciones o por la capitali&aci*n
#e reser(as.
Mue#an eDclui#as #e estas limitaciones las enti#a#es re%ula#as por la le) 1J.9C1. El :o#er
E.ecuti(o nacional po#r" autori&ar en casos concretos el apartamiento #e los lmites pre(istos.
Las participaciones' sean en partes #e inter+s' cuotas o acciones' 6ue eDce#an #e #ic/o monto
#e!er"n ser ena.ena#as #entro #e los seis meses si%uientes a la $ec/a #e apro!aci*n #el
!alance %eneral #el 6ue resulte 6ue el lmite /a si#o supera#o. Esta constataci*n #e!er" ser
comunica#a a la socie#a# participa#a #entro #el pla&o #e #ie& #as #e la apro!aci*n #el
re$eri#o !alance %eneral. El incumplimiento en la ena.enaci*n #el eDce#ente pro#uce la
p+r#i#a #e los #erec/os #e (oto ) a las utili#a#es 6ue correspon#an a esas participaciones en
eDceso /asta 6ue se cumpla con ella. -le) 17.889' art. 11 0
En los arts% =1 a == la le# encara el "ro(le!a relativo a las relaciones de vinculaci$n # control entre
sociedades #) con ello) la te!'tica general del agru"a!iento e!"resario% Esta nor!a en "articular
esta(lece las li!itaciones a la to!a de "artici"aci$n en otras sociedades cuando el o(jeto social de
la "artici"ante no sea e+clusiva!ente /inanciero o de inversi$n4 el /unda!ento es) as) la
intangi(ilidad del o(jeto social # es "retensi$n el evitar la desnaturalizaci$n del o(jeto !ediante el
desvo de la actividad social -ver) al res"ecto) E+"osici$n de !otivos) ca"% I) secc% L) n2 9.% La
!enci$n a la le# 1:%B61 de(e entenderse alusiva al actual r&gi!en de entidades /inancieras -le#
;1%<;6 # !odi/icatorias.%
Siendo &sta una !ateria en constante ela(oraci$n) se 0an resaltado) entre otras) dos cuestiones ,ue
i!"ortan justa critica a la /or!ulaci$n legal% As) la e+ce"ci$n res"ecto de las sociedades cu#o
o(jeto e+clusivo sea /inanciero o de inversi$n "rivilegia la situaci$n del 30olding "uro3) es decir)
los gru"os cu#a "rinci"al actividad es "artici"ar en otras sociedades) sin !antener a su vez una
e+"lotaci$n co!ercial o industrial "ro"ia # ,ue) "or lo general) se encuentran a la ca(eza de
agru"a!ientos su"ranacionales% Ta!"oco se adecua a la realidad de nuestro !edio la soluci$n
consistente en enajenar el e+cedente) de(ido a las li!itadas caractersticas de nuestro !ercado de
ca"itales -ver Le Cera) Cuestiones) "% 1<6 # siguientes.%
Art. 1,. @:AR=ICI:ACIONES RECI:ROCASH N;LIDADB - ES nula la constituci*n #e
socie#a#es o el aumento #e su capital me#iante participaciones recprocas' aun por persona
interpuesta. La in$racci*n a esta pro/i!ici*n /ar" responsa!les en $orma ilimita#a ) soli#aria
www.planetaius.com.ar
a los $un#a#ores' a#ministra#ores' #irectores ) sn#icos. Dentro #el t+rmino #e tres meses
#e!er" proce#erse a la re#ucci*n #el capital in#e!i#amente inte%ra#o' 6ue#an#o la socie#a#'
en cas* contrario' #isuelta #e pleno #erec/o.
=ampoco pue#e una socie#a# controla#a participar en la controlante ni en socie#a#
controla#a por +sta por un
monto superior' se%?n !alance' al #e sus reser(as' eDclui#a la le%al.
Las partes #e inter+s' cuotas o acciones 6ue eDce#an los lmites $i.a#os #e!er"n ser ena.ena#as
#entro #e los seis meses si%uientes a la $ec/a #e apro!aci*n #el !alance #el 6ue resulte la
in$racci*n. El incumplimiento ser" sanciona#o con$orme al art. 11. -le) 17.889' art. 1,0
La /unda!entaci$n es ta!(i&n de orden "(lico) "retendi&ndose evitar creaci$n de un ca"ital social
a"arente) su 3agua!iento3 o) co!o e+"resa la E+"osici$n de !otivos) el 3cruza!iento3 de ca"ital
destinado a realizar ree!(olsos o reservas en contradicci$n con e+"resas dis"osiciones legales% La
sanci$n es la disoluci$n i"so iure de la sociedad si no se reduce el ca"ital de(ida!ente integrado en
el "lazo de tres !eses%
Res"ecto de las relaciones de control) ver art% ==%
Art. 11. -SOCIEDADES CON=ROLADAS0 - Se consi#eran socie#a#es controla#as a6uellas
en 6ue otra socie#a#' en $orma #irecta o por interme#io #e otra socie#a# a su (e& con
1B :osea participaci*n' por cual6uier ttulo' 6ue otor%ue los (otos necesarios para $ormar la
(olunta# social en las reuniones sociales o asam!leas or#inarias.
,B E.er&a una in$luencia #ominante como consecuencia #e acciones' cuotas o partes #e inter+s
pose#as' o por los especiales (nculos eDistentes entre las socie#a#es.
-SOCIEDADES KINC;LADAS0 - Se consi#eran socie#a#es (incula#as' a los e$ectos #e la
secci*n IR #e este captulo' cuan#o una participe en m"s #el #ie& por ciento #el capital #e
otra.
La socie#a# 6ue participe en mas #el (einticinco por ciento #el capital #e otra' #e!er"
comunic"rselo a $in #e 6ue su pr*Dima asam!lea or#inaria tome conocimiento #el /ec/o. -le)
,,.791' art. 10
Se de/ine a las sociedades controladas en contra"osici$n a las vinculadas% Las sociedades
controladas est'n sujetas a la voluntad social de la sociedad controlante% En ca!(io) en las
sociedades vinculadas lo nico e+iste es una "artici"aci$n en el ca"ital social de una sociedad "or
otra) su"erior al 1B86 del ca"ital total de a,u&lla%
La re/or!a de la le# ;;%8B= re/uerza las consideraciones en torno a la veri/icaci$n del deno!inado
3control interno3 en la /igura de las sociedades
controladas) agregando co!o su/iciente dato en torno a la con/iguraci$n del control) el 0ec0o de
"oseer los votos necesarios "ara /or!ar la voluntad social en si!"les reuniones sociales o
asa!(leas ordinarias% Se institu#e ta!(i&n el deno!inado 3control e+terno3) es decir) la in/luencia
do!inante ,ue se ejerce so(re una sociedad !ediante "articulares relaciones econ$!icas o
contractuales) "or eje!"lo) ser el nico su!inistrador de insu!os% !aterias "ri!as) etc%) las
condiciones en ,ue se 0a#a "actado la concesi$n de una licencia industrial) e+istencia de cr&ditos
e+cesivos) etc&tera%
Art. 1>. -SOCIO A:AREN=E0 - El 6ue prestare su nom!re como socio no ser" reputa#o
como tal respecto #e los (er#a#eros socios' ten%a o no parte en las %anancias #e la socie#a#S
pero con relaci*n a terceros' ser" consi#era#o con las o!li%aciones ) responsa!ili#a#es #e un
socio' sal(o su acci*n contra los socios para ser in#emni&a#o #e lo 6ue pa%are.
@SOCIO OC;L=OB - La responsa!ili#a# #el socio oculto es ilimita#a ) soli#aria en la $orma
esta!leci#a en el art. 1,8. -le) 17.889' art. 1>0
www.planetaius.com.ar
Este artculo # el siguiente esta(lecen reglas "ara es"eciales !odalidades en el estado de socio% No
necesaria!ente estas situaciones son ilcitas) #a ,ue "ueden tener causa lcita%
La /or!ulaci$n en torno al socio a"arente a(reva en la del "resta no!(res del derogado art% ;88 del
C$d% de Co!ercio% No o(stante) la conce"ci$n relativa a la 3a"ariencia3 es !'s clara a los /ines del
"rece"to) cual e) tutelar el inter&s de terceros de (uena /e cuando una "ersona ,ue no renen los
re,uisitos legales de un socio) acta e+terior!ente co!o tal%
En cuanto al socio oculto) tiene ,ue ser di/erenciado del deno!inado -no !u# correcta!ente. socio
3oculto3 en la sociedad accidental -ver ari =61 .) "or,ue) en este caso) se trata de ,uien) "artici"ando
en los resultados de la gesti$n social) no asu!e los riesgos) "or lo !enos /rente a terceros% al no
/igurar en el contrato ni) "or ende) en los consecuentes actos de "u(licidad%
Art. 18. @SOCIO DEL SOCIO - Cual6uier socio pue#e #ar participaci*n a terceros en lo 6ue
le correspon#e en ese car"cter. Los partcipes carecer"n #e la cali#a# #e socio ) #e to#a
acci*n socialS ) se les aplicar"n las re%las so!re socie#a#es acci#entales o en participaci*n. -le)
17.889' art. 81
Nsta sera una !odalidad de sociedad accidental o en "artici"aci$n) ajena a la sociedad "rinci"al%
Lo /unda!ental es ,ue la "artici"aci$n ,ue un socio con/iere a terceros i!"lica la constituci$n de
una co!unidad de intereses ino"oni(le a la sociedad ,ue a,u&l integra% En otras "ala(ras) el socio
del socio carece de toda injerencia # "artici"aci$n en los negocios societarios ,ue este lti!o
integra aun cuando) "ara 0acer e/ectivos sus derec0os) co!o tercero res"ecto de la socie'ad) "ueda
o(tener !edidas "recautorias ,ue "er!itan garantizar sus derec0os contra el socio%
DE LOS SOCIOS EN S;S RELACIONES CON LA SOCIEDAD
En esta secci$n se regulan # esta(lecen en /or!a general los derec0os o(ligaciones ,ue) en
conjunto) constitu#en lo ,ue la doctrina conviene i deno!inar 3estado de socio3%
Art 1C. -CO5lENEO DEL DERECO < O2LIGACIONES0 - LOS #erec/os ) o!li%aciones
#e los socios empie&an #es#e la $ec/a $i.a#a en el contrato #e socie#a#.
-actos Anteriores0 - Sin per.uicio #e ello respon#en tam!i+n #e los actos reali&a#os' en nom!re
o por cuenta #e la socie#a#' por 6uienes /a)an teni#o /asta entonces su representaci*n )
a#ministraci*n' #e acuer#o con lo 6ue se #ispone para ca#a tipo #e socie#a#. -le) 17.889' art.
1C0
Los derec0os # o(ligaciones de los socios tienen virtualidad en el '!(ito interno desde la /ec0a
/ijada en el contrato social) soluci$n ,ue se atri(u#e al car'cter consensual del acto% Cor eso) # en
(ene/icio del inter&s de terceros) se les e+tiende la res"onsa(ilidad "or las o(ligaciones asu!idas en
no!(re o "or cuenta de la sociedad "or ,uienes 0a#an tenido 0asta esta /ec0a la re"resentaci$n #
ad!inistraci$n) de acuerdo con lo ,ue se dis"one O"ara cada ti"o de sociedad -ver arts% 1:; a 1:9.%
Cor su"uesto) estas dis"osiciones est'n sujetas en lti!a instancia a la Constituci$n regular de la
sociedad "ues) caso contrario) los socios no "ueden de todos !odos invocar derec0os o de/ensas
nacidas del contrato social %arts% A2 # ;=) "'rr% ;2.% Ta!(i&n es de tener en cuenta a los e/ectos del
"'rr% ;2 de este artculo) ,ue en un ente irregular cual,uiera de la socios re"resenta a la sociedad en
sus relaciones con terceros -art% ;9.%
Art. 1F. -5ORA EN EL A:OR=EH SANCIONES0 L El socio 6ue no cumpla con el aporte en
las con#iciones con(eni#as incurre en mora por el mero (encimiento #el pla&o' ) #e!e resarcir
los #aUos e intereses. Si no tu(iere pla&o $i.a#o' el aporte es eDi%i!le #es#e la inscripci*n #e la
socie#a#.
www.planetaius.com.ar
La socie#a# po#r" eDcluirlo sin per.uicio #e la reclamaci*n .u#icial #el a$ecta#o o eDi%irle el
cumplimiento #el aporte. En las socie#a#es por acciones se aplicar" el art. 171. -le) 17.889'
art. 1F0
Se rece"ta el "rinci"io general de la !ora auto!'tica) con lo cual la o(ligaci$n se 0ace e+igi(le
desde el venci!iento del "lazo convenido o) en su de/ecto) desde la inscri"ci$n de la sociedad -ver
art% <B8) "'rrs% 12 # ;2) C$d% Civil.) de(i&ndose tener en cuenta en este lti!o caso las condiciones
de e+igi(ilidad del a"orte en los distintos ti"os societarios -ver arts% 91) 198) 166) inc% ;2) 1:6 #
1:A.%
El incu!"li!iento en la a"ortaci$n genera a /avor de la sociedad el derec0o a e+igir el e/ectivo
cu!"li!iento o resolver el contrato res"ecto del !oroso -arg% art% ;16) C$d% de Co!ercio. ,ue) en
la es"ecie -contrato "lurilateral de organizaci$n4 ver art% 12. deter!ina la resoluci$n "arcial del
contrato social "or va de la e+clusi$n del socio -ver art% 81 .% En atenci$n a la naturaleza de la
sociedad) car'cter # /or!a de re"resentaci$n del ca"ital) en las sociedades "or acciones no o"era la
e+clusi$n) #a ,ue los ttulos en !ora "ueden enajenarse en el !ercado -en nuestro !edio) soluci$n
!'s te$rica ,ue "r'ctica en la !a#ora de los casos.) continuando el accionista en calidad de tal "or
las acciones e/ectiva!ente integradas -ver arts% 18; v I 8= # sus res"ectivos co!entarios.%
Art. 1J. -2IENE A:OR=A2LES0 - Los aportes pue#en consistir en o!li%aciones #e #ar o #e
/acer' sal(o para los tipos c1e socie#a# en los 6ue se eDi%e 6ue consistan en o!li%a' iones #e
#ar.
-$orma #el Aporte0 - El cumplimiento #el aporte #e!er" a.ustarse a los re6uisitos #ispuestos
por las IP. es #e acuer#o a la #istinta naturale&a #e los !ienes.
-Inscripci*n :re(enti(a0- Cuan#o para la trans$erencia #el aporte se re6uiera la inscripci*n
en un re%istro' +sta se /ar" pre(enti(amente a nom!re #e la socie#a# en $ormaci*n. -le)
17.889' art. 1J0
El a"orte se de/ine jurdica!ente co!o la o(ligaci$n de 0acer o dar algo% El cu!"li!iento de tal
"ro!esa se lla!a integraci$n%
La inscri"ci$n "reventiva ,ue regula el artculo in /ine) se re/iere a los (ienes registra(les) "ara
evitar "osi(les inter/erencias de terceros acreedores en la eta"a de /or!aci$n del ente%
Sin e!(argo) # "ara esta(lecer el valor del a"orte -art% 9=.) la Ins"ecci$n General de Husticia 0a
resuelto ,ue en caso de a"ortes de (ienes registra(les de(e aco!"a>arse certi/icado de titularidad
del do!inio # es"eci/icaci$n de los grav'!enes ,ue "uedan a/ectarlos%
En cuanto a la inscri"ci$n "reventiva de(e ser ordenada "or el juez del registro) /ij'ndose un "lazo
de duraci$n de la !is!a) vencido el cual ,ueda sin e/ecto% En ca!(io si la sociedad) en ese "lazo)
se constitu#e regular!ente # se inscri(e) los (ienes "asar'n al do!inio de/initivo de ella%
Res"ecto de las nociones de "atri!onio # ca"ital social) ver co!entario al ca"% II) secc% L) a"% ;%
A=V. 17. -DE=ER5INACION DEL A:OR=E0 - En las Socie#a#es #e responsa!ili#a#
limita#a ) por acciones' el aporte #e!e ser #e !ienes #etermina#os' suscepti!les #e e.ecuci*n
$or&a#a. -le) 17.889' art. 170
A1 no e+istir "osi(ilidad de res"onsa(ilidad ili!itada co!o en otros ) se e+ige la /or!aci$n de un
ca"ital ,ue sea 3"renda co!n de los acreedores3 en /or!a tangi(le%
Art. >9. -DERECOS A:OR=A2LES0 - Los #erec/os pue#en aportarse cuan#o #e!i#amente
instrumenta#os se re$ieran a !ienes suscepti!les #e ser aporta#os ) no seaO liti%iosos. -le)
17.889' art. >90
To!ando "osici$n en un "ro(le!a de vieja data se esta(lece a0ora ,ue cual,uier (ien incor"oral
-"atente de invenci$n) derec0o al no!(re) a la !arca) licencia industrial) Lave de negocio) *noP
0oP) etc%. # todo otro derec0o co!ercializa(le "ueda a"ortarse en sociedad si rene los re,uisitos
www.planetaius.com.ar
e+igidos "or la nor!a5 a. estar de(ida!ente instru!entados4 (. ser (ienes tusce"ti(les de ser
a"ortados en cada caso -v%gr%) ver art% =8.4 c. no ser
La "revisi$n tiene "or o(jeto evitar !anio(ras /raudulentas %
Art. >1. @A:OR=E DE CREDI=OSB - En los aportes #e cr+#itos la socie#a# es cesionaria por
la sola constancia en el contrato social. El aportante respon#e por la eDistencia ) le%itimi#a#
#el cr+#ito. Si +ste no pue#e ser co!ra#o a su (encimiento' la o!li%aci*n #el socio se con(ierte
en la #e aportar suma #e #inero' 6ue #e!er" /acer e$ecti(a en el pla&o #e treinta #as. -le)
17.889' art. >1 0
Luego del "lazo) se a"lica lo dis"uesto en los arts% =A # 18=) segn sea el caso%
Se "roduce) en el su"uesto del artculo) un t"ico caso de conversi$n del o(jeto del a"orte) ,ue
"er!ite su ejecuci$n /orzada contra el o(ligado a realizarlo% De otro !odo no "odra a"licarse la
nor!a del art% =A ,ue con/iere o"ci$n a la sociedad entre e+cluir al socio !oroso o e+igirle ,ue
cu!"la con el a"orte) "or ser el cr&dito inco(ra(le a su venci!iento%
Cero si el cr&dito no /uere "agado) "ero es co(ra(le) la sociedad "uede accionar) co!o cesionaria)
contra el o(ligado a "agarlo% Claro ,ue) res"ecto de &ste) la o"oni(ilidad de la cesi$n a la sociedad
e+igir' la corres"ondiente noti/icaci$n o) en su caso) inscri"ci$n de la cesi$n cuando &sta se e+ige
-v%gr%) endoso de "rendas con registro) art% ;9) decr% le# 1<%=9:Q96.%
Art. >,. @=I=;LOS CO=IEA2LESB - Los ttulos (alores coti&a!les en !olsa' po#r"n ser
aporta#os /asta por su (alor #e coti&aci*n.
-=tulos no coti&a#os0 - Si no $ueren coti&a!les' o si+n#olo no se /u!ieren coti&a#o
/a!itualmente en un pero#o #e tres meses anterior al aporte' se (alorar"n se%?n el
proce#imiento #e los arts. 81 ) si%uientes. -le) 17.889' art. >,0
El valor se calcular' al !o!ento del a"orte) sigui&ndose el !&todo de los arts% <1 a <= en caso de
,ue 3no /ueren cotiza(les) o si&ndolo no %ce 0u(ieren cotizado 0a(itual!ente en un "erodo de tres
!eses3% Se critica al res"ecto la nota aleatoria ,ue introduce el t&r!ino 30a(itual!ente3 a@ "'rr% ;2
de la nor!a) aun,ue se inter"reta co!o alusivo a 30a(itualidad (urs'til3 -ver Ler$n) Sociedades
co!erciales) t% 1) "% =6;.%
El socio res"onde "or la legiti!idad del ttulo a"ortado%
Art. >1. @2IENES GRAKADOSB - Los !ienes %ra(a#os s*lo pue#en ser aporta#os por su (alor
con #e#ucci*n #el %ra(amen' el cual #e!e ser especi$ica#o por el aportante. -le) 17.889' art.
>1B
El valor del grava!en a calcular tiene ,ue ser integral) inclu#endo intereses) gastos) etc&tera% Del
!is!o !odo) la es"eci/icaci$n del grava!en se re/iere a su !onto) naturaleza% /or!a de "ago%
intereses) etc&tera.
Art. >>-. -4ONDO DE CO5ERCIO0 - =rat"n#ose #e aporte #e un $on#o #e comercio' se
practicar" in(entario ) (aluaci*n' cumpli+n#ose con las #isposiciones le%ales 6ue ri.an su
trans$erencia. -le) 17.889' art. >>0
La dis"osici$n vigente a"lica(le es el siste!a de trans/erencia de esta(leci!ientos co!erciales o
industriales) le# 11%:6A%
Se 0a resuelto asi!is!o ,ue) en caso de trans/erirse un /ondo de co!ercio) el 3valor llave3 integrar'
el ca"ital de la sociedad # "or lo tanto de(e ser co!"utado en el valor del a"orte%
Art. >8. -A:OR=ES DE ;SO O GOCE SEGWN LOS =I:OS DE SOCIEDAD0 - Se presume
6ue los !ienes se aportaron en propie#a# si no consta eDpresamente su aporte #e uso o %oce.
www.planetaius.com.ar
El aporte #e uso o %oce s*lo se autori&a en las socie#a#es #e inter+s. En las socie#a#es #e
responsa!ili#a# limita#a ) en las socie#a#es por acciones s*lo son a#misi!les como
prestaciones accesorias. -le) 17.889' art. >81
La "resunci$n del "'rr% 12 ad!ite) no o(stante) "rue(a en contrario% Res"ecto de lo dis"uesto en el
"'rr% ;2) "or el !is!o "rinci"io ,ue organiza el art% =8 no se ad!ite el a"orte en uso # goce "ara las
sociedades de ca"ital4 en estos entes la !odalidad s$lo sera via(le co!o "restaci$n accesoria)
sie!"re # cuando sean clara!ente di/erenciadas de los a"ortes -art% <B) inc% ;2.%
Art. >C. -EKICCION. CONSEC;ENCIAS0 - La e(icci*n autori&a la eDclusi*n #el socio' sin
per.uicio #e su responsa!ili#a# por los #aUos ocasiona#os. Si no es eDclui#o' #e!er" el (alor
#el !ien ) la in#emni&aci*n #e los #aUos ocasiona#os. -le) 17.889' art. >C0
Este artculo # los siguientes "recisan las consecuencias "or evicci$n en la es"ecie) soluciones ,ue
la doctrina conviene en e+tender a los casos de vicios red0i(itorios% Si en la !ec'nica "revista) la
sociedad o"ta "or e+igir al socio el valor del (ien) se "resenta un caso de conversi$n del o(jeto del
a"orte) si!ilar al "revisto en el art% 91%% %
Art. >F.@EKICCIANH REE5:LAEO DEL 2IEN A:OR=ADOB L EI socio responsa!le #e la
e(icci*n po#r" e(itar la eDclusi*n si reempla&a el !ien cuan#o $uere sustitui!le por otro #e
i%ual especie ) cali#a#' sin per.uicio #e su o!li%aci*n #e in#emni&ar los #aUos ocasiona#os.
-le) 17.889' art. >F0
Se da la "osi(ilidad al socio de "oder ree!"lazar el (ien ,ue se retira del "atri!onio societario% La
soluci$n di/iere de la "revista "or el art% ;1=6 del C$d% Civil) segn el cual el socio no "odra
o(ligar a los de!'s a ace"tar la sustituci$n del (ien "erdido "or evicci$n "or otro de igual es"ecie #
calidad% La "osi(ilidad acordada al socio "or esta le# es congruente con el "rinci"io de "reservaci$n
de la e!"resa%
Art. >J. -EKICCION. ES;4R;C=O0 - Si el aporte #el socio $uere el usu$ructo #el !ien' en
cas* #e e(icci*n se aplicar" el art. >C. -le) 17.889' art. >J S
Cuando la evicci$n -o el vicio red0i(itorio4 ver co!entario al art% 96. a/ecte una a"ortaci$n en uso #
goce se a"lica el art% 96 sin la "osi(ilidad de ree!"lazo ,ue "rev& el art% iR
Art. >7. -:ERDIDA DEL A:OR=E DE ;SO O GOCE0 - Si el aporte es #e uso o %oce' sal(o
pacto en contrario' el socio soportar" la p+r#i#a total o parcial cuan#o no $uere imputa!le a la
socie#a# o a al%uno #e los otros socios. Disuelta la socie#a#' pue#e eDi%ir su restituci*n en el
esta#o en 6ue se /allare. -le) 17.889' art. >70
La soluci$n es co0erente con el "rinci"io de ,ue las cosas se "ierden "ara su due>o) ad!iti&ndose)
no o(stante) el "acto en contrario%
Art. 89. @:RES=ACIONES ACCESORIAS. REM;ISI=OSB - :ue#e pactarse 6ue los socios
e$ect?en prestaciones accesorias. Estas prestaciones no inte%ran el capital )'
1B =ienen 6ue resultar #el contratoS se precisar" su conteni#o' #uraci*n' mo#ali#a#'
retri!uci*n ) sanciones en caso #e incumplimiento.
Si no resultaren #el contrato se consi#erar"n o!li%aciones #e terceros.
,B De!en ser claramente #i$erencia#as #e los aportes.
1B No pue#en ser en #inero.
>B S*lo pue#en mo#i$icarse #e acuer#o con lo con(eni#o o' en su #e$ecto' con la con$ormi#a#
#e los o!li%a#os ) #e la ma)ora re6ueri#a para la re$orma #el contrato.
Cuan#o sean coneDas a cuotas #e socie#a#es #e responsa!ili#a# limita#a' su transmisi*n
re6uiere la con$ormi#a# #e la ma)ora necesaria para la mo#i$icaci*n #el contrato' sal(o
www.planetaius.com.ar
pacto en contrarioS ) si $ueran coneDas a acciones' +stas #e!er"n ser nominati(as ) se
re6uerir" la con$ormi#a# #el #irectorio. -le) ,,.791' art. 10
Mediante este artculo) la le# 18%<<B incor"oro una til instituci$n de I vieja data a nivel
internacional) esta(leciendo la "osi(ilidad de ,ue los socios e/ecten otro ti"o de "restaci$n%
distinta del a"orte% raz$n "or la cual no integran el ca"ital%
As) la "restaci$n de servicios "ersonales ) asistencia t&cnica) usu/ructo de (ienes de uso) !aterias
"ri!as) etc%) es una alternativa cu#as ventajas E "ueden !edirse desde la si!"le cola(oraci$n de un
socio al !ejor cu!"li!iento del o(jeto social) 0asta ser el eje central de una e+"lotaci$n
racionalizada en la co!ercializaci$n # "roducci$n de (ienes o servicios -intervenci$n en una lnea
de "roducci$n !ediante "rovisi$n de ele!entos "reindustrializados) !aterias "ri!as) insu!os)
etc&tera.%
No "ueden esta(lecerse /uera del contrato) ni son e+igi(les si no se las / "rev& en &l%
La !odi/icaci$n ,ue introdujo la le# ;;%8B=) es solo a los e/ectos de co!"ati(ilizar el "'rra/o
lti!o del artculo al nuevo r&gi!en de cesi$n de R cuotas -art% 1<;.%
Art 81. -KAL;ACION EE A:OR=ES EN ES:ECIE0 - Los aportes en especie se (aluar"n en
la $orma pre(eni#a en el contrato o' en su #e$ecto' se%?n los precios #e pla&a o por uno o m"s
peritos 6ue #esi%nar" el .ue& #e la inscripci*n.
-SOCIEDADES DE RES:ONSA2ILIDAD LI5I=ADA < EN CO5ANDI=A SI5:LE0 - En
las socie#a#es #e responsa!ili#a# limita#a ) en coman#ita simple para los aportes #e los
socios coman#itarios' se in#icar"n en el contrato los antece#entes .usti$icati(os #e la
(aluaci*n.
En caso #e insol(encia o 6uie!ra #e la socie#a#' los acree#ores pue#en impu%narla en el pla&o
#e cinco aUos #e ' reali&a#o el aporte. La impu%naci*n no proce#er" si la (aluaci*n se reali&*
.u#icialmente.
En tutela del inter&s de terceros # el "ro"io de los socios) se "recisa so(re la /or!a de valuaci$n del
a"orte en es"ecie% En raz$n de tal /unda!ento) la /$r!ula es !enos estricta res"ecto de los socios
con res"onsa(ilidad ili!itada) !ientras ,ue res"ecto de las SRL # de los a"ortes de los
co!anditarios en las sociedades en co!andita si!"le se e+ige) ade!'s) la indicaci$n en el contrato
de los antecedentes justi/icativos de la valuaci$n) esta(leci&ndose ta!(i&n la /acultad de los
acreedores a i!"ugnarla en caso de insolvencia o ,uie(ra de la sociedad en un "lazo de cinco a>os
de realizado el a"orte -c/r% art% 1<B) "'rr% ;2.) salvo en los casos de valuaci$n judicial%
Art. 8,. -I5:;GNACIAN DE LA KAL;ACIAN0 L El socio a$ecta#o por la (aluaci*n pue#e
impu%narla $un#a#amente en instancia ?nica' #entro #el 6uinto #a /"!il #e noti$ica#o )
el.ue& #e la inscripci*n la resol(er" con au#iencia #e los peritos inier(inientes. -le) 17.889' art.
8,3
A1 decir la le# 3instancia nica3) se re/iere indirecta!ente 3 a la ina"ela(ilidad de la resoluci$n del
juez controlante de la inscri"ci$n%
Res"ecto de la re/erencia al juez de -a inscri"ci$n) ver co!entario al art% <3
Art. 81. -SOCIEDADES :OR ACCIONES0 - En las socie#a#es por acciones la (aluaci*n' 6ue
#e!er" ser apro!a#a por la autori#a# #e contralor' sin per.uicio #e lo #ispuesto en # art. 1C7'
se /ar"H
1B :or el (alor #e pla&a' cuan#o se tratare #e !ienes con (alor corriente.
,B :or (aluaci*n pericial' cuan#o a .uicio #e la autori#a# #e contralor no pue#a ser
reempla&a#a por in$ormes #e reparticiones estatales o !ancos o$iciales.
Se a#mitir"n los aportes cuan#o se e$ect?en por un (alor in$erior a la (aluaci*n' pero se
eDi%ir" la inte%raci*n #e la #i$erencia cuan#o $uere superior. El aportante ten#r" #erec/o #e
www.planetaius.com.ar
solicitar re#ucci*n #el aporte al (alor resultante #e la (aluaci*n siempre 6ue socios 6ue
representen tres cuartos #el capital' no computa#o el #el interesa#o' acepten esa re#ucci*n.
-le) 17.889' art. 810
Cara las sociedades "or acciones se decide un r&gi!en !as severo ,ue a su vez ser' controlado "or
la autoridad ad!inistrativa "ertinente) sin "erjuicio del recurso ante la autoridad judicial en la /or!a
# en los t&r!inos del art% 168% Es ,ue) de(ido al car'cter de la res"onsa(ilidad de los socios) la le#
e+tre!a el cuidado "ara lograr la !a#or e,uivalencia "osi(le entre ca"ital social -co!o ci/ra
no!inal re"resentativa del valor de lo a"ortado. # el "atri!onio social en el !o!ento de la
constituci$n de la sociedad %
Art 8>.@DOLO O C;L:A DEL SOCIO O DEL CON=ROLAN=EB
El #aUo ocurri#o a la socie#a# por #olo o culpa #e socios o #e 6uienes no si+n#olo la
controlen' constitu)e a sus autores en la o!li%aci*n soli#aria #e in#emni&ar' sin 6ue pue#an
ale%ar compensaci*n con el lucro 6ue su actuaci*n /a)a proporciona#o en otros ne%ocios.
El socio o controlante 6ue aplicare los $on#os o e$ectos #e la socie#a# a uso o ne%ocio #e
cuenta propia o #e tercero est" o!li%a#o a traer a la socie#a# las %anancias resultantes' sien#o
las p+r#i#as #e su cuenta eDclusi(a.
-INO:ONI2ILIDAD DE LA :ERSONALIDAD 3;RIDICAP - La actuaci*n #e la socie#a#
6ue encu!ra la consecuci*n #e $ines eDtrasocietarios' constitu)a un mero recurso para (iolar
la le)' el or#en p?!lico o la !uena $e o para $rustrar #erec/os #e terceros' se imputar"
#irectamente a los socios o a los controlantes 6ue la /icieron posi!le' 6uienes respon#er"n
soli#aria e ilimita#amente por los per.uicios causa#os. -le) ,,.791' art. 10
En la "ri!era "arte de la nor!a se esta(lecen las sanciones # res"onsa(ilidades "or el da>o ocurrido
eventual!ente a la sociedad en raz$n de la actuaci$n cul"osa o dolosa de socios #Qo controlantes4
ta!(i&n) en el !is!o !arco) "ara ,uien utilice los /ondos o e/ectos de la sociedad en 4 "rovec0o
"ro"io o de terceros% El "rinci"io general es) "ues) la res"onsa(ilidad solidaria "or los "erjuicios
causados e incor"oraci$n al "atri!onio social de las utilidades o(tenidas) siendo las "&rdidas de
cuenta e+clusiva de los in/ractores% A esta sanci$n se a>ade) en caso de los socios) la 9"osi(ilidad
de su e+clusi$n en los t&r!inos del art% 81%
En cuanto a la re/or!a introducida "or la le# ;;%8B=) se cuenta) en "ri!er lugar) la e+tensi$n de los
t&r!inos del "rece"to a los controlantes -ver art% ==.% Ta!(i&n se de(e a ella el i!"ortante agregado
,ue su"one
"'rr% =2 del artculo) en cuanto rece"ta los "rinci"ios del disregard anglosaj$n) ada"t'ndolo a
nuestro siste!a a. "er!itir la i!"utaci$n directa de los actos a(usivos o /raudulentos a ,uienes los
0a#an co!etido utilizando la sociedad co!o "antalla o instru!ento4 (. a!&n de las consecuencias
,ue conlleve en cada caso el des(arata!iento del negocio a(usivo o /raudulento segn el "unto
anterior% sancionar la res"onsa(ilidad solidaria e ili!itada de socios #Qo controlantes%
Art. 88. -CON=RALOR INDIKID;AL DE LOS SOCIOS3 - LOS Socios pue#en eDaminar los
li!ros ) papeles sociales' ) reca!ar #el a#ministra#or los in$ormes 6ue estimen pertinentes.
-eDclusiones0 - Sal(o pacto en contrario' el contralor
in#i(i#ual #e los socios no pue#e ser e.erci#o en las socie#a#es #e responsa!ili#a# limita#a
inclui#as en el se%un#oX p"rra$o #el art. 18J.
=ampoco correspon#e a los swios #e socie#a#es por a>ciones' sal(o el supuesto #el ?ltimo
p"rra$o #el art. ,J>. -le) ,,.791' art. 10
Es la regla general ,ue esta(lece el "rinci"io de control societario "or los socios% El control
individual de los socios se ree!"laza) no o(stante% en las SRL # sociedades "or acciones cuando
cuenten con sindicatura u consejo de vigilancia% Crecisa!ente) co!o la le# ;;%8B= !odi/ica en l%%
es"ecie) "er!itiendo) segn el criterio di!ensional de la e!"resa) ,ue cierta clase de SRL #
www.planetaius.com.ar
sociedades "or acciones "uedan "rescindir de la sindicatura o consejo de vigilancia -arts% 1<: #
;:9.% se e/ectan en esta nor!a las aclaraciones "ertinentes%
DE LOS SOCIOS < LOS =ERCEROS
Art. 8C. @SEN=ENCIA CON=RA LA SOCIEDADH E3EC;CIAN CON=RA LOS SOCIOSB -
La sentencia 6ue se pronuncie contra la socie#a# tiene $uer&a #e cosa .u&%a#a contra los
socios en relaci*n a su responsa!ili#a# social ) pue#e ser e.ecuta#a contra ellos' pre(ia
eDcusi*n #e los !ienes sociales' se%?n correspon#a #e acuer#o con el tipo #e socie#a# #e 6ue se
trate. -le) 17.889' art. 8CB
Se instauran los "rinci"ios generales res"ecto de los socios ,ue) en I@ distintos ti"os donde ello
o"era% co!"ro!eten su res"onsa(ilidad "ersona solidaria e ili!itada% Asi 5
a. La sentencia "ronunciada contra la sociedad tiene /uerza ejecutiva de cosa juzgada res"ecto de
los socios en relaci$n con su res"onsa(ilidad social% Esto as "or,ue aun en estos entes la sociedad
es una "ersona distinta de sus !ie!(ros4 "or ende) los socios no son titulares de las o(ligaciones
sociales aun,ue en raz$n de la /or!a en ,ue se 0an co!"ro!etido son res"onsa(les "or ellas% Esta
di/erenciaci$n lleva) ade!'s) a la nota de su(sidiariedad ,ue caracteriza esta relaci$n -ver) "%ej%) a"%
c.%
(. A consecuencia de lo antes e+"uesto) la sentencia recada contra la sociedad "uede ser ejecutada
directa!ente contra los socios sin necesidad de nuevo juicio%
c. Los socios res"onder'n solidaria!ente) "ero tal solidaridad lo es entre ellos # no res"ecto de la
sociedad4 de a,u ,ue gocen del (ene/icio 7de e+cusi$n) es decir) la /acultad -"ues no o"era de "leno
derec0o. de e+igir 4,ue el acreedor ejecute "ri!ero los (ienes de la sociedad "ara reci&n) ante su
insu/iciencia o ine+istencia% dirigirse contra el "atri!onio "ersonal de
Art. 8F. -:ER=ES DE IN=ERES0 - Los acree#ores #el socio no pue#en /acer (en#er la parte
#e inter+sS s*lo pue#en co!rarse so!re las utili#a#es ) la cuota #e li6ui#aci*n. La socie#a# no
pue#e ser prorro%a#a si no se satis$ace al acree#or particular em!ar%ante.
-cuotas < acciones0 - En las socie#a#es #e responsa!ili#a# limita#a ) por acciones se pue#en
/acer (en#er las cuotas o acciones #e propie#a# #el #eu#or' con su.eci*n a las mo#ali#a#es
estipula#as. -le) 17.889' art. 8F0
La situaci$n de los acreedores "articulares de los socios se atiende a,u )la luz de tres argu!entos
('sicos) cuales son5 la "ersonalidad "ro"ia ,ue ostenta la sociedad -art% ;2.4 el di/erente grado de
relevancia ,ue reviste el ele!ento "ersonal en las distintas 3clases3 de sociedades -"ersonalistas #
ca"itales.) # el "rinci"io de "reservaci$n de la e!"resa ,ue in/or!a la /iloso/a legal a lo largo de
su articulado -ver co!entario al art% 1BB.%
Es as co!o) en "ri!er lugar) se dis"one ,ue en las sociedades de "ersonas -o "or "arte de inter&s.
los acreedores "articulares de los socios "ueden e!(argar las "artes de inter&s -/or!a de
re"resentaci$n del ca"ital en esos entes.) "ero no ejecutarlas durante la e+istencia de la sociedad5
s$lo "ueden co(rarse de las utilidades # de la cuota de li,uidaci$n "or,ue ellas "ertenecen al socio%
Crecisa!ente) "or,ue el co(rarse de la cuota de li,uidaci$n es derec0o de tales acreedores) la
sociedad no "uede ser "rorrogada ni reconducida -ver art% 8<. 0asta tanto sean satis/ec0os sus
cr&ditos%
En ca!(io en las sociedades de ca"ital se "ueden 0acer vender las cuotas o las acciones%
DE LA AD5INIS=R>CIAN < RE:RESEN=ACIAN
Art. 8J. -RE:RESEN=ACION. REGI5EN0 - El a#ministra#or o el representante 6ue #e
acuer#o con el contrato o por #isposici*n #e la le) ten%a la representaci*n #e la socie#a#'
o!li%a a +sta por to#os los actos 6ue no sean notoriamente eDtraUos al o!.eto social. Este
r+%imen se aplica aun en in$racci*n #e la or%ani&aci*n plural' si se tratare #e o!li%aciones
www.planetaius.com.ar
contra#as me#iante ttulos (alores' por contratos entre ausentes' #e a#/esi*n o conclui#os
me#iante $ormularios' sal(o cuan#o el tercero tu(iere conocimiento e$ecti(o #e 6ue el acto se
cele!ra en in$racci*n #e la representaci*n plural.
-E4ICACIA IN=ERNA DE LAS LI5I=ACIONES0 - Estas $aculta#es le%ales #e los
a#ministra#ores o representantes respecto #e los terceros no a$ectan la (ali#e& interna #e las
restricciones contractuales ) la responsa!ili#a# por su in$racci*n. -le) 17.889' art. 8J0
El "'rr% 12 del artculo esceni/ica la doctrina del ultra vires) traducen)% en el sentido de ,ue la
actividad -o(jeto. es"eci/icada en el contrato sociaI es el l!ite natural) tanto del "oder de los
ad!inistradores) co!o la "ro"ia ca"acidad de la sociedad -so(re este conce"to # su /or!ulaci$n en
los dis tintos siste!as "ositivos) ver Colo!(res) Gervasio R%) Curso de derec0o societario) Ks% As%)
18A;) "% 1B< # siguientes.% En nuestro !edio) la e+igencia de un o(jeto es"ec/ico # deter!inado
-art% l 1) inc% =2. # la alusi$n a actos 3notoria!ente e+tra>os3 al o(jeto social ,ue contiene la nor!a
,ue% co!enta!os son los "ilares ,ue guan la inter"retaci$n%
Co!o organizaci$n "lural) la le# !enta el caso del art% 1;:) "'rr% ;I La i!"utaci$n a la sociedad de
los actos del ad!inistrador o re"resentante aun cuando &ste actuare en in/racci$n a la
ad!inistraci$n "lural) trat'ndose de los ,ue "rev& el artculo) tiende a "roteger a los terceros de
(uena / ,ue contrataron con dic0o ad!inistrador o re"resentante% Todo ello si "erjuicio de ,ue)
entre los socios) rija la res"onsa(ilidad "ersonal de ,uien o(r$ de esta /or!a%
Art. 87. @DILIGENCIA DEL AD5INIS=RADORH RES:ONSA2ILIDADB - Los
a#ministra#ores ) los representantes #e la socie#a# #e!en o!rar con lealta# ) con la
#ili%encia #e un !uen /om!re #e ne%ocios. Los 6ue $altaren a sus o!li%aciones son
responsa!les' ilimita#a ) soli#ariamente' por los #aUos ) per.uicios 6ue resultaren #e su
acci*n u omisi*n. -le) 17.889' art. 870
Se 0a creado un est'ndar jurdico "ara la a"reciaci$n judicial de la lealtad # diligencia re,ueridas a
los ad!inistradores # re"resentantes%
La res"onsa(ilidad ,ue e!erge de la nor!a se 0ar' e/ectiva /rente a socios # a los acreedores
sociales "or los da>os ,ue a ellos irrogare el actuar doloso o aun negligente de los ad!inistradores o
re"resentantes%
Art. CO. -NO52RA5IEN=O<CESACICNHINSCRI:CIAN<:;2LIcAcl*N0 - =o#a
#esi%naci*n o cesaci*n #e a#ministra#ores #e!e ser inscripta en los re%istros correspon#ientes
e incorpora#a al respecti(o le%a.o #e la socie#a#. =am!i+n #e!e pu!licarse cuan#o se tratare
#e socie#a# #e responsa!ili#a# limita#a o socie#a# por acciones. La $alta #e inscripci*n /ar"
aplica!le el art. 1,' sin las eDcepciones 6ue el mismo pre(+. -le) 17.889' art. C90
Ea dic0o la juris"rudencia ,ue la inscri"ci$n del no!(ra!iento o cesaci$n del $rgano
ad!inistrador es declarativa%
La no inscri"ci$n de la designaci$n o cesaci$n de los ad!inistradores 0ace a"lica(le el art% 1;) o sea
,ue) aun,ue tenga o"eratividad entre los socios) ser' ino"oni(le a terceros) salvo ,ue &stos alegaran
contra la sociedad # los socios la designaci$n o cesaci$n del ad!inistrador) segn el caso%
DE LA DOC;5EN=ACIAN < DE LA CON=A2ILIDAD
Art. C1. @5e#ios 5ec"nicos < otrosB - :o#r" prescin#irse #el cumplimiento #e las
$ormali#a#es impuestas por el art. 81 #el C*#. #e Comercio para lle(ar los li!ros en la me#i#a
6ue la autori#a# #e control o el Re%istro :?!lico #e Comercio autoricen la sustituci*n #e los
mismos por or#ena#ores' me#ios mec"nicos o ma%n+ticos u otros' sal(o el #e in(entarios )
!alances.
www.planetaius.com.ar
La petici*n #e!er" incluir una a#ecua#a #escripci*n #el sistema' con #ictamen t+cnico o
antece#entes #e su utili&aci*n' la 6ue' una (e& autori&a#a' #e!er" transcri!irse en el li!ro #e
in(entarios ) !alances.
Los pe#i#os #e autori&aci*n se consi#erar"n autom"ticamente apro!a#os #entro #e los treinta
#as #e e$ectua#os' si no me#iare o!ser(aci*n pre(ia o rec/a&o $un#a#o.
El li!ro #iario po#r" ser Lle(a#o con asientos %lo!ales )ue no compren#an pero#os ma)ores
#e un mes.
El sistema #e conta!ili&aci*n #e!e permitir la in#i(i#uali&aci*n #e las operaciones' las
correspon#ientes cuentas #eu#oras ) acree#oras ) su posterior (eri$icaci*n' con arre%lo al art.
>1 #el C*#. #e Comercio. -le) ,,.791' art. 10
La nor!a tiene co!o /inalidad "oner al da los usos conta(les !odernos) inclu#endo !edios
!ec'nicos utilizados en e!"resas general!ente de gran !agnitud% La le# ;;%8B= introduce !'s ,ue
nada aclaraciones destinadas a !ejorar el te+to anterior # lograr un r&gi!en !'s 'gil en lo ,ue 0ace
a lograr el con/or!e ad!inistrativo%
Art. C,. -A:LICACION0 - Las socie#a#es #e!er"n /acer constar en sus !alances #e e.ercicio
la $ec/a en 6ue se cumple el pla&o #e
#uraci*n. En la me#i#a aplica!le se%?n el tipo' #ar"n cumplimiento a lo #ispuesto en el art.
CF' primer p"rra$o.
Las socie#a#es #e responsa!ili#a# limita#a cu)o capital alcance el importe $i.a#o por el art.
,77' inc. ,' ) las socie#a#es por acciones #e!er"n presentar los esta#os conta!les anuales
re%ula#os por los arts. C1 a C8 ) cumplir el art. CC.
Sin per.uicio #e ello' las socie#a#es controlantes #e acuer#o al art. 11' inc. 1' #e!er"n
presentar como in$ormaci*n complementaria' esta#os conta!les anuales consoli#a#os'
con$ecciona#os con arre%lo a los principios #e conta!ili#a# %eneralmente acepta#os ) a las
normas 6ue esta!le&ca la autori#a# #e contralor.
-:RINCI:IO GENERAL0 - Cuan#o los montos in(olucra#os sean #e insi%ni$icancia relati(a'
a los e$ectos #e una apropia#a interpretaci*n' ser"n inclui#os en ru!ros #e conceptos #i(ersos.
Con el mismo criterio si eDistiesen parti#as no enuncia#as espec$icamente' pero #e
si%ni$icaci*n relati(a' #e!er"n mostrarse por separa#o.
La Comisi*n Nacional #e Kalores' otras autori#a#es #e contralor ) las !olsas' po#r"n eDi%ir a
las socie#a#es inclui#as en el art. ,77' la presentaci*n #e un esta#o #e ori%en ) aplicaci*n #e
$on#os por el e.ercicio termina#o' ) otros #ocumentos #e an"lisis #e los esta#os conta!les.
Enti+n#ese por $on#os el acti(o corriente' menos el pasi(o corriente.
-A3;S=E0 - Los esta#os conta!les correspon#ientes a e.ercicios completos o pero#os
interme#ios #entro #e un mismo e.ercicio' #e!er"n con$eccionarse en mone#a constante. Y'
-le) ,,.791' art. 1OS
A!&n de la !odi/icaci$n destinada a adecuar el "rece"to al nuevo r&gi!en instru!entado "ara las
SRL) la nueva redacci$n contiene !odi/icaciones de i!"ortancia5 a. el "ri!er "'rra/o es relevante
"ara recordar a los socios el venci!iento del "lazo de duraci$n) atento la i!"ortancia ,ue ello
i!"lica -ver art% 89) inc% ;2.4 (. se esta(lece la o(ligaci$n de los 3(alances consolidados3 "ara
ciertos casos de control -ver art% ==) inc% 12.4 c. "or /in) se ordena el ajuste de los estados conta(les)
cuesti$n de signi/icativa i!"ortancia en nuestros das4 # ,ue !uestra (ene/icios colaterales co!o)
"or eje!"lo) en a,uellos casos donde la li,uidaci$n de su "arte al socio ,ue se retira de(e e/ectuarse
de acuerdo con las ci/ras del 3lti!o (alance 3
Art. C1 . -2ALANCE0 - En el !alance %eneral #e!er" suministrarse la in$ormaci*n 6ue a
continuaci*n se re6uiereH 1B En el acti(oH
www.planetaius.com.ar
aB El #inero en e$ecti(o en ca.a ) !ancos' otros (alores caracteri&a#os por similares principios
#e li6ui#e&' certe&a ) e$ecti(i#a#' ) la mone#a eDtran.era.
!B Los cr+#itos pro(enientes #e las acti(i#a#es sociales. :or separa#o se in#icar"n los cr+#itos
con socie#a#es controlantes' controla#as o (incula#as' los 6ue sean liti%iosos ) cual6uier otro
cr+#ito.
Cuan#o correspon#a' se #e#ucir"n las pre(isiones por cr+#itos #e #u#oso co!ro ) por
#escuentos ) !oni$icaciones. cB Los !ienes #e cam!io' a%rupa#os #e acuer#o con las
acti(i#a#es #e la socie#a#. Se in#icar"n separa#amente las eDistencias #e materias primas'
pro#uctos en proceso #e ela!oraci*n ) termina#os' merca#eras #e re(enta o los ru!ros
re6ueri#os por la naturale&a #e la acti(i#a# social.
#F Las in(ersiones en ttulos #e la #eu#a p?!lica' en acciones ) en #e!entures' con #istinci*n
#e los 6ue sean coti&a#os en !olsa' las e$ectua#as en socie#a#es controlantes' controla#as o
(incula#as' otras participaciones ) cual6uier otra in(ersi*n a.ena a la eDplotaci*n #e la
socie#a#.
Cuan#o correspon#a' se #e#ucir" la pre(isi*n para 6ue!rantos o #es(alori&aciones.
eB Los !ienes #e uso. con in#icaci*n #e sus amorti&aciones acumula#as.
'Los !ienes inmateriales' por su costo con in#icaci*n #e sus amorti&aciones acumula#as.
%B Los %astos ) car%as 6ue se #e(en%uen en $uturos e.ercicios o se a$ecten a +stos' #e#ucien#o
en este ?ltimo caso las amorti&aciones acumula#as 6ue correspon#an.
/B =o#o otro ru!ro 6ue por su naturale&a correspon#a ser inclui#o como acti(o.
,B En el pasi(oH
1. aB Las #eu#as' in#ic"n#ose separa#amente las comerciales' las !ancarias' las $inancieras'
las eDistentes con socie#a#es controlantes' controla#as o (incula#as' los #e!entures emiti#os
por la socie#a#' los #i(i#en#os a pa%ar ) las #eu#as a or%anismos #e pre(isi*n social ) #e
recau#aci*n $iscal.
Asimismo se mostrar"n otros pasi(os #e(en%a#os 6ue correspon#a calcular.
!B Las pre(isiones por e(entuali#a#es 6ue se consi#eren suscepti!les #e concretarse en
o!li%aciones #e la socie#a#.
cB =o#o otro ru!ro 6ue por su naturale&a represente un pasi(o /acia terceros.
#B Las rentas perci!i#as por a#elanta#o ) los in%resos cu)a reali&aci*n correspon#a a $uturos
e.ercicios.
II. aB El capital social' con #istinci*n' en su caso' #e las acciones or#inarias ) #e otras clases )
los supuestos #el art. ,,9.
CB Las reser(as le%ales' contractuales o estatutarias (oluntarias ) las pro(enientes #e
re(aluaciones ) #e primas #e emisi*n.
cB Las utili#a#es #e e.ercicios anteriores ) en su caso' para #e#ucir' las p+r#i#as.
#B =o#o otro ru!ro 6ue por su naturale&a correspon#a ser inclui#o en las cuentas #e capital'
reser(as ( resulta#os
1B Los !ienes en #eposito' los a(ales ) %arantas' #ocumentos #esconta#os ) to#a otra cuenta
#e or#en.
>B De la presentaci*n en %eneralH
aB La in$ormaci*n #e!er" a%ruparse #e mo#o 6ue sea posi!le #istin%uir ) totali&ar el acti(o
corriente #el acti(o no corriente' ) el pasi(o corriente #el pasi(o no corriente. Se entien#e por
corriente to#o acti(o o pasi(o cu)o (encimiento o reali&aci*n' se pro#ucir" #entro #e los #oce
meses a partir #e la $ec/a #el !alance %eneral' sal(o 6ue las circunstancias aconse.en otra
!ase para tal #istinci*n.
!B Los #erec/os ) o!li%aciones #e!er"n mostrarse in#ic"n#ose si son #ocumenta#os' con
%aranta real u otras. cB El acti(o ) el pasi(o en mone#a eDtran.era' #e!er"n
mostrarse por separa#o en los ru!ros 6ue correspon#an
www.planetaius.com.ar
#B No po#r"n compensarse las #istintas parti#as entre s. -le) ,,.791' art. 10
La re/or!a de la le# ;;%8B=) s$lo (usca en este caso lograr una !a#or claridad e+"ositiva en
cuestiones tales co!o la re/erencia a la /rase 3"or "arado3 ,ue o(ra(a en el a"% c de la in/or!aci$n
re/erente al activo en artculo anterior% # la e+clusi$n de la e,uvoca re/erencia a los 3"agar&s2 e
contena el a"% d del "unto II re/erido al "asivo%
Art. C>. -Esta#o De Resulta#os0 - El esta#o #e resulta#os o cuenta #e %anancias ) p+r#i#as #el
e.ercicio #e!er" eDponerH
I. aB El pro#uci#o #e las (entas o ser(icios' a%rupa#o por tipo #e acti(i#a#. De ca#a total se
#e#ucir" el costo #e las merca#eras o pro#uctos (en#i#os o ser(icios presta#os' con el $in #e
#eterminar el resulta#o.
!B Los %astos or#inarios #e a#ministraci*n' #e comerciali&aci*n' #e $inanciaci*n ) otros 6ue
correspon#a car%ar al e.ercicio' #e!ien#o /acerse constar especialmente' los montos #eH
1B Retri!uciones #e a#ministra#ores' #irectores ) sn#icos.
,B Otros /onorarios ) retri!uciones por ser(icios.
1B Suel#os ) .ornales ( las contri!uciones sociales respecti(as.
>B Gastos #e estu#ios e in(esti%aciones.
8B Re%alas ) /onorarios por ser(icios t+cnicos ) otros conceptos similares.
CB Los %astos #e pu!lici#a# ) propa%an#a.
FB Los impuestos' tasas ) contri!uciones' mostr"n#ose por separa#o los intereses' multas )
recar%os.
JB Los intereses pa%a#os o #e(en%a#os in#ic"n#ose por separa#o los pro(enientes por #eu#as
con pro(ee#ores' !ancos o instituciones $inancieras' socie#a#es controla#as' controlantes o
(incula#as' ) otros.
7B Las amorti&aciones ) pre(isiones.
Cuan#o no se /a%a constar al%uno #e estos ru!ros' parcial o totalmente' por $ormar parte #e
los costos #e !ienes #e cam!io' !ienes #e uso u otros ru!ros #el acti(o' #e!er" eDponerse como
in$ormaci*n #el #irectorio o #e los a#ministra#ores en la memoria.
19B Las %anancias ) %astos eDtraor#inarios #el e.ercicio. #B Los a.ustes por %anancias ) %astos
#e e.ercicios anteriores.
E1 esta#o #e resulta#os #e!er" presentarse #e mo#o 6ue muestre por separa#o la %anancia o
p+r#i#a pro(eniente #e las operaciones or#inarias ) eDtraor#inarias #e la socie#a#'
#etermin"n#ose la %anancia o p+r#i#a neta #el e.ercicio' a la 6ue se a#icionar" o #e#ucir" las
#eri(a#as #e e.ercicios anteriores.
No po#r"n compensarse las #istintas parti#as entre s. l I. El esta#o #e resulta#os #e!er"
complementarse con el esta#o #e e(oluci*n #el patrimonio neto. En +l se incluir"n las causas
#e los cam!ios pro#uci#os #urante el e.ercicio en ca#a uno #e los ru!ros inte%rantes #el
patrimonio neto. -le) ,,.791' art. 10
La le# indica detallada!ente la co!"osici$n del (alance general # del jo de resultados% Ello
contri(u#e a uni/icar los te!s de a!(os asientos conta(les) asegur'ndose los organis!os de control
# los socios) clara in/or!aci$n "ara la to!a de decisiones%
La re/or!a de la le# ;;%8B= en este as"ecto rece"ta el criterio esta(lecido "or la Co!isi$n Nacional
de Lalores ree!"lazando en el a"% II el 3estado de resultados acu!ulados3 "or la 3evoluci$n del
"atri!onio neto3%
Art. C8Z. -Notas complementarias0 - :ara el caso 6ue la correspon#iente in$ormaci*n no
estu(iera conteni#a en los esta#os conta!les #e los arts. C1 ) C> o en sus notas' #e!er"n
acompaUarse notas ) cua#ros' 6ue se consi#erar"n parte #e a6u+llos. La si%uiente
enumeraci*n es enunciati(aH IB Notas re$erentes aH
www.planetaius.com.ar
aB 2ienes #e #isponi!ili#a# restrin%i#a eDplic"n#ose !re(emente la restricci*n eDistente.
!B Acti(os %ra(a#os con /ipoteca' pren#a u otro #erec/o real' con re$erencia a las
o!li%aciones 6ue %aranti&an. cB Criterio utili&a#o en la (aluaci*n #e los !ienes #e
cam!io' con in#icaci*n #el m+to#o #e #eterminaci*n #el costo u otro (alor aplica#o.
#B :roce#imientos a#opta#os en el caso #e re(aluaci*n o #e(aluaci*n #e acti(os #e!i+n#ose
in#icar' a#em"s' en caso #e eDistir' el e$ecto consi%uiente so!re los resulta#os #el e.ercicio.
eB Cam!ios en los proce#imientos conta!les o #e con$ecci*n #e los esta#os conta!les aplica#os
con respecto al e.ercicio anterior eDplic"n#ose la mo#i$icaci*n ) su e$ecto so!re los resulta#os
#el e.ercicio.
$B Acontecimientos u operaciones ocurri#os entre la $ec/a #el cierre #el e.ercicio ) #e la
memoria #e los a#ministra#ores' 6ue pu#ieran mo#i$icar si%ni$icati(amente la situaci*n
$inanciera #e la socie#a# a la $ec/a #el !alance %eneral ) los resulta#os #el e.ercicio cerra#o
en esa $ec/a' con in#icaci*n #el e$ecto 6ue /an teni#o so!re la situaci*n ) resulta#os
menciona#os.
%B Resulta#o #e operaciones con socie#a#es controlantes' controla#as o (incula#as'
separa#amente por socie#a#. /B Restricciones contractuales para la #istri!uci*n #e %anancias.
iB 5onto #e a(ales ) %arantas a $a(or #e terceros' #ocumentos #esconta#os ) otras
contin%encias' acompaUa#as #e una !re(e eDplicaci*n cuan#o ello sea necesario.
.B Contratos cele!ra#os con los #irectores 6ue re6uieren apro!aci*n' con$orme al art. ,F1' )
sus montos.
[B El monto no inte%ra#o #el capital social' #istin%uien#o' en su caso' los correspon#ientes a
las acciones or#inarias ) #e otras clases ) los supuestos #el art. ,,9.
.\B .Cua#ros aneDosH
uB De !ienes #e uso' #etallan#o para ca#a cuenta principal los sal#os al comien&o' los
aumentos ) las #isminuciones ) los sal#os al cierre #el e.ercicio. I%ual tratamiento
correspon#er" a las amorti&aciones ) #epreciaciones' in#ic"n#ose las #i(ersas alcuotas
utili&a#as para ca#a clase #e !ienes. Se in$ormar" por nota al pie #el aneDo el #estino conta!le
#e los aumentos ) #isminuciones #e las amorti&aciones ) #epreciaciones re%istra#as.
/B De !ienes inmateriales ) sus correspon#ientes amorti&aciones con similar conteni#o al
re6ueri#o en el inciso anteriorB De in(ersiones en ttulos (alores ) participaciones en otras
socie#a#es' #etallan#oH #enominaci*n #e la socie#a# emisora o en la 6ue se participa )
caractersticas #el ttulo (alor o participaci*n' sus (alores nominales' #e costo' #e li!ros ) #e
coti&aci*n' acti(i#a# principal ) capital #e la socie#a# emisora o en la 6ue se participa.
Cuan#o el aporte o participaci*n $uese #el cincuenta por ciento o m"s #el capital #e la
socie#a# o #e la 6ue se participa' se #e!er"n acompaUar los esta#os conta!les #e +sta 6ue se
eDi%en en este ttulo. Si el aporte o participaci*n $uese ma)or #el cinco por ciento ) menor #el
cincuenta por ciento cita#o' se in$ormar" so!re el resulta#o #el e.ercicio ) el patrimonio neto
se%?n el ?ltimo !alance %eneral #e la socie#a# en 6ue se in(ierte o participa.
Si se tratara #e otras in(ersiones' se #etallar" su conteni#o ) caractersticas' in#ic"n#ose'
se%?n correspon#a' (alores nominales' #e costo' #e li!ros' #e coti&aci*n ) #e (aluaci*n $iscal.
#B De pre(isiones ) reser(as' #etall"n#ose para ca#a una #e ellas' sal#o al comien&o' los
aumentos ) #isminuciones ) el sal#o al cierre #el e.ercicio. Se in$ormar" por nota al pie el
#estino conta!le #e los aumentos ) las #isminuciones' ) la ra&*n #e estas ?ltimas.
eB El costo #e las merca#eras o pro#uctos (en#i#os' #etallan#o las eDistencias #e !ienes #e
cam!io al comien&o #el e.ercicio' las compras o el costo #e pro#ucci*n #el e.ercicio anali&a#o
por %ran#es ru!ros ) la eDistencia #e !ienes #e cam!io al cierre. Si se tratara #e ser(icios
(en#i#os se aportar"n #atos similares a los re6ueri#os para la alternati(a anterior 6ue
permitan in$ormar so!re el costo #e prestaci*n #e #ic/os ser(icios.
www.planetaius.com.ar
$B El acti(o ) pasi(o en mone#a eDtran.era #etallan#oH las cuentas #el !alance' el monto ) la
clase #e mone#a eDtran.era' el cam!io (i%ente o el contrata#o a la $ec/a #e cierre' el monto
resultante en mone#a ar%entina' el importe conta!ili&a#o ) la #i$erencia si eDistiera' con
in#icaci*n #el respecti(o tratamiento conta!le. -le) ,,.791' art. l0
Las notas co!"le!entarias se e+igen "ara los su"uestos en ,ue sea necesario agregar !'s
in/or!aci$n conta(le% La le# es eje!"li/icativa%
La le# ;;%8B= introduce re/or!as tendientes a lograr una !a#or claridad e+"ositiva en la
in/or!aci$n) en los incs% j # * del a"% 1) reaco!odando ade!'s el inc% j con el nuevo r&gi!en del
art% ;A1%
Art. CC. @5INORIAB- Los a#ministra#ores #e!er"n in$ormar en la memoria so!re el esta#o
#e la socie#a# en las #istintas acti(i#a#es en 6ue /a)a opera#o ) su .uicio so!re la pro)ecci*n
#e las operaciones ) otros aspectos 6ue se consi#eren necesarios para ilustrar so!re la
situaci*n presente ) $utura #e la socie#a#. Del in$orme #e!e resultarH
lB Las ra&ones #e (ariaciones si%ni$icati(as opera#as en las parti#as #el acti(o ) pasi(o.
,B ;na a#ecua#a eDplicaci*n so!re los %astos ) %anancias eDtraor#inarias ) su ori%en ) #e los
a.ustes por %anancias ) %astos #e e.ercicios anteriores' cuan#o $ueren si%ni$icati(os.
1B Las ra&ones por las cuales se propone la constituci*n #e reser(as' eDplica#as clara )
circunstancia#amente. >B Las causas' #etalla#amente eDpuestas' por las 6ue
se propone el pa%o #e #i(i#en#os o la #istri!uci*n #e %anancias en otra $orma 6ue en e$ecti(o.
8B Estimaci*n u orientaci*n so!re perspecti(as ele las $uturas operaciones.
CB Las relaciones con las socie#a#es controlantes' controla#as o (incula#as ) las (ariaciones
opera#as en las respecti(as participaciones ) en los cr+#itos ) #eu#as.
FB Los ru!ros ) montos no mostra#os en el esta#o #e resulta#os -art. C>' I' !-' por $ormar
parte los mismos' parcial o totalmente' #e los costos #e !ienes #el acti(o.
La !e!oria es un detallado in/or!e del $rgano ad!inistrador al $rgano de go(ierno -asa!(lea de
socios. so(re la !arc0a de la sociedad # el estado de los negocios%
Art. CF. -CO:IAS DE:OSI=O0 - En la se#e social #e!en 6ue#ar copias #el !alance' #el esta#o
#e resulta#os #el e.ercicio ) #el esta#o #e e(oluci*n #el patrimonio neto' ) #e notas'
in$ormaciones complementarias ) cua#ros aneDos' a #isposici*n #e los socios o accionistas'
con no menos #e 6uince #as #e anticipaci*n a su consi#eraci*n por ellos. Cuan#o
correspon#a' tam!i+n se manten#r"n a su #isposici*n copias #e la memoria #el #irectorio o #e
los a#ministra#ores ) #el in$orme #e los sn#icos.
Dentro #e los 6uince #as #e su apro!aci*n' las socie#a#es #e responsa!ili#a# limita#a cu)o
capital alcance el importe $i.a#o por el art. ,77' inc. ,' #e!en remitir al Re%istro :?!lico #e
Comercio un e.emplar #e ca#a uno #e esos #ocumentos. Cuan#o se trate #e una socie#a# por
acciones' se remitir" un e.emplar a la autori#a# #e contralor )' en su caso' #el !alance
consoli#a#o. -le) ,,.791' art. 10
Cara todas las sociedades se e+ige ,ue en la sede social ,ueden co"ias (alance) estados de
resultados # estado de evoluci$n del "atri!onio @) a!&n de las notas) in/or!aciones
co!"le!entarias # cuadros ane+os% re/or!a de la le# ;;%8B= en este caso ada"ta si!"le!ente el
te+to del articulo a lo "revisto "ara el art% 69) a"% II%
Art. CJ. -DIKIDENDOS0 - Los #i(i#en#os no pue#en ser apro!a#os ni #istri!ui#os a los
socios' sino por %anancias reali&a#as ) l6ui#as resultantes #e un !alance con$ecciona#o #e
acuer#o con la le) ) el estatuto ) apro!a#o por el *r%ano social competente' sal(o en el caso
pre(isto en el art. ,,>' se%un#o p"rra$o.
www.planetaius.com.ar
Las %anancias #istri!ui#as en (iolaci*n a esta re%la son repeti!les' con eDcepci*n #el supuesto
pre(isto en el art. ,,8. -le) ,,.791' art. 10
S$lo se "ueden re"artir las ganancias realizadas) es decir) la utilidad neta devengada -di/erencia
entre ganancias # "&rdidas.) las cuales de(en I l,uidas -to!ando una teora inter!edia) las ,ue) sin
0a(er ingresado caja3 son realiza(les a corto "lazo.% Se "retende "roteger con el artculo) la
intangi(ilidad del ca"ital) en (ene/icio de los "ro"ios # terceros -ver Co!entario al ca"% II) secc% L)
a"% ;.%
La su"resi$n del art% 16; ,ue dis"ona la irre"eti(ilidad de ganancias "erci(idas de (uena /e aun,ue
en violaci$n al art% 6:) llevan 7natural!ente e+cluir "ara el caso su !enci$n en el lti!o "'rra/o de
este artculo%
Art. C7. -A:RO2ACION' I5:;GNACION0 - El #erec/o a la apro!aci*n e impu%naci*n #e
los esta#os conta!les ) a la a#opci*n #e resoluciones #e cual6uier or#en a su respecto' es
irrenuncia!le ) cual6uier con(enci*n en contrario es nula. -le) 17.889' art. C70
Es de orden "(lico el derec0o social de a"ro(ar o i!"ugugnar las "resentaciones conta(les de la
sociedad4 es de la esencia del estado de socio # constitu#e su "rinci"al derec0o el control so(re la
ad!inistraci$n societaria% Esta(lecer lo contrario signi/icara desnaturalizar a la sociedad # a su
$rgano de go(ierno%
Art. F9. @RESERKA LEGALB Las socie#a#es #e responsa!ili#a# limita#a ) las socie#a#es por
acciones' #e!en e$ectuar una reser(a no menor #el cinco por ciento #e las %anancias
reali&a#as ) l6ui#as 6ue arro.e el esta#o #e resulta#os #el e.ercicio' /asta alcan&ar el (einte
por ciento #el capital social.
Cuan#o esta reser(a 6ue#e #isminui#a por cual6uier ra&*n' no pue#en #istri!uirse %anancias
/asta su reinte%ro.
-Otras reser(as0 - En cual6uier tipo #e socie#a# po#r"n constituirse otras reser(as 6ue las
le%ales' siempre 6ue las mismas sean ra&ona!les ) respon#an a una pru#ente a#ministraci*n.
En las socie#a#es por acciones la #ecisi*n para la constituci*n #e estas reser(as se a#optar"
con$orme al art. ,>>' ?ltima parte' cuan#o su monto eDce#a #el capital ) las reser(as le%alesS
en las socie#a#es #e responsa!ili#a# limita#a' re6uiere la ma)ora necesaria para la
mo#i$icaci*n #el contrato. -le) ,,.791' art. 10
Este artculo "rev& c$!o se /or!a la reserva legal u o(ligatoria # reservas /acultativas% Ellas
constitu#en (ene/icios de"ositados) "ara asegurar a los socios contra "&rdidas ,ue eventual!ente
"ueden dis!inuir el ca"ital social en el /uturo%
La !odi/icaci$n i!"uesta "or la le# ;;%8B= en este caso s$lo res"onde a la necesidad de relacionar
el artculo con el nuevo r&gi!en instaurado "ara las SRL%
Art. F1 . -GANANCIASH :QRDIDAS AN=ERIORESB - Las %anancias no pue#en #istri!uirse
/asta tanto no se cu!ran las p+r#i#as #e e.ercicios anteriores.
Cuan#o los a#ministra#ores' #irectores o sn#icos sean remunera#os con un porcenta.e #e
%anancias' la asam!lea po#r" #isponer en ca#a caso su pa%o aun cuan#o no se cu!ran
p+r#i#as anteriores. -le) 17.889' art. F1 0
Esta regla de(e relacionarse con la del art% 6: # el "'rr% ;2 con el art% ;61 i las sociedades "or
acciones -ver co!entario al ca"% II) secc% L) a"% ;.%
Art. F,. -RES:ONSA2ILIDAD DE AD5INIS=RADORES < SINDICOS0 - La apro!aci*n #e
los esta#os conta!les no implica la #e la %esti*n #e los #irectores' a#ministra#ores' %erentes'
miem!ros #el conse.o #e (i%ilancia o sn#icos' /a)an o no (ota#o en la respecti(a #ecisi*n' ni
importa la li!eraci*n #e responsa!ili#a#es. -le) ,,.791' art. 10
www.planetaius.com.ar
Los citados tienen una res"onsa(ilidad ante la le# ,ue es gen&rica% La ;;%8B= coordina este artculo
con la nueva "re!isa del art% ;91%
Art. F1. -AC=ASB - De!er" la!rarse en li!ro especial' con las $ormali#a#es #e los li!ros #e'
comercio' acta #e las #eli!eraciones #e los *r%anos cole%ia#os.
Las actas #el #irectorio ser"n $irma#as por los asistentes. Las actas #e las asam!leas #e las
socie#a#es por acciones ser"n con$ecciona#as ) $irma#as #entro #e los cinco #as' por el
presi#ente ) los socios #esi%na#os al e$ecto. -le) ,,.791' art. 1B
Las asa!(leas de(en llevarse en li(ro de actas "ara todas las sociedades% En las sociedades "or
acciones) se Llevar' un li(ro !'s "ara actas del La le# ;;%8B= "retende !ediante el agregado ,ue
inserta) no dejar dudas en cuanto a ,ue tales li(ros de actas de(en ser llevados con las /or!alidades
de los li(ros de co!ercio%
DE LA =RANS4OR5ACIAN
Art. F>. -CONCE:=O' LICI=;D < E4EC=OS0 - a) trans$ormaci*n cuan#o una socie#a#
a#opta otro #e los tipos pre(istos. No se #isuel(e la socie#a# ni se alteran sus #erec/os )
o!li%aciones. -le) 17.889' art. F>0
La trans/or!aci$n es un ca!(io estructural ,ue (ien "uede estar !otivado en nuevas necesidades
organizativas de la e!"resa) co!o "or i!"erativo de ciertas circunstancias legales -ver arts% ;A) ;8
# 19B.%
La le# ado"ta en el "unto las !'s !odernas tendencias) a"art'ndose de la conce"ci$n caracterizada
co!o de 3disoluci$n7nueva creaci$n34 "or ello) ca!(ia s$lo el ti"o societario "ero no la
"ersonalidad5 la sociedad sigue siendo la !is!a (ajo otro ti"o%
Art. F8. -RES:ONSA2ILIDAD AN=ERIOR DE LOS SOCIOS0 L La trans$ormaci*n no
mo#i$ica la responsa!ili#a# soli#aria e ilimita#a anterior #e los socios' aun cuan#o se trate #e
o!li%aciones 6ue #e!an cumplirse con posteriori#a# a la a#opci*n #el nue(o tipo' sal(o 6ue
los acree#ores lo consientan eDpresamente' -le) ,,.791' art. 1 I
En raz$n de lo e+"uesto en el artculo anterior se 0ace necesario "rever los e/ectos de la
trans/or!aci$n res"ecto de la res"onsa(ilidad "or o(ligaciones anteriores en (ene/icio del inter&s de
terceros ,ue contrataron teniendo en cuenta la eventual res"onsa(ilidad solidaria e ili!itada ,ue
entonces a/ecta(a a los socios%
Res"ecto de la antigua /or!ulaci$n) el nuevo art% A< "resenta variantes de i!"ortancia5 a. inclu#e
en sus "revisiones las o(ligaciones anteriores a la trans/or!aci$n "ero ,ue de(an cu!"lirse con
"osterioridad a ella4 (. s$lo ad!ite co!o e+ce"ci$n ,ue los acreedores consientan 3e+"resa!enle3
el eventual ca!(io en la /or!a de res"onder los socios "or las o(ligaciones anteriores4 c.
correlativa!ente) se su"ri!e el "'rr% ;3 del antiguo art% A<) ,ue esta(leca los "resu"uestos de 0ec0o
"ara ad!itir el consenti!iento 3t'cito3 de los acreedores%
Art. FC. @RES:ONSA2ILIDAD :OR O2LIGACIONES AN=ERIORESB
Si en ra&*n #e la trans$ormaci*n eDisten socios 6ue asumen responsa!ili#a# ilimita#a' +sta no
se eDtien#e a las o!li%aciones sociales anteriores a la trans$ormaci*n' sal(o 6ue la acepten
eDpresamente. -le) ,,.791' art. 10
En su redacci$n original este artculo e+tenda la eventual res"onsa(ilidad ili!itada asu!ida en
virtud de la trans/or!aci$n a las o(ligaciones anteriores% La re/or!a de la le# ;;%8B= invierte el
criterio) lo cual "arece justo si se tiene en cuenta ,ue en el !o!ento de contratar los acreedores no
contaron con la res"onsa(ilidad ili!itada de los socios%
www.planetaius.com.ar
Art. FF. -Re6uisitos0 - La trans$ormaci*n eDi%e el cumplimiento #e los si%uientes re6uisitosH
1B Acuer#o un"nime #e los socios' sal(o pacto en contrario o lo #ispuesto para al%unos tipos
societarios.
,B Con$ecci*n #e un !alance especial' cerra#o a un. $ec/a 6ue no eDce#a #e un mes a la #el
acuer#o #e trans$ormaci*n ) puesto a #isposici*n #e los socios en la se#e social con no menos
#e 6uince #as #e anticipaci*n a #ic/o acuer#o. Se re6uieren las mismas ma)oras
esta!leci#as para la apro!aci*n #e los !alances #e e.ercicio.
1B Otor%amiento #el acto 6ue instrumente la trans$ormaci*n por los *r%anos competentes #e
la socie#a# 6ue se trans$orme ) la concurrencia #e los nue(os otor%antes con constancia #e los
socios 6ue se retiren' capital 6ue representan' ) cumplimiento #e las $ormali#a#es #el nue(o
tipo societario a#opta#o.
>B :u!licaci*n por un #a en el #iario #e pu!licaciones le%ales 6ue correspon#a a la se#e social
( sus sucursales. El a(iso #e!er" contenerH
aB 4ec/a #e la resoluci*n $inal 6ue apro!* la trans$ormaci*n.
!B 4ec/a #el instrumento #e trans$ormaci*n.
cB La ra&*n social o #enominaci*n social anterior ) la a#opta#a' #e!ien#o #e +sta resultar
in#u!ita!le su i#enti#a# con la socie#a# 6ue se trans$orma.
#B Los socios 6ue se retiran o incorporan ) el captial 6ue representan.
eB Cuan#o la trans$ormaci*n a$ecte los #atos a 6ue se re$iere el art. 19' ap. a' puntos > a 19' la
pu!licaci*n #e!er" #eterminarlo.
8B La inscripci*n #el instrumento con copia #el !alance $irma#o en el Re%istro :?!lico #e
Comercio ) #em"s re%istros 6ue correspon#an por el tipo #e socie#a#' por la naturale&a #e los
!ienes 6ue inte%ran e@ patrimonio ) sus %ra("menes. Estas inscripciones #e!en ser or#ena#as
) e.ecuta#as por el .ue& o autori#a# a car%o #el Re%istro :?!lico #e Comercio' cumpli#a la
pu!lici#a# a 6ue se re$iere el ap. >. -le) ,,.791' art. 10
Se enu!eran en este artculo los tr'!ites "ara trans/or!ar una sociedad% Res"ecto del r&gi!en
anterior) la re/or!a de la le# ;;%8B= se resu!e en5 a. es"eci/icaciones !'s claras en torno a la
e+igencia del (alance es"ecial4 (. reducci$n del "lazo de "u(licidad # ar!onizaci$n entre &sta # lo
dis"uesto en el art% 1B4 c. el (alance /ir!ado #a no es e+igi(le en el !o!ento del acto ,ue
instru!ente la trans/or!aci$n) sino ,ue de(e ser aco!"a>ado en el !o!ento de la inscri"ci$n%
Art. FJ. -Receso0 - En los supuestos en 6ue no se eDi.a unanimi#a#' los socios 6ue /an (ota#o
en contra ) los ausentes tienen #erec/o #e receso' sin 6ue +ste a$ecte su responsa!ili#a# /acia
los terceros por las o!li%aciones contra#as /asta 6ue la trans$ormaci*n se inscri!a en el
Re%istro :?!lico #e Comercio.
El #erec/o #e!e e.ercerse #entro #e los 6uince #as #el acuer#o social' sal(o 6ue el contrato
$i.e un pla&o #istinto ) lo #ispuesto para al%unos tipos societarios.
El reem!olso #e las partes #e los socios rece#entes se /ar" so!re la !ase #el !alance #e
trans$ormaci*n.
La socie#a#' los socios con responsa!ili#a# ilimita#a ) los a#ministra#ores %aranti&an
soli#aria e ilimita#amente a los socios rece#entes por las o!li%aciones sociales contra#as
#es#e el e.ercicio #el receso /asta su inscripci*n.
El derec0o de receso es la /acultad del socio de retirarse del ente social en caso de estar discon/or!e
con decisiones de la asa!(lea ,ue i!"lican alterar sustancial!ente las (ases esenciales tenidas en
cuenta al ingresar) o constituir la sociedad% No es un derec0o a!"lio sino restringido - ver act% ;9<.%
La le# ;;%8B= introduce aclaraciones de i!"ortancia en cuanto a la !ec'nica del ejercicio de este
derec0o al esta(lecerse un "lazo deter!inado "ara su ejercicio # aclararse -a0ora sin lugar a dudas.
,ue el (alance a tener en cuenta "ara ree!(olsar su "artici"aci$n al saliente es el (alance de
trans/or!aci$n% Asi!is!o) se eli!ina la dis"osici$n ,ue i!"eda la e/ectivizaci$n del receso -es
www.planetaius.com.ar
decir) el "ago de su "artici"aci$n al recedente. 0asta ,ue los acreedores no 0u(ieran ace"tado la
trans/or!aci$n% En el "'rra/o ulti!o se aclaran los alcances de la res"onsa(ilidad solidaria "or la
,ue se garantiza al socio recedente en relaci$n a las o(ligaciones sociales contradas desde el
ejercicio de tal derec0o 0asta la e/ectiva inscri"ci$n%%
Art. F7. -:re$erencia DE Los socios0 - La trans$ormaci*n no a$ecta las pre$erencias #e los
socios' sal(o pacto en contrario. -le) ,,.791' art. 10
La re/or!a de la le# ;;%8B= 0a trasladado al art% A: el ,ue era "'rr% ;2 este artculo) re/erente al
(alance a tener en cuenta "ara ree!(olsar el valor de su "arte al recedente%
Art. J9. -RESCISIAN DE LA =RANS4OR5ACION0 - El acuer#o social #e trans$ormaci*n
pue#e ser #e.a#o sin e$ecto mientras +sta no se /a)a inscripto. Si me#i* pu!licaci*n' #e!e
proce#erse con$orme a lo esta!leci#o en el se%un#o p"rra$o #el art. J1.
Se re6uiere acuer#o un"nime #e los socios' sal(o pacto en contrario ) lo #ispuesto para
al%unos tipos societarios. -le) ,,.791' art. 10
Antes de la inscri"ci$n "uede dejarse sin e/ecto la trans/or!aci$n -el r&gi!en anterior dis"ona ,ue
ese acto de(a dis"onerse antes de la "u(lican.% Co!o la soluci$n actual "er!ite revocar la
trans/or!aci$n aun luego la "recitada "u(licaci$n) re!ite en este caso a lo dis"uesto en el art% :1) r%
;2) es decir) ordena una nueva "u(licaci$n dando cuenta de la rescisi$n%
Art. J1 @CAD;CIDAD DEL AC;ERDO DE =RANS4OR5ACIONB
El acuer#o #e trans$ormaci*n ca#uca si a los tres meses #e /a!erse cele!ra#o no se inscri!i*
el respecti(o instrumento en el Re%istro :?!lico #e Comercio' sal(o 6ue el pla&o resultare
eDce#i#o por el normal cumplimiento #e los tr"mites ante la autori#a# 6ue #e!e inter(enir o
#isponer la inscripci*n.
En caso #e /a!erse pu!lica#o' #e!er" e$ectuarse una nue(a pu!licaci*n al solo e$ecto #e
enunciar la ca#uci#a# #e la trans$ormaci*n.
Los a#ministra#ores son responsa!les soli#aria e ilimita#amente por los per.uicios #eri(a#os
#el incumplimiento #e la inscripci*n o #e la pu!licaci*n. -le) ,,.791' art. 10
En su redacci$n anterior este artculo e+clua e+"resa!ente la a"licaci$n de las dis"osiciones de la
le# 11%:6A so(re trans/erencia de /ondos de co!ercio% Nsta era una dis"osici$n innecesaria #a en
ese !o!ento 0a(ida cuenta ,ue5 a. la sociedad sigue siendo la !is!a) lo cual e+clu#e la idea de
trans/erencia4 6. el inter&s de los acreedores -cu#a tutela es la /inalidad lti!a de la le# 11%:6A. est'
su/iciente!ente garantizado a trav&s del re,uisito de "u(licidad "revia e inscri"ci$n -art% AA) incs%
92 # <2. #) !'s i!"ortante an) al !antenerse la eventual res"onsa(ilidad ili!itada de los socios
"or las o(ligaciones anteriores a la trans/or!aci$n -art% A<.%
Es "or ello ,ue la le# ;;%8B= eli!ina esa re/erencia e+"resa # esta(lece en su lugar un conveniente
r&gi!en de caducidad del acuerdo de trans/or!aci$n "ara evitar los as"ectos negativos ,ue
de"ara(a el !antener indeter!inado el !o!ento en ,ue de(a "er/eccionarse el acto con la de(ida
inscri"ci$n) de"endiendo de ello la situaci$n de los socios recedentes.) la de los acreedores -art% A<.)
etc&tera%
DE LA 4;SIAN < ESCISIAN
Art. J,. -CONCE:=O0 - a) $usi*n cuan#o #as o m"s socie#a#es se #isuel(en sin li6ui#arse'
para constituir una nue(aS o cuan#o una )a eDistente incorpora a otra u otras 6ue' sin
li6ui#arse' son #isueltas.
-E4EC=OS0 - La nue(a socie#a# o la incorporante a#6uiere la titulari#a# #e los #erec/os )
o!li%aciones #e las socie#a#es #isueltas' pro#uci+n#ose la trans$erencia total #e sus
respecti(os patrimonios al inscri!irse en el Re%istro :?!lico #e Comercio el acuer#o #e$initi(o
www.planetaius.com.ar
#e $usi*n ) el contrato o estatuto #e la nue(a socie#a# o el aumento #e capital 6ue /u!iere
teni#o 6ue e$ectuar la incorporante. -le) ,,.7M1' art. 10
El ca!(io estructural en cuesti$n se corres"onde con el /en$!eno de concentraci$n de e!"resas%
La le# conte!"la en un !is!o r&gi!en las s !odalidades de /usi$n) es decir) "or un lado) la
creaci$n de nueva sociedad "or dos o !'s sociedades ,ue a tal e/ecto se disuelven sin li,uidarse4 r
otro) la /usi$n "or a(sorci$n "or la cual una sociedad #a e+istente incor"ora a una o !'s sociedades
,ue) del !is!o !odo) se disuelven sin
li,uidarse
Siguiendo un criterio generalizado a nivel internacional) se caracteriza a la /usi$n a trav&s de la
/igura relativa a la 3disoluci$n sin li,uidaci$n3) "ara signi/icar con ello ,ue el "atri!onio de las
sociedades disueltas no se distri(u#e entre los socios sino ,ue se integra a la nueva sociedad o a la
incor"orante) segn sea el caso% Crecisa!ente) de(ido a la ine+istencia de li,uidaci$n # a ,ue no se
"roduce en el caso la desvinculaci$n de los socios de los entes disueltos "or,ue "asan a ser socios
de la nueva sociedad o de la incor"orante) la tendencia actual es 0acia el a(andono de la conce"ci$n
e+"uesta) "ara inter"retar ,ue la /usi$n se traduce en un caso "articular de trans/or!aci$n -ver) al
res"ecto) # en general so(re esta te!'tica) Otaegui) lulio C%) Fusi$n # escisi$n de sociedades
co!erciales% Ks% As%% 18A/i% "% A8 # siguientes.
Art. J1. -Re6uisitos0 - La $usi*n eDi%e el cumplimiento #e los si%uientes re6uisitos
1B -CO5:RO5ISO :REKIO DE 4;SION0 - El compromiso pre(io #e $usi*n otor%a#o por
los representantes #e las socie#a#es' 6ue conten#r"H
>B La eDposici*n #e los moti(os ) $inali#a#es #e la $usi*n.
!B Los !alances especiales #e $usi*n #e ca#a socie#a#' prepara#os por sus a#ministra#ores'
con in$ormes #e los sn#icos en su caso' cerra#os en una misma $ec/a 6ue no ser" anterior a
tres meses a la $irma #el compromiso' ) con$ecciona#os so!re !ases /omo%+neas ) criterios #e
(aluaci*n i#+nticos.
cB La relaci*n #e cam!io #e las participaciones sociales' cuotas o acciones.
E1 pro)ecto #e contrato o estatuto #e la nue(a socie#a# o #e mo#i$icaciones #el contrato o
estatuto #e la socie#a# a!sor!ente' se%?n el caso.
eB Las limitaciones 6ue las socie#a#es con(en%an en la respecti(a a#ministraci*n #e sus
ne%ocios ) las %arantas 6ue esta!le&can para el cumplimiento #e una acti(i#a# normal en su
%esti*n' #urante el lapso 6ue transcurra /asta 6ue la $usi*n se inscri!a.
,B -RESOL;CIONES SOCIALES0 - La apro!aci*n #el compromiso pre(io #e $usi*n ) #e los
!alances especiales por las socie#a#es participantes en la $usi*n' con los re6uisitos necesarios
para la mo#i$icaci*n #el contrato social o estatuto.
A tal e$ecto #e!en 6ue#ar copias en las respecti(as se#es sociales #el compromiso pre(io ) #el
in$orme #el sn#ico en su caso' a #isposici*n #e los socios o accionistas con no menos #e 6uince
#as #e anticipaci*n a su consi#eraci*n.
1B -:;2LICIDAD0 - La pu!licaci*n por tres #as #e un a(iso en el #iario #e pu!licaciones
le%ales #e la .uris#icci*n #e ca#a socie#a# ) en uno #e los #iarios #e ma)or circulaci*n
%eneral en la Rep?!lica' 6ue #e!er" contenerH
aB La ra&*n social o #enominaci*n' la se#e social ) los #atos #e la inscripci*n en el Re%istro
:?!lico #e Comercio #e ca#a una #e las socie#a#es.
!B El capital #e la nue(a socie#a# o el importe #el aumento #el capital social #e la socie#a#
incorporante.
cB La (aluaci*n #el acti(o ) #el pasi(o #e las socie#a#es $usionantes' con in#icaci*n #e la $ec/a
a 6ue se re$iere. #B La ra&*n social o #enominaci*n' el tipo ) el #omicilio acor#a#o para la
socie#a# a constituirse.
eB Las $ec/as #el compromiso pre(io #e $usi*n ) #e las resoluciones sociales 6ue lo apro!aron.
www.planetaius.com.ar
-ACREEDORESH O:OSICION0 - Dentro #e los 6uince #as #es#e la ?ltima pu!licaci*n #el
a(iso' los acree#ores #e $ec/a anterior pue#en oponerse a la $usi*n.
Las oposiciones no impi#en la prosecuci*n #e las operaciones #e $usi*n' pero el acuer#o
#e$initi(o no po#r" otor%arse /asta (einte #as #espu+s #el (encimiento #el pla&o antes
in#ica#o' a $in #e 6ue los oponentes 6ue no $ueren #esinteresa#os o #e!i#amente %aranti&a#os
por las $usionantes pue#an o!tener em!ar%o .u#icial.
>B @AC;ERDO DE4INI=IKO DE 4;SIONB - El acuer#o #e$initi(o #e $usi*n' otor%a#o por
los representantes #e las socie#a#es una (e& cumpli#os los re6uisitos anteriores' 6ue
conten#r"H
oB Las resoluciones sociales apro!atorias #e la $usi*n. !B La n*mina #e los socios 6ue e.er&an
el #erec/o #e receso ) capital 6ue representen en ca#a socie#a#.
cB La n*mina #e los acree#ores 6ue /a!i+n#ose opuesto /u!ieren si#o %aranti&a#os ) #e los
6ue /u!ieren o!teni#o em!ar%o .u#icialS en am!os casos constar" la causa o ttulo' el monto
#el cr+#ito ) las me#i#as cautelares #ispuestas' ) una lista #e los acree#ores #esinteresa#os
con un in$orme sucinto #e su inci#encia en los !alances a 6ue se re$iere el inc. 1' ap. !.
#B La a%re%aci*n #e los !alances especiales ) #e un !alance consoli#a#o #e las socie#a#es 6ue
se $usionan.
8B -INSCRI:CION REGIS=RAL0 - La inscripci*n #el acuer#o #e$initi(o #e $usi*n en el
Re%istro :?!lico #e Comercio. Cuan#o las socie#a#es 6ue se #isuel(en por la $usi*n est+n
inscriptas en #istintas .uris#icciones #e!er" acre#itarse 6ue en ellas se /a #a#o cumplimiento
al art. 7J.
En este artculo se esta(lecen los "asos /or!ales "ara cu!"lir con el tra!ite de /usi$n% La re/or!a
de la le# ;;%8B= tiende en este caso a si!"li/icar algunos tr'!ites # esta(lecer "recisiones en "untos
,ue resulta(an oscuros a la inter"retaci$n as5 a. el co!"ro!iso de /usi$n ad,uiere car'cter "revio)
el ,ue luego ser' a"ro(ado "or los $rganos sociales4 (. se esta(lece con !a#or "recisi$n la /ec0a de
cierre de los (alances res"ectivos # te ordena la con/ecci$n de un (alance consolidado5 c. se
ree!"laza la antigua re!isi$n al tr'!ite de la le# I 1%:6A) "revi&ndose al res"ecto un r&gi!en de
"u(licidad # o"osici$n "ro"io%
Art. J>. -CONS=I=;CION DE N;EKA SOCIEDAD0 - En caso #e constituirse socie#a#
$usionaria' el instrumento ser" otor%a#o por los *r%anos competentes #e las $usionantes con
cumplimiento #e las $ormali#a#es 6ue correspon#an al tipo a#opta#o. Al *r%ano #e
a#ministraci*n #e la socie#a# as crea#a incum!e la e.ecuci*n #e los actos ten#ientes a
cancelar la inscripci*n re%istral #e las socie#a#es #isueltas. sin 6ue se re6uiera pu!licaci*n en
nin%?n caso.
@INCOR:ORACIANH RE4OR5A ES=A=;=ARIAB - En el supuesto #e incorporaci*n es
su$iciente el cumplimiento #e las normas atinentes a la re$orma #el contrato o estatuto. La
e.ecuci*n #e los actos necesarios para cancelar la inscripci*n re%istral #e las socie#a#es
#isueltas' 6ue en nin%?n caso re6uieren pu!licaci*n' compete al *r%ano #e a#ministraci*n #e
la socie#a# a!sor!ente.
@INSCRI:CIONES EN REGIS=ROSB - =ant9 en la Constituci*n
#e nue(a socie#a# como en la incorporaci*n' las inscripciones re%istrales 6ue correspon#an
por naturale&a #e los !ienes 6ue inte%ran el patrimonio trans$eri#o ) sus %ra("menes #e!en
ser or#ena#os por el .ue& o autori#a# a car%o #el Re%istro :?!lico #e Comercio.
La resoluci*n #e la autori#a# 6ue or#ene la inscripci*n' ) en la 6ue constar"n las re$erencias
) constancias #el #ominio ) #e las anotaciones re%istrales' es instrumento su$iciente para la
toma #e ra&*n #e la transmisi*n #e la propie#a#.
-AD5INIS=RACION AS=A LA E3EC;CIONB - sal(o 6ue en el compromiso pre(io se
/a)a pacta#o en contrario' #es#e el acuer#o #e$initi(o la a#ministraci*n ) representaci*n #e
www.planetaius.com.ar
las socie#a#es $usionantes #isueltas estar" a car%o #e los a#ministra#ores #e la socie#a#
$usionaria o #e la incorporante' con suspensi*n #e 6uienes /asta entonces la e.ercita!an' a
sal(o el e.ercicio #e la acci*n pre(ista en el art. JF. -le) ,,.791' art. 10
Si 0a# nueva sociedad de(e /@r!5@rse )egun la) reglas legales e+"res5 das en los arts% 12 a 1<% Si
e+iste incor"oraci$n% s$lo se e+igir' una re/or!a estatutaria% La re/or!a introduce "recisiones en
torno a ,ui&nes "ueden otorgar el instru!ento res"ectivo) ,ui&n de(e ordenar las inscri"ciones
registrales de los (ienes trans/eridos # el !o!ento en ,ue cesan los ad!inistradores #
re"resentantes de las sociedades disueltas%
Art. J8. -RECESO. :RE4ERENCIAS0 - En cuanto a receso ) pre$erencias se aplica lo
#ispuesto en los arts. GGR ( F7. -le) 17.889' art. J80
El artculo re!ite a las reglas #a sentadas en el caso de trans/or!aci$n%
Art. JC. -REKOCACION0 - El compromiso pre(io #e $usi*n pue#e ser #e.a#o sin e$ecto por
cual6uiera #e las partes' si no se /an o!teni#o to#as las resoluciones sociales apro!atorias en
el t+rmino #e tres meses. A su (e& las resoluciones sociales pue#en ser re(oca#as' mientras no
se /a)a otor%a#o el acuer#o #e$initi(o' con recau#os i%uales a los esta!leci#os para su
cele!raci*n ) siempre 6ue no causen per.uicios a las socie#a#es' los socios ) los terceros. -le)
,,.791' art. 10
= Con la di/erencia de ,ue) en este caso) no se "rev&n "lazos de caducidad) de todos !odos se
ado"ta un te!"era!ento "arecido al del art% :1 con la !is!a /inalidad) es decir) i!"edir ,ue los
tr'!ites se "rolonguen inde/inida!ente -ver% asi!is!o) art% RA1%
Art. JF. -RESCISIONH 3;S=OS 5O=IKOS0- Cual6uiera #e las socie#a#es interesa#as pue#e
#eman#ar la rescisi*n #el acuer#o #e$initi(o #e $usi*n por .ustos moti(os /asta el momento #e
su inscripci*n re%istral. La #eman#a #e!er" interponerse en la .uris#icci*n 6ue correspon#a
al lu%ar en 6ue se cele!r* el acuer#o. -le) ,,.791' art. 10
El r&gi!en anterior a la le# ;;%8B= aluda a la "osi(ilidad de rescindir el acuerdo de /usi$n 0asta el
!o!ento del acuerdo de/initivo) lo cual origina(a con/usiones # no "ocas es"eculaciones al
res"ecto% La re/or!a deja en claro ,ue los su"uestos del art% :6 se re/ieren al co!"ro!iso "revio de
/usi$n -ver art% :=) inc% 12.) !ientras ,ue en este caso se atiende la rescisi$n del acuerdo de/initivo
-ver art% :=) inc% 92.) "recis'ndose el !o!ento 0asta el cual "uede ser v'lida!ente de!andada%
Art. JJ. @ESCISION. CONCE:=O. REGI5ENB - a) escisi*n cuan#oH
I. ;na socie#a# sin #isol(erse #estina parte #e su patrimonio para $usionarse con socie#a#es
eDistentes o para participar con ellas en la creaci*n #e una nue(a socie#a#.
II. ;na socie#a# sin #isol(erse #estina parte #e su patrimonio para constituir una o (arias
socie#a#es nue(as.
III. ;na socie#a# se #isuel(e sin li6ui#arse para constituir con la totali#a# #e su patrimonio
nue(as socie#a#es.
-REM;ISI=OS0 - La escisi*n eDi%e el cumplimiento #e los si%uientes re6uisitosH
IB Resoluci*n social apro!atoria #e la escisi*n #el contrato o estatuto #e la escisionaria' #e la
re$orma #el contrato o estatuto #e la escin#ente en su caso' ) #el !alance especial al e$ecto'
con los re6uisitos necesarios para la mo#i$icaci*n #el contrato social o #el estatuto en el caso
#e $usi*n. El receso ) las pre$erencias se ri%en por lo #ispuesto en los arts. FJ ) F7.
,B El !alance especial #e escisi*n no ser" anterior a tres meses #e la resoluci*n social
respecti(a' ) ser" con$ecciona#o como un esta#o #e situaci*n patrimonial.
www.planetaius.com.ar
1B La resoluci*n social apro!atoria incluir" la atri!uci*n #e las partes sociales o acciones #e la
socie#a# escisionaria' a los socios o accionistas #e la socie#a# escin#ente' en proporci*n a sus
participaciones en +sta' las 6ue se cancelar"n en caso #e re#ucci*n #e capital.
>B La pu!licaci*n #e un a(iso por tres #as en el #iario #e pu!licaciones le%ales 6ue
correspon#a a la se#e social #e la socie#a# escin#ente ) en uno #e los #iarios #e ma)or
circulaci*n %eneral en la Rep?!lica 6ue #e!er" contenerH
aB La ra&*n social o #enominaci*n' la se#e social ) los #atos #e la inscripci*n en el Re%istro
:?!lico #e Comercio #e la socie#a# 6ue se escin#e.
!B La (aluaci*n #el acti(o ) #el pasi(o #e la socie#a#' con in#icaci*n #e la $ec/a a 6ue se
re$iere.
cB La (aluaci*n #el acti(o ) pasi(o 6ue componen el patrimonio #estina#o a la nue(a
socie#a#.
#B La ra&*n social o #enominaci*n' tipo ) #omicilio 6ue ten#r" la socie#a# escisionaria.
8B Los acree#ores ten#r"n #erec/o #e oposici*n #e acuer#o al r+%imen #e $usi*n.
CB Kenci#os los pla&os correspon#ientes al #erec/o #e receso ) #e oposici*n ) em!ar%o #e
acree#ores' se otor%ar"n los instrumentos #e constituci*n #e la socie#a# escisionaria
' ) #e mo#i$icaci*n #e la socie#a# escin#ente practic"n#ose las inscripciones se%?n el art. J>.
Cuan#o se trate #e escisi*n-$usi*n se aplicar"n las #isposiciones #e los arts. J1 a JF. -le)
,,.791' art. 10
% r No o(stante la idea ,ue a "ri!era vista deja el t&r!ino 3escisi$n3 # S u /or!ulaci$n legal) el
instituto en cuesti$n es ta!(i&n una /or!a o !&todo de la concentraci$n e!"resarial% La
inteligencia de la /igura no "asa) "ues) "or la 3des!e!(raci$n3 de la e!"resa) sino "or el
reordena!iento) la descentralizaci$n 7general!ente dentro de un 3gru"o3 e!"resario7 a /in de
lograr la de(ida racionalizaci$n de es/uerzos #Qo ca"itales) evitando el so(redi!ensiona!iento de la
estructura%
Cor lo de!'s) la re/or!a esta(lece con !a#or claridad el tr'!ite /or!al) eli!inando el siste!a de
re!isiones ,ue al "roceso de /usi$n # trans/or!aci$n e/ectua(a el r&gi!en anterior%
DE LA RESOL;CIAN :ARCIAL < DE LA DISOL;CIAN
La doctrina es "or lo general conteste en ,ue el trata!iento conjunto -"ara todos los ti"os
societarios. de estos te!as constitu#e un acierto !etodol$gico de la le#% Las o"iniones di/ieren) en
ca!(io) en lo ,ue res"ecta a tratar conjunta!ente en una !is!a secci$n dos institutos ,ue) si (ien
se ase!ejan en su naturaleza) tienen /ines # e/ectos dia!etral!ente o"uestos%
As) !ientras la disoluci$n deter!ina la e+tinci$n de la e!"resa societaria # de su instru!ento
-sociedad. co!o "ersona jurdica # co!o contrato) li,uid'ndose el 0a(er social "ara re"artir el
eventual re!anente entre
socios # cancelar la inscri"ci$n) la resoluci$n "arcial del contrato social -/undada so(re el "rinci"io
de "reservaci$n de la e!"resa 7ver art% 1BB7 # a"o#ada en la naturaleza del negocio constitutivo
societario co!o contrato "lurilateral de organizaci$n 7ver art% 127. entra>a la e+tinci$n del vnculo
-se"araci$n voluntaria o /orzosa. li!itada!ente a uno o algunos de los socios) !anteni&ndose
vigente la estructura societaria% La resoluci$n "arcial del contrato social es) "ues) una /or!a de
evitar la disoluci$n% li,uidando al saliente el valor de su "artici"aci$n social -art% 8;. # continuando
la e!"resa societaria en el cu!"li!iento nor!al de su o(jeto) "revia !odi/icaci$n del contrato
social%
La e+clusi$n -art% 81. # la !uerte del socio son los su"uestos) cl'sicos de resoluci$n "arcial) a los
,ue corres"onde agregar la renuncia o retiro voluntario ,ue) aun,ue no est' "revista en la le#
18%<<B -co!o consecuencia de 0a(erse eli!inado la sociedad "or tie!"o indeter!inado.) "uede ser
"actada en el contrato constitutivo% Del !is!o !odo) "artici"an de los "rinci"ios de la resoluci$n
"arcial) el retiro de los socios ,ue votaron en contra de la regularizaci$n en una sociedad irregular
www.planetaius.com.ar
-art% ;;.) la e+clusi$n del ad,uirente de cuota en las SRL -art% 1<;.4 res"ecto del derec0o de receso)
ver co!entario al art% 1=1 -en general) ver) Dunino) Horge O%) Sociedades co!erciales% Disoluci$n #
li,uidaci$n) Ks% As%) 18:9) t% 1.%
Art. J7. -CA;SALES CON=RAC=;ALES0 - Los socios pue#en pre(er en el contrato
constituti(o causales #e resoluci*n parcial ) #e #isoluci*n no pre(istas en esta le). -le) 17.889'
art. J71
Se deja a la autono!a de la voluntad de las "artes el agregar su"uestos # causales de resoluci$n
"arcial # de disoluci$n no "revistos en la le#% La li(ertad instituida) no o(stante) tiene sus l!ites en
"rinci"ios de orden "(lico # en el res"eto a los c'nones legales% As) a !odo de eje!"lo) la
juris"rudencia 0a resuelto la ine/icacia de esti"ulaciones tales co!o ,ue la disoluci$n "ueda ser
decidida "or una !inora) "ues ello ira en contra de "rinci"ios ('sicos de la regulaci$n societaria)
co!o es la regla de las !a#oras en la to!a de decisiones%
Art. 79. -5;ER=E DE ;N SOCIO0 - En las socie#a#es colecti(as' en coman#ita simple' #e
capital e in#ustria ) en participaci*n' la muerte #e un socio resuel(e parcialmente el contrato.
En las socie#a#es colecti(as ) en coman#ita simple' es lcito pactar 6ue la socie#a# contin?e
con sus /ere#eros. Dic/o pacto o!li%a a +stos sin necesi#a# #e un nue(o contrato' pero pue#en
ellos con#icionar su incorporaci*n a la trans$ormaci*n #e su parte en coman#itaria. -le)
17.889' art. 790
En las sociedades ,ue indica el "rece"to% la !uerte del socio "roduce la resoluci$n "arcial del
contrato en los t&r!inos del art% 8;% Este su"uesto 4 es "ro"io de las sociedades intuitu "ersone toda
vez ,ue) tradicional!ente)
eran las ,ue de(an disolverse ante este evento) dada la "articular relaci$n "ersonal ,ue constitu#e
su (asa!ento4 las sociedades "or acciones) en cuanto organizan ca"itales) ace"tan desde su
conce"ci$n 0ist$rica la varia(ilidad en el elenco de socios% No o(stante) esta lti!a a/ir!aci$n es
relativa en nuestro !edio donde constitu#e una realidad la enor!e !a#ora
O de sociedades an$ni!as de /a!ilia -ver co!entario al ca"% II) secc% L) a"% 1.) es decir) a,uellas ,ue
se estructuran e+terna!ente co!o sociedad accionaria "ero !ostrando una relaci$n interna intuitu
"ersona% Crecisa!ente "or ello) "arte de la doctrina ace"ta ,ue en estos entes "ueda "actarse la
resoluci$n "arcial "or !uerte) con (ase en lo "rece"tuado "or el art% :8% Res"ecto de las SRL ver
art% 1<<%
El "'rr% ;2 del artculo instru!enta una soluci$n "articular destinada a evitar los e/ectos naturales de
la resoluci$n "arcial "or acuerdo entre los socios en el cual se dis"onga el ingreso de los 0erederos
del "re!uerto% La inteligencia se justi/ica a la luz de los siguientes argu!entos5 a. de o(rar un "acto
"or el estilo se entiende ,ue 0a sido voluntad del causante ,ue sus sucesores 0eredaran un "uesto de
socio) no la su!a de dinero ,ue ello "udiera signi/icar4 (. no "erjudica el inter&s de los 0erederos
"or,ue ellos "ueden condicionar su ingreso a la trans/or!aci$n de su "arte en co!anditaria)
li!itando entonces su res"onsa(ilidad a la "artici"aci$n social 0eredada) sin contar) ade!'s) ,ue
"or "rinci"io general toda ace"taci$n de 0erencia se "resu!e e/ectuada (ajo (ene/icio de
inventario4 c. a!&n de lo
#@ e+"uesto) "ueden ta!0i&n los 0erederos re"udiar la 0erencia%
Art. 71. @ERCL;SION DE SOCIOSB -Cual6uier socio en las socie#a#es menciona#as en el
artculo anterior' en las #e responsa!ili#a# limita#a ) los coman#ita#os #e las en coman#ita
por acciones' pue#e ser eDclui#o si me#iare .usta causa. Es nulo el pacto en contrario.
-3;S=A CA;SA0 - a!r" .usta causa cuan#o el socio incurra en %ra(e incumplimiento #e sus
o!li%aciones. =am!i+n eDistir" en los supuestos #e incapaci#a#' in/a!ilitaci*n' #eclaraci*n en
6uie!ra o concurso ci(il' sal(o en las socie#a#es #e responsa!ili#a# limita#a
www.planetaius.com.ar
-ER=INCION DEL DERECO0 - El #erec/o #e eDclusi*n se eDtin%ue si no es e.erci#o en el
t+rmino #e no(enta #as si%uientes a la $ec/a en la 6ue se conoci* el /ec/o .usti$icati(o #e la
separaci*n.
-ACCION DE ERCLI;SION0 - Si la eDclusi*n la #eci#e la socie#a#' la acci*n ser" e.erci#a
por su representante o por 6uien los restantes socios #esi%nen si la eDclusi*n se re$iere a los
a#ministra#ores. En am!os supuestos pue#e #isponerse .u#icialmente la suspensi*n
pro(isoria #e los #erec/os #el socio cu)a eDclusi*n se persi%ue.
Si la eDclusi*n es e.erci#a in#i(i#ualmente por uno #e los socios' se sustanciar" con citaci*n #e
to#os los socios.-le) 17.889' art. 71 0
El grave incu!"li!iento de sus o(ligaciones "or "arte de uno o algunos de los socios "uede
deter!inar su se"araci$n /orzosa !ediando acci$n en tal sentido "or "arte de la sociedad o de los
socios individual!ente) ante la inacci$n de a,u&lla% Ta!(i&n son causales de e+clusi$n la
inca"acidad) in0a(ilitaci$n) declaraci$n en ,uie(ra o concurso) sie!"re ,ue sean so(revinientes a la
constituci$n de la sociedad o al ingreso del socio) "ues de ser originarios i!"ortaran el su"uesto de
nulidad del vnculo% En (ase a los !is!os argu!entos ,ue in/or!an la soluci$n del artculo anterior
se e+clu#e de lo "rece"tuado a las sociedades "or acciones) aun,ue) ta!(i&n) "or las razones all
e+"uestas la doctrina entiende ,ue "uede ser introducida "or va contractual% Res"ecto de las SRL)
se las inclu#e salvo en los su"uestos enu!erados en la lti!a "arte del "'rr% ;2) siendo ta!(i&n
conteste la doctrina en ,ue "ueden ser incor"orados co!o su"uestos de e+clusi$n en este ti"o "or
va contractual -ver) asi!is!o) art% :8.%
Art. 7,. @ERCL;SIONH E4EC=OSB - La eDclusi*n pro#uce los si%uientes e$ectosH
1B El socio eDclui#o tiene #erec/o a una suma #e #inero 6ue represente el (alor #e su parte a
la $ec/a #e la in(ocaci*n #e la eDclusi*n.
1B Si eDisten operaciones pen#ientes' el socio participa en los !ene$icios o soporta sus p+r#i#as.
1B La socie#a# pue#e retener la parte #el socio eDclui#o /asta concluir las operaciones en
curso al tiempo #e la separaci*n.
>B En el supuesto #el art. >7' el socio eDclui#o no po#r" eDi%ir la entre%a #el aporte si +ste es
in#ispensa!le para el $uncionamiento #e la socie#a# ) se le pa%ar" su parte en #inero.
8B El socio eDclui#o respon#e /acia los terceros por las o!li%aciones sociales /asta la
inscripci*n #e la mo#i$icaci*n #el contrato en el Re%istro :?!lico #e Comercio. -le) 17.889'
art. 7, 0
Si (ien la le# "resenta a este artculo instaurando los e/ectos de la e+clusi$n3) se conviene en ,ue el
"rece"to esta(lece gen&rica!ente los actos de la resoluci$n "arcial del contrato social%
Art. 71. @ERCL;SIAN EN SOCIEDAD DE DOS SOCIOSB - En las socie#a#es #e #os socios
proce#e la eDclusi*n #e uno #e ellos cuan#o /u!iere .usta causa' con los e$ectos #el art. 7,S el
socio inocente asume el acti(o ) pasi(o sociales' sin per.uicio #e la aplicaci*n #el art. 7>' inc.
J. -le) 17.889' art. 710
La soluci$n se co!"adece con la estructura de la le# # el "rinci"io de "reservaci$n de la e!"resa%
El socio ,ue logra la e+clusi$n tiene ,ue reco!"oner la "luralidad en el "lazo de tres !eses) caso
contrario la sociedad disolver'4 "or las o(ligaciones contradas 0asta la e/ectiva reco!"osici$n) el
socio nico res"onder' en todos los casos solidaria e ili!itadante -art% 89) inc% R2l%
Art. 7>. @DISOL;CIONH CA;SASB - La socie#a# se #isuel(eH 1B :or #ecisi*n #e los socios.
,B :or eDpiraci*n #el t+rmino por el cual se constitu)*. 1B :or cumplimiento #e la con#ici*n a
la 6ue se su!or#in* su eDistencia.
www.planetaius.com.ar
>B :or consecuci*n #el o!.eto para el cual se $orm*' o por la imposi!ili#a# so!re(iniente #e
lo%rarlo.
8B :or p+r#i#a #el capital social.
CB :or #eclaraci*n en 6uie!ra. La #isoluci*n 6ue#ar" sin e$ecto si se cele!rare a(enimiento o
concor#ato resolutorio.
FB :or su $usi*n en los t+rminos #el art. J,.
JB :or re#ucci*n a uno #el n?mero #e socios' siempre 6ue no se incorporen nue(os socios en el
t+rmino #e tres meses. En este lapso el socio ?nico ser" responsa!le ilimita#a ) soli#ariamente
por las o!li%aciones sociales contra#as.
7B :or sanci*n $irme #e cancelaci*n #e o$erta p?!lica o #e la coti&aci*n #e sus acciones. La
#isoluci*n po#r" 6ue#ar sin e$ecto por resoluci*n #e asam!lea eDtraor#inaria reuni#a #entro
#e los sesenta #as #e acuer#o con el art. 1>>' cuarto p"rra$o.
19B :or resoluci*n $irme #e retiro #e la autori&aci*n para $uncionar cuan#o le)es especiales la
impusieren en ra&*n #el o!.etoH -le) ,,.791' art. 10
Se enu!eran las causales de disoluci$n "ara todos los ti"os societarios regulares -res"ecto de la
sociedad irregular) ver art% ;;.% Sin "erjuicio de ellas) corres"onde agregar las ,ue resultan de la
voluntad de los socios en los t&r!inos # con las li!itaciones ,ue anot'ra!os res"ecto del art% :8 #
otras ,ue son consecuencia de situaciones "articulares conte!"ladas en la le# co!o) "or eje!"lo) la
ausencia so(reviniente de un re,uisito ti"i/icante -arg% art% 19B.) la sociedad de o(jeto lcito con
actividad ilcita -art% 18.% No es de olvidar) ade!'s) lo dic0o en cuanto a la inserci$n de las
nulidades societarias en el te!a relativo a la disoluci$n de la e!"resa -ver co!entario a la secc% III.%
Art. 78. -:RORROGAH REM;ISI=OS0 - La pr*rro%a #e la socie#a# re6uiere acuer#o
un"nime #e los socios sal(o pacto en contrario ) lo #ispuesto para las socie#a#es por acciones
) las socie#a#es #e responsa!ili#a# limita#a.
La pr*rro%a #e!e resol(erse ) la inscripci*n solicitarse antes #el (encimiento #el pla&o #e
#uraci*n #e la socie#a#.
-RECOND;CCION0 - Con su.eci*n a los re6uisitos #el primer p"rra$o pue#e acor#arse la
recon#ucci*n mientras no se /a)a inscripto el nom!ramiento #el li6ui#a#or sin per.uicio #el
mantenimiento #e las responsa!ili#a#es #ispuestas por el art. 77.
=o#o ulterior acuer#o #e recon#ucci*n #e!e a#optarse por unanimi#a# sin #istinci*n #e
tipos. -le) ,,.791. art. I3
El venci!iento del "lazo de duraci$n de la sociedad "roduce su disoluci$n i"so iure a !enos ,ue se
0a#a resuelto la "r$rroga # %solicitado su inscri"ci$n -lo cual e+clu#e la tra!itaci$n interna en el
Registro. antes de dic0o venci!iento -ver% no o(stante% art% <A.% La continuaci$n de la sociedad en
su giro nor!al luego del venci!iento del "lazo sin ,ue se 0a#a "rorrogado) entra>a las
res"onsa(ilidades esta(lecidas en el art% 88%
De(ido al car'cter de la disoluci$n o"erada "or venci!iento del "lazo) # teniendo en cuenta la
"osi(ilidad de ,ue el evento "udiera "asar desa"erci(ido "ara los socios) a!&n de la "revisi$n ,ue
a0ora contiene el art% 6; ) la le# ;;%8B= institucionaliza la "osi(ilidad de reconducci$n del @e) es
decir) ,ue los socios "uedan re!over los e/ectos de la disoluci$n o"erada "ara ,ue la sociedad
retorne al ejercicio nor!al de su actividad% @ di/erencia con la "r$rroga es) "ues) evidente5 !ientras
esta lti!a deter!ina la continuaci$n nor!al del ente siendo instru!entada "ara evitar -a
disoluci$n) la reconducci$n es un re!edio "ara revertir los e/ectos de la disoluci$n #a o"erada%
En cuanto a la reconducci$n -o reactivaci$n. en s) la doctrina es "roclive a inter"retar ,ue) "ese a
su instru!entaci$n en este artculo en "articular -vinculado e+clusiva!ente a la causal del art% 89)
inc% ;2.) sus "rinci"ios "ueden ser a"licados a otros su"uestos de disoluci$n) con e+clusi$n de los
,ue vienen i!"uestos a !odo de sanci$n co!o) "or eje!"lo) los eventos encuadrados en el art% 89)
incs% 82 # 1B
www.planetaius.com.ar
Art. 7C. -:ERDIDA DEL CA:I=AL0 - En el caso #e p+r#i#a #el capital social' la #isoluci*n
no se pro#uce si los socios acuer#an su reinte%ro total o parcial #el mismo o su aumento. -le)
17.889' art. 7C0
Se vincula con la causal del art% 89) inc% <2) constitu#endo una /or!a @ evitar la disoluci$n en la
es"ecie% La di/erencia entre a!(os re!edios es i!"ortante "or,ue el reintegro es un recurso de
/inanciaci$n ,ue entra>a la o(ligaci$n de integrar nuevos a"ortes con la nica /inalidad de engrosar
el "atri!onio social sin !odi/icar la 3ci/ra3 no!inal del ca"ital) "or lo cual no se entregan nuevas
acciones o "artici"aciones) siendo invaria(le) "or ende% la situaci$n "oltica #Qo "atri!onial del
socio%
Art. 7F. -DISOL;CION 3;DICIALH E4EC=OS0 - Cuan#o la #isoluci*n sea #eclara#a
.u#icialmente la sentencia ten#r" e$ecto retroacti(o al #a en 6ue tu(o lu%ar su causa
%enera#ora. -le) 17.889' art. 7F0
Los socios "ueden accionar judicial!ente "or disoluci$n si consideran ,ue 0an o"erado res"ecto de
la sociedad algunos de los eventos conte!os co!o causal disolutoria en la le# o en el contrato%
Ta!(i&n) cuando
corres"onda) la autoridad de contralor "uede accionar en tal sentido en los casos del art% 89) incs% ;2
a <2) :2 # 82) segn dis"one el art% =B=) inc% =2 -res"ecto del inc% ;2 se alude e+clusiva!ente a "edir
la li,uidaci$n) "or,ue la sociedad 0a ,uedado disuelta i"so iure "or venci!iento del "lazo.%
La sentencia /avora(le a la disoluci$n ,ue eventual!ente recaiga en la es"ecie tendr' 3e/ecto
retroactivo al da en ,ue tuvo lugar su causa generadora3 dice la le#) es decir) al da en ,ue se
"rue(e ,ue acaeci$ el evento deter!inante de la disoluci$n% La retroactividad de los e/ectos de la
sentencia tiene) as) i!"ortantes consecuencias en el '!(ito res"onsa(ilizatorio a la luz de lo
e+"uesto en el art% 88%
Art. 7J. -E4ICACIA RES:EC=O DE =ERCEROS0 - La #isoluci*n #e la socie#a#' se
encuentre o no constitui#a re%ularmente' s*lo surte e$ecto respecto #e terceros #es#e su
inscripci*n re%istral pre(ia pu!licaci*n en su caso. -le) ,,.791' art. 10
Res"ecto de las relaciones internas) la disoluci$n "roduce sus e/ecte desde el !o!ento en ,ue se
constata -# co!o tal) se declara. el acaeci!iento de una causal deter!inada o desde ,ue &sta se
"roduce) si es de la ,ue o"eran de "leno derec0o% Res"ecto de terceros) no o(stante) s$lo surte)
e/ecto desde su inscri"ci$n registral% La le# ;;%8B= 0a introducido un% !odi/icaci$n de /or!a)
inclu#endo en el "rece"to la !enci$n a las sociedades irregulares) evitando as el reenvo ,ue a esta
nor!a e/ectua(a @ anterior art% ;;%
Art. 77. -AD5INIS=RADORESH 4AC LL=ADES < DE2ERES0 - LOS
a#ministra#ores' con posteriori#a# al (encimiento #el pla&o #e #uraci*n #e la socie#a# o al
acuer#o #e #isoluci*n o a la #eclaraci*n #e /a!erse compro!a#o al%una #e las causales #e
#isoluci*n' s*lo pue#en aten#er los asuntos ur%entes ) #e!en a#optar las me#i#as necesarias
para iniciar la li6ui#aci*n.
-RES:ONSA2ILIDAD0 - Cual6uier operaci*n a.ena a esos $ines los /ace responsa!les
ilimita#a ) soli#ariamente respecto a los terceros ) los socios' sin per.uicio #e la
responsa!ili#a# #e +stos. @le) 17.889' art. 770
Ea(iendo o"erado una causal de disoluci$n de acuerdo con la !odalidad de cada caso) los
ad!inistradores tienen una !u# li!itada /unci$n la le# les i!"ide "roseguir con los actos sociales
relativos al nor!al cu!"li!iento del o(jeto -arg% art% 1B1. # los con!ina a Llevar adelante la
li,uidaci$n) nico "rocedi!iento legal!ente "osi(le%
El incu!"li!iento de este i!"erativo legal los 0ace res"onsa(les ili!itada # solidaria!ente
res"ecto de los terceros # los socios) sin "erjuicio
www.planetaius.com.ar
,ue esta res"onsa(ilidad se e+tienda ta!(i&n a los socios segn las circunstancias%
La actuaci$n de la sociedad en su giro nor!al luego de "roducida una causal de disoluci$n no la
torna) "ues) en irregular co!o a/ir!a "arte de la doctrina # aun la juris"rudencia) sino ,ue se deriva
en las sanciones antedic0as "ara los socios # ad!inistradores%
Art. 199. -NOR5A DE IN=ER:RE=ACION0 - En caso #e #u#a so!re la eDistencia #e una
causal #e #isoluci*n' se estar" en $a(or #e la su!sistencia #e la socie#a#. -le) 17.889' art. 1990
M's all' de su calidad de nor!a de inter"retaci$n en el caso es"ec/ico) lo "rece"tuado en este
artculo es considerado co!o "aradig!a de la /iloso/a ,ue in/or!a a la le# traducida co!o
"rinci"io de "reservaci$n de la e!"resa) el cual tiende a /avorecer) cuando es del caso) la
continuaci$n de la actividad "roductiva en orden a (ene6cios de "rogreso social # econ$!ico ,ue
revierten en /avor del inter&s co!n%
DE LA LIM;IDACIAN
Art. 191. -:ERSONALIDAD. NOR5AS A:LICA2LES0 - La Socie#a# en li6ui#aci*n
conser(a su personali#a# a ese e$ectoS ) se ri%e por las normas correspon#ientes a su tipo en
cuanto sean compati!les. -le) 17.889' art. 191 0
El !anteni!iento de la "ersonalidad jurdica # la a"lica(ilidad de las nor!as relativas a su ti"o
social a los e/ectos # (ajo los l!ites ,ue i!"one el estado de li,uidaci$n) es un recurso t&cnico #) a
la vez) una e+"licaci$n dog!'tica tendiente a "er!itir ,ue la !is!a sociedad "ueda encarar el
tr'!ite de li,uidaci$n -realizaci$n del activo # cancelaci$n del "asivo "ara re"artir "osterior!ente
el eventual re!anente entre los socios.) no o(stante encontrarse disuelta desde el !o!ento en ,ue
o"er$ v'lida!ente la causa% res"ectiva% Su actividad) e!"ero) se restringe a 3actividad de
li,uidaci$n%
Art. 19,. -DESIGNACION DE LIM;IDADOR0 - La li6ui#aci*n la socie#a# est" a car%o #el
*r%ano #e a#ministraci*n' sal(o casos especiales o estipulaci*n en contrario.
En su #e$ecto' el li6ui#a#or o li6ui#a#ores ser"n nom!ra#os por ma)ora #e (otos #entro #e
los treinta #as #e /a!er entra#o la socie#a# en esta#o #e li6ui#aci*n. No #esi%na#os los
li6ui#a#ores o si +stos no #esempeUaren el car%o' cual6uier socio pue#e solicitar al .ue& el
nom!ramiento omiti#o o nue(a elecci*n.
-INSCRI:CIONB - El nom!ramiento #el li6ui#a#or #e!e inscri!irse en el Re%istro :?!lico #e
Comercio. -RE5OCION0 - Los li6ui#a#ores pue#en ser remo(i#os
por las mismas ma)oras re6ueri#as para #esi%narlos. Cual6uier socio' o el sn#ico en su caso'
pue#e #eman#ar la remoci*n .u#icial por .usta causa. -le) 17.889' art. 19,0
La nor!a indica so(re la conveniencia de ,ue el $rgano de ad!inistraci$n sea el li,uidador) salvo
esti"ulaci$n en contrario o situaciones es"eciales co!o las ,ue conte!"la) "or eje!"lo) la "ro"ia
le# en el art% =9A o estatutos "articulares -v%gr%) el Kanco Central co!o li,uidador natural de las
entidades /inancieras.% El registro del li,uidador se 0ace necesario en (ene/icio de terceros% El
li,uidador es re!ovi(le co!o lo indica el artculo%
Art. 191. -O2LIGACIONESH INKEN=ARIO < 2ALANCE0 - Los li6ui#a#ores est"n
o!li%a#os a con$eccionar #entro #e los treinta #as #e asumi#o el car%o un in(entario )
!alance #el patrimonio social' 6ue pon#r"n a #isposici*n #e los socios. Qstos po#r"n' por
ma)ora' eDten#er el pla&o /asta ciento (einte #as.
-INC;5:LI5IEN=OH SANCIONESB - El incumplimiento #e esta o!li%aci*n es causal #e
remoci*n ) les /ace per#er el #erec/o #e remuneraci*n' as como les responsa!ili&a por los
#aUos ) per.uicios ocasiona#os. -le) 17.889' art. 1910
www.planetaius.com.ar
Se sanciona severa!ente al li,uidador si no realiza el (alance e inventario "revio ,ue resulta ('sico
"ara la tarea de la li,uidaci$n% Con el (alance e inventario) los socios sa(r'n con ,u& (ienes #
deudas cuentan # "odr'n ejercer su derec0o de control%
Art. 19>. @IN4OR5ACION :ERIODICAB - Los li6ui#a#ores #e!er"n in$ormar a los socios'
por lo menos trimestralmente' so!re el esta#o #e la li6ui#aci*nS en las socie#a#es #e
responsa!ili#a# limita#a cu)o capital alcance el importe $i.a#o por el art. ,77' inc. ,' ) en las
socie#a#es por acciones' el in$orme se suministrar" a la sin#icatura.
-2ALANCE0 - Si la li6ui#aci*n se prolon%are' se con$eccionar"n a#em"s !alances anuales.
-le) ,,.7J8' art. 10
Se sienta el "rinci"io general so(re el de(er de in/or!ar ,ue a/ecta a li,uidadores) esta(leci&ndose
ade!'s las "autas necesarias al res"ecto%
Art. 198. @4AC;L=ADESB - Los li6ui#a#ores e.ercen la representaci*n #e la socie#a#. Est"n
$aculta#os para cele!rar to#os los actos necesarios para la reali&aci*n #el acti(o ) cancelaci*n
#el pasi(o.
-IN=R;CCIONES DE LOS SOCIOS0 - Se /allan su.etos a las instrucciones #e los socios'
imparti#as se%?n el tipo #e socie#a#' so pena #e incurrir en responsa!ili#a# por los #aUos P..)
per.uicios causa#os por el incumplimiento.
@AC=;ACIONB - Actuar"n emplean#o la ra&*n social o #enominaci*n #e la socie#a# con el
a#itamento Oen li6ui#aci*nO. Su omisi*n les /ar" ilimita#a ) soli#ariamente responsa!les por
los #aUos ) per.uicios. -le) 17.889' art. 1980
El o(jeto de la la(or del li,uidador es realizar el activo # cancelar el "asivo) # a ello a"unta su
actividad segn el li!itado o(jeto de una sociedad en li,uidaci$n -ver art% 1B1.% La cele(raci$n de
los actos necesarios a tal /in "ueden incluir nuevas contrataciones u o"eraciones vinculadas al
o(jeto de la e!"resa social) "ero sie!"re en el !arco de la realizaci$n del activo # cancelaci$n del
"asivo% Cor esto !is!o) # en (ene/icio del inter&s de terceros) tienen ,ue actuar e!"leando el
adita!ento 3en li,uidaci$n3 en la raz$n social o deno!inaci$n%
La sujeci$n a las instrucciones de los socios o(edece a su calidad de "resentantes de la sociedad%
Art. 19C. -CON=RI2;CIONES DE2IDAS0 - Cuan#o los $on#os sociales $ueran insu$icientes
para satis$acer las #eu#as' los li6ui#a#ores est"n o!li%a#os a eDi%ir #e los socios las
contri!uciones #e!i#as #e acuer#o con el tipo #e socie#a# o #el contrato constituti(o. -le)
17.889' art. 19CB
La le# se re/iere a,u a los recla!os a e/ectuarse a los socios con res"onsa(ilidad ili!itada o
situaciones an'logas%
Art 19F. -:AR=ICIAN < DIS=RI2;CIAN :ARCIAL0 - Sl tO#aS
las o!li%aciones sociales estu(ieren su$icientemente %aranti&a#as' po#r" /acerse partici*n
parcial.
Los accionistas 6ue representen la #+cima parte #el capital social en las socie#a#es por
acciones ) cual6uier socio en los #em"s tipos' pue#en re6uerir en esas con#iciones la
#istri!uci*n parcial. En caso #e ne%ati(a #e los li6ui#a#ores la inci#encia ser" resuelta
.u#icialmente.
-:;2LICIDAD < E4EC=OS0 - El acuer#o #e #istri!uci*n parcial se pu!licar" en la misma
$orma ) con los mismos e$ectos 6ue el acuer#o #e re#ucci*n #e capital. -le) 17.889' art. 19F0
La "artici$n "arcial i!"lica distri(uci$n "arcial del ca"ital) sie!"re ,ue los acreedores est&n
garantizados en el co(ro del "asivo social% Cuede decidirlo el li,uidador directa!ente o a "etici$n
de los socios en la /or!a ,ue indica el artculo segn el ti"o social%
www.planetaius.com.ar
Art. 19J. -O2LIGACIONES < RES:ONSA2ILIDADES0 - Las O!li%aciones ) la
responsa!ili#a# #e los li6ui#a#ores se ri%en por las #isposiciones esta!leci#as para los
a#ministra#ores' en to#o cuanto no est+ #ispuesto en esta secci*n. -le) 17.889' art. 19J0
Es una regla gen&rica de orden%
Art. I97. -2ALANCE 4INAL < DIS=RI2;CION0 L EDtin%ui#o el pasi(o social' los
li6ui#a#ores con$eccionar"n el !alance $inal ) el pro)ecto #e #istri!uci*nS reem!olsar"n las
partes #e capital )' sal(o #isposici*n en contrario #el contrato' el eDce#ente se #istri!uir" en
proporci*n a la participaci*n #e ca#a socio en las %anancias. -le) 17.889' art. 1970
Este 3(alance /inal3) segn o"ini$n !a#oritaria en doctrina) tiene !'s de rendici$n de cuentas "or
"arte del li,uidador ,ue de (alance "ro"ia!ente dic0o% Cor lo de!'s) se esta(lece el "rinci"io
general en cuanto a I% distri(uci$n del eventual re!anente de li,uidaci$n%
Art. 119. -CO5;NICACIAN DEL 2ALANCE < :LANG DE :AR=ICION0 - El !alance $inal
) el pro)ecto #e #istri!uci*n suscriptos por los li6ui#a#ores ser"n comunica#os a los socios'
6uienes po#r"n impu%narlos en el t+rmino #e 6uince #as. En su caso la acci*n .u#icial
correspon#iente se promo(er" en el t+rmino #e los sesenta #as si%uientes. Se acumular"n
to#as las impu%naciones' en una causa ?nica.
En las socie#a#es #e responsa!ili#a# limita#a' cu)o capital alcance el importe $i.a#o por el
art. ,77' inc. ,' ) en las socie#a#es por acciones' el !alance $inal ) el pro)ecto #e #istri!uci*n
suscriptos tam!i+n por los sn#icos' ser"n someti#os a la apro!aci*n #e la asam!lea. Los
socios o accionistas #isi#entes o ausentes' po#r"n impu%nar .u#icialmente estas operaciones
en el t+rmino $i.a#o en el p"rra$o anterior computa#o #es#e la apro!aci*n por la asam!lea.
-le) ,,.791' art. I0
El deno!inado (alance /inal # el "ro#ecto de distri(uci$n tiene ,ue ser co!unicado a los socios a
/in de lograr su a"ro(aci$n% La nor!a esta(lece el "rocedi!iento de in/or!aci$n # el relativo a las
eventuales i!"ugnaciones "or "arte de los socios% La re/or!a de la le# ;;%8B= adecua el te+to al
nuevo r&gi!en en torno a las SRL -ver art% 1<:.%
Art. 111. -DIS=RI2;CIONH E3EC;CION0 - El !alance $inal ) el pro)ecto #e #istri!uci*n
apro!a#os se a%re%ar"n al le%a.o #e la socie#a# en el Re%istro :?!lico #e Comercio. (] se
proce#er" a su e.ecuci*n.
-DES=INO A 4AL=A DE RECLA5ACION0 - Los importes no reclama#os #entro #e los
no(enta #as #e la presentaci*n #e tales #ocumentos en el Re%istro :?!lico #e Comercio' se
#epositar"n en un !anco o$icial a #isposici*n #e sus titulares. =ranscurri#os tres aUos sin ser
reclama#os' se atri!uir"n a la autori#a# escolar #e la .uris#icci*n respecti(a.
Se declara o(ligatoria la inscri"ci$n del (alance /inal # del de"$sito * los /ondos no retirados%
Cero la le# no dis"one la "u(licaci$n del "ro#ecto de distri(uci$n /inal) co!o lo ordena "ara el caso
del acuerdo de distri(uci$n "arcial -art% 1BA.% @e todos !odos la "u(licidad del (alance /inal #
"ro#ecto de distri(uci$n est' garantizada !ediante su agregaci$n al legajo en el Registro C(lico de
co!ercio) cu#a consulta es "(lica -art% 82l%
Art. 11,. -CANCELACION DE LA INCRI:CION0 - =ermina#a la li6ui#aci*n se cancelar" la
inscripci*n #el contrato social en el Re%istro :?!lico #e Comercio.
@CONSERKACION DE LI2ROS < :A:ELESB - En #etecto #e acuer#o #e los socios el .ue&
#e re%istro #eci#ir" 6ui+n conser(ar" los li!ros ) #em"s #ocumentos sociales. -le) 17.889' art.
11,0
www.planetaius.com.ar
La cancelaci$n de la inscri"ci$n es) jurdica!ente) el /in de la e+istencia del sujeto de derec0o co!o
tal) e i!"lica el reverso del naci!iento de la sociedad regular -art% A2.%
DE LA IN=ERKENCIAN 3;DICIAL
De(ido a su estructuraci$n "redo!inante!ente contractualista -ver co!entario al art% 12.) la le#
instaura esta !edida atendiendo e+clusiva!ente el inter&s de la sociedad # de los socios ante la
actuaci$n de los ad!inistradores ,ue "onga en grave "eligro sus derec0os% Las !edidas cautelares
en (ene/icio de terceros ,uedan circunscri"tas al C$digo Crocesal%
Art. 111. -:ROCEDENCIA0 - Cuan#o el o los a#ministra#ores #e la socie#a# realicen actos o
incurran en omisiones 6ue la pon%an en peli%ro %ra(e' proce#er" la inter(enci*n .u#icial
como me#i#a cautelar con los recau#os esta!leci#os en esta secci*n' sin per.uicio #e aplicar
las normas espec$icas para los #istintos tipos #e socie#a#. -le) 17.889' art. 1110
Cor lo anterior!ente e+"uesto) s$lo los socios o) en su caso la autoridad de contralor -IGH. "ueden
re,uerir esta !edida) cu#o re,uisito esencial de "rocedencia es el 3"eligro grave3 en ,ue se
encuentre el inter&s u los derec0os de la sociedad #Qo los socios "or acci$n u o!isi$n de los
ad!inistradores en el cu!"li!iento de su /unci$n% La e+istencia de este e+tre!o se 0a de juzgar
restrictiva!ente dado el car'cter de la acci$n ,ue% co!o !edida cautelar) s$lo re,uiere "ara su
"rocedencia una in/or!aci$n su!aria donde se acrediten los re,uisitos de via(ilidad -art% 119.) sin
necesidad de dar traslado de la de!anda -ver) no o(stante) art% 1 1A @%
Art. 11>. @REM;ISI=OS < :R;E2AB - El peticionante acre#itar" su con#ici*n #e socio' la
eDistencia #el peli%ro ) su %ra(e#a#' 6ue a%ot* los recursos acor#a#os por el contrato social )
se promo(i* acci*n #e remoci*n.
-CRI=ERIO RES=RIC=IKO0 - El .ue& apreciar" la proce#encia #e la inter(enci*n con
criterio restricti(o.
La nor!a indica las acciones "revias ,ue se de(en deducir # lo ,ue el socio "eticionante de(e
acreditar% S$lo el juez "uede decretar la intervenci$n societaria%%
Art. 118. -CLASES0 - La inter(enci*n pue#e consistir en la #esi%naci*n #e un mero (ee#or' #e
uno o (arios coa#ministra#ores' o #e uno o (arios a#ministra#ores.
-5ISION. A=RI2;CIONES0 - El .ue& $i.ar" la misi*n 6ue #e!er"n cumplir ) las atri!uciones
6ue les asi%ne #e acuer#o con sus $unciones' sin po#er ser ma)ores 6ue las otor%a#as a los
a#ministra#ores por esta le) o el contrato social. :recisar" el t+rmino #e la inter(enci*n' el
6ue s*lo pue#e ser prorro%a#o me#iante in$ormaci*n sumaria #e su necesi#a#. -le) 17.889'
art. 1180
Las /unciones del interventor son delineadas "or el juez4 no o(stante) a una de las categoras a las
,ue alude la le# i!"lican "or s !is!as el '!(ito de su actuaci$n% As) el si!"le 3veedor3 resu!e
sus /unciones a las de contralor # vigilancia) el 3coad!inisrrador3 co!"arte la ad!inistraci$n con
los $rganos intervenidos # la /igura del 3ad!inistrador3 i!"lica de su#o el ree!"lazo del $rgano
anterior% Ade!'s) el juez tiene ,ue /ijar el "lazo de la intervenci$n el cual) co!o dice la nor!a) s$lo
"uede "rorrogarse !ediante in/or!aci$n su!aria ,ue acredite tal necesidad%
Art. 11C. -CON=RACA;=ELA0 - El peticionante #e!er" prestar la contracautela 6ue se $i.e'
#e acuer#o con las circunstancias #el caso' los per.uicios 6ue la me#i#a pue#a causar a la
socie#a# ) las costas caus#icas. -le) 17.889' art. 11C0
Juien "ide la gravosa !edida de(e garantizar "ara el caso de i!"rocedencia de la !is!a%
Art. 11F. -A:ELACION0 - La resoluci*n 6ue #ispone la inter(enci*n es apela!le al solo e$ecto
#e(oluti(o. -le) 17.889. art. I 1F
www.planetaius.com.ar
Es el e/ecto ,ue corres"onde) atenta la naturaleza de la resoluci$n ,ue dis"onga la intervenci$n% Si
se otorgara al recurso e/ecto sus"ensivo ello) i!"licara la continuaci$n en los 0ec0os de la
ad!inistraci$n ,ue se tac0a de da>osa "ara la sociedad o el inter&s del socio "eticionante%
En otro orden de cosas) la doctrina entiende ,ue el recurso en cuesti$n "uede ser deducido no s$lo
"or los ad!inistradores i!"ugnados) sino ta!(i&n "or la sociedad # los restantes socios%
DE LA SOCIEDAD CONS=I=;IDA EN EL ER=RAN3ERO
Art. 11J. -LE< A:LICA2LE0 - La socie#a# constitui#a en el eDtran.ero se ri%e en cuanto a su
eDistencia ( $orma por las le)es #el lu%ar #e constituci*n.
-AC=OS AISLADOS0 - Se /alla /a!ilita#a para reali&ar en el pas actos aisla#os ) estar en
.uicio.
-E3ERCICIO A2I=;AL0 - :ara el e.ercicio /a!itual #e actos compren#i#os en su o!.eto
social' esta!lecer sucursal' asiento o cual6uier otra especie #e representaci*n permanente'
#e!eH
1B Acre#itar la eDistencia #e la socie#a# con arre%lo a las le)es #e su pas.
,B 4i.ar un #omicilio en la Rep?!lica' cumplien#o con la pu!licaci*n e inscripci*n eDi%i#as
por esta le) para las socie#a#es 6ue se constitu)an en la Rep?!lica.
1B 3usti$icar la #ecisi*n #e crear #ic/a representaci*n ) #esi%nar la persona a cu)o car%o ella
estar".
Si se tratare #e una sucursal se #eterminar" a#em"s el capital 6ue se le asi%ne cuan#o
correspon#a por le)es especiales. -le) 17.889' art. 11J0
Son tres los su"uestos legales de actuacion en el "as "ara las sociedades constituidas en el
e+tranjero5 actos aislados) el esta(leci!iento de @teursal # el ejercicio "rinci"al del o(jeto o
direcci$n en el "as -esto lti!o se "rev& en el art% 1;9.%
El ejercicio 0a(itual de actos en el "as o(liga a la sociedad e+tranjera cu!"lir una serie de
re,uisitos /or!ales ,ue la le# indica%
El artculo 0ace a"licaci$n de la regla locus regit actu! en lo atinente a la /or!a de la constituci$n
de las sociedades% Cero los re,uisitos ,ue Ti!"one "ara su actuaci$n o ejercicio 0a(itual en nuestro
"as de actos co!"rendidos en su o(jeto social de(er'n ser cu!"lidos "ara ser consideradas co!o
sociedades regulares% Si no los cu!"liesen se las considerar' co!o sociedades irregulares) regidas
"or las nor!as del art% ;1 # ss% de la le#%
Art. 117. -=I:O DESCONOCIDO0 - El art. 11J se aplicara a la socie#a# constitui#a en otro
Esta#o !a.o un tipo #esconoci#o por las le)es #e la Rep?!lica. Correspon#e al .ue& #e la
inscripci*n #eterminar las $ormali#a#es a cumplir en ca#a caso' con su.eci*n al criterio #el
m"Dimo ri%or pre(isto en la presente le). -le) 17.889' art. 1170
La nor!a se re/iere a los su"uestos en ,ue el ti"o societario sea v'lido el e+tranjero "ero no tenga
su si!ilar en el "as% El !'+i!o rigor legal ' dis"uesto en nuestro !edio "ara las sociedades
an$ni!as%
Se>ala!os ,ue la sociedad) al solicitar su inscri"ci$n) de(er' acreditar ,ue se 0a constituido en el
e+tranjero de con/or!idad con las le#es del "as su constituci$n% Es decir ,ue a ella incu!(e la
"rue(a del derec0o e+tranjero ,ue le es a"lica(le -con/% art% 1=) C$d% Civil.%
Art. 1,9. -CON=A2ILIDAD0 - Es o!li%atorio para #ic/a socie#a# lle(ar en la Rep?!lica
conta!ili#a# separa#a ) someterse al contralor 6ue correspon#a al tipo #e socie#a#. -le)
17.889' art. 1,90
La conta(ilidad "or se"arado # el contralor ad!inistrativo se e+igen 1 el caso del art% 118) "ero no
"ara actos aislados -art% 11:) "'rr% ;2.) #a 1e "ara realizar &stos la sociedad e+tranjera s$lo destaca a
un a"oderado re"resentante%
www.planetaius.com.ar
Art. 1,1. -RE:RESEN=AN=ESH RES:ONSA2ILIDADES0 - EI re
presentante #e socie#a# constitui#a en el eDtran.ero contrae las mismas responsa!ili#a#es 6ue
para los a#ministra#ores pre(+ esta le) )' en los supuestos #e socie#a#es #e tipos no
re%lamenta#os' las #e los #irectores #e socie#a#es an*nimas. -le) 17.889' art. 1,1 0
De alguna !anera de(i$ encuadrar la le# a los re"resentantes de sociedades constituidas en el
e+tranjero) e!"leando a,u ta!(i&n el criterio del !'+i!o rigor%
Art. 1,,. -E5:LAEA5IEN=O EN 3;ICIO0 - El empla&amiento a una socie#a# constitui#a
en el eDtran.ero pue#e cumplirse en la Rep?!licaH
aB Ori%in"n#ose en un acto aisla#o' en la persona #el apo#era#o 6ue inter(ino en el acto o
contrato 6ue moti(e el liti%io.
!B Si eDistiere sucursal' asiento o cual6uier otra especie #e representaci*n' en la persona #el
representante. De esta /or!a se soluciona el "ro(le!a de tener ,ue tra!itar un cos toso traslado de
la de!anda al noti/icarse a la sociedad e+tranjera en su do!icilio%
Art. 1,1. -CONS=I=;CION DE SOCIEDAD0 - :ara constituir socie#a# en la Rep?!lica'
#e!er"n pre(iamente acre#itar ante el .ue& #e re%istro 6ue se /an constitui#o #e acuer#o con
las le)es #e sus pases respecti(os e inscri!ir su contrato social' re$ormas ) #em"s
#ocumentaci*n /a!ilitante' as como la relati(a a sus representantes le%ales' en el Re%istro
:?!lico #e Comercio ) en el Re%istro Nacional #e Socie#a#es por Acciones' en su caso. @le)
17.889' art. 1,10
Es el caso en ,ue una sociedad /or!ada en el e+tranjero /unde 7co!o socia7 una sociedad nueva en
nuestro "as% Las nor!as son rigurosas "ara evitar ,ue "or esta va se evadan dis"osiciones de otras
reglas ,ue regulan el instituto%
Art. 1,>. -SOCIEDAD CON DO5ICILIO O :RINCI:AL O23E=O EN LA RE:;2LICA0 -
La socie#a# constitui#a en el eDtran.ero 6ue ten%a su se#e en la Rep?!lica o su principal
o!.eto est+ #estina#o a cumplirse en la misma' ser" consi#era#a como socie#a# local a los
e$ectos #el cumplimiento #e las $ormali#a#es #e constituci*n o #e su re$orma ) contralor #e
$uncionamiento. -le) 17.889' art. 1,>0
En este su"uesto) atento a ,ue la actuaci$n "rinci"al del ente se va a "roducir en el "as) se lo
considera total!ente co!o sociedad local) a"lican ntegra!ente las reglas legales argentinas%