DIREITO SOCIETARIO

Sociedade uma espcie de pessoa jurdica de direito privado, (uma unio de pessoas,e uma
unio de Capital )
Excees: 1) Sociedade subsidiaria integral : quando uma sociedade brasileira
cela a nica acionista de uma sociedade subsidiaria integral
2) Sociedades Unipessoalidade temporal ou acidental ( art 1033 , inciso 4 do
CC) : quando um dos scios vem a falecer, essa sociedade tem 180 dias para
liquidar a sociedade e transformar em empresrio unipessoal ou fazer a
incluso de outro scio
3)Sociedade entre Conjugues: Regime universal de bens, uma sociedade entre dois sujeitos
que colocam seus esforos em pratica, mas no esto unindo capital, pois eles tem um nico
capital para os dois sujeitos. ( Art 977,CC probe a sociedade entre conjugues que tem o regime
universal de bens; outra proibio sobre a separao obrigatoria)
Contratualidade mostra o exerccio comum
Sociedade uma unio de esforos capitais, interesses comuns contratualmente
demonstrados, busca do lucro se da em vista de interesse de todos

Empresrio pode ser tanto uma pessoa fsica quanto jurdica ,s empresrio quem explora
uma atividade econmica, com fins lucrativos
Falncia uma forma de execuo concursal dos bens do devedor que encontra insolvente

Se um empresrio for uma pessoa jurdica necessariamente ele vai ser uma sociedade
- se o empresrio for uma pessoa jurdica ele no pode ser de direito publico ( uma autarquia
jamais ira ter falncia decretada; o municpio no precisa estar na junta comercial)

Art 44,CC Espcies de Pessoas Jurdicas , as Associaes, Fundaes, Organizaes Religiosas,
Partidos Polticos e a Sociedade
- a sociedade a nica espcie de pessoa j de direito privado que explora uma atividade
econmica

Sociedade Empresaria ( Art 982 e 966, CC) toda aquela que tem em seu objeto atividade
empresarial sujeito a registro : Produo,comercio e servios: OAB ( Organizao, Atividade
Profissional (habitualidade,pessoal ),Busca de Lucro

Sociedade Intelectual ou Simples : ALICI,( Artstica,Literria e Cientifica ) , cuida mais do
carter personalssima

FUNES :
1) Tipo especifica dos intelectuais
2) Subsidiariedade no momento de o interprete (juiz ) perceber uma lacuna da lei Para
a soluo de um determinado conflito acerca da sociedade, ele precisa usar
subsidiariamente as normas de sociedade simples, se em uma sociedade em nome
coletivo houver uma lacuna, ele deve se dirigir para as regras de sociedade simples e
solucionar a questo


Poucas vezes a sociedade simples levada o registro no rgo competente, esses
dispositivos entre 997 e 1038 so usados mais como regras de subsidiariedade
O registro no pressuposto para que uma sociedade exista
Mesmo que o Advogado abrir um escritrio ele no ser considerado um empresrio
O rural o nico que pode escolher em ser empresrio ou ser uma sociedade simples

CONSTITUIO DA SOCIEDADE SIMPLES
- se um intelectual deseja constituir uma sociedade ele precisa da unio de pessoas , unio de
capital e na sociedade simples possvel contribuir com servios, no necessrio contribuir
com bens ;
- o carter dessa sociedade personalista
- necessrio a contratualidade, pois Dara todas as clausulas bsicas
- o registro da sociedade simples poder ser feito at 30 dias
- o rgo competente para o registro da sociedade simples o cartrio simples de registro das
pessoas jurdicas , se passar o tempo de 30 dias ai a sociedade simples sera considerada uma
sociedade em comum

Caractersticas:
- As Cooperativas sempre sero consideradas uma sociedade simples


- Para solucionar uma questo de omisso que exista a cerca das limitadas a sociedade
simples que ira resolver
- as clausulas que devem fazer parte de um contrato social esta no art 997, o contrato social de
sociedade simples, se for iniciar uma soc em nome coletivo no existe art q trate a respeitos
das clausulas, assim ira ter uma lacuna, aplica se uma norma de carter subsidirio, aplica se
sociedade simples
- sobre comandita simples precisa se fazer o contrato de sociedade,no existe regra ira ter que
seguir para a sociedade simples e montar um contrato nessa base; no ser diferente nas
sociedades limitadas que utiliza da soc simples ao verificar a legislao

A soc de advogados, responde primeiro caso tenha contrado uma obrigao, caso no
tenha como responder isso,ai entra a figura do scio advogado pagando pelas
obrigaes pois a soc ilimitada.

- Principal dever do scio : o compromisso que o scio tem de contribuir para essa
sociedade, e o que NO contribuir aps ter prometido chamado de SOCIO REMISSO,
ele pode ser executado para q venha a trazer o que ele se comprometeu, integralizar o
capital, ele pode ter seu capital diminudo,ele pode at ser excludo da sociedade.

- a sociedade quando registra seus atos consecutivos perante seus rgos
competentes tem personalidade jurdica prpria distinta das pessoas dos scios, pois
ele tem personalidade jurdica de pessoa natural, enquanto a soc tem personalidade
jurdica de pessoa jurdica

- nula qualquer clausula q estipula que o scio no participar dos lucros ou das
perdas

VONTADE DA SOCIEDADE
- a vontade da sociedade expressa por meio do scio administrador ou administrador no
scio, esse sujeito toma o ato e ele a prpria sociedade, ele no um representante e sim
um presentante ( PONTE DE MIRANDA )
- em saber a vontade da sociedade em vista do seu rgo de deliberao, e em vista do seu
administrador; os scios deliberam acerca daqueles temas de maior relevncia, ncessario a
deliberao.
- Na sociedade Simples a regra de deliberao pela maioria representativa do capital
social (quotas), maioria absoluta, em outras hipteses tem o quesito deliberativo por
unanimidade . ( o duplo carter simples mostra que essa regra utilizada pelos intelectuais
q se interessam por iniciar uma soc simples e muito pouco por aqueles que vo se utilizar
dessa regra de modo subsidiaria pq as soc empresarias so Nome Coletivo, Comandita e
ilimitadas.As ilimitadas tem regras especificas para a deliberao .
- Na sociedade simples o administrador toma os atos em nome da sociedade naqueles
pontos de menor relevo (art 1010 CC); o administrador aquele que zela com a soc simples,
ele responde perante terceiros principalmente a considerar qdo houver culpa ou dolo , se
no houver responde a sociedade
- Se a sociedade tem caracterstica de responsabilidade ilimitada ela usa firma q a utilizao
de pelo menos um nome de pelo menos um scio na formao do nome empresarial, no
pode usar elemento fantasia(abstrato) ; Se a sociedade Limitada pode-se usa a
DENOMINAAO que o nome que desejar at um nome fantasia


Nome empresarial aquele que vai no ato no instrumento de contrato,no
registro;no se pode confundir com o titulo do empreendimento

- Ato regular de gesto no responsabiliza o administrador, j qdo se trata de culpa ou dolo e
quando o sujeito teria que saber que estaria agindo de desacordo da maioria h uma
necessidade de responsabilizar o administrador

TEORIA ULTRA VIRES SOCIETATES
-estamos cuidando de um ato que esta acima dos poderes do administrador e contra a
vontade da sociedade
EX: como a sociedade no deu poderes a aquele determinado adm e ele como se fosse a
sociedade contratou com terceiros, se terceiros quiser cobrar o prejuzo que teve ter q cobrar
o adm pq a sociedade no responde
- o adm extrapola o poder
- Ns utilizamos de modo parcial

ART 15, PARAGRAFO NICO (LER)
1- se a limitao do adm estava prevista nos atos consecutivos registrado na soc, os poderes
do adm estava de forma publica para todos
2 - se for possvel provar q a limitao de poderes do adm era de conhecimento de 3 que
contratou com a sociedade o adm q ira arcar com isso, ter que ter
provas,documentos
3-

A sociedade empresaria tem sempre que ser nome
coletivo,ilimitada,comandita simples ou limitada; j a sociedade simples existe
na forma simples( pura) , na forma nome coletivo (com resp ilimitada),
comandita simples (mista), na forma limitada

RESPONSABILIDADE DOS SCIOS
- o que extingue uma soc de outro conhecer bem a responsabilidade;
- a responsabilidade ilimitada( a soc responde primeiro depois os scios)
- cada scio tem uma responsabilidade entre si proporcional
- caso queira os scios podem sim estabelecer solidariedade entre si ( pode cobrar a
divida inteira de um ou de outro scio )pode colocar isso como clausula contratual


SOCIEDADE LIMITADA
- ela existe para produo,comrcio e servio de modo organizado
- temos duas espcies que se diferenciam em vista da regra de aplicao subsidiara de
um lado e supletiva de outra. No havendo disposio para solucionar litgio no art
1052 a 1087 aplica-se a regras de sociedade simples , isso se chama subsidiariedade
pois a prpria lei que impe essa necessidade; tanto a sociedade limitada quanto a
simples so mais singelas e de menor complexidade, mas os scios pode transformar
as limitadas em soc mais complexas e burocrticas, eles podem colocar uma clausula
dizendo que as regras de soc annima ser utilizada supletivamente para os casos que
percebemos omisso (lacunas) nos art q cuidam das soc limitadas
( esse ato tomado por scios que desejam montar uma sociedade com maior capital
pois eles usam regras de sociedade annimas q so cheias de detalhe para lidar melhor
com bastante capital )


- a responsabilidade limitada ela limitada pela integralizao do capital ; o
patrimnio pessoal dos scios s ser protegido aps esses scios cumprir as suas
obrigaes com a sociedade ( essa responsabilidade perante 3)
- entre si as responsabilidades entre os scios so solidarias ( um scio
responsabilizado pelo outro )


QUOTAS

Quotas uma frao do Capital Social, e define o percentual de contribuio de
cada um;pode ser igual e desigual
A seo de quotas pra quem j seja scio: no h grande formalidade de
reunio ou assemblia, o scio cede p outro que j parte e essa alterao
devera ser registrada
A seo de quotas para estranhos: possvel ceder quotas para 3 desde que
no haja oposio de mais de de capital
A quotas podem ser penhoradas, mas elas devem ser liquidadas e a sociedade
pode bancar o valor daquelas quotas

NOME EMPRESARIAL NUMA SOC LIMITADA
- pode usar tanto Firma quanto Denominao; Firma- se caracteriza a utilizao
do nome pessoal de algum scio que ira a registro
Denominao a construo abstrata, nome fantasia ; Mas no pode omitir a
palavra LIMITADA ou LTDA do nome, se omitir a responsabilidade inverte, ou
seja a responsabilidade sera Ilimitada
- O nome empresarial personalssima, representa a soc empresaria (pessoa
jurdica) o titulo de estabelecimento que vai na fachada representa a empresa,
logo possvel a venda da empresa,a alienao da empresa, o nome do
empresarial no vai junto mas o nome que vai na fachada vai junto .

A soc limitada oferece proteo tamanha ao patrimnio pessoal dos scios que
jamais sero alcanados em caso de uma execuo, isso pode trazer fraude e
abuso,

DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURIDICA Art 50, cc
- vem para facilitar a vida dos scios na busca dos lucros
- necessrio afastar personalidade jurdica quando h fraude para avanar no
patrimnio pessoal desse scio que frauda pra enriquecer ilicitamente ( isso
uma EXCEO) ; isso se faz de modo TEMPORARIO
-> a desconsiderao da personalidade jurdica usada quando h prejuizo do
consumidor em duas hipteses na Confuso patrimonial
Despersonalizao quando extingue a pessoa jurdica

EXCLUSO DE SCIOS
- possvel exclui o scio minoritrio por meio de ato extrajudicial, mas jamais
sem justa causa

Requisitos para Exclui o scio minoritrio
- necessrio que scios representa a maioria do capital
-justo o motivo
- tem que ser um ato extrajudicial

Scio majoritrio
- a maioria dos demais pode exclui o scio majoritrio
- motivo justo
- tem que ser um ato Judicial
-> exclui o majoritrio pode significar acabar com a empresa




-> Reunio um procedimento escolhido pelos prprios scios,sem formalidades; a
sociedade tem que ter at 10 scios
-> a Assemblia tem formalidade legais, a sociedade tem que ter 11 scios

Subscrio: significa que o scio esta se comprometendo (clausula no contrato)
Integralizao: significa que o scio esta cumprindo


Sociedade annima : sociedade annima sempre sociedade empresarial

as cooperativas necessariamente so sociedades simples

Sociedade empresaria so registradas na Junta Comercial; e a sociedade simples
registra no Cartrio Civil das Pessoas Jurdicas

a) affectio societatis: a disposio, o nimo, a vontade que uma pessoa
tem ao ingressar em uma sociedade, com a finalidade de associar-se para
a realizao de um objetivo em comum: a atividade empresarial. -> no existe em sociedade
annima

SOCIEDADE DESPERSONALIZADAS
a) sociedade em comum: Esta Irregular , em principio no leva a registro os atos
constitutivos perante o rgo competente
1) sujeitos que se unem em relao aos seus esforos ou capital que tem um contrato
mas no necessariamente escrito,
2) h aquelas que possui contrato escrito mas no foi levado a registro no rgo
competente
3)a sociedade simples pode ser registrada at 30 dias,durante esses 30 dias ela ser uma
sociedade em comum, depois de 30 dias se ela for registrada haver uma retroao
4) a sociedade teve registro no rgo competente mas no esta atualizada, uma soc que
tem uma irregularidade superveniente ( EX : mudou o endereo, ficava em SP mas foi
para RJ , outro EX: teve uma diminuio do capital )

Prova da existncia da Sociedade

Patrimnio nas sociedades em comum

- Art 988,CC conjunto dos bens dos scios utilizados para a sociedade ser chamado de
Patrimnio Especial - a sociedade no registrada, o patrimnio pessoal se confunde com a da
sociedade, mas se conseguir identificar esse patrimnio ,ele ser discutido primeiro
- A regra que a sociedade responde primeiro pelas obrigaes que constitui , mas se ela no
tiver condies em Algum caso possvel avanar para o patrimnio pessoal

SOCIEDADE IRREGULAR -> SOCIEDADE EM COMUM -> TODOS OS DIREITOS E OBRIGAES ->
ADMINISTRAO ( todos os bens, tudo em comum entre os scios

Administrao na sociedade em comum: a administrao compartilhada entre os scios,
no existe um scio que possua administrao e outro no.

na sociedade em comum quer entrar com uma ao para Receber uma divida mas no
tem documentos s testemunhas : Sim ela pode ajuizar ao e buscar cobrana mas
tem que respeitar os limites impostos para a cobrana, e a utilizao de prova
testemunhal e limitada
- Pois o enriquecimento ilcito no privilegiados

Responsabilidade dos Scios em soc em Comum : Definidor responsabilidade da
sociedade perante terceiros
- se a sociedade no tem como pagar pela obrigao avana nos bens dos scios(
ilimitada ), os scios entre si tem responsabilidade solidria
- Scio Contratante aquele que assinou o Contrato A sociedade e o Scio
Contratante responde primeiro solidariamente, j o outro scio responde depois .

O empresrio individual( pessoa natural que pratica empresa) em nenhuma condio
ele tem personalidade jurdica prpria mesmo que ele registre em rgo competente
ele tem o patrimnio pessoal confuso com patrimnio empresarial

o scio individual responde diretamente com o seu patrimnio enquanto no scio no
contratante em um sociedade no responde

no importa se LTDA,se no tiver registro ser uma sociedade em comum
o registro uma situao de regularidade para uma soc empresaria

FALENCIA NA SOCIEDADE EM COMUM :
- a sociedade em comum despersonalizada, despersonificada por uma
irregularidade; ela existe para ser punida para tentar motivar o suj a personalizar a
soc;
- ela pode falir ( possvel responsabilizar os scios ), mas no pode beneficiar da
recuperao de empresas

B) Sociedade em Conta de Participao: No irregular, ela utiliza a personalidade jurdica de
outro (scio ostensivo) , ela possui duas categorias de scio e um mero empreendimento

1)Scio ostensivo : ele tem no empreendimento a condio de lucrar mas precisa de scios
investidores; ele empresta sua prpria personalidade jurdica para a sociedade, ele administra
a sociedade empresta seu prprio nome empresarial e responde perante terceiros
2) Scio Participante: ele investe , e fiscaliza o capital e recebe os lucros, no administra e nem
responde perante terceiros

no registrada, no possui personalidade jurdica prpria

numa nica sociedade personalizada monta-se vrios empreendimentos
EX: um pessoa dona de um hotel em Londrina,abre um em Maring,Apucarana e em
Curitiba mas em Curitiba ele quer scios, ai ele coloca o empreendimento no seu
nome, a sociedade em conta de participao no tem personalidade jurdica prpria
pois esta usando a personalidade do scio ostensivo

FALENCIA EM SOCIEDADES EM CONTA DE PARTICIPAO:
- se o scio ostensivo tiver sua falncia decretada , assim a conta de participao
acabou, os scios participantes tero que habilitar na falncia como credores
quirografrios
- se os scios participantes falir a conta de participao continua e os credores tero
que liquidar a parte do participante para pagamento dos credores

CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES

1 .Grau de Responsabilidade dos scios:
a) Limitada: onde os scios respondem de forma limitada pelas obrigaes, por exemplo,
a sociedade limitada
b) Ilimitada: aps exaurido todo o patrimnio da sociedade em razo de divida frente a
credores, os credores no satisfeitos podero cobrar dos scios, eles responderam
com os seus bens pessoais at a satisfao dos credores
c) Mista: uma parte dos scios tem responsabilidade ilimitada e outra parte tem
responsabilidade limitada


2. De acordo com o regime de constituio
a) Sociedade Contratuais: o ato constitutivo e regulamentar o contrato social. So: em
nome coletivo, em comandita simples, e limitada.
b) Sociedades Institucionais: : o ato regulamentar e constitutivo o estatuto social.
Exemplo: Sociedade annima, sociedade em comandita por aes.

3. De acordo com as condies de alienao da participao societria
a) Sociedade de Pessoas: os scios decidem quem adentra ou no o quadro societrio. Sua
anuncia imprescindvel para a manuteno do quadro de scios.
b) Sociedade de capital. Em que a anuncia dos scios para a entrada de um terceiro no
quadro societrio dispensada, nos termos do princpio da livre circulabilidade da participao
societria, outros, alheios sociedade, podem ingressar sem a necessidade de concordncia
dos scios. ( o sujeito contribui com bens, dinheiro ou at servios )

Limitada um uma sociedade hibrida, o que importa ora pode ser o capital e ora
pode ser os atributos pessoais dos scios q integram a sociedade, o que vai
determina isso o contrato
N a sociedade annima sempre uma sociedade de capital

PERSONIFICAAO DA SOCIEDADE

uma sociedade pode adquirir uma personalidade jurdica,com o registro, se a
sociedade for da espcie Empresaria ter q ser registrada na junta comercial; mas se
for da espcie Simples o seu registro ter q ser feito no cartrio civil de pessoas
jurdicas
Nem toda sociedade ira ser sociedade empresaria
Sociedade Simples: no pode falir pois no empresrio no submete ao regime
jurdico do direito empresarial ;


O que diferencia uma sociedade de uma associao no um fato de ela exercer uma
atividade lucrativa e sim de exercer uma atividade com FINS lucrativos


Ao adquirir personalidade jurdica basta a ser sujeitos de direitos e obrigaes
Passa a ter legitimidade, para ajuizar aes, demandar e ser demandada
Capacidade que adquiri em ser titular de bens, a sociedade adquiri patrimnio prprio
distinto dos patrimnios dos seus scios (titularidade patrimonial)

Se a sociedade no pagar, os bens que integram o seu patrimnio e se tem
personalidade jurdica e os bens no se confundem com os bens dos scios no ser
possvel pelo menos em principio a penhora dos bens particulares dos scios para
satisfao dos credores da sociedade ( Principio da Autonomia Patrimonial Art 1024,
CC )

Se a sociedade no tiver bens suficiente, declarado insolvncia (falncia)

Sociedade em nome coletivo,decretada a falncia os scios responderiam com os
prprios bens a divida

a sociedade em nome coletivo (N/C), a sociedade em comandita simples (C/S), a sociedade em
comandita por aes (C/A), a sociedade em conta de participao (C/P), a sociedade limitada
(Ltda.), e a sociedade annima ou companhia (S/A).


Sociedade Annima grande porte, natureza capitalista, sua essncia empresarial, a
responsabilidade limitada ao preo de emisso das aes adquiridas, Nome empresarial
(pode utilizar o nome de um acionista ou fundador )
Espcies de Sociedade annimas :
a) Aberta: qualquer um do publico pode adquirir uma ao; so as legitimas ; aquelas
que precisa da autorizao da CVM (comisso de valores mobilirios); Petrobras,
vale,AmBev ;

b) Fechada: no qualquer um do publico que pode adquirir ao, grande valor de
investimento mas no to alto quanto os da Aberta; no precisa pedir autorizao da
CVM, pois no ira pegar grande capital do publico,no ter muito o que proteger. As
aes no so to altas quanto as da aberta, os acionistas no pretendem pegar o
capital na bolsa de valores.Os scios deliberam e se ira vender uma parte das aes ira
usar o mercado de balco


A sociedade annima mais limitada do que as sociedades limitadas, pois cada scio
responde pelas aes que adquiriu no h solidariedade dos scios entre si .
As aes so bens mveis que so considerados valores mobilirios

Espcie de Aes da Sociedade Annima :
Ao Ordinaria : aes que garante direitos ( direitos essenciais) comuns ao acionistas,
como fiscalizar o capital, direito de receber o dividendo (lucro do capital), participao
do acervo da companhia , direito de votar garantido ( o direito de voto no direito
ESSENCIAL , ou seja no todos os scios que possui esse direito ),

Aes preferenciais : o scio ira receber uma premiao, como um dividendo a mais
ou na frente dos outros scios, mas ela no necessariamente tem direito de voto (
o estatuto que define isso )

Adquirir aes de companhias fechadas- no sempre que possvel, se estiver a
venda sero adquiridas pelos mercados de balco que so as corretoras e instituies
financeiras, no da para adquirir pela bolsa de valores

Aes Golden Share: aes que tem base na desastizao (privatizao) de
determinada empresa, o estado o pais pode manter o direito de veto em determinado
contedo

Aes de Fruio: garante a determinados acionistas receber diferenas quando
amortiza as suas aes sejam elas ordinrias ou preferenciais, elas nunca nascem
aes de fruio ou elas nascem ordinrias ou preferncias, quando amortizadas( qdo
os detentores dessas aes recebe o seu capital ai eles amortizam e podem receber
essas aes de fruio para que final do ano receba as diferenas q se fazem jus )


PODER DE CONTROLE
necessrio que as aes que detm o poder de controle ,podem ser pessoas naturais
e jurdicas ou hbridos, elas devem ter aes suficientes para eleger a maioria dos
administradores ( s as aes garantem eleger a maioria dos adm ), ele precisa
demonstrar em assemblia consecutivas conseguir aprovar determinados itens da
pauta assemblear
O poder de controle ira fazer suas aoes terem um valor muito superior.

Governana corporativa ( proteo ao minoritrio): Casos as aes que detm o poder
de controle seja vendida eles tbm tenham a possibilidade de vender suas aes por
um valor digno.
ADMINISTRAO
- As assemblias so demoradas e dependem de formalidades, as questes de menor
relevncia e de maior urgncia so decididos pelos administrador
- Nas sociedades annimas no se aplica a teoria da ultra vires societates,pois as soc annimas
temos um cunho capitalista,a soc annima vai resolver todos os seus problemas por si s, sem
a aplicao subsidiaria. Por culpa ou por dolo o adm deve ser responsabilizado a empresa
que assume o prejuzo e depois procurar responsabilizao (ajuza ao contra o adm)

SOCIEDADE EM COMANDITA POR AOES
Tem duas espcie de scios os comanditados e comanditrios
Existe dois critrios de constituio o de autorizao (aquelas soc que coloca os seus ttulos no
mercado de capitais) e o de regulamentao ( no colocam seus ttulos na bolsa de valores ou
no mercado de balco)
uma sociedade de capital ou seja o que interessa o investimento ( dinheiro)uma das suas
caractersticas a unipessoalidade; sempre uma sociedade empresaria mesmo que se diga q
uma S/A investe em algum trabalho de natureza cientifica;

- a lei admite em carter de exceo que tenha apenas 1 acionista( td capital social esta
centralizado na Mao de uma nica pessoa ) isso ocorre em dois momentos : subsidiaria
integral todo seu capital esta na mao de outra pessoa jurdica a nica condio a pessoa
jurdica seja brasileira e aquisio seja feita por escritura publica ( uma empresa que dona de
outra), a S/A pode estar na mao de um nico acionista no Maximo de um ano .
Compania mesma coisa que sociedades por aes
Nas S/A o capital social pode ser composto por dinheiro ou por bens, esses bens so avaliados
no mnimo por 3 peritos ; esse capital social so divididos por aes .

S/A Aberta: quando suas aes so negociadas no mercado de capitais, posso procurar na
bolsa de valores
S/A Fechada: quando as aes so negociadas na propria empresa, para que eu me torne
acionista preciso achar algum que queira vender, tenho que entra em contato com algum
acionista
Mercado de capitais: lugar publico que oferece os ttulos , ele fiscalizado regulamentado pela
CVM , ela analisa se uma S/A tem condies de entrar e permanecer na bolsa, o mercado de
capitais acontece na bolsa de valores e no mercado de balco .
No Brasil temos 8 bolsas de valores IBOVESPA a reunio da bolsa de valores de SP e do RJ,
se negocia ttulos emitidos pela S/A, aes, debntures e partes beneficiarias ( q no podem
ser mais vendidos) , um mercado secundario
Mercado de Balco serve para que acontea o mercado de capitais primrio,entre a S/A e os
investidores, pode trabalhar com mercado primrio e secundrio. composto por Sociedades
corretoras e insituioes financeiras autorizadas pela CVM
A S/A emite aes que difere direitos diferenciados,ou seja temos aes que do direito de
votos ou q no do direito de votos s privilgios econmicos.
Quanto aos direitos especficos podem ser Ordinarias,Preferencias ou de Gozo ou Fruiao.
Essas aes confere direitos q so comuns ou especficos entre os acionistas
Direitos Comuns: De Participar nos Lucros, Direito de Partilha da empresa se ela for dissolvida,
Direito de Fiscalizao,Direito de Preferncia na compra de papeis emitidas pela S/A, Direito
de Retirada.
- O direito de voto no um direito comum
Ao ordinria: da os direitos comuns e essencialmente o direito de votar, cada ao atribui a
um voto, no pode ter um voto plural (uma ao q tenha 3 votos), se eu quiser ter direito a 10
votos preciso comprar 10 aes .
Ao preferencial: aquela que pode restringir o direito de voto,o voto at pode existir (restrito,
como a eleiao dos membros ), ela sempre tem que conferir uma vantagem que normalmente
patrimonial . Como em dividendos fixos e tbm preferencial






SOCIEDADE LIMITADA
Deliberaoes sociais como a lei no prev especificamente para soc limitada rege a
da soc simples. Empatada a votao feita proporcionalmente ao valos das quotas, o
desempate decorrera da prevalncia dos votos do maior numero de scios, sem
importar a importncia das participaes societrias, persistindo o empate devem
submeter o assunto a deciso do juiz

O diploma legal de regncia supletiva da limitada pode ser porem a lei das sociedades
annimas (LSA).Para isso necessrio que os scios contratem nesse sentido, se o
contrato tiver uma clausula expressa determinando a aplicaao da lei das sociedades
por aes aos casos no regulados no capitulo especifica do CC referente as limitadas
o regime das sociedades simples no se aplica.
Podera o juiz aplicar a LSA mesmo que o regime de regncia supletiva da
limitada seja da sociedade simples
A Constituiao e a Dissoluao de sociedades simples seguem sempre as regras do CC,
mesmo que a regncia supletiva seja da LSA .

Responsabilidade dos scios : os credores s podero responsabilizar os scios
executando bens de seu patrimnios individuais ate certo montante, alcanado este a
perda do credor.

O limite da resp. dos scios na soc limitada o total do capital subscrito e no
integralizado.
Subscrito -> o montantte de recursos que os scios se comprometem a entregar para
a formao da sociedade
Integralizado -> a parte do capital social que eles efetivamente integram

Os scios na limitada tem responsabilidade solidaria.
Exceoes: quando os soc respondem subsidiaria mas ilimitada, pelas obrigaes.
a) Os scios que adotarem deliberao contraria a lei ou ao contrato social
respondero ilimitadamente, ( deliberaes ilcitas)
b) A sociedade marital,entre marido e mulher, proibido se o regime de bens for o
da comunho universal ou separao obrigatria. Se for registrada na Juntas
comercial os seus scios respondero ilimitadamente.
c) Se o scio fraudar credores valendo-se do expediente da separao patrimonial
(teoria da desconsiderao da pessoa jurdica)

Deliberaes dos scios
Determinadas matrias em razo de maior importncia, a lei prev algumas
formalidades: a) designao e destituio de administradores, b)remunerao dos
administradores,c)votao das contas anuais dos administradores,d)modificao
do contrato social,e)operaes societrias,dissoluo e liquidaao da sociedade,
f)expulso de minoritrio

Se quiserem tratar de qualquer dessas materias, os scios devem se reunir em
assemblias, e cumprir a exigncia do quorum deliberativo exigido
A assemblia s podera deliberar validamente se atenderem a convocao socio
ou socios titulares de pelo menos 3 quartos do capital

Quando a sociedade limitada microempresria ou empresaria de pequeno
porte, a lei dispensa qualquer assemblia ou reunio, para a deliberao dos
socios exceto no caso de expulsao de scios minoritrios, e nelas o quorum de
deliberao ser sempre o da maioria do capital.

Administraao
A adm da sociedade cabe a scio ou no scio, para ser no scio necessria
expressa autorizao no contrato social,inexistindo s o scio pode ser atribudo
esse poder de administrao. O mandato do administrador pode ser por prazo
determinado e indeterminado,anualmente os administradores devem prestar
contas aos scios reunidos em assemblia anual.
Quando a soc limitada esta sobre regncia supletiva do regime das soc.
Simples, ela no responde pelos atos praticados em seu nome que forem
evidentemente estranho ao objeto social ou aos negcios que ela costuma
desenvolver. TEORIA ULTRA VIRES, por esta teoria a pessoa jurdica s responde
pelos atos praticados em seu nome quando compatveis com o seu objeto,se
estranho as finalidades da pessoa jurdica o ato deve ser imputado a pessoa fsica
de quem agiu em nome dela . quando a sociedade limitada estiver sujeita a
regncia supletiva do regime das annimas ( assim prevista em contrato social), ela
respondera por todos os atos praticados em seu nome, podendo ressarcir dos
prejuzos em regresso contra o administrador que excedeu seus poderes

As Duas Limitadas
A sujeio a um ou a outro regime de regncia supletiva depende do que estiver
previsto no contrato social, ou seja depende do que os scios negociarem. Se o
contrato social for omisso quanto ao regime de regncia supletiva ou eleger o das
sociedades simples, naquelas matrias em que o Capitulo do CC sobre sociedade
limitada for omisso, aplicam-se as regras do capitulo do CC sobre sociedades
simples. Caso o contrato social eleja como regime de regncia supletiva o da
sociedade annima, naquelas matrias a sociedade limitada sujeitar-se as normas
da LSA. ( Existem dois subtipos de sociedades limitadas)
Regncia supletiva das sociedades simples -> limitadas de vinculo instvel (I)
Regncia supletiva das sociedades anonimas -> limitadas de vinculo estvel(II)

Na sociedade do subtipo I, a dissoluo parcial cabvel em cinco casos:
a)morte dos scios
b)liquidaao de quotas a pedido do credor de scios
c)retirada motivada
d)retirada imotivada
e)expulso de scio

J nas sociedades de subtipo II s cabe a dissoluo parcial em duas hipoteses:
retirada motivada e expulso.Nela o vinculo entre os integrantes da sociedade
mais estvel pois no pode ser desfeito com tanta facilidade