Formul?rio de Refer?ncia 2014 ? Vers?o 4

Formulrio de Referncia - 2014 - MULTIPLAN EMP.
IMOBILIARIOS S/A
Verso : 4
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
2.3 - Outras informaes relevantes
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras
3.2 - Medies no contbeis
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
11
3.4 - Poltica de destinao dos resultados
12
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
15
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
16
3.7 - Nvel de endividamento
17
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento
18
19
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco
20
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
34
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
35
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
44
4.5 - Processos sigilosos relevantes
45
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

conjunto
46
4.7 - Outras contingncias relevantes
47
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
48
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
49
Formulrio de Referncia - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A
Verso : 4
ndice
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
54
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
56
57
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
58
6.3 - Breve histrico
59
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
66
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
70
71
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
72
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
75
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
78
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
100
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
101
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
111
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
112
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
113
115
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
121
8.2 - Organograma do Grupo Econmico
123
8.3 - Operaes de reestruturao
124
125
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
126
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
128
Verso : 4
ndice
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia
129
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades
132
144
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
145
10.2 - Resultado operacional e financeiro
199
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
203
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
204
10.5 - Polticas contbeis crticas
206
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor
208
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
209
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
211
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
213
10.10 - Plano de negcios
214
10.11 - Outros fatores com influncia relevante
217
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas
218
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
219
12. Assembleia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa
220
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
224
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
226
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
227
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
228
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
229
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
233
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
234
Verso : 4
ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
244
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
301
303
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
305
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
308
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
312
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
314
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
319
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
321
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
324
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria
325
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
327
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
329
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
330
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

de aposentadoria
331
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
332
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
333
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
334
335
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos
339
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
341
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
342
Verso : 4
ndice
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
346
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria
347
15.3 - Distribuio de capital
352
15.4 - Organograma dos acionistas
353
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
354
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
358
359
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas
360
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
361
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
375
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social
376
17.2 - Aumentos do capital social
377
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes
378
17.4 - Informaes sobre redues do capital social
379
380
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes
381
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
383
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
385
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
386
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos
387
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
392
Verso : 4
ndice
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
393
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
394
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
395
396
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor
402
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
404
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social
405
406
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
407
408
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
409
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas
411
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de

divulgao de informaes
413
414
22. Negcios extraordinrios

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios do emissor
415
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
416
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
417
418
Verso : 4
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do

formulrio
Jos Isaac Peres
Cargo do responsvel
Diretor Presidente
Nome do responsvel pelo contedo do

formulrio
Armando dAlmeida Neto
Cargo do responsvel
Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 1 de 418
Verso : 4
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
471-5
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S
CPF/CNPJ
61.366.936/0001-25
Perodo de prestao de servio
30/12/2005 a 31/12/2011
Descrio do servio contratado
Nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2013, a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S
prestou os seguintes servios:
(i) Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes aos exerccios findos
em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e reviso de informaes trimestrais ITRs individuais e consolidadas da Companhia
relativas aos trimestres findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2011 e 2010;
(ii) Auditoria independente e reviso completa das demonstraes financeiras da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.,
correspondentes aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.
(iii) reapresentao do balano patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados de
31 de dezembro de 2012, tendo como saldo de abertura o balano patrimonial de 1 de janeiro de 2012, em funo da
aplicao requerida dos CPCs 18 (R2) e 19 (R2) a partir de 1 de janeiro de 2013.
(iv) prestao de outros servios relacionados auditoria independente, que se referiram basicamente a emisso de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pblica de distribuio primria mediante emisso de aes
ordinrias e a remisso das demonstraes financeiras de 2011 e 2010 em decorrncia desta oferta.
Montante total da remunerao dos auditores

independentes segregado por servio
No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 foram pagos (i) R$ 60.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios pelos
servios prestados em decorrncia da reapresentao do balano patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de
caixa e dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012.
(ii) R$ 540.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios pela prestao de outros servios relacionados a emisso de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pblica e a remisso das demonstraes financeiras de 2011 e
2010 em decorrncia desta oferta.
Justificativa da substituio
Substitudo em razo do rodzio de auditores independentes determinado pelo artigo 31 da Instruo CVM n308, de 14 de
maio de 1999, conforme alterada.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia

da justificativa do emissor
No houve discordncia.
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio
Mrcio F. Ostwald
26/07/2011 a 31/12/2011
CPF
029.083.357-43
Endereo
Praia do Botafogo, 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone
(21) 25541400, Fax (21) 25541500, e-mail: marcio.ostwald@ey.com.br
PGINA: 2 de 418
Verso : 4
01/01/2010 a 25/07/2011
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
385-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ
49.928.567/0001-11
01/01/2012 a 13/09/2013
(i) Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio findo em
31 de dezembro de 2012 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos
trimestres findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, e aos trimestres findos em 31 de maro e 30 de
junho de 2013.
(ii) reapresentao do balano patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados de
31 de dezembro de 2012, tendo como saldo de abertura o balano patrimonial de 1 de janeiro de 2012, em funo da
aplicao requerida dos CPCs 18 (R2) e 19 (R2) a partir de 1 de janeiro de 2013.
(iii) prestao de outros servios relacionados auditoria independente, que se referiram basicamente a emisso de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pblica de distribuio primria mediante emisso de aes
ordinrias.

No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 foram pagos (i) R$292.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios
pelos servios de reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos trimestres
findos em 31 de maro e 30 de junho de 2013.
(ii) R$ 80.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios pelos servios prestados em decorrncia da reapresentao do balano
patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012.
(iii) R$ 470.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios pela prestao de outros servios relacionados a emisso de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pblica.
A substituio da Deloitte foi realizada com o nico objetivo de evitar eventual percepo de perda de independncia ou de
conflito de interesses entre a Companhia e a Deloitte devido a locao para a Deloitte de espao em uma torre corporativa da
Companhia.

No aplicvel.
servio
Roberto Paulo Kenedi
01/01/2012 a 13/09/2013
510.931.467-53
Praia do Botafogo, 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone
(21) 25541400, Fax (21) 25541500, e-mail: mauro.moreira@ey.com.br
Mauro Moreira
CPF
898.355.657-91
Endereo
Av. Presidente Wilson, 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021,
Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: rkenedi@deloitte.com
PGINA: 3 de 418
Verso : 4
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
418-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ
57.755.217/0001-29
20/09/2013
Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio findo em 31
de dezembro de 2013 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas ao
trimestre findo em 30 de setembro de 2013.

No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 foram pagos R$430.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios pelos
servios de auditoria externadas demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao
exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da
Companhia relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2013.
A substituio da Deloitte foi realizada com o nico objetivo de evitar eventual percepo de perda de independncia ou de
conflito de interesses entre a Companhia e a Deloitte devido a locao para a Deloitte de espao em uma torre corporativa da
Companhia.

No aplicvel.
servio
Marcelo Luiz Ferreira
20/09/2013
CPF
013.623.017-28
Endereo
Av. Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone
(21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mlferreira@kpmg.com.br
PGINA: 4 de 418
Verso : 4
A Companhia adota polticas de governana que visam evitar conflitos de interesse e preservar a
independncia e objetividade dos auditores independentes contratados, quais sejam: (i) o auditor
no deve auditar seu prprio trabalho; (ii) o auditor no deve exercer funes gerenciais no seu
cliente; e (iii) o auditor no deve promover os interesses do seu cliente.
A Companhia solicita ainda aos seus auditores independentes que realizem todos os
procedimentos internos para assegurar a independncia e objetividade necessrias ao
desempenho dos servios de auditoria externa.
PGINA: 5 de 418
Verso : 4
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais)
Exerccio social (31/12/2013)
Patrimnio Lquido
3.819.338.000,00
3.205.860.000,00
3.216.869.000,00
Ativo Total
6.397.648.000,00
5.699.680.000,00
4.722.090.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos
973.054.000,00
958.372.000,00
676.252.000,00
Resultado Bruto
704.241.000,00
719.307.000,00
527.375.000,00
Resultado Lquido
284.609.000,00
389.362.000,00
308.919.000,00
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria

(Unidades)
187.567.520
178.312.469
178.172.613
Valor Patrimonial de Ao (Reais

Unidade)
20,362500
17,978900
18,054800
1,517400
2,183600
1,733800
Resultado Lquido por Ao
PGINA: 6 de 418
Verso : 4
(a)
valor das medies no contbeis
EBITDA
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia em consonncia com a
Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstraes
financeiras e consiste no lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e
contribuio social sobre o lucro e das despesas de depreciao e amortizao. A margem
EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida.
O EBITDA e a margem EBITDA no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. No possuem um significado padro e podem no ser
comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA nos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de

Medies no contbeis
2013
2012
2011
2013 x
2012
2012 x
2011
609.365
614.658
455.280
(0,9%)
35,0%
62,6%
64,1%
67,3%
(em milhares de reais)

EBITDA
Margem de EBITDA sobre receita
operacional lquida
NOI
O NOI (do ingls Net Operating Income) uma medio no contbil elaborada pela Companhia,
conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido do exerccio da
Companhia antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social
correntes e diferidos, da depreciao e amortizao (custos e despesas), do resultado de
equivalncia patrimonial, das despesas de remunerao baseadas em opes de aes e do
resultado dos segmentos operacionais de imobilirio, projetos e gesto e outros. Desta forma, no
clculo do NOI, consideramos apenas o resultado antes dos impostos do segmento de
propriedade para locao, ajustado pela depreciao e amortizao. A margem NOI calculada
pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de estacionamento.
O NOI e a margem NOI no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no
Brasil nem pelas IFRS. No possuem um significado padro e podem no ser comparveis a
medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
Seguem abaixo os valores do NOI e da margem NOI nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011:
Medies no contbeis
2013
2012
2011
2013 x
2012
2012 x
2011
689.208
604.554
510.847
14,0%
18,3%
85,1%
89,2%
89,8%

NOI
Margem NOI sobre receita de locao
e receita de estacionamento
PGINA: 7 de 418
Verso : 4
FFO
O FFO (do ingls, Funds from Operation) uma medio no contbil elaborada pela Companhia,
conciliada com suas demonstraes financeiras, e consiste no lucro lquido atribuvel a
proprietrios da controladora, antes do imposto de renda e contribuio social diferidos e da
depreciao e amortizao (custos e despesas). A margem FFO calculada pelo FFO dividido
pela receita operacional lquida.
O FFO e a margem FFO no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no
Brasil nem pelas IFRS. No possuem um significado padro e podem no ser comparveis a
medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
Seguem abaixo os valores do FFO e da margem FFO nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011:
Medies no contbeis
2013
2012
2011
2013 x
2012
2012 x
2011
424.588
514.378
415.428
(17,5%)
23,8%
43,6%
53,7%
61,4%

FFO
Margem FFO sobre receita
operacional lquida
(b)
conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes
financeiras auditadas
EBITDA
2013
2012
2011
2013 x
2012
284.609
389.362
308.919
(26,9%)
26,0%
88.096
109.774
117.539
(19,7%)
(6,6%)
Depreciaes e amortizaes
123.344
73.585
60.381
67,6%
21,9%
Resultado financeiro lquido
113.316
41.937
(31.559)
170,2%
(232,9%)
EBITDA
609.365
614.658
455.280
(0,9%)
35,0%
62,6%
64,1%
67,3%
Clculo do EBITDA
2012 x
2011

Lucro lquido do exerccio
Imposto de renda e contribuio social
Margem EBITDA sobre receita

operacional lquida
PGINA: 8 de 418
Verso : 4
NOI
Clculo do NOI
2013
2012
2011
2013 x
2012
2012 x
2011
284.609
389.362
308.919
(26,9%)
26,0%
16.690
52.738
56.871
(68,4%)
(7,3%)
71.406
57.036
60.668
25,2%
(6,0%)
113.316
41.937
(31.559)
170,2%
(232,9%)
22.634
(4.562)
(4.055)
(596,1%)
12,5%

diferidos
correntes
Outras receitas (despesas) operacionais,
lquidas
Depreciaes e amortizaes (sede)
8.505
6.843
5.347
24,3%
28,0%
Resultado de equivalncia patrimonial
2.212
(2.014)
(2.143)
(209,8%)
(6,0%)
Despesas de remunerao baseada em

opes de aes
11.034
9.530
7.662
15,8%
24,4%
Despesas com projetos para venda
12.312
15.642
15.888
(21,3%)
(1,5%)
Despesas com projetos para locao

Despesas administrativas Sede
Custo dos imveis vendidos
Custo com depreciaes e amortizaes
21.474
31.747
12.229
(32,4%)
159,6%
107.998
99.866
88.369
8,1%
13,0%
64.912
120.031
44.750
(45,9%)
168,2%
114.839
66.742
55.034
72,1%
21,3%
Impostos e contribuies sobre vendas e

servios prestados
95.813
85.711
65.972
11,8%
29,9%
Outras
(3.585)
(2.306)
(2.255)
55,5%
2,3%
(49.394)
(57,3%)
360,5%
Venda de imveis
(97.130)
Cesso de direitos
(52.382)
(37.644)
(39.132)
39,2%
(3,8%)
(105.449)
(98.636)
(82.324)
6,9%
19,8%
NOI
689.208
604.554
510.847
14,0%
18,3%
Clculo da margem NOI
2013
Servios
(227.469)

2012
2011
2013 x
2012
2012 x
2011
487.058
18,6%
17,7%

Receita de locao
679.444
573.068
Estacionamentos
130.877
104.960
82.061
24,7%
27,9%
810.321
678.028
569.119
19,5%
19,1%
89,2%
89,8%
Receita operacional de locao e

estacionamento (NOI)
Margem NOI sobre receita
operacional de locao e
estacionamento
85,1%
FFO
Clculo do FFO
2013
2012
2011
2013 x
2012
2012 x
2011
284.609
389.362
308.919
(26,9%)
26,0%

Participao de no controladores
diferidos
FFO
Margem FFO sobre receita
operacional lquida
(55)
(1.307)
(10.743)
(95,8%)
(87,8%)
123.344
73.585
60.381
67,6%
21,9%
16.690
52.738
56.871
(68,4%)
(7,3%)
424.588
514.378
415.428
(17,5%)
23,8%
43,6%
53,7%
61,4%
PGINA: 9 de 418
Verso : 4
(c)
motivo pelo qual tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua
condio financeira e do resultado de suas operaes
O EBITDA utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas
operaes. A Companhia entende que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu
desempenho operacional explicitando a sua potencial gerao bruta de caixa. O EBITDA no
deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro lquido ou lucro operacional,
como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou
capacidade de pagamento de dvida.
O NOI utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operaes. A
Companhia entende que o NOI um dos indicadores operacionais da indstria de shopping
centers, pois representa o desempenho operacional dos empreendimentos isolada de outras
atividades da Companhia. O NOI no deve ser considerado isoladamente ou como um substituto
do lucro lquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de
caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dvida.
O FFO utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho. A Companhia
entende que o FFO um dos indicadores financeiros da indstria de shopping centers. O FFO
no deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro lquido ou lucro
operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir
liquidez ou capacidade de pagamento de dvida.
PGINA: 10 de 418
Verso : 4
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
No constam eventos subsequentes nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2013.
PGINA: 11 de 418
Verso : 4
Poltica de destinao dos resultados
Regras sobre
reteno de lucros
2013
2012
2011
De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social,

juntamente com as demonstraes financeiras do
exerccio, o Conselho de Administrao apresentar
Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a
integral destinao do lucro lquido do exerccio que
remanescer aps as seguintes dedues ou
acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa
ordem:

ordem:

ordem:
(i) 5% para formao da reserva legal, que no

exceder a 20% do capital social;


(ii) importncia destinada formao de reservas para

contingncias e reverso das formadas em exerccios
anteriores;

anteriores;

anteriores;
(iii) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% do

lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo
anual mnimo obrigatrio;


(iv) uma parcela correspondente a, no mximo, 100%

do lucro lquido que remanescer, aps as dedues
das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada
reserva de expanso, com vistas a assegurar
recursos que permitam a realizao de novos
investimentos em capital fixo e circulante e a expanso
das atividades sociais; e, se entender cabvel;


(v) a parcela para execuo de oramentos de capital,

na forma do que permitem os artigos 176, pargrafo
3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as
disposies contidas no Artigo 134, pargrafo 4 da
referida Lei.

referida Lei.

referida Lei.
No foram realizadas retenes com base em

oramento de capital no perodo coberto por este item
do Formulrio de Referncia.


PGINA: 12 de 418
Verso : 4
Valores de reteno
de lucros
2013
2012
2011
Foram aprovadas em AGO as seguintes retenes:
- R$14.197.103,97, destinados reserva legal;

- R$134.744.975,38,
expanso;
Regras sobre
distribuio de
dividendos
Periodicidade das
distribuies de
dividendos
destinados
reserva

de
- R$183.726.307,64,
expanso;
destinados
reserva

de
- R$133.013.873,10,
expanso;
destinados
reserva
de
- R$67.436.243,85, referentes a distribuio dos

dividendos mnimos obrigatrios.


No foram realizadas outras retenes alm daquelas

mencionadas acima.

mencionadas acima.

mencionadas acima.
A Companhia assegura aos seus acionistas o

pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio,
correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por
cento) de seu lucro lquido anual ajustado.


De acordo com o artigo 39, 3 do Estatuto Social, o

dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em
que os rgos da administrao informarem
Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a
situao financeira da Companhia, sendo certo que o
Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer
sobre essa informao. Os dividendos assim retidos
sero pagos quando a situao financeira permitir.


Alm do valor imputado ao dividendo mnimo

obrigatrio, foram tambm distribudos juros sobre
capital prprio no valor total de R$67.563.756,15.
Alm do dividendo mnimo obrigatrio, foram tambm

distribudos dividendos complementares e juros sobre
Alm do dividendo mnimo obrigatrio, foram tambm

distribudos dividendos complementares e juros sobre
Anual. A aprovao da distribuio de dividendos ou

juros sobre capital prprio competir privativamente ao
Conselho de Administrao da Companhia conforme
autorizado na forma da Lei das Sociedades por Aes
e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da
Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do
Estatuto Social, a Companhia, por deliberao do
Conselho de Administrao, poder mandar levantar
balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos
conta de lucro apurado nesses balanos, desde que,
na hiptese da Companhia levantar balano trimestral


PGINA: 13 de 418
Verso : 4
Eventuais
restries
distribuio de
dividendos
impostas por
legislao ou
regulamentao
especial aplicvel
ao emissor, assim
como contratos,
decises judiciais,
administrativas ou
arbitrais
2013
2012
2011
e distribuir dividendos em perodos inferiores a um

semestre, o total dos dividendos pagos em cada
semestre do exerccio social no exceda o montante
das reservas de capital de que trata o Pargrafo 1 do
artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de
Administrao poder tambm declarar dividendos
intermedirios, conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no ltimo balano anual
ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se
distribudos, serem descontados do valor devido a
ttulo de dividendo mnimo obrigatrio.


Nos termos da Escritura da 2 Emisso de

Debntures, emitidas em 2011, em funo das
obrigaes decorrentes da Escritura, as Debntures
podero ser declaradas antecipadamente vencidas e
imediatamente exigveis, na hiptese em que seja
deliberada a distribuio de dividendos ou a realizao
de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas,
caso a Companhia esteja em mora com qualquer de
suas obrigaes pecunirias, observado o prazo de
cura estabelecido na referida Escritura de Emisso,
ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo
mnimo obrigatrio previsto na Lei das Sociedades por
Aes.

Aes.

Aes.
PGINA: 14 de 418
Verso : 4
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais)
Exerccio social 31/12/2013
Lucro lquido ajustado

Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor
269.744.975,38
367.452.615,27
282.045.140,93
50,047000
50,000000
52,840000
7,430000
12,070000
9,230000
Dividendo distribudo total
135.000.000,00
183.726.307,64
149.031.267,83
Lucro lquido retido
134.744.975,38
203.065.918,97
147.858.354,20
29/04/2014
29/04/2013
30/04/2012
Data da aprovao da reteno
Lucro lquido retido
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Dividendo Obrigatrio
Ordinria
Preferencial
63.227.327,50
12/02/2014
85.753.249,74
21/05/2013
65.818.255,67
17/05/2012
4.208.916,35
12/02/2014
6.109.904,08
21/05/2013
4.693.029,56
17/05/2012
63.346.881,34
12/02/2014
85.753.249,74
21/05/2013
73.293.917,04
17/05/2012
4.216.874,81
12/02/2014
6.109.904,08
21/05/2013
5.226.065,56
17/05/2012
Outros
Ordinria
Preferencial
PGINA: 15 de 418
Verso : 4
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
Nos ltimos trs exerccios sociais, no foram declarados pela Companhia dividendos a conta de
lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios sociais anteriores.
PGINA: 16 de 418
Verso : 4
3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social
31/12/2013
Montante total da dvida,

de qualquer natureza
2.578.310.000,00
Tipo de ndice
ndice de Endividamento
ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

endividamento
67,51000000
PGINA: 17 de 418
Verso : 4
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Tipo de dvida
Inferior a um ano
Um a trs anos
Trs a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
Garantia Real
144.906.000,00
229.507.000,00
163.564.000,00
469.001.000,00
1.006.978.000,00
Quirografrias
338.852.000,00
731.317.000,00
385.618.000,00
115.545.000,00
1.571.332.000,00
Total
483.758.000,00
960.824.000,00
549.182.000,00
584.546.000,00
2.578.310.000,00
Observao
Esclarecemos que as informaes prestadas neste item se referem s demonstraes financeiras consolidadas. No existe grau de subordinao entre as dvidas da Companhia,
alm das preferncias e prerrogativas previstas em lei, tais como aplicveis s dvidas que possuem garantia real, dentre elas preferncia para recebimento sobre as dvidas
quirografrias, at o limite do valor do bem gravado, em caso de eventual concurso de credores.
PGINA: 18 de 418
Verso : 4
Para maiores informaes sobre o limite de endividamento da Companhia relacionado aos

covenant de contratos financeiros, veja o item 10.1(f) deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 19 de 418
Verso : 4
O investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia envolve a exposio a

determinados riscos. Antes de tomar qualquer deciso de investimento em qualquer valor
mobilirio de emisso da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente
todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia, os riscos mencionados abaixo e
as demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negcios,
situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da
Companhia podero ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos
a seguir. O preo de mercado dos valores mobilirios de emisso da Companhia poder diminuir
em razo de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipteses em que os potenciais
investidores podero perder substancial ou totalmente o seu investimento nos valores mobilirios
de emisso da Companhia. Os riscos descritos abaixo so aqueles que a Companhia conhece e
acredita que, na data deste Formulrio de Referncia, podem afetar a Companhia adversamente.
Alm disso, riscos adicionais no conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela
Companhia tambm podero afetar a Companhia adversamente.
Para os fins desta seo 4. Fatores de Risco e da seo 5. Riscos de Mercado, exceto se
expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a meno ao fato de
que um risco, incerteza ou problema poder causar ou ter ou causar ou ter efeito adverso ou
efeito negativo para a Companhia, ou expresses similares, significa que tal risco, incerteza ou
problema poder ou poderia causar efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira,
resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia e das suas
subsidirias, bem como no preo dos valores mobilirios de emisso da Companhia. Expresses
similares includas nesta seo 4. Fatores de Risco e na seo 5. Riscos de Mercado devem
ser compreendidas nesse contexto.
No obstante a subdiviso desta seo 4. Fatores de Risco e da seo 5. Riscos de Mercado,
determinados fatores de risco que estejam em um item podem tambm se aplicar a outros itens.
(a)
riscos relacionados Companhia:
Condies adversas no pas e nas regies onde esto localizados os shopping centers
podem afetar adversamente os nveis de ocupao e locao e, consequentemente, nossos
resultados operacionais.
Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os
espaos disponveis nos nossos shopping centers. Condies adversas nas regies nas quais
operamos podem reduzir os nveis de locao, assim como restringir a possibilidade de
aumentarmos o preo de nossas locaes. Se nossos shopping centers no gerarem receitas
suficientes para que possamos cumprir com nossas obrigaes, diversos fatores podem
consequentemente ser afetados, dentre eles a gerao de caixa para honrar compromissos e
realizar distribuio de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente
o resultado operacional dos nossos shopping centers:
perodos de recesso, aumento das taxas de juros ou aumento do nvel de vacncia nos
empreendimentos podem resultar na queda dos preos das locaes ou no aumento da
inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de locao e/ou
administrao que esto atreladas s receitas dos lojistas;
PGINA: 20 de 418
Verso : 4
aumento do nvel de criminalidade e violncia urbana nas reas nas quais os shopping
centers esto localizados;
percepes negativas dos locatrios acerca da segurana, convenincia e atratividade

das reas nas quais os shopping centers esto instalados; atrasos e inadimplncia e/ou
no cumprimento das obrigaes contratuais assumidas pelos locatrios;
incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatrios; e
aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital,

entre outros.
Decises judiciais e administrativas desfavorveis podem afetar adversamente os nossos

Somos rus em diversas aes judiciais, nas esferas fiscais, cveis, administrativas, e
trabalhistas, cujo valor total estimado pelos advogados da Companhia como perdas provveis e
possveis, em 31 de dezembro de 2013, era de R$59,3 milhes.
Em 31 de dezembro de 2013, as perdas provveis estimadas nestas aes envolviam o montante
total de R$23,7 milhes. Adicionalmente, a Companhia r em diversos processos de natureza
cvel, trabalhista, administrativa e fiscal, os quais nossos consultores jurdicos entendem como
possveis as probabilidades de perda, estimadas em R$35,6 milhes em 31 de dezembro de
2013.
No caso de decises judiciais desfavorveis a ns, nossos resultados operacionais podem ser
adversamente afetados.
Adicionalmente, autoridades fiscais podem ter entendimentos ou interpretaes diversos daqueles
adotados por ns na estruturao de nossos negcios, o que poder acarretar em investigaes,
autuaes ou processos administrativos ou judiciais, cuja deciso final poder nos causar um
efeito adverso relevante.
Podemos no conseguir executar integralmente nossa estratgia de negcio.
Nossa estratgia de negcio depende de diversos fatores, alguns fora do nosso controle, como
oportunidades de aquisio de terrenos, aprovao de projetos pelas autoridades competentes,
variaes do custo de obras, reteno de pessoas-chave, fatores macroeconmicos favorveis,
acesso a financiamentos em condies atrativas e aumento da capacidade de consumo, dentre
outros. No podemos garantir que nossa estratgia ser integralmente realizada. Em
consequncia, podemos no ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo
replicar nossa estrutura de negcios, composta pelo mix de lojas, essencial para os
empreendimentos e nossa estratgia de crescimento orgnico e por aquisies de forma a
atender s demandas dos diferentes mercados. Caso no sejamos bem sucedidos no
desenvolvimento de projetos e empreendimentos, nossa condio financeira, resultados
operacionais e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podem ser
adversamente afetados.
Adicionalmente, nosso desempenho futuro depender significativamente de nossa capacidade de
gerenciar o crescimento rpido e significativo de nossas operaes. No podemos assegurar que
a nossa capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir
adversamente na estrutura j existente. Caso no sejamos capazes de gerenciar o crescimento
de forma satisfatria, poderemos perder nossa posio no mercado, o que poder ter um efeito
PGINA: 21 de 418
Verso : 4
adverso relevante sobre nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado
dos valores mobilirios de nossa emisso.
Ademais, nossa estratgia de negcio est baseada na expectativa da administrao com relao
ao crescimento do mercado em que atuamos. No podemos garantir que as atuais projees de
mercado se realizaro, tampouco que seremos capazes de atender ao estimado crescimento da
demanda de forma, ao menos, satisfatria vis--vis aos investimentos que sero feitos e que
devem continuar constantemente a serem realizados. Cada um de nossos projetos ir requerer
substanciais investimentos de capital e gastos com manuteno, o que podemos no ter a
capacidade de oferecer. A nossa estratgia de negcio exige substanciais investimentos para
nossos futuros projetos de crescimento orgnico ou via aquisies. Caso o caixa gerado
internamente e o caixa disponvel atravs de quaisquer linhas de crdito que nos sejam
concedidas, se houver, no forem suficientes para o financiamento de capital, necessitaremos de
novas fontes de financiamentos que podero no estar disponveis em condies satisfatrias, o
que poder afetar significativamente o desenvolvimento dos projetos. Financiamentos futuros,
podero resultar em maiores juros e despesas com amortizao, maior alavancagem e menor
lucro disponvel para o financiamento de aquisies e expanso posteriores. Alm disso, podero
limitar a nossa capacidade de absorver presses competitivas e nos deixar mais vulnerveis a
problemas econmicos. Caso no sejamos capazes de gerar ou obter capital adicional suficiente
no futuro, para concluso da construo, instalao e desenvolvimento de um ou mais projetos,
nossa gerao de caixa futura poder ser prejudicada, o que poder nos forar a reduzir ou
postergar desembolsos de capital, vender ativos ou reestruturar e refinanciar nosso
endividamento.
A impossibilidade de implementar com sucesso nossa estratgia de crescimento orgnico
poder nos afetar adversamente.
Nosso crescimento orgnico depende, principalmente, da nossa capacidade de abrir novos
shopping centers com xito que est sujeita a diversos riscos e incertezas. Nossa capacidade de
expanso poder ser prejudicada se no formos capazes de identificar pontos comerciais
estrategicamente localizados e adequados para instalao dos novos shopping centers, ou caso
as condies de locao ou construo sejam desfavorveis ou se os investimentos necessrios
para adequao do imvel s nossas necessidades forem muito elevados. Ademais,
regulamentaes sobre uso do solo e leis de zoneamento mais rigorosas nas regies em que
pretendemos operar podero tornar mais cara e difcil a obteno de pontos comerciais
estrategicamente localizados e adequados para instalao destes novos shopping centers. Alm
disso, os novos shopping centers podero no alcanar o nvel de receita e lucratividade no
tempo estimado por ns, em comparao ao apresentado por shopping centers abertos h mais
de trs anos, ou shopping centers em nosso portflio decorrentes de aquisies. Nossos novos
shopping centers podero afetar negativamente a lucratividade das unidades j existentes, o que
poder afetar de forma adversa nossas atividades pretendidas e nossos futuros resultados
consolidados.
Ademais, caso venhamos a expandir nossas operaes para regies onde ainda no atuamos,
poderemos enfrentar dificuldades relacionadas ao pouco conhecimento dessas novas regies
geogrficas e no ser bem sucedidos em nossos investimentos.
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Verso : 4
Dependemos dos profissionais de nossa alta administrao para a implementao e

consecuo de nossa estratgia de negcios e, caso venhamos a perder ou no sejamos
capazes de reter os profissionais de nossa alta administrao, poderemos sofrer um efeito
adverso relevante em nossas atividades.
A implementao e consequente execuo da nossa estratgia de negcios, bem como todos os
fatores que entendemos serem os pilares para a manuteno do nosso crescimento, dependem
de forma relevante da expertise e conhecimento dos nossos administradores, em especial nosso
fundador e atual Diretor Presidente, Sr. Jos Isaac Peres, e de suas equipes. Desse modo, a
reteno de tais profissionais-chave, assim como identificao e atrao de outros profissionais
qualificados so componentes fundamentais para a continuidade do nosso sucesso e
desenvolvimento. O mercado em que atuamos competitivo e no podemos assegurar que
teremos sucesso em atrair e reter tais profissionais. Assim, caso alguns dos profissionais de
nossa alta administrao venham a deixar a Companhia, poderemos ter dificuldades de substitulos e, portanto, poderemos sofrer um efeito adverso relevante em nossos negcios.
Possveis dificuldades financeiras e erros de estratgia de lojas ncoras nos shopping
centers podero causar uma diminuio em nossa receita e impactar adversamente os
nossos negcios.
Em dezembro de 2013, cerca de 42% da rea dos nossos shopping centers era ocupada por lojas
ncoras, algumas das quais se encontram na maioria dos shopping centers. Eventuais
dificuldades financeiras por parte das lojas ncoras localizadas nos nossos shopping centers
podem causar a resciso das atuais locaes ou a expirao do prazo das locaes destas lojas
sem que haja renovao do contrato de locao. Podemos no ser capazes de ocupar
novamente os espaos ocupados por tais lojas com facilidade, com a mesma categoria de loja
e/ou nas mesmas condies do contrato de locao rescindido ou expirado. Isto poder afetar
adversamente a diversidade de lojas dos nossos shopping centers, diminuindo nossa capacidade
de atrair consumidores para os lojistas, o que pode causar efeito adverso para ns.
Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram os shopping centers
em que temos participao, estamos sujeitos ao pagamento de eventuais despesas
extraordinrias, as quais podem causar um efeito adverso para ns.
Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram os shopping centers nos quais
temos participao (ou arrendamentos, no caso do Diamond Mall, cuja posse do imvel decorre
de contrato de arrendamento), estamos sujeitos ao pagamento de eventuais despesas
extraordinrias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decorao, conservao,
instalao de equipamentos de segurana, indenizaes trabalhistas, bem como quaisquer outras
despesas que no sejam rotineiras na manuteno dos imveis e dos condomnios em que se
situam. Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de aes judiciais necessrias para a
cobrana de aluguis inadimplidos, aes judiciais em geral (despejo, renovatria, revisional,
entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatrios dos imveis,
tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperao de
imveis inaptos para locao aps despejo ou sada amigvel do inquilino. O pagamento de tais
despesas pode causar um efeito adverso para ns.
Determinados shopping centers de nossa propriedade so constitudos em sociedade com
outros grupos ou investidores institucionais, cujos interesses podem diferir dos nossos.
Investidores institucionais (inclusive fundos de penso) e outros grupos detm participao em
determinados shopping centers de nossa propriedade. Nesses empreendimentos, nos quais tais
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Verso : 4
investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decises,

da anuncia de alguns deles.
Participamos de condomnios de shopping center, de modo que podemos enfrentar dificuldades
na aprovao de deliberaes condominiais. Ademais, para aprovao de determinadas matrias,
dependemos de qurum superior nossa participao nos respectivos empreendimentos.
Nossos scios nos shopping centers podem ter interesses econmicos diversos dos nossos,
podendo agir de forma contrria nossa poltica estratgica e aos nossos objetivos. Disputas
entre ns e os scios podem ocasionar litgios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as
nossas despesas e impedir que os administradores mantenham o foco inteiramente direcionado
nos negcios, causando um efeito adverso na nossa condio financeira e nos nossos resultados
operacionais.
Alm disso, caso no sejamos capazes de atingir qurum suficiente para a aprovao destas
deliberaes, podemos no conseguir implementar adequadamente nossas estratgias de
negcio ou efetuar a distribuio de lucros aos nossos acionistas e scios dos nossos shopping
centers e, consequentemente, nossos resultados podem ser adversamente afetados.
Poderemos no encontrar novas oportunidades para expanso de novas reas e de novos
shopping centers, tampouco obter sucesso nas aquisies de novos shopping centers, o
que pode afetar adversamente os nossos resultados operacionais e financeiros.
Como parte de nossa estratgia de crescimento, buscamos oportunidades no mercado em que
atuamos para aquisies de shopping centers. Todavia, podemos no ter sucesso em adquirir
novos shopping centers com preos e em condies satisfatrias, o que poder comprometer
nossa estratgia de crescimento via aquisio.
As futuras aquisies podem apresentar desafios financeiros, administrativos, operacionais e
regulatrios. Aquisies nos expem a riscos de contingncias ou passivos dos shopping centers
adquiridos. Uma contingncia significativa associada a qualquer de nossas aquisies pode nos
causar um efeito adverso relevante. Ademais, poderemos ter problemas financeiros e
operacionais se no formos capazes de integrar, da forma desejada, os shopping centers
adquiridos para o nosso portflio existente, bem como de capturar as sinergias esperadas ou,
ainda, a incapacidade desse negcio em gerar receitas suficientes para compensar os custos de
aquisio.
Nesse sentido, os shopping centers adquiridos por ns, seu mix de lojas e outras caractersticas
podem no ser compatveis com nossa estratgia de crescimento, o que pode requerer tempo e
recursos financeiros excessivos na adequao destes shopping centers ao portflio, ocasionando
a perda de foco da nossa administrao para outros negcios e impactando de forma adversa a
nossa condio financeira e resultados operacionais.
Por fim, poderemos enfrentar empecilhos regulatrios na medida em que futuras aquisies
podero ser analisadas pelas autoridades regulatrias concorrenciais brasileiras e depender de
aprovaes necessrias para sua efetiva concretizao. Nesse sentido, futuras aquisies podem
no ser aprovadas ou podem ser sujeitas a condies com custos elevados, tais como restries
na forma que operamos, o que poder fazer com que percamos oportunidades importantes para o
nosso plano de expanso, gerando um efeito adverso em nossas operaes e resultados.
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Verso : 4
A caracterstica primordial dos shopping centers de serem espaos pblicos pode gerar
consequncias que fogem do controle da administrao, o que poder acarretar danos
materiais imagem dos nossos shopping centers, alm de poder gerar eventual
responsabilidade civil para ns.
Os shopping centers, por serem espaos de uso pblico, esto sujeitos a uma srie de incidentes
que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e
frequentadores, o que inclui que acidentes que podem fugir do controle da administrao do
shopping center e de suas polticas de preveno. No caso da ocorrncia de tais incidentes, o
shopping center envolvido pode enfrentar relevantes danos de imagem e materiais, tendo em
vista que o movimento dos consumidores pode ser reduzido em decorrncia da desconfiana e
insegurana geradas. Alm disso, o shopping center pode estar sujeito imposio de
responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigao do ressarcimento s vitimas, inclusive por meio
do pagamento de indenizaes.
Na eventualidade de algum dos nossos shopping centers estar envolvido em incidentes desta
espcie, poderemos ter um efeito adverso em nossos negcios, resultados operacionais e
financeiros, alm de poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado dos valores
mobilirios de nossa emisso.
Riscos relacionados terceirizao de parte substancial de nossas atividades podem nos
afetar adversamente.
Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provm com uma quantidade
significativa de mo-de-obra. Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas no cumprirem
suas obrigaes trabalhistas, previdencirias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados
subsidiariamente responsveis e ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das
empresas terceirizadas. Adicionalmente, no podemos garantir que empregados de empresas
terceirizadas no tentaro reconhecer vnculo empregatcio conosco, o que poderia afetar
negativamente os nossos resultados.
Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos para
ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios.
Mantemos seguros contratados para os nossos shopping centers e empreendimentos imobilirios
em sua forma usual de mercado. No obstante, certos tipos de perdas no so seguradas pelas
seguradoras. Se qualquer dos eventos no segurados ocorrer, o investimento integralizado por
ns poder ser perdido, alm de eventuais custos e despesas que venhamos a incorrer para
recuperar os danos causados a tais shopping centers e empreendimentos. Adicionalmente,
poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenizao a eventuais
vtimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poder ocasionar efeitos adversos sobre os nossos
negcios, condio financeira e resultados operacionais.
(b)
riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os

interesses dos nossos acionistas minoritrios.
Nossos acionistas controladores tm poderes para, entre outras matrias, eleger a maioria dos
membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de outras deliberaes que
exijam aprovao de acionistas, desde que no haja conflito de interesses para o exerccio de seu
voto, inclusive nas operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes,
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Verso : 4
parcerias e a poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de

pagamento do dividendo mnimo obrigatrio imposto pela Lei das Sociedades por Aes. Nossos
acionistas controladores podero ter interesses conflitantes entre os prprios acionistas e/ou com
os interesses dos nossos acionistas minoritrios.
(c)
riscos relacionados a seus acionistas:
Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de aes ou
de valores mobilirios conversveis em aes, ou adquirir outras sociedades mediante
fuso ou incorporao, o que poder resultar em uma diluio da participao do
investidor no nosso capital social.
Poderemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operaes de emisso
pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes de nossa emisso. A
captao de recursos por meio da distribuio pblica de aes ou valores mobilirios
conversveis em aes de nossa emisso pode ser realizada com a excluso do direito de
preferncia dos nossos acionistas antigos, o que poder resultar na diluio da participao do
referido investidor nas aes de nossa emisso.
Nossos acionistas podero no receber dividendos ou juros sobre o capital prprio.
De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mnimo, 25%
do nosso lucro lquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes,
sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio. O lucro lquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar prejuzo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por
Aes e poder no ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital
prprio. Alm disso, a Lei das Sociedades por Aes permite que uma companhia aberta, como
ns, suspenda a distribuio obrigatria de dividendos em determinado exerccio social, caso o
Conselho de Administrao informe assembleia geral ordinria que a distribuio seria
incompatvel com a nossa situao financeira. Caso esses eventos ocorram, os titulares de
nossas aes talvez no recebam dividendos ou juros sobre o capital prprio.
A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores mobilirios brasileiro podero
limitar substancialmente a capacidade de os investidores venderem aes ordinrias de
nossa emisso ao preo e no momento desejados.
O investimento em valores mobilirios brasileiros, como nossas aes ordinrias, com frequncia
envolve um risco maior que o investimento em valores mobilirios de emissoras em outros pases
e geralmente so considerados mais especulativos por natureza. O mercado de valores
mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e pode ser mais
voltil que os grandes mercados de valores mobilirios internacionais, como o dos Estados
Unidos da Amrica. As cinco maiores aes em termos de volume de negociao responderam
por aproximadamente 25,4% de todas as aes negociadas na BM&FBOVESPA em 2013. Tais
caractersticas de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos nossos
acionistas de vender aes ordinrias de nossa emisso de que sejam titulares pelo preo e no
momento em que desejarem, o que pode afetar de forma significativa o preo de mercado das
aes ordinrias de nossa emisso. Se um mercado ativo e lquido de negociao no for
desenvolvido ou mantido, o preo de negociao das aes ordinrias de nossa emisso pode
ser negativamente impactado.
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Verso : 4
Alm disso, o preo das aes vendidas em uma oferta pblica est, frequentemente, sujeito
volatilidade imediatamente aps sua realizao. O preo de mercado de nossas aes pode
variar significativamente como resultado de vrios fatores, alguns dos quais esto fora de nosso
controle.
Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente
vinculados cotao das aes ordinrias de nossa emisso, uma vez que sua
remunerao baseia-se tambm em opes de compra de aes ordinrias de nossa
emisso.
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 6 de julho de 2007, nossos acionistas
aprovaram um plano de opo de compra de aes para administradores, empregados e
prestadores de servio da Companhia ou de outras sociedades sob nosso controle, que atendam
a certos requisitos. O Plano de Opo de Aes administrado pelo nosso Conselho de
Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as
opes de compra de aes de nossa emisso ("Opes") sero outorgadas e submeter
aprovao do Conselho de Administrao tais beneficirios e as Opes a serem outorgadas. A
outorga de Opes, no mbito do Plano de Opo de Aes, no poder conferir direitos de
aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nosso capital social,
observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do
Plano de Opo de Aes deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado.
As Opes so outorgadas sem custo para os beneficirios e podero ser exercidas durante o
perodo de seis anos da data de sua outorga, sendo que (i) um total de at 33,4% das aes
objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data da outorga, (ii) um
adicional de at 33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs
anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser
adquiridos ou subscritos aps quatro anos da data da outorga. Caber ao Conselho de
Administrao fixar o preo de exerccio das Opes outorgadas, o qual dever ser baseado na
mdia da cotao das aes ordinrias de nossa emisso nos ltimos 20 preges na
BM&FBOVESPA imediatamente anteriores data da outorga da opo de compra de aes,
ponderada pelo volume de negociao, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA ou por
outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo
exerccio da opo.
O fato de nossos empregados, administradores, colaboradores e determinados prestadores de
servio poderem receber opes de compra de nossas aes a um preo de exerccio inferior ao
preo de mercado de nossas aes pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses
excessivamente vinculados cotao de nossas aes.
(d)
riscos relacionados s suas controladas e coligadas:
Nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint

ventures), criam riscos adicionais para ns, incluindo potenciais problemas de
relacionamento financeiro e comercial com nossos scios.
A nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures)
criam riscos, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com os
nossos scios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais dificuldades
financeiras ou falncia de parceiros e a possibilidade de haver interesse econmico ou comercial
divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de
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manter sua participao nas contribuies de capital necessrias, poderemos ter que realizar
investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a
legislao brasileira, os scios de uma sociedade podero ser responsabilizados por obrigaes
da sociedade em certas reas, incluindo, mas no se limitando, s reas fiscal, trabalhista,
ambiental e de proteo ao consumidor.
(e)
riscos relacionados a seus fornecedores:
Aumentos no preo de matrias-primas podero elevar nossos custos e reduzir os

retornos e os lucros.
As matrias-primas bsicas utilizadas na construo de shopping centers, empreendimentos
residenciais e comerciais incluem concreto, blocos de concreto, ao, tijolos, vidros, madeiras,
equipamentos, janelas, portas, telhas e tubulaes. Aumentos no preo dessas e de outras
matrias-primas, inclusive aumentos que possam ocorrer em consequncia de escassez,
impostos, restries ou flutuaes das taxas de cmbio, podero aumentar nosso custo de
construo e vendas, afetando adversamente os nossos negcios e o valor dos valores
Dependemos fundamentalmente de servios pblicos, em especial os de gua, energia
eltrica, segurana e bombeiros. Qualquer diminuio ou interrupo desses servios
poder causar dificuldades na operao dos nossos shopping centers e,
consequentemente, nos resultados dos nossos negcios.
Os servios pblicos, em especial os de gua, energia eltrica, segurana e bombeiros, so
fundamentais para a boa conduo da operao dos shopping centers. A interrupo desses
servios pode gerar como consequncia natural o aumento dos custos e determinadas falhas na
prestao de servios. Em caso de interrupo, para que consigamos manter tais servios em
funcionamento, como por exemplo, energia eltrica, necessria a contratao de empresas
terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto adicional elevado para ns
e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupo
ou alterao na prestao dos servios pblicos essenciais a conduo dos nossos negcios
poder gerar efeitos adversos nos nossos resultados operacionais.
(f)
riscos relacionados a seus clientes:
A construo de novos shopping centers prximos aos nossos poder prejudicar nossa
capacidade de renovar locaes ou de locar para novos lojistas, o que poder requerer de
ns investimentos no programados, prejudicando nossos negcios.
A construo de um novo shopping center nas reas atendidas pelos nossos shopping centers,
com o consequente aumento da concorrncia na regio, poder impactar a nossa capacidade de
locar lojas em condies favorveis. O ingresso de novos concorrentes nas regies em que
operamos poder demandar por nossa parte o aumento no planejado nos investimentos nos
nossos shopping centers, descontos de aluguel e apoio aos lojistas, o que poder impactar
negativamente nossos negcios e, consequentemente, nossa condio financeira.
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Verso : 4
Poderemos ser adversamente afetados em decorrncia do no pagamento de aluguis

pelos inquilinos, da reviso dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou do aumento de
vacncia nas lojas dos nossos shopping centers.
O no pagamento de aluguis pelos inquilinos; a reviso que implique reduo dos valores dos
aluguis pelos inquilinos ou o aumento de vacncia nos nossos shopping centers, inclusive no
caso de deciso unilateral do locatrio de deixar o imvel antes do vencimento do prazo
estabelecido no seu respectivo contrato de locao, podero gerar uma reduo em nosso fluxo
de caixa e lucro operacional, tendo em vista a possibilidade de haver expressiva reduo do
trfego de consumidores e vacncia de espaos nos nossos shopping centers, com a
proximidade dos concorrentes. A ocorrncia de qualquer desses eventos pode causar um efeito
adverso para ns.
(g)
riscos relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atue:
Os setores de shopping center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos, o que

poder ocasionar uma reduo do volume de nossas operaes.
Os setores de shopping center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos e fragmentados.
Os principais fatores competitivos no ramo de shopping center e de incorporaes imobilirias
incluem viso empreendedora, disponibilidade e localizao de terrenos, preos, financiamento,
projetos, qualidade e reputao. Uma srie de empreendedores dos setores de shopping center e
de incorporao imobiliria concorrem conosco na aquisio de terrenos, na tomada de recursos
financeiros para incorporao e na busca de compradores e locatrios potenciais.
Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianas com parceiros locais ou internacionais,
podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos de shopping center e de
incorporao imobiliria no Brasil nos prximos anos, aumentando a competio na aquisio de
terrenos e shopping centers, e, consequentemente, a concorrncia nos setores. Na medida em
que um ou mais concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em
decorrncia disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem
vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se no formos capazes de responder a
tais presses de modo to imediato e adequado quanto os concorrentes, nossa situao
financeira e os resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante.
Assim, na hiptese de agravamento desses fatores, uma diminuio do volume de nossas
operaes poder vir a ocorrer, influenciando negativamente nossos resultados.
Os resultados operacionais dos nossos shopping centers dependem das vendas geradas
pelas lojas neles instaladas, que so vulnerveis a perodos de recesso econmica.
Historicamente, o setor varejista suscetvel a perodos de desaquecimento econmico geral que
levam queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operaes depende, entre
outros, de vrios fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do
consumidor, inclusive a situao geral dos negcios, taxas de juros, inflao, disponibilidade de
crdito ao consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas futuras,
nveis de emprego e salrios.
O desempenho de nossos shopping centers est relacionado com a capacidade dos lojistas de
gerar vendas. Os resultados e o movimento em shopping centers podem ser adversamente
afetados por fatores externos, tais como declnio econmico da rea em que o shopping center
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est localizado, a abertura de outros shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade

das lojas nos shopping centers que administramos.
Uma reduo no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores
ou de qualquer outro pode resultar em um declnio no nmero de clientes que visitam as lojas dos
shopping centers e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar
adversamente nossos negcios, condio financeira e resultado operacional, tendo em vista que
grande parte das nossas receitas provm de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising
em nossos shopping centers. A queda no movimento dos shopping centers pode gerar dificuldade
aos lojistas e, consequentemente, inadimplncia e uma reduo no preo e volume de
merchandising nos empreendimentos.
Adicionalmente, o aumento de nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante
crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos shopping centers, tais
como eletrnicos e linha branca de eletrodomsticos, ou seja, em especial os produtos que
tenham alto valor agregado. Somado a isso, o negcio pode ser afetado pelas condies
econmicas e comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em funo
de mudanas nas preferncias do consumidor, seja pela reduo do poder aquisitivo ou
enfraquecimento das economias globais e seus reflexos na nossa economia, pode resultar em
uma reduo das receitas das lojas e, consequentemente, das nossas receitas, afetando
adversamente nossos negcios, condio financeira e resultado operacional.
O setor imobilirio est sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente
associados (i) s atividades de incorporao, (ii) escassez de recursos, (iii) diminuio
nas demandas por imveis, e (iv) ao xito na concluso das obras.
Os riscos associados s atividades de incorporao e construo desenvolvidas por empresas
dos setores de incorporao imobiliria, inclusive por ns, incluem, mas no se limitam aos
seguintes: (i) longo perodo compreendido entre o incio da realizao de um empreendimento e a
sua concluso; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original e a inflao; (iii)
a incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos a determinados ndices setoriais
de inflao, ou de indexar os seus recebveis; (iv) o nvel de interesse do comprador por um
empreendimento recentemente lanado; (v) o preo unitrio de venda necessrio para a venda de
todas as unidades pode no ser suficiente para tornar o projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de
interrupo de fornecimento de materiais de construo e equipamentos; (vii) construes e
vendas podem no ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado; (viii) eventual
dificuldade na aquisio de terrenos; (ix) acidentes em obras; (x) indisponibilidade de mo-deobra; entre outros.
Alm disso, a nossa reputao e a qualidade tcnica das obras dos empreendimentos imobilirios
realizados por ns, individualmente ou em associao com scios e parceiros, so fatores
determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a
qualidade dos empreendimentos imobilirios dos quais participamos, no entanto, dependem de
certos fatores que esto fora de controle, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega do
material fornecido para obras e a capacitao tcnica dos profissionais e colaboradores
terceirizados (empreiteiros). A ocorrncia de um ou mais eventos envolvendo problemas nos
empreendimentos imobilirios dos quais participamos pode afetar adversamente nossa reputao
e vendas futuras, alm de sujeitar-nos a eventual imposio de responsabilidade civil e custos
adicionais.
Ademais, as empresas do setor imobilirio, no qual estamos includos, dependem de uma srie
de fatores que fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construo e
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incorporao imobiliria, dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no

mercado para a concesso de financiamentos a clientes para aquisio de imveis, e s
empresas do setor imobilirio, para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobilirios; e
(ii) a pontualidade dos clientes no cumprimento das suas obrigaes financeiras relativas
aquisio de um imvel.
Portanto, uma possvel escassez de recursos no mercado poder diminuir a capacidade de
vendas, seja pela dificuldade dos clientes na obteno de crdito para a aquisio de um imvel,
seja em razo da necessidade de reduo na velocidade de desenvolvimento e lanamento de
nossos empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na aquisio de
determinados imveis a alguns de nossos clientes e, portanto, estamos sujeitos a riscos de
inadimplncia e de descasamento de taxas. A combinao destes fatores poder cominar na
diminuio de nossas receitas e na reduo de os resultados, podendo vir a causar um efeito
adverso relevante em nossa situao financeira.
(h)
riscos relacionados regulao dos setores em que a Companhia atue:
As atividades das empresas dos setores de shopping center e imobilirio esto sujeitas a
extensa regulamentao, o que poder implicar maiores despesas ou obstruo do
desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente
nossos resultados.
As nossas atividades esto sujeitas s leis federais, estaduais e municipais, assim como a
regulamentos, autorizaes e licenas exigidas no que diz respeito construo, zoneamento,
uso do solo, habite-se, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico, locao,
condomnio, proteo ao consumidor, tributao, dentre outros, que afetam as atividades de
aquisio de terrenos, incorporao e construo e certas negociaes com clientes. Somos
obrigados a obter licenas e autorizaes de diversas autoridades governamentais para
desenvolver e operar nossos shopping centers e empreendimentos. No podemos assegurar que
seremos capazes de obter para nossas operaes e novos empreendimentos as autorizaes e
licenas necessrias ou suas respectivas renovaes tempestivamente. A falta ou o atraso na
obteno ou renovao de uma dessas autorizaes ou licenas em tempo hbil ou a violao ou
o no cumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, sanes administrativas,
tais como imposio de multas, embargo e atraso de obras de obras, cancelamento de licenas e
revogao de autorizaes, alm de outras penalidades civis e criminais, que podero nos afetar
adversamente.
Adicionalmente, as empresas dos setores de shopping centers e imobilirio esto sujeitas ao
aumento de alquotas existentes, criao de novos tributos e modificao do regime de
tributao. Em particular, estamos sujeitos a mudanas na interpretao por autoridades fiscais
da aplicabilidade sobre nossos negcios e operaes de tributos e regimes de tributao, que
podem nos afetar adversamente.
A natureza dos negcios sensvel a fortes intervenes governamentais ou legislativas que
podem restringir as atividades comerciais de um shopping center, tais como: proibio de
cobrana de estacionamento, aumento excessivo das alquotas do IPTU ou de cobranas
relacionadas ao aforamento de imveis de nossa propriedade e edio de novas normas e de
legislao proibitiva de determinadas clusulas contratuais acordadas com os lojistas locatrios.
A no observncia das leis e regulamentos ambientais nos nossos empreendimentos pode
resultar na obrigao de repararmos danos ambientais que eventualmente ocorram em terreno
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em que se localize algum de nossos empreendimentos e na aplicao de sanes de natureza

penal, civil e administrativa.
Considerando que a legislao ambiental e sua aplicao pelas autoridades brasileiras esto se
tornando mais severas, poderemos incorrer em despesas de compliance ambiental. Ademais, as
demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou
renovao de licenas podero prejudicar as nossas atividades.
Adicionalmente, o poder pblico pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar
interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as
empresas dos setores, inclusive ns, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas
regras ou interpretaes. Qualquer ao nesse sentido por parte do poder pblico poder afetar
de maneira negativa os negcios do setor e ter um efeito adverso sobre nossos resultados.
Os contratos de locao no setor de shopping center possuem caractersticas peculiares e
podem gerar riscos conduo dos nossos negcios e impactar de forma adversa nossos
Os contratos de locao com os lojistas nos nossos shopping centers so regidos pela Lei de
Locaes, que, em algumas situaes, geram determinados direitos ao locatrio, como o direito
do locatrio renovao compulsria do contrato de locao no caso de serem preenchidos
determinados requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovao compulsria do
contrato de locao pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados,
podem causar efeito adverso para ns, so eles: (i) caso desejarmos desocupar o espao
ocupado por determinado locatrio visando a renovar e/ou adaptar o mix de lojas dos nossos
shopping centers, esta ao ficar prejudicada, uma vez que o locatrio poder ter obtido ordem
judicial que o permita permanecer nos nossos shopping centers por um novo perodo contratual; e
(ii) caso desejarmos, alm da desocupao do espao, a reviso do aluguel para valor maior, esta
reviso dever ocorrer no curso da ao judicial de renovao do contrato de locao, hiptese
em que a definio do valor final do aluguel ficar a cargo de sentena judicial. Dessa forma,
ficamos sujeitos interpretao a ser adotada e deciso a ser proferida pelo Poder Judicirio,
podendo ocorrer, inclusive, a definio de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista
ou mesmo at a devoluo de valores recebidos caso aps a fixao de aluguel provisrio pelo
Poder Judicirio, este venha a definir aluguel inferior ao valor fixado provisoriamente.
A renovao compulsria de contratos de locao e/ou a reviso judicial do aluguel pago por
lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a conduo dos nossos
negcios e impactar de forma adversa nossos resultados operacionais.
Adicionalmente, os contratos de locao do setor de shopping centers, normalmente, possuem
uma clusula de limitao territorial, conhecida como clusula de raio que impede que um
determinado lojista se instale em outro local dentro de um determinado raio fixado no contrato.
Caso as autoridades concorrenciais brasileiras e/ou os tribunais brasileiros entendam que esse
tipo de clusula configure restrio excessiva livre iniciativa e livre concorrncia, poderemos
vir a ser obrigados a retirar esse tipo de clusulas dos contratos de locao e/ou a ter que pagar
multas, o que poderia afetar a conduo dos negcios e impactar de forma adversa nossos
PGINA: 32 de 418
Verso : 4
(i)
riscos relacionados aos pases estrangeiros onde a Companhia atue:
No aplicvel, pois a Companhia no tem operaes em outros pases que no o Brasil.
PGINA: 33 de 418
Verso : 4
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
A Companhia monitora constantemente os seus fatores de riscos e atualmente no identifica

cenrio de aumento ou reduo de sua exposio aos riscos mencionados no item 4.1 deste
Formulrio de Referncia.
Recomenda-se que este item seja lido em conjunto ao item 5 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 34 de 418
Verso : 4
A Companhia parte em diversos processos administrativos e judiciais no desenvolvimento

normal de suas atividades. Tais processos dizem respeito principalmente a demandas de
natureza tributria, trabalhista, cvel e administrativa. Em 31 de dezembro de 2013, o valor total
envolvido nos processos com chance de perda possvel e provvel era de aproximadamente R$
59,3 milhes, dos quais aproximadamente R$ 23,7 milhes se encontravam provisionados pela
Companhia.
As provises da Companhia so registradas conforme os regramentos contbeis, sendo
constitudas provises para processos avaliados por seus consultores jurdicos como processo
com chance de perda provvel.
Foram considerados como processos individualmente relevantes, para os fins deste item 4.3 do
Formulrio de Referncia, (i) processos com valor individual igual ou superior a R$ 6 milhes, o
que equivale a aproximadamente 1% do EBITDA da Companhia para o perodo de 12 meses
findo em 31 de dezembro de 2013 e (ii) processos que possam vir a impactar adversamente a
imagem ou estratgias da Companhia.
A Companhia apresenta a seguir uma breve descrio dos processos mais relevantes em que
figura como parte, segregados por sua natureza.
Processos de Natureza Tributria
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como parte em diversos processos
administrativos e judiciais de natureza tributria. Estes processos versam, principalmente, sobre
dbitos de IRPJ e CSLL decorrentes de operaes societrias, tributao de determinadas
receitas para fins de PIS/COFINS e dbitos de IPTU e ISS.
De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o
valor total envolvido nos processos com chance de perda provvel e possvel era de
aproximadamente R$ 24,3 milhes, dos quais R$ 12,3 milhes se encontravam provisionados.
Observa-se que o valor total das contingncias de natureza tributria foi significativamente
reduzido em comparao ao montante apurado em 31 de dezembro de 2012, quando este
totalizava R$ 304,5 milhes.
Tal diferena se deve, primeiramente, pelo fato de ter transitado em julgado a deciso do
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF que cancelou o auto de infrao, no valor
histrico de R$ 338,5 milhes, o qual objetivava a cobrana de IRPJ e CSLL decorrente de
deduo supostamente indevida de despesas de amortizao de gio nos exerccios de 2007 a
2010, bem como a glosa de compensao supostamente indevida do prejuzo fiscal e da base
negativa do CSLL nos anos base de 2009 a 2010.
Em segundo lugar, a reduo decorre da adeso da Companhia ao Programa de Recuperao
Fiscal (REFIS), nos termos da Medida Provisria 627 de 11 de novembro de 2013, pelo qual foi
liquidada a autuao fiscal, no valor atualizado de R$ 54,9 milhes, que objetivava a cobrana de
IRRF decorrente da aquisio de bens situados no Brasil apesar da operao ter contemplado a
compra e venda de participao societria de empresa situada no exterior, no ano de 2007.
Dentre os processos de natureza tributria individualmente relevantes para a Companhia, em 31
de dezembro de 2013, destacam-se em razo do valor e/ ou de seu objeto os seguintes:
PGINA: 35 de 418
Verso : 4
Processo n 0020237-04.2010.8.19.0001
a. juzo
12 vara da Fazenda Pblica do Rio de Janeiro (Rio de Janeiro RJ)
b. Instncia
1 instncia judicial
c. data de instaurao
18/01/2010
d. partes no processo
Fazenda do Municpio do Rio de Janeiro/ Multiplan Empreendimentos

Imobilirios S.A. e outros
e. valores, bens ou direitos

envolvidos
R$13.372.787,50
f. principais fatos
Execuo fiscal objetivando o lanamento complementar de IPTU para a Loja

B, consubstanciado nas Guias 00/2006, 03/2006 e 04/2006. Em 10/03/2010, foi
protocolada petio apresentando carta de fiana como garantia da execuo
fiscal, juntando cpia dos comprovantes dos depsitos administrativos. Em
25/03/2010, o Municpio do Rio de Janeiro protocolizou petio informando que
o dbito relativo certido n 01/085223/2008 fora cancelado na via
administrativa. Em 09/04/2010 foram protocolados os respectivos embargos
execuo (n 0143231-34.2010.8.19.0001), os quais, em 26/11/2012, foram
julgados improcedentes. A Companhia apresentou recurso de apelao em 21
de maro de 2013 visando reformar a sentena proferida, o qual foi recebido
com efeito suspensivo e aguarda deciso.
g. chance de perda
Remota.
h. anlise do impacto em caso de

perda
Somente impacto financeiro no valor referido no item e, o qual no impactar

significativamente nossa situao financeira, patrimonial nem na situao
financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios.
i. valor provisionado (se houver)
No h.
A Companhia figura ainda como parte em processos envolvendo a cobrana de PIS e COFINS
sobre vendas e locaes, nos termos da Lei n 9.718/98, cujo valor provisionado totalizava R$
12,2 milhes em 31 de dezembro de 2013. Os recolhimentos inerentes a esses tributos foram
calculados de acordo com a legislao vigente poca e depositados judicialmente. Os depsitos
judiciais referem-se, principalmente, aos perodos compreendidos entre maro de 1999 e
dezembro de 2002 para o PIS, e maro de 1999 a fevereiro de 2004 para COFINS. A Companhia
discutiu perante a Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro a no incidncia de PIS e
COFINS sobre as receitas decorrentes de vendas e locaes de imveis, ou seja, para operaes
que no configurem venda de mercadorias e servios. Tendo em vista que a matria tem sido
objeto de decises contraditrias no mbito judicial, no dia 17 de agosto de 2009, a Companhia
entrou com um pedido na Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro para que o depsito
judicial fosse convertido em renda para a Receita Federal e fosse disponibilizado para a
Companhia o saldo remanescente desse depsito, aps a devida liquidao do dbito. At o
presente momento, a Companhia no obteve resposta. As aes foram distribudas s 9 e 16
varas federais da seo judiciria do Rio de Janeiro.
Para informaes sobre processos de natureza tributria repetitivos ou conexos, baseados em
fatos e causas jurdicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 36 de 418
Verso : 4
Processos de Natureza Cvel e Administrativa

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em diversos processos cveis e
administrativos. Estes processos versam, principalmente, sobre pedidos de indenizao por
danos materiais e morais, de obrigao de fazer e de resciso de contrato, renovao de
contratos de locao, reviso de alugueis e questes de consumo.
valor total envolvido nos processos com chance de perda possvel e provvel era de
aproximadamente R$ 16,9 milhes, dos quais R$ 8,8 milhes se encontravam provisionados.
Dentre os processos de natureza cvel e administrativa individualmente relevantes para a
Companhia, em 31 de dezembro de 2013, destacam-se em razo do valor e/ ou de seu objeto os
seguintes:
Processo n 0077233-03.2002.8.19.0001 (2002.001.075410-9)
a. juzo
6 Vara Cvel do Estado do Rio de Janeiro
b. Instncia
1 instncia
21.06.2002
Exequente: Consrcio Flamengo Plaza // Executado: Clube de Regatas do

Flamengo

envolvidos
Crdito proveniente do Contrato de Arrendamento e Outros Pactos, firmado

entre as partes, que tem como pano de fundo o pagamento por parte do
Consrcio ao Flamengo do valor histrico de R$6.000.000,00, em 26 de junho
de 1995, a ttulo de emprstimo como adiantamento de receitas como
contrapartida ao arrendamento de parte da sede do Flamengo para a
construo de um shopping center, que no foi construdo por conta de
vedaes legais supervenientes, cabendo Companhia 21%, correspondente
sua participao no Consrcio.
f. principais fatos
Penhoras de diversos crditos que o Flamengo detm contra terceiros. Foi

levantado parte do valor depositado. Atualmente os levantamentos se
encontram suspensos, por determinao da 12 Cmara Cvel do Tribunal de
Justia do Estado do Rio de Janeiro, at que haja a apurao do valor devido
por Perito Judicial que ser nomeado nos autos do processo. Aguarda-se a
nomeao do Perito Contbil.
g. chance de perda
Remota.

perda
Caso o agravo em recurso especial seja admitido e provido para reverter o

resultando dos embargos de devedor, julgando-os improcedentes, o Consrcio
poder ter que devolver ao Flamengo os valores levantados (R$8.442.321,96,
em 05.09.2012 e R$5.272.213,88, em 21.02.2013), alm de ter que reembolsar
as custas e honorrios pagos pelo Flamengo.
No h.
Processo n 0151400-44 2009 8 19 0001

a. juzo
6 Vara Cvel do Estado do Rio de Janeiro // 12 Cmara Cvel do Tribunal de

Justia do Rio de Janeiro // 4 Turma do Superior Tribunal de Justia
b. Instncia
Atualmente 3 Instncia (STJ)
18.06.2009
Embargante: Clube de Regatas do Flamengo // Embargado: Consrcio
Flamengo Plaza
PGINA: 37 de 418
Verso : 4

envolvidos
Nesse caso, apenas discute-se a validade do ttulo executivo extrajudicial, cujo

credito est sendo executado na execuo de ttulo executivo extrajudicial n
0077233-03.2002.8.19.0001 (2002.001.075410-9).
f. principais fatos
Os embargos execuo foram julgados improcedentes pelo Juzo 6 Vara

Cvel da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, por meio de
sentena mantida pelo Tribunal de Justia do Estado do Rio de Janeiro.
Atualmente, os referidos embargos execuo se encontram em sede de
agravo em recurso especial interposto pelo FLAMENGO (objetivando a reforma
da sentena, para que os embargos sejam julgados procedentes) e pelo
CONSRCIO (que tem como objeto apenas a majorao dos honorrios
advocatcios), o qual foi autuado sob o nmero 409.063 e aguarda julgamento.
g. chance de perda
Remota.

perda
Em caso de perda, o Consrcio dever arcar com as custas e honorrios

pagos pelo Flamengo nos presentes embargos execuo.
No h.
RESP n. 784.707 / RJ
a. juzo
Justia Eleitoral
b. instncia
Tribunal Superior Eleitoral - TSE
17/07/2009
Recorrente: Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

Recorrido: Ministrio Pblico Eleitoral
e.
valores,
envolvidos
bens
ou
direitos
R$ 5.663.470,00
A Procuradoria Regional Eleitoral props representao em face da Renasce
alegando que ela teria realizado doaes na campanha eleitoral de 2006 acima
do limite permitido na legislao eleitoral. O Tribunal Regional Eleitoral do Rio
de Janeiro acolheu a representao apresentada pela Procuradoria Regional
Eleitoral.
Foi apresentado recurso alegando haver valor em duplicidade nos registros do
TRE, alm do fato de que o faturamento do grupo econmico como um todo
deva ser considerado, e no somente o da Renasce, para fins de clculo da
limitao prevista na legislao eleitoral. O recurso foi julgado improcedente por
maioria, vencido o relator. Foi interposto recurso ao TSE, o qual foi julgado
improcedente. A Companhia apresentou embargos de declarao, os quais se
encontram aguardando julgamento.
f. principais fatos
g. chance de perda
possvel ou remota)
(provvel,
Provvel
Caso a Justia Eleitoral considere que a Renasce realizou doaes acima do

h. anlise do impacto em caso de permitido na legislao eleitoral, a Renasce poder ser condenada ao
pagamento de multa no valor de cinco vezes a quantia doada em excesso, bem
perda do processo
como ser sujeita proibio de participar de licitaes pblicas e de celebrar
contratos com o Poder Pblico pelo perodo de at cinco anos.
i. valor provisionado
R$5.663.470,00
PGINA: 38 de 418
Verso : 4
Processo n 04.106173-0
a. juzo
21 Vara Cvel do Foro Central de So Paulo (So Paulo SP)
b. instncia
Superior Tribunal de Justia - STJ
29/10/2004
Autores: Juozapas Zemaitis e outros
Ru: Condomnio do Shopping Morumbi

Litisconsorte: Grupo Internacional Cinematogrfico
e.
valores,
envolvidos
bens
ou
direitos
R$ 1.033.722,87 (valor histrico)
Ao de Indenizao ajuizada por parentes de vtimas de homicdios ocorridos
nas dependncias do Cinema V do Morumbi Shopping em 3/11/1999,
requerendo o pagamento de indenizao a ttulo de danos materiais
(pagamento de penso) e danos morais. Ao julgada parcialmente procedente
em primeira e segunda instncia. O STJ deu provimento ao Recurso Especial
interposto pelo Condomnio do Shopping Morumbi, para julgar improcedente a
demanda. Aguardando julgamento de embargos de declarao opostos pelos
autores. Os autores requereram o cumprimento provisrio de sentena e foi
realizado o depsito judicial de R$1.657.935,64 em 07/03/2008 (antes do STJ
dar provimento ao Recurso Especial interposto pelo Condomnio do Shopping
Morumbi).
f. principais fatos
g. chance de perda
possvel ou remota)
(provvel,
Remota
Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste

h. anlise do impacto em caso de processo no impactar significativamente nossa situao financeira,
perda do processo
patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e
nossos negcios.
No h.
PGINA: 39 de 418
Verso : 4
Processo n 01.037377-2
a. juzo
27 Vara Cvel do Foro Central de So Paulo (So Paulo SP)
b. instncia
10/04/2001
Autores: Karina Vadasz e outras
Ru: Condomnio do Shopping Morumbi e Empreendedores

Litisconsorte: Grupo Internacional Cinematogrfico
e.
valores,
envolvidos
bens
ou
direitos
R$2.222.150,63 (valor histrico)
Ao de Indenizao ajuizada por parentes de vtimas de homicdios ocorridos
nas dependncias do Cinema V do Morumbi Shopping em 3/11/1999,
requerendo o pagamento de indenizao a ttulo de danos materiais
(pagamento de penso) e danos morais. Ao julgada parcialmente procedente
em primeira instncia. Sentena parcialmente reformada. O Tribunal de Justia
condenou os rus a solidariamente pagarem (i) uma penso mensal de 3
salrios mnimos para cada autora, devidos desde o falecimento da vtima at a
data em que cada uma das autoras completar 25 anos, atualizados
monetariamente e acrescidos de juros a partir do vencimento de cada parcela;
(ii) indenizao por dano moral no valor de R$300.000,00 para cada autor; e (iii)
honorrios advocatcios no valor de R$50.000, corrigidos desde a propositura
da ao. Todas as partes interpuseram recurso especial. O STJ deu provimento
ao recurso especial interposto pelo Shopping Morumbi, para reformar a deciso
monocrtica. As autoras interpuseram embargos de declarao, os quais
aguardam julgamento. As autoras requereram o cumprimento provisrio de
sentena e foi realizado o depsito judicial de R$3.563.994,59 em 22/02/2008.
f. principais fatos
g. chance de perda
possvel ou remota)
(provvel,
Possvel
Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste

h. anlise do impacto em caso de processo no impactar significativamente nossa situao financeira,
perda do processo
nossos negcios.
No h.
PGINA: 40 de 418
Verso : 4
Processo n 2004.209.008668-0
a. juzo
5 Vara Cvel da Barra da Tijuca (Rio de Janeiro RJ)
b. instncia
27/10/04
Autor: Rubens de Queiroz Barra e Ronan Soares Ferreira

Ru: Condomnio do Shopping Center da Barra
e.
valores,
envolvidos
bens
ou
direitos
R$500.000,00 (valor atribudo causa pelo autor)
Os autores pleiteiam indenizao por danos materiais e morais em virtude da
utilizao, pelo BarraShopping, de jingle supostamente composto pelos autores
(letra da msica Shopping Show), os quais no teriam autorizado a sua
veiculao. A ao foi julgada parcialmente procedente em primeira instncia.
O Tribunal de Justia do Rio de Janeiro deu provimento ao recurso de apelao
interposto pelo ru para reformar a sentena, decidindo pela improcedncia
total do pedido. Os autores, ento, interpuseram recurso especial, ao qual o
STJ negou provimento em 13/04//2010 por maioria de votos (4x1). Foram
opostos embargos de declarao pelos autores, os quais se encontram
pendentes de julgamento.
f. principais fatos
g. chance de perda
possvel ou remota)
(provvel,
Remota.
Pagamento da indenizao pleiteada pelo autor da ao, em valor a ser fixado

h. anlise do impacto em caso de judicialmente. Eventual perda deste processo no impactar significativamente
perda do processo
nossa situao financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas
controladas, coligadas e nossos negcios.
No h.
PGINA: 41 de 418
Verso : 4
Ao Civil Pblica n 37947/2001

a. juzo
4 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de Curitiba (Curitiba PR)
b. instncia
5/11/2001
Autores: Associao de Defesa do Meio Ambiente de Araucria AMAR e a

Rede Brasileira para Conservao dos Recursos Hdricos e Naturais Amigos
Das guas
Rus: Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., J. Malucelli Administradora
de Bens Ltda, o municpio de Curitiba e a Companhia
e.
valores,
envolvidos
bens
ou
f. principais fatos
g. chance de perda
possvel ou remota)
direitos R$ 2,0 milhes
A presente ao tem como fundamentos a regularidade do licenciamento do

Park Shopping Barigi, com base na ausncia de Estudo de Impacto Ambiental
e Relatrio de Impacto ao Meio Ambiente (EIA/RIMA) e incompatibilidade com
o zoneamento da rea, bem como a degradao ambiental causada por sua
implementao. Requereu-se absteno de emisso de autorizaes e licenas
para a instalao e funcionamento do shopping, a preparao do EIA/RIMA e
indenizao por danos ambientais causados rea. O mesmo fato foi objeto de
uma cautelar incidental de atentado. Em sede de jurisdio cautelar, o Juzo da
4 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de Curitiba entendeu ser vlido o
licenciamento da construo do citado shopping center, com base no parecer
do Instituto de Pesquisa e Planejamento Urbano de Curitiba IPPUC. O
Tribunal de Justia do Paran ratificou essa deciso por entender vlida e
eficaz a licena ambiental concedida, que teve apoio no Decreto Municipal n
838/97, aplicvel a empreendimentos comerciais e de servios com a
especificidade de porte, natureza e rea de localizao desse empreendimento.
Em 23 de outubro de 2009 a ao e a cautelar incidental foram julgadas
improcedentes. Em 19 de novembro de 2011 o Tribunal de Justia do Paran
reformou a sentena monocrtica afastando a aplicao dos honorrios de
sucumbncia fixados na medida cautelar de atentado. Foram interpostos
recursos especial e extraordinrio pelos autores e pelo Municpio de Curitiba,
os quais tiveram seguimento negado. O Municpio de Curitiba interps agravo
ao STJ. Aguarda-se apresentao de contrarrazes ao agravo e a remessa dos
autos ao STJ.
(provvel, Remota
Pagamento de indenizao em valor a ser fixado judicialmente. Eventual perda

h. anlise do impacto em caso de deste processo no impactar significativamente nossa situao financeira,
perda do processo
nossos negcios.
No h.
PGINA: 42 de 418
Verso : 4
Processo n 08012.012081/2007-48
a. juzo
Conselho Administrativo de Defesa Econmica CADE
b. instncia
Administrativa
25/07/2008
Representante: CADE
e.
valores,
envolvidos
bens
Representadas: Condomnio Morumbi Shopping; Multiplan Empreendimentos

Imobilirios S.A. e outros
ou
Valor envolvido ainda no estimado. A conduta investigada punvel com multa

e outras penalidades no pecunirias. O valor da multa poder variar conforme
a interpretao do CADE em relao lei aplicvel, tendo em vista que a
suposta conduta e o incio da investigao ocorreram sob a gide da Lei
8884/94 e a deciso ser proferida na vigncia da Lei 12.529/11. Recentes
direitos decises do CADE estabelecem presuno de aplicao das regras de
dosimetria da multa previstas pela Lei 12.529/11, por serem mais benficas ao
infrator. Assim, caso o CADE entenda pela existncia de infrao ordem
econmica, a multa poder variar de 0,1% a 20% do valor do faturamento bruto
da empresa obtido no ramo de atividade em que ocorreu a infrao. A base de
clculo ser o faturamento no ano anterior instaurao do processo
administrativo.
Suposta prtica anticompetitiva pelo uso de clusula de raio nos contratos entre
shopping centers e lojistas, que estaria tipificada no art. 21, incisos IV e V da
Lei 8.884/94 com os efeitos do art. 20, inciso I, da referida Lei. O processo
aguarda julgamento pelo Tribunal Administrativo do CADE.
f. principais fatos
g. chance de perda
possvel ou remota)
(provvel,
Possvel
Possibilidade de imposio de multa, conforme detalhado no item (e) acima, e

outras penalidades, que incluem desde a publicao da condenao em jornais
h. anlise do impacto em caso de de circulao at medidas estruturais. As penas cabveis sero determinadas
ao final do processo administrativo e de difcil previso neste estgio do
perda do processo
processo. Eventual perda deste processo no impactar significativamente
nossa situao financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas
controladas, coligadas e nossos negcios.
No h.
Processos de Natureza Trabalhista

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como parte em diversas reclamaes
trabalhistas. De maneira geral, os processos trabalhistas versam sobre horas extras, adicional de
insalubridade, reconhecimento de vnculo empregatcio, diferenas de verbas rescisrias, entre
outros pedidos de praxe.
valor total envolvido nos processos com chance de perda possvel e provvel era de
aproximadamente R$ 17,9 milhes, dos quais R$ 2,6 milhes se encontram totalmente
provisionado.
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia no era parte em nenhum processo de natureza
trabalhista individualmente relevante.
Para informaes sobre processos de natureza trabalhista repetitivos ou conexos, baseados em
fatos e causas jurdicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 43 de 418
Verso : 4
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data deste Formulrio de Referncia, no havia processos judiciais, administrativos ou

arbitrais no sigilosos em que administradores, ex-administradores, controladores, excontroladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das demandas.
PGINA: 44 de 418
Verso : 4
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Havia um procedimento arbitral iniciado em 28/12/2009 por sociedade em conta de participao

na qual a Companhia detm 98%, atravs do qual se pleiteava indenizao em decorrncia de
inadimplemento de determinado contrato de empreitada global referente a empreendimento
concludo h mais de quatro anos.
Depois de proferida deciso favorvel autora, no primeiro trimestre de 2014, as partes
celebraram acordo no mbito do referido procedimento arbitral, visando evitar as providncias
relacionadas execuo judicial, atravs do qual a requerida se comprometeu a pagar a
importncia de R$14,0 milhes referida sociedade em conta de participao.
PGINA: 45 de 418
Verso : 4
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos

e relevantes em conjunto
Foram considerados como processos relevantes para os fins deste item 4.6 do Formulrio de
Referncia, processos com mesma causa de pedir que (i) conjuntamente tenham valor superior a
R$6 milhes, o que equivale a aproximadamente 1% do EBITDA da Companhia para o perodo de
12 meses findo em 31 de dezembro de 2013, (ii) representem riscos de imagem inerentes a uma
certa prtica da Companhia, ou (iii) representem riscos jurdicos relacionados discusso da
validade de clusula estatutrias.
Processos de Natureza Tributria
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figura como parte em processos conexos envolvendo
discusso relativa cobrana de PIS e COFINS sobre vendas e locaes, nos termos da Lei n
9.718/98, cujo valor provisionado totaliza R$12,2 milhes. Os recolhimentos inerentes a esses
tributos foram calculados de acordo com a legislao vigente poca e depositados
judicialmente. Tendo em vista que a matria em debate tem sido objeto de decises contraditrias
no mbito judicial, em 2009 a Companhia decidiu pelo pagamento vista dos valores em
discusso com as redues concedidas pela Lei n 11.941/2009, por meio da utilizao dos
depsitos judiciais realizados. Por tal razo, solicitou nos rgos competentes a desistncia dos
processos em debate e o levantamento de saldo remanescente dos depsitos em questo aps a
quitao dos dbitos com as redues prevista na Lei n 11.941/2009. Como o pedido em
questo ainda no foi expressamente homologado pelos rgos competentes, a Companhia
adotou postura conservadora, mantendo a proviso em questo em seus registros contbeis.
Importante destacar que, como a Companhia optou pelo pagamento destes dbitos via os
depsitos realizados, estes processos no representam mais contingncias.
Processos de Natureza Cvel e Administrativa
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia no era parte em processos de natureza cvel ou
administrativa, repetitivos ou conexos, no sigilosos e considerados relevantes em conjunto.
Processos de Natureza Trabalhista
Adicionalmente, a Companhia figura como parte em uma ao civil pblica proposta pelo
Ministrio Pblico do Trabalho do Paran e em uma srie de procedimentos administrativos junto
ao Ministrio Pblico do Trabalho do Paran e ao Ministrio do Trabalho e Emprego de Curitiba e
de Belo Horizonte que versam sobre a legalidade do trabalho em shopping centers aos domingos
e feriados. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia no havia provisionado qualquer valor
com relao referida ao civil pblica, uma vez que seus assessores jurdicos externos
estimam que o risco de perda como possvel.
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Verso : 4
4.7 - Outras contingncias relevantes

Todas as contingncias relevantes foram abrangidas nos itens acima.
PGINA: 47 de 418
Verso : 4
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobilirios encontram-se custodiados no pas.
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Verso : 4
O investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia envolve a exposio a

determinados riscos. Antes de tomar qualquer deciso de investimento em qualquer valor
mobilirio de emisso da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente
todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia, os riscos mencionados abaixo e
as demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negcios,
situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da
Companhia podero ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos
a seguir. O preo de mercado dos valores mobilirios de emisso da Companhia poder diminuir
em razo de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipteses em que os potenciais
investidores podero perder substancial ou totalmente seu investimento nos valores mobilirios
de emisso da Companhia. Os riscos descritos abaixo so aqueles que a Companhia conhece e
que acredita que, na data deste Formulrio de Referncia, podem afetar a Companhia
adversamente. Alm disso, riscos adicionais no conhecidos atualmente ou considerados
irrelevantes pela Companhia tambm podero afetar a Companhia adversamente.
Para os fins desta seo 5. Riscos de Mercado e da seo 4. Fatores de Risco, exceto se
expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a meno ao fato de
que um risco, incerteza ou problema poder causar ou ter ou causar ou ter efeito adverso ou
efeito negativo para a Companhia, ou expresses similares, significa que tal risco, incerteza ou
problema poder ou poderia causar efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira,
resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia e das suas
subsidirias, bem como no preo dos valores mobilirios de emisso da Companhia. Expresses
similares includas nesta seo 5. Riscos de Mercado e na seo 4. Fatores de Risco devem
ser compreendidas nesse contexto.
No obstante a subdiviso desta seo 5. Riscos de Mercado e da seo 4. Fatores de Risco,
determinados fatores de risco que estejam em um item podem tambm se aplicar a outros itens.
Sendo assim, as operaes da Companhia e das suas controladas esto sujeitas aos seguintes
riscos de mercado abaixo descritos:
Riscos relacionados a fatores macroeconmicos

O Governo Federal exerceu e continua exercendo influncia significativa sobre a economia
brasileira. Essa influncia, bem como as condies polticas e econmicas brasileiras,
poderiam afetar adversamente as nossas atividades e o preo de mercado dos valores
O Governo Federal frequentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza
modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo
Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, frequentemente implicaram
em alteraes das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos,
desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas.
Nossas atividades, condio financeira, resultados operacionais, futuros negcios e o valor de
mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podero vir a ser afetados de maneira
relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais
como:
poltica monetria e cambial;
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Verso : 4
taxas de juros;
mudanas nas regras e prticas contbeis
polticas governamentais aplicveis s nossas atividades, especialmente tributria;
controles cambiais e restries a remessas para o exterior e ao investimento estrangeiro

no pas;
inflao;
instabilidade social;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos;
poltica fiscal;
racionamento de energia eltrica; e
outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou

que o afetem.
A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e
dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras.
Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenrio
poltico nacional. No passado, as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do
pblico em geral, resultando na desacelerao da economia, prejudicando o valor de mercado
das aes de companhias listadas para negociao em bolsas de valores.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.
Em decorrncia de diversas presses, o Real sofreu desvalorizaes em relao ao Dlar e
outras moedas ao longo das ltimas quatro dcadas. Durante todo esse perodo, o Governo
Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo
desvalorizaes repentinas, pequenas desvalorizaes peridicas, durante as quais a frequncia
dos ajustes variou de forma diria e mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles
cambiais e mercado de cmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da
taxa de cmbio entre o Real e o Dlar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou
18,67% em 2001 e 52,27% em 2002 frente ao Dlar. O Real se valorizou 18,23%, 8,13%, 11,82%,
8,66% e 17,15% em relao ao Dlar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em
2008, em decorrncia do agravamento da crise econmica internacional, o Real se desvalorizou
25,49% frente ao Dlar, tendo fechado em R$2,34 para cada dlar em 31 de dezembro de 2008.
Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,74 para cada
dlar. As taxas de cmbio entre o Real e o Dlar eram de R$1,67 para cada dlar em 31 de
dezembro de 2010, R$1,88 em 30 de dezembro de 2011, R$2,04 em 31 de dezembro de 2012 e
R$2,36 em 31 de dezembro de 2013. No se pode garantir que o Real no sofrer depreciao
ou apreciao em relao ao Dlar novamente.
As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podem criar presses inflacionrias adicionais
no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia
brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os
consumidores de nossos shopping centers e de nossos empreendimentos imobilirios poderiam
ser afetados e, consequentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos shopping centers
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Verso : 4
e/ou adquirir unidades de nossos empreendimentos imobilirios. Alm disso, uma desvalorizao
significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em
moeda estrangeira e, consequentemente, causar um efeito adverso relevante nos nossos
Como nossa operao est essencialmente vinculada ao desempenho do varejo, estamos
expostos ao risco inflacionrio, uma vez que este afeta a renda das famlias reduzindo assim o
consumo no varejo. Alm disso, a inflao tambm poder aumentar o custo do endividamento da
Companhia. Nos modelos de projeo utilizados para determinao de nossas estratgias,
diferentes nveis de inflao so utilizados de modo a se estabelecer cenrios para o
desenvolvimento da Companhia.
Esforos governamentais para combater a inflao podem retardar o crescimento da
economia brasileira e gerar um efeito negativo nos nossos negcios.
Historicamente, o Brasil registrou altas taxas de inflao e, consequentemente, adotou polticas
monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com o
ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo - IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica - IBGE, as taxas de inflao de preos no Brasil foram de 5,90% em 2008,
4,31% em 2009, 5,91% em 2010, 6,50% em 2011, 5,84% em 2012 e 5,91% em 2013. No mesmo
sentido, entre os anos de 2005 e 2012, a taxa SELIC variou entre 7,25% e 19,75% ao ano, e em
31 de dezembro de 2013 era 10,00% ao ano.
As medidas do Governo Federal para controlar a inflao, principalmente por meio do Banco
Central do Brasil, incluam, com frequncia, a manuteno de uma poltica monetria rigorosa
com altas taxas de juros, restringindo, desta forma, a disponibilidade de crdito e o crescimento
econmico do Brasil. Quaisquer aumentos significativos nas taxas de juros podero elevar o custo
dos nossos emprstimos e ter um impacto significativo sobre nossas despesas financeiras e
Acontecimentos e mudanas na percepo de riscos em outros pases, sobretudo em
economias desenvolvidas, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios
globais, dentre eles o preo de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso.
O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado,
em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, inclusive
economias desenvolvidas e emergentes. A reao dos investidores aos acontecimentos nesses
outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios
das companhias brasileiras. Crises em outros pases de economia emergente ou polticas
econmicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios das
companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de nossa emisso, o que poderia
prejudicar o preo de mercado das aes de nossa emisso.
Adicionalmente, a crise financeira nos Estados Unidos e Europa afetou a economia mundial, em
especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o
mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como oscilaes nas cotaes de valores
mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, desacelerao
generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria, dentre outros,
que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre ns.
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Verso : 4
Riscos de mercado
Risco de taxas de juros
O risco de taxas de juros relaciona-se com:
Possibilidade de variaes no valor justo de seus emprstimos e financiamentos

indexados a taxas de juros pr-fixadas, no caso de tais taxas no refletirem as condies
correntes de mercado. A Companhia efetua o monitoramento constante desses ndices.
At o momento no foi verificada a necessidade de contratar instrumentos financeiros de
proteo contra o risco de taxas de juros.
Possibilidade de um movimento desfavorvel nas taxas de juros, o que causaria um

aumento nas despesas financeiras, em decorrncia da parcela da dvida contratada a
taxa de juros flutuantes.
A Companhia apresentava um saldo de emprstimos e financiamentos e debntures, no passivo

circulante e passivo no circulante, de R$2.088,4 milhes no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2013, composto por emprstimos e financiamentos de R$1.778,8 milhes, e saldo a
pagar de debntures de R$309,6 milhes.
Risco de crdito inerente prestao de servios
O risco est relacionado possibilidade da Companhia e suas controladas computarem prejuzos
derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguis, venda de imveis, cesso de direitos,
taxas de administrao e comisses de corretagens.
A Companhia apresentava um saldo de contas a receber de R$298,6 milhes, no ativo circulante
e ativo no circulante, no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, composto
principalmente por (i) locao, no valor de R$145,6 milhes, (ii) cesso de diretos no valor de
R$55,5 milhes, e (iii) venda de imveis no valor de R$91,5 milhes. No mesmo perodo, a
Companhia apresentou taxa de inadimplncia de sua receita de locao, considerando apenas
atrasos superiores a 25 dias, de 1,9%, e taxa de perda de aluguel de 0,7%.
Risco de crdito financeiro

O risco est relacionado possibilidade da Companhia e suas controladas computarem perdas
derivadas da dificuldade de realizao das aplicaes financeiras de curto e longo prazo.
A Companhia apresentava um saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$210,5 milhes no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, composto principalmente por saldos de caixa,
depsitos em conta corrente e aplicaes financeiras livres e resgatveis, sem qualquer
penalidade, sem prejuzo da receita reconhecida ou risco de variao significativa de seu valor.
Adicionalmente, a Companhia apresentava R$121,1 milhes em cotas de fundos abertos
administrados por instituies financeiras de primeira linha, que tambm possuem liquidez
imediata, apesar de classificados como contas de aplicaes financerias.
Anlise de sensibilidade
A Companhia entende que parte de seus passivos e ativos financeiros so atrelados taxa de
juros e indexadores que podem vir a sofrer variaes representando um risco de mercado para a
Companhia.
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Verso : 4
No perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013 os passivos e ativos financeiros da

Companhia geraram um resultado financeiro lquido negativo de R$ 113,3 milhes.
A Companhia entende que um aumento na taxa de juros, nos indexadores ou em ambos, pode
ocasionar um acrscimo nas despesas financeiras, impactando negativamente o resultado
financeiro da Companhia. Da mesma forma uma reduo na taxa de juros, nos indexadores ou
em ambos, pode ocasionar um decrscimo nas receitas financeiras da Companhia tambm
impactando negativamente o resultado financeiro da Companhia.
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Verso : 4
(a)
riscos para os quais se busca proteo
A Companhia busca proteo para os riscos de taxa de juros, de crdito inerente prestao de
servios, de crdito financeiro e de liquidez. Para uma descrio qualitativa e quantitativa destes
riscos, veja o item 5.1 deste Formulrio de Referncia.
(b)
estratgia de proteo patrimonial (hedge)
A Companhia no faz uso de instrumentos financeiros de proteo patrimonial, pois acredita que
os riscos aos quais esto expostos os seus ativos e passivos compensam-se entre si no curso
natural de suas atividades.
(c)
instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)
No aplicvel, uma vez que a Companhia no faz uso de instrumentos financeiros de proteo
patrimonial.
(d)
parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos.
A Companhia elaborou um modelo de gesto do risco de liquidez para o gerenciamento das

necessidades de captao e gesto de liquidez no curto, mdio e longo prazos da Companhia e
de suas controladas. A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo
adequadas reservas, linhas de crdito bancrias e linhas de crdito para captao de
emprstimos e financiamentos adequado, atravs do monitoramento contnuo dos fluxos de caixa
previstos e reais, e pela combinao dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.
Risco de taxas de juros
Para o gerenciamento dos riscos de taxas de juros utilizadas em emprstimos, financiamentos e
debntures, e em paralelo com as necessidades de fluxo de caixa de curto e longo prazo
esperadas pela Companhia, a Companhia utiliza como parmetro a variao das taxas de juros
esperadas para o curto e longo prazo no Brasil, entre elas (i) a taxa bsica de juros (Selic), (ii) a
taxa de juros de longo prazo (TJLP) do BNDES, e (iii) as taxas cobradas em emprstimos
atrelados a variao da taxa referencial (TR), adequando assim a composio dos indexadores
de suas linhas de financiamento.
Risco de crdito inerente prestao de servios
Para o gerenciamento de crdito inerente prestao de servios, a Companhia utiliza como
parmetro a evoluo de sua taxa de inadimplncia de sua receita de locao e a taxa de perda
de aluguel.
Risco de crdito financeiro
Para o gerenciamento de crdito financeiro, a Companhia utiliza como parmetro a qualidade de
crdito das instituies financeiras onde deposita seus recursos.
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Verso : 4
(e)
se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo
patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos.
No se aplica, conforme descrito nos itens 5.2 (b) e (c) acima.
(f)
estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Companhia no possui uma estrutura organizacional formal dedicada para o controle de

gerenciamento de riscos. Este trabalho realizado o departamento financeiro da Companhia, que
coordena o acesso ao mercado financeiro, monitora e administra os riscos de mercado
relacionados s operaes financeiras da Companhia e suas controladas.
(g)
adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada.
O departamento financeiro da Companhia, conforme anteriormente mencionado no item 5.2 (f)
acima, juntamente com os departamentos comercial e de desenvolvimento monitoram
constantemente os riscos de mercado a que a Companhia est exposta sempre reportando as
aes Diretoria em reunies peridicas.
Embora a Companhia no possua uma poltica especfica de gerenciamento de riscos, a
Companhia acredita que sua estrutura operacional e controles internos so adequados para a
verificao da efetividade da prtica de gerenciamento de riscos.
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5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
No ltimo exerccio social, no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado a
que a Companhia est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos.
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Na data deste Formulrio deste Referncia, no havia outras informaes que a Companhia
julgasse relevantes.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor
30/12/2005
Forma de Constituio do Emissor
Sociedade Limitada
Pas de Constituio
Brasil
Prazo de Durao
Prazo de Durao Indeterminado
Data de Registro CVM
25/07/2007
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Em 1966, nosso fundador e acionista controlador Jos Isaac Peres fundou a Veplan, uma
corretora e incorporadora de imveis. Trs anos aps sua constituio, a Veplan lanou o edifcio
Cidade do Rio de Janeiro, no centro do Rio de Janeiro, que foi um marco imobilirio poca,
sendo totalmente vendido em dois dias. Em 1971, a Veplan fundiu-se com a H.C. Cordeiro
Guerra, da resultando a Veplan Residncia, que continuou sua trajetria de sucesso com mais
de 300 empreendimentos lanados, vendidos e construdos, destacando-se o shopping center
Ibirapuera, localizado na Cidade de So Paulo, a primeira experincia do Sr. Peres na rea de
shopping centers, lanado em 1973 e inaugurado em 1975.
Em 1975, aps ter deixado a Veplan-Residncia, o Sr. Peres constituiu a Embraplan, sociedade
com foco na rea de planejamento, engenharia e projetos e a Multiplan Planejamento, sociedade
com foco em incorporao imobiliria residencial e comercial.
Em 1977, foi constituda a Multishopping e foi tomada a deciso estratgica de entrar no ramo de
shopping centers, iniciando com o BH Shopping, inaugurado em 1979. Aps o BH Shopping,
iniciamos a construo de diversos novos shopping centers, que aumentaram nossa participao
neste setor. Em 1981, inauguramos o RibeiroShopping, visando a atender a uma das regies de
maior crescimento econmico do Brasil, e o BarraShopping, no Rio de Janeiro, complexo de
compras e entretenimento de grande porte. No ano seguinte, inauguramos nosso primeiro
shopping center na maior cidade brasileira, o MorumbiShopping, em So Paulo, e, em 1983,
inauguramos o ParkShopping, em Braslia. A Multishopping seria incorporada pela Companhia em
15 de julho de 2006.
Em 30 dezembro de 2005, com objetivo de reestruturar as atividades do Grupo Multiplan e nos
preparar para o futuro processo de abertura de capital, foi constituda a Multiplan
Empreendimentos Imobilirios Ltda., que concentrou as atividades do Grupo Multiplan
relacionadas ao segmento de shopping centers. Em 15 de maro de 2006, nossos scios
aprovaram nossa transformao de sociedade limitada para sociedade por aes de capital
fechado e passamos a adotar nossa atual denominao, Multiplan Empreendimentos Imobilirios
S.A.
Ao longo do ano de 2006, quase dobramos o tamanho da nossa rea bruta locvel (ABL) por
meio (i) da incorporao da BSCC e da Realejo, aumentando, consequentemente, nossa
participao em nossa rede de shopping centers, conforme aprovado na assembleia geral
extraordinria da Companhia realizada em 3 de abril de 2006; (ii) da aquisio dos 50% restantes
do capital social da Renasce, nossa empresa administradora de shopping centers; (iii) da
aquisio de 11% de participao no BarraShopping; (iv) da aquisio de 32,5% do capital social
da Multishopping, nossa subsidiria de shopping centers; (v) de mais 20% de participao no
RibeiroShopping; e (vi) da aquisio dos 50% restantes no Consrcio MTS/IBR que detm o
arrendamento do DiamondMall. Aps efetuar tais operaes, aumentamos a nossa participao
na receita lquida operacional da nossa rede de shopping centers para 60,6%, proporcionandonos uma participao majoritria em oito dos shopping centers do nosso portflio naquele ano.
A Ontario Teachers Pension Plan (OTPP), que detm 100% da Cadillac Fairview, um dos maiores
proprietrios, administradores e incorporadores de shopping centers da Amrica do Norte, com
carteira avaliada em aproximadamente US$21,0 bilhes e mais de 80 propriedades, passou a ser
um de nossos acionistas e parceiros estratgicos em 2006. A partir da nossa parceria com a
OTPP/Cadillac Fairview, passamos a compartilhar de seu know-how e expertise no setor de
shopping centers. Compartilhamos a filosofia de melhores prticas com a Cadillac Fairview, que
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Verso : 4
nos permite a livre troca de informaes, prticas operacionais e expertise, alm de aumentar
potencialmente nossa exposio a lojistas internacionais.
Dando continuidade estratgia de ampliar nossa participao em shopping centers, em 19 de
janeiro de 2007, adquirimos a frao ideal de 50% detida pela Coroa Alta Empreendimentos
Imobilirios S.A. no BarraShoppingSul, ento em desenvolvimento. A partir desta aquisio,
passamos a deter 100% desse empreendimento.
Em 29 de maio de 2007, incorporamos nossa ento acionista Bertolino, sociedade controlada pela
1700480 Ontario. Em decorrncia dessa operao, a 1700480 Ontario tornou-se nossa acionista
direta, passando a deter 46,3% das aes representativas do nosso capital social poca.
Em 16 de julho de 2007, conclumos o processo de aquisio da totalidade do capital social da
Brazilian Realty LLC, sociedade com sede nos Estados Unidos e detentora de 100% do capital
social da Luna, sociedade, por sua vez, detentora de 65,19% do Ptio Savassi. Adicionalmente,
em 13 de setembro de 2007, adquirimos, a totalidade do capital social da JPL Empreendimentos
Ltda., sociedade detentora de 100% do capital social da Cilpar - Cil Participaes Ltda. que, por
sua vez, detinha 18,61% de participao no Ptio Savassi. Em decorrncia dessas operaes
assumimos o controle do Shopping Ptio Savassi com uma participao total de 83,8% e
passamos a administr-lo. O Ptio Savassi, localizado na cidade de Belo Horizonte, foi
inaugurado em 2004 e contava, em 31 de dezembro de 2012, com uma ABL de 17.253 m, e 208
lojas distribudas em trs nveis. O Ptio Savassi nosso terceiro shopping center em Belo
Horizonte, onde j esto o BH Shopping e o DiamondMall, consolidando nossa posio na cidade.
Em julho de 2007, assinamos o Contrato de Adeso ao Nvel 2 de Governana Corporativa da
BMF&BOVESPA, adotando todas as prticas de governana corporativa requeridas por esse
segmento de listagem, bem como as exigidas pelo Nvel 2, exceto pelo fato de que possumos
aes preferenciais, detidas exclusivamente por nosso acionista 1700480 Ontario Inc. Em 25 de
julho de 2007, obtivemos o registro de companhia aberta junto CVM. Neste mesmo ms, por
meio da reunio do conselho de administrao da Companhia, realizada em 6 de julho de 2007,
realizamos uma oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias, na qual
foram (i) emitidas 27.491.409 novas aes ordinrias, totalmente subscritas por novos acionistas
e (ii) alienadas 9.448.026 aes pelos nossos acionistas 1700480 Ontario, Jos Isaac Peres e
Maria Helena Kaminitz Peres, totalmente adquiridas por novos acionistas. Captamos em
decorrncia da oferta primria de aes, sem considerar o exerccio do lote suplementar, R$666,0
milhes, depois de descontado os valores com comisses e despesas. Em 30 de agosto de 2007,
emitimos mais 41.700 aes ordinrias em funo do exerccio parcial do lote suplementar,
resultando no ingresso de mais R$1,01 milho ao nosso caixa.
Em 18 de dezembro de 2007, assinamos com a empresa Denelli Administrao e Participaes
Ltda., a escritura de permuta de uma parte ideal de 6% da frao de 90% que detnhamos em
todas as lojas do ParkShoppingBarigi, em troca de 94% de trs imveis (com rea total de
27.000m) contguos a este nosso empreendimento. Sendo assim, passamos a deter 84% de
participao neste shopping center.
Em 25 de abril de 2008 adquirimos 50% do capital social da Manati que, por sua vez, possui 75%
de participao no Shopping Santa rsula, que est localizado na Cidade de Ribeiro Preto e
2
conta com uma ABL total de 22.992 m . Compartilhamos o controle da Manati com a Aliansce
Shopping Centers S.A., que detm os outros 50% do capital social da Manati, nos termos do
acordo de acionistas datado de 25 de abril de 2008.
Em 20 de maio de 2008, adquirimos 50% da totalidade do capital social da Haleiwa, sociedade
especfica para o desenvolvimento do Shopping Macei. Compartilhamos o controle da Haleiwa
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com a Aliansce Shopping Centers S.A., que detm os outros 50% do capital social da mesma, nos
termos do acordo de acionistas datado de 20 de maio de 2008.
Em 23 de outubro de 2008, inauguramos uma expanso no ParkShopping em Braslia, chamada
ParkShopping Fashion. A nova rea trouxe 20 lojas inditas para Braslia.
Em 18 novembro de 2008, inauguramos o BarraShoppingSul, um dos maiores shopping centers
da regio Sul em termos de ABL (68.212 m), de acordo com a Abrasce, e em 15 de dezembro do
mesmo ano, inauguramos neste shopping center um centro de lazer interno, com 4.200 m, sendo
parte dos 8.400 m de opes de lazer dentro deste shopping center, incluindo 16 pistas de
boliche e oito cinemas. Detemos 100% de participao no BarraShoppingSul e o administramos.
Em 27 de novembro de 2008, inauguramos uma nova expanso do RibeiroShopping que trouxe
trs novas reas para o shopping center e acrescentando 6.449 m ABL do RibeiroShopping.
Em 9 de dezembro de 2008, seguindo a tendncia de reas gourmet em shopping centers,
desenvolvemos a primeira expanso do ParkShoppingBarigi, acrescentando oito restaurantes
em uma rea de 1.558 m de ABL. Esta nova rea segue a estratgia bem-sucedida do centro
gourmet do MorumbiShopping e no BarraShopping que pretendemos replicar em outros shopping
centers.
Em 10 de junho de 2009, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures simples, no
conversveis em aes, da espcie quirografria, no valor de R$100 milhes , com remunerao
correspondente a 117% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos Depsitos
Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP. As
debntures foram colocadas em distribuio pblica com esforos restritos de colocao,
seguindo o disposto na Instruo CVM 476. Esta operao foi liquidada no prazo definido, em 10
de junho de 2011.
Em 12 agosto de 2009 inauguramos a expanso do ShoppingAnliaFranco, com 93 lojas e um
novo andar, e a segunda fase da Expanso do RibeiroShopping, adicionando novos
restaurantes.
Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta Pblica de Distribuio Primria,
na qual foram emitidas 26.000.000 novas aes ordinrias. O valor de venda da oferta primria de
aes, sem considerar o lote suplementar, foi de R$ 689,0 milhes. Em 09 de outubro de 2009
foram emitidas 3.900.000 aes ordinrias do lote suplementar pelo valor de R$ 103,3 milhes.
Em 5 de novembro de 2009 foi anunciado um novo projeto greenfield, o
ParkShoppingSoCaetano, no Estado de So Paulo. A Companhia possui uma participao de
100% no projeto.
Em 25 de novembro de 2009 foi inaugurado o Shopping Vila Olmpia, em So Paulo, o 13
shopping center detido e administrado pela Companhia, com 28.091 m.
Em 2010, foram anunciados dois novos projetos de greenfield: o JundiaShopping,no Estado de
So Paulo, e o VillageMall, no Estado do Rio de Janeiro. A Companhia possui uma participao
de 100% nos dois projetos, que juntos somam uma ABL prpria de 60.064 m.
Em 18 de janeiro de 2010 foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia a emisso
de 1.497.773 aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, ao preo de emisso de R$11,06
por ao, perfazendo um aumento do capital social da Companhia no montante de
R$16.565.369,38. As aes foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no
Estatuto Social da Companhia. A referida emisso decorreu do exerccio da opo de compra de
aes outorgada ao Presidente da Companhia, Sr. Jos Isaac Peres, nos termos do Plano de
PGINA: 61 de 418
Verso : 4
Outorga de Opo de Compra de Aes da Companhia aprovado na Assembleia Geral Ordinria

de 6 de julho de 2007.
Em 12 de abril de 2010 foi anunciado o incio da construo do Morumbi Business Center, edifcio
de escritrios padro classe A para locao ao lado do MorumbiShopping, na capital paulista, com
ABL de 9.383 m e 100% de participao da Companhia. O edifcio foi vendido em fevereiro de
2012 Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhes.
Em maio de 2010 foram iniciadas as comemoraes dos 35 anos da Companhia, que incluiu uma
campanha institucional nos principais meios de comunicao do Pas.
Em 1 de julho de 2010, a agncia Standard&Poors elevou a classificao do crdito corporativo
da Companhia de brAA para brAA+ na Escala Nacional Brasil, e reafirmou a classificao BB+ na
Escala Global, com perspectiva estvel.
Em 22 de julho de 2010, a Companhia aumentou sua participao no Ptio Savassi atravs da
aquisio adicional de 15,6% elevando a participao total para 96,5% do shopping center.
Em 28 de julho de 2010, a Companhia anunciou o desenvolvimento do ParkShopping Corporate,
projeto padro classe A, integrado ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locao,
com ABL total de 13.360 m e participao da Companhia de 50%.
Em 15 de setembro de 2010, a Companhia anunciou o desenvolvimento do Centro Profissional
RibeiroShopping, uma torre de escritrios localizada junto ao RibeiroShopping, na cidade de
Ribeiro Preto, estado de So Paulo, com 12.569 m de rea privativa para venda. A participao
da Companhia no projeto de 100%.
Em 21 de setembro de 2010, a Companhia anunciou o ParkShoppingCampoGrande, localizado
na zona oeste da cidade do Rio de Janeiro com 40.743 m de ABL total. O projeto previa com 276
lojas, 7 salas de cinema e 2.300 vagas de estacionamento.
Em 30 de Setembro de 2010, a Companhia anunciou a inaugurao da quinta e maior expanso
do BH Shopping, localizado em Belo Horizonte, Minas Gerais. A expanso adicionou 11,026 m de
ABL total ao shopping center e 80 novas lojas.
Em 27 de outubro de 2010, a Companhia anunciou a inaugurao da segunda expanso do
ParkShoppingBarigi, localizado em Curitiba, Paran. A expanso adicionou 8.105 m de ABL
total e 95 operaes ao shopping center.
Em 8 de novembro de 2010, a Companhia anunciou o aumento de sua participao no Shopping
Santa rsula com a compra de participao adicional de 25,0%, aumentando sua participao de
37,5% para 62,5%. Esta foi a segunda aquisio da Companhia neste empreendimento localizado
na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo.
Em 7 de fevereiro de 2011, a Companhia anunciou o desenvolvimento do Morumbi Corporate,
empreendimento composto por duas torres comerciais de alto padro para locao em So
Paulo, junto ao MorumbiShopping, com 74,198 m de rea bruta locvel total. A Companhia detm
100% de participao no projeto.
Em 12 de abril de 2011, a Companhia celebrou uma escritura de compra e venda para a
aquisio de terreno de 11,217 m ao lado do RibeiroShopping, atravs da Danville
Participaes Ltda., subsidiria da Companhia. O terreno tem um potencial de construo de
56,100 m e dever ser utilizado no desenvolvimento de projetos imobilirios comerciais e
residenciais, alm de projetos de expanso do shopping center.
PGINA: 62 de 418
Verso : 4
Em 20 de junho de 2011, a Companhia anunciou o plano master para desenvolver expanses e

uma srie de empreendimentos imobilirios integrados ao RibeiroShopping, na cidade de
Ribeiro Preto, estado de So Paulo. Os projetos sero desenvolvidos em etapas e contemplam
trs novas expanses para o RibeiroShopping, cuja ABL poder crescer mais de 32 mil m, um
aumento de cerca de 68% na ABL do shopping center.
Em 6 de outubro de 2011, a Companhia anunciou o lanamento de duas torres, uma comercial
outra residencial, ambas integradas ao BarraShoppingSul, localizado em Porto Alegre, Rio
Grande do Sul. A torre comercial, Diamond Tower, ter rea privativa para venda de 13.800 m,
com 273 salas. O edifcio residencial, Rsidence du Lac, contar com 200 apartamentos, rea
privativa para venda de 9.960 m.
Em 18 de outubro de 2011, a Companhia completou sua segunda emisso de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, no valor total de R$ 300,0 milhes,
com prazo final de 5 anos e remunerao de CDI + 1,01% ao ano. As debntures foram
colocadas em distribuio pblica com esforos restritos de colocao, seguindo o disposto na
Instruo CVM 476.
Em 9 de novembro de 2011, a Companhia anunciou a inaugurao do ParkShoppingSoCaetano,
na cidade de So Caetano, no ABC paulista. Construdo em uma rea de 57,8 mil m, dotado de
uma ABL de 39,2 mil m, o ParkShoppingSoCaetano tem 218 lojas, das quais 15 so ncoras e
mega lojas e distribudas em dois pisos, alm de 2.000 vagas de estacionamento. O projeto do
ParkShoppingSoCaetano nasce no Espao Cermica, um bairro planejado, que inclui reas
residenciais, edifcios comerciais e servios no entorno do shopping center.
Em 10 de novembro de 2011, a Companhia anunciou a inaugurao do espao gourmet no
ParkShopping em Braslia, DF. O ParkShopping adicionou cinco restaurantes de alto padro em
uma rea de 1.343 m2.
Em 16 de dezembro de 2011, a Companhia anunciou a compra de um terreno de
aproximadamente 35 mil m na Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, atravs da Multiplan
Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. A rea originalmente
ocupada pelo hipermercado Walmart contgua ao VillageMall, shopping center da Companhia
inaugurado em 2012, e se estende da Avenida das Amricas at a Lagoa da Tijuca. Este terreno
distingue-se pela excelente localizao e por beneficiar-se da valorizao gerada pelo complexo
formado pelo BarraShopping, New York City Center, Centro Empresarial BarraShopping e o
VillageMall. O terreno foi adquirido por R$231,0 milhes, por meio de uma concorrncia privada
conduzida pelo Walmart no qual o vencedor foi a Companhia.
Em 2 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi
Business Center, edifcio de escritrios padro classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping,
em So Paulo. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento
Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. O empreendimento foi vendido Oracle do Brasil
Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhes.
Em 9 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou o aumento de sua participao no Shopping
Vila Olmpia, por meio da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. em So Paulo, com a compra
de participao adicional de 30,0%, aumentando a participao para 60,0%. A operao ocorreu
atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da
Companhia. A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de
R$175,0 milhes.
PGINA: 63 de 418
Verso : 4
Em 29 de maro de 2012, a Standard & Poors atribuiu Grau de Investimento na Escala Global a
Companhia, elevando o rating de crdito corporativo de BB+ para BBB-, com perspectiva estvel.
A Companhia a primeira empresa brasileira dos setores de construo e shopping centers a
receber o Grau de Investimento da Standard & Poors na Escala Global. Na Escala Nacional
Brasil, a agncia de classificao de risco elevou o rating da empresa de brAA+ para brAAA, o
mais alto grau de classificao de crdito concedido pela Standard & Poors.
Em 30 de maio de 2012, a Companhia anunciou o lanamento de uma expanso no
BarraShopping com 10,8 mil m de ABL total. A rea da expanso inclui 1,3 mil m de ABL que
ser modernizada, resultando em um crescimento efetivo de 9,5 mil m na ABL do BarraShopping.
O shopping center passar por sua stima ampliao, que adicionar 45 lojas, alm de 4,2 mil m
de escritrios para locao divididos em dois pavimentos de laje corporativa. A inaugurao da
nova rea est prevista para maio de 2014.
Em 5 de julho de 2012, a Companhia anunciou trs novas expanses para o RibeiroShopping,
sendo (i) Expanso VI com 4,1 mil m de ABL e 41 novas lojas satlites, com inaugurao prevista
para novembro de 2012, (ii) Expanso VII com 6,3 mil m de ABL e 23 lojas, alm de uma
academia, com inaugurao prevista para maio de 2013 e (iii) Expanso VIII com 10,0 mil m de
ABL e 65 lojas, com inaugurao prevista para novembro de 2013. As trs expanses somam
20,3 mil m2 de ABL total e aumentaro a rea locvel do RibeiroShopping para 67,2 mil m, um
crescimento de 44,1% sobre a rea atual. A Companhia possui uma participao de 76,2% no
empreendimento.
Em 18 de outubro de 2012, a Companhia anunciou a inaugurao do seu 15 shopping center, o
JundiaShopping, localizado na cidade de Jundia, estado de So Paulo. Com ABL total de 34,5
mil m, o JundiaShopping tem 212 lojas das quais 82 so marcas inditas na cidade, alm de 14
ncoras, e estacionamento para 2.000 veculos. A Companhia tem 100% de participao no
empreendimento.
Em 27 de novembro de 2012, a Companhia inaugurou a sexta expanso do RibeiroShopping,
localizado em Ribeiro Preto, estado de So Paulo. A expanso VI acrescenta 4,1 mil m de ABL
total, com 41 novas lojas e 1.200 vagas cobertas. O RibeiroShopping passa a ter 50,6 mil m de
ABL total e 296 lojas.
Em 28 de novembro de 2012, a Companhia anunciou a inaugurao do
ParkShoppingCampoGrande, seu 16 shopping center, localizado em Campo Grande, bairro da
zona oeste do Rio de Janeiro. O shopping center tem ABL de 42,3 mil m, mix de lojas composto
por 276 lojas, estacionamento para 3.000 veculos e rea gourmet externa voltada para uma
grande rea verde. A Companhia tem 90% de participao no empreendimento.
Em 4 de dezembro de 2012, a Companhia anunciou a inaugurao do VillageMall, seu 17
shopping center, localizado na Barra da Tijuca, bairro da zona oeste do Rio de Janeiro. Com 25,5
mil m de ABL, e um mix de 105 lojas que mescla grifes internacionais inditas no Rio de Janeiro
e grandes nomes do varejo nacional, o VillageMall tem projeto arquitetnico inovador que
privilegia a vista e a integrao com a paisagem do entorno. O shopping center possui 1.700
vagas de estacionamento cobertas, distribudas em trs nveis. A Companhia tem 100% de
participao no empreendimento.
Em dezembro de 2012, a Companhia concluiu as obras do ParkShopping Corporate, integrado ao
ParkShopping, com duas torres comerciais para locao e ABL total de 13.360 m. A participao
da Companhia de 50%.
PGINA: 64 de 418
Verso : 4
Em dezembro de 2012, a Companhia entregou o Centro Profissional RibeiroShopping, uma torre

de escritrios localizada junto ao RibeiroShopping, com 12.569 m de rea privativa para venda,
com 288 escritrios. A participao da Companhia no projeto foi de 100%.
Em abril de 2013, a Companhia completou uma oferta pblica de distribuio de aes, 100%
primria, mediante a emisso de 10.800.000 novas aes ordinrias ao valor de R$58,00 por
ao, totalizando R$626,4 milhes.
Em agosto de 2013, a Companhia concluiu as obras do Morumbi Corporate, localizado na cidade
de So Paulo, estado de So Paulo, que adicionou uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio. O
empreendimento composto por duas torres comerciais de alto padro para locao, junto ao
MorumbiShopping, com participao de 100,0% da Companhia.
Em agosto e novembro de 2013, a Companhia anunciou a inaugurao das expanses VII e VIII
do RibeiroShopping, respectivamente, agregando 12,9 mil m de ABL prpria, 84 novas lojas,
operaes de servios e entretenimento, uma academia de 3,2 mil m e um centro de convenes
de 3,5 mil m. Com as expanses, o RibeiroShopping passou a ter 380 lojas e 61,9 mil m de
ABL total.
Em novembro de 2013, a Companhia anunciou a inaugurao do Parque Shopping Macei,
localizado na cidade de Macei, estado de Alagoas, que adicionou 18,8 mil m de ABL prpria ao
portflio, 163 lojas e estacionamento para 1.800 veculos. O Parque Shopping Macei uma joint
venture entre a Multiplan e a Aliansce Shopping Centers S.A., atravs da controlada em conjunto
Parque Shopping Macei S.A.
Em dezembro de 2013, a Standard & Poors elevou o rating de crdito corporativo da Multiplan de
BBB- para BBB, na escala global, com perspectiva estvel, mantendo o Grau de Investimento na
escala global. Na escala nacional Brasil, a agncia de classificao de risco manteve o rating da
empresa em brAAA, o mais alto grau de classificao de crdito concedido pela Standard &
Poors.
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia completou sua terceira emisso de debntures simples,
no conversveis em aes, da espcie quirografria, no valor total de R$ 400,0 milhes, com
prazo final de 6 anos e remunerao de CDI + 0,87% ao ano. As debntures foram colocadas em
distribuio pblica com esforos restritos de colocao, seguindo o disposto na Instruo CVM
476. Na mesma data, a Companhia realizou a liquidao financeira do resgate antecipado
facultativo da segunda emisso de debntures, conforme previsto na destinao dos recursos da
terceira emisso.
PGINA: 65 de 418
Verso : 4
2013
Evento
Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes
Principais
condies do
negcio
A Oferta consistiu na distribuio pblica primria de 10.800.000 de aes

ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas, sem valor
nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus, sob a coordenao
do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de
coordenador lder.
Em Reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 27 de maro
de 2013, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do
limite do capital autorizado, no montante de R$ 626.400.000,00, passando
o capital social da Companhia de R$ 1.761.662.147,38 para R$
2.388.062.147,38, mediante a emisso das 10.800.000 de novas aes
objeto da referida oferta, ao preo de emisso de R$ 58,00 por ao.
O capital social da Companhia passou a ser representado por 189.997.214
aes nominativas e sem valor nominal, sendo 178.138.867 aes
ordinrias e 11.858.347 aes preferenciais.
Sociedades
envolvidas
A Companhia.
Efeitos da
operao no
quadro acionrio
da Companhia
Com a oferta, a participao societria das acionistas controladoras

Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. e 1700480
Ontario Inc. foi diluda e a participao societria de acionistas minoritrios
aumentou.
Quadro societrio
antes e depois da
operao
Acionista
Pr-aumento de capital
Ps-aumento de capital
N de Aes
Participao
(%)
N de
Aes
Participao
(%)
Multiplan Planejamento,
Participaes e
Administrao S.A.
52.729.430
29,43
52.729.430
27,75
1700480 Ontario Inc.
52.143.478
29,10
53.005.546
27,90
100.000
0,06
100.000
0,05
3.293.000
1,84
3.293.000
1,73
25.644.228
14,31
25.644.228
13,50
862.068
0,45
44.231.133
1.055.945
179.197.214
24,67
0,59
100
53.306.997
1.055.945
189.997.214
28,06
0,56
100
Maria Helena Kaminitz

Peres
Jos Isaac Peres
Aberdeen Asset
Management PLC
Fundo de Investimento
Multimercado Multiplus
Investimento no Exterior
Crdito Privado
Outros
Aes Tesouraria
TOTAL
PGINA: 66 de 418
Verso : 4
Evento
Reduo de Capital de Controladora
Principais
condies do
negcio
Em Assembleia Geral Extraordinria da Multiplan Planejamento,

Participaes e Administrao S.A. (MTP), realizada em 19 de dezembro
de 2013, foi aprovada a reduo do capital social da MTP no valor de R$
214.506.797,49, sem o cancelamento de aes de emisso da MTP,
passando o capital social de R$ 400.000.000,00 para R$ 185.493.202,51.
Os haveres decorrentes da reduo foram restitudos aos acionistas da
MTP proporcionalmente s suas respectivas participaes no capital social,
mediante a transferncia de 10.605.647 aes ordinrias, nominativas, sem
valor nominal, de emisso da Companhia, todas de titularidade da MTP,
cujo valor patrimonial por ao era de R$ 20,23, conforme as
Demonstraes Financeiras da Companhia de 30 de novembro de 2013.
Sociedades
envolvidas
A Companhia e a MTP.
Efeitos da
operao no
quadro acionrio
da Companhia
Com a operao, a participao societria da acionista Multiplan

Planejamento, Participaes e Administrao S.A. foi reduzida e a
participao societria direta dos acionistas Jos Isaac Peres e Maria
Helena Kaminitz Peres aumentou.
Quadro societrio
antes e depois da
operao
Acionista
Multiplan
Planejamento,
Participaes e
Administrao
S.A.
1700480 Ontario
Inc.
Maria Helena
Kaminitz Peres
Jos Isaac
Peres
Aberdeen Asset
Management
PLC
Fundo de
Investimento
Multimercado
Multiplus
Investimento no
Exterior Crdito
Privado
Outros
Aes
Tesouraria
TOTAL
Pr-aumento de capital
Ps-aumento de capital
N de Aes
Participao
(%)
N de Aes
Participao
(%)
52.729.430
27,75
42.123.783
22,17
53.005.546
27,90
53.005.546
27,90
100.000
0,05
2.459.756
1,290000
3.293.000
1,73
11.668.891
6,140000
25.644.228
13,50
25.644.228
13,50
862.068
0,45
882.068
0,460000
53.306.997
28,06
51.783.248
0,460000
1.055.945
0,56
2.429.694
1,280000
189.997.214
100
189.997.214
100
PGINA: 67 de 418
Verso : 4
2012
Evento
Venda do empreendimento Morumbi Business Center
Principais
condies do
negcio
O empreendimento foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de

R$165 milhes.
Sociedades
envolvidas
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. e Oracle do Brasil

Sistemas Ltda.
Efeitos da operao
no quadro acionrio
da Companhia
No houve.
Quadro societrio
antes e depois da
operao
No aplicvel.
Evento
Aumento de participao no Shopping Vila Olmpia
Principais
condies do
negcio
Compra da participao adicional indireta de 30%, atravs da MPH

Empreendimento Imobilirio Ltda., aumentando a participao para 60%.
Sociedades
envolvidas
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. e Brookfield Brasil

Shopping Centers Ltda.
Efeitos da operao
no quadro acionrio
da Companhia
No houve.
Quadro societrio
antes e depois da
operao
No aplicvel
A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de
R$175 milhes.
PGINA: 68 de 418
Verso : 4
2011
Evento
Aquisio de terreno em Ribeiro Preto
Principais
condies do
negcio
Aquisio de terreno com rea de 11.217 m por R$33,0 milhes.
Sociedades
envolvidas
A Companhia e a subsidiria Danville Participaes Ltda.
Efeitos da operao
no quadro acionrio
da Companhia
No houve.
Quadro societrio
antes e depois da
operao
No aplicvel
Evento
Aquisio de terreno no Rio de Janeiro
Principais
condies do
negcio
A Companhia adquiriu um terreno com rea de 35 mil m na cidade do Rio de

Janeiro, no Bairro Barra da Tijuca. O valor da aquisio foi de R$231 milhes por
meio de concorrncia privada conduzida pelo Walmart.
Sociedades
envolvidas
A Companhia e a subsidiria Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio

Ltda.
Efeitos da operao
no quadro acionrio
da Companhia
No houve.
Quadro societrio
antes e depois da
operao
No aplicvel.
A escritura de compra e venda foi lavrada mas ainda encontra-se pendente de

registro.
PGINA: 69 de 418
Verso : 4
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao

judicial ou extrajudicial
At a data deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de recuperao
judicial ou extrajudicial da Companhia.
PGINA: 70 de 418
Verso : 4

PGINA: 71 de 418
Verso : 4
Objeto Social da Companhia

A Companhia tem por objeto atividades que consistem (a) no planejamento, implantao,
desenvolvimento, propriedade e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer
natureza, residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e plos urbanos
desenvolvidos a partir deles; (b) na compra e venda de imveis e na aquisio e alienao de
direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante locao; (c) na
prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais, prprios ou de terceiros;
(d) na consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (e) na construo
civil, execuo de obras e prestao de servios de engenharia e correlatos no ramo imobilirio;
(f) na incorporao, promoo, administrao, planejamento e intermediao de
empreendimentos imobilirios; (g) na importao e exportao de bens e servios relacionados s
suas atividades; e (h) na aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades,
sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu
objeto social, bem como a participao em associaes com outras sociedades.
Viso Geral da Companhia

Somos uma empresa full service, responsvel pelo planejamento, desenvolvimento,
administrao e a propriedade de um dos maiores e melhores portflios de shopping centers do
Brasil. Focamos tambm no desenvolvimento de projetos multiuso integrados s operaes de
shopping centers, tais como torres comerciais, residenciais, hotis, centros mdicos e centros de
convenes, para a venda ou locao.
Nossos shopping centers esto localizados nas principais cidades nas regies Sul, Sudeste e
Nordeste e tambm no Distrito Federal. Nosso portflio est concentrado em shopping centers
regionais, democrticos e de destino. Regionais devido ao tamanho dos empreendimentos e
sua rea de abrangncia. Democrticos devido ao tamanho e mix, que atraem consumidores de
todas as classes, apesar de existir um foco maior em nosso shopping centers nas classes A e B.
Por fim, so shopping centers de destino devido ao seu mix refletir as necessidades e desejos do
seu pblico consumidor em opes de compras, lazer e servios.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua em seu portflio de empreendimentos em
operao participaes em 18 shopping centers e dois conjuntos de torres comerciais para
locao, com participao mdia de 75,8%, resultando em uma rea bruta locvel (ABL) prpria
de 635,0 mil m, com aproximadamente 4.800 lojas e 44.500 vagas de estacionamento.
No perodo de cinco anos encerrado em 31 de dezembro de 2013, a ABL Prpria aumentou em
92,3%, de 330,3 mil m para 635,0 mil m, e a ABL Total aumentou em 72,9%, de 484,4 mil m
para 837,4 mil m. Neste mesmo perodo, inauguramos seis novos shopping centers, dez
expanses e quatro torres comerciais para locao. Adicionalmente, adquirimos dois shopping
centers e participaes adicionais em trs de nossos shopping centers em operao. Nos
mesmos cinco anos, lanamos quatro e entregamos quatro projetos imobilirios para venda.
No decorrer deste mesmo perodo, as vendas totais em nossos shopping centers apresentaram
um CAGR de 17,6%, alcanando R$11,4 bilhes, sendo um dos fatores que contriburam para o
CAGR de 18,9% da receita bruta da Companhia no mesmo perodo, acumulando R$1,1 bilho em
2013.
PGINA: 72 de 418
Verso : 4
Portflio de Empreendimentos
A tabela abaixo apresenta a lista de nossos empreendimentos e os principais dados de cada um
deles:
Portflio 2013
Inaugurao Estado
ABL Total
(2)
Participao
ABL Prpria
Taxa de
(2)
(2)
Ocupao(2)
Companhia
Companhia
Shopping Centers em operao

BHShopping
1979
MG
47.161 m
80,0%
37.729 m
99,1%
RibeiroShopping
1981
SP
61.924 m
79,9%
49.539 m
97,7%
BarraShopping
1981
RJ
69.329 m
51,1%
35.427 m
99,9%
MorumbiShopping
1982
SP
54.978 m
65,8%
36.175 m
99,9%
ParkShopping
1983
DF
53.458 m
61,7%
32.983 m
98,9%
DiamondMall
(1)
1996
MG
21.386 m
90,0%
19.248 m
99,1%
New York City Center
1999
RJ
22.271 m
50,0%
11.135 m
100,0%
Shopping AnliaFranco
1999
SP
51.005 m
30,0%
15.302 m
99,7%
ParkShoppingBarigi
2003
PR
50.300 m
84,0%
42.252 m
99,9%
Ptio Savassi
2004
MG
17.287 m
96,5%
16.682 m
98,0%
Shopping Santa rsula
1999
SP
23.057 m
62,5%
14.411 m
96,0%
BarraShoppingSul
2008
RS
69.117 m
100,0%
69.117 m
98,5%
Shopping Vila Olmpia
2009
SP
28.371 m
60,0%
17.022 m
95,3%
ParkShoppingSoCaetano
2011
SP
39.274 m
100,0%
39.274 m
99,1%
JudiaShopping
2012
SP
34.542 m
100,0%
34.542 m
96,2%
ParkShoppingCampoGrande
2012
RJ
42.819 m
90,0%
38.537 m
97,6%
VillageMall
2012
RJ
25.977 m
100,0%
25.977 m
97,5%
Parque Shopping Macei (3)
2013
AL
37.580 m
50,0%
18.790 m
95,0%
749.834 m
73,9%
554.142 m
98,4%
Subtotal Shopping Centers em operao

Torres comerciais em operao
ParkShopping Corporate
2012
DF
13.360 m
50,0%
6.680 m
(Em locao)
Morumbi Corporate
2013
SP
74.198 m
100,0%
74.198 m
48,0%
87.558 m
92,4%
80.878 m
5.275 m
51,1%
2.696 m
5.275 m
51,1%
2.696 m
4.204 m
51,1%
2.148 m
4.204 m
51,1%
2.148 m
846.871 m
75,6%
639.864 m
Subtotal torres comerciais em operao

Expanses em desenvolvimento
BarraShopping Expanso VII (4)
2014
RJ
Subtotal expanses em desenvolvimento

Torre comercial em desenvolvimento
BarraShoppingOffice (4)
Subtotal torres em desenvolvimento
Total portflio
2014
RJ
(1)
Participao detida por meio de contrato de arrendamento com prazo de 30 anos, vlido at 2026.
Em 31 de dezembro de 2013.
(3)
Mdia da taxa de ocupao desde a inaugurao do shopping center.
(4)
Data estimada de inaugurao, sujeita a mudanas.
(2)
PGINA: 73 de 418
Verso : 4
Localizao Geogrfica dos Empreendimentos da Companhia

O mapa abaixo mostra a localizao geogrfica dos empreendimentos da Companhia na data
deste Formulrio de Referncia:
PGINA: 74 de 418
Verso : 4
(a)
produtos e servios comercializados
Para fins de administrao, a Companhia reconhece quatro segmentos responsveis pelas

receitas e despesas da Companhia, quais sejam: (i) propriedades para locao; (ii) imobilirio; (iii)
projetos; e (iv) gesto e outros. A segmentao necessria dado que as margens, a apropriao
de receitas e despesas e os produtos finais so diferentes entre cada segmento. A Companhia
identificou e diferenciou quatro segmentos:
Propriedades para locao
Refere-se participao da Companhia nos condomnios civis de shopping centers, em seus
respectivos estacionamentos, e empreendimentos comerciais para locao. Este o segmento
principal da receita da Companhia, sendo sua parcela responsvel por 75,8% da receita bruta
total da empresa em 2013, e 64,9% em 2012. Nesta operao, o fator determinante no montante
de suas receitas e despesas a participao que a Companhia detm em cada empreendimento.
A descrio de suas receitas e despesas segue abaixo:
Receitas: as receitas so provenientes principalmente da (a) cobrana de aluguel pela rea
ocupada pelos lojistas e (b) receitas de estacionamento aps repasse a scios. Estas receitas so
apropriadas na proporo da participao do empreendedor em cada condomnio.
receitas de locao em shopping centers: so cobranas feitas pelos proprietrios (a

Companhia e seus scios) pela locao de reas em seus shopping centers e
empreendimentos comerciais. A receita inclui quatro tipos de locao: aluguel mnimo
(baseado num contrato comercial indexado ao IGP-DI), aluguel complementar (percentual
incidente sobre as vendas dos lojistas) e merchandising (locao de espao do
empreendimento), e linearidade (retirada da volatilidade das receitas de aluguel mnimo).
receita de locao de torres comerciais: locao de escritrios e lajes corporativas nos

empreendimentos imobilirios para locao, por meio de contratos indexados ao IGP-M,
com termo padro de cinco ou mais anos.
receitas de estacionamento: receitas provenientes da cobrana de clientes pela

permanncia de seus veculos no espao de estacionamento dos empreendimentos.
Despesas: incluem despesas com lojas vagas, contribuies para o fundo de promoo, jurdicas,
arrendamento, despesas com estacionamento, corretagem, entre outras despesas decorrentes da
participao e administrao nos shopping centers. Vale ressaltar que despesas de manuteno e
operao (condomnio edilcio) dos shopping centers so de responsabilidade dos lojistas.
Outros: incluem as despesas de depreciao.
Os ativos de propriedades para locao so compostos principalmente por propriedades para
investimentos em operao e contas a receber de receitas de locao e estacionamento.
Imobilirio
A operao imobiliria inclui receitas, despesas e custos da venda de imveis desenvolvidos
normalmente no entorno dos shopping centers. Como mencionado anteriormente esta atividade
tambm contribui para a gerao de fluxo de cliente para os shopping centers contribuindo para
melhorar seu resultado. Adicionalmente, a valorizao e convenincia que um shopping center
traz para o entorno possibilita que a Companhia mitigue riscos e aumente receitas dos imveis
PGINA: 75 de 418
Verso : 4
vendidos. As receitas so decorrentes da venda dos imveis e as despesas e custos decorrentes

da construo. Ambos so apropriados de acordo com o andamento fsico-financeiro da obra
(POC). As despesas so decorrentes em grande parte de corretagem e marketing. Os ativos
deste segmento esto concentrados no estoque de terrenos e imveis a comercializar e no saldo
de contas a receber.
Projetos
A operao de projetos inclui despesas e receitas decorrentes do desenvolvimento de shopping
centers e empreendimentos imobilirios para locao. O custo de desenvolvimento ativado, mas
as despesas como marketing, corretagem, impostos sobre propriedade IPTU, estudos de
viabilidade, entre outros, so classificadas como despesa no resultado da Companhia. Da mesma
forma, a Companhia considera que a maior parte de sua receita de cesso de direitos
decorrente de projetos abertos nos ltimos cinco anos (prazo mdio de reconhecimento da receita
de cesso de direitos), sendo assim produto da comercializao das lojas durante seu processo
de desenvolvimento. Ao desenvolver seus projetos a Companhia pode garantir a qualidade dos
shopping centers nos quais ter participao no futuro.
O ativo de projetos composto principalmente pelas obras em andamento das propriedades para
investimento e contas a receber (cesso de direitos) das reas j contratadas.
Gesto e outros
A Companhia presta servio de administrao para seus scios e lojistas, cobrando por estes
servios. Adicionalmente, a Companhia cobra de seus scios nos empreendimentos uma taxa de
corretagem pelo trabalho realizado na locao de lojas. A administrao de seus shopping centers
essencial para seu sucesso sendo um grande foco da Companhia. Por outro lado, a Companhia
incorre em despesas de sede para realizar estes servios e outros, que so consideradas
exclusivamente neste segmento. Esta rubrica tambm inclui impostos, resultados financeiros e
outros por serem resultados que dependem da estrutura da Companhia e no somente da
operao de cada segmento descrito anteriormente. Por estas razes este segmento apresenta
prejuzo.
O ativo deste segmento composto principalmente pelo caixa da Companhia, impostos de renda
diferidos e ativos intangveis.
(b)
receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia
A receita lquida consolidada das operaes da Companhia nos exerccios sociais findos em 31
de dezembro de 2013, 2012 e 2011 totalizou, respectivamente, R$973.054 mil, R$958.372 mil,
R$676.252 mil. A tabela a seguir detalha os valores das receitas provenientes de cada segmento
e sua participao na receita lquida da Companhia em cada um dos perodos abaixo indicados:
PGINA: 76 de 418
Verso : 4
(consolidado)
Receita Lquida
2013
2012
% da
Receita
Lquida
(em R$ mil)
2011
% da
Receita
Lquida
% da
Receita
Lquida
810.321
83,28%
678.028
70,75%
569.119
84,16%
Imobilirio
97.130
9,98%
227.469
23,73%
49.394
7,30%
Projetos
52.382
5,38%
37.644
3,93%
39.132
5,79%
Gesto e outros
109.034
11,21%
100.942
10,53%
84.579
12,51%
1.068.867
109,85%
1.044.083
108,94%
742.224
109,76%
Total de Impostos e contribuies sobre

vendas e servios prestados
-95.813
-9,85%
-85.711
-8,94%
-65.972
-9,76%
Total da Receita Lquida
973.054
100,00%
958.372
100,00%
676.252
100,00%
Total da Receita Bruta
A Companhia entende que a apresentao acima est mais em linha com as Demonstraes
Financeiras da Companhia, pois nas mesmas no apresentada a aberturada receita lquida por
segmento, sendo feita apenas a abertura da receita bruta.
(c)
lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da
Companhia
A Companhia registrou lucro (prejuzo) lquido consolidado nos exerccios sociais findos em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011, respectivamente, R$284.609 mil, R$389.362 mil e R$308.919
mil. A tabela a seguir detalha o lucro (prejuzo) lquido de cada segmento e sua participao lucro
(prejuzo) lquido da Companhia em cada um dos perodos abaixo indicados:
(consolidado)
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuio social
2013
2012
2011
Lucro antes IR
e CSLL
% do
total
Lucro antes IR
e CSLL
% do
total
Lucro antes IR
e CSLL
% do
total
461.755
123,89%
544.426
109,07%
450.465
105,63%
Imobilirio
16.319
4,38%
114.496
22,94%
-9.103
-2,13%
(em R$ mil)
Projetos
13.428
3,60%
-14.244
-2,85%
26.903
6,31%
Gesto e outros
-118.797
-31,87%
-145.542
-29,16%
-41.807
-9,80%
Total do lucro antes do imposto de renda e

da contribuio social
372.705
100,00%
499.136
100,00%
426.458
100,00%
Imposto de renda e contribuio social e

outros
-88.096
-23,64%
-109.774
-21,99%
-117.539
-27,56%
284.609
76,36%
389.362
78,01%
308.919
72,44%
PGINA: 77 de 418
Verso : 4
(a)
caractersticas do processo de produo
Propriedades para Locao

Focamos na gesto de shopping centers, no desenvolvimento e construo de novos ativos, na
expanso deles e no desenvolvimento de imobilirio tanto para locao quanto para a venda.
Esses processos incluem desde o desenvolvimento do projeto, lanamento do shopping center,
passando pela gesto operacional. Nossa principal atividade reside na locao e na
administrao dos espaos locados visando gerao de renda.
Na gerao de novas receitas, tambm comercializamos espaos de shopping centers (reas
comuns dos shopping centers) locadas para a colocao de stands, quiosques e similares,
Merchandising e realizao de eventos em shopping centers.
Nossa atividade de comercializao de lojas engloba a gesto planejada do mix de lojas e a
definio da poltica comercial dos shopping centers. Atuamos na intermediao de contratos de
locao com os lojistas.
Nosso Portflio
BH Shopping
Em 1979, inauguramos na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, o BH Shopping,
nosso primeiro shopping center. Foi tambm o primeiro e o maior shopping center construdo no
Estado, tendo sido apontado como o preferido dos mineiros, segundo pesquisa realizada em 2011
pelo Ibope Inteligncia.
Em 2008, o BH Shopping passou por uma grande revitalizao com a ampliao da sua praa de
alimentao, que ganhou 30 novas operaes, e a inaugurao do Espao Gourmet com
operaes inditas e sofisticadas em um ambiente diferenciado. Houve ainda ampliao e
reforma do estacionamento, alm de atualizao da sinalizao e do mobilirio do mall.
Em 2010, o BH Shopping inaugurou sua quinta e maior expanso, com 11.026 m de ABL , que
adicionou 80 novas lojas ao shopping center.
Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (84,0% classes A e B, sendo 56,0%
mulheres), o BH Shopping possui trfego anual de consumidores estimado em 14,6 milhes e
vendas em 2013 de R$1,1 bilho. Foi inaugurado com 130 lojas e hoje, aps cinco expanses,
tem 433 lojas e ABL de 47.161 m. O BH Shopping gera aproximadamente 6.400 empregos
diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do BH Shopping era dividida da
seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
Companhia ........................................................................................................................................
80,0
Caixa dos Empregados da Usiminas .................................................................................................
20,0
RibeiroShopping
Em 1981, inauguramos o RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo,
com o objetivo de atender a uma das regies de maior crescimento econmico do Pas. O
PGINA: 78 de 418
Verso : 4
RibeiroShopping conta com algumas das mais importantes grifes nacionais, atraindo clientes de
cidades da regio, em um raio de aproximadamente 80 Km.
Em 2011, a Companhia anunciou o plano master para desenvolver expanses e uma srie de
empreendimentos imobilirios integrados ao RibeiroShopping. Os projetos sero desenvolvidos
em etapas e contemplam trs novas expanses para o RibeiroShopping. A primeira das trs
expanses foi inaugurada em 2012, acrescentando 4,1 mil m de ABL, com 41 novas lojas e 1.200
vagas cobertas. Em agosto e novembro de 2013, a Companhia inaugurou as expanses VII e VIII
do RibeiroShopping, respectivamente, agregando 12,9 mil m de ABL prpria, 84 novas lojas,
operaes de servios e entretenimento, uma academia de 3,2 mil m e um centro de convenes
de 3,5 mil m.
O RibeiroShopping tem em seu entorno o Centro Empresarial RibeiroShopping, um prdio
comercial com 20 andares e centro de convenes, e o Hotel IBIS Ribeiro Preto, configurando
um projeto multiuso, que rene centro de compras, entretenimento e servios, e o Centro
Profissional RibeiroShopping, uma torre de escritrios com 12.569 m de rea privativa, com 288
escritrios e entregue em 2012.
mulheres), possui trfego anual estimado de 11,8 milhes de consumidores e vendas de R$676,6
milhes em 2013. Com 380 lojas, tem ABL de 61.924 m e gera aproximadamente 3.600
empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do RibeiroShopping era composta da
seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
Companhia .......................................................................................................................................
79,9(1)
PREVI .............................................................................................................................................
17,7
PrevHab ..........................................................................................................................................
2,4
(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.
BarraShopping
Em 1981, inauguramos na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o BarraShopping,
um dos maiores centros integrados de compras, servios e lazer da Amrica Latina. Localizado na
Barra da Tijuca, bairro nobre do Rio de Janeiro, o BarraShopping recebe um dos maiores fluxos
de pessoas da Amrica Latina em shopping centers. Em sua stima expanso, atualmente o
maior shopping do nosso portflio.
O BarraShopping d nome a um dos maiores complexos multiuso do Pas que inclui o New York
City Center, integrado por um mall de 52 lojas; o Centro Mdico BarraShopping, com 31 clnicas; o
Centro Empresarial BarraShopping, conjunto de 11 edifcios comerciais interligados ao shopping
center por uma passarela, e, mais recentemente, ao VillageMall, com 105 lojas.
Em 2009, foi inaugurado no BarraShopping o Boulevard Gourmet, rea com vrios restaurantes
de renome. Em 2012, o BarraShopping anunciou sua stima expanso, que pretende agregar 45
novas lojas com 5,3 mil m, dois pavimentos de escritrios com 4,2 mil m e mais de 600 vagas
cobertas de estacionamento.
O Complexo BarraShopping fica prximo ainda a empreendimentos residenciais desenvolvidos
por ns, como o Barra Golden Green, formado por 14 edifcios, localizado na orla da Barra da
Tijuca; o Pennsula Green, com quatro prdios e o Royal Green Pennsula, com dois prdios.
PGINA: 79 de 418
Verso : 4
Esses dois condomnios ficam em uma nova rea de desenvolvimento imobilirio da Barra da
Tijuca, a Pennsula, localizada a 800 metros do BarraShopping.
mulheres), o BarraShopping possui trfego anual estimado de 26,4 milhes de consumidores e
atingiu em 2013 vendas totais de R$1,7 bilho. Foi inaugurado com 120 lojas e, atualmente, aps
seis expanses, conta com 613 lojas e ABL de 69.329 m. Este shopping center gera cerca de
9.200 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial ponderada no BarraShopping era
composta da seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
Companhia .......................................................................................................................................
51,1(1)
PREVI .............................................................................................................................................
19,1
FAPES .............................................................................................................................................
15,1
SISTEL.............................................................................................................................................
10,2
Carvalho Hosken ..............................................................................................................................
4,5
(1)
MorumbiShopping
Em 1982, inauguramos o MorumbiShopping, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
situado em regio com grande fluxo de clientes com alto poder aquisitivo (90% de classes A e B,
sendo 52% mulheres).
O forte posicionamento de mercado do MorumbiShopping resultado de seu foco em moda,
destinando reas exclusivas para marcas nacionais e internacionais. Sua rea fashion serviu de
inspirao para criao de um evento de grande destaque da moda do Brasil, atualmente
conhecido como So Paulo Fashion Week. Outro diferencial do MorumbiShopping foi o Gourmet
Shopping, um centro gastronmico que rene alguns dos melhores restaurantes de So Paulo.
Criado a partir da expanso de 1989, o Gourmet Shopping o maior conglomerado de
restaurantes dentro de um shopping center no pas com 22 operaes.
O MorumbiShopping faz parte de um complexo multiuso formado pelos edifcios de escritrios
Morumbi Office Tower, MorumbiBusinessCenter e Centro Profissional MorumbiShopping. Tambm
faz parte do complexo o Morumbi Corporate, projeto em desenvolvimento.
O MorumbiShopping possui trfego anual estimado em 21,0 milhes de consumidores e vendas
em 2013 de R$1,4 bilho. Inaugurado em 1982 com 160 lojas, conta atualmente com 496 lojas e
ABL de 54.978 m, e gera aproximadamente 7.000 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do MorumbiShopping era composta da
seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
Companhia .......................................................................................................................................
65,8(1)
PREVI .............................................................................................................................................
13,2
SISTEL.............................................................................................................................................
8,0
FUNCEF...........................................................................................................................................
9,0
FAPES .............................................................................................................................................
4,0
(1)
PGINA: 80 de 418
Verso : 4
ParkShopping
Em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Braslia, Distrito Federal. Com marcas de renome
nacionais e internacionais, o shopping center rapidamente se tornou uma referncia na capital
federal em moda e estilo.
Em 2008, ano em que completou 25 anos, o ParkShopping inaugurou a primeira etapa de sua
oitava expanso com 22 marcas, sendo 20 inditas na cidade, e passou por uma grande
revitalizao, ganhando nova praa central, praa de alimentao mais moderna e espaosa,
alm de reformas no piso, teto, fachada e sistema de iluminao.
Em 2009 foi inaugurada a Expanso Frontal do ParkShopping, adicionando 8.476 m ao shopping
center, por meio de 78 novas lojas. Um novo estacionamento, com 2.100 vagas, tambm foi
inaugurado. Em 2011, inaugurou-se o espao gourmet, que adicionou cinco restaurantes de alto
padro em uma rea de 1.343 metros quadrados.
Em 2012, a Companhia entregou o ParkShopping Corporate, projeto padro classe A, integrado
ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locao, e participao da Companhia de
50%. As torres possuem uma ABL total de 13.360 m.
mulheres), o shopping center possui trfego anual estimado de mais de 11,6 milhes de
consumidores e vendas de R$985,9 milhes em 2013.
O ParkShopping foi inaugurado com 122 lojas e, atualmente, conta com 390 lojas e ABL de
53.458 m e gera aproximadamente 4.600 empregos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial ponderada no ParkShopping era
Empreendedor
% no Condomnio
Companhia .......................................................................................................................................
61,7(1)
PREVI .............................................................................................................................................
26,3
IRB ...................................................................................................................................................
12,0
(1)
DiamondMall
Em 1996, inauguramos o DiamondMall, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. O
empreendimento destaca-se pela arquitetura e design contemporneos tem o formato de um
diamante e pelo mix de lojas completo e exclusivo. Localizado no bairro de Lourdes, regio
densamente ocupada por um pblico de alto poder aquisitivo, seu perfil de cliente exigente e
sofisticado (90,0% classes A e B, 55,0% mulheres). Arte e cultura esto sempre presentes nos
eventos diferenciados e a comunicao com o pblico direcionada.
O DiamondMall inaugurou a academia de ginstica Companhia Athletica em 2004, em uma rea
de 6.205 metros quadrados, e uma expanso em 2005, com a abertura do terceiro piso de lojas
que adicionou aproximadamente 6.219 metros quadrados ABL do shopping. Em 2008, o
DiamondMall passou por uma revitalizao com a troca de mobilirio, paisagismo, reforma do teto
e mudana da decorao da praa de alimentao.
Em 2009, o Emprio Verdemar iniciou suas operaes no DiamondMall, em uma rea de 1.365
metros quadrados, um misto de supermercado, emprio de luxo e padaria que referncia em
Belo Horizonte.
PGINA: 81 de 418
Verso : 4
O DiamondMall possui trfego anual de consumidores estimado em 10,3 milhes e vendas em

2013 de R$550,8 milhes. Com 268 lojas, possui uma ABL de 21.386 m, o shopping gera
aproximadamente 3.200 empregos diretos e indiretos.
O imvel onde est localizado este shopping center nos foi arrendado por um longo prazo (30
anos) pelo Clube Atltico Mineiro, sendo que o clube recebe 15% do resultado operacional lquido
do shopping center. A Companhia faz jus a 90% das receitas auferidas nos termos de tal
arrendamento, sendo os 10% restantes alocados Usiminas.
Em 1999, inauguramos o New York City Center, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, um completo centro de entretenimento, gastronomia e servios. O New York City Center
tem projeto arquitetnico arrojado e foi integrado ao BarraShopping em 2003 por meio de uma
expanso do BarraShopping com 52 lojas.
Os cinemas da rede UCI tm 18 salas em formato stadium, equipadas com telas gigantes e a
mais avanada tecnologia de som. A Companhia Athletica ocupa um espao de 5.231 metros
quadrados para atender aos mais diversos tipos de atividade fsica.
Voltado para um pblico majoritariamente de classe mdia-alta, o New York City Center possui
trfego anual de consumidores estimado em 9,5 milhes e vendas em 2013 de R$219,3 milhes.
Com 50 lojas e ABL de 22.271 m, o shopping gera aproximadamente 1.400 empregos diretos e
indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do New York City Center era composta
da seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
PREVI .............................................................................................................................................
50,0
Companhia .......................................................................................................................................
50,0
ShoppingAnliaFranco
Em 1999, a Companhia inaugurou o ShoppingAnliaFranco, na zona leste na cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, uma das regies com maior concentrao populacional da capital
paulista e de maior crescimento nos ltimos anos.
Em agosto de 2009, o ShoppingAnliaFranco inaugurou sua primeira expanso, que acrescentou
mais um piso e 76 novas lojas ao empreendimento.
O ShoppingAnliaFranco possui trfego anual de consumidores estimado em 10,6 milhes
(91,0% classes A e B, sendo 68,0% mulheres) e vendas em 2013 de R$914,4 milhes. Com 402
lojas e ABL de 51.005 m, o shopping gera aproximadamente 3.900 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do ShoppingAnliaFranco era dividida
da seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio(1)
Anlia Franco Comrcio e Desenvolvimento Imobilirio S.A. ............................................................
70,0
Companhia .......................................................................................................................................
30,0
(1)
Administramos esse shopping center, apesar de nossa participao minoritria.
PGINA: 82 de 418
Verso : 4
ParkShoppingBarigi
Em 2003, inauguramos o ParkShoppingBarigi, na cidade de Curitiba, Estado do Paran, que se
tornou uma referncia na cidade e no estado do Paran, diferenciando-se pelo mix completo e
diversificado, reunindo compras, servios e entretenimento. Vizinho ao parque de mesmo nome, o
ParkShoppingBarigi totalmente integrado ao meio ambiente, com projeto arquitetnico que
valoriza o entorno.
Em 2008, inaugurou uma rea de restaurantes, o ParkGourmet considerada a primeira
expanso do shopping center - e um novo estacionamento com 740 vagas com a construo
tambm de uma passarela de 115 metros de comprimento. Em 2009, o ParkShoppingBarigi
inaugurou a sua segunda expanso com 88 novas lojas, sendo uma ncora e uma praa de
alimentao com 14 operaes. Em 2010 uma nova expanso adicionou 8.105 m de ABL e 95
operaes ao shopping center.
Sua rea de influncia primria vem passando por um acelerado desenvolvimento urbano, com o
lanamento de inmeros empreendimentos residenciais multifamiliares e comerciais. A prefeitura
da Cidade de Curitiba investe recursos em infra-estrutura, urbanizao de praas e abertura de
novas vias de acesso para desenvolver o bairro denominado Ecoville, situado dentro da rea de
influncia do shopping center.
Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (91% classes A e B, sendo 54%
mulheres), possui trfego anual de consumidores estimado em 10,2 milhes e vendas em 2013
de R$816,6 milhes. Com 313 lojas, possui ABL de 50.300 m e gera aproximadamente 4.000
empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do ParkShoppingBarigi era composta
da seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
Companhia .......................................................................................................................................
84,0
J. Malucelli Adm. Bens .....................................................................................................................
10,0
Denelli Administrao e Participaes Ltda. .....................................................................................
6,0
Ptio Savassi
Adquirimos em 2007 o Ptio Savassi, que o nosso terceiro shopping center na regio Sul de da
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, onde j estavam o BH Shopping e o
DiamondMall. Com isso, consolidamos nossa posio na cidade, ao mesmo tempo em que
promovemos uma administrao sinrgica dos empreendimentos. Desde a aquisio, o Ptio
Savassi ganhou diversas novas lojas j presentes em outros de nossos shopping centers.
Perfeitamente integrado s ruas da Savassi, luxuoso bairro da capital mineira que concentra
pontos comerciais sofisticados, o Ptio Savassi, por meio de espaos abertos e de seu projeto de
paisagismo, destaca-se pelo design moderno e pelo ambiente agradvel. O efeito do projeto
arquitetnico o de uma grande praa de bairro com reas de convivncia ao ar livre, jardins,
cafs, restaurantes e um anfiteatro. Este shopping gera aproximadamente 2.000 empregos diretos
e indiretos.
Em 2010, a Companhia aumentou sua participao no Ptio Savassi atravs da aquisio
adicional de 15,6% elevando a participao total para 96,5% do shopping center.
PGINA: 83 de 418
Verso : 4
O Ptio Savassi conta atualmente com 208 lojas e 17.287 m de ABL, vendas de R$347,7
milhes, e possui trfego anual de consumidores estimado em 10,2 milhes. O perfil do pblico
88,0% das classes A e B, sendo 42,0% mulheres.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do Ptio Savassi era composta da
seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
Companhia .......................................................................................................................................
96,5
EMPABE Empresa Patrimonial de Bens Ltda.. ..............................................................................
3,5

Adquirimos no segundo trimestre de 2008 o Shopping Santa rsula, localizado na cidade de
Ribeiro Preto, Estado de So Paulo, que est localizado em uma rea densamente ocupada por
moradores das classes A e B.
Com arquitetura moderna e aproveitamento da luz natural, o Shopping Santa rsula tem uma
ambientao agradvel e elegante. Desde 2008, o empreendimento passa por uma completa
revitalizao, com uma srie de melhorias em sua infra-estrutura como a duplicao de escadas
rolantes, a implementao de passarelas interligando o mall e a reforma da praa de alimentao.
O mix de lojas tambm foi reformulado para oferecer mais e melhores marcas aos consumidores.
Em 2010, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Santa rsula com a compra de
participao adicional de 25,0%, elevando a sua participao de 37,5% para 62,5%.
Inaugurado em 1999, o Shopping Santa rsula tem 192 lojas, 23.057 m de ABL e trfego anual
estimado de 2,5 milhes de pessoas. Em 2013, as vendas foram de R$186,9 milhes. Este
shopping gera aproximadamente 1.600 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do Shopping Santa rsula era composta
da seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
MANATI................................................................................................................................................
75,0(1)
Companhia ...........................................................................................................................................
25,0
(1)
A Companhia possui 50,0% do capital social da Manati e, como consequncia, detm participao total (direta e
indireta) de 62,5%.
BarraShoppingSul
Inaugurado no dia 18 de novembro de 2008, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do
Sul, o BarraShoppingSul um dos maiores shopping centers da regio Sul em termos de ABL, e
possui um projeto de arquitetura moderno e oferece servios e lazer de forma integrada. o
nosso segundo maior shopping center, em termos de ABL, atrs apenas do BarraShopping, no
Rio de Janeiro.
So 265 lojas, com 10 lojas ncoras, seis megalojas, um parque de diverses indoor e um cinema
com oito salas de ltima gerao. Possui ainda uma rea de restaurantes com vista para o rio
Guaba, alm do Centro de Eventos BarraShoppingSul, com 3.500 metros quadrados, criado
especialmente para gerar trfego para o BarraShoppingSul.
PGINA: 84 de 418
Verso : 4
O BarraShoppingSul foi concebido sob o conceito multiuso, que inclui o Cristal Tower, torre
comercial interligada ao shopping center, alm de um edifcio residencial, o Residnce du Lac, e
outro comercial, o Diamond Tower, ambos em desenvolvimento.
O BarraShoppingSul tem 69.117 m de ABL e trfego anual estimado de 10,5 milhes de pessoas
e vendas de R$690,5 milhes em 2013. Este shopping gera aproximadamente 3.200 empregos
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do BarraShoppingSul era 100% de
nossa Companhia.
ShoppingVilaOlmpia
Inaugurado no dia 18 de novembro de 2009, o ShoppingVilaOlmpia fica localizado no corao da
Vila Olmpia, um dos bairros que mais crescem na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, e
prximo a reas nobres como Vila Nova Conceio, Moema e Itaim, atraindo um pblico exigente
e qualificado.
Para atender a este perfil de consumidor, o shopping tem fachada clean e elegante, inspirada na
esttica fabril do incio do sculo XX e design de interiores diferenciado, com corredores amplos e
iluminao especial. Destaca-se por oferecer um centro gastronmico completo, boliche de ltima
gerao e sete salas de cinema, sendo duas premium.
H quatro anos em operao, o shopping j conquistou os seguintes prmios: melhor cinema
(Revista poca, 2012 e 2010), melhor boliche (Revista poca, 2012) e melhor praa de
alimentao (Revista poca e Guia Divirta-se Shoppings do jornal O Estado de So Paulo, 2011).
Em 2012, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Vila Olmpia com a compra de
participao adicional de 30,0%, aumentando para 60,0%. A operao ocorreu atravs da
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia.
mulheres), o ShoppingVilaOlmpia possui trfego anual estimado de 9,2 milhes de consumidores
e atingiu vendas totais de R$322,5 milhes em 2013. O ShoppingVilaOlmpia tem 217 lojas e
28.371 m de ABL. Este shopping gera aproximadamente 3.100 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do ShoppingVilaOlmpia era composta
da seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. ...............................................................................................
60,0 (1)
Helfer ..................................................................................................................................................
40,0
(1)
Detemos 100,0% do capital social da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.
Inaugurado em 9 de novembro de 2011 na cidade de So Caetano do Sul, Estado de So Paulo,
o empreendimento foi reconhecido como o terceiro melhor shopping paulista pelo Guia Divirta-se
Shoppings do jornal O Estado de So Paulo. Com infraestrutura completa de compras, servios e
entretenimento, o shopping est localizado no primeiro bairro projetado da regio, o Espao
Cermica, uma rea de 300 mil m totalmente planejada e sustentvel que rene moradia,
trabalho e lazer.
O projeto arquitetnico do shopping privilegia a integrao dos espaos e a iluminao natural
atravs do uso de painis de vidro, transmitindo a sensao de se estar ao ar livre.
PGINA: 85 de 418
Verso : 4
Dentro
da
estratgia
da
Companhia
de
desenvolver
projetos
multiuso,
o
ParkShoppingSoCaetano j nasceu com a previso de uma segunda fase que compreende uma
rea para expanso de 13.411 m e a construo de quatro torres comerciais.
O ParkShoppingSoCaetano tem 250 lojas e 39.274 m de ABL, possui trfego anual estimado de
4,4 milhes de consumidores e atingiu vendas totais de R$481,9 milhes em 2013. Este shopping
gera aproximadamente 3.800 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do ParkShoppingSoCaetano era 100%
de nossa Companhia, por meio de compromisso de compra e venda averbado na matrcula do
imvel.
JundiaShopping
Inaugurado dia 17 de outubro de 2012 na cidade de Jundia, Estado de So Paulo, o
JundiaShopping oferece populao local uma infraestrutura indita de entretenimento, servios,
compras e gastronomia. So 212 lojas, com 14 ncoras e megalojas, em 34.542 m de ABL total e
2.079 vagas de estacionamento, e atingiu vendas totais de R$331,5 milhes em 2013.
A 60 km de So Paulo, o empreendimento atende tanto populao residente, quanto flutuante,
pela facilidade de acesso s cidades vizinhas.
O projeto est em sintonia com a estratgia da Companhia de criar complexos multiusos. Esto
previstas a construo de duas torres comerciais, alm de uma futura expanso, que poder
adicionar 13.260 m de ABL ao shopping. Este shopping gera aproximadamente 3.845 empregos
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do JundiaShopping era 100% de nossa
Companhia.
Inaugurado no dia 28 de novembro de 2012, o ParkShoppingCampoGrande, localizado na cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, possui 276 lojas, 16 ncoras e megalojas, sete salas
de cinema, um parque indoor e 2.985 vagas de estacionamento, e atingiu vendas totais de
R$350,9 milhes em 2013.
Entre suas caractersticas esto os amplos acessos e as alamedas que facilitam a locomoo,
alm de um complexo gastronmico externo: o Boulevard Gourmet, com um projeto arquitetnico
indito. So seis restaurantes, um grande lago e uma praa de alimentao suspensa rodeada de
muito verde e luz natural.
Com pblico potencial de 650 mil pessoas em sua rea de influncia, o shopping atende ao
consumidor regional.
O ParkShoppingCampoGrande tem 42.819 m de ABL. Este shopping gera aproximadamente
4.350 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial no ParkShoppingCampoGrande era
PGINA: 86 de 418
Verso : 4
Empreendedor
% no Condomnio
Companhia .......................................................................................................................................
90,0
WP Empreendimentos e Participaes Ltda .....................................................................................
10,0
VillageMall
Inaugurado em 4 de dezembro de 2012 na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o
VillageMall focado em moda, cultura, servios e gastronomia, contando com marcas inditas
internacionais e nacionais consagradas no mercado de luxo. Para o lazer, h um teatro para 1.060
pessoas, destinado a grandes espetculos, quatro salas vips de cinema, um espao para eventos
de 1.800 m e uma rea gastronmica com terrao voltado para a Lagoa da Tijuca.
O shopping center possui 8.000 m de vidro em claraboias e triuns com grande aproveitamento
da luz natural. Em 2011, recebeu o VIII Grande Prmio de Arquitetura Corporativa, como destaque
do setor comercial, categoria projeto predial.
Localizado em uma das reas mais privilegiadas da Barra da Tijuca, o shopping um forte
complemento ao complexo composto pelo BarraShopping, o New York City Center e o Centro
Empresarial BarraShopping.
O VillageMall tem 105 lojas e 25.977 m de ABL, e atingiu vendas totais de R$285,9 milhes em
2013. Este shopping gera aproximadamente 2.650 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do VillageMall era 100% de nossa
Companhia.
Parque Shopping Macei
Inaugurado em 7 de novembro de 2013 na cidade do Macei, Estado de Alagoas, possui 37.580
m de ABL, 163 lojas, nove salas de cinema, e mais de 1.800 vagas de estacionamento. O Parque
Shopping Macei marca a entrada da Multiplan na regio nordeste do Pas.
O shopping center est localizado em um terreno com aproximadamente 200 mil m, que no futuro
permitir o desenvolvimento de um complexo multiuso, com torres residenciais e comerciais no
entorno do shopping center.
A Multiplan tem uma participao de 50,0% no empreendimento, em sociedade com a Aliansce
Shopping Centers S.A., responsvel pela administrao da propriedade.
Em 31 de dezembro de 2013, a participao condominial do Parque Shopping Macei era
Empreendedor
% no Condomnio
Parque Shopping Macei S/A ...............................................................................................................
100,0(1)
(1)
A Companhia possui 50,0% do capital social da controlada em conjunto Parque Shopping Macei S/A e, como
consequncia, detm participao indireta de 50,0% no empreendimento Parque Shopping Macei.
Seguros
A Companhia mantm vigente um programa de seguros para os shopping centers com a
seguradora CHUBB do Brasil Cia. de Seguros, com vigncia de 30 de novembro de 2013 a 30 de
novembro de 2014 (Programa de Seguros). O referido Programa prev trs aplices de seguro
para cada empreendimento, sendo: (a) uma que assegura riscos patrimoniais, na carteira de
PGINA: 87 de 418
Verso : 4
riscos diversos modalidade compreensivo de imveis, (b) uma que assegura riscos de
responsabilidade civil geral na modalidade estabelecimentos comerciais e (c) uma que assegura
riscos de responsabilidade civil geral na modalidade guarda de veculos. A cobertura de riscos
est sujeita s condies e excluses previstas nas respectivas aplices, entre as quais se
destacam a excluso para danos decorrentes de atos terroristas.
Adicionalmente, a Companhia contratou para as obras de expanso, revitalizao, readequao
ou construo, aplices de risco de engenharia para assegurar a execuo dos respectivos
empreendimentos. Alm das aplices j mencionadas no Programa de Seguros, a Companhia
contratou uma aplice de seguro de responsabilidade civil geral em seu nome com limites maiores
que os contratados para cada shopping center. Essa aplice tem como objetivo proteger o
patrimnio dos empreendedores contra reclamaes de terceiros.
Riscos de paralisao das atividades

Eventuais sinistros no cobertos em nossas aplices podem gerar paralisao temporria de
nossos shopping centers sem que tenhamos cobertura. Para maiores informaes veja o fator de
risco Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos para
ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios no item 4.1 deste Formulrio
de Referncia.
Imobilirio
No desenvolvimento de novos projetos imobilirios (comerciais ou residenciais) para a

venda, caracterizamo-nos por ser uma empresa full service, ou seja, com efetiva
participao em todas as fases do negcio, sendo que sua atuao abrange desde a
prospeco dos terrenos at a entrega das unidades, seguindo as fases abaixo descritas.
Prospeco de Terrenos. Nossa equipe e empresas especializadas conduzem

pesquisas de mercado para identificao e seleo de terrenos, avaliaes preliminares e
anlise financeira, anlise jurdica e concepo inicial do masterplan do projeto. Com
base nestes elementos, decidimos quanto negociao do terreno e, em alguns casos,
buscamos minimizar a necessidade de desembolso financeiro ao acordar junto ao
proprietrio a compra atravs de opes ou permutas, facultando-lhe reter um percentual
da propriedade do empreendimento. A aquisio efetiva do terreno, que gera
compromissos financeiros relevantes para ns e poder ser condicionada anlise de
viabilidade descrita abaixo.
Anlise de Viabilidade. Nesta fase so realizadas profundas pesquisas de mercado

(incluindo levantamentos de trfego e acesso ao local, concorrncia existente, perfil do
consumidor, necessidades locais, potencial do mercado). Atravs de vrias reunies com
corretores especializados, definido o projeto bsico para o empreendimento, em
especial, do produto a ser comercializado no futuro. Tambm realizado o relatrio de
viabilidade final do projeto, detalhando os projetos tcnicos e levantando o custo total do
empreendimento. Procuramos, ainda, obter o financiamento necessrio atravs da
assinatura de contratos junto aos bancos financiadores e preparao de toda a
documentao jurdica e legal necessria. Uma vez cumpridas essas etapas, realizada
uma reunio especfica para decidir pela aprovao e continuidade do lanamento do
projeto.
PGINA: 88 de 418
Verso : 4
Lanamento. Tomada a deciso de realizar o lanamento, definimos a estratgia de

marketing do projeto, elaborao do material promocional de vendas, tudo visando a atrair
o pblico. So realizadas diversas reunies de treinamento e preparao com os
corretores, para esclarecer suas dvidas e aprofundar o conhecimento sobre o projeto.
Buscamos nesta fase testar a aceitao do produto, liberando os corretores para iniciar o
esforo de vendas e reserva de unidades. Esta fase culmina com a festa de lanamento
do empreendimento ao pblico.
Desenvolvimento. Nesta fase realizada a comercializao do projeto, por meio da

venda das unidades disponveis. So idealizadas campanhas de marketing, utilizando
mdia impressa e televisiva para divulgao do projeto e incremento da comercializao.
Como regra geral, somente aps a venda de, no mnimo, 50% das unidades e do contrato
definitivo de financiamento, a construo do empreendimento iniciada. Sempre que
necessrio, durante o perodo de construo, novas campanhas de marketing so
realizadas, visando a atingir a maior comercializao possvel at o seu trmino, quando
feita a entrega das unidades aos adquirentes.
Seguros
Para os projetos do segmento imobilirio e que esto em fase de desenvolvimento temos
coberturas de risco de engenharia contratadas.
Riscos de paralisao das atividades
Eventuais sinistros no cobertos em nossas aplices podem gerar paralisao temporria de
nossos empreendimentos sem que tenhamos cobertura. Para maiores informaes, veja o fator
de risco Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos
para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios no item 4.1 deste
Projetos
Atuamos como uma empresa full service no desenvolvimento de novos projetos de shopping
centers, participando efetivamente em todas as fases do negcio. Nossas atividades abrangem
desde a fase de prospeco dos empreendimentos/terrenos at a fase operacional. Segue abaixo
uma descrio das fases de desenvolvimento dos projetos:
Prospeco de Terrenos. A prospeco de terrenos para o segmento de projetos segue

o mesmo processo descrito para o segmento imobilirio mencionado acima.
Anlise de Viabilidade. De forma similar anlise realizada no segmento imobilirio, o

segmento de projetos realiza profundas pesquisas de mercado. Com base nestas
informaes definido o projeto para o shopping center, em especial, a ABL e o tenant
mix. A busca por lojistas estratgicos iniciada a partir de contatos com os principais
lojistas ncoras e os mais importantes lojistas de varejo nacionais, visando a aferir a
aceitao do mix proposto. Tambm realizado o relatrio de viabilidade final do
shopping center, para o qual necessrio o detalhamento dos projetos tcnicos e
levantamento do custo total do empreendimento. Procuramos obter os recursos
necessrios atravs da assinatura de contratos junto com bancos financiadores e
preparao de toda a documentao jurdica necessria. Uma vez que essas etapas
sejam cumpridas, se decide quanto aprovao e continuidade do lanamento do
projeto.
PGINA: 89 de 418
Verso : 4
Lanamento. Uma vez decidido o lanamento, definimos a estratgia de marketing,

elaboramos o material promocional de vendas, tudo visando ao lanamento para
patenciais lojistas e o conhecimento dos consumidores. So realizadas diversas reunies
de treinamento e preparao com os corretores, para esclarecer suas dvidas e
aprofundar o conhecimento sobre o projeto. Buscamos, nesta fase, contratar os principais
lojistas ncoras e os grandes lojistas nacionais e internacionais, bem como preparar a
documentao jurdica e o oramento do empreendimento. De modo geral, para cada
projeto alocado um diretor responsvel, que definir a equipe local necessria para
assessor-lo. Esta fase culmina com a festa de lanamento do empreendimento ao
pblico.
Desenvolvimento. Nesta fase realizada a comercializao do projeto, por meio da

locao de suas lojas e espaos. So idealizadas campanhas de marketing, utilizando
mdia impressa e televisiva para divulgao do projeto e incremento da comercializao.
Durante o perodo de construo, normalmente realizada a festa da entrega das chaves
aos lojistas, quando liberado seu acesso ao shopping center para que iniciem suas
obras visando inaugurao. Com o objetivo de sempre manter a qualidade do
empreendimento, todos os projetos de arquitetura, decorao e fachada dos lojistas so
revisados e aprovados por ns.
Gesto e outros
(b)
Administrao de shopping centers. Aps a definio da data para a inaugurao do

empreendimento, todos os servios operacionais so contratados para constituir o
condomnio, sendo definida a campanha de marketing para a inaugurao, culminando
com a festa de inaugurao. A participao da administradora do empreendimento, nesta
fase, fundamental para a perfeita operao e sucesso do empreendimento. Somos
especializados na administrao de shopping centers prprios e atualmente,
administramos 18 dos 17 shopping centers em que detemos participao. Nossa
experincia inclui a preparao e monitoramento do planejamento, gerenciamento da
estrutura, estabelecimento de normas de funcionamento e participao da gesto
financeira e jurdica dos shopping centers.
caractersticas do processo de distribuio

O segmento de propriedades para locao no apresenta um processo de distribuio.
Imobilirio
O segmento imobilirio no apresenta um processo de distribuio.
Projetos
O segmento de projetos no apresenta um processo de distribuio.
Gesto e outros
O segmento de gesto e outros no apresenta um processo de distribuio.
PGINA: 90 de 418
Verso : 4
(c)
caractersticas dos mercados de atuao
Viso Geral do Setor de Atuao

O Mercado de Shopping Centers no Brasil
Ao longo das ltimas dcadas, o mercado de shopping centers no Brasil passou por um
crescimento expressivo, sendo que ainda se encontra em estgio de forte expanso.
De acordo com a Abrasce, o primeiro shopping center do Brasil foi inaugurado em 1966, em So
Paulo. Desde ento, o setor passou por dcadas de notvel crescimento em termos de ABL,
faturamento e empregos gerados.
Os grficos abaixo ilustram o crescimento do mercado de shopping centers no Brasil ao longo das
ltimas dcadas.
Nmero de Shopping Centers no Brasil
700
500
400
300
600
Nmero de
Empreendimentos
600
700
495
500
408
200
100
400
335
281
7
5
2
2
31
18
13
6
62
31
111
300
170
200
54
49
73
87
Inauguraes
11 a 13
06 a 10
01 a 05
96 a 00
91 a 95
86 a 90
81 a 85
76 a 80
71 a 75
0
66 a 70
100
Total de Empreendimentos
Fonte: ABRASCE
ABL de Shopping Centers no Brasil

12,0
0,2
0,2
0,5
0,3
1,7
0,7
2,5
6,0
3,2
2,6
3,4
1,2
0,8
4,0
2,0
ABL Entregue (Milhes de m)
11 a 13
06 a 10
01 a 05
96 a 00
91 a 95
0,0
86 a 90
0,0
0,0
0,0
1,0
0,5
81 a 85
2,0
8,0
5,1
76 a 80
4,0
10,0
6,3
71 a 75
6,0
ABL (Milhes de m)
8,0
14,0
12,0
9,5
66 a 70
10,0
12,9
Estoque Acumulado (Milhes de m)
Fonte: ABRASCE
Sua primeira fase de crescimento acentuado se deu ao longo da dcada de 1980, com a
inaugurao de importantes shopping centers regionais, como o Barra Shopping no Rio de
PGINA: 91 de 418
Verso : 4
Janeiro (1981), o Shopping Eldorado em So Paulo (1981), o Morumbi Shopping em So Paulo

(1982), o Shopping Center Iguatemi em Porto Alegre (1983) e o ParkShopping em Braslia (1983),
entre outros.
A estabilidade econmica e poltica ao longo da segunda metade da dcada de 1990 propiciou
uma segunda onda de crescimento acelerado no setor, que contou com 98 lanamentos e um
aumento de 111,4% em ABL ao longo de dez anos, indo de 1,7 milho de m em 1990 para 3,6
milhes de m em 1999, de acordo com a Abrasce.
Ao longo dos ltimos anos, o setor passou por um renovado perodo de crescimento expressivo,
sustentado por um contexto de expanso da economia e aumento significativo no nvel de renda
da populao brasileira, o que elevou o patamar de consumo na economia. Em 2013, segundo a
Abrasce, o setor obteve um faturamento estimado em R$129,0 bilhes, um aumento de 7,9% em
relao ao ano anterior, ante um crescimento real do PIB de 2,3%.
Como resultado do bom desempenho do setor, o ritmo de novas inauguraes vem se
acelerando. Em 2014, a Abrasce prev um total de 39 inauguraes, ante 27 e 38 inauguraes
em 2012 e 2013, respectivamente.
O grfico abaixo ilustra o nmero de inauguraes e o total de shopping centers ao longo dos
ltimos anos.
800
70
Shopping Centers no Brasil - Nmero de Inauguraes e Total de Empreendimentos
700
60
600
500
400
351
363
376
392
408
457
430
495
38
22
200
100
12
13
2007
2008
16
40
30
27
300
50
20
16
10
0
2006
2009
Total de Empreendimentos
2010
2011
2012
2013
Inauguraes
Fonte: ABRASCE
Ao longo da ltima dcada, o setor passou por um processo de evoluo de seus padres de
governana corporativa e profissionalizao, como resultado direto da abertura de capital de seis
empresas de shopping centers neste perodo.
De acordo com a Abrasce, o mercado de shopping centers gerou cerca de 843.000 empregos e
recebeu 415 milhes de visitas por ms em 2013. Ainda, de acordo com a Abrasce, o mercado de
shopping centers foi responsvel por 19% do varejo nacional em 2012, excluindo vendas de
combustveis e de gs liquefeito de petrleo (GLP).
PGINA: 92 de 418
Verso : 4
Os grficos abaixo retratam a evoluo no faturamento, nmero de empregos gerados e no

trfego de pessoas em shopping centers no Brasil ao longo dos ltimos anos.
Shopping Centers no Brasil - Faturamento em Shopping Centers (R$ bilhes)
108,0
119,5
129,0
91,0
50,0
58,0
100,0
74,0
64,6
150,0
50,0
0,0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
877
843
Faturamento em Shopping Centers (R$ bilhes)
Fonte: ABRASCE
Shopping Centers no Brasil - Nmero de Empregos Gerados ('000)
630
707
701
721
775
1000
800
524
600
400
200
0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Nmero de Empregos Gerados ('000)
Fonte: ABRASCE
Shopping Centers no Brasil - Trfego de Pessoas (Milhes de Visitas/Ms)
700
600
305
328
325
329
376
398
415
500
400
300
203
200
100
0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Trfego de Pessoas (Milhes de Visitas/Ms)
Fonte: ABRASCE
Classificao dos Shopping Centers

A Abrasce define shopping centers como sendo os empreendimentos com ABL superior a 5 mil
m, formados por diversas unidades comerciais, com administrao nica e centralizada, que
pratica aluguel fixo e percentual.
Dentro do setor, a Abrasce classifica os empreendimentos com base em suas ABLs, de acordo
com os critrios expostos na tabela abaixo:
PGINA: 93 de 418
Verso : 4
Especializado
(Podem ser do tipo

Outlet, Life Style ou
Temticos)
Tradicional
Tipo
Porte
ABL
Mega
Acima de 60.000 m
Regional
De 30.000 a 59.999 m
Mdios
De 20.000 a 29.999 m
Pequenos
At 19.999 m
Grandes
Acima de 20.000 m
Mdios
De 10.000 a 19.999 m
Pequenos
At 9.999 m
Fonte: ABRASCE
Distribuio Geogrfica dos Shopping Centers no Brasil

De acordo com a Abrasce, h hoje no Brasil um total de 495 shopping centers, totalizando uma
2
ABL de 12,9 milhes de m . Entretanto, a distribuio da ABL ao longo das regies brasileiras
significativamente heterognea, como pode-se verificar pelo grfico abaixo.
Shopping Centers no Brasil Distribuio Regional de Nmero de Estabelecimentos
Norte
4,2%
21
69
Oeste
Centro-Oeste
9,1%
45
273
Nmero de Shoppings
87
Nordeste
13,9%
Sudeste
55,2%
Sul
17,6%
Fonte: ABRASCE
Sudeste
A regio Sudeste foi pioneira em empreendimentos do setor de shopping centers no Brasil. Alm
disso, a regio economicamente mais significativa do Pas, sendo responsvel por 55,4% do
PIB nacional, de acordo com o IBGE. A fora econmica da regio est refletida no mercado de
shopping centers em termos de nmero de empreendimentos (273) e estoque de ABL (7,6
milhes de m) da regio, equivalentes a 55,2% e 58,3% do total nacional, respectivamente,
segundo a Abrasce.
PGINA: 94 de 418
Verso : 4
Ainda de acordo com a Abrasce, o estado de So Paulo concentra 65,3% do ABL da regio
Sudeste, seguido pelo estado do Rio de Janeiro, com 20,0% do total da regio, sendo que a
cidade de So Paulo concentra ABL de 1,9 milho de m, representando 26,3% do total da regio.
Nordeste
Segundo a Abrasce, o Nordeste a segunda regio brasileira em termos de ABL, com mais de
1,9 milho de m, ou 13,9% do total nacional, distribudos em 69 empreendimentos, sendo que as
cidades de Salvador, Fortaleza e Natal so responsveis, em conjunto, por 42,8% do ABL
regional, com um total de 30 empreendimentos.
Sul
De acordo com a Abrasce, a regio Sul a terceira maior do pas em termos de ABL, totalizando
pouco mais de 1,8 milho de m, ou 14,0% do total nacional, distribudos em 87
empreendimentos. Ainda segundo a Abrasce, na regio Sul, se destacam as capitais Porto Alegre
e Curitiba, com 16 e 14 empreendimentos, respectivamente, totalizando 660 mil m de ABL, ou
36,5% do total da regio.
Centro-Oeste
A regio Centro-Oeste apresenta 45 shopping centers e pouco mais de 1,0 milho de m de ABL,
concentrados em Braslia e em Goinia, que juntas representam 59,5% do ABL total da regio, de
acordo com dados da Abrasce.
Norte
A regio Norte a de menor expresso no setor nacional de shopping centers, com 21
empreendimentos, totalizando 560 mil m de ABL, ou 4,2% do total nacional, segundo a Abrasce.
Potencial de Crescimento
No Brasil, o mercado de shopping centers caracterizado por uma forte concentrao regional,
sobretudo nas regies Sudeste e Sul, que representam, juntas, 72,8% do ABL total nacional, de
acordo com a Abrasce. Essa concentrao se traduz em uma importante oportunidade de
desenvolvimento do setor em regies menos exploradas, como as regies Norte e Centro-Oeste.
Alm disso, pode-se perceber o notvel potencial de crescimento do setor quando se comparam
os dados do Brasil com os de outros pases relevantes. Por exemplo, em 2011, a taxa de ABL no
2
Mxico era de 147 m por cada mil habitantes, enquanto que, no Brasil, em 2012, essa mtrica se
2
encontrava em apenas 59 m por cada mil habitantes, de acordo com a Abrasce e a ICSC.
Ademais, as vendas em shopping centers no Brasil ainda compem uma parcela reduzida to total
de vendas do varejo. No Mxico, em 2011, esse percentual atingiu 40,6%, enquanto que, no
Brasil, em 2012, estava em apenas 19,0%, de acordo com a ICSC e ABRASCE, respectivamente.
Os grficos abaixo indicam valores de ABL por cada mil habitantes para um conjunto de pases
relevantes:
PGINA: 95 de 418
Verso : 4
Shopping Centers no Mundo ABL por Mil Habitantes (M)

2.220
1.350
Estados Unidos
Canad
231
147
59
Frana
Mxico
Brasil
ABL por Mil Habitantes
Fonte: ICSC (2011) e ABRASCE (2012)
Fatores que Influenciam o Comportamento do Mercado de Shopping Centers

De modo geral, o mercado de Shopping Centers influenciado diretamente pelo ritmo de
crescimento do consumo no Brasil e, portanto, pelo crescimento econmico do pas. Sendo
assim, uma vez que contribuem para a expanso do consumo, a recente emergncia de uma
parcela relevante da populao para a classe C e o aumento do nvel de renda do consumidor
so fatores que contribuem para a expanso do setor.
O grfico abaixo indica o crescimento em termos reais da renda per capita no Brasil:
Renda Domiciliar Mdia per Capita no Brasil (R$ de 2009)
1000,00
551,00
584,00
638,00
800,00
706,00
690,00
656,00
600,00
400,00
200,00
0,00
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Renda Domiciliar Mdia per Capita no Brasil (R$ de 2009)
Fonte: IPEA
Alm disso o setor de Shopping Centers exposto a flutuaes nos preos do mercado
imobilirio. Dessa forma, aumentos em preos no mercado imobilirio podem diminuir a
rentabilidade do setor, desestimulando novos empreendimentos.
Por ltimo, o mercado de Shopping Centers no Brasil diretamente afetado por variaes na
inflao, uma vez que comumente os aluguis mnimos no setor so reajustados com base em
ndices de inflao. Dessa forma, devido sua proteo intrnseca inflao, um aumento nas
expectativas de inflao pode tornar o setor mais atraente para investidores.
O grfico abaixo indica o valor do IPCA no Brasil nos ltimos anos:
Inflao no Brasil - IPCA (% a.a.)
12,0%
10,0%
5,9%
4,5%
5,9%
6,5%
8,0%
5,8%
5,8%
4,3%
3,1%
6,0%
4,0%
2,0%
0,0%
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Inflao no Brasil - IPCA (% a.a.)
Fonte: IBGE/SNIPC
PGINA: 96 de 418
Verso : 4
(i)
participao em cada um dos mercados

A participao da Companhia no mercado nacional de shopping centers em relao ABL,
conforme divulgada pela Abrasce Associao Brasileira de Shopping Centers, na data base de
dezembro de 2013 era de:
6,5%, levando-se em considerao a ABL total dos shopping centers do portflio da

Companhia, e
4,9%, levando-se em considerao somente a ABL prpria da Companhia nos shopping

centers do portflio da Companhia.
Imobilirio
A participao da Companhia no mercado de incorporao tem como base o desenvolvimento das
reas no entorno de seus shopping centers e limita-se s oportunidades identificadas tanto pela
atratividade do negcio (localizao beneficiada pela existncia do shopping center), quanto pelos
retornos esperados tendo em vista o conceito de multiuso.
Projetos
A Companhia desenvolve projetos de shopping centers e de imobilirio para a venda e para a
locao, pois beneficia-se da experincia acumulada (no desenvolvimento de projetos), bem
como da possibilidade de realizar seus empreendimentos aproveitando o conhecimento
desenvolvido em projetos anteriores.
Gesto e outros
Uma das principais caractersticas da Companhia a gesto de seus shopping centers. As
vantagens de se ter a administrao de um empreendimento resultam numa maior eficincia no
manejo de lojistas, na habilidade para promover e implementar expanses, renovaes e
melhorias na operao. Alm disso, o esforo de gesto dos empreendimentos, particularmente
naqueles que tiverem scios-empreendedores, permite a cobrana por esses servios.
(ii)
condies de competio nos mercados
Propriedades para locao, Imobilirio e Projetos

Os setores de shopping center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos e fragmentados.
Os principais fatores competitivos nos ramos de shopping center e de incorporaes imobilirias
incluem viso empreendedora, disponibilidade e localizao de terrenos, preos, financiamento,
projetos, qualidade e reputao. Uma srie de empreendedores dos setores de shopping centers
e de incorporao imobiliria concorrem conosco na aquisio de terrenos, na tomada de
recursos financeiros para incorporao e na busca de compradores e locatrios potenciais.
Nossos principais competidores so Aliansce, BR Malls, General Shopping, Iguatemi e Sonae
Sierra Brasil.
PGINA: 97 de 418
Verso : 4
Gesto e outros
Atualmente a Companhia somente faz gesto de seus prprios shopping centers, motivo pelo qual
a Companhia no est sujeita competio neste segmento operacional.
(d)
eventual sazonalidade

Historicamente, datas festivas e feriados, tais como Natal, Dia das Mes, entre outros, tm um
impacto positivo nas vendas dos nossos shopping centers.
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013
Sazonalidade
1 Trimestre
2 Trimestre
3 Trimestre
4 Trimestre
Total
Receita de locao
24,1%
23,9%
24,6%
27,4%
100,0%
Estacionamento
23,1%
23,6%
24,9%
28,5%
100,0%
(em %)
Imobilirio
No possvel precisar o efeito da sazonalidade em nossas operaes imobilirias, pois tm uma
caracterstica de oportunidade de mercado, e so consideradas como eventos pontuais.
Projetos
No possvel precisar o efeito da sazonalidade em nossas operaes de projetos, pois so
geradas em decorrncia da atividade de desenvolvimento de novos shopping centers e
expanses, de desenvolvimento de projetos imobilirios e da receita de cesso de direitos
decorrente desses projetos. As nossas receitas de cesso de direitos so dependentes do
sucesso de locao dos novos empreendimentos
Gesto e outros
No aplicvel.
(e)
principais insumos e matrias primas, informando:
(i)
descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a
controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva
legislao aplicvel
Entre os fornecedores destacam-se as prestadoras de servios pblicos tais como companhias de
eletricidade, fornecimento de gua, entre outros, sujeitas a regulamentao especfica pelas
administraes pblicas.
No desenvolvimento de projetos, a Companhia submete seus planos aprovao de diferentes
rgos da administrao pblica, podendo sofrer eventuais restries resultantes de mudanas
nas diretrizes daquela regio administrativa.
PGINA: 98 de 418
Verso : 4
No que diz respeito s construtoras responsveis pelo desenvolvimento dos projetos, a

Companhia mantm relacionamento com diferentes construtoras, sem relao de exclusividade.
As relaes mantidas com fornecedores no esto sujeitas a controle ou regulamentao
governamental.
(ii)
eventual dependncia de poucos fornecedores
Conforme descrito no item 7.3.(e)(i), a Companhia mantm relacionamento com um nmero

expressivo de fornecedores, reduzindo de maneira significativa a dependncia.
(iii)
eventual volatilidade em seus preos
A Companhia est exposta a eventual volatilidade nos preos de insumos e matrias primas,
principalmente os insumos utilizados na operao de shopping center, tais como eletricidade e
fornecimento de gua, e custos relacionados ao desenvolvimento de projetos. A Companhia tem
polticas de acompanhamento de gastos e monitoramento das variaes de preos de insumos e
matrias primas, incluindo custos de obras os quais em alguns casos tm contratos com valores
pr-determinados.
PGINA: 99 de 418
Verso : 4
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
(a)
montante total de receitas provenientes do cliente
At o presente momento, no existem clientes que individualmente sejam responsveis por mais
de 10% da receita lquida.
(b)
segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
No se aplica, conforme descrito no item (a) desta seo 7.4 acima.
PGINA: 100 de 418
Verso : 4
(a)
necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e
histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
Regulamentao Relativa a Shopping Centers
Geral
No Brasil, no h lei especfica que regule a atividade de shopping center, motivo pelo qual a
organizao e a regulamentao do convvio entre os empreendedores, proprietrios, lojistas e
usurios dos shopping centers so feitas, principalmente, por meio dos seguintes instrumentos:
a conveno de condomnio edilcio ou pro-indiviso;
as normas gerais ou complementares reguladoras das locaes ajustadas por

instrumento prprio, que podem e devem integrar a conveno de condomnios;
os contratos de locao com os lojistas do empreendimento;
cesso de direito de uso de infra-estrutura tcnica;
regimento interno;
a associao de lojistas;
o fundo de promoo e propaganda; e,
o contrato de servios com a empresa administradora do shopping center.
Condomnio Edilcio
No Brasil, muitos dos shopping centers de maior relevncia no mercado so constitudos atravs
de condomnios edilcios. A Lei 4.591/64 e suas alteraes posteriores (Lei de Condomnio e
Incorporao) dispe sobre o condomnio em edificaes e as incorporaes imobilirias, e
outras disposies sobre esse assunto se encontram nos artigos 1.331 e seguintes do Cdigo
Civil.
Quando o Shopping constitudo dessa forma, cada uma das lojas constitui uma unidade
autnoma, com matrcula imobiliria prpria, havendo coexistncia de reas privativas (unidades
autnomas), que podem ser de propriedade de um nico titular, e reas comuns, que so de
propriedade comum de todos os proprietrios das reas privativas.
Se o Cdigo Civil, a Lei de Condomnios e Incorporao ou a conveno de condomnio edilcio
no determinarem quorum superior, nos termos do artigo 1.352 do Cdigo Civil, as deliberaes
condominiais sero aprovadas pelo voto da maioria dos condminos presentes, que representem,
pelo menos a metade das fraes ideais, sendo que o valor do voto de cada condmino
calculado proporcionalmente frao ideal da respectiva loja/unidade autnoma. Se a
loja/unidade autnoma for detida por mais de um proprietrio, o voto deve ser nico. Se os
empreendedores optaram que cada uma das lojas fosse detida por todos em condomnio proindiviso, a conveno de condomnio pro-indiviso regular a forma de deliberao nas
assembleias do condomnio edilcio.
PGINA: 101 de 418
Verso : 4
Todavia, sem prejuzo das disposies condominiais, o Cdigo Civil em seus artigos 1.331 e
seguintes especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovao de deliberaes do
condomnio edilcio:
maioria dos condminos para a realizao de obras teis;
2/3 dos condminos para: (a) a realizao de obras volupturias; (b) a realizao de
obras em partes comuns em acrscimo s j existentes; e (c) a alterao da conveno
ou do regimento interno do condomnio; e
a unanimidade dos condminos para: (a) a realizao de construo de outro pavimento

ou, no solo comum, de outro edifcio; e (b) a mudana da destinao do edifcio ou da
unidade imobiliria.
Vale ressaltar que o condmino, proprietrio de uma loja/unidade autnoma, no obrigado a

oferecer direito de preferncia aos demais condminos proprietrios das lojas.
Condomnio Pro-Indiviso
Os condomnios pro-indiviso (tambm chamado de condomnio voluntrio) so, atualmente,
regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Cdigo Civil. Nesta modalidade de
condomnio, dois ou mais co-proprietrios do imvel exercem a propriedade por meio de uma
frao ideal de que so titulares, no existindo rea privativa de apenas um dos co-proprietrios.
Todos so titulares do imvel, de forma proporcional participao de cada um. Dentre os
dispositivos aplicveis aos condnimos, destacam-se:
cada condmino poder alienar a sua parte, respeitado o direito de preferncia dos
demais;
independentemente da anuncia dos demais, poder o condmino dar em hipoteca

sua parte ideal; o condmino poder a qualquer tempo exigir a diviso da coisa
(sendo o bem indivisvel, poder o condmino solicitar a alienao do bem em hasta
pblica). No entanto, os condminos podero acordar que a coisa fique indivisa por
at 5 anos, podendo ser prorrogado; contudo, por razes graves, poder o
interessado requerer judicialmente a diviso antes do prazo;
cada condmino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pela

coisa comum na proporo de sua participao; e
cada condmino tem o dever de participar das despesas da coisa comum na

proporo de sua participao, ainda que tais despesas sejam contradas por apenas
um dos condminos, se feitas em proveito da coisa comum, todos dela devero
participar.
Assim, nos shopping centers constitudos sob a forma de condomnio civil, todo o
empreendimento consiste em um nico imvel, com uma nica matrcula imobiliria, hiptese em
que os titulares de participao no imvel so proprietrios de uma frao ideal do
empreendimento.
Existem, tambm, shopping centers em que as figuras do condomnio edilcio e do condomnio
pr-indiviso coexistem. Nestes casos, cujas unidades autnomas so detidas em conjunto pelos
titulares sob a forma de condomnio pro-indiviso.
PGINA: 102 de 418
Verso : 4
Normas Gerais
As normas gerais podem ser estabelecidas porinstrumento pblico ou particular, e tem por
objetivo regular a organizao e o funcionamento do shopping center. O instrumento pode ser
denominado de: Instrumento Declaratrio das Normas Gerais Reguladoras do Funcionamento e
das Locaes do shopping center, ou Escritura Instituidora das Normas Gerais das Locaes,
dentre outros.
Dentre as principais disposies contidas na escritura de normas gerais, pode-se mencionar:
fiscalizao, pelo locador, do faturamento do locatrio, com a finalidade de verificar o

pagamento correto do aluguel;
realizao de promoes e liquidaes;
proibio da abertura de outra loja em um determinado raio de distncia (clusula de

raio);
vedao ao locatrio da alterao do seu ramo de comrcio, visando manuteno do

tenant mix;
aprovao do projeto e layout da loja, bem como o prazo de execuo; e
penalidades para o descumprimento das obrigaes.
O objeto das normas gerais estabelecer os princpios que vigoraro nas operaes das lojas
que integram os shopping centers, abrangendo inclusive seus direitos e deveres no
funcionamento do shopping center, bem como estipular as regras gerais aplicveis a todos os que
participam, direta ou indiretamente, sejam lojistas, sejam empreendedor ou terceiros contratados.
Os lojistas obrigam-se perante as normas gerais no momento da assinatura do contrato de
locao, assumindo desde ento o compromisso de cumprir com seus termos e condies.
Contratos de Locao em Shopping Center
As locaes em shopping center so regidas pela lei 8.245/91 (Lei de Locao) e suas
alteraes posteriores, e em especial pelo artigo 54, que prev que prevalecero entre os lojistas
e os empreendedores, as condies livremente pactuadas, e as disposies procedimentais
previstas na lei.
De acordo com a Lei de Locao, o locatrio tem direito renovao compulsria do contrato de
locao, desde que preenchidos os seguintes requisitos, de forma cumulativa: (i) o contrato seja
formalizado por escrito e tenha prazo determinado de vigncia igual ou superior a 5 (cinco) anos
(ou, somados, o prazo dos contratos de locao anteriores de vigncia ininterrupta resultem em
um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatrio demonstre ter explorado seu comrcio, no
mesmo ramo, pelo prazo mnimo e ininterrupto de trs anos; e (iv) a ao deve ser proposta no
perodo de um ano, no mximo, at seis meses, no mnimo, anteriores data da finalizao do
prazo do contrato em vigor.
A Lei de Locao prev, ainda, o direito do locador e do locatrio de, no havendo acordo quanto
ao valor do aluguel, proporem ao revisional a fim de adequar o valor cobrado ao valor de
mercado, sendo que para que tal direito seja aplicvel a ao deve ser proposta aps trs anos
de vigncia do contrato ou do acordo anteriormente realizado.
Ademais, assegurado ao locatrio direito de preferncia para aquisio do imvel, em igualdade
de condies com terceiros, em caso de alienao do imvel.
PGINA: 103 de 418
Verso : 4
No que se refere s peculiaridades de contratos de locao em shopping centers, podem ser

mencionadas as clusulas de fixao de aluguel (mnimo ou percentual, o que for maior), 13
aluguel, impossibilidade de alterao do ramo do comrcio, limitaes cesso da locao e a
fiscalizao das atividades dos lojistas.
O valor do aluguel estipulado entre o mais alto dos seguintes valores: (i) fixo ou mnimo, que
calculado com base na localizao e no tamanho da loja ocupada pelo locatrio; e (ii) um
percentual do faturamento do locatrio.
Em decorrncia do aumento elevado das vendas no ms de dezembro, quando ocorrem as festas
de final de ano, cobrado dos lojistas o pagamento de um 13 aluguel, que representado pelo
pagamento em dobro do valor do aluguel mnimo ou sobre o faturamento do lojista do ms de
dezembro, o que for maior.
O valor do aluguel mnimo ou sobre o faturamento do lojista, no ms de dezembro, devido em
dobro. Esta disposio contratual inerente ao negcio de shopping centers.
O lojista est impedido de alterar o ramo de comrcio em que atua ou os produtos que
comercializa sem a prvia autorizao do empreendedor, tendo em vista a necessidade de o
shopping center manter o seu mix de lojas, que garanta o sucesso do fundo de comrcio
elaborado pelo empreendedor. Pelo mesmo motivo, o lojista no pode ceder o contrato de locao
sem a prvia autorizao do empreendedor.
Como resultado da possibilidade de cobrana de aluguel sobre o faturamento dos lojistas, os
contratos de locao podem estipular que o empreendedor do shopping center tenha o direito de
fiscalizar a contabilidade do lojista, com acesso aos livros, documentos de controle e sistemas de
contabilidade, desde que a fiscalizao no cause nenhum constrangimento ao lojista ou a seus
clientes.
Com relao a garantias, desde 2009, com a alterao da Lei de Locao trazida pela Lei
12.112/09, nas locaes garantidas por fiana, se a locao for prorrogada por prazo
indeterminado, o fiador pode exonerar-se mediante notificao com prazo de 120 dias de
antecedncia. Neste caso o locatrio ter 30 dias para substituir a garantia, sob pena de resciso
do contrato.
Cesso de Direitos de Uso de Infraestrutura Tcnica
Ao desenvolver suas atividades no shopping center, o lojista se beneficia do mix e da estrutura
tecnicamente planejada e implementada pelo empreendedor, possibilitando ao lojista adquirir um
fundo de comrcio diferenciado ao de lojas localizadas fora de shopping center.
Alm disso, decorridos cinco anos de locao, e desde que preenchidos alguns requisitos, o
locatrio tem o direito de renovar seu contrato de locao, o que impede o empreendedor de
alterar o mix de lojas quando entender necessrio para melhorar o movimento e os negcios do
shopping center.
Em contrapartida pelos direitos e benefcios aproveitados pelos lojistas, o empreendedor cobra
um preo pela cesso de direito de uso do espao do shopping center.
O valor e as condies de pagamento do preo pela cesso de direito de uso do espao fixado
entre o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista contrata a locao, o que lhe
assegura o direito de participar do empreendimento enquanto vigente o seu contrato.
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Verso : 4
Ao longo da vigncia do contrato de locao, o lojista poder transferir a locao, juntamente com
o direito de uso da infra-estrutura tcnica, a terceiros, desde que exista a anuncia do
empreendedor.
Regimento Interno
O empreendedor, diretamente ou por intermdio da administradora de shopping center,
responsvel pela elaborao de um regimento interno que dever regular de forma detalhada, e
subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, normas internas necessrias ao
funcionamento do shopping center, obrigando aos lojistas a observ-la e a cumpri-la de forma
rigorosa.
Associao de Lojistas
Dentre as obrigaes assumidas pelos lojistas ao contratar com o empreendedor est a obrigao
de associar-se associao de lojistas (Associao de Lojistas).
A Associao de Lojistas uma sociedade sem fins lucrativos formada pelos lojistas de um
mesmo shopping center, com personalidade jurdica prpria, cujas finalidades so, entre outras,
amparar e representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar a relao entre
os associados locatrios, estabelecer normas ticas e regulamentos disciplinadores das
atividades de seus associados e, principalmente, promover a divulgao do shopping center.
Fundo de Promoo e Propaganda
O fundo de promoo e propaganda uma associao, sem fins lucrativos, formada pelos
empreendedores e pela Associao de Lojistas, com personalidade jurdica prpria cuja finalidade
principal planejar e executar a publicidade e a promoo institucional do shopping center. Os
lojistas so obrigados a contribuir com o fundo de promoo e propaganda nos termos
estabelecidos no contrato de locao ou no instrumento de normas gerais.
Contrato de Administrao e Servios
A administrao do shopping center poder ser exercida por pessoa jurdica diversa do
empreendedor ou do condmino, que podero celebrar com a empresa administradora escolhida
um contrato de administrao, nele estipulando direitos e obrigaes relacionados aos servios a
serem prestados.
Este contrato dever prever a possibilidade da administradora introduzir modificaes no projeto
estrutural da edificao, fiscalizar as atividades dos lojistas, promover a manuteno pela
administradora das dependncias de uso comum e o valor e as condies de pagamento da taxa
de administrao pelo lojista.
Alm dos instrumentos acima mencionados, em termos de constituio, organizao,
investimento, e desenvolvimento de suas atividades, os shopping centers tambm podem se
utilizar dos seguintes veculos: (i) sociedades de propsito especfico, reguladas pelo Cdigo Civil
e pela Lei das Sociedades por Aes; e (ii) fundos de investimentos imobilirios, regulamentados
pela Comisso de Valores Mobilirios.
Sociedade de Propsito Especfico (SPE)
SPEs so sociedades constitudas com o objetivo especfico de desenvolver, construir e explorar
shopping centers, regulamentadas pelo Cdigo Civil ou pela Lei das Sociedades por Aes.
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Verso : 4
Fundo de Investimento Imobilirio

Os FIIs so veculos de investimento coletivo, com recursos captados de investidores e
destinados aplicao em empreendimentos imobilirios, sejam estes empreendimentos
acabados ou em desenvolvimento.
Os FIIs, no Brasil, so constitudos sob a forma de condomnios fechados, nos quais o resgate de
quotas no permitido. A aplicao dos recursos deve ser destinada em, no mnimo, 75% para
bens e direitos imobilirios, enquanto o restante deve ser direcionado para ativos de renda fixa,
para fazer face s despesas ordinrias necessrias manuteno do FII. O patrimnio do FII
formado pelos bens e direitos adquiridos pelo administrador, em carter fiducirio. Os bens e
direitos so mantidos sob a propriedade fiduciria do administrador, bem como seus frutos e
rendimentos, e no se comunicam com o seu patrimnio geral, observadas as restries da Lei n
8.660, de 5 de junho de 1993.
Os FIIs, no Brasil, esto sujeitos jurisdio e fiscalizao pela CVM, por conta da natureza dos
ttulos representativos de seu patrimnio, e so regulados pela: (i) Instruo CVM n 472, de 31
de outubro de 2008, conforme alterada, que regula a constituio, funcionamento dos FIIs e
exigncias para seu registro e formao; e (ii) Instruo CVM n 516, de 29 de dezembro de 2011,
que regula as normas contbeis para demonstraes financeiras dos FIIs. Tambm regulam os
FIIs a Lei n 8.668, de 25 de junho de 1993, que trata de aspectos da constituio dos FIIs e a Lei
n 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que dispe sobre o regime tributrio aplicvel aos FIIs.
A administrao dos FIIs deve ser realizada por uma instituio financeira, tambm fiscalizada
pela CVM mensalmente, que deve prestar contas de seus atos, os quais sero semestralmente
auditados por empresa independente, alm das aes serem apreciadas em assembleia dos
cotistas. Vale ressaltar que os FIIs podem participar de shopping centers ou empreendimentos
imobilirios, seja como proprietrios de 100% do ativo, seja como condmino voluntrio em um
determinado shopping ou empreendimento. Caso um FII participe de um shopping center ou
empreendimentos imobilirios na qualidade de condmino, este dever cumprir com as regras do
condomnio. Caso um FII seja o nico proprietrio de um shopping center ou empreendimentos
imobilirios, seu administrador dever apenas observar as regras de seu regulamento.
Regulamentao Relativa Atividade Imobiliria
A regulamentao da atividade imobiliria em matrias como obrigaes do incorporador e as
restries impostas por leis de zoneamento ou por leis de proteo ao meio ambiente podem
determinar o perfil dos produtos que oferecemos.
A matria relativa propriedade de bens imveis disciplinada pelo Cdigo Civil. Devido sua
importncia, a transferncia de propriedade de bens imveis por ato inter vivos aps cumpridas
determinadas formalidades legais, se opera com o registro do ttulo de transferncia perante o
Registro de Imveis competente, nos termos dos artigos 1.227 e 1.245 do Cdigo Civil. O Cdigo
Civil, via de regra, exige que a alienao de bens imveis, bem como a constituio, transferncia
modificao ou renncia de direitos reais sobre imveis, observe a forma de escritura pblica,
exceto nos casos de operao envolvendo o Sistema Financeiro Imobilirio (SFI) e o Sistema
Financeiro da Habitao (SFH), dentre outros previstos em lei.
Incorporao
As atividades de incorporao so disciplinadas pela Lei de Condomnio e Incorporao, que
define a incorporao imobiliria como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a
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construo, para a alienao total ou parcial, de edificaes ou conjunto de edificaes de

unidades autnomas.
As principais obrigaes do incorporador so: (i) obter todas as aprovaes e autorizaes dos
rgos competentes necessrias implementao do empreendimento; (ii) registrar a
incorporao no Registro de Imveis competente, sem o que no poder negociar as unidades
autnomas; (iii) indicar, nos documentos preliminares, o prazo para que o incorporador desista da
realizao do empreendimento; (iv) indicar, no material publicitrio e contratos celebrados com os
adquirentes das unidades, o nmero do registro da incorporao; (v) providenciar a construo do
edifcio, dentro do prazo ajustado no contrato e de acordo com os projetos aprovados pelas
autoridades competentes; (vi) entregar ao adquirente as unidades prontas e acabadas, de acordo
com as especificaes contratadas, e transferir a propriedade da unidade vendida, firmando a
respectiva escritura de venda; e (vii) providenciar a averbao da construo e o registro da
especificao e conveno do condomnio no cartrio de Registro de Imveis competente. A
obrigao principal do adquirente, por sua vez, consiste no pagamento do preo relativo frao
ideal do terreno, construo e s acesses a ela vinculadas.
A construo do empreendimento incorporado pode ser contratada e paga tanto pelo incorporador
quanto pelos adquirentes finais das unidades. A Lei de Condomnio e Incorporao prev dois
regimes de construo dos edifcios objeto de incorporao: (i) a construo por empreitada; e (ii)
a construo por administrao.
A construo sob o regime de empreitada pode ser de duas espcies diferentes: (i) a preo fixo,
convencionado antes do incio da construo, ou (ii) a preo reajustvel, por ndices previamente
determinados pelas partes contratantes.
Na construo por administrao, os adquirentes dos imveis em construo so responsveis
pelo pagamento do custo integral da obra, sob a forma de rateio dos gastos mensais feitos pelo
incorporador ou pelo construtor, no havendo um preo previamente determinado para a
construo, mas apenas estimado.
(b)
poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao
ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres
internacionais de proteo ambiental
No ano de 2013, a Companhia, incluindo os empreendimentos nos quais detm participao,
estima que incorreu em aproximadamente R$ 13,0 milhes em custos com polticas ambientais e
cumprimento da regulao ambiental, alm da adoo de outras prticas, inclusive a adeso a
padres internacionais de proteo ambiental, como a adequao de seus empreendimentos aos
padres da certificao Leadership in Energy and Environmental Design LEED.
Licenas e Autorizaes Ambientais
A Poltica Nacional do Meio Ambiente (Lei Federal n 6.938/81) determina que a instalao e
operao de empreendimentos potencialmente poluidores ou que de qualquer forma causem ou
possam causar degradao do meio ambiente est condicionada ao prvio licenciamento
ambiental. Esse procedimento necessrio tanto para as fases de instalao inicial do
empreendimento, quanto para as ampliaes e modificaes nele procedidas, sendo que as
licenas emitidas precisam ser renovadas periodicamente e sua validade est sujeita ao
cumprimento de condicionantes.
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Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em reas de interesse ou

domnio da Unio, a competncia para licenciar atribuda ao Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). Nos demais casos, a competncia dos
rgos ambientais municipais, quando o impacto local, ou estaduais.
O processo de licenciamento ambiental regulamentado pela Resoluo n 237/97 do Conselho
Nacional do Meio Ambiente (CONAMA) segue, basicamente, trs estgios subsequentes: licena
prvia, licena de instalao e licena de operao.
No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto
ambiental que foram instalados a partir de julho de 2000, a Lei Federal n 9.985/2000 impe, a
ttulo de compensao ambiental, a destinao de at 0,5% do custo total previsto para a
implantao do empreendimento para a criao e manuteno de uma unidade de conservao.
Quando obrigatria, a ausncia de licena ambiental, independentemente de a atividade estar ou
no causando danos efetivos ao meio ambiente, pode sujeitar o infrator a penalidades
administrativas, tais como multas de at R$10 milhes, alm de outras penalidades
administrativas, como a suspenso parcial ou total da atividade. Na prtica, a imposio de multas
nos valores mximos aplicada quando a ausncia de licenciamento est combinada com algum
dano ambiental significativo, efetivo ou iminente.
Ainda, exercer quaisquer das atividades listadas acima sem a referida licena ambiental configura
crime e pode sujeitar o infrator deteno de um a seis meses, sendo pessoa fsica, ou multa,
tratando-se de pessoa fsica ou jurdica, ou ambas as penas cumulativamente. Com relao
sentena condenatria, a priso do infrator geralmente substituda por penas restritivas de
direito, que incluem prestao de servios comunidade, interdio temporria de direitos,
suspenso parcial ou total das atividades, prestao pecuniria e recolhimento domiciliar.
A responsabilizao nas esferas administrativa e penal no exclui a obrigao de reparar eventual
dano decorrente da infrao.
As demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou
renovao dessas licenas, assim como a eventual impossibilidade de atender s exigncias
estabelecidas por rgos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, podero
prejudicar ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalao e a manuteno desses
empreendimentos.
A implantao de empreendimentos imobilirios normalmente envolve a execuo de
terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supresso ou poda de vegetao. Quando no
sumariamente proibidas por lei, a realizao de tais atividades em reas especialmente
protegidas ou mesmo o corte ou a poda de rvores isoladas que esto sujeitas a resguardo legal
especfico, dependem da prvia autorizao dos rgos ambientais competentes. Para a emisso
de tais autorizaes poder ser exigido o plantio de novas rvores e at mesmo a aquisio de
reas de florestas com extenso no mnimo equivalente s reas impactadas. Intervenes no
autorizadas nessas reas ou o corte ou a poda de rvores protegidas pode sujeitar o responsvel
a sanes administrativas e penais, alm da obrigao de recuperar o ambiente degradado.
Resduos Slidos
A legislao ambiental brasileira estabelece regras para a disposio adequada de resduos
slidos, incluindo aqueles oriundos da construo civil, cuja regulamentao dada pela
Resoluo n 307/02 do CONAMA. A disposio inadequada dos resduos que venha a causar
dano ao meio ambiente sujeita o infrator s penalidades e responsabilizaes previstas na
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legislao. Uma vez que a responsabilidade civil ambiental objetiva e solidria, podemos ser
responsabilizados por danos causados por terceiros associados a nossas atividades, como
prestadores de servio responsveis pela destinao de nossos resduos.
reas Contaminadas
Os rgos ambientais tm adotado posturas cada vez mais severas em relao ao gerenciamento
de reas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padres ambientais orientadores
para a qualidade do solo e guas subterrneas. O no cumprimento das diretrizes estabelecidas
pelos rgos ambientais e de sade para a realizao de estudos e anlises em reas suspeitas
de contaminao ou a exposio de pessoas a riscos de intoxicao nesses locais poder sujeitar
o responsvel pela construo de empreendimentos imobilirios nessas reas a sanes penais e
administrativas.
Alm disso, o proprietrio de imvel localizado em rea contaminada poder ser obrigado a arcar
com o custo da descontaminao do local, ainda que no seja ele o causador da contaminao.
Como decorrncia da necessidade de atendimento da legislao ambiental, adquirimos terrenos
onde pretendemos desenvolver nossos empreendimentos, tentamos considerar todos os aspectos
ambientais necessrios e aplicveis, com nfase para a eventual existncia de mananciais,
rvores, vegetao e a localizao destes terrenos quanto s caractersticas de rea de
preservao. Portanto, antes mesmo da aquisio de terrenos, analisamos devidamente, dentro
da medida do possvel e quando permitido pelos instrumentos de aquisio, os aspectos
ambientais possivelmente relacionados ao empreendimento objetivado.
Posteriormente, no momento da aprovao dos projetos de nossos empreendimentos pelos
rgos competentes, os aspectos ambientais j se encontram devidamente considerados.
Responsabilizao Ambiental
A legislao ambiental brasileira prev a imposio de sanes penais e administrativas a
pessoas fsicas e jurdicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infrao
ambiental, independentemente da obrigao de reparar os eventuais danos ambientais causados.
Apesar da Companhia nunca ter sofrido sano ambiental que pudesse impactar de maneira
relevante os seus negcios, as sanes que podem vir a ser impostas pela prtica de eventuais
crimes e infraes ambientais que incluem, dentre outras:
a imposio de multas que, no mbito administrativo, podem alcanar at R$50,0 milhes

de acordo com a capacidade econmica e os antecedentes da pessoa infratora, bem
como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro
ou no triplo em caso de reincidncia;
a suspenso ou interdio de atividades do respectivo empreendimento; e
a perda de benefcios e incentivos fiscais.
De acordo com a Poltica Nacional do Meio Ambiente, a responsabilidade civil por danos
ambientais solidria e objetiva. Isso significa que a obrigao de reparao poder afetar a
todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da
comprovao de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras
do meio ambiente desenvolvidas pelas incorporadoras como a contratao de terceiros para
proceder a qualquer servio nos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supresso de
vegetao e a realizao de terraplanagens, no isenta as incorporadoras de responsabilidade
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por eventuais danos ambientais causados por estas e pelos terceiros contratados, caso estes no
desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais.
Na esfera criminal, a Lei de Crimes Ambientais (Lei Federal 9.605/1998) elege como responsveis
pelas condutas caracterizadas como criminosas todos aqueles que, de qualquer forma, concorrem
para sua prtica, sendo cada qual penalizado na medida de sua culpabilidade. Prev, ainda, a
responsabilidade da pessoa jurdica, a qual resta caracterizada se a infrao for cometida (i) por
deciso de seu representante legal ou contratual, ou de seu rgo colegiado, (ii) no interesse ou
benefcio da pessoa jurdica que representa. A responsabilidade da pessoa jurdica no exclui a
das pessoas fsicas, autoras, co-autoras ou partcipes, o que acaba muitas vezes por estender a
responsabilidade de tais atos aos membros das pessoas jurdicas que tenham participado de tais
decises ou tenham se omitido, quando poderiam evitar os prejuzos delas advindos.
Por fim, a Lei de Crimes Ambientais prev a possibilidade da desconsiderao da pessoa jurdica
sempre que sua personalidade for obstculo ao ressarcimento de prejuzos causados ao meio
ambiente. Nessa situao, os scios passam a ser pessoalmente responsveis pela reparao do
dano ao meio ambiente. Isso quer dizer os scios e administradores da empresa podem ser
responsabilizados, atingindo sua esfera jurdica.
(c)
dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia e suas controladas so titulares de diversos registros de marca junto ao INPI,
conforme indicado no item 9.1(b) deste Formulrio de Referncia.
As principais marcas da Companhia esto devidamente registradas nas classes de servios e
produtos que se referem s suas atividades. As marcas registradas e os pedidos de registro de
marcas so criteriosamente acompanhados pela Companhia.
A Companhia no possui dependncia de marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
(a)
receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua
participao na receita lquida total do emissor
A Companhia no possui receitas provenientes de clientes localizados no exterior.
(b)
receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua
participao na receita lquida total do emissor
No se aplica, conforme descrito no item (a) deste item 7.6.
(c)
receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida
total do emissor
No se aplica, conforme descrito no item (a) deste item 7.6.
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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui operaes em outros pases que no
o Brasil e, portanto, no est sujeita regulao estrangeira.
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Contrato de Arrendamento do DiamondMall

Em 28 de julho de 1992, a Companhia e a Renasce (sucessora da IBR Administrao e
Participao e Comrcio S.A.) celebraram com o Clube Atltico Mineiro (CAM) o contrato de
arrendamento de um imvel de aproximadamente 13.800 m em Belo Horizonte, no qual foi
construdo o DiamondMall. O prazo deste contrato de arrendamento de 30 anos contados a
partir da inaugurao do DiamondMall, ocorrida em 7 de novembro de 1996. Nos termos do
contrato, o CAM tinha o direito a 15% sobre todos os aluguis recebidos das locaes das lojas,
stands ou reas do DiamondMall. Alm disso, garantido um aluguel mnimo de R$181 mil
mensais devido em dobro no ms de dezembro de cada ano. De acordo com o contrato, somente
o no cumprimento da Companhia com as datas de incio da construo e inaugurao do centro
comercial, ensejaria a resilio contratual. Em 14 de janeiro de 2010, a Companhia e a Renasce
firmaram com o CAM, repactuaram os termos da remunerao do contrato de arrendamento, o
qual, desde ento, faz juz a: (i) 15% sobre todos os aluguis decorrentes da sublocao do
estacionamento do Diamond Mall; e (ii) 10% da receita bruta decorrente da explorao do
Diamond Mall, a ttulo de cesso de direitos. Em 31 de dezembro de 2013, as partes estavam
adimplentes com todas as suas obrigaes relevantes decorrentes desse contrato.
Contratos Relevantes
Contratos de Administrao e Comercializao
Administramos 17 dos 18 shopping centers do nosso portflio. Celebramos um contrato de
prestao de servios de administrao e comercializao com os shopping centers em que
temos scios, e prestamos servios de assessoria administrativa, comercial, mercadolgica e
operacional para os lojistas desses shopping centers. A maior parte dos contratos possui prazo
indeterminado e pode ser rescindindo a qualquer momento mediante aviso prvio por escrito com
antecedncia mnima de 60 dias. Para maiores informaes sobre os direitos e obrigaes
decorrentes destes contratos, ver o item 7.5(a) deste Formulrio de Referncia.
Nossa remunerao por tais servios compreende, em regra, o seguinte:
(i)
taxa paga pelos proprietrios do shopping center, calculada atravs de um

percentual que incide sobre o resultado operacional lquido do shopping center,
onde este resultado operacional lquido calculado deduzindo-se as despesas
operacionais do shopping center (excluindo a prpria taxa de administrao) do
total das receitas brutas totais do shopping center e sobre o resultado de
estacionamento;
(ii)
taxas pagas pelos lojistas do shopping center, divididas em dois tipos, (i) taxa do
condomnio, calculada como um percentual do total das despesas do condomnio;
e (ii) taxa de fundo de promoo, calculada como um percentual do total das
despesas com fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo
pelas associaes dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo
custear as despesas de promoes, publicidades e marketing;
(iii)
taxas de locao/corretagem cobradas dos proprietrios, com base num

percentual sobre o valor dos contratos assinados; e
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(iv)
comisses e taxas de transferncia recebidas em decorrncia da comercializao

de lojas. Quando um lojista transfere o seu ponto para outro lojista, podemos
cobrar uma comisso do valor negociado entre as partes.
Contratos de Locao
Os contratos de locao das lojas dos nossos shopping centers seguem um modelo padro
desenvolvidos por ns. Normalmente, os contratos de locao so celebrados com um termo
padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel determinado com base no maior valor entre
(i) um aluguel mnimo fixado com base em valores de mercado e reajustado pelo IGP-DI; (ii) um
aluguel percentual calculado pela aplicao de um percentual que incide sobre a venda total do
lojista. No ms de dezembro, cobrado um 13 aluguel, equivalente ao valor do aluguel mnimo,
na maioria das locaes. Com relao aos direitos e obrigaes decorrentes destes contatos, ver
o item 7.5(a) deste Formulrio de Referncia.
Relatrio de sustentabilidade
Conforme comunicado externo nmero 017/2011 DP de 23/12/2011, informamos que a
Companhia adota prticas de sustentabilidade, as quais foram refletidas no Relatrio Anual e de
Sustentabilidade 2012, segundo os padres do Global Reporting Initiative (GRI).
O referido relatrio, com base nas atividades da Companhia entre 1 de janeiro e 31 de dezembro
de 2012, est disponvel no site de Relaes com Investidores da Companhia, no endereo
http://ri.multiplan.com.br/, no item Informaes Financeiras / Relatrios Anuais.
O relatrio de sustentabilidade com base nas atividades da Companhia entre 1 de janeiro e 31 de
dezembro de 2013 est em fase de desenvolvimento e ser divulgado pela Companhia.
Para maiores informaes sobre a poltica e os projetos de sustentabilidade da Companhia, veja
tambm o item 7.9 deste Formulrio de Referncia.
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Responsabilidade Social, Patrocnio e Incentivo Cultural

Desenvolvemos aes diversificadas em nossos empreendimentos, procurando beneficiar
moradores e comunidades do entorno dos nossos shopping centers, alm de funcionrios,
colaboradores de empresas terceirizadas e de lojistas. Cedemos frequentemente espao de
locao em nossos shopping centers para que instituies possam expor seus produtos e
arrecadarem recursos; promover e estimular doaes, eventos beneficentes e campanhas de
cunho educacional, cultural e relacionados sade. Por ocasio da construo de novos
empreendimentos, tambm realizamos, em parceria com o poder pblico, uma srie de melhorias
nas cidades ondeatuamos.
Consideramos fundamental manter um relacionamento prximo a nossos pblicos, conhecendo
suas demandas e expectativas, identificando e antecipando as oportunidades relativas aos
nossos negcios. Desta forma, possvel promover a gerao de valor e o desenvolvimento
sustentvel entre todos. Para tanto, realizamos periodicamente pesquisas qualitativas e
quantitativas de satisfao com lojistas e clientes, pblicos que sentem e exercem maior impacto
nas atividades dos nossos shopping centers e com quem mantemos relacionamento.
Adicionalmente, a preservao do meio ambiente uma preocupao crescente em empresas do
mundo todo. Temos pesquisado tecnologias e equipamentos para promover a reduo do
consumo de recursos naturais, como gua e energia, alm de adotar programas de tratamento de
resduos e reciclagem de materiais. Os empreendimentos obedecem s leis ambientais e esto
em fase de adequao e implementao de novas polticas para ampliar a sua responsabilidade
socioambiental. Um dos procedimentos adotados em 2008 foi a compra de energia proveniente
de fontes alternativas, como pequenas centrais hidreltricas, usinas termeltricas que utilizam
biomassa como combustvel e usinas elicas e solares, que contribuem para a reduo da
emisso de gases danosos atmosfera terrestre.
Projetos Educacionais
RepensaRH BarraShopping. Incentivar o desenvolvimento pessoal e profissional o principal
objetivo do projeto RepensaRH do BarraShopping, no Rio de Janeiro. Com atividades
educacionais, de conscientizao e voluntariado, treinamento, sade e qualidade de vida, o
projeto valoriza a auto-estima e estimula o exerccio da cidadania. Uma das aes mais bemsucedidas o EstudaRH, programa que oferece cursos de ensinos Mdio e Fundamental no
apenas para funcionrios internos do BarraShopping, mas tambm de empresas terceirizadas e
lojistas. As aulas so presenciais, ministradas no Espao Scio-Cultural BarraShopping, composto
por duas salas de aula, totalmente equipadas, com capacidade para 40 alunos. Os cursos utilizam
as apostilas do Telecurso 2000, da Fundao Roberto Marinho, e so reconhecidos pelo
Ministrio da Educao (MEC), com certificado emitido pelo Centro de Estudos Supletivos da
Secretaria Estadual de Educao do Rio de Janeiro. Os formandos deste projeto tm prioridade
nas promoes e contrataes do BarraShopping. O RepensaRH foi premiado pelo International
Council of shopping centers 2008 na categoria Marketing/Servios comunidade.
Bom de nota, Bom de bola. Em parceria com a ONG Associao Pr-Esporte e Cultura, o
RibeiroShopping desenvolve o projeto Bom de nota, Bom de bola, que atende a 200 crianas
entre 7 e 13 anos do Conjunto Habitacional Joo Rossi, prximo ao empreendimento. A
participao nas atividades esportivas esta relacionada ao desempenho escolar, disciplina e
freqncia s aulas.
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Projetos de Cidadania
Promovemos diversas aes e iniciativas filantrpicas, alinhadas como nosso objetivo de
promover o desenvolvimento e bem estar social nas regies em que atuamos, arrecadando e
doando recursos para grupos e instituies de apoio a pessoas em situao de risco ou
vulnerabilidade social.
Construo de casas. No ano de inaugurao do BarraShoppingSul, em Porto Alegre, realizamos
uma srie de aes e benfeitorias na cidade. Fomos responsveis pela construo de casas com
infra-estrutura de saneamento bsico, ruas pavimentadas, uma escola e um posto de sade no
bairro de Vila Nova para o reassentamento de aproximadamente 800 famlias que viviam em
reas de risco no entorno do BarraShoppingSul.A escola municipal de ensino fundamental
Campos do Cristal conta com 42 professores, e atendem a 480 alunos que dispem de laboratrio
de informtica, aulas de msica, aulas de reforo de aprendizagem (no turno inverso ao das aulas
normais), biblioteca e quadra de esportes. Atuando tambm como escola aberta durante o ano
inteiro, a Campos do Cristal um ponto de encontro dentro da comunidade, reunindo as famlias
que moram no local. Tambm promovemos uma srie de melhorias no sistema virio da cidade,
incluindo a construo de uma ciclovia na orla do rio Guaba.
Natal do Bem. Desde 2005, o Shopping Ptio Savassi, em Belo Horizonte, realiza o Natal do Bem,
ao que engloba uma campanha de doao de brinquedos para crianas carentes da
comunidade Morro do Papagaio, localizada prximo ao Shopping Ptio Savassi, alm de outras
instituies situadas na regio metropolitana da cidade. Somente no ano de 2006 foram doados
mais de 13.000 brinquedos a 50 instituies como creches, escolas e hospitais, alm do Servio
Voluntrio de Assistncia Social (Servas), que atua em parceria com o poder pblico por meio de
aes junto iniciativa privada. Alm disso, arrecadamos em 2011, mais de 10 mil brinquedos por
meio de nossos shopping centers.
Acessibilidade. O BarraShopping, no Rio de Janeiro, recebeu em dezembro de 2008 o Certificado
Acessibilidade Nota 10 na categoria Ouro, em cerimnia realizada pela Comisso de Defesa da
Pessoa Portadora de Deficincia na Assembleia Legislativa do Estado do Rio de Janeiro - ALERJ.
Para ganhar essa certificao na categoria Ouro necessrio cumprir diversos critrios de
acessibilidade, como rampas, banheiros adaptados, elevadores com painel em braile, aviso
sonoro ou ascensorista, mobilirio adequado, atendimento prioritrio, portas automticas, piso ttil
e vagas reservadas no estacionamento. O BarraShopping conta ainda com telefone para
deficientes auditivos.
Outras Campanhas. Em 2011, realizamos campanhas em todos os nossos shopping centers para
a arrecadao de brinquedos, agasalhos, cobertores, alimentos e materiais de higiene. Os itens e
recursos levantados foram doados a diversas instituies que promovem o bem estar social
envolvendo pblicos variados como crianas, idosos, vtimas de acidentes naturais entre outros.
O BarraShopping iniciou o ano de arrecadando donativos para as vtimas das chuvas da Regio
Serrana do estado. Foram doadas 84 toneladas de alimentos no perecveis, gua mineral,
material de limpeza e higiene pessoal, roupa de cama, mesa e banho, agasalhos e colchonetes.
Patrocnios. Contribumos com o Fundo de Apoio Criana e ao Adolescente Funcriana, da
Prefeitura de Curitiba (PR), com investimento de R$ 40 mil, com incentivo fiscal (Estatuto da
Criana e Adolescente). Em 2011, o apoio foi destinado ao programa Famlia Participante, do
Hospital Infantil Pequeno Prncipe, que custeia a permanncia de familiares junto a crianas
internadas, favorecendo e acelerando a recuperao dos pacientes. Como destaque das aes
desenvolvidas por nossos shopping centers est o projeto Tocando a Vida, lanado pelo
RibeiroShopping em parceria com a Orquestra Sinfnica de Ribeiro Preto (OSRP), Associao
PGINA: 116 de 418
Verso : 4
de Moradores do Jardim Joo Rossi e a Prefeitura da cidade. Destinada a crianas e jovens do

bairro Jardim Joo Rossi, a iniciativa oferece aulas gratuitas de canto, coral e instrumentos
musicais. O projeto tem permitido o acesso de jovens de Ribeiro Preto ao universo da msica de
concerto.
Projetos Relacionados Sade
Por nossos negcios estarem diretamente relacionados rotina das pessoas e por isso
influenciam o hbito de um grande pblico, voltamos nosso potencial de alcance para
conscientizar a populao sobre sade, qualidade de vida e estimular hbitos saudveis.
Desenvolvemos e apoiamos diversas iniciativas nas regies em que atuamos por meio de nossos
shopping centers, como a promoo de corridas, torneios e aulas de diferentes modalidades
esportivas. Oferecemos tambm amplo apoio ao pblico com a estrutura necessria de espao e
de profissionais.
Em 2011 desenvolvemos e patrocinamos diversos eventos para incentivar a prtica de esportes,
como a participao de corridas e circuitos em nossos shopping centers e o desenvolvimento de
programas de aulas de esportes. Entre nossos principais eventos realizados, destacam-se:
Track&Field Run Series. competio que compreende percursos de 5 e 10 km nas cercanias dos
empreendimentos com ampla estrutura de apoio aos participantes, como caf da manh e tenda
para massagem gratuita.
Bom Estar no Shopping. realizado no Shopping Santa rsula, oferecemos aos alunos e clientes
aulas gratuitas de Tai Chi Chuan, alm da doao de um pacote de fraldas para crianas e idosos
como taxa de inscrio. Em parceria com a Universidade de Ribeiro Preto (UNAERP),
oferecemos testes gratuitos de glicemia, colesterol e aferio de presso, efetuados por alunos do
curso de enfermagem.
Oferecemos tambm, patrocnio de atletas competitivos, dentre os quais destacam-se: o corredor
Ivonei Xavier, patrocinado pelo RibeiroShopping; a equipe de ginstica olmpica at 24 anos do
Minas Tnis Clube, patrocinado pelo BH Shopping; e mais de 100 crianas participantes do
Projeto Nadando na Frente, patrocinado pelo Shopping Santa rsula.
Projetos Ambientais
Centro de Transformao Socioambiental. Em parceria com a Prefeitura de Porto Alegre e com a
ONG Solidariedade, investimos na criao do Centro de Transformao Socioambiental (CTSA),
no Bairro Cristal, que abriga uma central de reciclagem de materiais, proporcionando a
capacitao profissional da populao do entorno, prioritariamente pessoas que vivem em
habitaes irregulares, com nveis de renda inferiores a trs salrios-mnimos e em situao de
vulnerabilidade social.O Centro tambm qualifica os trabalhadores com uma srie de cursos nas
reas de educao ambiental, empreendedorismo e cidadania. Os primeiros alunos, formados em
novembro de 2008, no curso de Auxiliar de Servios Gerais, foram aproveitados para trabalhar no
BarraShoppingSul por meio de firmas prestadoras de servio e de lojistas.
Economia de energia. O New York City Center, no Rio de Janeiro, considerado modelo de uso
inteligente de energia. O projeto arquitetnico de ampla rea aberta, com p-direito de 35
2
metros e cobertura de lona branca de 5.400 m favorece o uso da luz natural e a ventilao,
dispensando o uso de ar condicionado. Essa cobertura de lona impede a entrada de calor, mas
reflete a claridade, iluminando o ambiente. As luzes do shopping so acesas apenas no final do
dia por meio de sensores. Todas essas medidas representam uma economia de cerca de 20%
nos custos com energia em comparao com um shopping center de arquitetura tradicional.
PGINA: 117 de 418
Verso : 4

2
Adoo de canteiros. O BH Shopping adota aproximadamente 67 mil m de rea verde em seu

entorno, sendo responsvel por servios de jardinagem, manuteno, limpeza e conservao.
Entre as reas adotadas destacam-se a Praa Marcelo Ges Menecucci Sobrinho, em frente ao
BH Shopping, e as quatro alas do trevo da Rodovia BR 356, que inspirou a logomarca da
Companhia. Em 2007, o BH Shopping venceu o concurso Cidade Jardim Regional Centro Sul,
promovido pela Prefeitura de Belo Horizonte, pela conservao da Praa Marcelo Ges.
Projetos Culturais
Acreditamos que o investimento em cultura uma ponte para a promoo da cidadania. Por isso,
empregamos nossos recursos fsicos e financeiros para a promoo de eventos culturais voltados
aos pblicos que passam por nossos shopping centers. Todos nossos shopping centers recebem
e promovem eventos e exposies para pblicos de todas as faixas etrias com msica, teatro,
histria e esportes. Assim, atuamos como multiplicadora do desenvolvimento social por meio da
ampliao do acesso cultura nas regies em que operamos, potencializando o carter
envolvedor de nossos negcios e estendendo seu alcance a milhares de pessoas
diariamente.Entre os inmeros eventos realizados em nossos shopping centers, destacam-se:
Convento Santo Antnio. Somos uma das patrocinadoras do projeto cultural Restauro e
Revitalizao do Complexo Arquitetnico do Convento de Santo Antnio 400 anos de histria. A
Igreja e o Convento de Santo Antnio, no Rio de Janeiro, juntamente com a Igreja da Ordem
Terceira de So Francisco da Penitncia considerada a jia do barroco no Brasil formam o
conjunto arquitetnico do remanescente Morro de Santo Antnio. Localizado no Largo da Carioca,
tombado pelo Instituto do Patrimnio Histrico e Artstico Nacional (IPHAN) desde 1938. As
pesquisas histricas, artsticas, arqueolgicas e iconogrficas realizadas esto permitindo o
resgate da riqueza artstica e arquitetnica e a originalidade franciscana dos seus belos edifcios,
cuja histria ser levada ao pblico com a implantao de dois museus, salas de exposio e
multimdia. O valor do patrocnio de R$1 milho, com incentivo da Lei Rouanet.
Projetos Grandes Encontros. Lanado em maio de 2003 pelo ShoppingAnliaFranco em parceria
com a Rdio Eldorado, o projeto Grandes Encontros consiste na realizao de shows mensais
gratuitos com grandes nomes da msica popular brasileira. O projeto tinha como objetivo criar
uma ao de impacto para gerar aumento de trfego e vendas para o shopping center,
estreitando o relacionamento com o consumidor e posicionando o empreendimento como espao
de interao social e cultural e de consumo. Desde 2005, o projeto agregou tambm o aspecto
beneficente, incentivando os clientes a doarem um quilo de alimento no-perecvel quando vo
assistir aos shows.
Dinossauros da Patagnia. Investimos cerca de R$1,5 milho para trazer, diretamente da
Argentina, a exposio gratuita Dinossauros da Patagnia. De carter educativo e aberta ao
pblico de todas as idades, a mostra reuniu dez rplicas de fsseis em tamanho natural dos
dinossauros que habitaram a regio h milhares de anos.
Gigantes da Era do Gelo. A exposio, que atraiu pblico de mais de 2,7 milhes de pessoas na
Europa e Amrica Latina, passou por oito de nossos shopping centers em 2011. Indita e gratuita,
a produo apresentou 11 rplicas em tamanho real de animais de at quatro metros de altura
que habitaram o planeta na era glacial. A exibio exclusiva recebeu investimento de R$ 2,4
milhes.
Patrocnios. Seguindo nossos critrios de sua poltica de gesto social, identificamos e
patrocinamos projetos culturais em 2011. Realizamos cinco patrocnios em um total de R$ 2,7
milhes, dentre os quais: (i) a exposio Titanic: A Exposio Objetos Reais, Histrias Reais;
PGINA: 118 de 418
Verso : 4
(ii) recuperao do Convento de Santo Antnio, no Rio de Janeiro; (iii) restaurao e

modernizao da Sinagoga Central da Associao Religiosa Israelita do Rio de Janeiro; (iv)
espetculo de dana flamenca Carmen; e (v) o Festival de Teatro Porto Alegre em Cena.
Contrapartidas Sociais
Consideramos essencial ao desenvolvimento de nossos negcios gerarmos bem estar para a
comunidade situada no entorno de nossos empreendimentos. Ao iniciarmos a construo de um
projeto ou operaes em uma nova regio, propomos uma soluo nica, estudada e
desenvolvida de acordo com as necessidades locais. Entre as contrapartidas por ns j
realizadas, destacam-se:
Construmos, em um terreno cedido pela Prefeitura de So Caetano do Sul (SP), em

frente ao ParkShopping So Caetano, uma creche com 1.019 m e a entregou
administrao do municpio. O resultado foi to positivo que a Secretaria de Educao
pediu sua transformao em uma escola municipal de ensino infantil.
Embora no tenham ocorrido danos vegetao original durante as obras de construo

do empreendimento, o ParkShopping So Caetano fez plantios em grandes reas com
seu projeto paisagstico, acrescentando reas verdes regio do entorno do shopping.
Em Braslia, como parte da compensao ambiental pela construo do ParkShopping

Corporate, revitalizamos o Parque Ecolgico do Guar com plantio de orquidrio e
diversas espcies arbreas.
Para reforarmos a segurana dos que circulam pelo estacionamento do ParkShopping,

em Braslia, construmos uma passarela que liga funcionrios e clientes aos pontos de
nibus e metr.
O Shopping Anlia Franco, em So Paulo, mantm o Parque Esportivo do Trabalhador PET, parque infantil com diversos equipamentos para crianas de at 12 anos, localizado
ao lado do empreendimento. O parque foi doado pelo shopping comunidade em 2010.
O MorumbiShopping conserva o paisagismo da praa contgua ao terreno do

empreendimento, em So Paulo. O shopping mantm um funcionrio na praa, em
horrio comercial, responsvel pela limpeza e cuidado do jardim. Todas as atividades de
plantio, poda, limpeza, adubao e substituio das espcies de pequeno porte so da
responsabilidade do MorumbiShopping.
O BH Shopping, em Belo Horizonte (MG), adota quase 70 mil m2 de reas verdes onde
cuida do paisagismo e da jardinagem, manuteno, limpeza e conservao, alm de uma
praa que acaba de ser revitalizada e um canteiro central na BR 356. tambm
responsvel pela manuteno de um terminal de nibus anexo ao shopping center.
O VillageMall, no Rio de Janeiro, investiu na extenso da Via Parque, em um trecho de

cerca de 400 m, que inclui toda infraestrutura de guas pluviais, iluminao pblica e
paisagismo, com a preservao total do meio ambiente, visando a oferecer alternativas e
melhorar o fluxo de veculos no entorno.
O JundiaShopping, em So Paulo, investiu na duplicao das duas pistas de rolamento

da Av. 9 de Julho, na execuo de um retorno, paisagismo e construo de uma praa
com fonte, na rotatria localizada em frente ao shopping. Fizeram parte deste projeto uma
nova iluminao e passarela de pedestres. Alm disso, construmos uma Unidade Bsica
PGINA: 119 de 418
Verso : 4
de Sade, em terreno de 1.723,42 m e rea construda de 870,96 m, para atender um

pedido da Prefeitura de Jundia.
Em So Paulo, na obra do Morumbi Corporate, a Rua Henri Dunant foi duplicada no

trecho em frente ao empreendimento. Tambm foi aberta uma nova rua na lateral do
Morumbi Corporate, que ligar a via Rua Antnio de Oliveira. No mesmo complexo,
atendendo Certido de Diretrizes (n082/08) do MorumbiBusinessCenter, foram
realizados investimentos em melhorias do sistema virio prximo ao empreendimento,
como controlador de semforos, adequao da calada, sinalizao e ponto de nibus.
PGINA: 120 de 418
Verso : 4
(a)
controladores diretos e indiretos
A Companhia tem como controladores diretos (i) a Multiplan Planejamento, Participaes e

Administrao S.A. (MTP Planejamento), sociedade holding da Companhia, Sr. Jos Isaac Peres,
fundador da Companhia, Sra. Maria Helena Kaminitz Peres, sua esposa, e o Fundo de
Investimento Multimercado Multiplus Investimento no Exterior Crdito Privado, fundo de
investimento exclusivo do Sr. Jos Isaac Peres, detentores em conjunto de 30,08% do total de
aes de emisso da Companhia em 31 de maro de 2014, e (ii) a 1700480 Ontario Inc.
(CFBrazil), proprietrio, administrador e incorporador de shopping centers da Amrica do Norte,
detentora de 28,85% do total de aes de emisso da Companhia em 31 de maro de 2014.
A Companhia tem como controladores indiretos os controladores da MTP Planejamento, Sr. Jos
Isaac Peres e Sra. Maria Helena Kaminitz Peres, e os controladores da (CFBrazil), Ontario
Teachers Pension Plan, fundo dos professores da Provnicia de Ontrio, Canad.
Para mais informaes sobre nossos controladores diretos e indiretos, veja o item 15 deste
(b)
controladas e coligadas
A Companhia tem controladas e coligadas, diretas e indiretas, conforme abaixo descrito:

Participao
Direta
Participao
Indireta
Manati Empreendimentos e Participaes S.A.
50,00%
50,00%
Multiplan Holding S.A.
100,00%
Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,99%
Parkshopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,99%
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. (atual

denominao de Multiplan So Paulo Empreendimento Imobilirio Ltda.)
99,99%
Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. (atual denominao de

Danville RJ Participaes Ltda.)
99,99%
Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda (atual denominao

de Multiplan Ribeiro Empreendimento Imobilirio Ltda.)
99,99%
CAA- Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.
99,00%
CAA Corretagem Imobiliria Ltda.
99,61%
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.
99,99%
MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.
50,00%
50,00%
Multiplan Administradora de Shopping Center Ltda.
99,00%
Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda.
100,00%
Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
99,99%
Sociedade
PGINA: 121 de 418
Verso : 4
Participao
Direta
Participao
Indireta
Jundia Shopping Center Ltda.
99,99%
Parkshopping Campo Grande Ltda (atual denominao de Multiplan Rio

Empreendimento Imobilirio Ltda.)
99,99%
Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,99%
Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,99%
Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,99%
Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,99%
County Estates Limited
99,00%
Embassy Row Inc.
99,00%
Sociedade
SCP Royal Green Pennsula
98%
Multiplan Arrecadadora Ltda.
99,99%
Multiplan Greenfield VI Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,99%
Multiplan Greenfield VII Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,90%
Multiplan Greenfield IX Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,90%
Multiplan Greenfield X Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,90%
Multiplan Greenfield XI Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,90%
Multiplan Greenfield XIV Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,90%
Multiplan Greenfield XV Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,90%
As controladas indiretas County Estates Limited e Embassy Row Inc. so subsidirias integrais da
Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. e no operacionais atualmente.
A descrio das demais controladas e coligadas da Companhia e suas atividades, veja o item 9.1
(c) deste Formulrio de Referncia.
(c)
participao da Companhia em sociedades do grupo
A Companhia no possui participao em outras sociedades do grupo econmico em que se

insere, alm daquelas mencionadas no item anterior.
(d)
participao de sociedades do grupo na Companhia
No h outros acionistas do grupo econmico da Companhia que no os controladores

identificados no item 8.1(a) acima.
(e)
sociedades sob controle comum
No h sociedades sob controle comum que faam parte do grupo econmico da Companhia.
PGINA: 122 de 418
Verso : 4
8.2 - Organograma do Grupo Econmico
Em 31 de maro de 2014.
22,25%
Maria Helena
Kaminitz Peres
42,35% ON
39,71% Total
Multiplan Planejamento,
Participaes e
Administrao S.A.
77,75%
Tesouraria
Free Float
23,65% ON
22,17%Total
1,38% ON
1,29% Total
1,44% ON
1,35% Total
Ontario Teachers
Pension Plan
100,00%
1700480
Ontario Inc.
24,11% ON
100,00% PN
28,85% Total
6,57% ON
6,16% Total
Jose Isaac Peres
50,00%
100,00%
FIM Multiplus
Investimento
1,00%
0,50% ON
0,46% Total
Multiplan
Administradora de
0,01%
Embraplan
Empresa Brasileira
de Planejamento Ltda.
99,99%
2,00%
SCP Royal Green

Pennsula
98,00%
CAA - Corretagem
Imobiliria Ltda. *
100,00%
CAA - Corretagem e
Consultoria
Publicitria Ltda. *
100,00%
Multiplan Arrecadadora
Ltda *
100,00%
100,00%
Renasce Rede Nacional de

100,00% Shopping Centers Ltda.**
County Estates Limited
Shopping Centers
BarraShopping
BarraShoppingSul
BH Shopping
DiamondMall
MorumbiShopping
ParkShopping
ParkShoppingBarigi
Ptio Savassi
RibeiroShopping
ShoppingAnliaFranco
ParkShopping SoCaetano
Jundia Shopping
VillageMall
ParkShopping Campo Grande
51,07%
100,0%
80,00%
90,00%
65,78%
50,00%
61,70%
84,00%
96,50%
80,80%
30,00%
60,00%
62,50%
50,00%
100,0%
100,0%
100,0%
90,00%
Corporate Towers
Morumbi Corporate
50,00%
100,00%
99,00%
99,99%
60,00%
100,00%
Morumbi Business Center

Empreendimento Imobilirio Ltda. *
100,00%
MPH
Empreend, Imobilirio Ltda.
50,00%
Manati Empreendimentos e
Participaes S.A.
75,00%
50,00%
50,00%

Danville SP Empreendimento
Imobilirio Ltda. *
100,00%
100,00%
Ribeiro Residencial
Multiplan Greenfield I
100,00%
100,00%
BarraSul
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Jundia Shopping Center Ltda. *

Multiplan Greenfield III
90,00%
0,45%
Ptio Savassi Administrao

de Shopping Center Ltda.
50,00%
100,00%
100,00%
Parkshopping Campo Grande Ltda. *

100,00%
100,00%
Multiplan Greenfield II
100,00%
53,12%
Multiplan Greenfield IV
46,88%
Embassy Row Inc

* A Multiplan Holding S.A. detm participao igual ou inferior a 1,00% nestas empresas,
** Jos Isaac Peres detm participao de 0,01% nesta empresa,
Multiplan Greenfield VII

Empreendimento Imobilirio Ltda*
100,00%
PGINA: 123 de 418
Verso : 4
8.3 - Operaes de reestruturao

Justificativa para o no preenchimento do quadro:
Todas as informaes sobre operaes de reestruturao envolvendo a Companhia e sociedade de seu grupo econmico
j foram disponibilizadas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 124 de 418
Verso : 4

PGINA: 125 de 418
Verso : 4
A Companhia possui propriedades para investimentos, as quais fazem parte do ativo no

circulante da Companhia, conforme listadas abaixo:
Descrio do bem do ativo no
circulante
Pas de
localizao
UF de
localizao
Municpio de
localizao
Tipo de
propriedade
Morumbi Shopping
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
BarraShopping
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
BarraShoppingSul
Brasil
RS
Porto Alegre
Prpria
Shopping Anlia Franco
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Shopping Ptio Savassi
Brasil
MG
Belo Horizonte
Prpria
DiamondMall
Brasil
MG
Belo Horizonte
Arrendada
ParkShopping
Brasil
DF
Braslia
Prpria
ParkShoppingBarigi
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
BHShopping
Brasil
MG
Belo Horizonte
Prpria
RibeiroShopping
Brasil
SP
Ribeiro Preto
Prpria
Santa rsula
Brasil
SP
Ribeiro Preto
Prpria
Vila Olmpia
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
Jundia Shopping
Brasil
SP
Jundia
Prpria
ParkShopping So Caetano
Brasil
SP
So Caetano
Prpria
ParkShopping Campo Grande
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
VillageMall
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Brasil
DF
Braslia
Prpria
Morumbi Corporate
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
Brasil
AL
Macei
Prpria
PGINA: 126 de 418
Verso : 4
A Companhia possui, ainda, terrenos e imveis a comercializar, os quais fazem parte do ativo no
circulante da Companhia, conforme listados abaixo:
Descrio do bem do ativo no
circulante
Pas de
localizao
UF de
localizao
Municpio de
localizao
Tipo de
propriedade
Terreno no Rio de Janeiro
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Terreno em Ribeiro Preto
Brasil
SP
Ribeiro Preto
Prpria
Terreno em So Caetano do Sul
Brasil
SP
So Caetano do Sul
Prpria
PGINA: 127 de 418
Verso : 4
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrio do bem do ativo imobilizado
Pas de localizao
UF de localizao
Municpio de localizao
Tipo de propriedade
Sede
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
PGINA: 128 de 418
Verso : 4
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrio do ativo Territrio atingido
Durao
Eventos que podem causar a perda dos

direitos
Consequncia da perda dos direitos
Marcas
VillageMall
Nacional
10 anos
Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da

expirao do prazo de vigncia ou
marca.
inobservncia das regras estabelecidas
pela legislao correlata. Registro vlido
at 22/01/2023.
Marcas
Cristal Tower
Nacional
BarraShoppingSul
10 anos

marca.
at 06/03/2022.
Marcas
BarraShoppingSul Nacional
10 anos

marca.
at 27/09/2021.
Marcas
ParkShopping
Campo Grande
Nacional
10 anos

marca.
at 23/11/2020.
Marcas
Renasce
Nacional
10 anos

marca.
at 14/12/2014.
Marcas
BH Shopping
Nacional
10 anos

marca.
at 16/06/2017.
PGINA: 129 de 418
Verso : 4
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
MorumbiShopping Nacional
10 anos

marca.
at 12/08/2017.
Marcas
ParkShopping
Nacional
10 anos

marca.
at 27/10/2017.
Marcas
RibeiroShopping Nacional
10 anos

marca.
at 23/05/2019.
Marcas
Logotipo da
Companhia
Nacional
10 anos

marca.
at 04/10/2018.
Marcas
DiamondMall
Nacional
10 anos

marca.
at 12/08/2017.
Marcas
NewYorkCityCente Nacional
r
10 anos

marca.
at 13/11/2017.
PGINA: 130 de 418
Verso : 4
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
ParkShoppingBari Nacional
gi
10 anos

marca.
at 15/09/2019.
Marcas
BarraShopping
Nacional
10 anos

marca.
at 16/10/2017.
Marcas
Multishopping
Nacional
10 anos

marca.
at 25/01/2019.
Marcas
ShoppingAnliaFr Nacional
anco
10 anos

marca.
at 03/07/2017.
Marcas
Multiplan
Administradora
Nacional
10 anos

marca.
at 24/06/2018.
Marcas
Multiplan
Nacional
10 anos

marca.
at 08/12/2017.
PGINA: 131 de 418
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Valor contbil - variao % Valor mercado variao %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Barrasul
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
13.536.932/0001-03
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro
Descrio das atividades

desenvolvidas
Atua no desenvolvimento e
comercializao do empreendimento
imobilirio residencial denominado
Residence du Lac, na cidade de Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul.
Participao do emisor
(%)
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
762,540000
0,000000
0,00
31/12/2012
-549,600000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
Valor contbil 31/12/2013
17.135.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.
CAA Corretagem e
Consultoria Publicitria
Ltda.
03.927.102/0001-45
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prestao de servios especializados de

corretagem, assessoria de natureza
promocional e publicitria, para locao
e/ou comercializao de espaos de uso
comercial, merchandising.
99,000000
Valor mercado
31/12/2013
-10,200000
0,000000
0,00
31/12/2012
93,180000
0,000000
0,00
31/12/2011
-7,040000
0,000000
0,00
233.000,00

CAA Corretagem
Imobiliria Ltda.
05.301.832/0001-61
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prestao de servios especializados de

corretagem e assessoria de negcios
imobilirio em geral.
99,610000
Valor mercado
31/12/2013
50,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
-106,250000
0,000000
0,00
31/12/2011
-36,000000
0,000000
0,00
-3.000,00

PGINA: 132 de 418
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
recebidos (Reais)
Danville SP
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
12.531.459/0001-09
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro

desenvolvidas
Atua no desenvolvimento de
empreendimentos imobilirios na cidade
de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo.
(%)
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
125,310000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
43.250.000,00

Embraplan Empresa
Brasileira de
Planejamento Ltda.
04.649.130/0001-00
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Atua na elaborao, administrao e

coordenao de projetos.
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
1,490000
0,000000
0,00
31/12/2012
2,540000
0,000000
0,00
31/12/2011
4825,000000
0,000000
0,00
205.000,00

Jundia Shopping
Center Ltda.
13.590.794/0001-32
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Atua em compra, venda e incorporao de

imveis prprios, sem prestao de
servios de qualquer natureza a terceiros
e participao no capital social de outras
sociedades.
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
11,710000
0,000000
0,00
31/12/2012
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
234.088.000,00

Manati
Empreendimentos e
Participaes S.A.
09.147.395/0001-24
Coligada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Atua na explorao comercial e na

administrao do estacionamento e do
Shopping Center Santa rsula, localizado
na Cidade de Ribeiro Preto.
50,000000
PGINA: 133 de 418
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)
Valor mercado
31/12/2013
1,710000
0,000000
0,00
31/12/2012
1,870000
0,000000
0,00
31/12/2011
3,030000
0,000000
0,00
70.765.000,00

Morumbi Business
Center
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
13.537.325/0001-50
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
comercializao do edifcio comercial
Morumbi Business Center em So Paulo e
participao indireta de 30% no Shopping
Vila Olmpia atravs de participao de
50% detida na MPH, a qual, por sua vez,
detm 60% do referido shopping.
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
5,980000
0,000000
0,00
31/12/2012
80,310000
0,000000
0,00
31/12/2011
100,000000
0,000000
0,00
121.219.000,00

MPH Empreendimento
Imobilirio Ltda.
08.486.298/0001-01
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
Atua no desenvolvimento e explorao do

Shopping Center Villa Olmpia em So
Paulo, no qual possui 60% de participao
desde fevereiro de 2012.
50,000000
Valor mercado
31/12/2013
7,320000
0,000000
0,00
31/12/2012
-3,030000
0,000000
9.206.002,88
31/12/2011
9,160000
0,000000
0,00
191.552.000,00

PGINA: 134 de 418
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Multiplan
07.141.284/0001-85
Administradora de
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
Coligada
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro

desenvolvidas
Atua na gesto, administrao, promoo,

instalao e desenvolvimento de shopping
centers, alm da gesto dos
estacionamentos dos shopping centers
prprios.
(%)
99,000000
Valor mercado
31/12/2013
44,640000
0,000000
0,00
31/12/2012
-22,570000
0,000000
10.608.818,82
31/12/2011
50,940000
0,000000
0,00
17.966.000,00

Multiplan Arrecadadora 14.551.970/0001-90
Ltda.
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Atua na arrecadao de aluguis,

encargos comuns, especficos, receitas de
fundos de promoo e outras receitas
decorrentes da explorao e
comercializao de espaos comerciais,
especialmente shoppings centers.
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
708.000,00

Multiplan Greenfield I
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
13.912.331/0001-40
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
imobilirio denominado Diamond Tower
na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio
Grande do Sul.
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
6752,360000
0,000000
0,00
31/12/2012
-276,850000
0,000000
0,00
31/12/2011
100,000000
0,000000
0,00
23.678.000,00
PGINA: 135 de 418
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)
Multiplan Greenfield II
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
13.912.397/0001-30
Coligada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
imobilirio denominado Morumbi Golden
Tower, em So Paulo.
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
-64,900000
0,000000
0,00
31/12/2012
110,650000
0,000000
0,00
31/12/2011
100,000000
0,000000
0,00
51.405.000,00

Multiplan Greenfield VI
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
14.552.021/0001-24
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Atua no (i) planejamento, implantao,

desenvolvimento e comercializao de
empreendimentos imobilirios de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imveis e
aquisio e alienao de direitos
imobilirios e sua explorao; (iii)
prestao de servios de gesto e
administrao de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistncia tcnica
concernentes a assuntos imobilirios; (v)
construo civil, execuo de obras e
prestao de servios de engenharia e
correlatos, no ramo imobilirio; e (vi)
incorporao, promoo, administrao e
planejamento de empreendimentos
imobilirios.
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
2.000,00

PGINA: 136 de 418
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Multiplan Greenfield VII 14.447.630/0001-13

Empreendimento
Imobilirio Ltda.
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
Controlada
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro

desenvolvidas

imobilirios.
(%)
99,900000
Valor mercado
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
2.863.000,00

Multiplan Greenfield X
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
14.967.817/0001-48
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro

imobilirios.
99,900000
Valor mercado
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
1.000,00
PGINA: 137 de 418
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Exerccio social
31/12/2011
Cdigo CVM
0,000000
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
0,000000
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)
0,00

Multiplan Greenfield XI
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
14.943.352/0001-95
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro

imobilirios.
99,900000
Valor mercado
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
1.000,00

Multiplan Greenfield
XIV Empreendimento
Imobilirio Ltda.
19.406.916/0001-74
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro

imobilirios.
99,900000
PGINA: 138 de 418
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)
Valor mercado
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
1.000,00

Multiplan Greenfield XV 19.366.817/0001-06
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro

imobilirios.
99,900000
Valor mercado
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
1.000,00

Multiplan Greenfiled III
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
13.975.298/0001-05
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
comercializao de empreendimentos
imobilirios em geral, shopping center e
atividades correlatas, na Cidade do Rio de
Janeiro.
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
1,710000
0,000000
0,00
31/12/2012
5,430000
0,000000
0,00
255.701.000,00
PGINA: 139 de 418
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Exerccio social
31/12/2011
Cdigo CVM
100,000000
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
0,000000
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)
0,00

Multiplan Greenfiled IV
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
13.998.490/0001-09
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
imobilirio denominado Morumbi
Diamond Tower, em So Paulo
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
-64,540000
0,000000
0,00
31/12/2012
110,110000
0,000000
0,00
31/12/2011
100,000000
0,000000
0,00
53.231.000,00

13.249.555/0001-13
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Participao em sociedades que tm por

objeto o desenvolvimento e explorao de
shopping centers e empreendimentos
imobilirios.
100,000000
Valor mercado
31/12/2013
-45,950000
0,000000
0,00
31/12/2012
-2,630000
0,000000
0,00
31/12/2011
100,000000
0,000000
0,00
20.000,00

PGINA: 140 de 418
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Multishopping Shopping 14.967.106/0001-73

Center Ltda. (Atual
denominao de
Multiplan Greenfield IX
Emp. Imob. Ltda.)
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
Controlada
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro

desenvolvidas

imobilirios.
(%)
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
1.000,00

ParkShopping Campo
Grande Ltda.
13.511.181/0001-62
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro

servios de qualquer natureza a terceiros,
sociedades.
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
28,770000
0,000000
0,00
31/12/2012
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
285.635.000,00

ParkShopping
Corporate
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
13.537.516/0001-11
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro

servios de qualquer natureza a terceiros,
sociedades.
99,990000
PGINA: 141 de 418
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)
Valor mercado
31/12/2013
4,700000
0,000000
0,00
31/12/2012
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
42.859.000,00

Parque Shopping
Macei S.A.
(anteriormente
denominada Haleiwa
Empreendimentos
Imobilirios S.A.)
09.511.067/0001-65
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Atua no desenvolvimento e explorao do

Parque Shopping Macei e de
empreendimentos imobilirios em seu
entorno, localizados em Macei.
50,000000
Valor mercado
31/12/2013
95,600000
0,000000
0,00
31/12/2012
82,500000
0,000000
0,00
31/12/2011
84,060000
0,000000
0,00
190.390.000,00

Ptio Savassi
Administrao de
Shopping Center Ltda.
06.261.488/0001-97
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Atua na administrao do estacionamento

do Shopping Ptio Savassi, localizado na
Cidade de Belo Horizonte, no Estado de
Minas Gerais.
100,000000
Valor mercado
31/12/2013
56,800000
0,000000
0,00
31/12/2012
3,310000
0,000000
2.634.621,87
31/12/2011
-43,980000
0,000000
2.570.982,39
392.000,00

RENASCE Rede
Nacional de Shopping
Centers Ltda.
50.735.646/0001-95
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Possui participao em shopping centers

e consrcios relacionados ao
desenvolvimento e explorao de
shopping centers.
99,990000
PGINA: 142 de 418
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)
Valor mercado
31/12/2013
-11,460000
0,000000
0,00
31/12/2012
4,060000
0,000000
0,00
31/12/2011
20,640000
0,000000
0,00
4.852.000,00

Ribeiro Residencial
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
13.512.460/0001-40
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Anteriormente denominada Multiplan

Ribeiro Empreendimento Imobilirio
Ltda., atua no desenvolvimento e
comercializao de empreendimentos
imobilirios residenciais na Cidade de
Ribeiro Preto, Estado de So Paulo.
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
17,970000
0,000000
0,00
31/12/2012
6,490000
0,000000
0,00
31/12/2011
100,000000
0,000000
0,00
7.164.000,00

SCP Royal Green
Pennsula
42.330.522/0001-00
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Sociedade em conta de participao

constituda em 15 de fevereiro de 2006
entre a Companhia e sua controladora,
Multiplan Planejamento, Participaes e
Administrao S.A., com o objetivo de
explorar o empreendimento imobilirio
residencial Royal Green Pennsula. A
Companhia participa com 98%.
98,000000
Valor mercado
31/12/2013
-7,780000
0,000000
0,00
31/12/2012
-61,530000
0,000000
9.801.000,00
31/12/2011
-5,060000
0,000000
0,00
3.879.000,00

PGINA: 143 de 418
Verso : 4

PGINA: 144 de 418
Verso : 4
(a)
comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais
Os Diretores da Companhia esclarecem que, com a adoo do pronunciamento contbil CPC 19

R2, a Companhia deixou de consolidar proporcionalmente (i) a participao de 37,5% no
Shopping Santa rsula, atravs da participao de 50,0% na controlada em conjunto Manati
Empreendimentos e Participaes S.A., e (ii) a participao de 50,0% no Parque Shopping
Macei, atravs da participao de 50,0% na controlada em conjunto Parque Shopping Macei
S.A.. Assim, as demonstraes financeiras apresentam a posio financeira e patrimonial da
Companhia, como o resultado das operaes, utilizando a equivalncia patrimonial para tais
investimentos nos perodos fiscais terminados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013.
2013
Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua
em seu portflio de empreendimentos em operao participaes em 18 shopping centers e dois
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,8%, resultando em
uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 635,0 mil m. O portflio em operao, em conjunto com
seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro,
acumularam R$5,2 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar,
registradas ao valor de custo em seu balano.
Em 2013, a ABL prpria da Companhia cresceu 106,9 mil m, ou 20,2%. Os Diretores da
Companhia esclarecem que este crescimento foi beneficiado pelas aberturas do Parque Shopping
Macei, pelas Expanses VII e VIII do RibeiroShopping, alm da entrega da torre comercial
Morumbi Corporate. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2013:
Parque Shopping Macei: localizado na cidade de Macei, estado de Alagoas, adicionou

18,8 mil m de ABL prpria ao portflio, 163 lojas e estacionamento para 1.800 veculos.
O Parque Shopping Macei uma joint venture entre a Multiplan e a Aliansce Shopping
Centers S.A., atravs da controlada em conjunto Parque Shopping Macei S.A.
Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, adicionou

uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio. O empreendimento composto por duas
torres comerciais de alto padro para locao, junto ao MorumbiShopping, com
participao de 100,0% da Companhia. Concludo em agosto de 2013, est em fase de
locao, alcanando 48,0% da rea locada em 31 de dezembro de 2013.
RibeiroShopping: inaugurao das expanses VII e VIII do RibeiroShopping,

agregando 12,9 mil m de ABL prpria, 84 novas lojas, operaes de servios e
entretenimento, uma academia de 3,2 mil m e um centro de convenes de 3,5 mil m.
Com as expanses, o RibeiroShopping passou a ter 380 lojas e 61,9 mil m de ABL.
PGINA: 145 de 418
Verso : 4
Oferta de aes: a Companhia completou uma oferta pblica de distribuio de aes,

100% primria, mediante a emisso de 10.800.000 novas aes ordinrias ao valor de
R$58,00 por ao, totalizando R$626,4 milhes.
Validade e aproveitamento do gio: foi transitado em julgado a deciso do Conselho

Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) que cancelou, por unanimidade, os autos de
infrao lavrados em dezembro de 2011, no valor atualizado de R$338,5 milhes,
restando comprovado o correto procedimento adotado pela Companhia quanto validade
e aproveitamento do gio registrado em sua contabilidade.
A Companhia encerrou o ano de 2013 com um projeto de expanso em construo, a Expanso

VII do BarraShopping, no Rio de Janeiro, com inaugurao prevista para o segundo trimestre de
2014. Ainda, como parte integrante da Expanso VII do BarraShopping, a Companhia possui um
projeto de torre comercial para locao em fase de construo, o BarraShopping Office, com
entrega prevista para o quarto trimestre de 2014.
Os Diretores da Companhia destacam que os dois projetos para locao a serem inaugurados em
2014 (Expanso VII do BarraShopping e BarraShopping Office), devem adicionar 4,8 mil m de
ABL prpria ao portflio.
A Companhia apresentou em 2013 lucro lquido consolidado de R$284,6 milhes, com
decrscimo de 26,9% em comparao a 2012, e apresentou decrscimo de 0,9% no EBITDA, que
atingiu R$609,4 milhes no ano. O NOI (do ingls Net Operating Income) chegou a R$689,2
milhes em 2013, 14,0% superior ao ano anterior.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis
elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja
o item 3.2 do Formulrio de Referncia.
2012
em seu portflio de empreendimentos em operao participaes em 17 shopping centers e duas
torres comerciais para locao, com participao mdia de 74,2%, resultando em uma rea bruta
locvel (ABL) prpria de 528,1 mil m. O portflio em operao, em conjunto com seus projetos
em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam R$4,5
PGINA: 146 de 418
Verso : 4
bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor de

custo em seu balano.
Em 2012, a ABL prpria da Companhia cresceu 116,5 mil m, ou 28,3%. Os Diretores da
Companhia esclarecem que este crescimento foi beneficiado pelas aberturas do JundiaShopping,
VillageMall e ParkShoppingCampoGrande, pela Expanso VI do RibeiroShopping, alm da
entrega da torre comercial ParkShopping Corporate e do aumento de participao no Shopping
VilaOlmpia, a qual passou de 30,% para 60,0%. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os
principais eventos de 2012:
JundiaShopping: localizado na cidade de Jundia, estado de So Paulo, adicionou 34,5

mil m de ABL prpria ao portflio, 212 lojas e estacionamento para 2.079 veculos.
ParkShoppingCampoGrande: localizado em Campo Grande, bairro da zona oeste da

cidade do Rio de Janeiro, adicionou uma ABL prpria de 38,1 mil m ao portflio, 276 lojas
e estacionamento para 2.985 veculos.
VillageMall: localizado na Barra da Tijuca, bairro da zona oeste da cidade do Rio de

Janeiro, adicionou 25,5 mil m de ABL prpria ao portflio, 105 lojas e 1.700 vagas de
estacionamento.
A Companhia encerrou o ano de 2012 com um projeto de shopping center em construo (Parque
Shopping Macei, em Alagoas) e dois projetos de expanso (RibeiroShopping, em Ribeiro
Preto, e BarraShopping, no Rio de Janeiro). Adicionalmente, a Companhia possui dois projetos de
torres comerciais para locao em fase de construo, o Morumbi Corporate, em So Paulo, em
fase de acabamento e com entrega prevista para setembro de 2013, e o BarraShopping Office, no
Rio de Janeiro, parte integrante da Expanso VII do BarraShopping, com entrega prevista para
maio de 2014.
Os Diretores da Companhia destacam que os quatro projetos para locao a serem inaugurados
em 2013 (Parque Shopping Macei, Morumbi Corporate e duas expanses), devem adicionar
105,4 mil m de ABL prpria ao portflio, que representa um crescimento de 20,0% sobre o
portflio da Companhia no final de 2012.
crescimento de 26,0% em comparao a 2011, e alcanou aumento de 35,2% no EBITDA, que
atingiu a marca de R$614,7 milhes no ano. O NOI chegou a R$604,6 milhes em 2012, 18,3%
superior ao ano anterior.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis
elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
PGINA: 147 de 418
Verso : 4
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos

semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja
o item 3.2 do Formulrio de Referncia.
2011
em seu portflio de empreendimentos em operao participaes em 14 shopping centers, com
participao mdia de 69,5%, resultando em uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 411,4 mil
m, que, junto com seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para
desenvolvimento futuro, acumularam R$3,4 bilhes em propriedades para investimento e terrenos
a comercializar, registradas ao valor de custo em seu balano.
Em 2011, a ABL prpria da Companhia cresceu 39.8 mil m ou 10,7%, beneficiada com a abertura
do ParkShoppingSoCaetano e a entrega da rea gourmet do ParkShopping em Braslia. Com a
entrega do ParkShoppingSoCaetano, a Companhia encerrou o ano de 2011 com quatro projetos
de shopping centers em construo (JundiaShopping em So Paulo; VillageMall e
ParkShoppingCampoGrande no Rio de Janeiro, e Parque Shopping Macei, em Alagoas).
Os Diretores da Companhia destacam a inaugurao com sucesso em novembro de 2011 do
ParkShoppingSoCaetano o primeiro dos cinco novos shopping centers da Companhia em
desenvolvimento e o 14 shopping center da Companhia -, na data prevista no anncio inicial
divulgado em 2009. O shopping center 100% de propriedade da Companhia.
Em 2011, dois projetos de torres comerciais para locao estavam sendo construdos: o
ParkShopping Corporate, em Braslia, com entrega realizada em dezembro de 2012, enquanto
que o Morumbi Corporate, em So Paulo, tem previso de entrega para 2013.
crescimento de 34,9% em comparao a 2010, e apresentou aumento de 30,0% do EBITDA, que
atingiu a marca de R$455,3 milhes no ano. O NOI chegou a R$510,8 milhes em 2011, 20,2%
superior ao ano anterior.
(b)
comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de
aes ou quotas, indicando: (i) hipteses de resgate, e (ii) frmula de clculo do valor de
resgate
Estrutura de capital
Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados,
considerando (i) como percentual de capital prprio o valor resultante do patrimnio lquido
dividido pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido, e (ii) como percentual de capital
PGINA: 148 de 418
Verso : 4
de terceiros o valor resultante do passivo total dividido pelo somatrio do passivo total e do
patrimnio lquido:
Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de

59,7% de capital prprio e 40,3% de capital de terceiros.


(em R$ milhares, exceto %)
31 de dezembro
de 2013
AV
31 de dezembro
de 2012
AV
(Reapresentado)
1 de janeiro
de 2012
AV
(Reapresentado)
Passivo total
2.578.310
40,3%
2.493.820
43,8%
1.505.221
31,9%
Patrimnio lquido
3.819.338
59,7%
3.205.860
56,2%
3.216.869
68,1%
Somatrio do passivo total e do

patrimnio lquido
6.397.648
100,0%
5.699.680
100,0%
4.722.090
100,0%
Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma

adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros.
i.
hipteses de resgate de aes ou quotas
Os Diretores acrescentam que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas.

ii.
frmula de clculo do valor de resgate de aes ou quotas
Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de resgate, uma vez que a
Companhia no possui aes resgatveis emitidas.
(c)
comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos
compromissos financeiros assumidos

Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os
compromissos financeiros, pois apresenta gerao de caixa com elevada previsibilidade, alm de
possuir altas margens operacionais (margem NOI de 85,1% em 2013, 89,2% em 2012 e 89,8%
em 2011, e margem EBITDA de 62,6% em 2013, 64,1% em 2012 e 67,3% em 2011), elevada taxa
de ocupao dos seus shopping centers (98,1% em 31 de dezembro de 2013, 97,9% em 2012 e
98,2% em 2011), baixa inadimplncia (1,9% em 2013, 1,8% em 2012 e 1,5% em 2011) e baixos
nveis de perda de aluguel (0,7% em 2013, 0,4% em 2012 e 1,3% em 2011).
A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. A margem
NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de
estacionamento.
PGINA: 149 de 418
Verso : 4
(d)
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas.
Os Diretores entendem que nos ltimos trs exerccios sociais as principais fontes de
financiamento para capital de giro e para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa
gerado por suas atividades operacionais; (ii) as linhas de financiamento produo com recursos
de poupana; (iii) as linhas de financiamento do BNDES; (iv) as linhas de financiamento bancrio
de curto e longo prazos; (v) saldo de caixa e equivalentes e aplicaes financeiras, (vi) a emisso
de debntures no mercado local, (vii) o fluxo de recursos provenientes da venda de ativos, e (viii)
a oferta pblica de distribuio primria mediante a emisso de novas aes.
Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir
custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operao dos negcios, (ii) desembolso de
capital, incluindo o investimento em novos shopping centers, expanso dos shopping centers
existentes e aumentos de participaes em shopping centers do portflio, (iii) exigncias de
pagamento decorrentes de seus contratos financeiros e (iv) exigncias de pagamento decorrentes
da emisso de debntures.
Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento esto adequadas ao perfil de
endividamento da Companhia, atendendo s necessidades de capital de giro e investimentos,
sempre preservando o perfil de longo prazo da dvida financeira e, consequentemente, a
capacidade de pagamento da Companhia.
(e)
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez

Para cobertura de futura exposio de caixa decorrentes de investimentos e capital de giro, a
Companhia poder acessar diversas linhas de crdito. Potencialmente podemos utilizar como
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes: (i)
linhas de financiamento com recursos de poupana, (ii) linhas de financiamento do BNDES, (iii)
linhas de emprstimo e financiamento bancrio bilateral, (iv) acesso ao mercado local de capitais
de renda fixa atravs de debntures e/ou CRI e, (v) acesso ao mercado de dvida no exterior, (vi)
a prpria gerao de caixa, e (vii) recursos da venda de ativos.
(f)
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas
(i)
contratos de emprstimo e financiamento relevantes
A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies

financeiras em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, com as respectivas taxas mdias
ponderadas e os prazos mdios ponderados de vencimento:
PGINA: 150 de 418
Verso : 4
Emprstimos e financiamentos
Taxa mdia
anual
de juros
31 de
dezembro
Indexador
de 2013
Circulante
Santander BSS (a)
Banco Ita Unibanco SAF (b)
Banco Ita Unibanco PSC (c)
Banco Ita Unibanco MTE(m)
Banco IBM (d)
Banco IBM (e)
BNDES PKS Expanso (f)
Santander BHS Expanso V (g)
Companhia Real de Distribuio (k)
Banco do Brasil (l)
Banco do Brasil (n)
Banco Ita Unibanco VLG (h)
Banco Bradesco (o)
BNDES JDS sub-crdito A (i)
BNDES JDS sub-crdito B (i)
BNDES JDS sub-crdito C (i)
BNDES CGS sub-crdito A (j)
BNDES CGS sub-crdito B (j)
BNDES CGS sub-crdito C (j)
BNDES CGS sub-crdito D (j)
Banco Santander Multiplan Greenfield IV (p)
Banco Santander Multiplan Greenfield II (p)
Custos de captao Santander BHS EXP
Custos de captao Ita Unibanco PSC
Custos de captao Banco Ita Unibanco
Custos de captao Banco do Brasil
Custos de captao BNDES JDS
Custos de captao BNDES CGS
Custos de captao Banco do Brasil
Custos de captao Bradesco MTE
Custos de captao Ita Unibanco VLG
Custos de captao Santander Multiplan
Greenfield IV
Custos de captao Multiplan Greenfield II
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
1 de janeiro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
21.906
2.407
9.983
3.931
1.864
5.359
102
12.857
53
38.463
843
25.532
1.976
23.598
1.064
246
15.566
5.045
21.001
2.384
17.251
3.070
298
2.445
9.187
175
12.321
53
5.148
596
19.772
1.189
11.799
532
123
2.630
-
19.960
2.355
9.721
1.075
2.095
9.253
175
11.729
26
-
TJLP
TJLP
TR
TR
-
7,87%
10%
9,35%
109,75%
0,79%
1,48%
3,53%
4,5%
8,70%
110%
110%
9,35%
1,00%
3,38%
1,48%
3,32%
2,32%
+7,27%
1,42%
8,70%
8,70%
-
200
379
17.447
16.974
(129)
(235)
(469)
(986)
(53)
(40)
(188)
(804)
(1.060)
(464)
33
64
(140)
(282)
(469)
(469)
(28)
(8)
(188)
(804)
(876)
-
(147)
(257)
(40)
(27)
(266)
-
(452)
200.915
106.807
55.652
32.859
2.218
106.481
100.000
61.071
278.726
300.000
82.594
3.723
862
59.666
20.177
52.503
4.570
115.008
100.000
1.834
5.359
102
70.844
302.229
300.000
106.188
4.786
1.109
76.240
22.176
69.857
6.870
127.760
358
3.868
14.496
278
79.169
83.227
68.377
1.516
30.852
19.471
768
1.454
562
143.182
50.000
969
1.851
615
175.000
50.000
696
-
TR
TR
TR
% do CDI
CDI +
CDI +
TJLP
TR
% do CDI
% do CDI
TR
CDI +
TJLP
TJLP
TJLP
TJLP
IPCA
Circulante
No circulante
Santander BSS (a)
Banco Ita Unibanco SAF (b)
Banco Ita Unibanco PSC (c)
Banco Ita Unibanco MTE (m)
Banco IBM (d)
Banco IBM (e)
Santander BHS Expanso V (g)
Banco Ita Unibanco VLG (h)
Banco Bradesco (o)
BNDES JDS sub-crdito A (i)
BNDES JDS sub-crdito B (i)
BNDES JDS sub-crdito C (i)
BNDES CGS sub-crdito A (j)
BNDES CGS sub crdito B (j)
TR
TR
TR
% do CDI
CDI +
CDI +
TJLP
TR
TR
CDI +
TJLP
TJLP
TJLP
TJLP
IPCA
BNDES CGS sub-crdito C (j)

BNDES CGS sub-crdito D (j)
Companhia Real de Distribuio (k)
Banco do Brasil (l)
Banco do Brasil (n)
TJLP
TJLP
% do CDI
% do CDI
7,87%
10%
9,35%
109,75%
0,79%
1,48%
3,53%
4,5%
8,70%
9,35%
1,00%
3,38%
1,48%
3,32%
2,32%
+ 7,27%
1,42%
110%
110%
PGINA: 151 de 418
Verso : 4
Taxa mdia
anual
de juros
31 de
dezembro
Indexador
de 2013
Banco Santander Multiplan Greenfield IV (p)

Banco Santander Multiplan Greenfield II (p)
Custos captao Santander BHS EXP
Custos de captao Ita Unibanco PSC
Custos de captao BNDES JDS
Custos de captao BNDES CGS
Custos captao Ita Unibanco VLG
Custos captao Banco do Brasil
Custos captao Banco do Brasil
Custos captao Banco Bradesco MTE
Custos de captao Ita Unibanco MTE
Custos de captao Santander Multiplan
Greenfield IV
Custos de captao Multiplan Greenfield II
(a)
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
1 de janeiro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
(612)
(1.164)
(192)
(172)
(2.792)
-
TR
TR
-
8,70%
8,70%
-
184.664
179.640
(343)
(1.229)
(160)
(153)
(7.459)
(4.024)
(691)
(5.587)
(1.446)
(4.914)
(472)
(911)
(213)
(193)
(7.135)
(5.010)
(879)
(4.758)
(1.915)
-
(4.781)
No circulante
1.577.860
1.369.897
501.863
Total
1.778.775
1.476.704
557.515
Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, instrumento particular de concesso
de financiamento para construo do shopping center localizado em Porto Alegre, no
montante de R$122.000. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 10%
ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est sendo feita em 84 parcelas
mensais, desde 10 de julho de 2009. Est prevista neste mesmo instrumento, a
repactuao anual da taxa contratada com o objetivo de que ela fique sempre entre o
intervalo de 95% a 105% do CDI. Dessa forma, a taxa ser alterada sempre que: (i) a
composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI mdio para os
ltimos 12 meses; ou (ii) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar acima
de 105% do CDI mdio para os ltimos 12 meses. Com isso os encargos incidentes
sobre o financiamento para o perodo 2013/2014 foram ajustados de 9,04% para 7,87%
ao ano mais TR. Em 31 de dezembro de 2013 j havia sido liberada a totalidade desse
financiamento. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio
o imvel objeto do financiamento, incluindo todas as acesses e benfeitorias de que
venha a ser acrescido, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos
recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do
financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentao
mnima de 150% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Em
7 de agosto de 2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando o
covenant financeiro de divida bancria total / EBITDA menor ou igual a 4 vezes para
dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 vezes.
Covenants Financeiros desse contrato:

Dvida total / Patrimnio Lquido menor ou igual a 1.
Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 x.
PGINA: 152 de 418
Verso : 4
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(i)
que a Companhia no realize cesso ou transferncia a terceiros de seus direitos e

obrigaes ou promessa de venda do imvel objeto do financiamento;
(ii)
que a Companhia no encerre suas atividades ou tenha seu controle societrio

transferido a terceiros, direta ou indiretamente.
(b)
Em 28 de maio de 2008, a Companhia e a coproprietria Anlia Franco Comrcio. e

Desenvolvimento Imobilirio Ltda. firmaram com o Banco Ita Unibanco S.A. um
instrumento particular de abertura de crdito com o objetivo de reformar e ampliar o
Shopping Anlia Franco, no montante total de R$45.000, dos quais 30% so de
responsabilidade da Companhia. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so
de 10% ao ano mais TR e sua amortizao est sendo feita em 71 parcelas mensais e
consecutivas desde 15 de janeiro de 2010. Em 31 de dezembro de 2013, j havia sido
liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo a Companhia
alienou ao Banco Ita Unibanco, em carter fiducirio, o Shopping Center Jardim Anlia
Franco, avaliado na poca em R$676.834, at que se cumpram todas as obrigaes
contratuais.

quais destacamos:
(i)
que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento;
(ii)
que a Companhia no cumpra suas obrigaes nas pocas prprias.
(c)
Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma
cdula de crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante
de R$140.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75%
ao ano e a sua amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2013, j havia sido
liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo, a Companhia
constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos
de locao e de cesso de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do
financiamento, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de
uma parcela mensal, desde a inaugurao do empreendimento, at a liquidao total da
dvida.
PGINA: 153 de 418
Verso : 4

quais destacamos:
(i)
que
Companhia
no
aplique
crdito
integralmente
na
construo
do
empreendimento;
(ii)
que a Companhia d ao empreendimento outra destinao que no a prevista na Cdula.
Em 30 de setembro de 2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) a

taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a. e (ii) o prazo final de amortizao de
15 de agosto de 2020 para 15 de agosto de 2025.
(d)
A Companhia assinou em 29 de junho de 2008, com a empresa IBM Brasil - Indstria,

Mquinas e Servios Ltda., um contrato de prestao de servios e celebrou em 24 de
junho de 2008 com a SAP Brasil Ltda. dois contratos de licenciamento e manuteno de
software. De acordo com o 1 termo aditivo dos respectivos contratos, assinado em julho
de 2008, o valor dos servios relacionados a esses contratos foi objeto de arredamento
mercantil pela Companhia com o Banco IBM S.A. Por meio do arrendamento, a
Companhia cedeu ao Banco IBM S.A. a obrigao de efetuar o pagamento dos servios
nas mesmas condies previstas nos contratos. Em contrapartida, a Companhia
restituir ao Banco IBM todo o montante gasto na implantao em 48 parcelas mensais e
sucessivas a partir de maro de 2009, cada uma de aproximadamente 2,1% do custo
total, acrescidas da variao diria da taxa DI-Over acumulada, acrescida de 0,79% ao
ano, vencendo a primeira em maro de 2009. O montante total utilizado foi de R$5.095 e
no havero novos saques. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia.
Esse contrato foi liquidado em 6 de fevereiro de 2013.
(e)
Em 29 de janeiro de 2010, a Companhia firmou novo contrato com o Banco IBM S.A.
para abertura de nova linha de crdito no valor limite de R$15.000 para aquisio de
equipamentos de tecnologia da informao e/ou aquisio de programas de software
relacionados a produtos de tecnologia da informao e/ou aquisio de servios relativos
a produtos de tecnologia da informao. Os encargos incidentes sobre esse
financiamento so de CDI + 1,48% ao ano, as amortizaes ocorrem em oito parcelas
semestrais contadas a partir da data de cada desembolso. O montante total utilizado
dessa linha foi de R$7.095 e no haver saques posteriores. Para esse instrumento no
foi constituda nenhuma garantia.
(f)
Em 21 de dezembro de 2009, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante

Abertura de Crdito n 09.2.1096.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a
expanso frontal do ParkShopping Braslia. O referido crdito foi subdividido em
R$36.624 para o subcrdito A e R$1.755 para o sub-crdito B. Sobre o sub-crdito A
PGINA: 154 de 418
Verso : 4
incidem Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP acrescida de 2,53% acrescida de 1% ao

ano, e, sobre o sub-crdito B, que se destina aquisio de mquinas e equipamentos,
incidem juros fixos de 4,5% ao ano. A amortizao de ambos os subcrditos est sendo
realizada desde agosto de 2010 em 48 parcelas mensais e consecutivas. Em 31 de
dezembro de 2013 j havia sido liberada a totalidade deste financiamento. Para esse
instrumento foi constitudo o aval de Jos Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres.
Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50
Margem EBITDA maior ou igual a 20%
quais destacamos:
(i)
que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES

at final liquidao da dvida do contrato;
(ii)
que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto

do financiamento.
(g)
Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, um instrumento particular de
concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no
montante de R$102.400. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de TR
mais 10% ao ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e
consecutivas desde 15 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2013, haviam sido
liberados R$97.280. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter
fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliao de
R$153.599 (na data da assinatura do contrato) para a cota-parte dada em garantia, e
constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos
de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da
Companhia, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de
uma parcela mensal at a liquidao total da dvida. Em 28 de agosto de 2013 foi
assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) o covenant financeiro de
divida bancria total / EBITDA menor ou igual a 4 vezes para dvida bancria lquida /
EBITDA menor ou igual a 4 vezes, (ii) a taxa da operao de TR + 10% a.a. para TR +
8,70% a.a.

Dvida total / Patrimnio Lquido menor ou igual a 1.
PGINA: 155 de 418
Verso : 4
Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 x.

quais destacamos:
(i)
que a Companhia no realize a cesso ou a transferncia a terceiros de seus direitos e

obrigaes ou promessa de venda do imvel objeto do financiamento;
(ii)
que a Companhia no encerre suas atividades ou tenha seu controle societrio

transferido a terceiros, direta ou indiretamente.
(h)
Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma
cdula de crdito bancrio para construo do Shopping Village Mall, no montante de
R$270.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao
ano e a sua amortizao ser realizada em 114 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013, j havia
sido liberada a totalidade do financiamento, inclusive o valor adicional de R$50.000
contratado em aditivo de 4 de julho de 2012. Como garantia do emprstimo, a
Companhia deu em hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e
benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na poca em
R$370.000. Alm disso, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes
aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos de uso das lojas
do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao
mnima de 100% do valor de uma parcela mensal, a partir de janeiro de 2015 at a
liquidao total da dvida. Em 4 de julho de 2012, a Companhia assinou aditivo cdula
de crdito bancrio para a construo do Shopping VillageMall alterando: (i) o valor total
de R$270.000 para R$320.000, (ii) O covenant de dvida lquida por EBITDA de 3,0x
para 3,25x, e, (iii) A data inicial para verificao da conta vinculada de 30 de janeiro de
2015 para 30 de janeiro de 2017.
Todas as demais clusulas do contrato original permaneceram inalteradas.

(i)
Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,25 x.

EBITDA / Despesa Financeira Lquida maior ou igual a 2 x.
PGINA: 156 de 418
Verso : 4
quais destacamos:
(i)
que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento;
(ii)
que a Companhia d ao empreendimento outra destinao que no a prevista na Cdula.
Em 30 de setembro de 2013 foi assinado o 2 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) a

taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a.; e (ii) o prazo final de amortizao de
15 de novembro de 2022 para 15 de novembro de 2025 e (iii) o covenant de dvida lquida por
EBITDA de 3,25x para 4,0x.
(i)
Em 6 de junho de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante

Abertura de Crdito n 11.2.0365.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a
construo do Jundia Shopping. O referido crdito foi subdividido em R$117.596 para o
subcrdito A, R$5.304 para o subcrdito B e R$1.229 para o subcrdito C. Sobre o
subcrdito A incidir TJLP acrescida de 2,38% acrescida de 1% ao ano, sobre o
subcrdito B, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidir TJLP
acrescida de 1,48% ao ano e sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em
projeto social no municpio de Jundia, incidir TJLP sem spread de risco. A amortizao
de todos os subcrditos ser realizada em 60 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de julho de 2013. Em 31 de dezembro de 2013 j havia sido
liberada a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento no foi constituda
nenhuma garantia.

quais destacamos:
(i)

(ii)

do financiamento.
(j)
Em 4 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante

Abertura de Crdito n 11.2.0725.1 com o BNDES, com o objetivo de financiar a
construo do ParkShopping Campo Grande. O referido crdito foi subdividido em
PGINA: 157 de 418
Verso : 4
R$77.567 para o subcrdito A, R$19.392 para o subcrdito B, R$1.000 para o

subcrdito C e R$1.891 para o subcrdito D. Sobre o subcrdito A incidiro juros de
2,32% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o subcrdito B incidiro
juros de 2,32% ao ano acima da taxa de referncia divulgada pelo BNDES baseada nas
taxas de retorno das NTN-B. Sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em
projeto social no Municpio do Rio de Janeiro, incidir a TJLP. Sobre o subcrdito D,
que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 1,42% ao
ano acima da TJLP. Os subcrditos "A", "C" e "D" sero amortizados em 60 parcelas
mensais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de novembro de 2013, e, o subcrdito
"B" ser amortizado em 5 parcelas anuais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de
outubro de 2014. Em 31 de dezembro de 2013 j havia sido liberada a totalidade deste
financiamento. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia.
quais destacamos:
(i)

(ii)

do financiamento.
(k)
O saldo a pagar Companhia Real de Distribuio decorre do emprstimo de mtuo

com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o incio das obras do
BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$4 a partir da
data de inaugurao do hipermercado, ocorrido em novembro de 1998, sem incidncia
de juros ou atualizao monetria.
(l)
No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil uma cdula
de crdito bancrio, no valor total de R$175.000, visando reforar seu caixa. Para esse
instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e o
principal conforme cronograma abaixo:
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012
13/01/2014
13/07/2014
13/01/2015
13/07/2015
15.909
15.909
15.909
15.909
110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI
PGINA: 158 de 418
Verso : 4
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012
13/01/2016
13/07/2016
13/01/2017
13/07/2017
13/01/2018
13/07/2018
13/01/2019
15.909
15.909
15.909
15.909
15.909
15.909
15.909
110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI

quais destacamos:
(i)
que a Companhia no sofra ao judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em

risco o cumprimento das obrigaes assumidas neste contrato;
(ii)
que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a

prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal.
(m)
No dia 6 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de
crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$100.000, visando reforar seu caixa. Para
esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero
pagos
semestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 08/08/2016.

Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
06/08/2012
08/08/2016
100.000
109,75% CDI

Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x
EBITDA / Despesa financeira Liq. >= 2 x
quais destacamos:
(i)
que a Companhia no tenha ingressado em juzo com requerimento de recuperao

judicial;
(ii)
que a Companhia no cumpra, no prazo e pela forma devidos, qualquer obrigao no
PGINA: 159 de 418
Verso : 4
pecuniria, contrada junto ao credor em decorrncia desta cdula ou em qualquer outro

contrato celebrado pelo devedor com o credor e/ou com qualquer outra empresa ligada/
controlada/ e/ou controladora, de forma direta e/ou indireta, pelo credor, desde que que
no sanada no prazo mximo de 15 dias teis, contados da notificao enviada pelo
credor ao devedor nesse sentido.
(n)
No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma
cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$50.000, visando reforar seu caixa.
Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
trimestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 30/10/2017.
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
31/10/2012
30/10/2017
R$50.000
110,00% CDI

quais destacamos:
(i)
que a Companhia no sofra ao judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em

risco o cumprimento das obrigaes assumidas neste contrato;
(ii)

prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal.
(o)
No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma
cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$300.000, visando reforar seu
caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
semestralmente e o principal em trs parcelas anuais conforme tabela abaixo.
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
11/12/2012
11/12/2012
11/12/2012
16/11/2017
12/11/2018
05/11/2019
R$100.000
R$100.000
R$100.000
CDI + 1,0% a.a.

CDI + 1,0% a.a.
CDI + 1,0% a.a.

quais destacamos:
(i)

prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal;
PGINA: 160 de 418
Verso : 4
(ii)
que a Companhia no cumpra com quaisquer de suas obrigaes no pecunirias,

contradas junto ao credor em decorrncia desta cdula, desde que no sanada no prazo
de trinta dias teis contados da notificao enviada pelo credor ao devedor.
No existem covenants Financeiros nesse contrato.

(p)
Em 07 de agosto de 2013, as sociedades controladas Multiplan Greenfield II

Empreendimento Imobilirio Ltda. e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio
Ltda. firmaram com o Banco Santander S.A. instrumento particular de concesso de
financiamento para construo do empreendimento Morumbi Corporate localizado em
So Paulo. O montante total contratado foi de R$ 400.000, sendo que cada sociedade
ficou responsvel, de forma no solidria, por sua proporo no empreendimento, sendo
49,3104% para Multiplan Greenfield II e 50,6896% para Multiplan Greenfield IV. Os
encargos incidentes sobre esse financiamento so de 8,70% ao ano mais Taxa
Referencial - TR, e sua amortizao ser realizada em 141 parcelas mensais, a partir de
15 de novembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013 havia sido liberada a totalidade
do financiamento. Como garantia do emprstimo, as sociedades controladas alienaram
em carter fiducirio a frao de 0,4604509 do imvel objeto do financiamento, frao
esta representada por determinado nmero de unidades autnomas, e constituiu cesso
fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao do
imvel objeto do financiamento, de direito da Companhia, os quais devem representar
uma movimentao mnima de 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao
total da dvida. Alm dessas garantias a controladora Multiplan Empreendimentos
Imobilirios compareceu como fiadora das sociedades controladas.

No existem covenants financeiros neste contrato
Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais
destacamos:
(i)
que a Companhia no cumpra com qualquer obrigao no pecuniria com o Banco

desde que no sanada no prazo de 30 dias da notificao da infrao;
(ii)
que a Companhia no firme informaes ou declaraes falsas no contrato.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas dos contratos

de emprstimos e financiamentos em vigor.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue a definio previstas nos
PGINA: 161 de 418
Verso : 4
Os emprstimos e financiamentos e os custos de captao a longo prazo vencem como segue:

31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
1 de janeiro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
184.860
271.689
310.736
841.363
169.320
161.827
249.296
289.158
508.797
81.939
90.656
83.342
69.490
61.806
119.559
1.608.648
1.378.398
506.792
Custos de captao
2013
2014
2015
2016
2017
2018 em diante
(4.777)
(5.722)
(4.761)
(15.528)
(1.671)
(1.534)
(2.056)
(1.420)
(1.820)
(888)
(858)
(782)
(693)
(583)
(1.125)
Subtotal - Custo de captao
(30.788)
(8.501)
(4.929)
1.577.860
1.369.897
501.863
2013
2014
2015
2016
2017
2018 em diante
Subtotal - Emprstimos e financiamentos
Total - Emprstimos e financiamentos
Os Diretores esclarecem que, em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, a Companhia atendia

todas as clusulas restritivas dos contratos de emprstimos e financiamentos em vigor, conforme
abaixo:
Covenant financeiro
ndices Banco Real (a) (g)
Dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1,0 x
Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual 4 x
ndices BNDES (f) (i) (j)
Dvida total / ativo total menor ou igual a 0,50 x
ndices Ita Unibanco VLG (Village Mall) (h)
Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,25 x
EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2 x
ndices Banco do Brasil
Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,5 x (l)
Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x (n)
PGINA: 162 de 418
Verso : 4
ndices CCB Ita (m)

Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4 x
EBITDA / Despesa financeira liquida maior ou igual a 2 x
Debntures
Segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures
Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emisso para distribuio pblica
primria de debntures, no valor de R$ 300.000. Foram emitidas 30.000 debntures simples no
conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie
nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor
nominal unitrio de R$ 10. A operao ter duas amortizaes iguais ao fim do quarto e do quinto
ano e contar com pagamento de juros semestrais. O preo final de emisso foi fixado em 30 de
setembro de 2011 por meio de procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros
remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI
acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,01% ao ano. O custo total
com a captao foi de R$ 1.851.
At 31 de dezembro de 2013 j haviam sido pagas as seguintes parcelas de juros: (i) R$ 13.083
em 5 de setembro de 2013; (ii) R$11.500 em 5 de maro de 2013; (iii) R$14.499 em 5 de
setembro de 2012; e (iv) R$17.505 em 5 de maro de 2012.
Os covenants financeiros destas debntures so os seguintes: (i) dvida lquida / EBITDA menor
ou igual a 3,25 x; (ii) EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2 x.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas prestabelecidas na escritura de emisso.
contratos.
quais destacamos:
(a)
que a Companhia no efetive reduo de capital social durante o prazo das debntures,
exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois
teros) das Debntures em Circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da
Lei das Sociedades por Aes;
(b)
que no acontea inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos na

Escritura de Emisso, de qualquer obrigao no pecuniria relacionada s Debntures
estabelecida na Escritura de Emisso, no sanado no prazo de 20 (vinte) dias corridos;
PGINA: 163 de 418
Verso : 4
(c)
que a Companhia no efetive resgate ou amortizao de aes, distribuio de dividendos,

pagamento de juros sobre o capital prprio ou a realizao de quaisquer outros
pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas
obrigaes pecunirias, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo
obrigatrio previsto na Lei das Sociedades por Aes;
(d)
entre outras.
Qualquer alterao ou repactuao nas clusulas ou condies previstas na referida Escritura de

Emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quruns
estabelecidos na mesma.
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia efetivou a sua terceira emisso de debentures e nessa
mesma data realizou o resgate antecipado facultativo da totalidade das debentures em circulao
de sua segunda emisso pelo valor total de R$ 305.315, conforme descrito no item Resgate
antecipado facultativo da segunda emisso de debentures.
Terceira emisso para distribuio pblica primria de debntures
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia realizou a terceira emisso para distribuio pblica
primria de debntures, no valor de R$ 400.000. Foram emitidas 40.000 debntures simples no
conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em
srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com
valor nominal unitrio de R$ 10 mil. A operao ter duas amortizaes iguais ao fim do quinto e
do sexto ano e contar com pagamento de juros semestrais. O preo final de emisso foi fixado
em 25 de setembro de 2014 por meio de procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros
remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI
acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 0,87% ao ano. O custo
total estimado com a captao foi de R$ 2.055. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com
a Emisso sero integralmente utilizados (i) para o resgate antecipado da totalidade das
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, da
segunda emisso da Companhia; e (ii) o saldo, para o pagamento de despesas gerais e dvidas
de curto e longo prazo e/ou reforo no capital de giro da Companhia e/ou de suas Controladas.
Os covenants financeiros destas debntures foram os seguintes: (i) dvida lquida / EBITDA menor
ou igual a 4,0; (ii) EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2.
O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos.
Resgate antecipado facultativo da segunda emisso de debentures
Conforme previsto na destinao dos recursos da terceira emisso, a Companhia anunciou no dia
06 de outubro de 2014. nos termos de sua escritura da segunda emisso, o resgate antecipado
facultativo da totalidade de debentures emitidas em 05 de setembro de 2011. A liquidao
financeira desse resgate ocorreu em 15 de outubro de 2014.
PGINA: 164 de 418
Verso : 4
Obrigaes por aquisio de bens (Consolidado)
Circulante
PSS - Seguridade Social (a)
Terreno So Caetano (b)
Terreno Jundia (c)
Terreno Ribeiro (d)
Terreno So Caetano - Quadra H (e)
Outros
No circulante
PSS - Seguridade Social (a)
Terreno So Caetano (b)
Terreno Jundia (c)
Terreno Ribeiro (d)
Terreno So Caetano - Quadra H (e)
Total
(a)
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
1 de janeiro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
23.953
10.725
269
17.284
22.355
3.917
6.268
269
17.284
10.869
7.171
5.843
269
34.947
50.093
41.436
14.447
20.683
35.836
14.661
-
15.843
53.205
3.586
19.580
-
35.130
50.497
92.214
70.077
100.590
133.650
Em novembro de 2007, a Companhia adquiriu da PSS - Seguridade Social 10,1% de

participao no MorumbiShopping, por um montante de R$120.000. Na data da escritura foi
pago o valor de R$48.000, e o saldo remanescente est sendo liquidado em setenta e duas
parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 7% a.a. pela tabela price, e
atualizadas pela variao do IPCA. Esse contrato foi quitado em 21 de novembro de 2013.
(b)
Por meio do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia

adquiriu um terreno situado na cidade de So Caetano do Sul. O valor de aquisio foi de
R$81.000 dos quais, R$10.000 foram pagos na assinatura do contrato. Em 8 de setembro de
2009, pelo instrumento particular de repactuao parcial de contrato de compromisso de
venda e compra e outras avenas, as partes reconheceram que o saldo pendente era de
R$71.495, parcialmente reajustvel, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$4.000 no dia 11
de setembro de 2009; (ii) R$4.000 no dia 10 de dezembro de 2009; (iii) R$247 no dia 10 de
outubro de 2012 reajustado de acordo com a variao do ndice Geral de Preos de Mercado
- IGP-M e acrescidos de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento;
(iv) R$31.748 em 64 parcelas mensais no valor de R$540, reajustveis de acordo com a
variao do IGP-M mais 3% ano, vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010; e (v)
R$31.500 reajustveis (caso o valor seja pago em pecnia), que podero ser pagos, a
exclusivo critrio da Companhia, mediante dao em pagamento de uma rea construda de
6.600 m de rea til integrante de um nico edifcio, ou em 36 parcelas mensais e
sucessivas, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 3% ao ano, vencendo a
primeira em 9 de outubro de 2012, conforme especificado no instrumento.
PGINA: 165 de 418
Verso : 4
Em 22 de maio de 2012, a Companhia fez sua opo de pagamento da parcela referente ao item
(v) acima em pecnia.
(c)
Por meio da escritura pblica datada de 16 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu um

terreno situado na cidade de Jundia. O valor de aquisio foi de R$46.533, sendo que R$700
foram pagos em 2008, R$20.000 na data da escritura e o saldo remanescente de R$25.833
est sendo liquidado da seguinte forma: R$1.665 em 11 de fevereiro de 2010, R$1.665 em
abril de 2010, R$1.670 em junho de 2010, e 42 parcelas mensais de R$496, vencendo a
primeira em 11 de janeiro de 2010 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes.
Os pagamentos so atualizados pela variao do IPCA e acrescidos de juros de 7,2% ao ano,
contados a partir da data da escritura. Esse contrato foi quitado em 11 de junho de 2013.
(d)
Por meio da escritura de venda e compra com pacto adjeto de alienao fiduciria, datada de
12 de abril de 2011, a Companhia adquiriu, atravs da empresa DanVille SP Participaes
Ltda. um terreno situado na cidade de Ribeiro Preto. O valor de aquisio foi de R$33.000,
sendo que R$4.500 foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de R$28.500
est sendo liquidado em 60 parcelas mensais de R$475, vencendo a primeira em 11 de maio
de 2011 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Os pagamentos so
atualizados pela variao do IGP-M e acrescidos de juros de 6,0% a.a., contados a partir da
data da escritura. Esse contrato foi liquidado antecipadamente em 11 de setembro de 2013.
(e)
Por meio do compromisso de compra e venda, datado de 7 de junho de 2013, a Companhia

adquiriu um terreno adjacente ao ParkShopping So Caetano, situado na cidade de So
Caetano do Sul. O valor de aquisio foi de R$46.913 dos quais, R$11.728 foram pagos na
assinatura do contrato e o saldo de R$35.185 ser pago da seguinte forma: (i) 48 parcelas
mensais no valor unitrio de R$367 vencendo-se a primeira em 7 de julho de 2013, e (ii) 36
parcelas mensais no valor unitrio de R$489 vencendo-se a primeira em 7 de julho de 2013,
todas reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 2% ao ano.
Atravs do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda, assinado em 15 de agosto
de 2013, a Multiplan Greenfield VII Empreendimento Imobilirio Ltda. prometeu adquirir de
Unipark Empreendimentos e Participaes Ltda., 84,5% de um terreno com 93.603,611 m,
localizado no Municpio de Canoas, Rio Grande do Sul, pelo valor de R$ 51.000. Este montante
ser liquidado da seguinte forma: (i) R$ 33.000 mediante a obrigao de construir o shopping
center no local (que aderir a frao de 15,5% retida pela vendedora no terreno) e (ii) R$ 18.000
em dinheiro. A parcela em dinheiro, por sua vez, ser liquidada da seguinte forma: (i) R$ 2.000
como sinal, que foi pago no ato da Promessa; (ii) R$ 16.000 em 36 parcelas mensais e
sucessivas, sendo a primeira no valor de R$ 446 e as demais no valor de R$ 444,4, vencendo-se
a primeira em 30 dias aps a aprovao do projeto arquitetnico do shopping center e
subsequente obteno do respectivo alvar de construo, e as demais em igual dia dos meses
subsequentes. Esses valores sero corrigidos de acordo com a variao positiva do IGP-M/FGV,
adotando-se como data base a da assinatura do Instrumento. O instrumento est subordinado
condies suspensivas.
PGINA: 166 de 418
Verso : 4
As obrigaes e aquisies de bens de longo prazo vencem como segue:
2013
2014
2015
2016
2017
(ii)
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
1 de janeiro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
25.171
8.043
1.916
28.637
19.765
2.095
-
45.750
26.322
18.184
1.958
-
35.130
50.497
92.214
outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
Os Diretores esclarecem que no existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas
controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) acima.
(iii)
grau de subordinao entre as dvidas
Os Diretores esclarecem que o endividamento da Companhia nos exerccios sociais findos em 31

de dezembro de 2011, 2012 e 2013 conta com as garantias descritas no item 10.1(f)(i) acima. A
segregao dos montantes do endividamento da Companhia de acordo com a natureza da dvida
segue abaixo:
Tipo
2013
2012
2011
Garantia Real
1.006.978.000
707.829.000
740.101.000,00
Quirografrias
1.571.332.000
1.785.991.000
598.568.000,00
Total (Real)
2.578.310.000
2.493.820.000
1.338.669.000,00
No existe grau de subordinao entre as dvidas da Companhia, alm das preferncias e

prerrogativas previstas em lei, tais como aplicveis s dvidas que possuem garantia real, dentre
elas preferncia para recebimento sobre as dvidas quirografrias, at o limite do valor do bem
gravado, em caso de eventual concurso de credores.
(iv)
eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de
endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de

ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Em alguns dos contratos financeiros mencionados acima esto inseridas clusulas de covenants
(obrigao), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (i) obrigao de apresentar aos
credores demonstraes financeiras periodicamente; (ii) direito dos credores de proceder a
inspees e visitas das suas instalaes; (iii) obrigao de manter-se em dia em relao a
obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas; (iv) obrigao de manter em vigor contratos
materialmente relevantes para as suas operaes; (v) respeitar a legislao ambiental e manter
em vigor as licenas necessrias para as suas operaes; (vi) restries contratuais quanto a
operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de negcios; (vii)
PGINA: 167 de 418
Verso : 4
restries quanto mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no

objeto social e atos constitutivos dos devedores; (viii) limites de endividamento e contratao de
novas dvidas; (ix) manuteno de ndices de cobertura do servio da dvida; e (x) restries
alienao de ativos.
Maiores informaes sobre eventuais restries impostas Companhia esto descritas nos
contratos financeiros mencionados item 10.1(f)(i) acima.
(g)
limites de utilizao dos financiamentos j contratados
Abaixo seguem tabelas com os valores contratados e os valores a sacar em 31 de dezembro de

2013, 2012 e 2011:
Valores em 31/12/2013
Contratados
Sacados
A sacar
% Utilizado
(em milhares de R$)
Banco Real: BarraShoppingSul
122.000
122.000
100,0%
Banco Real: Expanso BHShopping
102.400
97.280
5.120
95,0%
Banco Ita: Shopping AnliaFranco
13.500
13.500
100,0%
Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano
140.000
140.000
100,0%
Banco Ita: Village Mall
320.000
320.000
100,0%
BNDES: ParkShopping
38.379
38.379
100,0%
BNDES: JundiaShopping
124.129
124.129
100,0%
BNDES: ParkShoppingCampoGrande
99.850
99.850
100,0%
Santander: Morumbi Corporate
400.000
400.000
100,0%
A sacar
% Utilizado
Contratados
Sacados
(em milhares de R$)
122.000
122.000
100,0%
102.400
97.280
5.120
95,0%
Banco Ita: ShoppingAnliaFranco
13.500
13.500
100,0%
140.000
140.000
100,0%
320.000
320.000
100,0%
BNDES: ParkShopping
38.379
38.379
100,0%
124.129
124.129
100,0%
99.850
99.850
100,0%
PGINA: 168 de 418
Verso : 4
Contratados
Sacados
A sacar
% Utilizado
(em milhares de R$)
122.000
122.000
100,00%
102.400
97.280
5.120
95,00%
Banco Ita: Shopping AnliaFranco
13.500
13.500
100,00%
140.000
136.150
3.850
97,25%
320.000
82.876
237.124
25,90%
BNDES: ParkShopping
38.379
38.379
100,00%
124.129
69.620
54.509
56,09%
99.850
50.122
49.728
50,20%
(h)
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Os quadros a seguir apresentam um sumrio das informaes financeiras e operacionais

consolidadas da Companhia para os perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas
e analisadas em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e com
as respectivas notas explicativas.
PGINA: 169 de 418
Verso : 4
Balano Patrimonial Consolidado

31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
AV
de 2012
01 de janeiro
AV
(Reapresentado)
2013
2012
AV
x 2012
x 2011
524.468
11,1%
(45,9%)
(25,8%)
de 2012
(Reapresentado)
(em milhares de reais, exceto %)
Ativos
Ativos circulantes
Caixa e equivalentes de caixa
210.479
3,3%
388.977
6,8%
Aplicaes financeiras
121.120
Contas a receber
242.249
1,9%
2.144
0,0%
30.951
0,7%
5549,3%
(93,1%)
3,8%
218.310
3,8%
199.935
4,2%
11,0%
9,2%
Terrenos e imveis a comercializar
159.994
2,5%
166.084
2,9%
146.573
3,1%
(3,7%)
13,3%
Contas a receber de partes relacionadas
2.882
0,0%
9.080
0,2%
16.018
0,3%
(68,3%)
(43,3%)
Impostos e contribuies sociais a compensar
2.434
0,0%
28.393
0,5%
35.540
0,8%
(91,4%)
(20,1%)
Outros
51.790
0,8%
32.958
0,6%
20.939
0,4%
57,1%
57,4%
790.948
12,4%
845.946
14,8%
974.424
20,6%
(6,5%)
(13,2%)
56.333
0,9%
61.450
1,1%
44.395
0,9%
(8,3%)
38,4%
348.624
5,4%
333.175
5,8%
310.610
6,6%
4,6%
7,3%
13.206
0,2%
15.992
0,3%
8.521
0,2%
(17,4%)
87,7%
Depsitos judiciais
26.929
0,4%
24.792
0,4%
24.943
0,5%
8,6%
(0,6%)
5.227
0,1%
2.513
0,0%
535
0,0%
108,0%
369,7%
134.726
2,1%
87.950
1,5%
72.245
1,5%
53,2%
21,7%
4.661.564
72,9%
3.970.998
69,7%
2.950.313
62,5%
17,4%
34,6%
Total dos ativos circulantes
Ativos no circulantes
Contas a receber
Outros
Investimentos
Propriedades para investimento
Imobilizado
17.371
0,3%
17.366
0,3%
19.812
0,4%
0,0%
(12,3%)
342.720
5,4%
339.498
6,0%
316.292
6,7%
0,9%
7,3%
Total dos ativos no circulantes
5.606.700
87,6%
4.853.734
85,2%
3.747.666
79,4%
15,5%
29,5%
Total dos ativos
6.397.648
100,0%
5.699.680
100,0%
4.722.090
100,0%
12,2%
20,7%
200.915
3,1%
106.807
1,9%
55.652
1,2%
88,1%
91,9%
Contas a pagar
117.530
1,8%
182.345
3,2%
108.858
2,3%
(35,5%)
67,5%
Obrigaes por aquisio de bens
34.947
0,5%
50.093
0,9%
41.436
0,9%
(30,2%)
20,9%
Impostos e contribuies a recolher
26.207
0,4%
18.758
0,3%
12.956
0,3%
39,7%
44,8%
Juros sobre capital prprio a pagar
38.386
0,6%
106.997
1,9%
85.042
1,8%
(64,1%)
25,8%
Receitas e custos diferidos
53.465
0,8%
52.554
0,9%
54.173
1,1%
1,7%
(3,0%)
Intangvel
Passivos
Passivos circulantes
Adiantamento de clientes
0,0%
18.373
0,3%
9.095
0,2%
NA
102,0%
Debntures
9.658
0,2%
7.425
0,1%
11.473
0,2%
30,1%
(35,3%)
Outros
2.650
0,0%
5.232
0,1%
2.058
0,0%
(49,4%)
154,2%
483.758
7,6%
548.584
9,6%
380.743
8,1%
(11,8%)
44,1%
Total dos passivos circulantes
PGINA: 170 de 418
Verso : 4
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
AV
de 2012
01 de janeiro
AV
(Reapresentado)
de 2012
2013
2012
AV
x 2012
x 2011
(Reapresentado)
(em milhares de reais, exceto %)
Passivos no circulantes
1.577.860
24,7%
1.369.897
24,0%
501.863
10,6%
15,2%
173,0%
35.130
0,5%
50.497
0,9%
92.214
2,0%
(30,4%)
(45,2%)
300.000
4,7%
300.000
5,3%
300.000
6,4%
0,0%
0,0%
23.705
0,4%
24.646
0,4%
21.266
0,5%
(3,8%)
15,9%
118.511
1,9%
101.934
1,8%
48.959
1,0%
16,3%
108,2%
38.750
0,6%
97.683
1,7%
159.315
3,4%
(60,3%)
(38,7%)
596
0,0%
579
0,0%
861
0,0%
2,9%
(32,8%)
2.094.552
32,7%
1.945.236
34,1%
1.124.478
23,8%
7,7%
73,0%
2.388.062
37,3%
1.761.662
30,9%
1.761.662
37,3%
35,6%
0,0%
(38.628)
(0,6%)
(21.016)
(0,4%)
(21.016)
(0,4%)
NA
NA
(122.628)
(1,9%)
(37.408)
(0,7%)
(34.258)
(0,7%)
NA
NA
Reservas de capital
963.954
15,1%
965.271
16,9%
968.403
20,5%
(0,1%)
(0,3%)
Reservas de lucros
718.388
11,2%
627.216
11,0%
414.610
8,8%
14,5%
51,3%
Efeitos em transao de capital
(89.996)
(1,4%)
(89.996)
(1,6%)
0,0%
NA
NA
186
0,0%
131
0,0%
127.468
2,7%
42,0%
(99,9%)
Total do patrimnio lquido
3.819.338
59,7%
3.205.860
56,2%
3.216.869
68,1%
19,1%
(0,3%)
Total do passivo e do patrimnio lquido
6.397.648
100,0%
5.699.680
100,0%
4.722.090
100,0%
12,2%
20,7%

Debntures
Proviso para riscos
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Outros
Total do passivo no circulante
Patrimnio lquido
Capital social
Gastos com emisso de aes
Aes em tesouraria
Participaes no controladoras
Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2013 e 31

de dezembro de 2012
Ativos circulantes
O saldo do ativo circulante apresentou um decrscimo de 6,5%, passando de um saldo de
R$845,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$790,9 milhes em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 14,8% em 31 de
dezembro de 2012 para 12,4% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variaes dentro do ativo circulante o decrscimo das contas caixa e
equivalentes de caixa e aplicaes financeiras, principalmente em funo de (i) desembolsos para
o desenvolvimento de propriedades para investimento e novos projetos de R$802,6 milhes em
2013, contrabalanceado por (ii) entrada de recursos em caixa e equivalentes de caixa decorrentes
da emisso de aes no valor de R$626,4 milhes em 2013.
O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 45,9%, passando de um saldo de
PGINA: 171 de 418
Verso : 4
dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
passou de 6,8% em 31 de dezembro de 2012 para 3,3% em 31 de dezembro de 2013. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de
fluxos de caixa aplicados nas atividades de investimento, e do aumento das aplicaes
financeiras, sendo parcialmente compensado pelo fluxo positivo gerado por um novo
financiamento, e pelo fluxo de caixa positivo gerado pelas operaes.
O saldo de aplicaes financeiras apresentou um aumento de 5.549,3%, passando de um saldo
de R$2,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$121,1 milhes em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
0,04% em 31 de dezembro de 2012 para 1,9% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a alocao de recursos
disponveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicaes em Fundos de Investimento em
Renda Fixa DI e operaes compromissadas em Certificados de Depsito Bancrio - CDB.
Contas a receber
Contas a receber apresentou um aumento de 11,0%, passando de um saldo de R$218,3 milhes
em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$242,2 milhes em 31 de dezembro de 2013.
Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber manteve-se em 3,8% em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao dos saldos deveu-se principalmente (i) ao aumento nas receitas de locao, resultante
do faturamento do aluguel de trs novos shopping centers e trs expanses que entraram em
operao desde o ltimo trimestre de 2012, e (ii) aumento das carteiras de recebveis dos
empreendimentos imobilirios para venda localizados no complexo BarraShoppingSul.
Terrenos e imveis a comercializar apresentou um decrscimo de 3,7%, passando de um saldo
dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
Diretores da Companhia entendem que essa variao deve-se principalmente (i) ao andamento
das obras do projeto Golden Tower (uma das torres do projeto Morumbi Corporate), sendo
parcialmente compensado (ii) pela transferncia de parte do projeto Golden Tower para
propriedades para investimento, de acordo com o processo de locao, e (iii) pela baixa dos
custos relacionados aos empreendimentos localizados no complexo BarraShoppingSul a medida
que so vendidos.
Contas a receber de partes relacionadas apresentou um decrscimo de 68,3%, passando de um
saldo de R$9,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$2,9 milhes em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,2% em 31 de dezembro de 2012 para 0,05% em 31 de dezembro de
PGINA: 172 de 418
Verso : 4
2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao

recebimento de emprstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a
necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os condomnios edilcios e
associaes dos shopping centers.
Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um decrscimo de 91,4%,
passando de um saldo de R$28,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$2,4
milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e
contribuies sociais a compensar passaram de 0,5% em 31 de dezembro de 2012 para 0,04%
em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a utilizao dos crditos de imposto de renda, contribuio social sobre o lucro
lquido e imposto de renda retido na fonte ao longo do ano de 2013.
Ativo no circulante
O ativo no circulante apresentou um aumento de 15,5%, passando de um saldo de R$4.853,7
milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$5.606,7 milhes em 31 de dezembro
de 2013. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 85,2% em 31 de
destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$690,6
milhes em propriedades para investimento.
Contas a receber
Contas a receber apresentaram um decrscimo de 8,3%, passando de um saldo de R$61,4
milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$56,3 milhes em 31 de dezembro de
2013. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 1,1% em 31 de
entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) entrega do empreendimento Centro
Profissional Ribeiro, finalizando o percentual de reconhecimento do contas a receber, e (ii) e
reclassificao de contratos de cesso de direitos dos shopping centers entregues desde o quarto
trimestre de 2012 de ativo no circulante em 31 de dezembro de 2012, para ativo circulante em
31 de dezembro de 2013.
Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 4,6%, passando de um saldo de
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a aquisio de
novos terrenos, alm de investimentos em projetos a serem lanados.
PGINA: 173 de 418
Verso : 4

Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um decrscimo de 17,4%, passando de
um saldo de R$15,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$13,2 milhes em
31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao
recebimento de emprstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a
necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os primeiros meses de operao dos
condomnios edilcios e associaes dos shopping centers inaugurados em 2011 e 2012.
Depsitos judiciais
A linha de depsitos judiciais apresentou um aumento de 8,6%, passando de um saldo de R$24,8
2013. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais manteve-se estvel em 0,4%
em 31 de dezembro de 2012 e 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao maior volume de adies de depsitos cveis em 2013, que
totalizaram R$3,9 milhes comparado ao volume de baixas, de R$1,8 milhes.
Propriedades para investimento apresentou um aumento de 17,4%, passando de um saldo de
R$3.970,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$4.661,6 milhes em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao volume de
investimentos em 2013, totalizando R$802,6 milhes em adies em propriedade para
investimento e, e pelo impacto da depreciao no perodo, de R$123,3 milhes.
Passivo circulante
O passivo circulante apresentou um decrscimo de 11,8%, passando de um saldo de R$548,6
2013. Como percentual do passivo e do patrimnio lquido total, o passivo circulante passou de
Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o decrscimo de
R$68,6 milhes da conta juros sobre capital prprio a pagar, (ii) o decrscimo de R$64,8 milhes
no saldo de contas a pagar, contrabalanceados pelo (iii) aumento de R$94,1 milhes na conta
emprstimos e financiamentos.
Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 88,1%, passando de um saldo de
dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido total, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 1,9% em 31 de dezembro de 2012 para 3,1% em 31 de
dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
PGINA: 174 de 418
Verso : 4
principalmente (i) liberao de recursos para a construo dos projetos em desenvolvimento, (ii)
a captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos, e (iii) a transferncia de
emprstimos e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31 de dezembro de
2012 para passivo circulante em 31 de dezembro de 2013, dadas as amortizaes previstas para
o ano de 2014.
Contas a pagar
Contas a pagar apresentou um decrscimo de 35,5%, passando de um saldo de R$182,3 milhes
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a amortizao dos saldos de
contas a pagar das obras dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e
VillageMall, os quais foram finalizados no ltimo trimestre de 2012.
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 30,2%, passando de um
saldo de R$50,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$34,9 milhes em 31
de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido total, o saldo
de obrigaes por aquisio de bens passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,5% em
31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao efeito lquido (i) da reclassificao de valores do passivo no circulante para o
passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2014 (ii) sendo
contrabalanceando pela amortizao de obrigaes por aquisio de bens ocorrida ao longo de
2013.
Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 39,7%, passando de um saldo de
dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
impostos e contribuies a recolher passou de 0,3% em 31 de dezembro de 2012 para 0,4% em
principalmente ao aumento da receita decorrente das inauguraes de trs shopping centers e
trs expanses desde o quarto trimestre de 2012.
Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um decrscimo de 64,1%, passando de um saldo
dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 1,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,6% em 31 de
principalmente (i) aos anncios e aos pagamentos de juros sobre capital prprio divididos durante
o ano de 2013, nos meses de junho, setembro e dezembro de 2013, com dois pagamentos
PGINA: 175 de 418
Verso : 4
realizados ainda em 2013, (ii) comparado a apenas uma declarao durante o ano de 2012,
ocorrida no ms de dezembro de 2012, com pagamento realizado em 2013.
Receitas e custos diferidos apresentou um aumento de 1,7%, passando de um saldo de R$52,5
2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos
diferidos passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,8% em 31 de dezembro de 2013.
Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i)
apropriao da receita e custos de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do
contrato de locao, sendo contrabalanceada pelos (ii) custos referentes as operaes de luvas
invertidas, e (iii) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante das
operaes inauguradas.
Debntures
Em 31 de dezembro de 2013 o montante de debntures a pagar totalizava R$9,7 milhes, o que
representa um aumento de 30,1% em relao ao montante de R$7,4 milhes em 31 de dezembro
de 2012. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o custo advindo de
debntures a pagar representava 0,1% em 31 de dezembro de 2012 comparado a 0,2% em 31 de
dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao ao aumento da taxa
bsica de juros, influenciando o aumento do custo financeiro das debntures para a Companhia,
uma vez que as remuneraes das mesmas so indexadas variao do CDI.
Passivo no circulante
O passivo no circulante apresentou um aumento de 7,7%, passando de um saldo de R$1.945,2
milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$2.094,6 milhes em 31 de dezembro
de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante
Diretores da Companhia destacam como principal variao dentro do passivo no circulante o
aumento de R$207,9 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, devido captao de
novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2013 para desenvolvimento de projetos,
elevando de R$1.369,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.577,9 milhes o saldo de
emprstimos e financiamentos no circulantes em 31 de dezembro de 2013.
emprstimos e financiamentos passou de 24,0% em 31 de dezembro de 2012 para 24,7% em 31
de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2013 para
desenvolvimento de projetos, contrabalanceada por (ii) reclassificao do passivo no circulante
para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de 2014.
PGINA: 176 de 418
Verso : 4

de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,5% em 31
principalmente reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2014 referentes aos contratos de aquisio de terrenos e
de participaes.
Debntures
Em 31 de dezembro de 2013 o montante de debntures a pagar totalizava R$300,0 milhes, o
mesmo valor apresentado em 31 de dezembro de 2012. Em termos percentuais do total do
passivo e do patrimnio lquido, o saldo do principal de debntures a pagar representava 5,3% em
31 de dezembro de 2012 comparado a 4,7% em 31 de dezembro de 2013.
Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 16,3%, passando de
um saldo de R$101,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$118,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o
saldo de impostos de renda e contribuio social diferidos passou de 1,8% em 31 de dezembro
de 2012 para 1,9% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente a reduo da base do crdito fiscal diferido ativo, em
decorrncia da reduo do saldo de gio em empresa incorporada de R$9,2 milhes em 31 de
dezembro 2012 para zero em 31 de dezembro de 2013.
Receitas e custos diferidos apresentou um decrscimo de 60,3%, passando de um saldo de
receitas e custos diferidos passou de 1,7% em 31 de dezembro de 2012 para 0,6% em 31 de
dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao em 31 de dezembro
de 2013 deveu-se principalmente pela reclassificao de no circulante para circulante dado ao
incio do reconhecimento de receitas diferidas como receita de cesso de direitos das novas
reas inauguradas em 2012 e 2013.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido apresentou um aumento de 19,1%, passando de R$3.205,9 milhes em 31
de dezembro de 2012 para R$3.819,3 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do
total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 56,2% em 31 de dezembro
de 2012 para um percentual de 59,7% observado em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da
PGINA: 177 de 418
Verso : 4
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente, ao aumento do capital social
em R$626,4 milhes em decorrncia da emisso de novas aes em 2013.
Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2012 e 31
de dezembro de 2011
Ativos circulantes
O saldo do ativo circulante apresentou um decrscimo de 13,2%, passando de um saldo de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 20,6% em 31 de
destacam como principais variaes dentro do ativo circulante o decrscimo da conta caixa e
equivalentes de caixa e aplicaes financeiras, principalmente em funo de (i) adies em
propriedades para investimento de R$1.114,4 milhes em 2012, contrabalanceado por (ii)
captao de emprstimos, financiamentos e debntures de R$950,5 milhes em 2012.
O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 25,8%, passando de um saldo de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de
fluxos de caixa de atividades de investimento que reduziram este saldo em R$1,1 bilho sendo
parcialmente compensado pelo fluxo positivo gerado de atividades de financiamento e pelo fluxo
de caixa gerado pelas operaes.
O saldo de aplicaes financeiras apresentou um decrscimo de 93,1%, passando de um saldo
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao trmino dos prazos de
carncia de aplicaes que acarretam na transferncia dos valores livres para a conta de caixa e
equivalentes de caixa.
Contas a receber
Contas a receber apresentou um aumento de 9,2%, passando de um saldo de R$199,9 milhes
Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 4,2% em 31 de dezembro
de 2011 para 3,8% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao aumento nas receitas de locao, resultante do faturamento
do aluguel de trs novos shopping centers que entraram em operao no ltimo trimestre de
2012.
PGINA: 178 de 418
Verso : 4

Terrenos e imveis a comercializar apresentou um aumento de 13,3%, passando de um saldo de
Diretores da Companhia entendem que este aumento deve-se principalmente ao andamento das
obras do projeto Golden Tower (uma das torres do projeto Morumbi Corporate), sendo
parcialmente compensado pela baixa dos custos relacionados a venda da torre comercial
Morumbi Business Center.
Contas a receber de partes relacionadas apresentou um decrscimo de 43,3%, passando de um
2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a
adiantamentos de caixa para necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os
condomnios edilcios e associaes dos shopping centers.
Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um decrscimo de 20,1%,
passando de um saldo de R$35,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$28,4
milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e
contribuies sociais a compensar passaram de 0,8% em 31 de dezembro de 2011 para 0,5% em
principalmente a utilizao dos crditos ao longo do ano.
Ativo no circulante
O ativo no circulante apresentou um aumento de 29,5%, passando de um saldo de R$3.747,7
milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$4.853,7 milhes em 31 de dezembro de
2012. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 79,4% em 31 de dezembro
de 2011 para 85,2% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$1,1 bilho em propriedades
para investimento.
Contas a receber
Contas a receber apresentaram um aumento de 38,4%, passando de um saldo de R$44,4
2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 0,9% em 31 de
entendem que essa variao deveu-se principalmente evoluo da obra do empreendimento
Centro Profissional Ribeiro, elevando o percentual de reconhecimento do contas a receber.
PGINA: 179 de 418
Verso : 4

Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 7,3%, passando de um saldo de
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a aquisio de
terrenos e opes de compras de terrenos, alm de investimentos em projetos a serem lanados.
Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um aumento de 87,7%, passando de um
2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a
adiantamentos de caixa para necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os
primeiros meses de operao dos condomnios edilcios e associaes dos shopping centers
inaugurados no ltimo trimestre de 2012.
Depsitos judiciais
A linha de depsitos judiciais apresentou um decrscimo de 0,6%, passando de um saldo de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,5%
em 31 de dezembro de 2011 para 0,4% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de baixas de depsitos
cveis em 2012, que totalizaram R$1,4 milhes comparado ao volume de adies, de R$1,3
milhes.
Propriedades para investimento apresentou um aumento de 34,6%, passando de um saldo de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao volume de
investimentos em 2012, totalizando R$1.114,4 milhes em adies em propriedade para
investimento e, e pelo impacto da depreciao no perodo, de R$73,6 milhes. Ainda, em 2012, a
conta de propriedades para investimento foi impactada pela participao indireta no Shopping
VilaOlmpia, ocorrida no primeiro trimestre do ano.
Passivo circulante
O passivo circulante apresentou um aumento de 44,1%, passando de um saldo de R$380,7
2012. Como percentual do passivo e do patrimnio lquido total, o passivo circulante passou de
PGINA: 180 de 418
Verso : 4

Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante o aumento de
R$51,2 milhes da conta emprstimo e financiamentos, devido liberao de recursos para a
construo dos projetos em desenvolvimento, e ao aumento de R$73,5 milhes no saldo de
contas a pagar.
dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido total, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 1,2% em 31 de dezembro de 2011 para 1,9% em 31 de
principalmente liberao de recursos para a construo dos projetos em desenvolvimento e a
captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos.
Contas a pagar
Contas a pagar apresentou um aumento de 67,5%, passando de um saldo de R$108,9 milhes
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos saldos de contas a pagar
das obras dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, os
quais foram finalizados no ltimo trimestre de 2012.
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 20,9%, passando de um saldo
dezembro de 2012. O saldo de obrigaes por aquisio de bens representa 0,9% em 31 de
dezembro de 2011 e 2012 do total do passivo e do patrimnio lquido. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente ao efeito lquido (i) da reclassificao de
valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para
o ano de 2013 (ii) sendo contrabalanceando pela amortizao de obrigaes por aquisio de
bens ocorrida ao longo de 2012.
Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 44,8%, passando de um saldo de
impostos e contribuies a recolher manteve-se em 0,3% em 31 de dezembro de 2011 e 2012. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da
receita decorrente das inauguraes de trs shopping centers.
PGINA: 181 de 418
Verso : 4

Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 25,8%, passando de um saldo de
dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 1,8% em 31 de dezembro de 2011 para 1,9% em 31 de
principalmente ao aumento do valor de juros sobre capital prprio declarados em 2012,
totalizando R$107,0 milhes, comparado a R$85,0 milhes declarados em 2011, j lquidos dos
impostos.
principalmente apropriao da receita e custos de cesso de direitos, linearmente e ao longo do
prazo do contrato de locao.
Debntures
Em 31 de dezembro de 2012 o montante de debntures a pagar totalizava R$7,4 milhes, o que
representa um decrscimo de 35,3% em relao ao montante de R$11,5 milhes em 31 de
dezembro de 2011. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o custo
advindo de debntures a pagar representava 0,2% em 31 de dezembro de 2011 comparado a
0,1% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao a queda
da taxa bsica de juros, influenciando a reduo do custo das debntures para a Companhia,
uma vez que as mesmas so indexadas a variao do CDI.
Passivo no circulante
O passivo no circulante apresentou um aumento de 73,0%, passando de um saldo de R$1.124,5
milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$1.945,2 milhes em 31 de dezembro de
2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante
Diretores da Companhia destacam como principal variao dentro do passivo no circulante o
aumento de R$868,0 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, devido liberao de
recursos para construo dos projetos em desenvolvimento, elevando de R$501,8 milhes em 31
de dezembro de 2011 para R$1.369,9 milhes o saldo de emprstimos e financiamentos no
circulantes em 31 de dezembro de 2012.
R$501,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$1.369,9 milhes em 31 de
PGINA: 182 de 418
Verso : 4
emprstimos e financiamentos passou de 10,6% em 31 de dezembro de 2011 para 24,0% em 31

principalmente liberao de recursos para construo dos projetos em desenvolvimento e
captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos.
de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 2,0% em 31 de dezembro de 2011 para 0,9% em 31
principalmente reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2013 referentes aos contratos de aquisio de terrenos e
de participaes.
Debntures
Em 31 de dezembro de 2012 o montante de debntures a pagar totalizava R$300,0 milhes, o
mesmo valor apresentado em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais do total do
passivo e do patrimnio lquido, o saldo do principal de debntures a pagar passou de 6,4% em
31 de dezembro de 2011 para 5,3% em 31 de dezembro de 2012.
Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 108,2%, passando de
um saldo de R$48,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$101,9 milhes em
31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
impostos de renda e contribuio social diferidos passou de 1,0% em 31 de dezembro de 2011
para 1,8% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente a reduo da base do crdito fiscal diferido ativo, em
decorrncia da reduo do saldo de gio em empresa incorporada de R$119,3 milhes em 31 de
dezembro 2011 para R$9,2 milhes em 31 de dezembro de 2012.
R$159,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R97,7 milhes em 31 de
dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao 31 de dezembro de
2011 deveu-se principalmente pela reclassificao de no circulante para circulante dado ao incio
do reconhecimento de receitas diferidas como receita de cesso de direitos das novas reas
inauguradas em 2011 e 2012.
PGINA: 183 de 418
Verso : 4
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido apresentou um decrscimo de 0,3%, passando de R$3.216,9 milhes em 31
de dezembro de 2011 para R$3.205,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do
total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 68,1% em 31 de dezembro
de 2011 para um percentual de 56,2% observado em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente, a aquisio realizada pela
controlada Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. de quotas representativas
da controlada MPH Empreendimento Imobilirio Ltda., ocasionando uma reduo da
participaes dos acionistas no controladores nas demonstraes financeiras consolidadas no
montante de R$ 127,3 milhes. Como consequncia da aquisio feita pela Morumbi Business
Center Empreendimento Imobilirio Ltda. e da sada de quotista da MPH Empreendimento
Imobilirio S.A, foi registrada no Patrimnio Lquido os efeitos da referida transao no montante
de R$89,9 milhes.
PGINA: 184 de 418
Verso : 4
Demonstraes de Resultados Consolidadas

2013
AV
2012
AV
Reapresentado
2011
AV
2013 x 2012
2012 x 2011
Reapresentado

Receita operacional bruta das vendas e
servios prestados
1.068.867
109,8%
1.044.083
108,9%
742.224
109,8%
2,4%
40,7%
Receita de locao
679.444
69,8%
573.068
59,8%
487.058
72,0%
18,6%
17,7%
Estacionamentos
130.877
13,5%
104.960
11,0%
82.061
12,1%
24,7%
27,9%
Servios
105.449
10,8%
98.636
10,3%
82.324
12,2%
6,9%
19,8%
Cesso de direitos
52.382
5,4%
37.644
3,9%
39.132
5,8%
39,2%
(3,8%)
Venda de imveis
97.130
10,0%
227.469
23,7%
49.394
7,3%
(57,3%)
360,5%
3.585
0,4%
2.306
0,2%
2.255
0,3%
55,5%
2,3%
Impostos e contribuies sobre vendas e

servios prestados
(95.813)
(9,8%)
(85.711)
(8,9%)
(65.972)
(9,8%)
11,8%
29,9%
Receita operacional lquida
973.054
100,0%
958.372
100,0%
676.252
100,0%
1,5%
41,7%
(268.813)
(27,6%)
(239.065)
(24,9%)
(148.877)
(22,0%)
12,4%
60,6%
704.241
72,4%
719.307
75,1%
527.375
78,0%
(2,1%)
36,4%
Receitas (despesas) operacionais
(218.220)
(22,4%)
(178.234)
(18,6%)
(132.476)
(19,6%)
22,4%
34,5%
Despesas administrativas Sede
Outras
Custos dos servios prestados e imveis

vendidos
Lucro bruto
(107.998)
(11,1%)
(99.866)
(10,4%)
(88.369)
(13,1%)
8,1%
13,0%
Despesas administrativas Shopping
(32.051)
(3,3%)
(21.182)
(2,2%)
(9.179)
(1,4%)
51,3%
130,8%
(21.474)
(2,2%)
(31.747)
(3,3%)
(12.229)
(1,8%)
(32,4%)
159,6%
(12.312)
(1,3%)
(15.642)
(1,6%)
(15.888)
(2,3%)
(21,3%)
(1,5%)
Despesas de remunerao baseada em

opes de aes
(11.034)
(1,1%)
(9.530)
(1,0%)
(7.662)
(1,1%)
15,8%
24,4%
Resultado de equivalncia patrimonial
(2.212)
(0,2%)
2.014
0,2%
2.143
0,3%
(209,8%)
(6,0%)
(8.505)
(0,9%)
(6.843)
(0,7%)
(5.347)
(0,8%)
24,3%
28,0%
(22.634)
(2,3%)
4.562
0,5%
4.055
0,6%
(596,1%)
12,5%
486.021
49,9%
541.073
56,5%
394.899
58,4%
(10,2%)
37,0%
(113.316)
(11,6%)
(41.937)
(4,4%)
31.559
4,7%
170,2%
(232,9%)
372.705
38,3%
499.136
52,1%
426.458
63,1%
(25,3%)
17,0%
(71.406)
(7,3%)
(57.036)
(6,0%)
(60.668)
(9,0%)
25,2%
(6,0%)
(16.690)
(1,7%)
(52.738)
(5,5%)
(56.871)
(8,4%)
(68,4%)
(7,3%)
284.609
29,2%
389.362
40,6%
308.919
45,7%
(26,9%)
26,0%
284.554
29,2%
388.055
40,5%
298.176
44,1%
(26,7%)
30,1%
55
0,0%
1.307
0,1%
10.743
1,6%
(95,8%)
(87,8%)
Outras receitas (despesas) operacionais,

lquidas
Lucro operacional antes do resultado
financeiro
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuio social
correntes
diferidos
Lucro lquido atribuvel a:

Proprietrios da controladora
Participao de no controladores
PGINA: 185 de 418
Verso : 4
Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos

em 31 de dezembro de 2013 e 2012
Receita operacional bruta das vendas e servios prestados
A receita operacional bruta das vendas e servios aumentou 2,4% no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2013, passando de R$1.044,1 milhes em 2012 para R$1.068,9 milhes em
2013. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variao:
Receita de locao
A receita de locao aumentou 18,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013,
passando de R$573,1 milhes em 2012 para R$679,4 milhes em 2013. Este desempenho foi
impulsionado tanto pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados quanto pela
adio de novas reas.
Novos shopping centers:

No ltimo trimestre de 2012 foram inaugurados trs novos shopping centers:
JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, os quais tiveram em 2013
seu primeiro ano completo de operao. Estes novos empreendimentos resultaram em
mais de 550 lojas novas, adicionando 98.172 m de ABL prpria ao nosso portflio de
shopping
centers.
As
receitas
de
locaes
do
JundiaShopping,
ParkShoppingCampoGrande e VillageMall em 2013 foram de R$28,5 milhes, R$31,7

milhes e R$27,2 milhes, respectivamente.
Expanses de shopping centers:

Em 2013, inauguramos as Expanses VII e VIII do RibeiroShopping. A receita de locao
do RibeiroShopping aumentou 17,6% em 2013, atingindo R$39,6 milhes.
Crescimento orgnico do nosso portflio:

Alm do crescimento associado ao primeiro ano completo de operao dos novos
shopping centers e s expanses acima citadas, as receitas de nosso portflio cresceram
organicamente no perodo. Alguns dos shopping centers do nosso portflio tiveram
crescimento expressivo em 2013 em termos de receita, como o New York City Center, cuja
receita de locao cresceu 14,6%, o ParkShopping, cuja receita de locao cresceu
12,7%, e o DiamondMall, que registrou um crescimento de 10,2%. O crescimento orgnico
resultado principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes
de contratos.
A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locao
por shopping center.
Receita de Locao (R$ mil)
2013
2012
Var.%
BH Shopping
74.961
68.191
9,9%
RibeiroShopping
39.636
33.702
17,6%
BarraShopping
83.296
77.898
6,9%
PGINA: 186 de 418
Verso : 4
2013
2012
MorumbiShopping
91.282
88.559
3,1%
ParkShopping
45.778
40.625
12,7%
DiamondMall
38.039
34.507
10,2%
7.816
6.819
14,6%
24.029
22.025
9,1%
ParkShoppingBarigi
46.818
43.379
7,9%
Ptio Savassi
24.444
22.945
6,5%
2.435
2.274
7,1%
BarraShoppingSul
49.889
46.609
7,0%
19.403
19.666
(1,3%)
37.687
35.554
6,0%
JundiaShopping (1)
28.545
7.464
282,4%
ParkShoppingCampoGrande (2)
31.712
5.179
512,3%
VillageMall (3)
27.160
3.136
766,1%
1.291
n.a.
674.221
558.532
20,7%
5.223
14.536
(64,1%)
679.444
573.068
18,6%
Morumbi Corporate (4)

Subtotal
Efeito da linearidade
Total
Var.%
Notas 1, 2 e 3: a receita de locao dos shopping centers JundiaShopping (inaugurado em outubro de 2012),
ParkShoppingCampoGrande (inaugurado em novembro de 2012) e VillageMall (inaugurado em dezembro de
2012) no refletem os doze meses de 2012, pois os mesmos foram inaugurados no ltimo trimestre do ano.
Nota 4: a receita de locao do Morumbi Corporate no reflete os doze meses de 2013, pois o mesmo foi
inaugurado no terceiro trimestre do ano.
Receita de servios
A receita de servios aumentou 6,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013,
passando de R$98,6 milhes em 2012 para R$105,4 milhes em 2013. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita com
taxas de administrao, como resultado do aumento da ABL no perodo.
Receita de estacionamento
A receita de estacionamento aumentou 24,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de
2013, passando de R$104,9 milhes em 2012 para R$130,9 milhes em 2013, beneficiada
principalmente pelo aumento do nmero de vagas de estacionamento decorrente do incio das
operaes de novos shopping centers e expanses de shopping centers existentes.
Receita de cesso de direitos
A receita de cesso de direitos apresentou aumento de 39,2% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2013, passando de R$37,6 milhes em 2012 para R$52,4 milhes em 2013. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento na
receita de cesso de diretos referente aos projetos entregues nos ltimos 5 anos. A receita de
cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas nos passivos
circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos
linearmente ao longo da vigncia do contrato de locao, aps a abertura da operao.
Receita de venda de imveis
A receita de venda de imveis apresentou decrscimo de 57,3% no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2013, passando de R$227,5 milhes em 2012 para R$97,1 milhes em 2013. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) maiores
PGINA: 187 de 418
Verso : 4
receitas em 2012 devido ao reconhecimento das receitas da venda da torre comercial Morumbi
Business Center, em fevereiro de 2012, por R$165,0 milhes, sendo contrabalanceado pelo (ii)
reconhecimento de receitas de acordo com a evoluo fsico-financeira dos projetos Diamond
Tower e Rsidence Du Lac.
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou aumento de 11,8% no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$85,7 milhes em 2012 para
R$95,8 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente aos aumentos nas receitas de locao de lojas, estacionamento e servios em
2013.
Custos operacionais
Custos dos servios prestados e imveis vendidos
Custos dos servios prestados e imveis vendidos aumentou 12,4% no exerccio social findo em
31 de dezembro de 2013, passando de R$239,1 milhes em 2012 para R$268,8 milhes em
2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pelo
decrscimo em custo dos imveis vendidos, sendo contrabalanceado pelo aumento em
depreciao e amortizao de ativos operacionais, detalhados a seguir:

Os custos dos imveis vendidos apresentaram decrscimo de 45,9% no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$120,0 milhes em 2012 para R$64,9
milhes em 2013. Em percentual da receita lquida, os custos dos imveis vendidos
passaram de 12,5% em 2012 para 6,7% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente (i) a maiores custos em 2012 devido ao
reconhecimento dos custos da torre comercial Morumbi Business Center, vendida em
fevereiro de 2012, sendo parcialmente contrabalanceado (ii) pela evoluo das obras dos
projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac.
Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais

Depreciaes e amortizaes aumentou 72,1% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2013, passando de R$66,7 milhes em 2012 para R$114,8 milhes em
2013. Em percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes aumentaram,
passando de 7,0% em 2012 para 11,8% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente ao incio da depreciao dos trs shopping
centers, JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, das Expanses VI,
VII e VII do RibeiroShopping, e da entrega da torre para locao Morumbi Corporate,
todos inaugurados a partir do quarto trimestre de 2012.
Custos operacionais de shopping centers
PGINA: 188 de 418
Verso : 4
Os custos operacionais de shopping centers aumentaram 70,3% no exerccio social findo

em 31 de dezembro de 2013, passando de R$52,3 milhes em 2012 para R$89,1 milhes
em 2013. Em percentual da receita lquida, custos operacionais de shopping centers
passaram de 5,5% em 2012 para 9,2% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de 51,1% da ABL prpria devido
aos projetos entregues a partir do quarto trimestre de 2012, resultando em (i) aumento das
despesas
de
marketing
com
eventos
voltados
para
promoo
dos
novos
empreendimentos, com o objetivo de aumentar o pblico consumidor, (ii) o efeito

temporrio da vacncia criada com o turnover nos shopping centers levando
temporariamente a taxas de corretagem e despesas de condomnio mais elevadas, (iii) o
efeito temporrio da manuteno de reas vagas reservadas para novas operaes de
lojistas em alguns shopping centers, levando temporariamente a despesas de condomnio
mais elevadas, e (iv) aumento das despesas com estacionamento relativas s novas
operaes.
Despesas operacionais
Despesas administrativas - sede
As despesas administrativas com a sede aumentaram 8,1% no exerccio social findo em 31 de
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos reajustes de
inflao e a itens no recorrentes, incluindo servios contratados de consultoria jurdica e
informtica. Em percentual da receita lquida, as despesas administrativas com a sede passaram
de 10,4% em 2012 para 11,1% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao em percentual da receita lquida deveu-se principalmente maior diluio das despesas
em 2012, dado a maior e pontual receita de venda de imveis em decorrncia da venda da torre
Morumbi Business Center em fevereiro de 2012.
Despesas administrativas shopping
As despesas administrativas com shopping aumentaram 51,3% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2013, passando de R$21,2 milhes em 2012 para R$32,1 milhes em 2013. Em
percentual da receita lquida, despesas administrativas com shopping aumentaram, passando de
2,2% em 2012 para 3,3% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao aumento de 51,1% na ABL prpria com os projetos entregues desde
o incio do quarto trimestre de 2012.
As despesas com projetos para locao apresentaram decrscimo de 32,4% no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$31,7 milhes em 2012 para R$21,5 milhes
em 2013. Em percentual da receita lquida, despesas com projetos para locao passaram de
deveu-se principalmente (i) ao maior volume de despesas com inauguraes em 2012, com as
inauguraes dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall,
PGINA: 189 de 418
Verso : 4
e a inaugurao da expanso VI do RibeiroShopping, contrabalanceadas por (ii) despesas em

2013 com o Morumbi Corporate, com a entrega das Expanses VII e VIII do RibeiroShopping, e
com projetos futuros ainda no anunciados.
As despesas com projetos para venda diminuram 21,3% no exerccio social findo em 31 de
percentual da receita lquida, as despesas com projetos para venda diminuram, passando de
deveu-se principalmente a reduo dos investimentos em marketing de projetos para venda em
2013.
Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 170,2% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2012, passando de um saldo negativo de R$41,9 milhes em 2012 para um saldo negativo de
principalmente a (i) menores receitas financeiras devido reduo do saldo em caixa e
equivalentes de caixa e aplicaes financeiras em 2013, em decorrncias da aplicao de
recursos nos projetos em desenvolvimento e recompra de aes no mesmo perodo, (ii) maiores
despesas financeiras devido ao aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos
em 2013, em decorrncia de novas captaes, e aumento do custo de captao devido
elevao da taxa Selic ao longo do ano.
A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 24,3% no exerccio social findo em 31 de
percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes aumentaram, passando de 0,7% em
2012 para 0,9% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao aumento do saldo de abertura do intangvel no incio de 2013, de R$339,5
milhes, comparado a R$316,3 milhes no saldo de abertura do intangvel no incio de 2012,
refletindo no aumento da depreciao relacionada ao direito de uso de sistemas, composto
principalmente por licenas de uso de softwares.
Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas
A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma despesa de R$22,6
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, comparado receita de R$4,6
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012. Em percentual da receita lquida,
outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, passaram de uma receita equivalente a 0,5%
da receita lquida em 2012, para uma despesa equivalente a 2,3% em 2013. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pelo impacto negativo de duas
despesas pontuais no total de R$26,6 milhes em 2013, compostas de (i) pagamentos para a
PGINA: 190 de 418
Verso : 4
implementao do REFIS Programa de Recuperao Fiscal, e (ii) despesas com servios de

assessoria jurdica relacionadas ao processo de validade e aproveitamento de gios.
Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio apresentou decrscimo de
26,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$389,4 milhes em
2012 para R$284,6 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao efeito lquido dos (i) aumentos das receitas de locao,
estacionamento, servios e cesso de direitos em 2013, beneficiadas pelo crescimento orgnico e
pela abertura dos shopping centers e expanses, contrabalanceada por (ii) maior receita com
venda de imveis em 2012, beneficiada pela venda da torre comercial Morumbi Business Center,
(iii) aumento dos custos operacionais de shopping centers em 2013, (iv) aumento das despesas
financeiras em 2013, (v) aumento das despesas com depreciaes e amortizaes de ativos
operacionais em 2013, e (vi) outras despesas operacionais pontuais com processos tributrios e
com o programa de recuperao fiscal - REFIS em 2013. Em percentual da receita lquida, o lucro
lquido do exerccio diminuiu, passando de 40,6% em 2012 para 29,2% em 2013.
PGINA: 191 de 418
Verso : 4
Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos

em 31 de dezembro de 2012 e 2011
Receita operacional bruta das vendas e servios prestados
A receita operacional bruta das vendas e servios aumentou 40,7% no exerccio social findo em
31 de dezembro de 2012, passando de R$742,2 milhes em 2011 para R$1.044,1 milhes em
2012. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variao:
Receitas de locao
A receita de locao aumentou 17,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012,
passando de R$487,1 milhes em 2011 para R$573,1 milhes em 2012. Este desempenho foi
impulsionado tanto pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados quanto pela
adio de novas reas.
Novos shopping centers:

No ltimo trimestre de 2012 foram inaugurados trs novos shopping centers:
JundiaShopping,
VillageMall.
Estes
novos
empreendimentos resultaram em mais de 550 lojas novas, adicionando 98.172 m de ABL

prpria ao nosso portflio de shopping centers. As receitas de locaes do
JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall em 2012 foram de R$7,5
milhes, R$5,2 milhes e R$3,1 milhes, respectivamente.
Expanses de shopping centers:

No ltimo trimestre de 2012, inauguramos a Expanso VI do RibeiroShopping, com 41
novas lojas. A receita de locao do RibeiroShopping aumentou 8,3% em 2012, atingindo
R$33,7 milhes.
Crescimento orgnico do nosso portflio:

Alm do crescimento associado aos novos shopping centers e s expanses acima
citadas, as receitas de nosso portflio cresceram organicamente no perodo. Alguns dos
shopping centers do nosso portflio tiveram crescimento expressivo em 2012 em termos
de receita, como o BarraShoppingSul, cuja receita de locao cresceu 10,3%, o Shopping
AnliaFranco, cuja receita de locao cresceu 8,5%, e o ParkShoppingBarigi, que
tambm registrou um crescimento de 8,5%. O crescimento orgnico resultado
principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de
contratos.
A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locao
por shopping center.
PGINA: 192 de 418
Verso : 4
2012
2011
Var.%
BH Shopping
68.191
62.979
8,3%
RibeiroShopping
33.702
31.123
8,3%
BarraShopping
77.898
75.006
3,9%
MorumbiShopping
88.559
82.302
7,6%
ParkShopping
40.625
40.766
(0,3%)
DiamondMall
34.507
31.834
8,4%
6.819
6.401
6,5%
22.025
20.291
8,5%
ParkShoppingBarigi
43.379
39.968
8,5%
Ptio Savassi
22.945
21.206
8,2%
2.274
2.004
13,5%

BarraShoppingSul
46.609
42.252
10,3%
19.666
20.146
(2,4%)
35.554
6.972
410,0%
JundiaShopping (1)
7.464
n.a.
ParkShoppingCampoGrande (2)
5.179
n.a.
VillageMall (3)
3.136
n.a.
558.532
483.250
15,6%
14.536
3.808
281,7%
573.068
487.058
17,7%
Subtotal
Efeito da linearidade
Total
Notas 1, 2 e 3: a receita de locao dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e

VillageMall no refletem os doze meses de 2012, pois os mesmos foram inaugurados no ltimo trimestre do ano.
Receita de servios
A receita de servios aumentou 19,8% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012,
passando de R$82,3 milhes em 2011 para R$98,6 milhes em 2012. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita com
taxas de administrao, como resultado do aumento da ABL no perodo, e ao aumento da receita
de corretagem, em decorrncia do volume de lojas em processo de locao.
Receita de estacionamento
A receita de estacionamento aumentou 27,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de
2012, passando de R$82,1 milhes em 2011 para R$104,9 milhes em 2012, beneficiada
principalmente pelo aumento do nmero de vagas de estacionamento decorrente do incio das
operaes de novos shopping centers, da expanso de shopping centers existentes e do aumento
de participao em shopping centers do portflio.
Receita de cesso de direitos
A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 3,8% no exerccio social findo em 31 de
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reduo da
receita de cesso de diretos recorrente dos projetos abertos h mais de cinco anos,
contrabalanceada pelo aumento na receita de cesso de diretos referente aos projetos entregues
nos ltimos 5 anos. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de
receitas diferidas nos passivos circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como
receita de cesso de direitos linearmente ao longo da vigncia de 5 anos do contrato de locao,
aps o contrato de locao das lojas se tornarem ativos.
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Verso : 4
Receita de venda de imveis

A receita de venda de imveis aumentou 360,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de
2012, passando de R$49,4 milhes em 2011 para R$227,5 milhes em 2012. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao reconhecimento das
receitas da venda da torre comercial Morumbi Business Center, em fevereiro de 2012, por
R$165,0 milhes, e (ii) ao reconhecimento de receitas de acordo com a evoluo fsico-financeira
dos projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac.
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou aumento de 29,9% no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$66,0 milhes em 2011 para
principalmente ao aumento de 40,7% na receita bruta em 2012.
Custos operacionais
Custos dos servios prestados e imveis vendidos
Custos dos servios prestados e imveis vendidos aumentou 60,6% no exerccio social findo em
31 de dezembro de 2012, passando de R$148,9 milhes em 2011 para R$239,1 milhes em
2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente as
variaes em custo dos imveis vendidos e depreciao e amortizao de ativos operacionais,
detalhados a seguir:

Os custos dos imveis vendidos aumentaram 168,2% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2012, passando de R$44,8 milhes em 2011 para R$120,0 milhes em
2012. Em percentual da receita lquida, os custos dos imveis vendidos aumentaram,
passando de 6,6% em 2011 para 12,5% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente (i) ao reconhecimento dos custos da torre
comercial Morumbi Business Center, e (ii) evoluo das obras dos projetos Diamond
Tower e Rsidence Du Lac.
Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais

Depreciaes e amortizaes aumentou 21,3% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2012, passando de R$55,0 milhes em 2011 para R$66,7 milhes em 2012.
Em percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes diminuram, passando de
8,1% em 2011 para 7,0% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao incio da depreciao dos trs shopping centers,
JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, e da Expanso VI do
RibeiroShopping, todos inaugurados em 2012.
Custos operacionais de shopping centers
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Verso : 4
Os custos operacionais de shopping centers aumentaram 6,5% no exerccio social findo

em 31 de dezembro de 2012, passando de R$49,1 milhes em 2011 para R$52,3 milhes
em 2012. Em percentual da receita lquida, custos operacionais de shopping centers
diminuram, passando de 7,3% em 2011 para 5,5% em 2012. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da ABL em 2012.
Despesas operacionais
Despesas administrativas - sede
As despesas administrativas com a sede aumentaram 13,0% no exerccio social findo em 31 de
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos reajustes de
inflao e a itens no recorrentes, incluindo servios de consultoria jurdica, melhorias no sistema
de ERP (Enterprise Resource Planning) e despesas com servios de consultoria. Em percentual
da receita lquida, as despesas administrativas com a sede diminuram, passando de 13,1% em
2011 para 10,4% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao em
percentual da receita lquida deveu-se principalmente diluio das despesas, dado o aumento
de 28,3% da ABL prpria e de 41,7% da receita lquida.
Despesas administrativas shopping
As despesas administrativas com shopping aumentaram 130,8% no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2012, passando de R$9,2 milhes em 2011 para R$21,2 milhes em 2012. Em
percentual da receita lquida, despesas administrativas com shopping aumentaram, passando de
deveu-se principalmente ao aumento de 28,3% na ABL prpria em 2012 e a recuperao no
recorrente de despesas em 2011, que reduziu a base comparativa no ano.
As despesas com projetos para locao aumentaram 159,6% no exerccio social findo em 31 de
percentual da receita lquida, despesas com projetos para locao aumentaram, passando de
deveu-se principalmente a despesas associadas inaugurao dos shopping centers
JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, a inaugurao da expanso VI do
RibeiroShopping e ao anncio da expanso VII do BarraShopping.
As despesas com projetos para venda diminuram 1,5% no exerccio social findo em 31 de
percentual da receita lquida, as despesas com projetos para venda diminuram, passando de
deveu-se principalmente a reduo dos investimentos em marketing de projetos para venda, uma
PGINA: 195 de 418
Verso : 4
vez que os projetos que estavam em desenvolvimento em 2012 foram lanados em 2011. As
despesas com projetos para venda ocorrem principalmente nas fases de lanamento de projetos.
Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2012, passando de um saldo positivo de R$31,6 milhes em 2011 para um saldo
negativo de R$41,9 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente (i) reduo do saldo em caixa e equivalentes de caixa e aplicaes
financeiras em 2012, em decorrncias da aplicao de recursos nos projetos em desenvolvimento
no mesmo perodo, e ao (ii) aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos em
2012, em decorrncia de liberaes de recursos de financiamentos e novas captaes,
consequentemente reduzindo a receita de aplicaes financeiras e aumentando as despesas
financeiras em 2012.
A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 28,0% no exerccio social findo em 31 de
percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes diminuram, passando de 0,8% em
2011 para 0,7% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao aumento do saldo do imobilizado de abertura no incio de 2012, de R$19,8
milhes, comparado a R$18,5 milhes no saldo do imobilizado de abertura no incio de 2011,
refletindo no aumento da depreciao registrada.
Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio aumentou 26,0% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$308,9 milhes em 2011 para R$389,4
milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente aos aumentos da receita de locao, beneficiada pelo crescimento orgnico e pela
abertura dos shopping centers ParkShoppingCampoGrande, JundiaShopping e Village Mall, e do
aumento da receita venda de imveis, beneficiada pela venda da torre comercial Morumbi
Business Center. Em percentual da receita lquida, o lucro lquido do exerccio diminuiu, passando
de 45,7% em 2011 para 40,6% em 2012.
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Verso : 4
Fluxo de Caixa
2013
2013 x
2012
2012 x
2011
2012
2011
Reapresentado
Reapresentado
417.079
518.432
29.443
(19,5%)
1.660,8%
(955.645)
(1.100.886)
(471.330)
(13,2%)
133,6%
360.068
446.962
286.171
(19,4%)
56,2%
(178.498)
(135.492)
(155.716)
31,7%
(13,0%)
Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo
388.977
524.469
680.185
(25,8%)
(22,9%)
Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo
210.479
388.977
524.469
(45,9%)
(25,8%)

Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento
Caixa lquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de financiamento
Fluxo de caixa
Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, apresentamos uma reduo de
R$178,5 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de
R$417,1 milhes no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$955,6 milhes
no caixa aplicado nas atividades de investimento; e um aumento de R$360,1 milhes no caixa
gerado nas atividades de financiamento.
Atividades Operacionais
O decrscimo no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao (i)
decrscimo no montante de R$126,4 milhes no lucro antes dos impostos, de R$499,1 milhes
em 2012 para R$372,7 milhes em 2013, (ii) e a reduo de R$32,7 milhes no fluxo de caixa
aplicado em terrenos e imveis a comercializar, de R$42,0 milhes em 2012 para R$9,4 milhes
em 2013.
Atividades de Investimento
O decrscimo no caixa lquido aplicado nas atividades de investimento deve-se principalmente (i)
ao decrscimo de R$311,8 milhes em adies em propriedades para investimento, de R$1.114,4
milhes aplicados em 2012 para R$802,6 milhes aplicados em 2013, em decorrncia
principalmente do menor volume de desenvolvimento de projetos ao longo de 2013, comparado a
2012, e (ii) sendo contrabalanceado por maior volume de aplicaes financeiras de curto prazo
em 2013, de R$118,9 milhes, comparado a saques de R$28,8 milhes em 2012.
Atividades de Financiamento
O decrscimo no caixa gerado nas atividades de financiamento deveu-se principalmente (i) ao
decrscimo de R$622,1 milhes na captao lquida de emprstimos, financiamentos e
debntures, que totalizou R$247,1 milhes em 2013 comparado a R$869,1 milhes em 2012, (ii)
ao aumento de R$80,8 milhes na alocao de recursos na aquisio de aes para manuteno
em tesouraria, sendo contrabalanceados pela (iii) aumento de capital, com captao de recursos
atravs de oferta pblica de distribuio de aes no total de R$626,4 milhes em 2013. Em
2013, a principal fonte de captao de emprstimos e financiamentos foi a assinatura de um
contrato com o Banco Santander no valor de R$400,0 milhes.
PGINA: 197 de 418
Verso : 4
Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, apresentamos uma reduo de
R$134,5 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de
R$507,2 milhes no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$1.104,6
milhes no caixa aplicado nas atividades de investimento; e um aumento de R$462,8 milhes no
caixa gerado nas atividades de financiamento.
Atividades Operacionais
O aumento no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao aumento no
lucro antes dos impostos no montante de R$73,0 milhes e a reduo de R$381,9 milhes no
fluxo de caixa destinado a terrenos e imveis a comercializar, de R$424,0 milhes em 2011 para
R$42,0 milhes em 2012.
Atividades de Investimento
O aumento no caixa lquido aplicado nas atividades de investimento deve-se principalmente ao
aumento de R$479,1 milhes em adies em propriedades para investimento, de R$655,7
milhes aplicados em 2011 para R$1.134,8 milhes aplicados em 2012, em decorrncia
principalmente
de
investimentos
nas
obras
de
concluso
dos
projetos
ParkShoppingCampoGrande, JundiaShopping e VillageMall ao longo de 2012.

Atividades de Financiamento
O aumento no caixa gerado nas atividades de financiamento deveu-se principalmente ao aumento
de R$390,6 milhes na captao lquida de emprstimos, financiamentos e debntures, que
totalizou R$813,2 milhes em 2012 comparado a R$422,6 milhes em 2011. Em 2012, as
principais fontes de captao de emprstimos e financiamentos foram (i) emisso de uma cdula
de crdito bancrio com o Banco do Brasil no valor de R$175,0 milhes, (ii) emisso de cdulas
de crdito bancrio com o Banco Ita BBA no valor total de R$100,0 milhes, (iii) emisso de uma
cdula de crdito bancrio com o Banco do Brasil S/A no valor de R$50,0 milhes, e (iv) emisso
de uma cdula de crdito bancrio com o Banco Bradesco S/A no valor de R$300,0 milhes.
PGINA: 198 de 418
Verso : 4
(a)
resultados das operaes da Companhia
(i)
descrio de quaisquer componentes importantes da receita
Nossas principais receitas so provenientes das atividades de desenvolvimento, gesto e

propriedade de shopping centers e do desenvolvimento de projetos imobilirios multiuso para
venda e/ou locao no entorno dos shopping centers da Companhia.
Os Diretores da Companhia entendem que a sua principal receita operacional nos exerccios
sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 resume-se a receita de locao, que
totalizou R$679,4 milhes, R$573,1 milhes e R$487,1 milhes, respectivamente.
A tabela abaixo demonstra a contribuio de cada atividade para o total de nossa receita bruta
consolidada nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013:
2013
AV
2012
AV
Reapresentado
2011
AV
2013 x 2012
2012 x 2011
Reapresentado

Receita operacional bruta das vendas e
servios prestados
1.068.867
109,8%
1.044.083
108,9%
742.224
109,8%
2,4%
40,7%
Receita de locao
679.444
69,8%
573.068
59,8%
487.058
72,0%
18,6%
17,7%
Estacionamentos
130.877
13,5%
104.960
11,0%
82.061
12,1%
24,7%
27,9%
Servios
105.449
10,8%
98.636
10,3%
82.324
12,2%
6,9%
19,8%
Cesso de direitos
52.382
5,4%
37.644
3,9%
39.132
5,8%
39,2%
(3,8%)
Venda de imveis
97.130
10,0%
227.469
23,7%
49.394
7,3%
(57,3%)
360,5%
3.585
0,4%
2.306
0,2%
2.255
0,3%
55,5%
2,3%
Outras
Shopping Centers e Torres Comerciais

No segmento de shopping centers e torres comerciais, nossas receitas so provenientes
principalmente de:
receita de locao de shopping centers: locao de lojas e espaos nos Shopping Centers
por meio de contratos de locao indexados ao IGP-DI, com termo padro de cinco anos, nos
quais o valor do aluguel calculado a partir do maior entre (a) um aluguel mnimo, em valores
de mercado, e/ou (b) um aluguel calculado pela aplicao de um percentual sobre o total das
vendas dos lojistas. H ainda, na maioria dos contratos, a cobrana de um dcimo-terceiro
aluguel no ms de dezembro. Nossa receita de locao compreende tambm a locao de
quiosques e espaos nos corredores e nos estacionamentos dos shopping centers para
exposio de mdia e merchandising;
receita de locao de torres comerciais: locao de escritrios e lajes corporativas nos

empreendimentos imobilirios para locao, por meio de contratos indexados ao IGP-M, com
termo padro de cinco ou mais anos.
cesso de direitos: o valor pago pelo lojista pelo direito de usufruir da estrutura
tcnica/comercial do shopping center, pela vigncia da locao de sua loja; e
PGINA: 199 de 418
Verso : 4
estacionamento: cobrana de taxa pela utilizao do estacionamento de veculos nos

shopping centers, mediante a cobrana de taxa pela utilizao dos espaos de
estacionamento de veculos.
Imobilirio
No segmento de incorporao de imveis comerciais e residenciais, nossas receitas so
provenientes da comercializao das unidades.
Gesto e outros
Nossas receitas oriundas da prestao de servios prestados a shopping centers so
provenientes principalmente de:
taxa de transferncia, que podemos cobrar com base no aluguel mensal da loja quando
prestamos o servio de assessoria de corretagem imobiliria para as partes interessadas;
taxa de administrao dos shopping centers paga pelos proprietrios do shopping center,
calculada atravs de um percentual que incide sobre a receita lquida do empreendimento,
sendo que esta receita lquida calculada deduzidas as despesas operacionais do
shopping center do total das receitas brutas e sobre o resultado de estacionamento;
taxa de administrao dos shopping centers para os condminos, incluindo (i) taxa do
condomnio, calculada como um percentual do total das despesas condominiais; e (ii) uma
taxa de fundo de promoo, calculada como um percentual do total das despesas com
fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes dos
lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de promoes,
publicidades e marketing nos empreendimentos.
taxas de locao/corretagem cobradas dos proprietrios, que so um percentual do

contrato de aluguel, cesso de direitos, quiosques e merchandising, taxa de transferncia
e imveis negociados.
(ii)
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus

resultados operacionais podem ser assim resumidos:
2013
Entrega do Morumbi Corporate, adicionando uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio.
Inaugurao do Parque Shopping Macei, agregando 18,8 mil metros quadrados de ABL
prpria.
Inaugurao das expanses VII e VIII do RibeiroShopping, agregando 12,9 mil metros
quadrados de ABL prpria.
2012
Inaugurao do VillageMall, agregando 25,5 mil metros quadrados de ABL prpria.
Inaugurao do ParkShoppingCampoGrande, agregando 38,1 mil metros quadrados de

ABL prpria.
PGINA: 200 de 418
Verso : 4
Inaugurao do JundiaShopping, agregando 34,5 mil m de ABL prpria.
Venda do edifcio comercial Morumbi Business Center por R$165,0 milhes.
Aumento de participao no Shopping Vila Olmpia, de 30,0% para 60,0%, por R$175,0
milhes.
2011
Inaugurao do ParkShoppingSoCaetano, agregando 39,2 mil m de ABL prpria.
Aquisio de um terreno no Rio de Janeiro ao lado do Shopping Center VillageMall por

R$231,0 milhes.
(b)
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,
inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

Na opinio dos Diretores, as variaes das receitas em cada exerccio podem ser assim
atribudas:.
2013
Volume: em 2013 a ABL prpria da Companhia aumentou 20,2%, como resultado da

inaugurao de um shopping center, duas expanses e um conjunto de torres para
locao, que agregaram 106,9 mil m de ABL prpria.
Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel

de lojas existentes mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas
existentes a mais de um ano foi de 9,6% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de
2,5% em 2013.
2012
Volume: em 2012 a ABL prpria da Companhia aumentou 28,3%, como resultado da

inaugurao de trs shopping centers, uma expanso e uma torre para locao, que
agregaram 116,5 mil m de ABL prpria.
Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel

de lojas existentes a mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas
3,7% em 2012.
2011
Volume: em 2011 a ABL prpria da Companhia aumentou 10,7%%, como resultado da

inaugurao de um shopping center e uma expanso, que agregaram 39,8 mil m de ABL
prpria.
Variao de preo: de acordo com o SSR, o crescimento nominal do aluguel de lojas

4,9% em 2011.
PGINA: 201 de 418
Verso : 4
(c)
impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do
cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da

Companhia
Os Diretores da Companhia acreditam que o desempenho financeiro da Companhia e o de suas
controladas pode ser afetado pela inflao medida pelo IGP-DI (divulgado pela Fundao Getlio
Vargas), pelo aumento real dos aluguis estipulados em contrato, e pelo volume de rea bruta
locvel disponvel para locao.
Os Diretores estimam que cada um destes fatores influenciou no preo e volume de suas
locaes do seguinte modo:
2013
Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 5,5%, e a Companhia estima um efeito deste

ndice sobre seus contratos de aluguis em 6,9% (efeito de reajuste do IGP-DI).
Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui

emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira.
Taxas de juros: em 2013, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes
por aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.
2012


Taxas de juros: em 2012, a reduo das taxas de juros levou a uma reduo do custo de
por aquisio de bens e debntures, e consequentemente reduzindo suas despesas e
receitas financeiras.
2011


Taxas de juros: em 2011, a reduo das taxas de juros levou a uma reduo do custo de
por aquisio de bens e debntures, e consequentemente reduzindo suas despesas e
receitas financeiras.
PGINA: 202 de 418
Verso : 4
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes

financeiras
(a)
introduo ou alienao de segmento operacional
A Companhia no introduziu ou alienou nenhum segmento operacional s suas atividades nos

ltimos 3 exerccios sociais.
(b)
constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Em fevereiro de 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business

Center, edifcio de escritrios padro classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping, em So
Paulo. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio
Ltda., subsidiria da Companhia. O empreendimento foi vendido Oracle do Brasil Sistemas
Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhes.
Em fevereiro de 2012, a Companhia anunciou o aumento de sua participao no Shopping Vila
Olmpia, em So Paulo, com a compra de participao indireta adicional de 30,0%, aumentando a
participao para 60,0%. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center
Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. A negociao foi feita com a
Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175,0 milhes.
Os Diretores esclarecem que a Companhia no realizou operaes de constituio, aquisio ou
alienao de participao societria nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2011 e 2013 com efeitos relevantes nas demonstraes financeiras da Companhia.
(c)
eventos ou operaes no usuais
Em dezembro de 2013, foi transitado em julgado a deciso do Conselho Administrativo de

Recursos Fiscais (CARF) que cancelou, por unanimidade, os autos de infrao lavrados em
dezembro de 2011, no valor atualizado de R$338,5 milhes, restando comprovado o correto
procedimento adotado pela Companhia quanto validade e aproveitamento do gio registrado em
sua contabilidade. Tais autos de infrao tiveram por objeto a cobrana de IRPJ e CSLL
decorrentes de deduo de despesas de amortizao de gio nos exerccios de 2007 a 2010,
bem como a glosa de compensao da base de clculo da CSLL em 2009 e 2010, em
consequncia da incorporao da Bertolino Participaes Ltda., antiga subsidiria brasileira de
1700480 Ontario Inc. (sociedade integralmente detida por Ontario Teachers Pension Plan),
ocorrida em maio de 2007.
Em dezembro de 2013, a Companhia decidiu aderir ao Programa de Recuperao Fiscal
(REFIS) nos termos da Medida Provisria 627, de 11 de novembro de 2013, com o objetivo de
liquidar autuao fiscal, no valor atualizado de R$ 54,9 milhes. O REFIS disponibilizou a opo
de resolver esta questo fiscal pelo montante de R$24,0 milhes. A referida cobrana tem por
objeto o Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) decorrente da aquisio de participao
societria pela Companhia em 2007, tendo sido objeto de auto de infrao lavrado pela Receita
Federal em dezembro de 2011.
PGINA: 203 de 418
Verso : 4
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do

auditor
(a)
mudanas significativas nas prticas contbeis
Durante o exerccio de 2012, o Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) emitiu os seguintes

pronunciamentos que afetam as atividades da Companhia e suas controladas, dentre outros: (i)
CPC 18 (R2) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em
Conjunto; e (ii) CPC 19 (R2) - Negcios em Conjunto.
Esses pronunciamentos, aprovados pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM em 2012,
passaram a ter sua aplicao requerida para os exerccios iniciados a partir de 1 de janeiro de
2013, e fizeram com que as demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2012 e o saldo de
abertura de 1 de janeiro de 2012 tivessem que ser reapresentados.
Tais pronunciamentos determinam, entre outros, que empreendimentos controlados em conjunto
sejam registrados nas demonstraes financeiras atravs do mtodo de equivalncia patrimonial.
Com a adoo desses novos pronunciamentos contbeis a partir de 1 de janeiro de 2013, a
Companhia deixou de consolidar proporcionalmente (i) a participao de 37,5% no Shopping
Santa rsula, atravs da participao de 50,0% na controlada em conjunto Manati
Empreendimentos e Participaes S.A., e (ii) a participao de 50,0% no Parque Shopping
Macei, atravs da participao de 50,0% na controlada em conjunto Parque Shopping Macei
S.A.. Assim, as demonstraes financeiras referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro
de 2013, apresentam a posio financeira e patrimonial da Companhia, assim como o resultado
das operaes, utilizando a equivalncia patrimonial para tais investimentos.
Como consequncia, o balano patrimonial, as demonstraes do resultado, dos fluxos de caixa e
dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012 foram reapresentados para fins de
comparao, sendo o saldo de 1 de janeiro de 2012 considerado como saldo de abertura,
conforme o disposto no CPC 23.
(b)
efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
No houve impacto nas demonstraes financeiras individuais da Companhia em decorrncia da

adoo
desses
novos
pronunciamentos. Os
impactos
nas
demonstraes
financeiras
consolidadas esto descritos no item 10.4 (a), acima.

(c)
ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
Em seus relatrios de auditoria referentes s demonstraes financeiras da Companhia referente

aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, nossos auditores
incluram um pargrafo de nfase mencionando que as demonstraes financeiras individuais e
consolidadas foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotas no Brasil e com as
IFRS aplicveis a entidades de incorporao imobiliria, e consideram adicionalmente a
Orientao OCPC 04 editada pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis. Essa orientao trata
do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e
PGINA: 204 de 418
Verso : 4
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do

auditor
aplicao do conceito de transferncia contnua de riscos, benefcios e de controle na venda de
unidades imobilirias, conforme descrito em maiores detalhes nas notas explicativas. Mencionam
ainda que suas respectivas opinies ou concluses, conforme o caso, no esto ressalvadas por
tal assunto.
Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete que a
Companhia est em consonncia com a Deliberao CVM n 612, de 22 de dezembro de 2009,
que aprova e determina o uso do percentual de execuo dos projetos para o reconhecimento de
receitas e custos dos empreendimentos imobilirios em construo. Adicionalmente os Diretores
da Companhia ressaltam que essa pratica comum a todas as companhias do setor imobilirio.
Adicionalmente, em seu relatrio de auditoria referente s demonstraes financeiras de 31 de
dezembro de 2013, nossos auditores incluram um pargrafo de nfase mencionando que as
demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil. E que no caso da Companhia, essas prticas diferem da IFRS, aplicvel s
demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos
em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial,
enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete a diferena
existente desde adoo inicial do IFRS no Brasil. Tal diferena foi tratada no Comunicado Tcnico
CT07 - Emisso do Relatrio do Auditor Independente sobre Demonstraes Contbeis
Individuais e Consolidadas referentes aos exerccios findos em, ou a partir de, 31 de dezembro de
2010. Este Comunicado foi aprovado pela RESOLUO CFC N. 1.320/11, a qual determina que
a nfase deve ser adotada, porm no considerada ressalva pois refere-se diferenas entre
BRGAAP e IFRS.
Alm disso, em 14 de fevereiro de 2013, os auditores independentes da Companhia responsveis
pela auditoria referente ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, reemitiram o seu
relatrio de auditoria sem modificaes sobre as demonstraes financeiras individuais e
consolidadas. Essas demonstraes financeiras foram alteradas visando o aprimoramento de
algumas notas explicativas e para refletir reclassificaes e correes efetuadas nos balanos
patrimoniais e demonstraes do resultado, fluxos de caixa e valor adicionado, e foram
reapresentadas. Consequentemente, a opinio dos auditores independentes considera essas
alteraes e substituiu a opinio anteriormente emitida em 29 de fevereiro de 2012.
PGINA: 205 de 418
Verso : 4
Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas crticas

praticadas pela Companhia encontram-se descritas abaixo.
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so atualizados monetariamente e, portanto,
esto ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos
monetrios de curto prazo calculado, e somente registrado, se considerado relevante em
relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinao
de relevncia, o ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa
contratuais e a taxa de juros dos respectivos ativos e passivos.
Os Diretores da Companhia entendem que o ajuste a valor presente de ativos e passivos
considerado crtico, pois pode ter impactos nas demonstraes financeiras caso as taxas de juros
utilizadas para o clculo do valor presente apresentem alguma distoro relevante em relao s
taxas de juros e de correo monetria presentes nos contratos.
Os Diretores da Companhia entendem que a determinao do valor justo das propriedades para
investimento considerada crtica, pois requer julgamentos subjetivos de premissas e a utilizao
de metodologias de clculo complexas. A avaliao a valor justo realizada internamente
seguindo a metodologia de fluxo de caixa descontado, com projees de resultados por dez anos,
adicionado a um valor terminal calculado com base na perpetuidade das operaes, exceto nos
casos de arrendamento. As premissas so calculadas internamente utilizando dados de mercado
e avaliaes internas. Entre as principais premissas temos taxas de crescimento real, taxas de
risco e retorno, clculo de beta ajustado, prmio de risco Pas, taxa de risco adicional e poltica de
reinvestimentos.
O valor justo das propriedades para investimento calculado somente para fins de divulgao,
sem impactar as demonstraes de resultados da Companhia. As propriedades para investimento
so registradas pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzida das respectivas
depreciaes acumuladas.
Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros
A Administrao revisa anualmente o valor contbil lquido dos ativos com o objetivo de avaliar
eventos ou mudanas que possam indicar deteriorao ou perda de seu valor recupervel. Se tais
evidncias forem identificadas e o valor contbil lquido exceder o valor recupervel, constituda
proviso para desvalorizao ajustando o valor contbil lquido ao valor recupervel. O valor
recupervel de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa definido como sendo o
maior entre (i) o valor em uso e (ii) o valor lquido de venda.
PGINA: 206 de 418
Verso : 4
Os Diretores da Companhia entendem que o clculo de perda por reduo ao valor recupervel
de ativos no financeiros considerado crtico, pois requer julgamentos subjetivos de premissas,
utilizao de metodologias de clculo complexas, e utilizao de dados de transaes com ativos
semelhantes que podem no representar um comparvel justo as operaes da Companhia. A
avaliao do valor em uso realizada seguindo a metodologia de fluxo de caixa descontado, com
projees de fluxos futuros e adio de um valor terminal calculado com base na perpetuidade
das operaes, utilizando premissas como taxas de crescimento real, poltica de reinvestimentos
e taxas de desconto. O clculo do valor lquido de venda pode ser determinado com base em
contrato de venda firme ou com base no preo de mercado de uma ou mais transaes recentes
com ativos semelhantes.
Remunerao baseada em aes
A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da
Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa,
opes de compra de aes liquidveis em aes, as quais somente podero ser exercidas aps
prazos especficos de carncia. Essas opes so mensuradas ao valor justo nas datas em que
os programas de remunerao so concedidos.
Os Diretores da Companhia entendem que a mensurao do valor justo das opes de compra
de aes considerada crtica, pois requer julgamentos subjetivos de premissas e a utilizao de
metodologias de clculo complexas. A avaliao a valor justo realizada internamente seguindo a
metodologia de avaliao Black-Scholes, com premissas calculadas utilizando dados de mercado
e avaliaes internas. Entre as principais premissas temos taxas de risco e retorno, clculo do
percentual de distribuio de dividendos, e clculo de volatilidade da ao.
PGINA: 207 de 418
Verso : 4
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de

eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
(a)
grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e
providncias adotadas para corrigi-las

Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos
adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da
Companhia. Por essa razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam
adequadamente o resultado de suas operaes e sua situao patrimonial e financeira nas
respectivas datas. Ainda, os Diretores no identificaram quaisquer tipos de imperfeies que
possam comprometer as demonstraes financeiras da Companhia.
(b)
deficincias e recomendaes sobre os controles internos presente no relatrio do
auditor independente
Os Diretores tiveram acesso ao relatrio de recomendaes dos auditores independentes e
tomaram cincia dos pontos de melhoria, sendo que nenhum assunto relatado caracterizou uma
fraqueza material dos controles internos que pudesse impactar as demonstraes financeiras da
Companhia.
PGINA: 208 de 418
Verso : 4
Os Diretores informam que nos ltimos trs exerccios sociais a Companhia realizou trs ofertas
pblicas de distribuio, cujas destinaes de recursos seguem detalhadas abaixo.
(a)
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Oferta pblica de distribuio de aes

Em abril de 2013, a Companhia realizou uma oferta pblica de distribuio de aes, 100%
primria, mediante a emisso de 10.800.000 aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor
nominal, ao valor de R$58,00 por ao, totalizando R$626,4 milhes. A quantidade acima referida
j considera as 1.800.000 aes adicionais emitidas, equivalentes a 20% (vinte por cento) das
aes inicialmente ofertadas.
Os Diretores esclarecem que os recursos da emisso foram destinados principalmente a
financiar: (i) desenvolvimento de propriedades para locao - shopping centers e torres
comerciais; (ii) desenvolvimento de expanses nos shopping centers existentes; e (iii)
desenvolvimento de projetos imobilirios para a venda.
Segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures

Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emisso para distribuio pblica
primria de debntures com esforos restritos de distribuio, no valor de R$300 milhes. Foram
emitidas 30.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma
nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos
restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10 mil.
financiar: (i) a construo e o desenvolvimento de novos shopping centers; (ii) a expanso dos
shopping centers j existentes em nosso portflio; (iii) o desenvolvimento da incorporao de
novos empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais em reas adjacentes aos shopping
centers j existentes; (iv) o reforo no capital de giro; e (v) o pagamento de despesas gerais e
dvidas de curto prazo.
Terceira emisso para distribuio pblica primria de debntures
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia realizou a terceira emisso para distribuio pblica
primria de debntures, no valor de R$ 400 milhes. Foram emitidas 40.000 debntures simples
no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em
srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com
valor nominal unitrio de R$ 10 mil.
financiar: (i) o resgate antecipado da totalidade das debntures simples, no conversveis em
PGINA: 209 de 418
Verso : 4
aes, da espcie quirografria, em srie nica, da segunda emisso da Companhia; e (ii) o

saldo, para o pagamento de despesas gerais e dvidas de curto e longo prazo e/ou reforo no
capital de giro da Companhia e/ou de suas Controladas.
Para maiores informaes, veja o item 10.1(f) acima.
(b)
se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas
de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio

Os Diretores informam que no houve desvios entre a aplicao dos recursos e a destinao de
recursos descrita na escritura e em outros documentos de emisso.
(c)
caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
Os Diretores informam que no houve desvios entre a aplicao dos recursos e a destinao de
recursos descrita na escritura e em outros documentos de emisso.
PGINA: 210 de 418
Verso : 4
(a)
ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem
no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)

Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia no mantm qualquer operao,
contrato, obrigao ou outros tipos de compromissos em Companhias cujas demonstraes
financeiras no sejam consolidadas com as suas ou outras operaes passveis de gerar um
efeito relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condio patrimonial ou
financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras no
registradas em suas demonstraes financeiras. De acordo com a Resoluo n 963/03 do
Conselho Federal de Contabilidade - CFC e Deliberao CVM n 561/08 as receitas, custos e
despesas relacionados aos empreendimentos imobilirios em construo so reconhecidos no
decorrer do perodo de construo com base nos custos incorridos em relao aos custos totais
do projeto, e no no momento da assinatura dos contratos para a venda de unidades ou do
recebimento dos valores correspondentes venda de unidades. Sendo assim, este resultado de
exerccios futuros no evidenciado e/ou registrado nas demonstraes financeiras societrias
individuais e consolidadas da Companhia.
i.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h arrendamentos mercantis operacionais,

ativos e passivos, no evidenciados no seu balano patrimonial de 31 de dezembro de 2013.
ii.
carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h carteiras de recebveis baixadas, sobre as
quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, no evidenciados no balano patrimonial
de 31 de dezembro de 2013.
iii.
contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de futura compra e venda de

produtos ou servios no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2013.
iv.
contratos de construo no terminada
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de construo no terminada no

evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2013.
v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de recebimentos futuros de

financiamentos no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2013.
PGINA: 211 de 418
Verso : 4
(b)
outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013.
PGINA: 212 de 418
Verso : 4
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
(a)
como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes

financeiras do emissor
Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes
financeiras.
(b)
natureza e o propsito da operao

financeiras.
(c)
natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor
do emissor em decorrncia da operao

financeiras.
PGINA: 213 de 418
Verso : 4
(a)
investimentos
(i)
Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
Os Diretores informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio 3 projetos em
andamento.
Expanses de Shopping Centers
BarraShopping Expanso VII: com 10,8 mil m de ABL total, a rea da expanso inclui 1,3 mil m
de ABL que ser modernizada, resultando em um crescimento efetivo de 9,5 mil m na ABL do
BarraShopping. A stima ampliao adicionar 45 lojas e 4,2 mil m de escritrios para locao
divididos em dois pavimentos de laje corporativa.
Expanses
Projeto
Participao da Companhia
Abertura
BarraShopping Exp. VII
2T14 / 4T14
ABL
(100%)
% Companhia
CAPEX (R$)
CAPEX
Investido
51,1%
107,0 milhes
57,0%
9.479 m
O espao de lojas deve ser inaugurado no 2T14. O espao corporativo para locao deve ser entregue no 4T14.
Torres para Venda

Diamond Tower: torre comercial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre, Rio
Grande do Sul. A torre ter rea privativa para venda de 13.800 m e 273 salas.
Rsidence du Lac: torre residencial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre,
Rio Grande do Sul. O edifcio residencial contar com 200 apartamentos e rea privativa para
venda de 9.960 m.
Torres para Venda
Projeto
Localizao
Tipo
Entrega
Diamond Tower
BarraShoppingSul
Escritrios
Rsidence du Lac
BarraShoppingSul
Residencial
(ii)
rea
% Companhia
2S14
13.800 m
100,0%
2S14
9.960 m
100,0%
fontes de financiamento dos investimentos
Para os projetos em andamento no havia financiamentos contratados em 31 de dezembro de

2013 e todos os valores investidos at essa data foram provenientes de caixa prprio. Segue
abaixo lista dos projetos que esto sendo financiados diretamente pela Companhia em 31 de
dezembro de 2013:
Expanso VII do BarraShopping, Rio de Janeiro
Torre comercial Diamond Tower, Porto Alegre
Torre residencial Rsidence Du Lac, Porto Alegre
PGINA: 214 de 418
Verso : 4
(iii)
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos
Em 2011, a Companhia realizou a reclassificao de custos de terrenos e permisso de

construo de reas no entorno do MorumbiShopping. Estes custos, referentes aos projetos
Morumbi Business Center e parte do Morumbi Corporate, foram reclassificados de Propriedades
para Investimento para Terrenos a Comercializar no Balano Patrimonial.
Em 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, uma
torre de escritrios de alto padro, localizada ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. O
prdio foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. por R$165 milhes. A operao ocorreu
atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.
(b)
desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Os Diretores informam que, em 2013, a Companhia celebrou contrato para aquisio de um
terreno de 93,6 mil m localizado na cidade de Canoas, estado do Rio Grande do Sul. A
Companhia planeja, em uma primeira etapa, o desenvolvimento de um shopping center de
aproximadamente 35 mil m de ABL. O projeto contempla tambm empreendimentos futuros no
conceito multiuso. O terreno possui potencial construtivo de cerca de 186 mil m.
Em 2013, a Companhia comprou por R$46,9 milhes um terreno de 11,6 mil m em So Caetano
do Sul, estado de So Paulo, rea contgua ao ParkShoppingSoCaetano. O terreno possui
potencial construtivo equivalente a sete vezes o seu tamanho, e poder ser utilizado para
desenvolvimentos de torres comerciais e/ou expanso do ParkShoppingSoCaetano.
Em 2012, a Companhia anunciou a aquisio, atravs da Morumbi Business Center
Empreendimento Imobilirio Ltda., de participao indireta adicional de 30% do Shopping Vila
Olmpia por R$175 milhes, aumentando a sua participao para 60% no shopping center.
Em 2011, a Companhia comprou por R$231,0 milhes um terreno de aproximadamente 35 mil m
localizado na Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, atravs da Multiplan Greenfield III
Empreendimento Imobilirio Ltda. A rea, ocupada anteriormente por um hipermercado Walmart,
contgua ao VillageMall shopping center da Companhia inaugurado em dezembro de 2012 e
se estende da Avenida das Amricas at a Lagoa da Tijuca.
Em 2011, a Companhia comprou por R$33,0 milhes um terreno de 11 mil m localizado ao lado
do RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo, atravs da Danville
Participaes Ltda. O terreno tem um potencial de construo de at 56 mil m para o
desenvolvimento de projetos imobilirios comerciais e residenciais.
PGINA: 215 de 418
Verso : 4
(c)
novos produtos e servios
(i)
descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos

produtos e servios.
(ii)
montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou servios

produtos e servios.
(iii)
projetos em desenvolvimento j divulgados

produtos e servios.
(iv)
montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou
servios
produtos e servios.
PGINA: 216 de 418
Verso : 4
10.11 - Outros fatores com influncia relevante
Na data deste Formulrio de Referncia no havia outras informaes que a Companhia julgasse
relevantes.
PGINA: 217 de 418
Verso : 4
11.1 - Projees divulgadas e premissas

A Companhia no divulga projees.
PGINA: 218 de 418
Verso : 4
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

A Companhia no divulga projees.
PGINA: 219 de 418
Verso : 4
(a)
atribuies de cada rgo e comit
A Administrao da Companhia composta pelo Conselho de Administrao, formado por no

mnimo 5 (cinco) e no mximo 10 (dez) membros e pela Diretoria, formada por 1 (um) diretor
presidente, 1 (um) a 3 (trs) diretores vice-presidentes e at 6 (seis) diretores sem designao
especfica.
Conselho de Administrao
Alm de outras matrias previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de
Administrao responsvel por: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; (b)
estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas Assembleias Gerais
das sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes
as atribuies e os respectivos limites de competncia e de deciso, designando um deles para
exercer as funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da
CVM; (d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos
da Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer atos de interesse da
sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao, (e) convocar a Assembleia
Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente;
(f)manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; (g) autorizar ad
referendum da Assembleia Geral ordinria, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital,
com base em balano anual ou intermedirio; (h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia
em qualquer de suas controladas sobre qualquer assunto; (i)resolver os casos omissos no
Estatuto Social da Companhia desde que no invada a competncia da Assembleia Geral;
(j)avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse social que
no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro rgo societrio; (k) a
aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento
operacional, bem como suas alteraes subsequentes que excedam em 15% (quinze por cento)
os valores de cada oramento, conforme aprovado; (l) qualquer deciso, pela Companhia ou
qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou
a realizao de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitao, qualquer novo
empreendimento imobilirio ou renovao de qualquer propriedade j existente) (Novo
Investimento) no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos
termos do item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite
conceituado no Estatuto Social da Companhia; (m) qualquer deciso, pela Companhia ou por
qualquer de suas subsidirias, em obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo
financiamento ou dvida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a
concesso de qualquer garantia ou indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no
contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k)
acima, ou em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda
qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia;
ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia e de suas
subsidirias existentes poca, exceda 40% do patrimnio lquido da Companhia; (n) qualquer
deciso para venda ou disposio (incluindo por meio de operao de arrendamento) de
quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao Valor Limite
conceituado no Estatuto Social da Companhia; (o) aprovao de quaisquer operaes envolvendo
a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou
executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou
parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a
PGINA: 220 de 418
Verso : 4
no-competio em favor de executivos; (p) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias,

da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer
natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k)
acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de
Administrao nos termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio
fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (q) celebrao de
acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que
excedam 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (r) a estrutura e os
principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou
substituio subsequente; (s) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em
desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no sejam (i) os negcios
que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e
suas subsidirias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento,
venda, locao, prestao de servios e administrao de shopping centers e empreendimentos
imobilirios (tais como, mas no limitados a, prdios e complexos residenciais e comerciais,
hotis, apart-hotis, centros mdicos e centros e lojas de entretenimento) integrados a tais
shopping centers ou nos limites de sua rea de influncia, bem como outras atividades comerciais
relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento e venda de outros
complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestao de servios relacionados
aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades, associaes,
trust, ou qualquer outra entidade ou organizao, incluindo entidades governamentais, ou
qualquer de suas divises, agncias ou departamentos, cujos negcios sejam da natureza
descrita nas alneas (a) e (b) acima; (t)destituio ou substituio de auditores independentes; (u)
o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer
assunto envolvendo as matrias listadas no Estatuto, bem como nas seguintes matrias: (i)
incorporao (incluindo incorporao de aes), ciso, fuso, transformao de tipo societrio ou
qualquer outra forma de reestruturao societria ou reorganizao da subsidiria em questo ou
de qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiria em questo ou de
qualquer de suas controladas, mediante a emisso de novas aes, bnus de subscrio, opes
ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alterao na poltica de dividendos prevista no
Estatuto Social da subsidiria em questo ou de suas controladas; (v) definir a lista trplice de
empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia Geral escolher a que proceder
avaliao econmica da Companhia e elaborao do competente laudo de avaliao de suas
aes, nos casos de OPA que visem ao cancelamento do registro de companhia aberta ou sua
sada do Nvel 2 de Governana Corporativa; (x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes
de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em
aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento
ou alienao, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes; e (y) manifestar-se
favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as aes de
emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze)
dias da publicao do edital da OPA, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos
valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da OPA sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv)
outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as
informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
PGINA: 221 de 418
Verso : 4
Diretoria
A Diretoria composta de: (a) 1 Diretor Presidente; (b) de 1 at 3 Diretores Vice-Presidentes; e
(c) at 6 Diretores sem designao. Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios
consecuo do objeto social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm
das determinaes da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao.
Como regra geral, e ressalvadas determinadas excees descritas em seu Estatuto Social, a
Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente,
isoladamente; (ii) por 2 membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente um deles um
dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 membro da Diretoria, indistintamente, em
conjunto com procurador no limite do respectivo mandato, constitudo nos termos do Estatuto
Social da Companhia; ou (iv) por 2 procuradores em conjunto, no limite dos respectivos
mandatos.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal de funcionamento no permanente. Quando instalado, o Conselho Fiscal
ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros e exercer as atribuies
e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo
regimento interno.
(b)
data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos
comits
Na data deste Formulrio de Referncia, o Conselho Fiscal no havia sido instalado.
(c)
mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit
So utilizados como mecanismos de avaliao de cada rgo o alcance de metas previamente

determinadas, o desempenho individual, o resultado da Companhia, seu faturamento,
performance dos empreendimentos de propriedade da Companhia e por esta administrados,
reduo de custos, entre outros.
(d)
em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais
Em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 29 de abril de 2014,

foram reeleitos os Diretores da Companhia para mandato unificado de 2 (dois) anos, passando a
Diretoria da Companhia a ter a seguinte composio: como Diretor Presidente, Sr. Jos Isaac
Peres; como Diretor Vice-Presidente Operacional, Sr. Eduardo Kaminitz Peres; como Diretor VicePresidente de Desenvolvimento, Sr. Marcello Kaminitz Barnes; como Diretor Vice-Presidente
Financeiro e de Relaes com Investidores, Sr. Armando dAlmeida Neto; e como Diretor
Administrativo, Sr. Alberto Jos dos Santos.
PGINA: 222 de 418
Verso : 4
(e)
mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de
administrao, dos comits e da diretoria
Na data deste Formulrio, a Companhia no possua mecanismos especficos de avaliao de
desempenho dos membros do nosso Conselho de Administrao ou da Diretoria.
PGINA: 223 de 418
Verso : 4
(a)
Prazos de Convocao
A assembleia geral ser realizada anualmente e sempre que os negcios da Companhia assim
exigirem, nos termos na Lei das Sociedades por Aes. Observado o disposto na legislao
aplicvel, os acionistas sero convocados para participar das assembleias gerias por meio de
convocao publicada na forma do artigo 124, pargrafo 1, inciso II da Lei das Sociedades por
Aes.
(b)
Competncias
A Companhia adota as regras previstas na legislao societria. A assembleia geral tem poderes
para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar
convenientes defesa e ao desenvolvimento dela.
Alm das matrias previstas em lei, competir assembleia geral: (a) deliberar sobre a sada da
Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a qual dever ser comunicada
BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias; (b) escolher, dentre as
instituies qualificadas e indicadas em lista trplice aprovada pelo Conselho de Administrao, a
que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da Companhia nos casos
de oferta pblica de aquisio visando a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa e ao
cancelamento de registro de companhia aberta; e (c) resolver os casos omissos no Estatuto
Social da Companhia, observadas as disposies da Lei das Sociedades por Aes e do
Regulamento do Nvel 2.
(c)
endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia
geral estaro disposio dos acionistas para anlise

Todos os documentos pertinentes assembleia geral, tanto os relacionados participao dos
acionistas, quanto os de suporte para as deliberaes so disponibilizados nos seguintes
endereos, observados os prazos legais: (i) sede da Companhia: Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Amricas, n 4.200, bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca e
(ii)
meios
eletrnicos:
site
da
Companhia
(http://ri.multiplan.com.br/);
site
da
CVM
(www.cvm.gov.br) e site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

(d)
identificao e administrao de conflito de interesses
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse nas

assembleias gerais, aplicando-se as regras constantes na legislao brasileira caso ocorra
qualquer conflito de interesses.
PGINA: 224 de 418
Verso : 4
(e)
solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
At a presente data no foram realizadas solicitaes de procuraes pela administrao para o

exerccio do direito de voto. Caso a Companhia venha a optar por tal faculdade, o far com
observncia s regras estabelecidas pela Instruo CVM 481.
(f)
formalidades necessrias para a aceitao de instrumentos de procurao
outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por

acionistas por meio eletrnico
No foi implementado mecanismo para admisso de procuraes outorgadas por acionistas por
meio eletrnico.
Solicita-se apresentar Companhia, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia,
alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a
representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no
mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de
mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas
participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva
participao acionria, emitido pela instituio competente.
(g)
manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias

Este mecanismo no foi implementado pela Companhia at o momento.
(h)
transmisso ao vivo do vdeo e/ou udio das assembleias
Este mecanismo no foi implementado pela Companhia at o momento.

(i)
mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas

A Companhia mantm um canal de atendimento aos investidores (ri@multiplan.com.br).
PGINA: 225 de 418
Verso : 4
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
Publicao
Jornal - UF
Datas
31/12/2013
Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ
27/03/2014
Valor Econmico - RJ
27/03/2014
11/04/2014
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
14/04/2014
15/04/2014
Valor Econmico - RJ
11/04/2014
14/04/2014
15/04/2014
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
31/12/2012
31/12/2011
30/05/2014
Valor Econmico - RJ
30/05/2014
Dirio Oficial do Estado - RJ
27/03/2013
Valor Econmico - RJ
27/03/2013
12/04/2013
Valor Econmico - RJ
12/04/2013
13/05/2013
Valor Econmico - RJ
13/05/2013
21/03/2012
Valor Econmico - RJ
21/03/2012
12/04/2012
Valor Econmico - RJ
12/04/2012
23/05/2012
Valor Econmico - RJ
23/05/2012
PGINA: 226 de 418
Verso : 4
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
(a)
frequncia das reunies
O Conselho de Administrao reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs) meses, entretanto,
reunies podero ser convocadas pelo Presidente do Conselho de Administrao sempre que
necessrio. Em 2013, foram realizadas 17 reunies do Conselho de Administrao.
(b)
se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou
vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho

Os acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia se comprometeram a exercer
seu direito de voto nas assembleias gerais, bem como a orientar seus representantes no
Conselho de Administrao e na Diretoria a exercerem seu direito de voto de acordo com os
princpios bsicos e regras previstos no Acordo de Acionistas da Companhia.
O Acordo de
Acionistas da Companhia prev ainda que determinadas matrias (listadas no item 15.5 g deste
Formulrio de Referncia) no sero submetidas ao Conselho de Administrao para deliberao
at que tenham sido acordadas previamente pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas.
A deciso tomada pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia vincular
seus representantes no Conselho de Administrao, os quais devero votar de acordo com a
mesma.
(c)
regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse,

aplicando-se hiptese prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou
exigidas pela legislao, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Nvel 2, segundo a qual
qualquer membro do Conselho de Administrao da Companhia est proibido de votar em
qualquer assembleia ou reunio do Conselho, ou de atuar em qualquer operao ou negcios que
puderem benefici-lo de modo particular ou nos quais tenha interesses conflitantes com os da
Companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de administrador que tenha interesse
conflitante com o da Companhia anulvel, respondendo o mesmo pelos danos causados e pela
restituio Companhia das vantagens que tiver auferido.
PGINA: 227 de 418
Verso : 4
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de

arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a

resolver, por meio de arbitragem perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer
disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na
Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco
Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2 de Prticas
Diferenciadas de Governana Corporativa, do Contrato de Participao no Nvel 2 de Prticas
Diferenciadas de Governana Corporativa da BM&FBovespa e do Regulamento da Cmara de
Arbitragem do Mercado.
PGINA: 228 de 418
Verso : 4

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Marcello Kaminitz Barnes
46
Pertence apenas Diretoria
29/04/2014
29/04/2016
966.447.707-97
Engenheiro
11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente
29/04/2014
Sim
Alberto Jos dos Santos
62
29/04/2014
29/04/2016
267.678.487-00
Contador
Diretor sem designao especfica
29/04/2014
Sim
Armando DAlmeida Neto
51
29/04/2014
29/04/2016
757.797.307-68
Administrador
11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente
29/04/2014
Sim
Jos Carlos de A. S. Barata
73
Pertence apenas ao Conselho de Administrao
29/04/2014
29/04/2016
009.618.507-44
Engenheiro
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
29/04/2014
No
John Michael Sullivan
53
29/04/2014
29/04/2016
000.000.000-00
Engenheiro
22 - Conselho de Administrao (Efetivo)
29/04/2014
Sim
Salvatore Iacono
52
29/04/2015
29/04/2016
000.000.000-00
Engenheiro
29/04/2015
Sim
Jos Paulo Ferraz do Amaral
70
29/04/2014
29/04/2016
038.857.128-49
Administrador
20 - Presidente do Conselho de Administrao
29/04/2014
Sim
Leonard Peter Sharpe
67
29/04/2014
29/04/2016
060.184.007-07
Economista
29/04/2014
Sim
Eduardo Kaminitz Peres
43
Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao
29/04/2014
29/04/2016
013.893.857-10
Administrador
34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres.
29/04/2014
Sim
73
Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao
29/04/2014
29/04/2016
Outros cargos e funes exercidas no emissor
N/A
N/A
Diretor de Relaes com Investidores
N/A
Passaporte n WQ655902
Passaporte n QL731009
N/A
N/A
N/A
Jos Isaac Peres
PGINA: 229 de 418
Verso : 4

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Economista
33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente
Outros cargos e funes exercidas no emissor

001.778.577-49
29/04/2014
Sim
N/A
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes
Marcello Kaminitz Barnes - 966.447.707-97
Nascido em 04/03/1967 o Sr. Barnes nosso Diretor desde 02 de julho de 2007, tendo sido nomeado Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento em 04 de junho de 2008. Graduou-se em engenharia civil pela
Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro em 1990. Atuou como engenheiro das nossas obras de expanso, assumindo posteriormente a rea de operaes do BarraShopping. Foi responsvel pelo
desenvolvimento dos projetos em Miami, Estados Unidos. Atualmente, responsvel pela nossa rea de desenvolvimento e novos negcios.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal: N/A
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Alberto Jos dos Santos - 267.678.487-00
Nascido em 20/07/1951 o Sr. Santos nosso Diretor desde 02 de julho de 2007. Graduou-se em cincias contbeis pela Universidade Cndido Mendes do Rio de Janeiro. Concluiu a ps-graduao em administrao
de recursos humanos pelo ISEP Instituto Superior de Estudos Pedaggicos. Atualmente, responsvel por nossas reas contbil, administrativa, tecnologia da informao e recursos humanos.
Armando DAlmeida Neto - 757.797.307-68
Nascido em 18/06/1962 o Sr. dAlmeida nosso Diretor Vice-Presidente e de Relaes com Investidores desde 08 de fevereiro de 2008. Tem 25 anos de experincia no mercado financeiro com grande parte dedicada
ao mercado internacional. At janeiro de 2008 foi diretor presidente da BullTick Brasil Consultoria e membro do Comit Executivo da BullTick Capital Markets. De 2000 at 2005 o Sr. dAlmeida foi diretor do Santander
Investment Securities em Nova York (Grupo Santander). De 1997 at 2000 foi diretor do Banco Bozano Simonsen. Cursou administrao na Faculdade Cndido Mendes e possui certificaes pela National Association
of Securities Dealer NASD. Foi tambm instrutor e diretor do Forex Club do Brasil. Atualmente, responsvel por nossas reas financeira, planejamento e relaes com investidores.
Jos Carlos de A. S. Barata - 009.618.507-44
Nascido em 24/04/1940, o Sr. Barata membro do Conselho de Administrao da Companhia desde 08 de junho de 2007, como Conselheiro Independente. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do
Brasil, em 1963, concludo a especializao em Engenharia Econmica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando
-se os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais
Eltricas S.A. de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funes de Diretor Executivo da Bozano
Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrcolas do Grupo Bozano. Foi tambm membro suplente do Conselho de Administrao da Embraer S.A. at 13/01/2012.
PGINA: 230 de 418
Verso : 4
John Michael Sullivan - 000.000.000-00

Nascido em 28 de julho de 1960, o Sr. John Sullivan graduou-se em Engenharia Civil pela Concordia University. Juntou-se The Cadilac Fairview Corporation Limited em 1989, e exerceu as funes de Vice Presidente
Snior de Desenvolvimento, Vice Presidente Executivo de Desenvolvimento, tornando-se Presidente e Chief Executive Officer (CEO) em 2011. O Sr. John Sullivan ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou
entidades que integram o grupo econmico da Companhia ou de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia: (i)
Presidente da 1700480 Ontario Inc. e (ii) Presidente e Chief Executive Officer (CEO) da The Cadillac Fairview Corporation Limited.
Salvatore Iacono - 000.000.000-00
Nascido em 24/01/1963, o Sr. Salvatore Iacono formado em Engenharia pela Concordia University e cursou MBA pela McGill University, ambas localizadas em Montreal, Canad. O Sr. Salvatore Iacono ingressou na
Cadillac Fairview Corporation Limited em outubro de 2008, como Vice Presidente Snior de Desenvolvimento, tornando-se Vice Presidente Snior de Desenvolvimento e Administrao de Portflio em novembro de
2011, cargo este que ocupa at hoje. A Cadillac Fairview Corporation Limited uma das maiores proprietrias, administradoras e incorporadoras de imveis comerciais na Amrica do Norte, com foco no
desenvolvimento e administrao de escritrios de alto padro, shopping centers e empreendimentos multiuso nos Estados Unidos e Canad. A Cadillac Fairview Corporation Limited atua ainda na administrao do
portfolio de investimentos em empresas imobilirias do fundo de penso canadense Ontario Teachers Pension Plan.. O Sr. Salvatore Iacono ocupa os seguintes cargos de administrao em outras sociedades: (i) Vice
Presidente da 2917599 Canada Inc.; (ii) Vice Presidente da 4410700 Canada Inc.; (iii) Presidente da 4410122 Canada Inc.; (iv) Vice Presidente da CF/Realty Holdings Inc.; (v) Presidente da CFIC Pointe-Claire Holdings
Inc.; (vi) Vice Presidente da Le Carrefour Laval (2013) Inc.; (vii) Presidente da Developments Tour des Canadiens Inc.; (viii) Vice Presidente da Viking Rideau Corporation; (ix) Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc.;
(x) Vice Presidente da McAllister Place Limited; e (xi) Vice Presidente da Regent Mall Shopping Centre Limited. Todas as sociedades mencionadas acima so integrantes do grupo econmico da Cadillac Fairview
Corporation Limited. Alm disso, o Sr. Salvatore Iacono conselheiro do Museu McCord, localizado em Montreal, Canad.
Jos Paulo Ferraz do Amaral - 038.857.128-49
O Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral formado em Administrao de Empresas pela Universidade Mackenzie de So Paulo e ps-graduado pela Fundao Getlio Vargas de So Paulo. De 1971 a 1985 trabalhou na
Mesbla S.A., tendo iniciado na companhia como estagirio chegando at o cargo de Diretor das Lojas de Departamentos. De 1985 a 1996 exerceu o cargo de Diretor Superintendente das Lojas Americanas,
participando ativamente na formao da sociedade criada entre Lojas Americanas e Walmart para operar a empresa Walmart Brasil. Participou de diversos cursos na rea de administrao de empresas relacionados
gesto de negcios, com destaque para o INSEAD em Fontainebleau, na Frana, e Harvard Business School, nos Estados Unidos. Aps ter deixado as Lojas Americanas, atuou em parceria com o Banco Pactual na
recuperao da Mesbla S/A, obtendo pleno sucesso na recuperao da sociedade. Em 1997 passou a explorar uma propriedade rural, localizada no municpio de Navira - MS, considerada de mdio porte, com plantio
de soja e milho, em uma rea de 11.400 hectares.
Leonard Peter Sharpe - 060.184.007-07
Nascido em 10/02/1947, o Sr. Sharpe ocupou o cargo de membro do Conselho de Administrao da Companhia entre 22 de junho de 2006 e 30 de abril de 2012. Graduou-se no curso de Economia e Administrao
pela Waterloo Lutheram University, no Canad. membro do International Council of Shopping Centers e do Building Owners and Managers Association. Juntou-se ao Cadillac Fairview e, antes de se tornar Chief
Executive Officer, em 2000, foi Vice-Presidente Executivo, responsvel por todas as operaes imobilirias em cada uma das cinco carteiras de terrenos.
Eduardo Kaminitz Peres - 013.893.857-10
PGINA: 231 de 418
Verso : 4
Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres membro do Conselho de Administrao da Companhia desde 15 de maro de 2006 e Diretor Vice-Presidente desde 1 de agosto de 2007. Cursou
administrao pela Universidade Cndido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posies desde seu ingresso. Foi responsvel pela criao da CAA Merchandising. O Sr. Eduardo Kaminitz
Peres ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econmico da Companhia ou de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espcie de valores mobilirios da Companhia: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.; (iii) diretor da Danville SP Participaes Ltda.; (iv) diretor da
Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) diretor da MPH
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) diretor da BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.;
(xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.;
(xiv) diretor da Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.); (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.;
(xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xviii) diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xix) diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (xx) diretor da
ParkShopping Campo Grande Ltda.; (xxi) diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. e (xxii) diretor da Jundia Shopping Center Ltda. Para maiores informaes consultar item 12.10 abaixo.
Jos Isaac Peres - 001.778.577-49
Nascido em 18/07/1940, o Sr. Jos Isaac Peres membro do Conselho de Administrao da Companhia e Diretor Presidente desde 15 de maro de 2006, tendo ocupado o cargo de Presidente do Conselho de
Administrao at 28 de abril de 2014. Graduou-se em economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350 empreendimentos imobilirios e 35 mil unidades
comercializadas. Foi fundador e idealizador da Abrasce, assim como da Ademi Associao de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobilirio. O Sr. Jos Isaac Peres foi membro do Conselho de Administrao da
Amil Participaes S.A. no perodo de 2007 a 2010. O Sr. Jos Isaac Peres ocupa ainda os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econmico da Companhia ou de scios com
participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (iii) diretor
da Danville SP Participaes Ltda.; (iv) diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x)
diretor da BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) diretor da
Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) diretor da Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.); (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de
Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xviii) diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xix) diretor da
Jundia Shopping Center Ltda.; (xx) diretor da ParkShopping Campo Grande Ltda.; e (xxi) diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. Para maiores informaes consultar item 12.10 abaixo.
PGINA: 232 de 418
Verso : 4
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de

remunerao
At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possua qualquer comit estatutrio ou no estatutrio.
PGINA: 233 de 418
Verso : 4
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou

controlador
CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do

emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
Jos Isaac Peres
001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
07.816.890/0001-53 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia

Pessoa relacionada
Manasss Wilson Peres
009.831.527-72 CAA Corretagem e Consultoria Publicitria

Ltda.
03.927.102/0001-45
001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
009.831.527-72 CAA Corretagem Imobiliria Ltda.
05.301.832/0001-61
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
009.831.527-72 Multiplan Planejamento, Participaes e

Administrao S.A.
42.330.522/0001-00
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres
PGINA: 234 de 418
Verso : 4
controladores
Nome
CPF

controlador
CNPJ

Cargo
Pessoa relacionada
009.831.527-72 SCP Royal Green Pennsula
42.330.522/0001-00
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
009.831.527-72 RENASCE Rede Nacional de Shopping

Centers Ltda.
50.735.646/0001-95
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
009.831.527-72 Multiplan Administradora de Shopping Centers

Ltda.
07.141.284/0001-85
07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
PGINA: 235 de 418
Verso : 4
controladores
Nome
CPF

controlador
CNPJ

Cargo
013.893.857-10 Multiplan Greenfiled IV Empreendimento

Imobilirio Ltda.
13.998.490/0001-09
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 SCP Royal Green Pennsula
42.330.522/0001-00
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Multiplan Planejamento, Participaes e

Administrao S.A.
42.330.522/0001-00
Diretor Vice-Presidente
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Jundia Shopping Center Ltda.
13.590.794/0001-32
Diretor
PGINA: 236 de 418
Verso : 4
controladores
Nome
CPF

controlador
CNPJ

Cargo
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 ParkShopping Campo Grande Ltda.
13.511.181/0001-62
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 ParkShopping Corporate Empreendimento

Imobilirio Ltda.
13.537.516/0001-11
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 G.W. do Brasil S.A.
01.837.536/0001-29
Diretor
Observao
PGINA: 237 de 418
Verso : 4
controladores
Nome
CPF

controlador
CNPJ

Cargo
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual

denominao de Divertplan Comrcio e
Indstria Ltda.)
28.111.235/0001-70
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Multiplan Arrecadadora Ltda.
14.551.970/0001-90
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
07.816.890/0001-53
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente

Observao
Jos Isaac Peres
PGINA: 238 de 418
Verso : 4
controladores
Nome
CPF

controlador
CNPJ

Cargo
Pessoa relacionada
013.893.857-10 RENASCE Rede Nacional de Shopping

Centers Ltda.
50.735.646/0001-95
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Multiplan Administradora de Shopping Centers

Ltda.
07.141.284/0001-85
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 CAA Corretagem e Consultoria Publicitria

Ltda.
03.927.102/0001-45
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres
PGINA: 239 de 418
Verso : 4
controladores
Nome
CPF

controlador
CNPJ

Cargo
Pessoa relacionada
013.893.857-10 CAA Corretagem Imobiliria Ltda.
05.301.832/0001-61
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento 04.649.130/0001-00

Ltda.
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.
08.486.298/0001-01
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Multiplan Holding S.A.
13.249.555/0001-13
Diretor
PGINA: 240 de 418
Verso : 4
controladores
Nome
CPF

controlador
CNPJ

Cargo
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.
12.531.459/0001-09
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Ribeiro Residencial Empreendimento

Imobilirio Ltda.
13.512.460/0001-40
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.536.932/0001-03
Diretor
Observao
PGINA: 241 de 418
Verso : 4
controladores
Nome
CPF

controlador
CNPJ

Cargo
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Morumbi Business Center Empreendimento

Imobilirio Ltda.
13.537.325/0001-50
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Multiplan Greenfield I Empreendimento

Imobilirio Ltda.
13.912.331/0001-40
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Multiplan Greenfield II Empreendimento

Imobilirio Ltda.
13.912.397/0001-30
Diretor
Observao
PGINA: 242 de 418
Verso : 4
controladores
Nome
CPF

controlador
CNPJ

Cargo
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
013.893.857-10 Multiplan Greenfiled III Empreendimento

Imobilirio Ltda.
13.975.298/0001-05
Diretor
Observao
PGINA: 243 de 418
Verso : 4
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Tipo de relao do Administrador com a

pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Exerccio Social 31/12/2013

Administrador do Emissor
Jos Isaac Peres

Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.512.460/0001-40
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
PGINA: 244 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Jos Isaac Peres
Pessoa Relacionada
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.537.325/0001-50
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
PGINA: 245 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.975.298/0001-05
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.998.490/0001-09
Observao
013.893.857-10
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia

Pessoa Relacionada
RENASCE Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
50.735.646/0001-95
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.
07.141.284/0001-85
Observao
PGINA: 246 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.
03.927.102/0001-45
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
04.649.130/0001-00
Observao
013.893.857-10
PGINA: 247 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.
12.531.459/0001-09
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
PGINA: 248 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao

Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
PGINA: 249 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
267.678.487-00
Diretor
PGINA: 250 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
03.927.102/0001-45
Observao
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
50.735.646/0001-95
PGINA: 251 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Cliente
Subordinao
Cliente
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de Divertplan Comrcio e Indstria

Ltda.)
28.111.235/0001-70
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A.
01.837.536/0001-29
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
PGINA: 252 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
757.797.307-68
Diretor
PGINA: 253 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
PGINA: 254 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
PGINA: 255 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
PGINA: 256 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
13.912.397/0001-30
Observao
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49
Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
PGINA: 257 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
966.447.707-97
PGINA: 258 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
PGINA: 259 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
03.927.102/0001-45
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
PGINA: 260 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
966.447.707-97
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
09.147.395/0001-24
Observao
966.447.707-97
Diretor
PGINA: 261 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
Parque Shopping Macei S.A. (atual denominao de Haleiwa Empreendimentos

Imobilirios S.A.)
09.511.067/0001-65
Observao
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
07.141.284/0001-85
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
07.141.284/0001-85
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.
42.330.522/0001-00
PGINA: 262 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
001.778.577-49
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlador Direto
Cargo/Funo
Observao
Jos Isaac Peres

Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
John Sullivan
Membro do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
08.069.423/0001-70
Observao
O Sr. John Sullivan Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
PGINA: 263 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Salvatore Iacono
Subordinao
Controlador Direto
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
08.069.423/0001-70
Observao
O Sr. Salvatore Iacono Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
04.649.130/0001-00
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49
PGINA: 264 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
14.552.021/0001-24
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
14.447.630/0001-13
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
14.967.817/0001-48
PGINA: 265 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa Relacionada
14.943.352/0001-95
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
19.406.916/0001-74
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
19.366.817/0001-06
Observao
PGINA: 266 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Jos Isaac Peres
Pessoa Relacionada
50.735.646/0001-95
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
07.141.284/0001-85
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
03.927.102/0001-45
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
PGINA: 267 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
05.301.832/0001-61
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
ParkShopping Campo Grande Ltda.
13.511.181/0001-62
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
13.590.794/0001-32
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
PGINA: 268 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
001.778.577-49
Controle
Cliente
Controle
Cliente
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Jos Isaac Peres

Pessoa Relacionada

Ltda.)
28.111.235/0001-70
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A.
01.837.536/0001-29
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
14.551.970/0001-90
Observao
PGINA: 269 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Jos Isaac Peres
Pessoa Relacionada
Multishopping Shopping Center Ltda. (Atual denominao de Multiplan Greenfield IX

Emp. Imob. Ltda.)
14.967.106/0001-73
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.537.516/0001-11
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
14.552.021/0001-24
Observao
013.893.857-10
PGINA: 270 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
14.447.630/0001-13
Observao
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
14.967.817/0001-48
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
14.943.352/0001-95
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
19.406.916/0001-74
PGINA: 271 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Cliente
Cargo/Funo
Observao

Pessoa Relacionada
19.366.817/0001-06
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada

Ltda.)
28.111.235/0001-70
Observao
PGINA: 272 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Cliente
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A.
01.837.536/0001-29
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
ParkShopping Campo Grande Ltda.
13.511.181/0001-62
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
13.590.794/0001-32
Observao
013.893.857-10
PGINA: 273 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
14.551.970/0001-90
Observao
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
Multishopping Shopping Center Ltda. (Atual denominao de Multiplan Greenfield IX

Emp. Imob. Ltda.)
14.967.106/0001-73
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.537.516/0001-11
Observao

Jos Isaac Peres
001.778.577-49
PGINA: 274 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
PGINA: 275 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Jos Isaac Peres

Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
PGINA: 276 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Jos Isaac Peres
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
50.735.646/0001-95
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
07.141.284/0001-85
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
PGINA: 277 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
03.927.102/0001-45
Observao
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
04.649.130/0001-00
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
PGINA: 278 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
013.893.857-10
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
013.893.857-10
PGINA: 279 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
PGINA: 280 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Cliente
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao

Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A.
01.837.536/0001-29
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
PGINA: 281 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Cliente
Cargo/Funo

Diretor
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
50.735.646/0001-95
Observao
267.678.487-00
Diretor
PGINA: 282 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada

Ltda.)
28.111.235/0001-70
Observao
267.678.487-00
Subordinao
Cliente
Subordinao
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Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A.
01.837.536/0001-29
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
PGINA: 283 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
757.797.307-68
Subordinao
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Subordinao
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Subordinao
Controlada Indireta
Cargo/Funo
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
PGINA: 284 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
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Subordinao
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Subordinao
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Cargo/Funo

Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
757.797.307-68
Diretor
PGINA: 285 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
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Subordinao
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Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
PGINA: 286 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
PGINA: 287 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Diretor
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
PGINA: 288 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
13.512.460/0001-40
Observao
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
PGINA: 289 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Diretor
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
966.447.707-97
PGINA: 290 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Diretor
Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
03.927.102/0001-45
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
PGINA: 291 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
09.147.395/0001-24
Observao
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
Parque Shopping Macei S.A. (anteriormente denominada Haleiwa Empreendimentos

Imobilirios S.A.)
09.511.067/0001-65
Observao
PGINA: 292 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Diretor
Pessoa Relacionada
07.141.284/0001-85
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
07.141.284/0001-85
Observao
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49
PGINA: 293 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto

Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
John Sullivan
Pessoa Relacionada
08.069.423/0001-70
Observao

Salvatore Iacono
Pessoa Relacionada
08.069.423/0001-70
PGINA: 294 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
04.649.130/0001-00
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
PGINA: 295 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo

Jos Isaac Peres

Pessoa Relacionada
03.927.102/0001-45
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
50.735.646/0001-95
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
07.141.284/0001-85
Observao
PGINA: 296 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Jos Isaac Peres

Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
John Sullivan
Pessoa Relacionada
08.069.423/0001-70
Observao

Salvatore Iacono
Pessoa Relacionada
08.069.423/0001-70
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49
PGINA: 297 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
04.649.130/0001-00
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
PGINA: 298 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Cliente
Subordinao
Cliente
Cargo/Funo
Observao

Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
Jos Isaac Peres
001.778.577-49

Pessoa Relacionada

Ltda.)
28.111.235/0001-70
Observao
013.893.857-10

Pessoa Relacionada

Ltda.)
28.111.235/0001-70
Observao
PGINA: 299 de 418
Verso : 4
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
PGINA: 300 de 418
Verso : 4
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
Companhia possui seguro para diretores e conselheiros com cobertura para:

(i)
despesas com defesa (advogados e custas judiciais);
(ii)
despesas com defesa quando multas so cobradas dos segurados;
(iii)
indenizaes devidas a terceiros em razo de processos judiciais ou arbitrais;
(iv)
acordos judiciais ou extrajudiciais;
(v)
extenso de cobertura para os diretores e conselheiros das subsidirias;
(vi)
extenso de cobertura para novas subsidirias que tenham ativo total igual ou
inferior a 30% dos ativos totais da Companhia;
(vii)
extenso de cobertura para esplio, massa falida, sucessores, esposas, parceiros

em unio estvel e representantes legais;
(viii)
demandas contra os segurados relacionadas s obrigaes de emprego;
(ix)
demandas relacionadas a danos morais;
(x)
demandas relacionadas a danos materiais ou corporais;
(xi)
demandas da Companhia contra os segurados;
(xii)
demandas de segurados contra segurados;
(xiii)
demandas relacionadas a erros e omisses em sendo aplicada a teoria da

desconsiderao da personalidade jurdica;
(xiv)
demandas relacionadas a impostos;
(xv)
despesas com publicidade;
(xvi)
perda financeira e custos com defesa resultantes de demandas apresentadas por

terceiros com relao a danos ambientais; e
(xvii)
despesas ordinrias em razo de penhora online de ativos dos diretores e

conselheiros; e
(xviii)
desde que haja endosso pela seguradora, oferta pblica e colocao privada de
valores mobilirios.
Os seguintes eventos esto excludos da aplice:

(i)
fraude ou ato doloso, nos termos do artigo 762 do Cdigo Civil Brasileiro;
(ii)
demandas anteriores ou pendentes, que fossem de conhecimento do segurado ou

da Companhia na data da contratao.
Valor do prmio
Valor Lquido: R$ 217.638.
PGINA: 301 de 418
Verso : 4
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
Valor Bruto: R$ 233.700.
PGINA: 302 de 418
Verso : 4
Relao das Assembleias Gerais realizadas nos ltimos 3 (trs) anos:
Assembleia
Data da realizao
Instalao
Qurum de instalao
AGO
29/04/2011
1 convocao
81,75%
AGOE
AGE
AGE
30/04/2012
14/08/2012
23/11/2012
1 convocao
1 convocao
1 convocao
84,05%
85,47%
82,22%
AGOE
29/04/2013
1 convocao
89,05%
AGOE
29/04/2014
1 convocao
80,05%
Todas as Assembleias Gerais foram instaladas

comparecimento do qurum legalmente previsto.
em
primeira
convocao,
mediante
Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

IBGC
Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao,
diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta
prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv)
responsabilidade corporativa.
Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de
informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os
demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por eqidade entende-se
o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes,
fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas
da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade
integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa
representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de
consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes.
Dentre as prticas de governana corporativa que a Companhia adota, destacam-se as seguintes:
manuteno e divulgao de registro contendo a quantidade de aes que cada scio possui,
identificando-os nominalmente;
obrigatoriedade na oferta de compra de aes que resulte em transferncia do controle

societrio a todos os scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os
acionistas devem ter a opo de vender suas aes nas mesmas condies. A
transferncia do controle deve ser feita a preo transparente. No caso de alienao da
totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pblica a todos os
acionistas nas mesmas condies do controlador (tag-along);
alm das atribuies previstas na Lei de Sociedades por Aes, a Assembleia Geral de
acionistas tem competncia para: (a) fixar os honorrios globais dos membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a remunerao dos membros do
Conselho Fiscal, se instalado; (b) reformar o Estatuto Social; (c) atribuio de bonificaes
em aes; (d) grupamento ou desdobramento de aes em que se divide o capital
PGINA: 303 de 418
Verso : 4
subscrito e integralizado; (e) qualquer regaste, recompra, amortizao ou outra reduo

do capital de qualquer ao ou bnus de subscrio ou outros ttulos conversveis em
ao da Companhia; (f) instituio de plano de outorga de opo de compra ou subscrio
de aes aos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem
servios Companhia ou sociedade sob seu controle, assim como aos administradores
e empregados de outras sociedades sob o seu controle; (g) deliberar sobre a dissoluo,
liquidao, fuso, ciso, transformao ou incorporao (inclusive incorporao de aes)
da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como qualquer
requerimento de autofalncia ou recuperao judicial ou extrajudicial; (h) emisso de
debntures, conversveis ou no em aes, observado o disposto no artigo 59 da Lei das
Sociedades por Aes; (i) sada do Nvel 2 da BM&FBOVESPA, a qual dever ser
comunicada BM&FBOVESPA, por escrito, com antecedncia prvia de 30 dias; (j)
escolha de empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao
das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta
perante a CVM ou sada do Nvel 2, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo
Conselho de Administrao; (k) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida
pelo Conselho de Administrao; e (l) deliberar sobre o cancelamento do registro de
companhia aberta perante a CVM.
contratao de empresa de auditoria independente para anlise de seus balanos e

demonstrativos financeiros; previso estatutria para instalao de um Conselho Fiscal;
clara definio no Estatuto Social (a) da forma de convocao da Assembleia Geral, e (b)
da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria;
transparncia na divulgao pblica do relatrio anual da administrao;
livre acesso s informaes e instalaes da companhia pelos membros do Conselho de

Administrao; e
resoluo de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus
administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem.
PGINA: 304 de 418
Verso : 4
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no

estatutria
(a)
objetivos da poltica ou prtica de remunerao
Temos um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu

treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mantlos na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas
previamente estabelecidas.
Temos remunerao de curto prazo, fixa e varivel, e possumos um plano de opes de compra
de aes, no qual buscamos incentivar nossos profissionais, alinhando os nossos interesses com
os dos acionistas e investidores.
(b)
composio da remunerao
(i)
descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles
A remunerao de nossos administradores composta pelos seguintes elementos:

(i)
salrio fixo mensal;
(ii)
remunerao varivel (bnus);
(iii)
opes de compra de aes; e
(iv)
benefcios (planos de sade e seguro de vida em grupo).
A remunerao fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e
externamente, bem como o desempenho individual, experincia, formao e senioridade do
executivo.
A remunerao varivel e as opes de compra de aes tm por objetivo premiar o atingimento
de metas e das avaliaes individuais, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico e
mercado. Tambm buscamos a reteno de talentos atravs de incentivos de curto prazo
(remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes).
Os benefcios visam conferir maior segurana aos nossos administradores, permitindo-lhes
manter o foco no desempenho de suas respectivas funes.
(ii)
qual a proporo de cada elemento na remunerao total
Diretoria Estatutria:
(i)
salrio fixo mensal: 30,6%
(ii)
remunerao varivel: 47,3%
(iii)
opes de compra de aes: 20,8%
(iv)
benefcios: 1,3%
PGINA: 305 de 418
Verso : 4

estatutria
Conselho de Administrao:
(i)
salrio fixo mensal: 66,2%
(ii)
remunerao varivel: 21,1%
(iii)
opes de compra de aes: 11,9%
(iv)
benefcios: 0,8%
Cabe ressaltar que os percentuais acima tiveram como base o ano 2013, podendo variar a cada
ano.
Para efeito de clculo da remunerao baseada em aes, foi utilizado o valor justo das opes,
conforme item 13.9(a) abaixo. Para o clculo dos percentuais referentes a cada elemento da
remunerao, foi desconsiderado do total da remunerao dos administradores a parcela de INSS
informada em outros no item 13.2 abaixo.
(iii)
metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao
Salrio fixo mensal e benefcios: baseia-se em referncias de mercado levando-se em

considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas
similares
Companhia
referncias
internas,
que
so
reavaliadas
periodicamente.
Adicionalmente, busca-se reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de

inflao.
Remunerao varivel e opes de compra de aes: mltiplos de salrio baseados no
atingimento de metas e avaliao individual.
(iv)
razes que justificam a composio da remunerao
Alinhar os interesses de nossos administradores e colaboradores com os interesses dos nossos

acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas a atingir
nossos objetivos e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da
Companhia e ao desempenho individual de cada administrador.
(c)
principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao

Metas previamente determinadas, entre elas, o resultado e o desempenho financeiro da
Companhia e a avaliao do desempenho individual dos seus beneficirios.
(d)
como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho
A Companhia estabelece metas, que podem ser reavaliadas durante o exerccio, cujo atingimento
tem um impacto tanto na determinao da remunerao varivel como na remunerao baseada
em aes (concesso de opes de compra de aes), sendo que a remunerao baseada em
aes observa as regras de preos e prazos estabelecidas no plano e no programa de opo de
PGINA: 306 de 418
Verso : 4

estatutria
compra de aes da Companhia, devidamente aprovados pela Assembleia Geral e Conselho de
Administrao, respectivamente.
(e)
como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de
curto, mdio e longo prazo

A estratgia de remunerao da Companhia busca um equilbrio entre a remunerao fixa
mensal, a remunerao de mdio prazo (bnus) e a remunerao de longo prazo (opes de
compra de aes), a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir nossos objetivos
estratgicos de curto, mdio e longo prazo.
Tal prtica se alinha ainda aos interesses da Companhia na medida em que, ao utilizar a
avaliao de desempenho individual dos administradores como um dos parmetros para
remunerao de mdio e longo prazo, a Companhia os motiva a manter elevados nveis de
performance, resultando em mais eficincia e produtividade para a Companhia.
Alm disso, a evoluo dos indicadores de resultado da Companhia tem um impacto positivo
tanto na remunerao de mdio como de longo prazo dos administradores, incentivando-os a
atingir metas.
(f)
existncia
de
remunerao
suportada
por
subsidirias,
controladas
ou
controladores diretos ou indiretos

No h remunerao de nossos administradores suportada por nossas subsidirias, controladas
ou controladores diretos ou indiretos.
(g)
existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor

At o presente momento, no existe poltica de remunerao ou benefcio vinculada ocorrncia
de eventos societrios. No obstante, podemos conceder benefcio extraordinrio vinculado a
eventos especficos, tais como implementao de operaes societrias ou de capital, parcerias
ou aquisies estratgicas.
PGINA: 307 de 418
Verso : 4
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais
N de membros
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
7,00
5,00
12,00
1.583.040,00
7.728.960,00
9.312.000,00
31.040,00
356.960,00
388.000,00
0,00
0,00
0,00
316.608,00
1.545.792,00
1.862.400,00
772.100,00
10.257.900,00
11.030.000,00
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
154.420,00
2.051.580,00
2.206.000,00
Remunerao fixa anual

Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto
Participaes em comits
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Remunerao varivel
Bnus
Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
420.000,00
5.580.000,00
6.000.000,00
Os conselheiros que so tambm

membros da Diretoria tiveram sua
remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar
duplicidade dos valores.
Inclui a projeo dos valores a serem
pagos pela Companhia ao INSS na
linha outros.
Os conselheiros que so
tambm membros da Diretoria
tiveram sua remunerao
segregada entre os dois rgos,
de modo a evitar duplicidade
dos valores.
Inclui a projeo dos valores a
serem pagos pela Companhia
ao INSS na linha outros.
3.277.208,00
27.521.192,00
Observao
Total da remunerao
30.798.400,00
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2013 - Valores Anuais

N de membros
Conselho Fiscal
Total
7,00
5,00
12,00
2.037.202,55
6.226.172,06
8.263.374,61
24.170,08
264.535,18
288.705,26
0,00
0,00
0,00
407.440,51
1.245.234,41
1.652.674,92

Salrio ou pr-labore
Outros
PGINA: 308 de 418

Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos (INSS)
Verso : 4
Encargos (INSS)
Remunerao varivel
Bnus
650.000,00
9.617.484,24
10.267.484,24
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
130.000,00
1.923.496,85
2.053.496,85
Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
364.479,17
4.233.789,54
4.598.268,71
Nmero de membros calculado de

acordo com o Oficio
Circular/CVM/SEP n 01/2014.
Valores apresentados para o total da
remunerao dos administradores
diferem do apresentado nas
demonstraes financeiras do
exerccio em R$ 3.706.171,77, em
razo do acrscimo neste item 13.2
dos valores pagos pela Companhia
Nmero de membros calculado

de acordo com o Oficio
dos valores.
Valores apresentados para o
total da remunerao dos
administradores diferem do
apresentado nas demonstraes
financeiras do exerccio em R$
3.706.171,77, em razo do
acrscimo neste item 13.2 dos
valores pagos pela Companhia
3.613.292,31
23.510.712,28
Observao
Total da remunerao
27.124.004,59

N de membros
Conselho Fiscal
Total
6,75
5,00
11,75
1.623.790,25
5.491.520,02
7.115.310,27
23.849,48
240.797,03
264.646,51
0,00
0,00
0,00
324.758,05
1.098.304,00
1.423.062,05
709.988,91
8.517.200,77
9.227.189,68
0,00
0,00
0,00
30.000,00
0,00
30.000,00

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Remunerao varivel
Bnus
PGINA: 309 de 418

Comisses
Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis
Verso : 4
0,00
0,00
0,00
141.997,78
1.703.440,15
1.845.437,93
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
319.338,26
2.801.473,58
3.120.811,84
Observao

acordo com o Oficio
exerccio em R$ 3.268.499,98, em
do Formulrio de Referncia dos
valores pagos pela Companhia ao
INSS na linha outros.
Total da remunerao

dos valores.
totala da remunerao dos
3.268.499,98, em razo do
acrscimo neste item 13.2 do
Formulrio de Referncia dos
valores pagos pela Companhia
3.173.722,73
19.852.735,55
23.026.458,28

N de membros
Conselho Fiscal
Total
7,00
5,00
12,00
1.218.452,69
5.134.156,40
6.352.609,09
18.096,32
232.609,52
250.705,84
0,00
0,00
0,00
243.690,54
1.026.831,28
1.270.521,82
636.064,40
7.367.103,52
8.003.167,92
0,00
0,00
0,00
150.000,00
0,00
150.000,00
0,00
0,00
0,00
127.212,88
1.473.420,70
1.600.633,58
0,00
0,00

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Remunerao varivel
Bnus
Comisses
Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
0,00
PGINA: 310 de 418
Verso : 4
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
350.123,09
3.062.465,42
3.412.588,51
Observao

acordo com o Oficio
exerccio em R$ R$6.534.449,75, em
do Formulrio de Referncia dos
valores da remunerao baseada em
aes (R$3.412.588,51), dos
benefcios diretos e indiretos
(R$250.705,84) e dos valores pagos
pela Companhia ao INSS na linha
outros (R$2.871.155,40).
Total da remunerao
2.743.639,92

dos valores.
total da remunerao dos
R$6.534.449,75, em razo do
acrscimo neste item 13.2 do
Formulrio de Referncia dos
valores da remunerao
baseada em aes
(R$3.412.588,51), dos
benefcios diretos e indiretos
(R$250.705,84) e dos valores
pagos pela Companhia ao INSS
na linha
outros (R$2.871.155,40).
18.296.586,84
21.040.226,76
PGINA: 311 de 418
Verso : 4
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho

fiscal
Prevista para 2014 (em milhares de R$)
Conselho de
Administrao
nmero de membros
Diretoria
2
valor mnimo previsto no plano de remunerao
valor mximo previsto no plano de remunerao
1.439
11.196
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas

fossem atingidas
1.079
8.397
valor efetivamente reconhecido no resultado
N/A
N/A
em relao participao no resultado
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A

fossem atingidas
N/A
N/A
N/A
N/A
em relao ao bnus:
2013 (em milhares de R$)

nmero de membros
Conselho de
Administrao
Diretoria
2
1.439
11.196

fossem atingidas
1.079
8.397
780 (a)
11.540 (b)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A

fossem atingidas
N/A
N/A
N/A
N/A
em relao ao bnus:
(a) O montante de R$ 780 refere-se a: bnus (R$ 650) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 130).
(b) O montante de R$ 11.540 refere-se a: bnus (R$ 9.617) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 1.923).
PGINA: 312 de 418
Verso : 4
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho

fiscal
Conselho de
Administrao
nmero de membros
Diretoria
2
1.439
11.196

fossem atingidas
1.079
8.397
882 (a)
10.220 (b)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A

fossem atingidas
N/A
N/A
N/A
N/A
em relao ao bnus:
correspondentes a 20% (R$ 142) e valores recebidos por participao em reunies (R$ 30).
Conselho de
Administrao
Diretoria
650
7.599

fossem atingidas
580
7.080
913 (a)
8.840 (b)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A

fossem atingidas
N/A
N/A
N/A
N/A

nmero de membros
em relao ao bnus:
correspondentes a 20% (R$ 127) e valores recebidos por participao em reunies (R$ 150).
PGINA: 313 de 418
Verso : 4
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria

estatutria
(a)
termos e condies gerais
O plano de opo de aes administrado pelo nosso Conselho de Administrao, cabendo ao

nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as opes de compra de aes de
nossa emisso sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho de Administrao tais
beneficirios e a quantidade de opes a serem outorgadas. Cada opo d ao beneficirio o
direito compra de uma ao de nossa emisso.
A outorga de opes, no mbito do plano de opo de aes, no poder conferir direitos de
aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nmero total de
aes do nosso capital social, observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de
serem emitidas nos termos do plano de opo de aes deve estar sempre dentro do limite do
nosso capital autorizado.
(b)
principais objetivos do plano
O plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de
servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies,
adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao
de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra
com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar-nos ou outras sociedades sob o nosso
controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios.
(c)
forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que
estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos
objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a
valorizao das aes de nossa emisso. A remunerao em aes atrai e retm
administradores, empregados e prestadores de servios.
(d)
como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
O plano de opo de aes um dos elementos da remunerao global dos administradores, e

insere-se como remunerao varivel de longo prazo. A remunerao baseada em aes
complementar ao bnus (remunerao varivel de curto prazo), remunerao fixa e aos
benefcios.
(e)
como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio
e longo prazo
O plano alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo prazo, uma
vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas integralmente aps transcorridos
quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo
poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de at
33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da
PGINA: 314 de 418
Verso : 4

estatutria
outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos
aps quatro anos da data de sua outorga.
O plano tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia no longo
prazo. No curto prazo, o alinhamento de interesse feito por meio da remunerao fixa e varivel
(bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) acima.
(f)
nmero mximo de aes abrangidas
7% do nmero total de aes que compem o capital social da Companhia.

(g)
nmero mximo de opes a serem outorgadas
No h restries, desde que respeitado o limite previsto no item 13.4 (f) acima.
(h)
condies de aquisio de aes
Podero ser selecionados como beneficirios das opes outorgadas nos termos do plano, os
administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob
o seu controle.
O Plano se divide em trs perodos que se iniciam aps o seu segundo, terceiro e quarto
aniversrio, a partir dos quais os beneficirios podero adquirir ou subscrever, respectivamente,
at 33,4%, 33,3% e 33,3% das aes objeto das opes. O preo de exerccio ser definido com
base na mdia da cotao das aes de emisso da Companhia da mesma classe e tipo nos
ltimos vinte preges na BM&FBOVESPA S.A. imediatamente anteriores data da outorga da
opo, ponderada pelo volume de negociao e corrigido monetariamente conforme venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao.
O exerccio das opes deve ser formalizado pelo beneficirio por escrito, indicando a quantidade
de aes pretendida. Em at dois dias teis contados do recebimento desta comunicao, a
Companhia dever informar ao beneficirio, alm do preo de exerccio, que o valor dever ser
pago de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, em at dez dias teis contados do
registro das respectivas aes em seu nome.
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia, opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas.
Para maiores detalhes sobre o plano ver tambm os itens 13.4 (e), (i), (j) e (k).
(i)
critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas
nos termos do plano, o qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes de nossa
PGINA: 315 de 418
Verso : 4

estatutria
emisso da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data da outorga da Opo,
ponderada pelo volume de negociao. Para efeito de exerccio, o preo ser corrigido
monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA),
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha
a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da opo.
(j)
critrios para fixao do prazo de exerccio
Os prazos para exerccio das opes foram predeterminados no plano, conforme segue: para
cada beneficirio, em cada programa (i) at 33,4% das aes objeto das opes podem ser
adquiridas ou subscritas aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das
aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps trs anos da data da outorga e
(iii) os demais 33,3% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps
quatro anos da data da outorga. As opes so vlidas por at 6 anos aps a outorga.
As opes outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exequveis 180 dias aps a
realizao de nossa primeira oferta pblica de aes, em julho de 2007.
(k)
forma de liquidao
As Opes outorgadas nos termos do plano podero ser exercidas, total ou parcialmente,
observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e
condies previstos nos respectivos contratos de opo.
O prazo mximo para o exerccio das opes dever ser determinado pelo Conselho de
Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma opo dever exceder
seis anos da data de sua outorga.
O beneficirio que desejar exercer a sua opo dever comunicar Companhia, por escrito, a
sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia
informar ao beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao
acima referida, o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade
de aes informada pelo beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as
providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio.
O preo de exerccio ser pago Companhia, de uma nica vez, com recursos prprios do
beneficirio, no prazo de at dez dias teis aps o registro das respectivas aes em nome do
beneficirio nos livros da instituio financeira depositria.
(I)
restries transferncia das aes
podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
PGINA: 316 de 418
Verso : 4

estatutria
cumprimento das condies fixadas. At a data deste Formulrio de Referncia , o Conselho de
Administrao no havia imposto nenhuma restrio ou condio transferncia das aes
compradas por meio das opes.
(m)
critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou
extino do plano
As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os
seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a)
mediante o seu exerccio integral;
(b)
aps o decurso do prazo de vigncia da opo;
(c)
em caso de violao, pelo beneficirio, das regras do plano ou das disposies do

contrato de opo;
(d)
mediante o distrato do contrato de opo; ou
(e)
se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada.
(n)
efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes

Nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso ou resciso do contrato de
prestao de servios, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria,
invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o plano podero
ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo.
Se, a qualquer tempo durante a vigncia do plano, o beneficirio:
(a)
desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego,

rescindindo o seu contrato de prestao de servios, ou renunciando ao seu cargo de
administrador: (i) os direitos ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo
contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j
possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de
desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao;
(b)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de
trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu
cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou
que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na
data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
PGINA: 317 de 418
Verso : 4

estatutria
(c)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do contrato de

prestao de servios sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos seus
deveres e atribuies: (i) os direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os
direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na
data do seu desligamento, podero ser exercidos, em at 30 (trinta) dias aps a data do
desligamento do beneficirio, de acordo com as instrues estabelecidas pela
Companhia, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
(d)
desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de

Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no
possam ser exercidos de acordo com o contrato de opo, na data do seu desligamento,
passarem a ser automaticamente passveis de exerccio, antecipando-se o prazo de
carncia ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos, independentemente de
aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com
o contrato de opo na data do seu desligamento podero ser exercidos em at 1 (um)
ano contado da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao;
(e)
vier a falecer: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a

possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, passarem a ser
automaticamente exercidos, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e
sucessores legais do beneficirio exercer a respectiva opo, desde que o faam no prazo
de 1 ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
indenizao, ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que j
possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do beneficirio,
desde que o faam no prazo de 1 ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais
direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso
prvio ou indenizao.
PGINA: 318 de 418
Verso : 4
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da Companhia detidas pelos

1
administradores em 31 de dezembro de 2013:
Aes
rgo
ON
PN
57.185.356
5.700
57.191.056
Diretoria
Total
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. (MTP) integra o grupo controlador

da Companhia. A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da MTP detidas
pelos administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2013:
Aes
rgo
ON
PN
180.977.835
180.977.835
Diretoria
Total
As tabelas abaixo demonstram a quantidade de valores mobilirios de emisso de cada uma das
sociedades controladas pela Companhia, ou sob o controle comum desta, que so detidas pelos
administradores da Companhia detidas pelos administradores em 31 de dezembro de 2013:
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.:
rgo
Quantidade de Quotas
Diretoria
Total
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.:
A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.
Para no haver duplicidade, os valores mobilirios detidos por Diretores que tambm so membros do Conselho de
Administrao, foram divulgados no quadro de valores mobilirios detidos pelos membros do Conselho de
Administrao, conforme Ofcio-Circular/CVM/SEP/N 01/2014.
Nos termos do Ofcio-Circular/CVM/SEP/N 01/2014, os valores mobilirios detidos por acionistas controladores que so
administradores devem ser informados de acordo com sua funo executiva.
PGINA: 319 de 418
Verso : 4
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
rgo
Diretoria
Total
200
0
200
Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
rgo
Diretoria
Total
PGINA: 320 de 418
Verso : 4
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria

estatutria
2011
Conselho de
Administrao
Diretoria
nmero de membros
data de outorga
23/03/2011
23/03/2011
quantidade de opes outorgadas
39.550
492.500
prazo para que as opes se tornem exercveis
23/03/2013 33,4%
23/03/2013 33,4%
23/03/2014 33,3%
23/03/2014 33,3%
23/03/2015 33,3%
23/03/2015 33,3%
prazo mximo para exerccio das opes
23/03/2017
23/03/2017
prazo de restrio transferncia das aes
No h
No h
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes

grupos de opes5:
em aberto no incio do exerccio social
R$ 24,99
R$ 25,85
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
R$ 20,08
R$ 20,80
expiradas durante o exerccio social
valor justo das opes na data de outorga
R$ 7,03*
R$ 7,03*
diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes

outorgadas
0,0221%
0,2741%
em relao a cada outorga de opes de compra de aes
*Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.
2012
Conselho de
Administrao
Diretoria
nmero de membros
data de outorga
07/03/2012
07/03/2012
39.550
492.500
07/03/2014 33,4%
07/03/2014 33,4%
07/03/2015 33,3%
07/03/2015 33,3%
07/03/2016 33,3%
07/03/2016 33,3%
07/03/2018
07/03/2018
No h
No h

grupos de opes5:
R$ 30,51
R$ 31,66
R$ 24,91
R$ 25,16
PGINA: 321 de 418
Verso : 4

estatutria
2012
Conselho de
Administrao
Diretoria
R$ 6,42*
R$ 6,42*

outorgadas
0,0221%
0,2741%
* Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.
2013
Conselho de
Administrao
Diretoria
nmero de membros
data de outorga
14/05/2013
14/05/2013
39.550
640.000
14/05/2015 33,4%
14/05/2015 33,4%
14/05/2016 33,3%
14/05/2016 33,3%
14/05/2017 33,3%
14/05/2017 33,3%
14/05/2019
14/05/2019
No h
No h

grupos de opes4:
R$ 39,32
R$ 41,75
R$ 29,42
R$ 27,67
R$ 9,95*
R$ 9,95*

outorgadas
0,0208%
0,3357%
* Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.
Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no exercidas at
esta data, independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi ponderado pela quantidade de
opes do Conselho de Administrao e da Diretoria utilizando o preo atualizado at esta data de cada opo de
acordo com o reajuste previsto no Plano.
Para as opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo reajustado at a
data do seu exerccio e ponderada pela quantidade opes exercidas.
No houve opes perdidas ou expiradas nos exerccios sociais de 2011, 2012, e 2013.
PGINA: 322 de 418
Verso : 4

estatutria
Previsto para 2014
Conselho de
Administrao
Diretoria
nmero de membros
data de outorga
14/05/2014
14/05/2014
39.550
640.000
14/05/2016 33,4%
14/05/2016 33,4%
14/05/2017 33,3%
14/05/2017 33,3%
14/05/2018 33,3%
14/05/2018 33,3%
14/05/2020
14/05/2020
No h
No h

grupos de opes: (vide item 13.4.i)
exercidas durante o exerccio social- (vide item 13.4.i)

outorgadas
PGINA: 323 de 418
Verso : 4
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e

pela diretoria estatutria
2013
Conselho de
Administrao
Diretoria
nmero de membros
121.589
1.676.428
Programa 5:
Programa 5:
04/03/2014 33,3%
04/03/2014 33,3%
Programa 6:
Programa 6:
23/03/2014 33,3%
23/03/2014 33,3%
23/03/2015 33,3%
23/03/2015 33,3%
Programa 7:
Programa 7:
07/03/2014 33,4%
07/03/2014 33,4%
07/03/2015 33,3%
07/03/2015 33,3%
07/03/2016 33,3%
07/03/2016 33,3%
Programa 8
Programa 8
14/05/2015 33,4%
14/05/2015 33,4%
14/05/2016 33,3%
14/05/2016 33,3%
14/05/2017 33,3%
14/05/2017 33,3%
Programa 4:
Programa 4:
13/04/2015
13/04/2015
Programa 5:
Programa 5:
4/03/2016
4/03/2016
Programa 6:
Programa 6:
23/03/2017
23/03/2017
Programa 7:
Programa 7:
07/03/2018
07/03/2018
Programa 8:
Programa 8:
14/05/2019
14/05/2019
N/A
N/A
preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i)
R$ 42,37
R$ 44,35
valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
R$ 7,81
R$ 8,04
Quantidade
136.891
14/05/2019
14/05/2019
N/A
N/A
R$ 32,32
valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
R$ -
R$ 7,10
valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social
R$ 7,81
R$ 7,96
em relao s opes ainda no exercveis

Quantidade
data em que se tornaro exercveis
em relao s opes exercveis
PGINA: 324 de 418
Verso : 4
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estatutria
2011
Conselho de
Administrao
Diretoria
nmero de membros
nmero de aes
38.159
316.190
R$ 20,08
R$ 20,80
valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor

de mercado das aes relativas s opes exercidas*
R$ 14,79
R$ 14,58
nmero de aes
N/A
N/A
preo mdio ponderado da aquisio
N/A
N/A
valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor

de mercado das aes adquiridas
N/A
N/A
2012
Conselho de
Administrao
Diretoria
nmero de membros
nmero de aes
54.291
478.013
R$ 24,91
R$ 25,16

R$ 18,28
R$ 18,66
nmero de aes
N/A
N/A
N/A
N/A

N/A
N/A
Em relao s opes exercidas, informar:
Em relao s aes entregues, informar:
*Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.
PGINA: 325 de 418
Verso : 4
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estatutria
2013
Conselho de
Administrao
Diretoria
nmero de membros
nmero de aes
50.701
316.004
R$ 29,42
R$ 27,67

R$ 28,99
R$ 30,94
nmero de aes
N/A
N/A
N/A
N/A

N/A
N/A
PGINA: 326 de 418
Verso : 4
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(a)
Modelo de precificao
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Plano da Companhia foi
utilizado o modelo de Black & Scholes.
(b)
dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as opes
devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao do Programa
correspondente).
As principais premissas utilizadas foram:
Programa
Preo no dia da
outorga
Preo de
exerccio
Volatilidade
Taxa livre de
risco
Maturidade
mdia
Prazo de
vida
Valor
justo
Programa 1
R$ 25,00
R$ 9,80
48,88%
12,10%
3,25 anos
6,00 anos
R$16,40
Programa 2
R$ 20,00
R$ 22,84
48,88%
12,50%
4,50 anos
6,00 anos
R$7,95
Programa 3
R$ 18,50
R$ 20,25
48,88%
12,50%
4,50 anos
6,00 anos
R$7,57
Programa 4
R$ 15,30
R$ 15,13
48,79%
11,71%
4,50 anos
6,00 anos
R$7,15
Programa 5
R$ 29,65
R$ 30,27
30,90%
6,60%
3,00 anos
6,00 anos
R$7,28
Programa 6
R$ 33,85
R$ 33,13
24,30%
6,30%
3,00 anos
6,00 anos
R$7,03
Programa 7
R$ 39,44
R$ 39,60
23,84%
3,69%-4,40%
3,00 anos
6,00 anos
R$6,42
Programa 8
R$ 58,80
R$ 56,24
20,58%
2,90%-3,39%
3,00 anos
6,00 anos
R$9,95
Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:
Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da
outorga da opo.
Preo de exerccio: preo estipulado com base na metodologia apresentada no item 13.4 (i)
abaixo.
Volatilidade: volatilidade anual esperada baseada nas cotaes dirias.
Taxa de livre de risco: baseado nas taxas apresentadas por Ttulos do Governo Federal (Tesouro
Direto) considerados apropriados para cada programa.
Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano.
Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa.
Valor justo: valor de cada opo calculado com base no modelo de Black & Scholes.
PGINA: 327 de 418
Verso : 4
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(c)
mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exerccio antecipado
No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado.
(d)
forma de determinao da volatilidade esperada
Anual, baseada nas cotaes dirias.

(e)
se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu
valor justo
No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.
PGINA: 328 de 418
Verso : 4
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de

administrao e aos diretores estatutrios
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no confere plano de previdncia privada aos
membros de seu conselho de administrao e aos seus diretores estatutrios.
PGINA: 329 de 418
Verso : 4
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
31/12/2013
N de membros
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
5,00
5,00
5,00
7,00
6,75
7,00
Valor da maior
remunerao(Reais)
6.571.791,41
6.231.745,39
5.008.778,11
2.208.271,87
2.080.195,26
1.970.818,38
Valor da menor
remunerao(Reais)
3.295.796,76
2.726.552,50
2.556.890,93
360.000,00
108.000,00
180.000,00
Valor mdio da
remunerao(Reais)
4.702.142,46
3.970.547,11
3.659.317,37
903.323,08
927.989,10
914.546,64
Observao
31/12/2013
Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014.

Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014.
31/12/2012

31/12/2011

31/12/2013

Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 4 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014.
31/12/2012

31/12/2011

PGINA: 330 de 418
Verso : 4
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de

destituio do cargo ou de aposentadoria
A Companhia no possui arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos

preestabelecidos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os
administradores em caso de destituio do cargo ou aposentadoria.
PGINA: 331 de 418
Verso : 4
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2011
Diretoria
Reconhecido no resultado do emissor
0,00%
20,99%
2012
Diretoria
0,00%
21,02%
2013
Diretoria
0,00%
22,08%
PGINA: 332 de 418
Verso : 4
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No aplicvel, tendo em vista que os administradores no recebem remunerao por qualquer

razo que no a funo que ocupam na Companhia.
PGINA: 333 de 418
Verso : 4
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
No aplicvel, uma vez que no h remunerao de administradores da Companhia reconhecida

no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas da Companhia.
A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.
PGINA: 334 de 418
Verso : 4
Esclarecemos que as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2011

no continham em suas notas explicativas a informao sobre a remunerao varivel baseada
em aes e sobre os benefcios diretos e indiretos recebidos pelos administradores. Por este
motivo, h divergncia entre os valores apresentados nas demonstraes financeiras e no item
13.2 acima. Alm disso, h uma inconsistncia nas demonstraes financeiras do exerccio findo
em 31 de dezembro de 2011, na qual a remunerao de um membro do conselho de
administrao no foi includa. Neste sentido, confirmamos que a remunerao total contida no
item 13.2 acima est correta.
Desde as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia apresenta na nota explicativa a remunerao total de seus administradores.
Os Diretores esclarecem que no houve alterao no nmero de membros que compem os
rgos da administrao da Companhia durante o exerccio de 2013.
Complemento ao item 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria
estatutria e conselho fiscal
Memria de clculo do nmero de membros do conselho de administrao e da diretoria
considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
84,00
7,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
PGINA: 335 de 418
Verso : 4

Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia
7,00
7,00
7,00
7,00
6,00
6,00
6,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
81,00
6,75
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
84,00
7,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
PGINA: 336 de 418
Verso : 4
Complemento ao item 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do

conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Memria de clculo do nmero de membros do conselho de administrao e da diretoria
considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, para
clculo do valor mdio da remunerao.
Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
48,00
4,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
41,00
3,42
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
PGINA: 337 de 418
Verso : 4

Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
36,00
3,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
PGINA: 338 de 418
Verso : 4
(a)
nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localizao geogrfica)
Os dados abaixo referem-se exclusivamente aos empregados da Companhia.
31/12/2011
Rio de Janeiro
So Paulo
Porto Alegre
Total
160
11
175
Comercial e Marketing
13
Controladoria e Operaes
Obras
Backoffice
Presidncia e Vice Presidncias
31/12/2012
185
23
212
Rio de Janeiro
So Paulo
Porto Alegre
Total
Backoffice
170
12
186
18
25
12
12
11
Obras
215
24
243
Rio de Janeiro
So Paulo
Porto Alegre
Total
Backoffice
31/12/2013
186
13
204
11
18
12
12
9
Obras
24
249
220
(b)
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localizao geogrfica)
Rio de Janeiro
So Paulo
Total
Backoffice
31/12/2011
24
24
Obras
11
17
41
11
52
PGINA: 339 de 418
Verso : 4
Rio de Janeiro
So Paulo
Total
Backoffice
31/12/2012
18
19
10
Obras
13
32
12
44
Rio de Janeiro
So Paulo
Total
Backoffice
31/12/2013
14
17
12
1
12
Obras
15
43
28
(c)
ndice de rotatividade
2011 - 13,90%
2012 - 13,85%
2013 - 18,29%
(d)
exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas
Para mais informaes sobre a nossa exposio a passivos e contingncias trabalhistas, veja os
itens 4.3 a 4.7 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 340 de 418
Verso : 4
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
No houve qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item
14.1 acima.
PGINA: 341 de 418
Verso : 4
(a)
poltica de salrios e remunerao varivel
A Companhia tem um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e

seu treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e
mant-los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de
metas previamente estabelecidas. O objetivo da remunerao a reteno de talentos atravs de
incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes).
O salrio fixo baseado em referncias de mercado e interna, que so reavaliadas
periodicamente. A Companhia busca reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices
de inflao e aumentos espontneos baseados em avaliao individual. A remunerao varivel e
opes de compra de aes baseada em mltiplos de salrio baseados no atingimento de
metas e avaliao individual.
(b)
poltica de benefcios
Os empregados da Companhia possuem direito a plano de sade, seguro de vida, e auxlio

alimentao. No existem benefcios diferenciados para diretores ou empregados de alto cargo.
(c)
caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados
no administradores
i. grupos de beneficirios
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 6 de julho de 2007, os acionistas da
Companhia aprovaram o Plano de Opo de Compra de Aes, a vigorar a partir dessa data, para
administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia.
ii. condies para exerccio
podendo tambm reservar para ns, opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de
alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das
condies fixadas.
Para maiores informaes sobre condies para exerccio sobre as caractersticas do Plano, veja
o item 13.4 deste Formulrio de Referncia.
iii. preos de exerccio
O preo das aes dever ser baseado na mdia da cotao das aes da Companhia da mesma
classe e tipo nos ltimos 20 preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de
negociao, corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor
Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro
ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo
exerccio da opo.
PGINA: 342 de 418
Verso : 4
iv. prazos de exerccio

Os beneficirios do Plano de Opo de Aes podero exercer suas opes dentro de at seis
anos contados da respectiva outorga. O perodo de carncia (vesting) ser de at dois anos, com
liberaes de 33,4% a partir do segundo aniversrio, 33,3% a partir do terceiro aniversrio e
33,3% a partir do quarto aniversrio.
Os prazos de carncia para o exerccio das opes esto assim definidos:
Prazos de carncia a partir da outorga
% de opes
Quantidade mxima
liberadas para o
de aes
exerccio
Programa 1
180 dias aps a primeira oferta pblica de aes - 26/01/2008
100%
1.497.773
A partir do segundo aniversrio 20/12/2009
33,4%
32.732
A partir do terceiro aniversrio - 20/12/2010
33,3%
32.634
A partir do quarto aniversrio - 20/12/2011
33,3%
32.634
A partir do segundo aniversrio - 04/06/2010
33,4%
312.217
33,3%
311.288
33,3%
311.295
33,4%
419.494
33,3%
418.246
33,3%
418.260
33,4%
322.880
33,3%
321.927
33,3%
321.945
33,4%
433.228
33,3%
431.937
33,3%
431.945
Programa 2
Programa 3
Programa 4
Programa 5
Programa 6
PGINA: 343 de 418
Verso : 4
Prazos de carncia a partir da outorga
% de opes
Quantidade mxima
liberadas para o
de aes
exerccio
Programa 7
33,4%
450.212
33,3%
448.870
33,3%
448.878
A partir do segundo aniversrio 14/05/2015
33,4%
557.629
33,3%
555.960
33,3%
555.961
Programa 8
v. quantidade de aes comprometidas pelo plano

O Plano de Opo de Compra de Aes est limitado a um mximo de opes que resulte em
uma diluio de 7% do capital social da Companhia. A diluio corresponde ao percentual
representado pela quantidade de aes que lastreiam as opes pela quantidade total de aes
de emisso da Companhia.
Foram efetuadas oito distribuies de opes, ao longo dos anos 2007 a 2013, que se enquadram
no limite mximo de 7% do total do capital social previsto no Plano, sendo estas resumidas a
seguir:
Programa 1 - Na data de 6 de julho de 2007, a Assembleia Geral da Companhia aprovou o 1
Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 1.497.773 aes, exercveis
aps 180 dias contados da realizao da Primeira Oferta Pblica das Aes pela Companhia. No
obstante a previso geral ao Plano, conforme descrito anteriormente, o preo de exerccio dessas
opes foi de R$ 9,80.
Programa 2 - Na data de 21 de novembro de 2007, o Conselho de Administrao da Companhia
aprovou o 2 Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 114.000 aes.
Desse total, 16.000 aes foram outorgadas a um executivo que saiu da Companhia antes do
prazo mnimo para exercer a opo. O preo de exerccio foi de R$22,84.
Programa 3 - Na data de 04 de junho de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia
aprovou, e retificou em 12 de agosto de 2008, o 3 Programa de Opo de Compra de Aes,
mediante o qual foram outorgadas opes para aquisio de at 987.600 aes de emisso da
Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opes de 1.003.400 aes. Desse total,
68.600 aes foram outorgadas a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo
para exercer a opo. O preo de exerccio foi de R$20,25.
Programa 4 - Na data de 13 de abril de 2009, o Conselho de Administrao da Companhia
aprovou o 4 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, havendo sido
aprovada a outorga de opes de 1.300.100 aes. Desse total, 44.100 aes foram outorgadas
a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo
de exerccio foi de R$15,13.
PGINA: 344 de 418
Verso : 4
Programa 5 - Na data de 04 de maro de 2010, o Conselho de Administrao da Companhia

aprovada a outorga de opes de 966.752 aes. O preo de exerccio foi de R$30,27.
Programa 6 - Na data de 23 de maro de 2011, o Conselho de Administrao da Companhia
aprovada a outorga de opes de 1.297.110 aes. O preo de exerccio foi de R$33,13.
Programa 7 Na data de 7 de maro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia
aprovou o 7 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido
aprovada a outorga de opes de 1.347.960 aes. O preo de exerccio foi de R$ 39,60.
Programa 8 Na data de 14 de maio de 2013, o Conselho de Administrao da Companhia
aprovou o 8 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido
aprovada a outorga de opes de 1.689.550 aes. O preo de exerccio foi de R$56,24.Os
programas 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8 seguem os parmetros definidos pelo Plano de Opo de Compra
de Aes descritos anteriormente.
Em 07 de janeiro de 2010 foram exercidas 1.497.773 opes de compra de aes pelo Diretor
Presidente Sr. Jos Isaac Peres. Adicionalmente, ao longo dos exerccios de 2010, 2011, 2012 e
2013 foram exercidas 2.717.703 opes de compra de aes relativas aos Programas 2, 3, 4, 5 e
6 por alguns beneficirios. A liquidao de todas as opes exercidas ocorreram por meio da
entrega de aes ordinrias da empresa. Sendo assim, em 31 de dezembro de 2013, o montante
total de aes que compem o saldo das opes outorgadas pela Companhia passou a ser de
4.754.791 aes, as quais representam 2,50% do total de aes.
PGINA: 345 de 418
Verso : 4
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
Os empregados da Companhia so representados por trs sindicatos de trabalhadores nos

estados do Rio de Janeiro, So Paulo e Rio Grande do Sul. Embora nem todos os empregados
da Companhia sejam filiados a sindicatos, todos gozam dos benefcios previstos nos instrumentos
de acordos coletivos de trabalho, conforme determinado pela legislao trabalhista. A Companhia
acredita ter bom relacionamento com seus empregados e sindicatos, nunca tendo havido greves
ou qualquer paralisao significativa em suas atividades.
PGINA: 346 de 418
Verso : 4

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Qtde. aes ordinrias (Unidades)
Participa de acordo de acionistas

Aes ordinrias %
Acionista controlador
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
ltima alterao
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)
Total aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)

Classe ao
Qtde. de aes (Unidades)
Aes %
Brasileira-RJ
Sim
Jos Isaac Peres

001.778.577-49
11.698.891
6,570000%
Sim
0
24/01/2014
0,000000%
11.698.891
6,160000%
25.644.228
13,500000%
882.068
0,460000%
42.123.783
22,170000%
2.459.756
1,290000%
100,000000%
54.805.548
28,850000%
Aberdeen Asset Management PLC

11.048.419/0001-30
No
25.644.228
14,400000%
No
0
07/07/2011
0,000000%
Fundo de Investimento Multimercado Multiplus Investimento no Exterior Crdito Privado

13.608.339/0001-17
Brasileira-RJ
No
882.068
0,500000%
Sim
0
03/04/2013
0,000000%

42.330.522/0001-00
Brasileira-RJ
Sim
42.123.783
23,650000%
Sim
0
19/12/2013
0,000000%
Maria Helena Kaminitz Peres

922.109.297-68
Brasileira-RJ
Sim
2.459.756
1,380000%
Sim
0
19/12/2013
0,000000%

08.069.423/0001-70
Canadense-RJ
42.947.201
Classe ao
Sim
24,110000%
Sim
11.858.347
03/04/2013
Aes %
0,000000%
27,950000%
0,000000%
49.823.246
26,220000%
1,440000%
0,000000%
2.559.694
1,350000%
TOTAL
OUTROS
49.823.246
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 10/01/2014
2.559.694
PGINA: 347 de 418
Verso : 4

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF

Aes ordinrias %
ltima alterao
Aes preferenciais %
Total aes %
100,000000%
189.997.214
100,000000%
Detalhamento por classes de aes (Unidades)

Classe ao
Aes %
TOTAL
178.138.867
100,000000%
11.858.347
PGINA: 348 de 418
Verso : 4

CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
Composio capital social
Detalhamento de aes (Unidades)

08.069.423/0001-70
Ontrio Teachers Pension Plan

05.479.953/0001-06
Brasileira-RJ
Sim
Sim
05/06/2006
101.712
100,000000
533
100,000000
102.245
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
101.712
100,000000
533
100,000000
102.245
100,000000
TOTAL
PGINA: 349 de 418
Verso : 4

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Fundo de Investimento Multimercado Multiplus Investimento no Exterior Crdito Privado
13.608.339/0001-17
Jos Isaac Peres

001.778.577-49
Brasileiro-RJ
Sim
Sim
02/04/2013
73.770.134
100,000000
0,000000
73.770.134
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
73.770.134
100,000000
0,000000
73.770.134
100,000000
TOTAL
PGINA: 350 de 418
Verso : 4

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

42.330.522/0001-00
Jos Isaac Peres

001.778.577-49
Brasileira-RJ
Sim
Sim
22/11/2012
180.977.835
77,750000
0,000000
180.977.835
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
77,750000

922.109.297-68
Brasileira-RJ
No
Sim
22/11/2012
51.791.084
22,250000
0,000000
51.791.084
22,250000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
232.768.919
100,000000
0,000000
232.768.919
100,000000
TOTAL
PGINA: 351 de 418
Verso : 4
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao
29/04/2014
Quantidade acionistas pessoa fsica

(Unidades)
1.748
Quantidade acionistas pessoa jurdica

(Unidades)
882
Quantidade investidores institucionais

(Unidades)
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades)
75.442.416
42,350000%
Quantidade preferenciais (Unidades)
0,000000%
Total
75.442.416
39,710000%
PGINA: 352 de 418
Verso : 4
15.4 - Organograma dos acionistas
A Companhia optou por no divulgar o organograma dos acionistas. O organograma do grupo

econmico da Companhia encontra-se no item 8.2 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 353 de 418
Verso : 4
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
(a)
partes
Acionistas:
- Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. (MTP Planejamento); e
-1700480 Ontario Inc. (CFBrazil).
Intervenientes Anuentes:
- Jos Isaac Peres (JIP); e
- Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia).
(b)
data da celebrao
4 de julho de 2007
(c)
prazo de vigncia
30 anos a contar da data de assinatura do Acordo de Acionistas, e considerar-se-

automaticamente renovado por perodos iguais e sucessivos de 5 anos, exceto se for denunciado
por qualquer dos Acionistas em at 1 ano antes do trmino da validade do Acordo de Acionistas
ou de qualquer de suas renovaes subsequentes.
(d)
descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de
controle
O Acordo de Acionistas prev princpios bsicos a serem seguidos pelos Acionistas da
Companhia ou por seus representantes no exerccio de seus respectivos direitos de voto, quais
sejam: (i) que os profissionais que cuidem da gerncia dos negcios da Companhia sejam
experientes e que possuam qualificaes necessrias para exercer a referida gesto; (ii) que as
decises estratgicas da Companhia sejam sempre tomadas considerando o melhor interesse da
mesma; e (iii) que sempre sejam almejados altos nveis de lucratividade, eficincia, produtividade
e competitividade na execuo das atividades da Companhia.
(e)
descrio das clusulas relativas indicao de administradores:
A MTP Planejamento indicar, a seu exclusivo critrio, a maioria dos Conselheiros da Companhia,
e a CFBrazil indicar, a seu exclusivo critrio, os demais Conselheiros da Companhia que no
precisam ser conselheiros independentes.
A MTP Planejamento indicar os conselheiros independentes, podendo a CFBrazil vetar a
indicao caso o conselheiro indicado no possua as qualificaes necessrias para satisfazer os
padres normalmente aceitos da boa governana corporativa no Brasil.
PGINA: 354 de 418
Verso : 4

parte
Mesmo que ocorra limitao ao conjunto de conselheiros que podem ser eleitos pelos Acionistas,
configurando a hiptese do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes em que haja a indicao
de conselheiros por acionistas minoritrios da Companhia, o Acordo de Acionista estabelece que
os Acionistas devero eleger, conjuntamente, do maior nmero de conselheiros possvel, dentro
do qual, todavia, ter direito a eleger a maioria a MTP Planejamento e o restante a CFBrazil.
Os membros da Diretoria sero eleitos por maioria de votos dos Conselheiros presentes em
reunio convocada para tanto, na forma do Estatuto Social.
O principal executivo da Companhia (Diretor Presidente) ser indicado pela MTP Planejamento e
eleito pelo Conselho de Administrao.
(f)
descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para
adquiri-las
Os Acionistas somente podero alienar, transferir, ceder, entregar ou de qualquer forma dispor
(Transferncia) de suas aes vinculadas - quais sejam, 21,48% das aes emitidas pela
Companhia e em circulao no caso da MTP Planejamento; e 18,52% das aes emitidas pela
Companhia e em circulao no caso da CFBrazil, (Aes Vinculadas) , se o cessionrio adquirir
a totalidade das Aes Vinculadas detidas pelo Acionista cedente (Acionista Ofertante). Neste
caso, o Acionista Ofertante dever notificar o outro Acionista (Acionista Ofertado), por escrito,
antes de iniciar as negociaes com qualquer terceiro, sobre suas intenes de Transferncia das
Aes Vinculadas, bem como qualquer condio da venda ou Transferncia das referidas Aes.
Tendo sido realizada a notificao, o Acionista Ofertado dever, dentro do prazo de 90 dias, aps
negociao com o Acionista Ofertante sobre as condies de venda ou Transferncia, notificar por
escrito, o Acionista Ofertante sobre se exercer ou no seu direito de primeira oportunidade de
aquisio da totalidade das Aes Vinculadas ofertadas. Tendo sido exercido referido direito por
parte do Acionista Ofertado, as aes objeto da Transferncia devero ser-lhe transferidas no 60
dia aps o recebimento de mencionada notificao. Caso o Acionista Ofertado no tenha
interesse em exercer o direito de aquisio das Aes Vinculadas, ou deixe de notificar o
Acionista Ofertante sobre referida prerrogativa, o Acionista Ofertante estar livre para realizar a
Transferncia de suas aes para qualquer terceiro interessado.
Tendo sido a Transferncia negociada com o terceiro interessado, o Acionista Ofertante dever,
novamente, notificar por escrito o Acionista Ofertado sobre as novas condies da Transferncia
ou venda das Aes Vinculadas. O Acionista Ofertante ter um prazo de 30 dias contados do
recebimento desta notificao para informar ao Acionista Ofertante se aceitar ou no exercer seu
direito de preferncia com relao s Aes Vinculadas, nos mesmos termos acordados entre o
Acionista Ofertante e o terceiro interessado, devendo o fechamento de a operao ocorrer na
data que ocorrer primeiro entre (i) a data do fechamento prevista na oferta de venda, e (ii) o
sexagsimo dia contado a partir do prazo limite para aceitao da oferta. Caso o Acionista
Ofertado no tenha interesse em exercer seu direito preferncia com relao s Aes
Vinculadas, ou deixe de notificar o Acionista Ofertante sobre referida prerrogativa, o Acionista
Ofertante estar livre para realizar a Transferncia de suas aes, dentro do prazo de 90 dias, ao
terceiro interessado, seguindo os novos termos entre eles acordados. Todavia, caso a operao
no ocorra dentro do referido prazo, o Acionista Ofertante dever observar novamente o direito de
primeira oportunidade e o direito de preferncia do Acionista Ofertado para a realizao de
qualquer outra Transferncia.
PGINA: 355 de 418
Verso : 4

parte
O terceiro cessionrio das Aes Vinculadas dever substituir o Acionista Ofertante nos termos e
condies do Acordo de Acionistas, comprometendo-se por escrito com suas disposies e subrogando-se integralmente no direito e nas obrigaes do Acordo, como se dele fosse parte
original.
No ser necessria a observncia do direito de primeira oportunidade ou do direito de
preferncia em Transferncias que sejam realizadas a uma controladora, controlada ou parte
relacionada da cedente, desde que se comprometam, por escrito, com o Acordo de Acionistas e
que o cedente comprometa-se a retomar as Aes Vinculadas cedidas caso a cessionria deixe
de ser uma controladora, controlada ou parte relacionada da cedente.
Nenhum dos Acionistas pode gravar as Aes Vinculadas sem o prvio consentimento, por escrito
do outro, exceto se aprovado pelo Acordo de Acionistas.
As Transferncias indiretas das Aes Vinculadas tambm se submetem ao acima disposto.
Adicionalmente, contanto que a participao societria da MTP Planejamento no exceda em
nenhum momento o limite de 34,79% das aes de emisso da Companhia, a MTP Planejamento
estar autorizada a vender e recomprar aes ordinrias da Companhia, com exceo das Aes
Vinculadas, sem qualquer oposio por CFBrazil. Este direito poder ser exercido a qualquer
tempo, e de tempos em tempos, durante toda a vigncia do Acordo de Acionistas. Da mesma
forma, contanto que a participao societria da CFBrazil no exceda em nenhum momento o
limite de 30% das aes de emisso da Companhia, a CFBrazil ter o mesmo direito de vender e
recomprar aes ordinrias da Companhia, com exceo das Aes Vinculadas.
(g)
descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros
do conselho de administrao
As seguintes matrias no sero submetidas ao Conselho de Administrao para deliberao at
que tenham sido acordadas pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas: (a) a aprovao
do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento
operacional, bem como suas alteraes subsequentes que excedam em 15% os valores de cada
oramento, conforme aprovado; (b) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas
subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de
qualquer outro investimento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios,
aprovado nos termos do item (a) acima, e que excedam determinados valores; (c) qualquer
deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias com relao a endividamento no
contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios e que excedam determinados valores;
(d) qualquer deciso para venda ou disposio de quaisquer ativos da Companhia ou de suas
subsidirias que excedam determinados valores; (e) aprovao de quaisquer operaes
envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Administradores e/ou
executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou
parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a
no-competio em favor de executivos; (f) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da
assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza,
no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, ou em qualquer Novo Investimento que tenha
sido aprovado pelo Conselho de Administrao, e excedam 10% do Valor Limite conceituado no
Acordo de Acionistas; (g) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou
qualquer de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Acordo de
Acionistas; (h) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para
PGINA: 356 de 418
Verso : 4

parte
executivos, e qualquer alterao ou substituio subsequente; (i) qualquer deciso da Companhia
ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade
que no seja os negcios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser
conduzidos pela Companhia e suas subsidirias; (j) destituio ou substituio de auditores
independentes; e (u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas
subsidirias sobre qualquer assunto envolvendo determinadas matrias previstas pelo Acordo de
Acionistas.
PGINA: 357 de 418
Verso : 4
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
Seguem abaixo breves descries das alteraes relevantes nas participaes dos membros do
grupo de controle da Companhia para os 3 ltimos exerccios sociais:
Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes

A Companhia realizou, no primeiro trimestre de 2013, uma oferta pblica primria de 10.800.000
de aes ordinrias de emisso da Companhia, resultando no aumento do capital social da
Companhia, conforme aprovado em Reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 27
de maro de 2013, dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$ 626.400.000,00,
passando o capital social da Companhia de R$ 1.761.662.147,38 para R$ 2.388.062.147,38.
Com a oferta, a participao societria das acionistas controladores Multiplan Planejamento,
Participaes e Administrao S.A. e 1700480 Ontario Inc. foi diluda de 29,43% para 27,75% e
de 29,10% para 27,90%, respectivamente, e a participao societria de acionistas minoritrios
aumentou.
Reduo de Capital de Controladora

Em Assembleia Geral Extraordinria da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao
S.A. (MTP), realizada em 19 de dezembro de 2013, foi aprovada a reduo do capital social da
MTP no valor de R$ 214.506.797,49, sem o cancelamento de aes de emisso da MTP,
passando de R$ 400.000.000,00 para R$ 185.493.202,51.
Os haveres decorrentes da reduo foram restitudos aos acionistas da MTP proporcionalmente
s suas respectivas participaes no capital social, mediante a transferncia de 10.605.647 aes
ordinrias, nominativas, sem valor nominal, de emisso da Companhia, todas de titularidade da
MTP, cujo valor patrimonial por ao era de R$ 20,23, conforme as Demonstraes Financeiras
da Companhia de 30 de novembro de 2013.
Com a operao, a participao societria da acionista Multiplan Planejamento, Participaes e
Administrao S.A. foi reduzida de 27,75% para 22,17% e a participao societria direta dos
acionistas Jos Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres aumentou de 1,73% para 6,14% e de
0,05% para 1,29%, respectivamente.
No houve alteraes relevantes nas participaes dos administradores da Companhia nos 3

ltimos exerccios sociais.
PGINA: 358 de 418
Verso : 4
Aes Vinculadas ao Acordo de Acionistas.

Nos termos do item II do Acordo de Acionistas celebrado em 4 de julho de 2007 e da carta acordo
celebrada em 26 de agosto de 2009 entre MTP Planejamento e CFBrazil, consideram-se aes
vinculadas ao Acordo de Acionistas 40% das aes de emisso da Companhia detidas
conjuntamente pelos Acionistas Controladores, sendo 21,48% detidas por MTP Planejamento e
18,52% detidas por CFBrazil, pelo que os referidos acionistas esto livres e desimpedidos para
vender, transferir ou de qualquer outro modo dispor das aes que no constituem Aes
Vinculadas.
Adicionalmente, contanto que a participao societria da MTP Planejamento no exceda em
nenhum momento o limite de 34,79% das aes de emisso da Companhia, MTP Planejamento
estar autorizada a vender e recomprar aes ordinrias da Companhia (exceto Aes
Vinculadas, as quais esto sujeitas aos termos e condies mencionadas no Captulo VII
Cesso e Transferncia das Aes Vinculadas do Acordo de Acionistas de 2007), sem qualquer
oposio por CFBrazil. Este direito poder ser exercido a qualquer tempo, e de tempos em
tempos, durante toda a vigncia do Acordo de Acionistas de 2007. Da mesma forma, contanto que
a participao societria da CFBrazil no exceda em nenhum momento o limite de 30% das
aes de emisso da Companhia, CFBrazil ter o mesmo direito de vender e recomprar aes
ordinrias da Companhia (exceto Aes Vinculadas, as quais esto sujeitas aos termos e
condies mencionadas Acordo de Acionistas).
PGINA: 359 de 418
Verso : 4
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de

transaes com partes relacionadas
A aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas Controladas com

qualquer de seus Acionistas Controladores, Administradores ou de suas Controladas, seus
respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, dever ser aprovada
previamente entre os acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia.
Alm da necessidade de aprovao prvia conforme descrito acima, o Estatuto Social da
Companhia ainda determina que operaes envolvendo partes relacionadas devero ser
submetidas aprovao do Conselho de Administrao da Companhia.
PGINA: 360 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Condomnio Ribeiro Shopping
02/01/2011
1.743.633,55
Quitado.
R$552.698,04
3 anos
NO
Relao com o emissor
Condomnio pr-indiviso, no qual a Companhia possui participao.
Objeto contrato
Adiantamento concedido ao Condomnio do RibeiroShopping para implantao de melhoria no estacionamento do Ribeiro Shopping. O custo de
operao do estacionamento imputado ao condomnio edilcio que recebe 50% da receita de explorao. Para viabilizar o investimento, o
empreendedor adiantou os recursos que esto sendo retornados pelo condomnio com o acrscimo das receitas. Esse valor no atualizado e o
prazo para a liquidao est previsto para dezembro de 2013.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.
0,000000
Natureza e razo para a operao

Peres Advogados, Associados S/C
02/07/2001
1.179.645,00
R$1.179.645,00
R$1.179.645,00
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor
Sociedade de advogados na qual parente at segundo grau de nosso acionista controlador Jos Isaac Peres scio. A Companhia no detm
participao nessa sociedade.
Objeto contrato
Prestao de servios advocatcios firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e Peres Advogados, Associados S/C. Foi
considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no ano de 2013. O valor mensal referente prestao de servio reajustado
anualmente pelo IPC, sendo pago em 12 parcelas.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Pode ser rescindido por qualquer das partes com aviso prvio de 60 dias.

Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
01/09/2009
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria
Ltda.)
429.628,11
R$62.144,14
R$62.144,14
7 anos
NO
0,000000
Relao com o emissor
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detm
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BHShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de
Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2013 que foi de R$
429.628,11, dos quais R$ 62.144,14 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
PGINA: 361 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Resciso ou extino
Extino somente aps o termino de vigncia do contrato.
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
R$93.536,17
7 anos
NO

19/06/2010
Ltda.)
677.841,80
R$93.536,17
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no MorumbiShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2013 que foi
de R$ R$677.841,80, dos quais R$93.536,17 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino

Consrcio ParkShopping So Caetano
11/10/2011
1.243.310,80
Relao com o emissor
Consrcio no qual a Companhia possui participao.
Objeto contrato
Refere-se a adiantamentos concedidos ao Consrcio ParkShopping So Caetano, para atender s suas necessidades de capital de giro, com limite
de crdito de R$1.243.310,80. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% CDI e a amortizao ocorre em 12 parcelas
mensais a partir de janeiro de 2012.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.
Contrato de mtuo.
Condomnio Pr-Indiviso New York City Center
24/09/2007
Relao com o emissor
Condomnio Pr-Indiviso, no qual a Companhia possui participao.
Objeto contrato
Adiantamento de aporte feito ao Condomnio Pr-Indiviso New York City Center.
Garantia e seguros
No h.
125.124,50
Quitado.
Quitado.
No foi possvel aferir.
R$62.562,25
1 ano e 3 meses
Indeterminado
SIM
NO
7,975000
0,000000
PGINA: 362 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Resciso ou extino
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
5 anos e 4 meses
NO

Condomnio ParkShopping Braslia
20/08/2008
2.809.708,55
Quitado.
R$625.000,00
0,000000
Relao com o emissor
Condomnio Pr-Indiviso no qual a Companhia possui participao.
Objeto contrato
Adiantamento concedido ao Condomnio Parkshopping Braslia para a implantao de melhoria no estacionamento do shopping. O custo de
operao imputado ao condomnio edilcio que recebe 50% da receita de explorao. Para viabilizar o investimento, o empreendedor adiantou os
recursos que esto sendo retornados para o condomnio com acrscimo das receitas. Este valor no atualizado e o prazo para a liquidao est
previsto para dezembro de 2013.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino

Associao dos Lojistas do BarraShopping Sul
01/10/2012
9.400.000,00
Relao com o emissor
Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul, da qual a Companhia associada.
Objeto contrato
Referem-se aos adiantamentos concedidos a Associao dos Lojistas do BarraShopping Sul para atender s suas necessidades de capital de giro.
Foram R$4.800.000,00 adiantados em 2008, R$3.600.000,00 em 2009 e R$1.000.000,00 em 2010. Esses contratos tm atualizaes mensais pela
variao percentual do CDI e prazos de repagamentos contratuais que iniciaram em janeiro de 2009. A taxa pactuada varia entre 117% e 135% do
CDI. Em 01/10/2012, houve renegociao e unificao dos contratos e, em decorrncia dessa renegociao, a dvida passou a ser remunerada a
110% do CDI e dever ser amortizada em parcelas mensais mnimas de R$75.000,00 at a liquidao final do saldo, de forma que o prazo final do
contrato no ultrapasse 120 meses.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.
Contrato de mtuo.
Associao dos Lojistas do ParkShopping

Barigui
05/08/2009
Relao com o emissor
Associao dos Lojistas do ParkShopping Barigui da qual a Companhia associada.
3.200.000,00
R$9.181.360,50
R$2.840.076,63
10 anos
5 anos e 2 meses
SIM
SIM
11,000000
11,700000
PGINA: 363 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Objeto contrato
Adiantamentos concedidos Associao dos Lojistas do ParkShopping Barigui, para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo
devedor atualizado mensalmente pela variao de 117% do CDI e vem sendo restitudo em 40 e 120 parcelas mensais desde julho de 2011.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente
Contrato de mtuo.

01/02/2012
Ltda.)
Montante envolvido
(Reais)
407.004,63
Saldo existente
R$ 17.283,20
Montante (Reais)
R$ 17.283,20
Durao
10 anos
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
NO
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingSoCaetano firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
de R$ 407.004,63, dos quais R$ 17.283,20 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Somente aps o termino de vigncia do contrato.

17/10/2012
Ltda.)
245.122,42
R$33.990,34
R$33.990,34
10 anos
NO
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no JundiaShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao
de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor projetado anual faturado de 2013 que foi de R$
245.122,42, dos quais R$33.990,34 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
PGINA: 364 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao

29/11/2012
Ltda.)
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
677.429,26
R$ 372.674,57
R$ 372.674,57
10 anos
NO
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingCampoGrande firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria), sociedade cujo capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento
Participaes e Administrao S.A., acionista da Companhia. Atribumos ao montante envolvido o valor projetado anual faturado de 2013 que foi de
R$677.429,26, dos quais R$ 372.674,57 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino

Associao Parkshopping So Caetano
27/12/2011
1.000.000,00
Relao com o emissor
Associao dos Lojistas do Parkshopping So Caetano, da qual a companhia associada.
Objeto contrato
Adiantamento concedido a Associao dos Lojistas do Parkshopping So Caetano para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo
devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e vem sendo restitudo em 36 parcelas mensais a partir de julho de 2012.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
Associao Barrashopping
29/09/2011
Relao com o emissor
Associao dos Lojistas do BarraShopping, da qual a companhia associada.
Objeto contrato
Adiantamento concedido a Associao dos Lojistas do Barrashopping para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor
atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e vem sendo restitudo em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
650.000,00
R$504.349,38
Quitado.
3 anos e 6 meses
2 anos e 3 meses
SIM
SIM
11,000000
7,975000
PGINA: 365 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Consrcio Jundia Shopping
17/07/2012
1.500.000,00
Quitado.
1 ano e 7 meses
SIM
Relao com o emissor
Associao dos Lojistas do Jundia Shopping, da qual a companhia associada.
Objeto contrato
Adiantamento concedido ao Consrcio Jundia Shopping para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado
mensalmente pela variao de 110% do CDI e ser restitudo em 14 parcelas mensais a partir de novembro de 2012.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
Consrcio Parkshopping Campo Grande
24/08/2012
Relao com o emissor
Consrcio Parkshopping Campo Grande, no qual a companhia possui participao indireta atravs de sua controlada Parkshopping Campo Grande
Ltda.
Objeto contrato
Adiantamento concedido ao Consrcio Parkshopping Campo Grande para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor
atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e ser restitudo em 24 parcelas mensais a partir de novembro de 2012.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
Associao Parkshopping Campo Grande
27/11/2012
Relao com o emissor
Associao dos Lojistas do Parkshopping Campo Grande da qual a companhia associada.
Objeto contrato
Mtuo de R$550.000,00 concedido a Associao dos Lojistas do Parkshopping Campo Grande, remunerado taxa de CDI mais 1% a.a. a ser
restitudo em 12 parcelas mensais a partir de janeiro 2013.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
Associao Jundia Shopping
26/11/2012
1.900.000,00
550.000,00
1.300.000,00
R$80.432,39
R$46.969,54
R$1.118.591,66
2 anos e 2 meses
1 ano e 1 ms
7 anos e 1 ms
SIM
SIM
SIM
7,975000
11,000000
11,000000
11,000000
PGINA: 366 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Relao com o emissor
Associao dos Lojistas do Jundia Shopping, da qual a Companhia associada.
Objeto contrato
Mtuo de R$1.300.000,00 concedido a Associao dos Lojistas do Jundia Shopping remunerado a taxa de CDI mais 1% a.a. a ser restitudo em 84
parcelas mensais a partir de janeiro de 2013.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
Associao Shopping Vila Olmpia
18/11/2009
Relao com o emissor
Associao dos Lojistas do Shopping Vila Olmpia, da qual a companhia associada.
Objeto contrato
Refere-se aos adiantamentos concedidos Associao do Shopping Vila Olmpia, atravs da MPH Empreendimentos Ltda., para atender s suas
necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao do IPCA mais 8% a.a. e vem sendo restitudo da seguinte
forma: R$1.800,000,00 at 15/08/2010 e mais 24 parcelas mensais e sucessivas a partir de 15/01/2011.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
Consrcio Village Mall
16/10/2012
Relao com o emissor
Consrcio Village Mall no qual a companhia possui participao.
Objeto contrato
Refere-se ao mtuo de R$ 1.800.000,00 concedido ao Consrcio Village Mall remunerado a taxa de 110/% do CDI a ser restitudo em 120 parcelas
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
28/01/2009
Relao com o emissor
Sociedade na qual a Companhia possui participao.
1.930.500,00
1.800.000,00
149.000,00
Saldo existente
Quitado.
R$1.634.201,65
Quitado.
Montante (Reais)
R$74.500,00
Durao
3 anos e 1 ms
10 anos e 2 meses
Indeterminado
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
SIM
SIM
NO
8,000000
11,000000
0,000000
PGINA: 367 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Objeto contrato
Refere-se a aportes feitos controlada Manati Empreendimentos Imobilirios S.A. para suprir suas necessidades de capital de giro. Este valor no
atualizado e o prazo para a sua liquidao indeterminado.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino

Condomnio dos Shopping Centers
31/12/2013
6.866.086,59
R$ 6.866.086,59
R$ 6.866.086,59
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor
Condomnio dos Shopping Centers no qual a companhia possui participao.
Objeto contrato
Adiantamentos de encargos concedidos aos condomnios dos shopping centers de propriedade do Grupo Multiplan em funo de inadimplncia de
lojistas com os condomnios edilcios. Para esses adiantamentos foram constitudas provises para perdas, tendo em vista o risco provvel de sua
no realizao. Valor total dos adiantamentos de R$ 6.236.344,78 e provises constitudas de R$ 6.103.505,69. Montante envolvido pelo valor
lquido de R$ 132.839,09.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.

Condomnio Pr Indiviso PKS
01/02/2009
250.879,29
Quitado.
R$250.879,29
Relao com o emissor
Condomnio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participao.
Objeto contrato
Adiantamento de aportes feitos ao Condomnio Pr-Indiviso PKS. Este valor no atualizado.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Indeterminado
NO
0,000000
Indeterminado
NO
0,000000

Adiantamento a empreendedores
15/02/2006
891.815,96
Quitado.
R$891.815,96
Relao com o emissor
Condomnios Pro-Indivisos, nos quais a Companhia possui participao.
PGINA: 368 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Objeto contrato
R$348.797,74 so referentes a investimentos realizados pela Companhia na expanso realizada no Ribeiro Shopping, representando o saldo dos
custos no ressarcidos pelos demais empreendedores em 10 de novembro de 2010. R$543.018,22 referem-se controlada Renasce, o qual foi
adiantado aos demais empreendedores do Diamond Mall.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino

Associao dos Lojistas do Shopping Village
Mall
07/07/2012
27.333,33
Quitado.
R$27.333,33
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor
Associao dos Lojistas do Shopping Village Mall da qual a Companhia associada.
Objeto contrato
Refere-se ao adiantamento feito a Associao dos Lojistas do Village Mall para suprir as suas necessidades de capital de giro antes da abertura do
empreendimento. Este valor no atualizado e o prazo para a sua liquidao indeterminado.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino

Condomnio Pr Indiviso Anlia Franco
31/10/2008
120.970,86
Quitado.
R$120.970,86
Indeterminado
Relao com o emissor
Condomnio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participao.
Objeto contrato
Adiantamento de aporte feito ao Condomnio Pr-Indiviso Anlia Franco. Este valor no atualizado.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
NO
0,000000
NO
0,000000

Multiplan Administradora de Shopping Centers
Ltda.
31/12/2013
6.983.354,55
R$6.983.354,55
R$6.983.354,55
31/01/2013
Relao com o emissor
Empresa controlada
Objeto contrato
Refere-se parcela do contas a receber e resultado que a Companhia possui com a controlada Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda,
que faz a administrao do estacionamento dos shoppings e repassa um percentual da receita lquida, entre 93% a 97,5% para a Companhia.
PGINA: 369 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
2 anos
SIM

Emprstimos outros
21/12/2011
1.100.000,00
Relao com o emissor
Funcionrio da Companhia.
Objeto contrato
Referem-se a mtuos concedidos a funcionrios da companhia: (i) R$ 1.000.000 so remunerados pelo CDI mais 1% a.a. e tem vencimento final em
15/12/2013; (ii) R$ 50.000 devedor so remunerados pela taxa de juros de 0,80% a.m. e vem sendo restitudo em 28 parcelas mensais desde
25/08/2012 tendo o vencimento final em 15/12/2013 e (iii) R$ 50.000,00 so remunerados a 1,5% a.m. e teve vencimento final em 14/04/2009.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Podem liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.
Contratos de mtuo a funcionrios.
01/01/2012
Relao com o emissor
Sociedade na qual a Companhia possui participao.
Objeto contrato
Refere-se a aportes feitos controlada Parque Shopping Macei S.A. para fazer frente aos investimentos realizados na construo do Parque
Shopping Macei. Esses adiantamentos sero capitalizados oportunamente.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
48.800.000,00
Quitado.
R$48.800.000,00
R$48.800.000,00
Indeterminado
NO
8,250000
0,000000

Associao Shopping Santa rsula
05/10/2011
85.000,00
Quitado.
2 anos e 3 meses
SIM
7,975000
Relao com o emissor
Associao dos Lojistas do Shopping Santa rsula, da qual a Companhia associada.
Objeto contrato
Contrato de mtuo firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e a Associao Shopping Santa rsula, para atender s suas
necessidades de capital de giro, com limite de crdito de R$ 85.000,00. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% CDI e a
amortizao ocorre em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012.
Garantia e seguros
No h.
PGINA: 370 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda.
13/06/2007
Relao com o emissor
Sociedade na qual parentes at segundo grau de nosso controlador Jose Isaac Peres detem participao. A Companhia no possui participao na
referida sociedade.
Objeto contrato
Contrato atpico de locao de quiosque localizado no MorumbiShopping. Foi considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no
ano de 2013. Contrato renovado em 17 de junho de 2009, onde reajustado anualmente pelo IGP-DI.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Pode ser rescindido por qualquer das partes com prvio aviso, por escrito de 30 dias. O contrato foi rescindido, conforme aprovado em reunio do
Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12 de fevereiro de 2014.
62.831,16
Saldo existente
R$0,00
Montante (Reais)
R$0,00
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Indeterminado
NO
0,000000

01/06/2003
31.407,01
R$0,00
R$0,00
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor
Controladora indireta e esposa do nosso controlador Jose Isaac Peres.
Objeto contrato
Contrato de locao de uma sala localizada no Centro Empresarial BarraShopping. O montante envolvido refere-se ao valor atual do aluguel
multiplicado pelos 12 meses do contrato. Os valores pagos a ttulo de aluguel no ano 2013 foram de R$31.407,01. O contrato foi renovado em
11/02/2013 e possui prazo de validade at abril de 2014.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Pode ser rescindido pela locatria com prvio aviso de 90 dias e multa de 3 vezes o valor do ultimo aluguel.

Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda.
02/05/2007
64.613,23
R$0,00
R$0,00
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor
Sociedade na qual parentes at segundo grau de nosso controlador Jose Isaac Peres detem participao. A Companhia no possui participao na
referida sociedade.
Objeto contrato
Contrato atpico de locao de quiosque localizado no BarraShopping. Foi considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no ano
de 2013. Contrato renovado em 3 de maro de 2011, onde reajustado anualmente pelo IGP-DI.
Garantia e seguros
No h.
PGINA: 371 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Resciso ou extino
Pode ser rescindido por qualquer das partes com prvio aviso, por escrito, de 30 dias. O contrato foi rescindido, conforme aprovado em reunio do
Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12 de fevereiro de 2014.

Resultado Financeiro Lquido
31/12/2012
2.014.136,95
R$2.014.136,95
R$2.014.136,95
10 anos.
NO
0,000000
Relao com o emissor
Condomnios de shopping centers nos quais a Companhia possui participao, Associaes de lojistas das quais a Companhia associada, lojistas
situados em shopping centers nos quais detemos participao e funcionrios da Companhia.
Objeto contrato
Referem-se aos resultados provenientes dos mtuos concedidos a diversas partes relacionadas com a Companhia. Atribumos ao montante
envolvido os valores do resultado financeiro lquido no exerccio de 2013, no montante total de R$2.014.136,95.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino

Associao dos Lojistas do ParkShopping
Braslia
18/05/2010
Relao com o emissor
Associao dos Lojistas do ParkShopping Braslia, da qual a Companhia associada.
Objeto contrato
Adiantamento concedido Associao dos Lojistas do ParkShopping Braslia no montante total de R$1.000.000,00 para atender s suas
necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e vem sendo restitudo em 36 parcelas
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contato de mtuo.

01/06/2012
Ltda.)
Relao com o emissor
1.000.000,00
125.435,85
Quitado.
R$30.594,75
No foi possivel aferir.
R$30.594,75
3 anos e 7 meses
10 anos
SIM
NO
7,975000
0,000000
PGINA: 372 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BarraShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao
de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2013 que foi de
R$125.435,85, dos quais R$30.594,75 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino

13/11/2010
Ltda.)
0,00
R$0,00
R$0,00
7 anos
NO
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingBarigui firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
de R$0,00, dos quais R$ 0,00 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino

01/01/2012
Ltda.)
523.027,95
R$35.165,74
R$35.165,74
5 anos
NO
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShopping Braslia firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
de R$523.027,95, dos quais R$35.165,74 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
PGINA: 373 de 418
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao

18/11/2008
Ltda.)
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
390.782,65
R$85.935,07
R$85.935,07
10 anos
NO
0,000000
Relao com o emissor
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (hot zoneHot Zone) localizada no BarraShoppingSul firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
de R$390.782,65, dos quais R$85.935,07 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino

Emprstimos a lojistas
31/12/2012
6.580.000,00
Quitado.
5 anos e 11 meses
SIM
8,250000
Relao com o emissor
Lojistas situados em shopping centers nos quais detemos participao. A Companhia no detm sociedade nessas referidas empresas de lojistas.
Objeto contrato
Referem-se a mtuos concedidos a lojistas para implantao de suas lojas: (i) R$750.000,00 so remunerados pelo IGP-DI e tem vencimento final
em 13/06/2016; (ii) R$ 350.000,00 so remunerados pela taxa CDI mais 1% a.a. e tem vencimento final em 25/11/2017; e (iii) R$ 5.480.000,00 so
remunerados por 110% do CDI e tem vencimento final em 25/03/2013.
Garantia e seguros
(i) hipoteca de imvel; (ii) hipoteca de imvel e (iii) fiana bancria.
Resciso ou extino
Contrato de mtuos.
PGINA: 374 de 418
Verso : 4
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
(a)
identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse,

aplicando-se hiptese prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou
exigidas pela legislao, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Nvel 2. segundo a qual
o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de
avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas
contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo
particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A deliberao tomada em
decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel,
respondendo o acionista pelos danos causados e pela restituio Companhia das vantagens
que tiver auferido.
Ao Conselho de Administrao, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, caso seja institudo, so
submetidas as decises acerca de todas as nossas operaes, conforme competncia descrita
pelo nosso Estatuto Social vigente. Assim, todas as nossas operaes, especialmente aquelas
que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos nossos rgos
decisrios a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade
com a Lei das Sociedades por Aes, qualquer membro do nosso Conselho de Administrao
est proibido de votar em qualquer assembleia ou reunio do Conselho, ou de atuar em qualquer
operao ou negcios nos quais tenha interesses conflitantes com os nossos. Entende-se por
negcios celebrados em conflito de interesses aqueles no celebrados em condies normais de
mercado, havendo benefcio parte relacionada e possibilidade de nos causar dano ou prejuzo.
Em especial, o artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes normatiza o exerccio ao direito de
voto dos acionistas em assembleia geral, bem como regula a responsabilidade do acionista
controlador na sociedade.
(b)
demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o
pagamento compensatrio adequado
As operaes e negcios da Companhia com partes relacionadas so realizadas com o intuito de
melhorar o desempenho da Companhia e levam sempre em considerao as prticas usuais de
mercado, sendo que todos estabelecem prazos para sua efetiva realizao (quitao, taxas de
juros de mercado, quando aplicvel). Os contratos firmados com partes relacionadas observam
condies estritamente comutativas, com pagamento compensatrio adequado, similares quelas
que poderiam ser estabelecidas em transaes com partes no relacionadas.
PGINA: 375 de 418
Verso : 4
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou
aprovao
Tipo de capital
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de aes

(Unidades)
0,00
80.269.118
80.269.118
2.388.062.147,38
178.138.867
11.858.347
189.997.214
178.138.867
11.858.347
189.997.214
178.138.867
11.858.347
189.997.214
Valor do capital (Reais)

Capital Autorizado
29/04/2013
Tipo de capital
03/04/2013
Tipo de capital
03/04/2013
Tipo de capital
27/03/2013
Prazo de integralizao
Capital Emitido
Capital Integralizado
2.388.062.147,38
Capital Subscrito
2.388.062.147,38
PGINA: 376 de 418
Verso : 4
17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
18/01/2010
Reunio do
Conselho de
Administrao
Data emisso
18/01/2010
Critrio para determinao do

preo de emisso
Valor de mercado.
Forma de integralizao
Em dinheiro.
27/03/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
27/03/2013
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
16.565.369,38
Subscrio
particular
1.497.773
1.497.773
0,90000000
11,06
R$ por Unidade
626.400.000,00
Subscrio
pblica
10.800.000
10.800.000
6,45000000
58,00
R$ por Unidade
Critrio para determinao do

preo de emisso
Procedimento de coleta de intenes de investimento pelos Coordenadores da Oferta.
Forma de integralizao
Em dinheiro.
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
Fator cotao
PGINA: 377 de 418
Verso : 4
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

No aplicvel, uma vez que a Companhia no realizou desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes nos ltimos
trs exerccios sociais e no exerccio social corrente.
PGINA: 378 de 418
Verso : 4
17.4 - Informaes sobre redues do capital social

No aplicvel, uma vez que a Companhia no realizou redues do capital social nos ltimos trs exerccios sociais e no
exerccio social corrente.
PGINA: 379 de 418
Verso : 4
Nos termos do artigo 5, 3 do Estatuto Social da Companhia, as aes preferenciais j emitidas

pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na proporo de 1 ao ordinria por
ao preferencial convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma
ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de
aes preferenciais.
PGINA: 380 de 418
Verso : 4
Espcie de aes ou CDA
Ordinria
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Todas as aes de emisso da Companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na
distribuio de dividendos. A parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro lquido destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
No
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrio das caractersticas

do reembolso de capital
Reembolso conforme estabelecido em Lei, respeitada a prioridade estabelecida as aes

preferenciais.
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Direitos de preferncia descritos no item 15.5(f) deste Formulrio de Referncia, aplicveis apenas
s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e
1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia.
Condies para alterao dos

direitos assegurados por tais
valores mobilirios
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco
as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: 1. Direito a participar na distribuio dos lucros; 2. Direito a
participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; 3. Direito de preferncia na subscrio de
aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto determinadas
circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; 4. Direito de fiscalizar, na forma prevista
em lei, a gesto dos negcios sociais; 5. Direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na
Lei das Sociedades por Aes.
Outras caractersticas
relevantes
Ver item 18.10.
Espcie de aes ou CDA
Preferencial
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Todas as aes de emisso da Companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na
distribuio de dividendos. A parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro lquido destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio.
Direito a voto
Restrito
Descrio de voto restrito
Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das Assembleias
Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de
Administrao, matria em que as aes preferenciais no dispem de voto.
Conversibilidade
Sim
Condio da conversibilidade e As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na
efeitos sobre o capital-social
proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser
solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao
Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais, em nosso caso, a 1700480 Ontario
Inc.
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrio das caractersticas

do reembolso de capital
As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados s aes ordinrias, em
igualdade de condies, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prmio.
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Direitos de preferncia descritos no item 15.5 f deste Formulrio de Referncia, aplicveis apenas
s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e
1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia.
PGINA: 381 de 418
Verso : 4

valores mobilirios
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco
as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: 1. Direito a participar na distribuio dos lucros; 2. Direito a
participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; 3. Direito de preferncia na subscrio de
aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto determinadas
circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; 4. Direito de fiscalizar, na forma prevista
em lei, a gesto dos negcios sociais; 5. Direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na
Lei das Sociedades por Aes.
relevantes
Ver item 18.10.
PGINA: 382 de 418
Verso : 4
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
Direito de Voto
Cada ao preferencial confere ao seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das
Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do
Conselho de Administrao, matria na qual as aes preferenciais no dispem de direito a voto.
Realizao de Oferta Pblica de Aes (OPA)

As hipteses de Oferta Pblica previstas no Estatuto Social da Companhia foram listadas abaixo
de forma resumida, pelo que para uma anlise detalhada da matria, o Investidor dever
consultar o Estatuto Social da Companhia, o disposto em lei e na regulamentao aplicvel,
inclusive da CVM e do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da
BM&FBOVESPA.
Disperso Acionria
Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou se torne titular de aes
de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de aes de emisso
da Companhia dever, no prazo mximo de 60 dias a contar da data de aquisio ou do evento
que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% do total de aes de
emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA para
aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto em lei e
na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de Governana Corporativa.
O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao
maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 150% do preo de
emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica
ocorrido no perodo de 24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao
da OPA por disperso acionria, devidamente atualizado pelo IGP-M at o momento do
pagamento; e (iii) 150% da cotao unitria mdia das aes ordinrias de emisso da
Companhia durante o perodo de 90 dias anterior realizao da OPA na bolsa de valores em
que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia contm clusula ptrea no sentido de que a alterao que
limite ou exclua o direito dos acionistas realizao da OPA acima referida (proteo de
disperso acionria) obrigar os acionistas que tiverem votado a favor de tal alterao ou
excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a referida OPA.
Alienao de Controle
A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por
meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de
que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA que tenha como objeto a totalidade das
aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na
legislao vigente e no Regulamento do Nvel 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio
quele dado ao acionista controlador alienante.
PGINA: 383 de 418
Verso : 4
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
Aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razo de contrato particular de
compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de
aes, estar obrigado a: (a) efetivar a OPA nos termos do Estatuto Social da Companhia; e (b)
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta
pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores
data de aquisio do poder de controle da Companhia, devidamente atualizado at a data do
pagamento pela taxa SELIC. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que
venderam aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies,
proporcionalmente ao saldo lquido dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos.
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
Na OPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do
registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder
ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
Sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa
Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da
Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, exceto se for para possibilitar o ingresso da
Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (Novo
Mercado), o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia
dever efetivar OPA de aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo valor
econmico das aes apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
A sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa em razo de descumprimento de
obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 tambm est condicionada efetivao de
OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
PGINA: 384 de 418
Verso : 4
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

polticos previstos no estatuto
Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas pelo Estatuto

Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou
solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias
da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral
Extraordinria, na qual o Acionista em mora no poder votar, para deliberar sobre a suspenso
do exerccio dos direitos do Acionista em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n
6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista por perdas e danos causados aos
demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas pelo Estatuto
Social.
PGINA: 385 de 418
Verso : 4
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2013
Aes
30/06/2013
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros
1.646.477.596
60,79
53,98 R$ por Unidade
Bolsa

2.033.524.932
60,30
Ordinria
Bolsa

1.533.969.187
54,93
Ordinria
Bolsa

1.368.771.388
55,89
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
Ordinria
Bolsa

994.442.682
44,45
Aes
Ordinria
Bolsa

1.160.589.041
50,10
30/09/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

1.233.340.670
61,35
31/12/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

894.062.843
63,24
Exerccio social
31/12/2011
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
Mercado
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
31/03/2011
Aes
Ordinria
Bolsa

575.418.260
37,59
30/06/2011
Aes
Ordinria
Bolsa

465.449.488
37,35
30/09/2011
Aes
Ordinria
Bolsa

627.064.327
35,00
31/12/2011
Aes
Ordinria
Bolsa

560.166.570
39,19
Classe
Mercado
Ordinria
Bolsa
Aes
Ordinria
30/09/2013
Aes
31/12/2013
Aes
Exerccio social
31/12/2012
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2012
Aes
30/06/2012
Classe
Classe
PGINA: 386 de 418
Verso : 4

Valor mobilirio
Debntures
Identificao do valor
mobilirio
Segunda Emisso
Data de emisso
05/09/2011
Data de vencimento
05/09/2016
Quantidade
(Unidades)
30.000
Valor total
(Reais)
300.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As debntures s podero ser negociadas entre investidores qualificados, nos termos

da Instruo CVM 476.
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
Sim
PGINA: 387 de 418
Verso : 4

Hiptese e clculo do valor de
resgate
RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL

Permitida a qualquer tempo a partir, inclusive, de 5 de setembro de 2013, mediante
aviso aos Debenturistas, ao Agente Fiducirio, ao Agente Escriturador, ao Banco
Mandatrio e CETIP, com antecedncia mnima de 5 dias teis da respectiva data do
evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debntures em circulao,
com o consequente cancelamento de tais Debntures, (sendo vedado o resgate
antecipado parcial), mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio
das Debntures acrescido (i) da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a
data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior at a data do efetivo
pagamento do resgate antecipado; e (ii) de prmio incidente sobre o valor do resgate
antecipado, correspondente a 0,80%, considerando-se 5 de setembro de 2013 como
data base. Caso o resgate antecipado ocorra posteriormente referida data, o prmio
dever ser calculado pro rata temporis desde a data do pagamento do resgate
antecipado at a Data de Vencimento, conforme frmula abaixo descrita:
-Prmio = Px(DC/DC1)xPU Onde: P =0,80%;
Onde:
DC =nmero de dias corridos contados a partir da data do resgate antecipado at a
Data de Vencimento;
DC1 = nmero de dias corridos entre 5 de setembro de 2013 e a Data de vencimento;
e PU = saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao,
acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento da
Remunerao imediatamente anterior at a data do efetivo pagamento do resgate
antecipado.
AMORTIZAES ANTECIPADAS FACULTATIVAS PARCIAIS Alternativamente, sujeito
ao atendimento das condies previstas abaixo e na Escritura de Emisso, a Emissora
poder, a seu exclusivo critrio e a qualquer tempo a partir, inclusive, de 5 de setembro
de 2013, mediante aviso aos Debenturistas, ao Agente Fiducirio, ao Agente
Escriturador, ao Banco Mandatrio e CETIP, com antecedncia mnima de 5 dias teis
da respectiva data do evento, promover amortizaes parciais antecipadas sobre o
saldo devedor do Valor Nominal Unitrio da totalidade das Debntures em circulao,
mediante o pagamento de uma parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das
Debntures em circulao, limitado a 98% do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio
das Debntures em circulao, acrescido (i) da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior at a
data do efetivo pagamento da amortizao antecipada; e (ii) de prmio incidente sobre o
valor da amortizao antecipada, correspondente a 0,80%, considerando-se 5 de
setembro de 2013 como data base. Caso a amortizao antecipada ocorra
posteriormente referida data, o prmio dever ser calculado e pago pro rata temporis
desde a data do pagamento da amortizao antecipada at a Data de Vencimento,
conforme frmula abaixo descrita:
- Prmio = P x (DC/DC1) x PU
Onde:
P = 0,80%;
DC = nmero de dias corridos contados a partir da data da amortizao antecipada at
a Data de Vencimento;
DC1 = nmero de dias corridos entre 5 de setembro de 2013 e a Data de vencimento; e
PU = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao
objeto da amortizao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a
data de pagamento da Remunerao imediatamente anterior at a data do efetivo
pagamento da amortizao antecipada.
AQUISIO FACULTATIVA: A Emissora poder, a qualquer tempo, adquirir
Debntures em circulao, observado o disposto no artigo 55, pargrafo 2o, da Lei das
Sociedades por Aes, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM,
devendo tal fato, se assim exigido pelas disposies legais e regulamentares aplicveis,
constar do relatrio da administrao e das demonstraes financeiras da Emissora.
PGINA: 388 de 418
Verso : 4

Caractersticas dos valores
mobilirios
i. Vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado: 5 anos (5 de setembro

de 2016), com amortizao em duas parcelas anuais e iguais, em 05 de setembro de
2015 e 05 de setembro de 2016.
ii. Juros: 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias Depsitos Financeiros
de um dia, ("over extra grupo"), calculadas e divulgadas diariamente pela Cetip, no
informativo dirio disponvel em sua pgina na internet ("Taxa Dl-Over"), ao ano, base
252 dias teis, acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a
1,01%, ao ano, base 252 dias teis.
iii. Garantia e, se real, descrio do bem objeto: No h garantia real.
iv. Na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado: Crdito
quirografrio.

valores mobilirios
As alteraes relativas s caractersticas das Debntures, conforme venham a ser

propostas pela Emissora, que impliquem em alterao: (i) da Remunerao das
Debntures, (ii) das datas de pagamento da Remunerao, (iii) do prazo de vencimento
das Debntures, (iv) dos valores, montantes e datas de amortizao do principal das
Debntures, (v) dos Eventos de Inadimplemento; e/ou (vi) da alterao dos quruns de
deliberao previstos nesta Clusula dependero da aprovao, seja em primeira
convocao da Assembleia Geral de Debenturistas, seja em qualquer outra
subseqente, por Debenturistas que representem pelo menos 90% (noventa por cento)
das Debntures em Circulao.
relevantes
-Pagamento da remunerao: ser realizado semestralmente, a partir da data de

emisso, em 5 de setembro e 5 de maro de cada ano, sendo o primeiro pagamento
devido em 5 de maro de 2012, e o ltimo, na data de vencimento.
-Agente fiducirio: Oliveira Trust Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A.
-Hipteses de vencimento antecipado das Debntures: veja item 18.10 deste Formulrio
de Referncia.
Valor mobilirio
Debntures
Identificao do valor
mobilirio
Terceira Emisso
Data de emisso
15/10/2014
Data de vencimento
15/10/2020
Quantidade
(Unidades)
40.000
Valor total
(Reais)
400.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As debntures s podero ser negociadas entre investidores qualificados, nos termos

da Instruo CVM 476.
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
Sim
PGINA: 389 de 418
Verso : 4

Hiptese e clculo do valor de
resgate
RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL Sujeito ao atendimento das

condies previstas na Escritura de Emisso, a Companhia poder, a seu exclusivo
critrio, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 15 de outubro de 2016, e com
aviso prvio aos Debenturistas, ao Agente Fiducirio, ao Escriturador Mandatrio, ao
Banco Liquidante e CETIP, de 5 (cinco) Dias teis da data do Evento, promover o
resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debntures, com
o consequente cancelamento de tais Debntures, mediante o pagamento aos
Debenturistas do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em
circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o
caso, at a Data do Resgate Antecipado, acrescido de prmio, calculado da seguinte
forma: (i) se a Data do Resgate Antecipado ocorrer entre, inclusive, 15 de outubro de
2016 e 15 de outubro de 2019: -Prmio = Px[(DC1/DC2)/2+(DC3/DC4)/2]xPU Sendo
que: P = 0,80% (oitenta centsimos por cento); DC1 = nmero de dias entre 15 de
outubro de 2019 e a Data do Regate Antecipado, sendo "n" um nmero inteiro; DC2 =
1.095 (um mil e noventa e cinco) dias; DC3 = nmero de dias entre a Data de
Vencimento e a Data do Resgate Antecipado, sendo "n" um nmero inteiro; DC4 =
1.461 (um mil quatrocentos e sessenta e um) dias; e PU = saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio das Debntures em circulao, acrescido da Remunerao, calculada
pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a Data do Resgate Antecipado. (ii) se a
Data do Resgate Antecipado ocorrer entre, inclusive, 16 de outubro de 2019 e 14 de
outubro de 2020: -Prmio = Px[(DC3/DC4)]xPU Sendo que: P = 0,80% (oitenta
centsimos por cento); DC3 = nmero de dias entre a Data de Vencimento e a Data do
Resgate Antecipado, sendo "n" um nmero inteiro; DC4 = 1.461 (um mil quatrocentos e
sessenta e um) dias; e PU = saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures
em circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o
caso, at a Data do Resgate Antecipado. - Outras Hipteses de resgate das
Debntures: veja item 18.10 deste Formulrio de Referncia.
Caractersticas dos valores

mobilirios
i. Vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado: 6 anos (15 de outubro

de 2020), com amortizao em duas parcelas anuais e sucessivas, em 15 de outubro de
2019 e 15 de outubro de 2020.
ii. Juros: 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos
Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente
pela CETIP, acrescida de sobretaxa de 0,87% (oitenta e sete centsimos por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis.
iii. Garantia e, se real, descrio do bem objeto: No h garantia real.
iv. Na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado: Crdito
quirografrio.

valores mobilirios
As alteraes relativas s caractersticas das Debntures, conforme venham a ser

propostas pela Companhia, que impliquem em alterao: (a) das disposies da
Clusula 9.6 da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quruns previstos na
Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto pelo disposto na Clusula 6.14.2 da
Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores
previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da
espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies
relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes
antecipadas facultativas; (j) das disposies relativas Oferta Facultativa de Resgate
Antecipado; ou (k) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento dependero da
aprovao por Debenturistas que representem pelo menos 90% (noventa por cento) das
Debntures em Circulao.
PGINA: 390 de 418
Verso : 4

relevantes
-Pagamento da remunerao: ser realizado semestralmente, a partir da data de

emisso, no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro
pagamento devido em 15 de abril de 2015, e o ltimo, na data de vencimento.
-Agente fiducirio: Oliveira Trust Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A.
-Hipteses de vencimento antecipado das Debntures: veja item 18.10 deste Formulrio
de Referncia.
PGINA: 391 de 418
Verso : 4
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
As aes ordinrias de emisso da Companhia so admitidas negociao na BM&FBOVESPA

S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de So Paulo, segmento especial do mercado de
aes Nvel 2 de Governana Corporativa.
As Debntures da terceira emisso da Companhia so admitidas negociao na CETIP S.A. Mercados Organizados.
PGINA: 392 de 418
Verso : 4
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em

mercados estrangeiros
No aplicvel, uma vez que a Companhia no tem valores mobilirios admitidos negociao em
mercados estrangeiros.
PGINA: 393 de 418
Verso : 4
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
2014
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia realizou a 3 emisso de 40.000 (quarenta mil)
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, com
valor nominal unitrio de R$10.000,00 (dez mil reais), totalizando o montante de
R$400.000.000,00 (quatrocentos milhes de reais).
As Debntures foram objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao,
nos termos da Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Conforme previsto na escritura, a remunerao das Debntures ser paga semestralmente a
partir da data de emisso, sendo que o primeiro pagamento ocorrer em 15 de abril de 2015 e o
ltimo em 15 de outubro de 2020, data de vencimento das Debntures.
2013
Em 28 de maro de 2013, a Companhia realizou, nos termos da Instruo CVM n. 400, de 29 de
dezembro de 2003, e da Instruo da CVM n. 471, de 8 de agosto de 2008, uma oferta pblica
de distribuio primria de 10.800.000 de aes ordinrias de sua emisso, todas nominativas,
escriturais, sem valor nominal, com esforos de colocao no exterior, ao preo de emisso de
R$ 58,00 por ao, totalizando recursos lquidos no montante de R$ 602.764.191,38.
Esta oferta pblica resultou no aumento do capital social da Companhia em R$ 626.400.000,00
(seiscentos e vinte e seis milhes e quatrocentos mil reais). Tal oferta foi registrada na CVM sob o
n. CVM/SRE/REM /2013/005, em 28 de maro de 2013.
2011
Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a 2 emisso de 30.000 (trinta mil) debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, com valor nominal
unitrio de R$10.000,00 (dez mil reais), totalizando o montante de R$300.000.000,00 (trezentos
milhes de reais).
As debntures foram objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao,
nos termos da Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia realizou o resgate antecipado facultativo da totalidade
das debntures em circulao no mbito da sua 2 Emisso. Os recursos para pagamento do
resgate total foram provenientes da 3 Emisso de Debntures.
PGINA: 394 de 418
Verso : 4
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
No aplicvel, uma vez que a Companhia no efetuou ofertas pblicas de aquisio feitas pelo
emissor relativas a aes de emisso de terceiros nos ltimos trs exerccios sociais ou no
exerccio social corrente.
PGINA: 395 de 418
Verso : 4
Direito a participao em oferta pblica por alienao de controle

A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por
meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de
que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes
dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na
legislao vigente no Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA e no Estatuto Social da
Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador
alienante.
A oferta pblica acima referida tambm dever ser realizada:(a) nos casos em que houver cesso
onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direito relativos a valores
mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia;
e (b) em caso de alienao indireta, ou seja, alienao do controle do(s) acionista(s)
controlador(es) da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficar(o)
obrigado(s) a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia em tal alienao e
anexar documentao que comprove esse valor.
Aquele que j detiver aes da Companhia e vier a adquirir o poder de controle acionrio, em
razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador,
envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica; e (b)
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses
anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual
diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de
valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento
do pagamento pelo IPCA.
Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela
Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo
a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao.
Outras Hipteses de Resgate Antecipado das Debntures da Terceira Emisso

AMORTIZAO ANTECIPADA FACULTATIVA
Sujeito ao atendimento das condies previstas na Escritura de Emisso, a Companhia poder, a
seu exclusivo critrio e a qualquer tempo a partir, inclusive, de 15 de outubro de 2016, mediante
aviso aos Debenturistas, ao Agente Fiducirio, ao Agente Escriturador, ao Banco Mandatrio e
CETIP, com antecedncia mnima de 5 dias teis da respectiva data do evento, promover
amortizaes parciais antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio da totalidade
das Debntures em circulao, mediante o pagamento de uma parcela do saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio das Debntures em circulao, limitado a 98% do saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio das Debntures em circulao, acrescido (i) da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emisso ou da data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento da amortizao antecipada; e (ii) de
prmio, calculado da seguinte forma:
(i) se a Data da Amortizao Antecipada ocorrer entre, inclusive, 15 de outubro de 2016 e 15 de
outubro de 2019:
PGINA: 396 de 418
Verso : 4
-Prmio = Px[(DC1/DC2)/2+(DC3/DC4)/2]xPU Sendo que:

P = 0,80% (oitenta centsimos por cento);
DC1 = nmero de dias entre 15 de outubro de 2019 e a Data da Amortizao Antecipada, sendo
"n" um nmero inteiro;
DC2 = 1.095 (um mil e noventa e cinco) dias;
DC3 = nmero de dias entre a Data de Vencimento e a Data da Amortizao Antecipada, sendo
DC4 = 1.461 (um mil quatrocentos e sessenta e um) dias; e
PU = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao,
acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de
pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a Data da
Amortizao Antecipada.
(ii) se a Data da Amortizao Antecipada ocorrer entre, inclusive, 16 de outubro de 2019 e 14 de
outubro de 2020:
-Prmio = Px[(DC3/DC4)]xPU
Sendo que:
P = 0,80% (oitenta centsimos por cento);
DC3 = nmero de dias entre a Data de Vencimento e a Data da Amortizao Antecipada, sendo
DC4 = 1.461 (um mil quatrocentos e sessenta e um) dias; e
PU = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao,
acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de
pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a Data da
Amortizao Antecipada.
OFERTA FACULTATIVA DE RESGATE ANTECIPADO
A Companhia poder, a seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de
resgate antecipado, total ou parcial, das Debntures em circulao, com o consequente
cancelamento de tais Debntures, que ser endereada a todos os Debenturistas, sem distino,
assegurada a igualdade de condies a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado
das Debntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condies previstos na
Escritura de Emisso. O valor a ser pago em relao a cada uma das Debntures indicadas por
seus respectivos titulares em adeso Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ser
equivalente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitrio, acrescido (a) da Remunerao,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de
prmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critrio da
Companhia, o qual no poder ser negativo.
AQUISIO FACULTATIVA
A Companhia poder, a qualquer tempo, adquirir Debntures em circulao, observado o disposto
no artigo 55, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes, no artigo 13 da Instruo CVM 476 e
na regulamentao aplicvel da CVM. As Debntures adquiridas pela Companhia podero, a
PGINA: 397 de 418
Verso : 4
critrio da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas

no mercado. As Debntures adquiridas pela Companhia para permanncia em tesouraria por
meio de aquisio facultativa, se e quando recolocadas no mercado, faro jus mesma
Remunerao aplicvel s demais Debntures em circulao.
Hipteses de Vencimento Antecipado das Debntures da Terceira Emisso

Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automtico das obrigaes
decorrentes das Debntures da Terceira Emisso da Companhia, independentemente de aviso ou
notificao, judicial ou extrajudicial:
(I) inadimplemento, pela Companhia, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso, de
qualquer obrigao pecuniria relacionada s Debntures, no sanado no prazo de 2 (dois) dias
teis contado da data do respectivo inadimplemento;
(II) (a) decretao de falncia da Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante; (b) pedido
de autofalncia formulado pela Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante; (c) pedido de
falncia da Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante formulado por terceiros no elidido
no prazo legal, (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia
e/ou de qualquer Controlada Relevante, independentemente do deferimento do respectivo pedido;
ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante,
exceto se a liquidao, dissoluo ou extino decorrer de uma operao societria que no
constitua um Evento de Inadimplemento;
(III) resgate ou amortizao de aes, distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre o
capital prprio ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a
Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes pecunirias, observado o prazo de
cura estabelecido no item (I) acima, estabelecidas na Escritura de Emisso, ressalvado,
entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto na Lei das Sociedades por
Aes;
(IV) realizao de reduo de capital social da Companhia, exceto se previamente aprovada por
Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em circulao,
conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes;
(V) inadimplemento, de dvidas financeiras da Companhia e/ou de qualquer Controlada, no
mercado local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$45.000.000,00
(quarenta e cinco milhes de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados
anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao do ndice Nacional de Preos ao
Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), ou
outro ndice que venha a substitu-lo, no sanado no prazo previsto no respectivo contrato ou
instrumento ou, em sua falta, no prazo de 5 (cinco) Dias teis contados da data do respectivo
inadimplemento;
(VI) vencimento antecipado de dvidas financeiras da Companhia e/ou de qualquer Controlada, no
mercado local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$45.000.000,00
(quarenta e cinco milhes de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados
anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao do IPCA ou outro ndice que venha a
substitu-lo, no sanado no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data do respectivo
vencimento antecipado, observado que o disposto neste inciso no se aplica ao pagamento
antecipado voluntrio por parte da Companhia e/ou de qualquer Controlada;
PGINA: 398 de 418
Verso : 4
(VII) se as obrigaes de pagar da Companhia previstas na Escritura de Emisso deixarem de

concorrer, no mnimo, em condies pari passu com as demais dvidas quirografrias da
Companhia, ressalvadas as obrigaes que gozem de preferncia por fora de disposio legal;
(VIII) protestos legtimos de ttulos contra a Companhia, cujo valor, individual ou agregado, seja
superior a R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhes de reais) (ou seu equivalente em outras
moedas), reajustados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao do IPCA ou outro
ndice que venha a substitu-lo, por cujo pagamento a Companhia seja responsvel, exceto se, no
prazo de at 15 (quinze) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que
(a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido obtida medida judicial
adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor
do(s) ttulo(s) protestado(s) foi pago, depositado ou garantido em juzo;
(IX) no cumprimento de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado e/ou de
qualquer deciso arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, em
valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhes de
reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados anualmente, a partir da Data de
Emisso, pela variao do IPCA ou outro ndice que venha a substitu-lo;
(X) alterao do atual controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da
Lei das Sociedades por Aes) da Companhia, de forma direta ou indireta, que resulte em
reduo da classificao de risco das Debntures abaixo de "brAA" pela Standard & Poor's, ou de
nota equivalente pela Moody's Amrica Latina ou Fitch Ratings, salvo se houver o prvio
consentimento de Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em
circulao, reunidos em assembleia geral de Debenturistas especificamente convocada para esse
fim, observado que, para os fins deste inciso, considera-se que o controle acionrio da
Companhia, na Data de Emisso, detido pelo grupo constitudo por (i) Multiplan Planejamento,
Participaes e Administrao S.A. (ou pelas pessoas fsicas controladoras de tal sociedade ou
seus sucessores); e (ii) 1700480 Ontario Inc.;
(XI) transformao do tipo societrio da Companhia, de modo que deixe de ser uma sociedade
por aes, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; ou
(XII) transferncia ou qualquer forma de cesso ou promessa de cesso a terceiros, pela
Companhia, das obrigaes a serem assumidas na Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia
de Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em circulao,
reunidos em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para este fim.
Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento descritos abaixo, o Agente Fiducirio
dever, convocar, no prazo mximo de 5 (cinco) Dias teis contados da data em que constatar
sua ocorrncia, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mnimo previsto em lei.
Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mnimo, 2/3
(dois teros) das Debntures em circulao, decidirem por no considerar o vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, o Agente Fiducirio no dever declarar
o vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures; caso contrrio, ou em caso
de no instalao, em segunda convocao, da referida assembleia geral de Debenturistas, o
Agente Fiducirio dever, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures:
(I) inadimplemento, pela Companhia, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso, de
qualquer obrigao no pecuniria relacionada s Debntures estabelecida na Escritura de
Emisso, no sanado no prazo de 20 (vinte) dias contados da comunicao do referido
descumprimento (a) pela Companhia ao Agente Fiducirio, ou (b) pelo Agente Fiducirio
PGINA: 399 de 418
Verso : 4
Companhia, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo no se aplica s obrigaes
para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico;
(II) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante,
quaisquer declaraes prestadas pela Companhia na Escritura de Emisso, na data em que
foram prestadas;
(III) no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso das autorizaes, concesses,
subvenes, alvars ou licenas, inclusive as ambientais, exigidas pelos rgos competentes
para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia e/ou Controladas que
afete de forma significativa o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia,
exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar (i) da data em que a Companhia deveria
ter devidamente providenciado a respectiva renovao, ou (ii) da data do respectivo
cancelamento, revogao ou suspenso, a Companhia comprove ter realizado tempestivamente
protocolo com efeitos similares ou ter obtido provimento jurisdicional ou administrativo autorizando
a regular continuidade das atividades da Companhia at a renovao ou obteno da referida
autorizao, concesso, subveno, alvar ou licena;
(IV) mudana ou alterao no objeto social da Companhia que modifique as atividades principais
atualmente por ela praticada de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos
negcios que tenham prevalncia ou que possam representar desvios significativos e relevantes
em relao s atividades principais atualmente desenvolvidas pela Companhia;
(V) desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que
resulte na perda da propriedade ou posse direta da parte substancial de seus ativos ou na
incapacidade de gesto de seus negcios, pela Companhia, desde que tal desapropriao,
confisco ou outra medida afete substancialmente a capacidade de pagamento pela Companhia de
suas obrigaes relativas s Debntures;
(VI) no manuteno, pela Companhia, em 2 (dois) trimestres consecutivos, ou 4 (quatro)
trimestres alternados, de qualquer dos ndices financeiros relacionados a seguir, a serem
apurados pela Companhia, e verificados, pelo Agente Fiducirio, no prazo de at 10 (dez) dias
contados da data de recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a que se refere a
Clusula 7.1 da Escritura de Emisso, inciso I, alneas (a) e (b), com base nas Demonstraes
Financeiras Consolidadas da Companhia (conforme definido abaixo), a partir, inclusive, das
Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de setembro de 2014 (em
conjunto, "ndices Financeiros"):
(a) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida (conforme
definido abaixo) pelo EBITDA (conforme definido abaixo), que dever ser igual ou
inferior a 4,00 (quatro inteiros) vezes; e
(b) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa
Financeira Lquida (conforme definido abaixo), que dever ser igual ou superior a
2,0 (duas) vezes;
(VII) ciso, fuso ou incorporao envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto:
(a) pela incorporao, pela Companhia (de modo que a Companhia seja a
incorporadora), de qualquer Controlada; ou
(b) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; ou
PGINA: 400 de 418
Verso : 4
(c) se houver o prvio consentimento de Debenturistas representando, no mnimo, 2/3

(dois teros) das Debntures em circulao reunidos em assembleia geral de
Debenturistas especificamente convocada para esse fim; ou
(d) pela ciso de qualquer Controlada, desde que a parcela cindida represente
participaes societrias ou ativos que contribuam com menos do que 10% (dez
por cento) do EBITDA, no se aplicando, entretanto, essa exceo Companhia;
ou
(e) pela ciso de qualquer Controlada, desde que a parcela cindida compreenda
exclusivamente a participao societria at ento detida pelo scio ou acionista da
Companhia na respectiva Controlada; ou
(VIII) alienao, pela Companhia ou por qualquer Controlada, de participaes societrias, ou de
ativos que contribuam com mais do que 15% (quinze por cento) do EBITDA.
Definem-se, nos termos da Escritura de Emisso:
"Controlada" significa qualquer sociedade controlada (conforme definio de controle prevista no
artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia;
"Controlada Relevante" significa qualquer Controlada que represente, no mnimo, 10% (dez por
cento) do EBITDA, com base nas ento mais recentes Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia;
"Dvida Lquida" significa, com base nas ltimas Demonstraes Financeiras Consolidadas da
Companhia, (i) o somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens,
mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamentos tributrios; (ii) menos as disponibilidades
(somatrio do caixa mais aplicaes financeiras);
"Despesa Financeira Lquida" significa, com base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o saldo da diferena
entre a despesa financeira bruta consolidada e a receita financeira bruta consolidada; e
"EBITDA" significa, com base nas 4 (quatro) ltimas Demonstraes Financeiras Consolidadas da
Companhia relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o lucro ou prejuzo
lquido, antes da contribuio social e do imposto de renda, subtraindo-se a Despesa Financeira
Lquida, depreciao e amortizao e resultados no recorrentes, calculado nos termos da
Instruo CVM n. 527, de 4 de outubro de 2012.
PARA INFORMAES ADICIONAIS, FAVOR VERIFICAR OS TERMOS E CONDIES DAS
DEBNTURES, OS QUAIS ESTO DETALHADAMENTE DESCRITOS NO PRIMEIRO
ADITAMENTO ESCRITURA DE EMISSO, INSCRITO NA JUCERJA EM 30 DE SETEMBRO
DE 2014, SOB O NMERO ED33000558-5/001.
PGINA: 401 de 418
Verso : 4

Data delib.
Perodo
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
Espcie
Classe
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotao % adquirido
Outras caracter.
14/05/2013
15/05/2013
14/05/2014
573.344.000,00 Ordinria
3.600.000
4,530000
2.263.100
62,860000
- Data-base referente s reservas e lucros disponveis para a operao de recompra: 31/12/2012.
- Objetivo da Companhia na operao: o programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser
utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia.
- Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil
S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d)
BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
07/03/2012
08/03/2012
07/03/2013
379.921.000,00 Ordinria
3.600.000
5,170000
996.900
27,690000
- Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil
S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d)
BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
22/02/2011
22/02/2011
22/02/2012
246.579.000,00 Ordinria
3.600.000
5,200000
615.400
17,090000

- Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: as operaes de aquisio sero realizadas a preo de mercado no prego da Bolsa de Valores de So Paulo - BOVESPA, com intermediao das
seguintes instituies financeiras: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro
Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d) BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores
Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
PGINA: 402 de 418
Verso : 4

Data delib.
Perodo
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
Espcie
Classe
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotao % adquirido
Outras caracter.
PGINA: 403 de 418
Verso : 4
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

Aes
Espcie de ao
Classe ao preferencial
Descrio dos valores mobilirios
Ordinria
Quantidade (Unidades)
Valor total (Reais)
Preo mdio ponderado (Reais)
884.745
37.407.409,81
42,28
Aquisio
2.304.300
119.769.898,99
51,98
Alienao
759.351
34.552.182,65
45,50
0,00
0,00
2.429.694
122.625.126,15
50,47
Movimentao
Saldo inicial
Cancelamento
Saldo final

Aes
Espcie de ao
Ordinria
Valor total (Reais)
1.024.601
34.257.709,12
33,44
Aquisio
943.700
42.682.244,90
45,23
Alienao
1.083.556
39.532.544,21
36,48
0,00
0,00
884.745
37.407.409,81
42,28
Movimentao
Saldo inicial
Cancelamento
Saldo final

Aes
Espcie de ao
Ordinria
Valor total (Reais)
1.051.376
34.768.947,72
33,07
Aquisio
641.700
21.725.052,62
33,86
Alienao
668.475
22.236.291,22
33,26
0,00
0,00
1.024.601
34.257.709,12
33,44
Movimentao
Saldo inicial
Cancelamento
Saldo final
PGINA: 404 de 418
Verso : 4
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Valor mobilirio
Espcie ao
Ordinria
Aes
Classe ao
Descrio dos valores

mobilirios
Preo mdio ponderado

de aquisio
Fator de cotao
Data aquisio
Relao aes
em circulao
(%)
2.429.694
50,47
R$ por Unidade
30/12/2013
3,220000
PGINA: 405 de 418
Verso : 4
Seguem abaixo as informaes requerias pelo Ofcio-Circular/CVM/SEP/N01/2014 com base na

data da aquisio de aes da prpria emisso pela Companhia.

Aes
Espcie de ao: Ordinria
Movimentao
Saldo Inicial
Aquisio
Alienao
Cancelamento
Saldo Final
2.429.694
130.000
2.559.694
Valor total (Reais)

122.625.126,15
6.170.666,80
128.795.792,95

50,47
47,47
50,32
PGINA: 406 de 418
Verso : 4
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao
29/03/2007
Cargo e/ou funo
Os (i) acionistas controladores, administradores e conselheiros fiscais da Companhia, bem como

por qualquer membro de rgo com funes tcnicas ou consultivas criado por disposio
estatutria; (ii) funcionrios com acesso a informao privilegiada; e, ainda, (iii) qualquer pessoa
que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Controladora ou nas Controladas, tenha
conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia.
Principais caractersticas
A poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia
realizada em 29 de maro de 2007, e posteriormente aditada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12
de agosto de 2008. A poltica visa consolidar as regras e procedimentos que devem ser observados pelas pessoas vinculadas, para
assegurar a observncia de prticas de boa conduta na negociao de valores mobilirios. Todas as pessoas sujeitas aos deveres e
obrigaes previstos na poltica devero pautar a sua conduta com relao aos assuntos da Companhia conforme os valores da boa-f,
lealdade e veracidade, e estaro cientes de que a informao transparente, precisa e oportuna, divulgada de forma uniforme e eqitativa
ao mercado, constitui o principal instrumento disposio do pblico investidor para garantir melhores retornos de seus investimentos e
ainda de que no podero negociar seus valores mobilirios nos perodos em que haja impedimento negociao de valores
mobilirios, por determinao do Diretor de Relaes com Investidores.
Perodos de vedao e descrio
As pessoas vinculadas no podero negociar seus valores mobilirios nos perodos em que haja
dos procedimentos de fiscalizao impedimento negociao de valores mobilirios, por determinao do Diretor de Relaes com
Investidores.
O Diretor de Relaes com Investidores no est obrigado a informar os motivos da determinao
do perodo de impedimento negociao dos valores mobilirios, e as pessoas acima
mencionadas devero manter esta determinao em sigilo.
vedada a negociao de valores mobilirios pelas pessoas acima mencionadas que possam ter
conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia at que esta o divulgue ao mercado
na forma de ato ou fato relevante, nos seguintes casos:
quando ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negcios da Companhia;
quando estiver em curso aquisio ou alienao de valores mobilirios pela prpria Companhia,
suas Controladas ou outra sociedade sob controle comum, (b) ou quando houver sido outorgada
opo ou mandato para este fim, exclusivamente nas datas em que a prpria Companhia negocie
ou informe a qualquer entidade do mercado que negociar com valores mobilirios de sua prpria
emisso; e
quando existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao
ou reorganizao societria da Companhia.
O Conselho de Administrao no poder aprovar a aquisio ou a alienao de valores
mobilirios de emisso da prpria Companhia enquanto no forem divulgadas ao pblico, por
meio da publicao de ato ou fato relevante, informaes relativas :
celebrao de qualquer acordo ou contrato visando transferncia do controle acionrio da
Companhia;
outorga de opo ou mandato para o fim de transferncia do controle acionrio da Companhia;
ou
existncia de inteno de se promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao
ou reorganizao societria que envolva a Companhia.
Caso, aps a aprovao de programa de recompra, ocorra fato que se enquadre em qualquer das
trs hipteses acima, a Companhia suspender imediatamente as operaes com valores
mobilirios de sua prpria emisso, at a divulgao do respectivo ato ou fato relevante.
Sem prejuzo das sanes cabveis nos termos da legislao vigente, a serem aplicadas pelas
autoridades competentes, em caso de violao dos termos e procedimentos estabelecidos na
poltica de negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia, caber ao Conselho de
Administrao tomar as medidas disciplinares que forem cabveis no mbito interno da
Companhia, inclusive a destituio do cargo ou demisso do infrator nas hipteses de violao
grave.
Caso a medida cabvel seja de competncia legal ou estatutria da assembleia geral, dever o
Conselho de Administrao convoc-la para deliberar sobre o tema.
PGINA: 407 de 418
Verso : 4

No h outras informaes que a Companhia julgue relevantes.
PGINA: 408 de 418
Verso : 4
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao

de informaes
O ato ou fato relevante da Companhia dever ser divulgado por meio (i) de portal de notcias com
pgina na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seo disponvel para acesso
gratuito, a informao em sua integralidade, e (ii) da disponibilizao da respectiva informao,
em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e s entidades do mercado, na rede mundial
de computadores (internet), no endereo http://ri.multiplan.com.br/. Facultativamente, poder o
Diretor Responsvel determinar a publicao adicional do ato ou fato relevante por meio de
publicao nos jornais de grande circulao utilizados habitualmente pela Companhia, podendo
ser feita de forma resumida, com a indicao de que a informao completa poder ser acessada
no endereo eletrnico http://ri.multiplan.com.br/.
A informao dever ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel
ao pblico investidor. Sempre que for utilizado algum conceito tcnico que, a critrio do Diretor
Responsvel designado, seja considerado como de maior complexidade, uma explicao sobre o
seu significado dever constar da informao divulgada.
Na hiptese de veiculao de ato ou fato relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive
informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com
pblico selecionado, no pas ou no exterior, dever o Diretor Responsvel designado divulgar
simultaneamente a respectiva informao ao mercado.
O Controlador, os administradores e os conselheiros fiscais, se e quando tal rgo estiver
instalado, bem como qualquer funcionrio que venha a ter acesso a informaes sobre ato ou fato
relevante, que tenham firmado o termo de adeso, sero responsveis por comunicar ao Diretor
Responsvel designado todo e qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento e que
saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor Responsvel designado, assim como
devero verificar se o Diretor Responsvel designado tomou as providncias prescritas neste
documento em relao divulgao da respectiva informao. A comunicao ao Diretor
Responsvel designado, dever ser feita por meio de correio eletrnico, para o endereo
ri@multiplan.com.br.
Caso as pessoas vinculadas verificarem a omisso do Diretor Responsvel designado no
cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a
manuteno do sigilo sobre o ato ou fato relevante, tais pessoas devero comunicar
imediatamente o ato ou fato relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade
imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
Sempre que a CVM ou as entidades do mercado exigirem do Diretor Responsvel designado
esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de ato ou fato relevante, ou caso ocorra
oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso
da Companhia ou a eles referenciados, dever o Diretor Responsvel designado inquirir as
pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm
conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado.
Os integrantes dos rgos de administrao da Companhia e os demais funcionrios inquiridos,
devero responder solicitao do Diretor Responsvel designado imediatamente. Caso no
tenham condies de se encontrar pessoalmente ou de falar por telefone com o Diretor
Responsvel designado ainda no mesmo dia em que este tiver tido conhecimento da respectiva
exigncia da CVM ou das entidades do mercado, os administradores ou os funcionrios em
PGINA: 409 de 418
Verso : 4
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao

de informaes
questo devero enviar correio eletrnico contendo as informaes pertinentes para o endereo
ri@multiplan.com.br.
A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ser feita, como regra, simultaneamente CVM e
s entidades de mercado, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas entidades do
mercado. Quando os valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados
simultaneamente em entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser
feita, como regra, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases,
prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.
Caso excepcionalmente seja imperativo que a divulgao de ato ou fato relevante ocorra durante
o horrio de negociao, o Diretor Responsvel designado poder, ao comunicar o ato ou fato
relevante, solicitar, sempre simultaneamente s entidades do mercado brasileiras e estrangeiras,
a suspenso da negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles
referenciados, pelo tempo necessrio adequada disseminao da respectiva informao. O
Diretor Responsvel designado dever comprovar perante as entidades do mercado brasileiras
que a suspenso de negociao solicitada tambm ocorreu nas entidades do mercado
estrangeiras.
PGINA: 410 de 418
Verso : 4
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
Para o propsito de preservao do sigilo, os Acionistas Controladores, os Administradores e os

Conselheiros Fiscais, se e quando tal rgo estiver instalado, alm dos demais empregados e
agentes da Companhia devero observar e zelar pela observncia dos seguintes procedimentos,
sem prejuzo da adoo de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situao
concreta:
i) divulgar a informao confidencial estritamente quelas pessoas que dela imprescindivelmente
precisem tomar conhecimento;
ii) no discutir a informao confidencial na presena de terceiros que dela no tenham
conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro no possa intuir o significado da
conversa;
iii) no discutir a informao confidencial em conferncias telefnicas nas quais no se possa ter
certeza de quem efetivamente so as pessoas que podem dela participar;
iv) manter documentos de qualquer espcie referentes informao confidencial, inclusive
anotaes pessoais manuscritas, em cofre, armrio ou arquivo fechado, ao qual tenham acesso
apenas pessoas autorizadas a conhecer a informao;
v) gerar documentos e arquivos eletrnicos referentes informao confidencial sempre com
proteo de sistemas de senha;
vi) circular internamente os documentos que contenham informao confidencial em envelopes
lacrados, os quais devero ser sempre entregues diretamente pessoa do destinatrio;
vii) no enviar documentos com informao confidencial por fac-smile, a no ser quando haja
certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informao ter acesso ao
aparelho receptor;
viii) sem prejuzo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informao confidencial,
exigir de terceiro externo Companhia que precise ter acesso informao a assinatura de um
termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informao e constar a
declarao de que o terceiro reconhece o seu carter confidencial, comprometendo-se a no
divulg-la a qualquer outra pessoa e a no negociar com valores mobilirios de emisso da
Companhia antes da divulgao da informao ao mercado.
Cabe ao Diretor Responsvel designado, verificar, diante da ocorrncia de ato ou fato relevante, o
adequado cumprimento da poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia,
informando imediatamente qualquer irregularidade ao Conselho de Administrao.
A preciso e a adequao na forma de redao da informao divulgada ao mercado, ser
apurada pelo Diretor Responsvel designado a partir da verificao das razes subjacentes aos
pedidos de esclarecimentos adicionais por parte da CVM e das entidades do mercado.
Na necessidade de divulgao de ato ou fato relevante mantido sob sigilo, ou da violao do sigilo
de ato ou fato relevante previamente a sua divulgao ao mercado, dever o Diretor Responsvel
designado realizar investigaes e diligncias internas na Companhia, inquirindo as pessoas
envolvidas, que devero sempre responder a suas solicitaes de informaes, com o propsito
de verificar o motivo que provocou a eventual violao do sigilo da informao.
PGINA: 411 de 418
Verso : 4
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
As concluses do Diretor Responsvel designado devero ser encaminhadas ao Conselho de
Administrao, para as providncias cabveis, acompanhadas de eventuais recomendaes e
sugestes de alterao na poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia, que
possam futuramente evitar a quebra do sigilo de informaes confidenciais.
Dever o Diretor Responsvel designado monitorar a negociao de valores mobilirios de
emisso da Companhia ou a eles referenciados, adotando procedimentos para que lhe sejam
informadas as negociaes que ocorrerem em perodos que antecedem divulgao ao mercado
de ato ou fato relevante, com o propsito de identificar eventuais negociaes vedadas pela
legislao vigente por pessoas que tinham conhecimento de tal ato ou fato relevante,
comunicando eventuais irregularidades ao Conselho de Administrao e CVM.
Sem prejuzo das sanes cabveis nos termos da legislao vigente, a serem aplicadas pelas
autoridades competentes, em caso de violao dos termos e procedimentos estabelecidos na
poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia, caber ao Conselho de
Administrao tomar as medidas disciplinares que forem cabveis no mbito interno da
Companhia, inclusive a destituio do cargo ou demisso do infrator nas hipteses de violao
grave.
Caso a medida cabvel seja de competncia legal ou estatutria da assembleia geral, dever o
Conselho de Administrao convoc-la para deliberar sobre o tema.
A Companhia utiliza o Portal Valor Econmico (http://www.valor.com.br/valor-ri/fatos-relevantes)
para disseminar informaes sobre fatos relevantes, e eventualmente poder utilizar o Dirio
Oficial do Estado do Rio de Janeiro e o Jornal Valor Econmico para publicao dos seus fatos
relevantes de forma resumida com indicao dos endereos na rede mundial de computadores,
onde a informao completa estar disponvel.
PGINA: 412 de 418
Verso : 4
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e

fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
A divulgao e comunicao CVM e s Entidades do Mercado de Ato ou Fato Relevante, pelos

canais institucionais de comunicao obrigao do Diretor de Relaes com Investidores.
Caso a Acionista Controladora, os Administradores e os Conselheiros Fiscais, se e quando tal
rgo estiver instalado, bem como qualquer funcionrio que venha a ter acesso a informaes
sobre Ato ou Fato Relevante, verificarem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no
cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a
manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, tais pessoas devero comunicar
imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade
imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
PGINA: 413 de 418
Verso : 4
As informaes relevantes foram apresentadas nos itens anteriores.
PGINA: 414 de 418
Verso : 4
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como

operao normal nos negcios do emissor
No houve aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como

operao normal nos negcios do emissor, nos ltimos trs exerccios.
Para histrico de operaes, vide item 6.3 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 415 de 418
Verso : 4
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
No houve alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor, nos ltimos
trs exerccios.
PGINA: 416 de 418
Verso : 4
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente

relacionados com suas atividades operacionais
No foram celebrados contratos relevantes pela Companhia e suas controladas no diretamente

relacionados com suas atividades operacionais, nos ltimos trs exerccios.
PGINA: 417 de 418
Verso : 4
PGINA: 418 de 418

Formul?rio de Refer?ncia 2014 ? Vers?o 4

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Formul?rio de Refer?ncia 2014 ? Vers?o 4

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Formulrio de Referncia - 2014 - MULTIPLAN EMP.

1. Responsveis pelo formulrio

2.3 - Outras informaes relevantes

3. Informaes financ. selecionadas

3.2 - Medies no contbeis

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.7 - Nvel de endividamento

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

3.9 - Outras informaes relevantes

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

4.7 - Outras contingncias relevantes

Formulrio de Referncia - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

5.4 - Outras informaes relevantes

6.3 - Breve histrico

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.7 - Outras informaes relevantes

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

7.9 - Outras informaes relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econmico

8.3 - Operaes de reestruturao

8.4 - Outras informaes relevantes

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Formulrio de Referncia - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

9.2 - Outras informaes relevantes

10. Comentrios dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.5 - Polticas contbeis crticas

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.10 - Plano de negcios

10.11 - Outros fatores com influncia relevante

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

12. Assembleia e administrao

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Formulrio de Referncia - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

12.12 - Outras informaes relevantes

13. Remunerao dos administradores

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

13.16 - Outras informaes relevantes

14. Recursos humanos

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos