OFFERTE DI PUBBLICO ACQUISTO

Offerta pubblica di acquisto o di scambio si intende: ogni offerta, invito ad offrire o

messaggio promozionale finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari.

< 5kk euro
Investitori qualificati
>= 100k per investitore
>= 100k per singolo PRODOTTO finanziario


VOLONTARIE (qualsiasi tipo di PRODOTTO finanziario)
OBBLIGATORIE ( solo TITOLI di SI ammessi alla quotazione in mkt regolamentati)


DOCUMENTI

ART. 102,1,3 La decisione ovvero il sorgere dell'obbligo ( quindi che sia volontaria o
obbligatoria), di promuovere un offerta pubblica, sono tempestivamente resi pubblici e
comunicati alla CONSOB e contestualmente resi pubblici. Con il termine di consegna
del DOCUMENTO DI OFFERTA a 20 gg.

Comunicazione: Dalla presentazione di questo documento scatta la PASSIVITY RULE.
Per evitare insider trading e limitazione del congelamento. Questa mediante un
comunicato resa nota al mercato ed all'Emittente. Con:

Soggetti offerenti
Prodotti finanziari ad oggetto
Quantitativo che si intende acquisire (solo per le volontarie)
Corrispettivo (volontarie)
Condizioni (volontarie)
Momento di lancio dell'offerta.


Documento di offerta: se non si rispettano i termini, l'offerente non pu promuovere un
altra offerta avente ad oggetto prodotti finanziari del medesimo offerente per 12 mesi.

Il suo contenuto aperto e si riconduce a degli schemi regolamentati dalla CONSOB, a
seconda della natura dell'emittente e dei prodotti. Queste informazioni sono finalizzate a
porre ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta.

Avvertenze.
Info della comunicazione
Soggetti partecipanti
Modalit di adesione
Q minima
Q gi detenuta
Scopi
Accordi tra Offerenti-Azionisti
Comunicato dell'emittente (se gia stato redatto)
Durata dell'offerta
Ecc...

Nel caso in cui poi, si abbia ad oggetto Prodotti finanziari il legislatore ha lasciato alla CONSOB
maggiore libert regolamentare.

15 GIORNI dalla presentazione, la CONSOB lo approva se idoneo a consentire ai destinatari
di giungere ad un congruo giudizio. SIlenzio assenso.

PUBBLICIT dello stesso all'emittente ed al pubblico, ai rappresentanti dei lavoratori ecc...

COMUNICATO DELL'EMITTENTE 103.3

Il CDA dell'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento
dell'offerta e la PROPRIA VALUTAZIONE sulla medesima.

Rappresenta un documento molto delicato in quanto manifestazione del pensiero del CDA,
indicando espressamente i voti, e l'indicazione se l'offerta sia AMICHEVOLE o OSTILE.

Se negli organi di amministrazione e CDS vi siano portatori di interessi propri
Se l'emittente nella redazione ha consultato esperti e info varie
Fatti di rilievo dall'ultimo Bilancio
Andamento recente e Prospettive future

Indica cosi il CDA avente una conoscenza privilegiata della societ. E gli addossa il COMPITO
di fornire agli azionisti un giudizio sull'offerta, accollandosene tutte le responsabilit.
Inoltre cosa pi importante, si passati ad un ottica di tutela di interesse dalla societ
stessa da quelli esclusivi degli azionisti.
Includendo quindi, una PREVISIONE sugli effetti di un eventuale successo dell'offerta. Ponendo
qundi l'accento anche sulla responsabilit sociale dell'impresa.
Si ricorda che se nn allegato, il COMUNICATO limita la facolt di adesione all'offerta a 5 gg
dalla pubblicazione del Documento di offerta, aumentando il peso del comunicato.




CONTENUTO E SVOLGIMENTO

IRREVOCABILE

PARIT DI CONDIZIONI: per quanto riguarda le posizioni degli oblati, in merito al
Corrispettivo

Il buon fine di un offerta correlato al raggiungimento degli obbiettivi degli offerenti, prevista
quindi la possibilit di RECESSO da parte dell'offerente nel caso in cui non si sia raggiunta la
soglia da esso imposta, che gli consentirebbe di raggiungere il proprio scopo.

Si pu naturalmente accettare una quantit maggiore di quella richiesta, ma per accettarne
invece una inferiore, cisi rimetter al giudizio della CONSOB, se coerente con i fini.

CONDIZIONI che possono essere poste nell'OPA VOLONTARIA come, che la societ target
non alzi le barriere difensive o modifichi il porprio tipo sociale. Ma non meramente
POTESTATIVE.

DURATA

CONSOB - PRODOTTI NON QUOTATI SGM - TITOLI QUOTATI

15 - 25 gg per le offerte Obbligatorie 15 - 40 gg per le offerte Volontarie

5 - 40gg per obbligazioni e titoli di debito.

L'OFFERENTE pu riservasi la facolt (indicata nel documento/comunicazione?) di aumentarlo
ma non quella di ridurlo. Limite che pu essere protratto fino a 55gg.
ADESIONE non prima di 5gg dalla pubblicazione del DO salo l'inclusione dnello stesso del
comunicato dell'emittente. NO senza autorizzazione prevista dall'ordinamento.
PROROGATA di 10 gg se negli ultimi 10 gg originariamente previsti viene convocata
l'assemblea dei soci per l'assunzione di misure difensive.
OFFERTE CONCORRENTI possono intervenire fino a 5gg dalla scadenza dell'offerta, non
potendo avere ad oggetto un numero inferiore di prodotti. L'offerente originario pu
lanciare un ulteriore offerta nel limite dei 5 gg antecedenti alla scadenza dell'ultima
offerta conconcorrente. Conferiscono inoltre il DIRITTO di RECESSO all'offerta, avendo
indietro il corrispettivo e potendolo impiegare per l'adesione nella nuova offerta.

ADESIONE

Avviene presso l'offerente, gli intermediari incaricati e i depositari abilitati alla prestazione di
servizi di investimento, tramite la sottoscrizione della scheda di adesione. FORMA
SCRITTA. Cosi si viene a perfezionare il contratto.


PASSIVITY RULE 104 MISURE DIFENSIVE

TITOLI - gli strumenti finanziai che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici
argomenti, nell'assemblea ordinaria o straordinaria. -
AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE - di una SI in un MKTR in uno stato comunicario.

<<Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere
di competenza, le societ italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono
dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi
dell'offerta>>

<<Gli statuti possono derogare, in tutto o in parte, alle disposizioni dei commi 1 e 1-
bis>>

Quindi se non previsti dagli statuti delle SI tali misure difensive devono essere approvate
dall'assemblea dei soci. Nell'ottica di salvaguardare l'interesse degli stessi. C' poi una
una notevole ingessatura, per quelle SI che vogliono costruire il proprio castello contro
gli assedi, come per esempio la FIAT.

IL PERIODO di congelamento parte dalla COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE fino a
chiusura o decadimento.




Aumento del costo necessario per raggiungere il quantitativo di adesioni:

aumenti di capitale
conversione di azioni senza diritto di voto in quelle oggetto dell'offerta

Azioni volte a mutare anche nel tempo le caratteristiche patrimoniali della TARGET:

cessione di bene operazioni di fusione e scissione

Comportamenti di disturbo, volti a rendere difficile il raggiungimento dell'obbiettivo dell'offerente:

Offerte contrarie
Acquisizione di imprese con regolamenti speciali (come tv, radio ecc...)
Paracaduti d'oro

Prendendo in considerazione quegli atti che potrebbero interferire con l'offerta ma che sono
stati decisi prima della pubblicit dell'offerta, necessitano comunque dell'approvazione
assembleare. Ci non vale invece per l'autorizzazioni per operazioni che la societ deve
compiere in forza di accordi con terzi.

RESPONSABILIT per gli amministratori che pongonon essere le misure difensive, verso i
CREDITORI SOCIALI e dei SINGOLI SOCI o TERZI DANNEGGIATI, ma ci non
comporta l'INFFICACIA o NULLIT dell'atto. Sanzione Pecuniaria.

CONVOCAZIONE con tempo ridotto a 15gg invece dei 30 normalmente previsti.

REGOLA DI NEUTRALIZZAZIONE
...gli statuti possano prevedere...
Quando promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli
emessi dalle societ italiane i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato italia o comunitario, ad esclusione delle s.cooperative.

<<Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni
al trasferimento di titoli previste nello statuto n hanno effetto, nelle assemblee
chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le
limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali>>
Si limitano le compressioni dei soci che avevano interesse in limitazione delle votazioni.

Gli oblati possono cosi aderire all'offerta senza osservare i diritti di prelazione o di gradimento
fissato dallo statuto.
Questa regola vale anche dopo la conclusione dell'offerta, favorendo l'effettivo cambio di
controllo attraverso l'eliminazione dei diritti di voto, con 75% di adesioni. Non vale
per nel caso in cui vi siano azioni con privilegi patrimoniali stabiliti dallo statuto
(si ricavano perch godono di particolari privilegi di natura patrimoniale)
Indennizzo per il patto parasociale o clausola statutaria, stipulati prima della comunicazione di
intenzione di lancio di offerta.





CLUSOLA DI RECIPROCIT

Si combatte ad armi pari...qualora sia stata autorizzata dall'assemblea nei 18 mesi precedenti
alla dichiarazione di intenzione...pone parecchi problemi su l'equivalenza tra
regolamenti, il giudizio rimesso alla CONSOB

PREVEDE che non si applichi la normativa del 104.1 e 1 bis, non si applicano in caso di
offerta pubblica promossa da chi non sia soggetto a tali disposizioni ovvero a
disposizioni equivalenti, ovvero da una societ o ente da questa controllata, e se
in concerto anche per un solo soggetto.










































OPA OBBLIGATORIE

Societ Italiane
Titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani

tutto molto patriottico, in quanto guarda alla cittadinanza dell'operatore.

l'obbligo concerne solo le PARTECIPAZIONI che superino determinate soglie.

<<per partecipazioni si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite fiduciari
o interposta persona, dei titoli emessi da una societ ... che attribuiscono diritto di voto nelle
deliberazioni assembleari riguardanti la nomina degli amministratori o del CDS.

la CONSOB inoltre pu includere con regolamento titoli che attribuiscono diritti di voto su
argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione in esercizio
congiunto a quelli gia visti.>>

Non sono previste

Cum Warrant
Obbligazioni convertibili in azioni sia pure in quel tipo di azioni
Azioni di risparmio
Azioni con diritti di capitale, ma senza diritto di voto

Si veda che si contanto quelle detenute per fiduciari o interposta persona ma nn quelle delle
controllate????? da chiedere, il libro fa riferimento al 109.

OPA TOTALITARIA


> 30% in partecipazioni per quegli argomenti DETENZIONE ci implica anche i titoli gia
in possesso.
+20 gg dal superamento di tale soglia, per tutti i titoli ammessi alla negoziazione.
No se anche al superamento della soglia, esista un soggetto che detiene il controllo.

Forte tutela degli azionisti, che non gradiscano il nuovo padrone, comportando inoltre per lo
scalatore un grande onere, rendendo la stessa scalata meno probabile. Pregiudizio per le
minoranze.

OPA PREVENTIVA -- non pi possibile, in quanto il P bloccato.

Era intesa per rendere meno gravoso il carico allo scalatore, consentendogli di stabilire un
prezzo da se per un q di titoli anche di maggioranza.









DEFINIZIONE DEL PREZZO DELL'OPA

Per ciascuna categoria di titoli quali l'offerta promossa il P sar = al maggiore
pagato dall'offerente o soggetti che agiscono in concerto negli ultimi 12 mesi,
dalla comunicazione (obbligo) per acquisti della stessa categoria.
Oppure per il costo medio ponderato del mercato negli ultimi 12 mesi.

Pu presentarsi il caso in cui la CONSOB imposti un P >< alla luce di particolari condizioni.

P> nel caso di tutela degl investitori e ricorrano determinate condizioni:

1. Off e conc. abbiano concordato un acquisto a P> con alcuni azionisti
2. Collusione tra off. e riceventi
3. Manipolazione del mercato

P< nel caso in cui il mercato sia stato influenzato da fenomeni eccezzionali o
manipolazione dello stesso.


CORRISPETTIVO IN TITOLI 229 2007

Il Corrispettivo dell'offerta pu essere costituito in tutto o in parte da titoli.

Titoli non quotati MKT eu regolamentato
Singolo o Concerto 12mesi +5% di azioni con diritti di voto in assemblea

Devi OFFRIRE ALMENO un corrispettivo in denaro, nellottica di offrire maggiore libert
al soggetto offerente, ma anche rispettando i canoni di equo trattamento dei riceventi
dellofferta ed altri soggetti i cui titoli sono stati negoziati.







TITOLO ONEROSO


Il superamento della soglia deve avvenire per effetto di <<Acquisti a titolo oneroso>>

Pegno-Usofrutto: si deve tenere conto della TITOLARIT DEL TITOLO, quindi della
nuda propriet e dei diritti reali che ne scaturiscono (non fa parte dellobbligo il diritto call
ad acquistare).
Apporto ad un sindacato di voto: non si applica lobbligo di OPA, per lapporto di azioni
gi detenute.


Acquisto indiretto


Acquisizione mediande l'acquisto di partecipazioni in societ non quotate in cui il partrimonio:

Costituito in prevalenza da societ in titoli emessi da altra societ italiana con titoli
ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani.

Art.45, Regolamento degli Emittenti:

Deve ricorrere almeno una delle seguenti condizioni:

VC delle part., rappresenta pi di 1/3 dell'AP ed superiore ad ogni altra
immobilizzazione iscritta nel bilancio della societ partecipante.

Il valore attribuito alle partecipazioni, rappresenti la componente principale del
prezzo di acquisto delle azioni della societ partecipante.

Si equipara la partecipazione in tale societ non quotata, all'acquisizione in via diretta
per interposta persona o tramite fiduciare.

OPA a cascata

Stesso ragionamento, visto per nell'acquisizione di Societ quotate. In quanto l'acquisto di
partecipazioni in una SQ il cui patrimonio sia "prevalentemente" investito in un altra SQ,
l'obbligo di OPA si estende a tutte e due le SQ se la partecipazione gli fa superare il
30% delle partecipazioni della controllata indiretta.

Nel caso in cui per le controllante non superino singolarmete 1/3 del patrimonio della prima,
basta che tale partecipazione rappresenti il 30% del patrimonio della societ target,
investio in partecipazioni.


ACQUISTO DI CONCERTO

Acquisto da parte di una pluralit di soggetti, che operano di concerto, operino:

Espresso o tacito
Verbale o scritto
Anche nella previsione che tale accordo sia Inefficace e Invalido

Nella previsione di acquisire mantenere o rafforzare il controllo della societ emittente o
a contrastare il conseguimento degli obbietti di un'OPA o OPS, con acquisizione a titolo
oneroso anche solo da uno di essi:

Gli aderenti ad un patto parasociale anorch nullo.
Un soggetto, il suo controllante, e la societ da esso controllate.
Una scoiet ed i suo amministratori, componendti del CDG o CDS o direttori
generali.

Non si applica la normativa, se dall'unione in un patto parasociale anche nullo, con
partecipazioni complessive superiori al 30% non vi siano stati acquisti a titolo oneroso
negli ultimi 12 mesi.

Per i trasferimenti all'interno del patto stesso, non si pu trascurare il peso delle
partecipazioni al patto stesso, in quanto un socio potrebbe detenere la quota di
maggioranza del patto parasociale, cosi ottenendo in via indiretta il controllo della SQ.

Come anche il cambio di assetto delle partecipazioni, quale il trasferimento totalitario ad
un altro soggetto del patto od a uno completamente estraneo, finalizzato a cedere il
controllo.

ACQUISTO INDIRETTO

Lobbligo di OPA totalitaria, non sussiste per il superamento della soglia con i titoli che
detengano diritti di voto nellassemblea ordinarie avente ad oggetto la nomina o la
revoca degli amministratori, ma anche:

Acquisti da parte di chi gia sopra il 30% ma non detenga la maggioranza
assoluta dei diritti di voto.
>5% in 12 mesi per titoli che consentono di vota per quegli argomenti.

















ESENZIONE DALLOBBLIGO DI OPA

OPA volontaria effettuata sulla totalit dei diritti, con corrispettivo in denaro o altri
titoli (con le stesse modalit gi descritte). In quanto i soci hanno gi avuto una
possibilit di uscita dalla societ e non si propensi a concedergliene un'altra.

Si esentati anche nel caso si presenti un OPA VOLONTARIA PREVENTIVA:
Avente ad oggetto almeno il 60% dei titoli di ciasuna categoria

1. Lofferente ed i soggetti ad esso associati NON abbiano acquistato
partecipazioni per un ammontare >1% nei 12m precedenti alla chiusura.
2. Lefficacia dellofferta e condizionata ad una risposta-referendum degli azionisti,
esclusi lofferente ed i soci di maggioranza con partecipazione >10%.
3. Discrezionalit della CONSOB.

Inoltre si perde lesonero sei nei 12 mesi seguenti alla chiusura lofferente o chi opera
con lui acquista partecipazioni per >1% (equit trattamento), oppure si mettano azione
operazioni di FUSIONE SCISSIONE.

Se un altro socio detiene la maggioranza dei diritti di voto in assemblea,
attestando di non avere accordi con lui.
SALVATAGGIO della societ:
1. Ricapitalizzazione o altro intervento di rafforzamento patrimoniale (crisi
oggettiva).
2. Sottoscrizione di aumento di capitale: da parte di unterzo con esclusione
del diritto dopzione.
3. Salvataggio in altri casi: salvo approvazione dei soci. (whitewash)
Trasferimento tra societ, il cui non implichi lalterazione delle condizioni dei soci
di minoranza.
Diritto di opzione, sottoscrizione o conversione, che non siano stati acquistati, ma
derivino dallo status di socio.
Operazioni temporanee: per cui si superi la soglia del 1-3%
Operazioni di Fusione Scissione: per delibera assembleare, in quanto la
protezione delle minoranze tutelata dal rapporto di cambio.

OBBLIGO DI ACQUISTO

Nellottica di mantenere una stabile contrattazione nel mercato, nel caso in cui un
soggetto detenga la maggior parte delle azioni di una societ

90% ha lobbligo di acquistare i titoli di chi ne faccia richiesta se non ripristina
entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle
negoziazioni.
95% obbligato in ogni caso ad acquistare da chi ne faccia richiesta.

DIRITTO DI ACQUISTO

A seguito di un OPA Volontaria o Obbligatoria, per quei soggetti che lo abbiano scritto
del documento di offerta, con il superamento del 95% dei titoli, possono avvalersi di
questo diritto al ritiro dalla negoziazione.

OFFERTE FUORI SEDE

Per offerta fuori sede si intendono la promozione e il collocamento di strumenti
finanziari (30.9 anche i prodotti finanziari), in luogo diverso dalla sede legale o dalle
dipendenze dellemittente, del proponente linvestimento o del soggetto incaricato della
promozione o del collocamento.

OPA OPS Offerte di vendita e sottoscrizione Servizi di investimento
Polizze di assicurazione dei rami III e V

Non rappresenta OFS, quando si offra a componenti del consiglio eccnelle altre sedi
della propria societ o dipendenze dellemittente.

Non costituiscono OFS i depositi senza emissione dalle banche di SF, oppure quelli con
soggetti CLIENTI PROFESSIONALI (privati->consob pubbliciministero eco)

Dipendenze dellemittente: costituita da una stabile organizzazione di mezzi e di
persone aperta al pubblico dotata di autonomia tecnica e decisionale.

Da chi???

Imprese di investimento: SIM ed im.inv. comunitarie ed ex., dalle Banche
autorizzate allo svolgimento del servizio di collocamento di ser.inv.
Organismi di investimento collettiva, societ di gestione collettiva del risparmio, e
dalle SICAV solo per le quote di partecipazioni e le azioni dagli stessi emesse.
Promotori finanziari iscritti allalbo. (la responsabilit dei comportamenti del prom.
del soggetto che lo incarica.)

Per lofferta fuori sede di non-strumenti finanziari le societ, che non siano banche,
hanno bisogno dellautorizzazione della CONSOB, ed abbiano almeno una tipicit
regolamentare.

Recesso

Entro 7 gg dalla data di sottoscrizione i contratti finanziari o gestione singola del
risparmio, senza costi o commissioni.

Questa facolt deve essere indicata nei documenti, altrimenti linvestitore pu far valere
la nullit del contratto.

Non valida con azioni con diritto di voto o str.fin. che ne consentono lacquisto.