Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col Cumbres 8 Sector
C.P. 64610 Monterrey, N. L.
NMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL 1,800,000,000
CARACTERSTICAS Nominativas Sin valor nominal ntegramente suscritas y pagadas Serie B Capital mnimo fijo sin derecho a retiro.
CLAVE DE COTIZACIN SORIANA
DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN LA SECCIN DE VALORES Y SON OBJETO DE COTIZACIN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.
La inscripcin en el Registro no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado.
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011 Monterrey, N. L. a 27 de abril de 2012
2 NDICE Pgina I. INFORMACIN GENERAL ......................................................................................... 2 A. Glosario de Trminos y Definiciones ................................................................................................... 2 B. Resumen Ejecutivo ................................................................................................................................ 7 b.1. Antecedentes .................................................................................................................................. 7 b.2. Resumen de la Informacin Financiera de Soriana ....................................................................... 8 b.3. Comportamiento de los Ttulos Representativos del Capital de Soriana ..................................... 10 b.4. Eventos Recientes ........................................................................................................................ 10 b.5. Descripcin de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. ............................................................................. 11 b.6. Adquisiciones Relevantes ............................................................................................................ 11 C. Factores de Riesgo .............................................................................................................................. 11 c.1. Variaciones en el poder adquisitivo de la poblacin .................................................................... 12 c.2. Niveles altos de inflacin en Mxico pueden afectar nuestros resultados y condiciones financieras ................................................................................................................................... 12 c.3. Riesgos por estacionalidad del negocio ....................................................................................... 12 c.4. El nivel de apalancamiento requerido podra afectar planes futuros de crecimiento ................... 12 c.5. Riesgo por incapacidad en el implemento de la estrategia de crecimiento ................................. 12 c.6. Dificultades o contratiempos en el abastecimiento de tiendas .................................................... 13 c.7. Complicaciones en la implementacin de diferentes esquemas ................................................. 13 c.8. Riesgo tecnolgico ....................................................................................................................... 14 c.9. Dificultades en obtener mercanca de calidad a bajo costo ......................................................... 14 c.10. Riesgos relacionados con la comercializacin de productos marca Soriana .............................. 14 c.11. Riesgos relacionados con el giro inmobiliario en donde participa Soriana .................................. 14 c.12. Dependencia de personal clave ................................................................................................... 15 c.13. Dependencia de un solo segmento de negocio ........................................................................... 15 c.14. Entrada de competidores internacionales al sector de autoservicios nacional Consolidacin de la industria ................................................................................................................................... 15 c.15. Ambiente de mercado ms agresivo al representar una mayor competencia para los dems participantes del sector detallista ................................................................................................ 15 c.16. Activos de la Compaa ................................................................................................................ 15 c.17. Falta de acceso a recursos financieros ........................................................................................ 15 c.18. Riesgos en los servicios financieros proporcionados por la asociacin estratgica con Banamex ..................................................................................................................................................... 16 c.19. Factores de riesgo relacionados con los Certificados Burstiles ................................................. 16 D. Otros Valores Registrados en el RNV ................................................................................................ 18 d.1. Acciones ....................................................................................................................................... 18 d.2. Certificados Burstiles .................................................................................................................. 18 d.3. Emisiones de Certificados Burstiles con aval de Bancomext .................................................... 19 d.4. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV ........................................ 20 E. Documentos de Carcter Pblico ....................................................................................................... 20 II. LA COMPAA ......................................................................................................... 21 A. Historia y Desarrollo de la Compaa ................................................................................................. 21 a.1. Informacin general ...................................................................................................................... 21 a.2. Historia .......................................................................................................................................... 21 a.3. Estrategia de negocios ................................................................................................................. 24 3 a.4. Inversiones recientes .................................................................................................................... 24 B. Descripcin del Negocio...................................................................................................................... 26 b.1. Actividad Principal ........................................................................................................................ 26 b.2. Canales de Distribucin ................................................................................................................ 26 b.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ........................................................................... 27 b.4. Principales Clientes ...................................................................................................................... 28 b.5. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria ................................................................................. 28 b.6. Recursos Humanos ...................................................................................................................... 28 b.7. Desempeo Ambiental ................................................................................................................. 29 b.8. Informacin del Mercado y Ventajas Competitivas ...................................................................... 29 b.9. Estructura Corporativa .................................................................................................................. 32 b.10. Descripcin de los Principales Activos ......................................................................................... 32 b.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ........................................................................ 34 b.12. Acciones Representativas del Capital Social ............................................................................... 34 III. INFORMACIN FINANCIERA................................................................................. 35 A. Informacin Financiera Seleccionada ................................................................................................ 35 B. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin ........ 36 b.1. Por divisin comercial ................................................................................................................... 36 b.2. Por zona geogrfica...................................................................................................................... 37 C. Informe de Crditos Relevantes ......................................................................................................... 37 c.1. Financiamientos Bancarios asociados al Convenio Soriana-Gigante .......................................... 37 c.2. Financiamiento Burstil ................................................................................................................ 38 c.3. Otros Crditos Relevantes ........................................................................................................... 39 D. Comentarios y Anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de Soriana ................................................................................................................................ 39 d.1. Resultados de operacin .............................................................................................................. 39 d.2. Ingresos ........................................................................................................................................ 39 d.3. Utilidad Bruta ................................................................................................................................ 39 d.4. Gasto Operativo ............................................................................................................................ 39 d.5. Flujo de Operacin ....................................................................................................................... 39 d.6. Utilidad Neta ................................................................................................................................. 40 d.7. Eventos Relevantes del Ao 2011, 2010 y 2009 ......................................................................... 40 d.8. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ................................................................. 41 d.9. Control Interno .............................................................................................................................. 42 E. Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas................................................................ 42 IV. ADMINISTRACIN ................................................................................................. 43 A. Auditores Externos .............................................................................................................................. 43 B. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters ................................................... 43 C. Administradores y accionistas ........................................................................................................... 44 c.1. Funcionarios y miembros del Consejo de Administracin ............................................................ 44 c.2. Facultades Del Consejo De Administracin ................................................................................. 46 c.3. Sesiones del Consejo de Administracin ..................................................................................... 48 c.4. Remuneraciones de los Consejeros ............................................................................................. 48 4 c.5. Principales Funcionarios............................................................................................................... 48 c.6. Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compaa ................................. 48 c.7. Cambios significativos en la participacin accionaria .................................................................. 49 c.8. Control de la Sociedad ................................................................................................................. 49 c.9. rganos Intermedios .................................................................................................................... 49 c.10. Comit de Auditora ...................................................................................................................... 49 c.11. Comit de Prcticas Societarias ................................................................................................... 50 D. Estatutos Sociales y Otros Convenios .............................................................................................. 50 d.1. La Sociedad .................................................................................................................................. 50 d.2. Acciones ....................................................................................................................................... 50 E. Otras Prcticas de Gobierno Corporativo.......................................................................................... 57 V. MERCADO DE CAPITALES .................................................................................... 58 A. Estructura Accionaria .......................................................................................................................... 58 B. Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores ................................................................ 58 VI. PERSONAS RESPONSABLES .............................................................................. 60 VII. ANEXOS ................................................................................................................. 62
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I. INFORMACIN GENERAL
A. Glosario de Trminos y Definiciones
Los siguientes trminos que se utilizan en este Reporte con mayscula inicial y que se relacionan a continuacin, tendrn los significados siguientes, que sern igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos trminos:
Trmino Definicin Agencias Calificadoras: Significa cualquiera de Fitch Mxico, S.A. de C.V., Moodys de Mxico, S.A. de C.V., Standard & Poors, S.A. de C.V., HR Ratings de Mxico, S.A. de C.V., o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV y contratada por el Emisor. Aviso: Significa indistintamente el aviso de colocacin o el aviso de oferta pblica, segn sea aplicable, que se publique en la pgina de Internet de la BMV, en el que se detallarn los resultados y/o principales caractersticas de cada Emisin de Certificados Burstiles realizada al amparo del Programa. Banamex: Significa Banco Nacional de Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, integrante del Grupo Financiero Banamex. Bancomext: Significa Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. Banxico: Significa Banco de Mxico. BMV o Bolsa: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. CEDIS: Significa los Centros de Distribucin de Mercancas de la Compaa donde se reciben las mercancas de los proveedores para posteriormente ser distribuidas a las tiendas. Certificados Burstiles: Significa los certificados burstiles emitidos por el Emisor al amparo del Programa a que se refiere este Reporte, de conformidad con las disposiciones de los artculos 61 a 64 de la LMV. Certificados Burstiles de Corto Plazo: Significa los Certificados Burstiles que se emitan con un plazo mnimo de 1 (un) da y un plazo mximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) das. Certificados Burstiles de Largo Plazo: Significa los Certificados Burstiles que se emitan con un plazo mnimo de 1 (un) ao y un plazo mximo de 10 (diez) aos. 3 Trmino Definicin Club de Precios o City Club: Significa indistintamente las tiendas enfocadas a familias de alto volumen de consumo y a clientes institucionales (p.ej. hospitales, hoteles, restaurantes y pequeos comerciantes) mediante el uso de membresa. Operan bajo el esquema de venta al mayoreo y medio mayoreo, presentan los productos en envases grandes y/o empaques mltiples, operan con grandes volmenes de compra y bajos mrgenes de comercializacin. Manejan 4,000 SKUs de las divisiones de abarrotes, perecederos, ropa y mercancas generales, tienen una superficie de entre 7,000 y 10,000 metros cuadrados de piso de venta. CNBV: Significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Compaa, Emisor, Sociedad o Soriana: Significa indistintamente Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. Convenio Soriana-Gigante: Tiene el significado que se atribuye a dicho trmino en el apartado A a.2 de la Seccin II de este Reporte. Colocacin: Significa la colocacin entre el gran pblico inversionista de los Certificados Burstiles emitidos por el Emisor. Convocatoria: Significa el aviso publicado en la pgina de Internet de la BMV, conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar en el proceso de subasta de Certificados Burstiles y en el que se detallan las principales caractersticas de dichos Certificados Burstiles. Disposiciones: Significa las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 19 de marzo de 2003 y como segn las mismas puedan ser modificadas, adicionadas o de otra forma reformadas de tiempo en tiempo. Dlar, Dlares o US$: Significa indistintamente la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica. EBITDA: Significa el acrnimo en el idioma ingls del indicador financiero que representa las Utilidades antes de Intereses, Impuestos, Depreciaciones y Amortizaciones (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Emisin o Emisiones: Significa cualquier emisin o emisiones de Certificados Burstiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa. Emisiones de Corto Plazo: Significa Emisiones con un plazo mnimo de 1 (un) da y un plazo mximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) das. Emisiones de Largo Plazo: Significa Emisiones con un plazo mnimo de 1 (un) ao y un plazo mximo de 10 (diez) aos. 4 Trmino Definicin Fecha de Pago: Significa cualquier fecha de pago de principal o intereses bajo los Certificados Burstiles de conformidad con lo indicado en el Ttulo que documente tales Certificados Burstiles. Fitch Mxico: Significa Fitch Mxico, S.A. de C.V. Gigante: Significa Gigante, S.A. de C.V. Grupo Gigante: Significa Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Hipermercado: Significa conjuntamente las tiendas Hipermercado Soriana e Hipermercado Plus. HR Ratings Significa HR Ratings de Mxico, S.A. de C.V. IASB: Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad IETU: Significa el Impuesto Empresarial a Tasa nica. IMSS: Significa el Instituto Mexicano del Seguro Social. Indeval: Significa S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V. INFONAVIT: Significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. INPC: Significa el ndice Nacional de Precios al Consumidor. Intermediarios Colocadores: Significa Inversora Burstil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa; J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero, y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex. ISR: Significa el Impuesto Sobre la Renta. IVA: Significa el Impuesto al Valor Agregado. Libor: Significa London Interbank Offered Rate. LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores. LGTOC: Significa la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. Mxico: Significa los Estados Unidos Mexicanos. Mercado Express: Significa las tiendas enfocadas en atender a poblaciones de hasta 50,000 habitantes, con un nivel socioeconmico medio y medio-bajo. Estas tiendas cuentan con un surtido optimizado de productos pertenecientes a las categoras de abarrotes, perecederos, ropa y mercancas generales. Su piso de venta promedio oscila alrededor de los 1,500 metros cuadrados. 5 Trmino Definicin Mercado Soriana: Significa las tiendas enfocadas a ciudades con menos de 100,000 habitantes y reas populares en las ciudades donde no es posible ubicar un hipermercado. Manejan los productos de mayor rotacin de las divisiones de abarrotes, perecederos, y una seleccin de productos de ropa y mercancas generales. Son tiendas con decoracin modesta, con un buen nivel de confort. Tienen una superficie de piso de venta de entre 4,500 y 5,000 metros cuadrados. Monto Total Autorizado: Significa $15,000,000,000.00 (Quince mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. NIF: Significa las Normas de Informacin Financiera. NIIF: Normas Internacionales de Informacin Financiera Oferta Pblica: Significa la colocacin de los Certificados Burstiles entre el gran pblico inversionista a travs de la BMV. Pesos o $: Significa la moneda de curso legal en Mxico. Programa: Significa el Programa de Certificados Burstiles de Corto y Largo Plazo con carcter revolvente que se describe en el presente Reporte. Regin Centro: Significa la regin que comprende los Estados de Jalisco, Colima, Nayarit, Aguascalientes, Guanajuato, Hidalgo, Michoacn, Quertaro, San Luis Potos, Distrito Federal, Guerrero, Morelos y Estado de Mxico. Regin Norte: Significa la regin que comprende a los Estados de Nuevo Len, Tamaulipas, Chihuahua, Coahuila, Baja California, Baja California Sur, Sinaloa, Sonora, Durango y Zacatecas. Regin Sur: Significa la regin que comprende a los Estados de Veracruz, Tlaxcala, Puebla, Oaxaca, Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Yucatn y Chiapas. RNV: Significa el Registro Nacional de Valores. Reporte Anual: Significa el reporte anual presentado por la Compaa a la CNBV y la BMV el 30 de abril de 2012. Representante Comn: Significa Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, indistintamente para las Emisiones de Corto Plazo y las Emisiones de Largo Plazo. S.A.P.I.: Significa Sociedad Annima Promotora de Inversin. SAR: Significa el Sistema de Ahorro para el Retiro. 6 Trmino Definicin SKUs: Significa una contraccin del trmino en el idioma ingls Stock Keeping Unit, el cual es una unidad de medida que es utilizada para contar el nmero de artculos diferentes almacenados. SOFOM: Significa Sociedad Financiera de Objeto Mltiple. Soriana Hiper:
Significa las tiendas enfocadas a consumidores ubicados en ciudades de ms de 100,000 habitantes. Operan bajo el esquema de ventas al menudeo. Manejan un amplio surtido de productos con 50,000 SKUs de las divisiones de ropa, mercancas generales, abarrotes y alimentos perecederos. Cuentan con una galera comercial formada por 40 50 pequeos locales que la Compaa renta a terceros, quienes comercializan productos y servicios al consumidor. Tienen una superficie de entre 6,000 y 11,000 metros cuadrados de piso de venta y cuentan con un amplio estacionamiento. Soriana Hiper Plus:
Significa los hipermercados ubicados en mercados maduros con clientes de alto poder adquisitivo; estas tiendas han sido totalmente rediseadas para ofrecer, adicionalmente a lo que ofrece el Hipermercado, productos de mayor valor, con un alto nivel de servicio y atencin personal. El surtido de productos se extiende a 60,000 SKUs. Soriana Sper: Significa las tiendas enfocadas en atender a los consumidores de ingresos medio y alto con una variedad de productos ms selecta y con mayor atencin en el servicio al cliente. Cada tienda maneja de 15,000 a 20,000 SKUs. Cuentan con un promedio de 2,600 metros cuadrados de piso de venta. Sorimex: Significa Grupo Sorimex, S.A. de C.V., compaa fusionada en 1994 con Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. Super City: Significa las tiendas de conveniencia de 80 a 100 metros cuadrados de piso de ventas, que manejan 1,200 SKUs y que tienen un horario amplio de servicio. Suplemento: Significa cualquier suplemento al presente Reporte que se prepare en relacin con, y que contenga las caractersticas correspondientes a una Emisin de Certificados Burstiles de Largo Plazo al amparo del Programa. Tenedores: Significa los tenedores de los Certificados Burstiles. Ttulo: Significa el ttulo que suscriba el Emisor y que ampare la totalidad de los Certificados Burstiles correspondientes a cada Emisin realizada al amparo del Programa. TIIE: Significa la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio. UDIs: Significa una unidad de valor real constante determinada y publicada en el Diario Oficial de la Federacin por Banxico, indexada al ndice Nacional de Precios al Consumidor. 7 B. Resumen Ejecutivo Este resumen no pretende cubrir de manera exhaustiva toda la informacin acerca de la Compaa, por lo que se complementa con informacin ms detallada descrita en las dems secciones de este Reporte, el cual tambin se encuentra disponible en la pgina electrnica de la Compaa www.soriana.com, as como en la pgina electrnica de la BMV www.bmv.com.mx. b.1. Antecedentes Soriana es una empresa mexicana dedicada principalmente a la comercializacin de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancas generales, abarrotes y alimentos preparados, a travs de los seis formatos de tienda, bajo esquemas de venta al mayoreo, medio mayoreo y menudeo. Como se describe ms adelante en el presente Reporte, Soriana opera seis formatos de tienda bajo el esquema de autoservicio, los cuales son: Soriana Hiper, Soriana Sper, Mercado Soriana, Mercado Express, City Club y Super City. Otra de las actividades que realiza la Compaa es el giro inmobiliario, que comprende la renta de locales que forman parte de las galeras comerciales anexas a cada tienda, as como la realizacin de desarrollos inmobiliarios. A diciembre de 2011, la Compaa operaba 558 tiendas de autoservicio integradas en los siguientes formatos de tienda: 234 Soriana Hiper, 108 Soriana Sper, 136 Mercado Soriana, 47 Mercado Express y 33 City Club, distribuidas alrededor de las 32 entidades federativas de la Repblica Mexicana y localizadas en 181 de las ciudades ms importantes del pas. El piso de ventas total es de 3,080,166 metros cuadrados. Asimismo, la Compaa opera tiendas de conveniencia denominadas Super City, de las cuales se contaba con un total de 232 sucursales al cierre del ejercicio 2011, algunas de ellas funcionando bajo el modelo de franquicia. Finalmente, al cierre del ao 2011 la Compaa contaba con 14 CEDIS. Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de Monterrey, Nuevo Len. La misin de la Compaa est orientada a satisfacer las necesidades de productos y servicios de las comunidades donde estamos presentes, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofa y valores, para asegurar una relacin permanente y valiosa con nuestros clientes, colaboradores, proveedores, accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada rentabilidad y garantizando as nuestra permanencia y crecimiento. La estrategia de la Compaa est basada en servir cada vez a un mayor nmero de comunidades como lder en la industria, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor lugar para trabajar para nuestros colaboradores, derivado de una constante innovacin. La Compaa tiene como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar con una operacin eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnologa de informacin de punta. En la cadena de suministro, la Compaa refuerza da a da el uso de la estructura de distribucin centralizada con que contamos para optimizar el abasto oportuno de productos a las tiendas. Buscamos continuamente el aprovechamiento de la tecnologa de informacin instalada para apoyar la operacin y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualizacin y evolucin para que nuestros sistemas crezcan al ritmo que el dinamismo del negocio y el mercado demandan. El programa de formacin de mandos intermedios y personal de gerencias con que cuenta la Compaa le ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente. Adicionalmente, este programa de formacin permitir a Soriana soportar el intenso ritmo de crecimiento que tiene proyectado. Tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovacin permanente, que nos permita adecuar nuestra operacin a un mercado dinmico y as mantenernos como una de las empresas comerciales mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las ms rentables del sector y mantener nuestra slida estructura financiera. 8 Por el lado financiero, la Compaa al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 present los siguientes resultados: (a) los ingresos netos aumentaron 4.9% en comparacin con los resultados alcanzados el ao anterior, logrando un ingreso neto total de $98,263 millones de Pesos; (b) el margen bruto acumulado se coloc en 20.8%, alcanzando un importe de $20,404 millones de Pesos; (c) los gastos de operacin (sin considerar la depreciacin y amortizacin) se incrementaron 8.5% en relacin al ejercicio 2010, situndose en $13,437 millones de Pesos y representando un margen sobre ventas del 13.7%; y (d) la utilidad neta consolidada para el 2011 muestra un decremento del 6.7% en comparacin con el ejercicio 2010, para finalizar en $3,060 millones de Pesos, lo que representa un margen sobre ventas del 3.1%. Un evento significativo de la Compaa durante los ltimos aos, fue la adquisicin de la operacin de las tiendas de autoservicios de Grupo Gigante en diciembre 2007, a travs de la cual la Compaa fortaleci de forma significativa su presencia a nivel nacional y, en forma particular, en mercados de alta importancia como la Ciudad de Mxico, Guadalajara, Tijuana, entre otros. (Ver apartado A a.2 Historia de la Seccin II de este Reporte)
b.2. Resumen de la Informacin Financiera de Soriana La siguiente tabla muestra un resumen de la informacin financiera consolidada auditada que se obtuvo de los estados financieros consolidados dictaminados de Soriana para cada uno de los ejercicios que concluyeron el 31 de diciembre de 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011. Los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2009, 2010 y 2011 fueron dictaminados por el despacho de contadores pblicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, mientras que los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2008 y 2007 fueron dictaminados por el despacho de contadores pblicos independientes PricewaterhouseCoopers, S.C. Dicha informacin ha sido actualizada conforme a lo establecido en las NIF aplicables en Mxico, por lo que las cifras correspondientes a los ejercicios 2011, 2010, 2009 y 2008 se presentan de forma nominal y la cifra correspondiente al 2007 ha sido actualizada a poder adquisitivo de diciembre de 2007.
Cifras expresadas en millones de Pesos 2007 2008* 2009* 2010* 2011* Ingresos Totales 65,191 91,921 88,637 93,700 98,263 % de Cambio Tiendas Totales 7.7 41 (3.6) 5.7 4.9 % de Cambio Tiendas Iguales 0.6 4.9 (5.5) 2.5 1.6
Nmero de Tiendas 257 465 471 508 558 % de Cambio 9.8 80.9 1.3 7.9 9.8
M 2 de Piso de Ventas (Miles) 1,880.2 2,799.2 2,824.4 2,918.1 3,080.1 % de Cambio 7.5 48.9 0.9 3.3 5.6
(1) Flujo de Operacin se define como la utilidad de operacin antes de la depreciacin y amortizacin * Para fines de comparabilidad, el lector debe considerar que los resultados de los ejercicios 2008, 2009, 2010 y 2011 fueron reclasificados bajo el tratamiento de la norma IFRIC 13 Programa de Lealtad de Clientes como parte del proceso que la Compaa ha iniciado para adoptar las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS).
De conformidad con las disposiciones normativas contenidas en la NIF A-8 Supletoriedad, la Compaa adopt a partir de 2009 en sus estados financieros consolidados las disposiciones contenidas en la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 (IFRIC 13 por sus siglas en ingls, tambin conocida como Programas de Lealtad de Clientes) emitida por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (International Financial Reporting Interpretations Committee), en virtud de que el tratamiento contable de las promociones de venta relacionadas con el programa de lealtad que otorga a sus clientes se incluyen en el alcance de esta interpretacin. La adopcin de la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 result en una reclasificacin en el estado consolidado de resultados de 2008 por el mismo importe entre las ventas netas y costo de ventas. Las utilidades brutas, de operacin y netas, as como los flujos de efectivo no se vieron afectados por la aplicacin de este cambio contable.
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b.3. Comportamiento de los Ttulos Representativos del Capital de Soriana En lo relativo al comportamiento de los ttulos representativos del capital de la Compaa en el mercado de valores, stos mostraron un comportamiento negativo durante el ao 2011 registrando un decremento anual en su precio del 15.4%. El precio de las acciones de Soriana al inicio del ao 2011 era de $39.65 por accin y concluy con un precio de $33.53 por accin. A continuacin se muestra una grfica comparativa del comportamiento del precio de las acciones de la Compaa frente al comportamiento del ndice de Precios y Cotizaciones de la BMV: Cotizacin SORIANA vs IPC 2011 (38%) (34%) (30%) (26%) (22%) (18%) (14%) (10%) (6%) (2%) 2% 6% 10% 14% 18% 3 1 - D e c - 1 0 2 0 - E n e - 1 1 1 0 - F e b - 1 1 0 2 - M a r - 1 1 2 3 - M a r - 1 1 1 2 - A b r - 1 1 0 4 - M a y - 1 1 2 4 - M a y - 1 1 1 3 - J u n - 1 1 0 1 - J u l - 1 1 2 1 - J u l - 1 1 1 0 - A g o - 1 1 3 0 - A g o - 1 1 2 0 - S e p - 1 1 1 0 - O c t - 1 1 2 8 - O c t - 1 1 1 8 - N o v - 1 1 0 9 - D i c - 1 1 3 0 - D i c - 1 1 SORIANA IPC
Ambas cotizaciones fueron indexadas al precio de cotizacin que ambos instrumentos presentaron el primer da de operaciones del ao 2011, respectivamente.
b.4. Eventos Recientes Durante el ao 2010, se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Mercado Express, el cual busca primordialmente cubrir poblaciones del pas que cuenten con menos de 50,000 habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados manejando alrededor de 8,200 SKUs repartidos a travs de un eficiente y optimizado surtido en todas las categoras como Ropa, Mercancas generales, Abarrotes, Perecederos y comida preparada. En el ejercicio 2011, se efectu la apertura de 50 nuevas tiendas, de las cuales 7 de ellas correspondieron al formato de tienda Soriana Hiper, 3 al formato Soriana Sper, 11 Mercado Soriana, 26 Mercado Express y 3 City Club, las cuales fueron repartidas en 46 ciudades en 22 estados de la Repblica Mexicana. Adicionalmente, durante el 2011 la Compaa efectu inversiones mayores para la remodelacin de 2 tiendas, as como varias remodelaciones menores. Con respecto a las tiendas de formato Super City, durante el 2011 se tuvo la inauguracin de un total de 14 tiendas, la adquisicin de 71 unidades a franquiciatarios y el cierre definitivo de 37 tiendas. Al trmino de 2011, la Compaa cuenta con 143 tiendas propias y 89 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel nacional de 232 unidades. As mismo se emprendi un plan de crecimiento acelerado para los siguientes aos, dando inicio como primera etapa, en adquirir y tomar control de aquellas tiendas operadas por terceros para posteriormente dar comienzo al plan de expansin para este formato en especfico. 11 Finalmente, durante el perodo comprendido entre los meses de enero a marzo del 2012, la Compaa ha realizado la apertura de 9 tiendas nuevas, de las cuales 3 son correspondientes al formato de tienda Mercado Soriana y 6 al formato Mercado Express.
b.5. Descripcin de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. Tiendas Soriana, S.A. de C.V., la principal subsidiaria directa del Emisor, es una empresa dedicada principalmente a la comercializacin de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancas generales, abarrotes y alimentos preparados, bajo esquemas de ventas al mayoreo, medio mayoreo y menudeo, que se constituy de conformidad con las leyes de Mxico, el da 22 de octubre de 1999 ante la fe del Lic. Hctor Siller y Siller, notario pblico nmero 27 en ejercicio para el Distrito de Viesca, en el Estado de Coahuila. Dentro del objeto social de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. se encuentran, entre otras, las siguientes actividades principales: (i) establecer y explotar, dar y tomar en arrendamiento as como adquirir o enajenar, por cualquier ttulo uno o ms comercios como almacenes de variedades, tiendas de departamentos, tiendas de descuento y supermercados; (ii) importar, exportar y comerciar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena toda clase de artculos y mercancas nacionales y extranjeras; (iii) comprar, vender al contado o a crdito, fabricar, explotar, maquilar, importar, exportar o comerciar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena con toda clase de artculos y mercancas nacionales y extranjeras y, en general, toda clase de artculos para la casa, el vestido y la alimentacin de los que constituyen el comercio de almacenes, tiendas de departamentos, tiendas de descuento y supermercados; (iv) dar y tomar dinero en prstamo, otorgando o recibiendo garantas reales o personales que estime convenientes; (v) adquirir acciones o participaciones sociales en otras sociedades de objeto igual o similar; (vi) adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, partes sociales y ttulos, bonos y valores; (vii) emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar ttulos de crdito, valores mobiliarios y otros documentos que la ley permita; y (viii) obtener todo tipo de prstamos y otorgando garantas especficas, emitir obligaciones y pagars, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de ttulos de crdito y otros documentos que amparen derechos de crdito y otorgar fianzas o garantas de cualquier clase respecto de las obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptados por sociedades de las cuales la sociedad sea la titular de la mayora de las acciones o partes sociales.
El 8 de abril de 2008, la asamblea general ordinaria de accionistas de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. acord que sta se constituyera en aval de las obligaciones de pago que el Emisor asuma frente a los Tenedores de Certificados Burstiles, y en tal carcter firme los ttulos que documenten los Certificados Burstiles que el Emisor emita de tiempo en tiempo al amparo del Programa. Por resolucin unnime de la asamblea general anual ordinaria de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. de fecha 15 de marzo de 2012, se ratific que Tiendas Soriana, S.A. de C.V. contine avalando las obligaciones de pago que el Emisor asuma frente a los Tenedores de los Certificados Burstiles que se emitan de tiempo en tiempo al amparo del Programa. La oficina principal de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. se encuentra ubicada en Alejandro de Rodas No. 3102-A, Colonia Cumbres 8 Sector, 64610 Monterrey, Nuevo Len, y su nmero telefnico es (81) 8329- 9000.
b.6. Adquisiciones Relevantes Un evento significativo de la Compaa durante los ltimos aos, fue la adquisicin de la operacin de las tiendas de autoservicios de Grupo Gigante en diciembre de 2007, a travs de la cual la Compaa fortaleci de forma significativa su presencia a nivel nacional y, de forma particular, en mercados de alta importancia como la Ciudad de Mxico, Guadalajara, Tijuana, entre otros.
C. Factores de Riesgo Al evaluar la posible adquisicin de las acciones de la Compaa o los Certificados Burstiles emitidos, los inversionistas potenciales deben tomar en consideracin, as como analizar y evaluar toda la 12 informacin contenida en este Reporte y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuacin. Estos factores no son los nicos inherentes al Emisor y/o los Certificados Burstiles descritos en el presente Reporte. Aqullos que a la fecha del presente Reporte se desconocen, o aqullos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podran tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situacin financiera del Emisor y, por lo tanto, sobre el desempeo burstil de su accin as como en la capacidad de pago de los Certificados Burstiles que ha emitido.
c.1. Variaciones en el poder adquisitivo de la poblacin El comportamiento de las ventas de las compaas de autoservicio que se dedican a comercializar productos bsicos para la familia y el hogar, est estrechamente relacionado con las variaciones en el poder adquisitivo de la poblacin, por lo que cambios importantes en la economa que afecten o beneficien el poder adquisitivo de las familias, se reflejarn en los ingresos de la Compaa. Existe un fuerte vnculo entre las economas de Mxico y Estados Unidos. Variaciones importantes en la economa de los Estados Unidos, repercuten de manera negativa en la generacin de nuevos empleos y, consecuentemente, en el nivel del ingreso familiar, lo que afectara a los resultados financieros de la Compaa. De continuar empeorando la situacin econmica de Estados Unidos, la afectacin en la economa de Mxico puede ser mayor y, por tanto, la afectacin en los resultados de la Compaa puede incrementarse.
c.2. Niveles altos de inflacin en Mxico pueden afectar nuestros resultados y condiciones financieras Si bien en los aos recientes la inflacin en Mxico se ha mantenido en niveles relativamente bajos, siendo, de acuerdo a los cambios del INPC, 3.8% en 2007, 6.5% en 2008, 3.6% en 2009, 4.4% en 2010 y 3.82% en el 2011 existe el riesgo de volver a altos niveles de inflacin como ha sucedido en aos ms remotos en Mxico. Las altas tasas de inflacin pueden afectar de forma negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operacin, pues repercuten directamente en el poder adquisitivo del consumidor, lo que se refleja directamente en la demanda de nuestros productos y servicios, y si adems la inflacin excede nuestra alza en precios, nuestros precios e ingresos se afectarn en trminos reales.
c.3. Riesgos por estacionalidad del negocio La Compaa tiene como principal fuente de ingreso la venta al menudeo de artculos bsicos para el hogar, ropa, mercancas generales, entre otros, por lo que sus ingresos tienen una relacin directa con el flujo disponible de las familias mexicanas para el gasto destinado a este tipo de productos. Esta relacin y dependencia del flujo de las familias crea una importante dependencia cclica, marcando un aumento significativo en los ingresos promedio mensuales de la Compaa a travs de una mayor venta en el mes de diciembre de cada ao. Lo anterior, asociado a que tradicionalmente es un mes en que las familias mexicanas cuentan con un mayor ingreso disponible para gasto a causa de los ingresos relacionados, entre otros, con el aguinaldo y bonos anuales.
c.4. El nivel de apalancamiento requerido podra afectar planes futuros de crecimiento La Compaa tom recursos con costo de terceros para el financiamiento de los actos contemplados en el marco del Convenio Soriana-Gigante. Ello marc un evento inusual en la operacin de la Compaa, ya que en los ltimos aos haba venido financiado su crecimiento con recursos propios.
c.5. Riesgo por incapacidad en la implementacin de la estrategia de crecimiento El crecimiento futuro de la Compaa depende en gran medida de nuestra habilidad para asegurar la compra o renta de terrenos o locales con ubicacin estratgica, que permitan el establecimiento y 13 operacin rentable de nuestras tiendas. La escasez de terrenos o locales adecuados en ciertas ciudades de importancia como el Distrito Federal y el Estado de Mxico, representan un posible factor de desaceleracin para nuestro crecimiento en dichas plazas estratgicas dentro de nuestro sector de competencia. Asimismo, existe el riesgo de no contar con el visto bueno y las aprobaciones legales necesarias en los diferentes rganos de gobierno que autoricen y legalicen la operacin de nuestras tiendas, lo cual, de no lograrlas frenaran considerablemente el ritmo de crecimiento en nuevas unidades de la Compaa.
c.6. Dificultades o contratiempos en el abastecimiento de tiendas El giro de la Compaa requiere que nuestras tiendas cuenten con un abastecimiento permanente y suficiente de producto para la venta. Si bien se han implementando diversos esquemas de distribucin que aseguran este correcto abastecimiento, adems de contar con una extensa red logstica con presencia a nivel nacional a travs de 14 CEDIS, existe la posibilidad de una falla o retraso en el abastecimiento de las tiendas, inclusive por causas ajenas a la Compaa como desastres naturales, lo que pudiera afectar de forma importante nuestra operacin y capacidad de generacin de ingresos.
c.7. Complicaciones en la implementacin de diferentes esquemas
Distribucin Centralizada Nuestro esquema de distribucin centralizada nos permite alcanzar mayores eficiencias operativas que se traducen en una mayor rentabilidad para la Compaa. Nuestro sistema de distribucin centralizada nos permite consolidar la entrega de mercanca de nuestros proveedores de mayor relevancia en nuestros propios centros de distribucin. Esto nos permite asegurar por un lado la calidad del producto que comercializamos, as como su abastecimiento en tiempo y forma. A la fecha de este Reporte, la Compaa cuenta con 14 CEDIS localizados en diferentes estados de la Republica Mexicana, por lo que la prdida de capacidad de entrega en caso de que un contratiempo o desastre ocurrieran en alguno de los CEDIS, sera de impacto regional, mismo que puede ser compensado de manera rpida a travs del apoyo de otro de nuestros CEDIS. No obstante lo anterior, existe el riesgo de sufrir un colapso en la operacin de uno o varios CEDIS por fuerzas de causa mayor como incendios, terremotos u otro tipo de desastres naturales, mismos que tendra un impacto de consideracin sobre la operacin de nuestras tiendas.
Cadena de Fro Nuestra cadena de fro es parte esencial de nuestro proceso de calidad de producto. Es as que la cadena de fro es el sistema formado por cada uno de los pasos que suministran refrigeracin o congelacin a los alimentos. El mantenimiento de la cadena de fro garantiza que el producto no ha salido de un rango de temperaturas durante todas las etapas de la cadena, desde la produccin, el transporte, el almacenamiento y la venta, para que lleguen de forma segura al consumidor. Si alguno de los puntos de la cadena de fro falla, toda ella se vera afectada perjudicando la calidad y seguridad del producto, facilitando el desarrollo microbiano y la alteracin del alimento por reacciones enzimticas degradantes. No obstante que la Compaa cuenta con los sistemas necesarios para garantizar la cadena de fro a lo largo de todo el proceso de distribucin a travs del uso de cmaras de almacenamiento congeladas y camiones con equipo especializado de congelacin, existe el riesgo de que los alimentos que comercializa la Compaa tengan una merma en su calidad por un rompimiento involuntario en su cadena de fro, lo que puede provocar daos en la salud del consumidor y a su vez demandas legales en contra de la Compaa, as como prdida de fidelidad de los clientes.
14 Administracin por Categoras La administracin por categoras es el proceso de negocios diseado entre el proveedor y el detallista con el fin de lograr la mayor eficiencia y rentabilidad para ambos, dentro de una categora de productos, con base en la satisfaccin de las necesidades del consumidor de manera efectiva. Una categora es un grupo manejable de productos que los consumidores perciben como interrelacionados para satisfacer sus necesidades. Con base en el volumen o importancia de una categora dentro de la venta total de la Compaa, se generarn objetivos de venta o rentabilidad particulares, ligadas a polticas de fijacin de precios, comercializacin, promociones, combinacin de productos, espacios de exhibicin en anaqueles, entre otros. La administracin por categoras es uno de los modelos de negocio o administracin ms utilizados a nivel mundial en el sector detallista, por lo que su xito ha sido probado en diversas Compaas de talla mundial. No obstante ello, una posible falta de capacidad de nuestro personal para negociar y llevar a cabo una sana interrelacin con nuestros proveedores, puede ocasionar alteraciones en este proceso de administracin lo que repercutira directamente en la venta y rentabilidad del negocio.
c.8. Riesgo tecnolgico La Compaa ha estado trabajando en la implementacin de un Plan de Recuperacin para Caso de Desastres (DRP), cuyo objetivo consiste en garantizar la continuidad de nuestras operaciones en caso de sufrir un siniestro de importancia en el rea tecnolgica, buscando en todo momento cuidar la continuidad de la operacin de los centros comerciales, CEDIS y reas centrales. Sin embargo, en caso de sufrir afectaciones a nuestros sistemas por causas fortuitas o casos de fuerza mayor, las mismas podran ser en forma aislada en algunas de las operaciones del negocio, toda vez que los sistemas estn distribuidos de forma que cada sucursal puede trabajar de manera autnoma.
c.9. Dificultades en obtener mercanca de calidad a bajo costo La competitividad comercial del entorno de mercado en el que opera la Compaa, nos obliga a operar bajo un esquema de precios bajos al consumidor, lo cual para su sostenimiento en el largo plazo requiere de un esquema de compra de mercanca a bajo costo. La falta de capacidad de nuestros departamentos comerciales y de compras para obtener mercanca a bajo costo representa un riesgo de importancia para la propuesta de valor de la Compaa, lo cual podra desencadenar en una falta de competitividad frente a otras compaas del mismo sector y, por lo tanto, una prdida en nuestra participacin de mercado afectando los ingresos de la Compaa.
c.10. Riesgos relacionados con la comercializacin de productos marca Soriana Los productos que la Compaa comercializa bajo la marca Soriana son provistos por una amplia gama de proveedores, buscando que cada producto cuenten con al menos dos diferentes opciones de proveedura. Adicionalmente, dichos productos son inspeccionados y sujetos a revisin por nuestro departamento de calidad de producto a fin de asegurar las cualidades y medidas de sanidad con que dichos productos son elaborados. No obstante ello, existe el riesgo que alguno de los productos que comercializamos bajo la marca Soriana presente defectos o provoque daos al consumidor por una baja calidad, lo que puede afectar la imagen y reputacin de nuestra marca provocando una prdida de clientes y por ende una disminucin en los ingresos de la Compaa.
c.11. Riesgos relacionados con el giro inmobiliario en donde participa Soriana La Compaa tiene como actividad principal la venta de productos bsicos en diferentes categoras, misma que representa alrededor del 98% de sus ingresos y volmenes. Adicionalmente, genera ingresos por el arrendamiento de locales comerciales aledaos a sus tiendas, los cuales tiene un impacto mnimo en los ingresos totales de la Compaa. No obstante que el giro inmobiliario de la Compaa no 15 representa un ingreso significativo, la afectacin en el arrendamiento de los locales comerciales en nuestras tiendas pudiera afectar nuestros ingresos.
c.12. Dependencia de personal clave La Compaa opera en un mercado de alta competitividad, por lo que la toma de decisiones exige rapidez y asertividad. Es as que el xito de nuestro negocio depende en gran medida del personal clave y de alto rango de nuestra Compaa, as como de las decisiones de negocio y estrategia que ellos toman y dirigen. La falta de cualquier de los miembros clave en la direccin y administracin representa un riesgo de negocio para la Compaa, pudiendo repercutir en la toma de decisiones equivocadas que conlleven prdidas econmicas para la Compaa.
c.13. Dependencia de un solo segmento de negocio Los resultados financieros de Soriana dependen en gran medida de su principal segmento de negocios que es la comercializacin de bienes y servicios, bajo esquemas de ventas al mayoreo, medio mayoreo y menudeo, a travs de almacenes de variedades, tiendas departamentales, tiendas de descuento y supermercados.
c.14. Entrada de competidores internacionales al sector de autoservicios nacional Consolidacin de la industria Derivado de la adquisicin del negocio de Gigante por parte de Soriana, se pueden generar ciertos movimientos dentro del sector comercial nacional, lo cual podra traer consigo la entrada de nuevos competidores internacionales mediante la asociacin con algn competidor nacional o bien, incursionando a travs de la adquisicin de un competidor, contribuyendo con dicha accin al proceso de consolidacin del sector de autoservicios en Mxico.
c.15. Ambiente de mercado ms agresivo al representar una mayor competencia para los dems participantes del sector detallista Al incrementar la presencia de la Compaa en el mercado ms importante del pas (rea metropolitana del Distrito Federal) se podra esperar una reaccin defensiva de la competencia, lo cual se traducira en mayor presin en precios y en una posible afectacin de los resultados proyectados por la Compaa.
c.16. Activos de la Compaa La Compaa es tenedora de las acciones de sus subsidiarias y no tiene otros activos principales distintos a dichas acciones. La capacidad de la Compaa para realizar los pagos de su deuda depende de la transferencia de flujos de recursos provenientes de sus subsidiarias. Si la capacidad de las subsidiarias de la Compaa para realizar transferencias de flujos de recursos se viera obstaculizada, la liquidez y situacin financiera de la Compaa podran verse afectadas de manera adversa.
c.17. Falta de acceso a recursos financieros La adquisicin del negocio de Gigante marc un evento inusual en la operacin de la Compaa al tener que acceder a recursos de terceros para su financiamiento, considerando que en los ltimos aos la Compaa haba venido financiando su crecimiento con recursos propios. La Compaa tuvo acceso a los distintos financiamientos para liquidar las obligaciones asociadas con el Convenio Soriana-Gigante a travs del mercado financiero. Asimismo, la Compaa logr refinanciar por completo los crditos antes mencionados a travs del mercado mexicano, mediante la emisin de Certificados Burstiles al amparo del Programa autorizado por la CNBV. No obstante lo anterior, la Compaa no puede garantizar que en el 16 futuro contar o tendr acceso a nuevos recursos financieros, lo cual podra tener un efecto adverso en sus resultados de operacin y situacin financiera.
c.18. Riesgos en los servicios financieros proporcionados por la asociacin estratgica con Banamex A travs de la sociedad denominada Servicios Financieros Soriana, Sociedad Annima Promotora de Inversin de Capital Variable Sociedad Financiera de Objeto Mltiple Entidad Regulada (el Vehculo Soriana-Banamex), asociacin estratgica establecida entre Soriana y Banamex con participacin accionaria en partes casi iguales, se ofrecen productos de crdito a personas fsicas que acuden a las distintas tiendas operadas por la Compaa, principalmente tarjetas de crdito, crditos a pagos fijos y crditos personales. Para el otorgamiento de crdito, el Vehculo Soriana-Banamex ha implementado procesos (incluyendo controles en sus procedimientos de aprobacin y otorgamiento de crditos) que considera han sido eficaces en mantener adecuados niveles de cartera vencida. Asimismo, cuenta con organismos de gobierno corporativo como es el Comit de Riesgos que vigila mensualmente el comportamiento de la cartera y recomienda ajustes a las polticas de crdito tendientes a reducir los riesgos. Sin embargo, el Vehculo Soriana-Banamex no puede asegurar que las medidas implementadas o que se implementen en un futuro mantengan la cartera vencida en niveles adecuados, o que circunstancias ajenas al Vehculo Soriana-Banamex no resulten en un incremento en dichos niveles de cartera vencida. Asimismo, las variaciones en las tasas de inters y otros indicadores podran afectar los resultados operativos y la situacin financiera del Vehculo Soriana-Banamex. Los riesgos descritos anteriormente podran tener una repercusin en la situacin financiera de la Compaa.
c.19. Factores de riesgo relacionados con los Certificados Burstiles
c.19.1 No existe un mercado Secundario para los Certificados Burstiles Actualmente no existe un mercado secundario para los Certificados Burstiles. Asimismo, no es posible asegurar que surgir un mercado de negociacin activo para los Certificados Burstiles o que los mismos sern negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior, podra limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Burstiles al precio deseado, en el momento y en la cantidad que desearan hacerlo. Por lo sealado anteriormente, los posibles inversionistas deben estar preparados para asumir el riesgo de su inversin en los Certificados Burstiles hasta el vencimiento de los mismos.
c.19.2 Situacin Macroeconmica Histricamente, en Mxico se han presentado diversas crisis econmicas caracterizadas por alzas en las tasas de inflacin, inestabilidad en el tipo de cambio, menor recepcin de remesas del extranjero, fluctuaciones en tasas de inters, contraccin en la demanda del consumidor, reducida disponibilidad de crdito, incremento del ndice de desempleo y disminucin de la confianza de los inversionistas, entre otros. Desde 2008, la economa mundial vive un ambiente de crisis que ha afectado la economa del pas a travs de un menor crecimiento econmico, como se vio reflejado en la disminucin del 6.5% en el Producto Interno Bruto durante 2009. No obstante que a partir del ao 2010 y durante el 2011 la economa mexicana mostr seales de recuperacin, la Compaa no puede determinar la duracin y severidad de la situacin econmica mundial, ni asegurar que las situaciones que puedan derivar de ello no afecten la situacin financiera de la Compaa.
17 c.19.3 Inestabilidad de los Mercados de Capitales El precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos se ve afectado en mayor o menor medida por las condiciones econmicas y de mercado de otros pases. A pesar de que las condiciones econmicas de otros pases pueden ser muy distintas a las condiciones econmicas de Mxico, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros pases podran tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos. Por lo tanto, no es posible asegurar que en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversa ndole fuera de Mxico que pudieran tener un efecto adverso en los precios de los Certificados Burstiles.
c.19.4 Prelacin en caso de concurso mercantil y quiebra En caso de que se declare el concurso mercantil de la Compaa, los Tenedores sern considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los dems acreedores comunes de la Compaa. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles y dems disposiciones aplicables, en caso de declaracin de concurso mercantil o quiebra de la Compaa, ciertos crditos en contra de la masa, incluyendo los crditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los crditos con garantas reales, los crditos fiscales y los crditos en favor de acreedores con privilegio especial, tendrn preferencia sobre los crditos en favor de los acreedores comunes de la Compaa, incluyendo los crditos resultantes de los Certificados Burstiles. Asimismo, en caso de declaracin de concurso mercantil o quiebra de la Compaa, de existir crditos con garanta real, stos tendrn preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecucin de los bienes otorgados en garanta.
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuanta de las obligaciones de la Compaa a partir de que se dicte la sentencia de declaracin de concurso mercantil: (1) si las obligaciones de la Compaa se encuentran denominadas en divisas extranjeras debern convertirse a Pesos al tipo de cambio determinado por Banxico para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en Mxico, y posteriormente debern convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que de a conocer Banxico (tomando en consideracin el tipo de cambio de la divisa extranjera correspondiente frente al Peso y posteriormente el valor de la UDI en la fecha de declaracin del concurso mercantil); (2) si las obligaciones de la Compaa se encuentran denominadas en Pesos debern convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que de a conocer Banxico (tomando en consideracin el valor de la UDI en la fecha de declaracin del concurso mercantil); y (3) si las obligaciones contenidas en los Certificados Burstiles se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrn denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Compaa (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Burstiles), sin garanta real, denominadas en divisas extranjeras, Pesos o UDIs, dejarn de causar intereses a partir de la fecha de declaracin del concurso mercantil.
c.19.5 Los Certificados Burstiles no cuentan con garanta especfica Las emisiones que se lleven a cabo de Certificados Burstiles al amparo del Programa contarn con el aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., principal subsidiaria del Emisor, aunque no contarn con garanta especfica.
c.19.6 Modificaciones al Rgimen Fiscal para Tenedores de los Certificados Burstiles No existe garanta de que el rgimen fiscal que actualmente es aplicable a los Certificados Burstiles no sufra modificaciones en el futuro que pudiese afectar de adversamente la tasa impositiva y, en general, el tratamiento fiscal de los intereses que devenguen los Certificados Burstiles afectando a los Tenedores de los mismos. 18 c.19.7 Cambios en la Regulacin en Mxico La diversa regulacin en Mxico puede sufrir modificaciones en el futuro. La Compaa no puede garantizar que la regulacin en Mxico no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar a los Tenedores de los Certificados Burstiles.
c.19.8 Fluctuaciones en Tipos de Cambio La devaluacin del tipo de cambio del Peso contra el Dlar podra afectar el desempeo econmico del pas, lo que pudiera repercutir en un menor consumo y consecuentemente se vean afectados los ingresos de la Compaa. Sin embargo, la operacin principal de la Compaa no tiene una relacin estrecha con fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso contra el Dlar por lo que el posible riesgo derivado de este factor es muy bajo.
c.19.9 Riesgos sobre cambios en las Calificaciones Crediticias Las calificaciones crediticias emitidas por las calificadoras de valores podran variar en el futuro ya que dependen de la evaluacin que realicen cada una de dichas agencias de las condiciones financieras del Emisor.
c.19.10 Pagos conforme a los Certificados Burstiles El pago a los Tenedores de los Certificados Burstiles se llevar a cabo en los trminos y condiciones que se sealan en los Ttulos que documenten las Emisiones respectivas. No se puede asegurar que la Compaa contar con los recursos suficientes para realizar el pago de los Certificados Burstiles.
c.19.11 Riesgo de Reinversin Las Emisiones de Certificados Burstiles al amparo del Programa podrn contemplar mecanismos de amortizacin anticipada. Dicha amortizacin anticipada podra implicar un riesgo a los Tenedores de los Certificados Burstiles ya que stos tendran que reinvertir las cantidades recibidas en dicha amortizacin anticipada a las tasas de inters vigentes en el momento del pago, las cuales podrn ser menores o mayores que la tasa de inters de los Certificados Burstiles.
c.19.12 Riesgo asociado a Instrumentos Financieros Derivados Cuando las condiciones del mercado son propicias, la Compaa ejecuta operaciones destinadas a cubrir y disminuir sus riesgos relacionados con fluctuaciones cambiarias o por variaciones en las tasas de inters mediante instrumentos financieros derivados. Los riesgos asociados con los instrumentos financieros derivados se pueden presentar por las circunstancias del mercado y la solvencia de las contrapartes con las cuales se contratan.
D. Otros Valores Registrados en el RNV d.1. Acciones Las acciones de la Compaa se cotizan nicamente en la BMV. La clave de cotizacin es SORIANA y opera como Sociedad Annima Burstil de Capital Variable.
d.2. Certificados Burstiles Mediante oficio nmero 153/17359/2008 de fecha 4 de junio de 2008, la CNBV autoriz a la Compaa un programa de certificados burstiles de corto y largo plazo con carcter revolvente, hasta por la cantidad de $15,000,000,000.00 (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, con una 19 vigencia de 5 (cinco) aos contados a partir de su fecha de autorizacin. El Emisor podr llevar a cabo indistintamente Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo al amparo del Programa. El saldo insoluto de principal de los Certificados Burstiles de Corto Plazo en circulacin no podr exceder de $6,000,000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100 M.N.), mientras que el saldo insoluto de principal de los Certificados Burstiles de Largo Plazo en circulacin podr representar hasta el Monto Total Autorizado del Programa. Inversora Burstil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, funge como intermediario colocador lder. Este Reporte tiene como finalidad actualizar la informacin contenida en el programa anteriormente referido.
Al 31 de marzo de 2012, el Emisor ha llevado a cabo distintas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo al amparo del Programa como se describen a continuacin:
d.2.1 Emisiones de Corto Plazo Cifras expresadas en Pesos Clave de Pizarra Importe Emisin Fecha Emisin Plazo Fecha de Vencimiento Tasa de Rendimiento Soriana01012 $850,000,000 8-Mar-12 27 das 4-Abr-12 4.68% Soriana01112 $975,000,000 15-Mar-12 28 das 12-Abr-12 4.66% Soriana01212 $1,125,000,000 22-Mar-12 28 das 19-Abr-12 4.69% Soriana01312 $925,000,000 29-Mar-12 28 das 26-Abr-12 4.67% Total $3,875,000,000 CERTIFICADOS BURSTILES DE CORTO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DE 2012
d.2.2 Emisiones de Largo Plazo Cifras expresadas en Pesos Clave de Pizarra Importe Emisin Fecha Emisin Plazo Fecha de Vencimiento Tasa de Rendimiento Soriana08 $3,217,500,000 16-Jun-08 4.5 aos 28-Dic-12 TIIE 28 + 0.43% Total $3,217,500,000 CERTIFICADOS BURSTILES DE LARGO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DE 2012
A la fecha este Reporte, el Emisor se encuentra al corriente en el pago de principal e intereses de las Emisiones que se describen en los apartados d.2.1. y d.2.2. anteriores.
d.3. Emisiones de Certificados Burstiles con aval de Bancomext Mediante oficio nmero 153/17878/2008 de fecha 28 de octubre de 2008, la CNBV tom nota en el asiento registral correspondiente para que la Compaa llevara a cabo Emisiones de Corto Plazo con el aval parcial de Bancomext, hasta por el 50% del saldo insoluto de principal de cada una de dichas Emisiones, al amparo del Programa de Apoyo a Deuda Burstil emitido por el Gobierno Federal y vigente durante su primer periodo comprendido entre los meses de octubre a diciembre de 2008. El Emisor llev a cabo dos Emisiones de Corto Plazo con el aval parcial de Bancomext, las cuales se encuentran totalmente liquidadas a la fecha de este Reporte, como se describe a continuacin:
20 Cifras expresadas en Pesos Clave de Pizarra Importe Emisin Fecha Emisin Plazo Fecha de Vencimiento Tasa de Rendimiento Soriana02408 $800,000,000 30-Oct-08 28 das 27-Nov-08 10.95% Soriana02508 $250,000,000 30-Oct-08 84 das 22-Ene-09 11.18% Total $1,050,000,000 CERTIFICADOS BURSTILES DE CORTO PLAZO CON AVAL PARCIAL DE BANCOMEXT
La Compaa no tiene ningn otro valor inscrito en el RNV adems de las acciones y los Certificados Burstiles, y ha entregado en forma completa y oportuna los informes trimestrales y anuales, as como las notas correspondientes a eventos relevantes e informacin peridica que la legislacin mexicana requiere durante los ltimos tres aos. En el caso de la informacin trimestral, se comparan los resultados del trimestre reportado con los resultados del mismo trimestre del ejercicio fiscal anterior.
d.4. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV En asamblea extraordinaria de accionistas del Emisor celebrada el 30 de noviembre de 2006, se aprob sustituir los ttulos representativos de las acciones que conforman el capital social de la Compaa, por nuevos ttulos sin expresin de valor nominal a razn de tres acciones por cada una de las anteriores, incrementndose el nmero de acciones de 600,000,000 a 1,800,000,000 de acciones.
E. Documentos de Carcter Pblico La Compaa divulga informacin peridica acerca de su situacin financiera, resultados y sus eventos relevantes y corporativos por medio de la BMV. Los inversionistas que as lo deseen pueden consultar los documentos de carcter pblico que han sido presentados a la BMV en la seccin correspondiente a este Emisor, tambin lo pueden hacer en la pgina corporativa de Internet de la Compaa www.soriana.com, en la Seccin de Informacin Financiera o dirigiendo una solicitud por escrito al Departamento de Relacin con Inversionistas a la atencin del Lic. Rodrigo Benet Crdova (rodrigojbc@soriana.com), en sus oficinas localizadas en Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col Cumbres 8 Sector en Monterrey, Nuevo Len, C.P. 64610, Telfono (81) 8329-9000 Ext. 3014. Las pginas de Internet que aqu se mencionan no forman parte de este Reporte y por esta razn no han sido revisadas por la CNBV.
Nota: Este Reporte de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. puede contener ciertas declaraciones sobre expectativas acerca del desempeo futuro de la Compaa y sus subsidiarias, las cuales deben ser consideradas como estimaciones de buena fe. Estas expectativas, reflejan la opinin de la administracin de la Compaa basadas en informacin actualmente disponible. Los resultados estn sujetos a eventos futuros e inciertos, los cuales pueden tener un impacto material en el desempeo real de la Compaa.
21 II. LA COMPAA
A. Historia y Desarrollo de la Compaa
a.1. Informacin general Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. se constituy como una sociedad annima de capital variable el 18 de diciembre de 1981, mediante Escritura Pblica No. 6606 otorgada ante la fe del Notario Pblico No. 14 de la ciudad de Gmez Palacio, Durango, Lic. Antonio Alans Ramrez, con duracin de 99 aos y fue inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torren, Coahuila el 22 de marzo de 1982 bajo la Partida 951, Folio 64, Tomo 4-A, Libro 3, Seccin Comercio y asumi el carcter de burstil a partir de 28 de junio de 2006 con motivo de la reforma de estatutos sociales exigida por la LMV publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 30 de diciembre de 2005. El domicilio social de Soriana y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Alejandro de Rodas No 3102-A Colonia Cumbres 8 Sector, 64610, Monterrey, Nuevo Len. El telfono es el (81) 8329-9000 y la pgina de Internet de la Compaa es www.soriana.com.
a.2. Historia El origen de las operaciones se remonta a 1968, al abrirse el primer hipermercado de la cadena en la ciudad de Torren, Coahuila. A partir de esa fecha, la Compaa se dedic a participar activamente en el sector de autoservicios y comenz a diversificar geogrficamente sus mercados, principalmente en los estados del norte de la Repblica Mexicana, hasta contar con 16 tiendas en 1986. Ese ao, por diferencias en el enfoque de negocio y en las estrategias de crecimiento por parte de los socios fundadores, se tom la decisin de dividir la sociedad en dos compaas que operaran de forma independiente ocho tiendas cada una. Dentro de la nueva estructura de propiedad, Organizacin Soriana, S.A. de C.V. fue asignada a un grupo de accionistas, quienes a su vez la convirtieron en la empresa controladora de su grupo. Un segundo grupo de accionistas form el Grupo Sorimex. Con el fin de institucionalizar su administracin y captar capital para financiar sus planes de crecimiento, en 1987 la Compaa inscribi sus acciones en el RNV y solicit su listado en la BMV, utilizando la clave de pizarra SORIANA y realizando una oferta pblica primaria. Ante la evolucin del sector comercial en Mxico a finales de la dcada de los 80 y principios de los 90, caracterizada por un sustancial incremento en la competencia y la creciente participacin de compaas extranjeras a travs de asociaciones con cadenas comerciales mexicanas, Soriana y Sorimex decidieron fusionarse en 1994, creando una cadena de 45 tiendas al momento de la fusin, cuya operacin fue asumida por Soriana en su calidad de empresa fusionante. A partir de 1994, la Compaa inici dos procesos: el de expansin territorial hacia diversas regiones del pas logrando con el tiempo pasar de ser una compaa geogrficamente concentrada, a una con presencia significativa a nivel nacional, y el de modernizacin de la operacin para preparar a la Compaa para enfrentarse adecuadamente a un dinmico entorno. En el perodo 1996-2001, la Compaa implement varios programas para ser cada vez ms eficiente, destacando entre sus logros: (a) la capacidad instalada en nmero de unidades creci en un 86% y el piso de ventas se duplic; (b) los ingresos crecieron un 89% en trminos reales, en tanto que el nmero de empleos generados tambin se duplic; (c) mantuvo una planta comercial moderna y actualizada; (d) la estructura de distribucin adems de crecer ms del doble en su capacidad instalada, se moderniz integrando tecnologa de punta a su operacin; (e) el inicio en la utilizacin de los esquemas de distribucin centralizada y cadena de fro; (f) la tecnologa de informacin mantuvo el ritmo de crecimiento y evolucin que el negocio demandaba; y (g) se implement el esquema de Administracin por Categoras para el control de los productos que se comercializan. El esquema de distribucin centralizada nos permite alcanzar mayores eficiencias operativas que se traducen en una mayor rentabilidad para la Compaa. Nuestro sistema de distribucin centralizada nos 22 permite consolidar la entrega de mercanca de nuestros proveedores de mayor relevancia en nuestros propios centros de distribucin. Esto nos permite asegurar por un lado la calidad del producto que comercializamos, as como su abastecimiento en tiempo y forma. A la fecha de este Reporte, la Compaa cuenta con 14 CEDIS localizados en diferentes estados de la Republica Mexicana, por lo que la prdida de capacidad de entrega en caso de que un contratiempo o desastre ocurrieran en alguno de los CEDIS, sera de impacto regional, mismo que puede ser compensado de manera rpida a travs del apoyo de otro de nuestros CEDIS. La cadena de fro es parte esencial de nuestro proceso de calidad de producto. Es as que la cadena de fro es el sistema formado por cada uno de los pasos que suministran refrigeracin o congelacin a los alimentos. El mantenimiento de la cadena de fro garantiza que el producto no ha salido de un rango de temperaturas durante todas las etapas de la cadena, desde la produccin, el transporte, el almacenamiento y la venta, para que lleguen de forma segura al consumidor. La administracin por categoras es el proceso de negocios diseado entre el proveedor y el detallista con el fin de lograr la mayor eficiencia y rentabilidad para ambos, dentro de una categora de productos, con base en la satisfaccin de las necesidades del consumidor de manera efectiva. Una categora es un grupo manejable de productos que los consumidores perciben como interrelacionados para satisfacer sus necesidades. Con base en el volumen o importancia de una categora dentro de la venta total de la Compaa, se generarn objetivos de venta o rentabilidad particulares, ligadas a polticas de fijacin de precios, comercializacin, promociones, combinacin de productos, espacios de exhibicin en anaqueles, entre otros. La administracin por categoras es uno de los modelos de negocio o administracin ms utilizados a nivel mundial en el sector detallista, por lo que su xito ha sido probado en diversas Compaas de talla mundial. Durante el perodo 2002-2007, la Compaa continu con la poltica de crecimiento acelerado, logrando incrementar el piso de ventas en un 84.9% y ampliando la cobertura geogrfica a nuevos Estados de la Repblica Mexicana. En el ao 2002, se da un nuevo avance en la variedad de la oferta comercial de la Compaa a travs de la apertura del primer Club de Precios, formato enfocado a satisfacer las necesidades de un nicho de mercado que el formato del hipermercado no atenda. En 2003, se logra un nuevo avance e inician las operaciones de las tiendas Mercado Soriana, y en 2005 la primera tienda de conveniencia denominada Super City. En el ao 2005, se abrieron las primeras tiendas de la cadena en el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico. Como fue divulgado oportunamente y a manera de antecedente, el 5 de diciembre de 2007 la Compaa llev a cabo el evento ms importante de los ltimos aos en el mbito de crecimiento. Con el principal objetivo de consolidar su presencia nacional en el sector de autoservicios e incrementar significativamente su participacin de mercado, en el marco de un acuerdo alcanzado con Grupo Gigante (el Convenio Soriana-Gigante), la Compaa, a travs de su principal subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., asumi la operacin de 197 tiendas de autoservicio, con una superficie total aproximada de 851 mil metros cuadrados y 12 centros de distribucin de mercancas. (Ver apartado A a.4 Inversiones recientes de la Seccin II del presente Reporte) El Convenio Soriana-Gigante incorpor un acuerdo de no competencia por el cual Grupo Gigante se oblig a no participar en el negocio o actividad de tiendas de autoservicio en Mxico durante un perodo de cinco aos. En este mismo sentido, el Convenio Soriana-Gigante contiene disposiciones relativas a los 22,908 colaboradores que trabajaban en la operacin de las tiendas y centros de distribucin de Gigante, para lo cual se lleg a un acuerdo satisfactorio de sustitucin patronal con Grupo Gigante que permiti a sus trabajadores contar con la seguridad de conservar su trabajo y antigedad en Soriana. Con la suscripcin del Convenio Soriana-Gigante, la Compaa obtuvo acceso inmediato y de manera relevante, entre otros, a los importantes mercados del rea metropolitana del Distrito Federal, Guadalajara y Baja California, y le permiti incrementar su presencia en la ciudad de Monterrey. La adquisicin de las 23 tiendas Gigante permiti a la Compaa incrementar dentro de su portafolio de sucursales de autoservicio un nuevo formato de tienda: el formato Soriana Sper. Otro evento significativo en 2007, fue la asociacin estratgica con Banamex para brindar servicios financieros integrales al consumidor que acude a las distintas tiendas operadas por Soriana, capitalizando las experiencias comerciales y financieras de ambas empresas, donde se crea una sociedad denominada Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V., con participacin accionaria en partes iguales. En marzo de 2010 se materializ la capitalizacin de dicha sociedad, se realiz el cambio de denominacin a Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.R. y otras reformas estatutarias necesarias para la puesta en marcha de dicha sociedad como vehculo que permitir ofrecer distintos productos de crdito tales como: tarjeta de crdito, crditos personales, crdito automotriz, entre otros. Como parte de la estrategia de crecimiento de la Compaa durante el ao 2008, se llev a cabo la apertura de 11 nuevas unidades en los diferentes formatos de tienda Soriana en diversos Estados de la Repblica Mexicana, comenzando as el proceso de remodelacin de las tiendas adquiridas a Grupo Gigante con el firme objetivo de estandarizar su imagen y calidad en el servicio, lo que se traducira en una mejor experiencia de compra para los consumidores. De esta forma, se remodelaron 40 unidades de las 197 adquiridas de Grupo Gigante y 2 unidades Soriana, fortaleciendo de esta manera su poltica de alta calidad y excelencia en el servicio a sus clientes. A lo largo del ao 2009, la Compaa llev a cabo la apertura de 6 nuevas unidades en sus diferentes formatos de tienda en diversos Estados de la Repblica Mexicana. Asimismo, llev a cabo la remodelacin de 11 unidades ms de las 197 adquiridas de Grupo Gigante y la remodelacin de 4 unidades Soriana. En este mismo ao, Soriana se enfoc en la modernizacin de su red logstica, destacando la automatizacin de su CEDIS de mercancas generales localizado en Salinas Victoria, N.L., y la puesta en operacin de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana. De igual forma, en el ao 2009 la Compaa enfoc sus esfuerzos hacia el interior de la misma, realizando importantes mejoras en su estructura logstica y operativa, as como un importante fortalecimiento en su propuesta de valor hacia el cliente, destinando la mayor parte de su flujo de efectivo a reducir los niveles de la deuda con costo. Asimismo y como parte de este proceso de fortalecimiento interior, la Compaa puso en operacin su plan de eficiencia en gastos, lo que le permiti lograr ahorros durante dicho ao por ms de $1,000 millones de Pesos que, en adicin a otras eficiencias logradas, dieron como resultado un crecimiento del 66.5% en la utilidad neta anual. Durante el ao 2010, se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Soriana Express, el cual busca primordialmente cubrir poblaciones del pas que cuenten con menos de 50,000 habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados. En el ejercicio 2011, se efectu la apertura de 50 nuevas tiendas, de las cuales 7 de ellas correspondieron al formato de tienda Soriana Hiper, 3 al formato Soriana Sper, 11 Mercado Soriana, 26 a Mercado Express y 3 City Club. Adicionalmente, durante el 2011 la Compaa efectu inversiones mayores para la remodelacin de 2 tiendas, as como varias remodelaciones menores. Con respecto a las tiendas de formato Super City, durante el 2011 se tuvo la inauguracin de un total de 14 tiendas, la adquisicin de 71 unidades a franquiciatarios y el cierre definitivo de 37 tiendas. Al trmino de 2011, la Compaa cuenta con 143 tiendas propias y 89 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel nacional de 232 unidades. As mismo se emprendi un plan de crecimiento acelerado para los siguientes aos, dando inicio como primera etapa, en adquirir y tomar control de aquellas tiendas operadas por terceros para posteriormente dar comienzo al plan de expansin para este formato en especfico. Finalmente, durante el perodo comprendido entre los meses de enero a marzo del 2012, la Compaa ha realizado la apertura de 9 tiendas nuevas, de las cuales 3 son correspondientes al formato de tienda Mercado Soriana y 6 al formato Mercado Express. Tomando en consideracin la informacin financiera de carcter pblica del ejercicio 2011 de las empresas comerciales que cotizan en BMV, Soriana es una de las empresas mejor posicionadas en el mercado, ocupa el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la BMV, est dentro de las ms rentables del sector y cuenta con una slida estructura financiera.
24 a.3. Estrategia de negocios Nuestra misin como empresa est orientada a satisfacer las necesidades de productos y servicios de las comunidades donde estamos presentes, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofa y valores, para asegurar una relacin permanente y valiosa con nuestros clientes, colaboradores, proveedores, accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada rentabilidad y garantizando as nuestra permanencia y crecimiento. La estrategia de la Compaa est basada en servir cada vez a un mayor nmero de comunidades como lder, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor lugar para trabajar para nuestros colaboradores, derivado de una constante innovacin. En mercadotecnia, ofrecemos una estrategia diferenciada por formato. En el formato de Soriana Hiper tenemos un esquema combinado de precios bajos y alta promocin, respaldado por un alto nivel de servicio, de confort en las instalaciones y un amplio surtido de productos con alta calidad en la mercanca que comercializamos. En el formato Mercado Soriana, operamos con una estrategia de precios bajos siempre; en el formato Soriana Sper, contamos con instalaciones confortables y con un catlogo personalizado a su zona de influencia; en el formato Mercado Express tenemos como misin satisfacer todas las necesidades de consumo de aquellas poblaciones menores a 50,000 habitantes las cuales de forma tpica no cuentan con la presencia de las grandes cadenas comerciales. Finalmente, en el formato Club de Precios ofrecemos precios de mayoreo y medio mayoreo y en la tienda de conveniencia nos enfocamos a compras de ltimo momento y bsicos de alimentacin. Nuestra estrategia de precios bajos descansa sobre un esquema de negociacin de precios bajos de compra a proveedores, tomando ventaja de la escala y poder de compra de la Compaa soportado por la operacin de ms de 500 puntos de venta y ms de 560 millones de visitas de consumidores de forma anual en nuestras tiendas. Este poder de compra significativo nos permite obtener volmenes importantes de producto para posterior comercializacin a precios bajos, lo que combinado con nuestro sistema de operacin austera y con alto enfoque al control del gasto operativo, nos permite trasladar el beneficio de compra a precio bajo en un beneficio puntual de precio de venta bajo al consumidor final. Tenemos como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar con una operacin eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnologa de informacin de punta. En la cadena de suministro, reforzamos da a da el uso de la estructura de distribucin centralizada con que contamos para hacer ms eficiente el abasto oportuno de productos a las tiendas. Buscamos continuamente el aprovechamiento de la Tecnologa de Informacin instalada para apoyar la operacin y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualizacin y evolucin para que nuestros sistemas crezcan al dinmico ritmo que el negocio y el mercado demandan. El programa de formacin de mandos intermedios y personal de gerencias con que cuenta la Compaa le ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente. Adicionalmente, este programa de formacin permitir a Soriana soportar el intenso ritmo de crecimiento que tiene proyectado. Tomando en consideracin la informacin financiera de carcter pblica del ejercicio 2011 de las empresas comerciales que cotizan en BMV, Soriana es una de las empresas mejor posicionadas en el mercado, ocupa el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la BMV, est dentro de las ms rentables del sector y cuenta con una slida estructura financiera. Basado en estos antecedentes, tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovacin permanente, que nos permita adecuar nuestra operacin a un mercado dinmico y as mantenernos como una de las empresas detallistas mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las ms rentables del sector y mantener nuestra slida estructura financiera.
a.4. Inversiones recientes Durante el ao 2005, el monto de las inversiones ascendi a $4,255 millones de Pesos que fueron destinadas a la construccin de un total de 35 tiendas, siete Soriana Hiper, cinco Clubes de Precios y veintitrs tiendas Mercado Soriana, remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras 25 unidades. Al 31 de diciembre de 2005, tenamos en operacin ciento noventa y siete tiendas ubicadas en 28 estados y con presencia en 84 ciudades de la Repblica Mexicana. En el ao 2006, las inversiones ascendieron a $4,687 millones de Pesos que usamos principalmente para la construccin de un total de 37 tiendas, 18 Soriana Hiper, 2 Clubes de Precios y 17 tiendas Mercado Soriana, remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2006, tenamos en operacin 234 tiendas ubicadas en 29 estados y con presencia en 112 ciudades de la Repblica Mexicana. Adicionalmente, se contaba con 67 tiendas de conveniencia en operacin. A lo largo del 2007, la Compaa realiz una inversin de $4,187 millones de Pesos, lo que signific la apertura de 23 unidades alrededor del pas y la inversin en otras reas estratgicas dentro del ciclo de negocios de la Compaa. El 25 de julio de 2007, la Compaa y Banamex anunciaron una asociacin estratgica que contempl la operacin de una SOFOM que ofreciera diversos productos de crdito mediante una inversin conjunta estimada de $100 millones de Dlares, de los cuales cada uno de los socios participa con una aportacin equivalente al 50%. El 5 de diciembre de 2007, la Compaa anunci la suscripcin del Convenio Soriana-Gigante. Las operaciones contempladas en el marco del Convenio Soriana-Gigante representaron un precio de $1,351 millones de Dlares, ms impuestos y el valor de los inventarios de mercanca. Durante el 2008, la Compaa invirti $7,412 millones de Pesos en: (i) la remodelacin de 40 de las 197 tiendas adquiridas a Grupo Gigante (incluyendo 5 conversiones de tiendas al formato City Club); (ii) la apertura de 11 nuevas tiendas de los diferentes formatos que opera la Compaa (2 City Club, 4 Mercado Soriana, 4 Soriana Hiper y 1 Soriana Sper); (iii) la remodelacin de 2 unidades Soriana para pasar de formato Soriana Hiper a Soriana Hiper Plus; (iv) la compra de terrenos; (v) la realizacin de mejoras en diversas instalaciones de los CEDIS, as como en la mejora de sus instalaciones y equipos corporativos; y (vi) el registro de la adquisicin de los activos operativos relacionados a las tiendas y centros de distribucin de mercancas que forman parte del Convenio Soriana-Gigante. Durante el 2009, la Compaa invirti $1,172 millones de Pesos principalmente en: (i) la apertura de 6 nuevas unidades correspondientes a 2 tiendas bajo el formato Soriana Hiper, 3 tiendas bajo el formato Soriana Sper y 1 sucursal bajo el formato Mercado Soriana; (ii) la remodelacin de 15 tiendas; (iii) la modernizacin de su red logstica, destacando la automatizacin del CEDI de mercancas generales localizado en Salinas Victoria, N.L.; (iv) la puesta en operacin de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana; (v) la compra de terrenos; y (vi) la mejora de sus instalaciones y equipos corporativos. Durante el 2010 se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Mercado Express, el cual busca primordialmente cubrir poblaciones del pas que cuenten con menos de 50,000 habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados. Finalmente, en el ejercicio 2011, Soriana invirti la cantidad de $3,777 millones de Pesos, los cuales fueron destinados primordialmente a los siguientes rubros: (i) la apertura de 50 tiendas nuevas, de las cuales 7 de ellas correspondieron al formato de tienda Soriana Hiper, 3 al formato Soriana Sper, 11 Mercado Soriana, 26 a Mercado Express y 3 City Club; adicionalmente durante el 2011 la Compaa realiz remodelacin de tiendas, (iii) la adquisicin de reservas de terrenos, (iv) la ampliacin de sus oficinas corporativas, y (v) a infraestructura de sistemas y distribucin. Con respecto a las tiendas de formato Super City, durante el 2011 se tuvo la inauguracin de un total de 14 tiendas, la adquisicin 71 unidades a franquiciatarios y el cierre definitivo de 37 tiendas. Al trmino de 2011, la Compaa cuenta con 143 tiendas propias y 89 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel nacional de 232 unidades. As mismo se emprendi un plan de crecimiento acelerado para los siguientes aos, dando inicio como primera etapa, en adquirir y tomar control de aquellas tiendas operadas por terceros para posteriormente dar comienzo al plan de expansin para este formato en especfico.
26 B. Descripcin del Negocio
b.1. Actividad Principal La Compaa es una empresa mexicana, dedicada principalmente a la comercializacin de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancas generales, abarrotes y alimentos perecederos, a travs de seis formatos de tienda y bajo esquemas de venta de mayoreo, medio mayoreo y menudeo. Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario, que comprende la renta de locales que forman parte de las galeras comerciales anexas a cada tienda, as como a la realizacin de desarrollos inmobiliarios. Las divisiones comerciales de la Compaa son: abarrotes, perecederos, alimentos perecederos, ropa y mercancas generales, que ofrece en sus seis formatos de tienda. El giro principal de la Compaa es la comercializacin de productos y no la elaboracin de los mismos, por lo que no se ha hecho pblico el lanzamiento de algn nuevo producto. Los productos que comercializa la Compaa bajo la marca Soriana no cuentan con contratos de exclusividad para un solo proveedor, por lo que no existe una dependencia absoluta de ninguno de ellos. Asimismo, ninguno de los ms de 1,000 artculos que se comercializan bajo la marca Soriana representa aproximadamente el 12% de los ingresos totales de la Compaa, por lo que no existe un riesgo de importancia relativa por la prdida de relacin comercial con alguno de los proveedores utilizados para su elaboracin. El comportamiento estacional del negocio de la Compaa muestra un aumento en las ventas en forma significativa durante el ltimo trimestre del ao, principalmente en el mes de diciembre. No ha existido una variacin en el curso ordinario del negocio en lo que respecta a capital de trabajo, debido a que la mayora de las ventas de la Compaa son al contado. Asimismo, la administracin de la Compaa busca mantener una adecuada relacin entre los niveles de inventario y las cuentas por pagar a proveedores, la cual experimenta algunas variaciones durante el ao, ligadas en todo momento al ciclo de las ventas, como se observa en el cuarto trimestre del ao, desplazando fuertes volmenes de inventario en los ltimos meses del ao ligados a la temporada navidea. Debido a la fuerte interaccin comercial que Soriana mantiene con toda su base de proveedores, a la infraestructura con que cuenta la Compaa a travs de sus CEDIS, red de distribucin y transporte y al conocimiento que se tiene acerca de los patrones de compra del consumidor, la Compaa no requiere mantener o acumular altos niveles de inventario para satisfacer requerimientos rpidos de entrega de mercanca Durante los ltimos 3 aos, no ha existido ninguna categora de productos que represente el 10% o ms de los ingresos totales consolidados de la Compaa.
b.2. Canales de Distribucin La Compaa adquiere los productos que comercializa de un gran nmero de proveedores ubicados en diversas regiones del pas, as como en otros pases; por otro lado, las tiendas de la cadena estn dispersas en la mayor parte del territorio nacional, lo cual implica una compleja labor de distribucin. Actualmente la mercanca se recibe por dos vas, que se explican a continuacin:
b.2.1 A travs de los Centros de Distribucin de Mercancas (CEDIS) La mercanca solicitada a los proveedores se recibe en los CEDIS y de ah se distribuye a las tiendas de la cadena. Al cierre del ejercicio 2011, la Compaa cuenta con 14 CEDIS, de los cuales 6 son para el manejo de mercancas generales o producto seco, los cuales en conjunto cuentan con una superficie aproximada de 162,982 metros cuadrados, mientras que los 8 CEDIS restantes se utilizan para la operacin de producto perecedero.
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b.2.2 Entrega directa del Proveedor El Proveedor transporta directamente la mercanca hasta la tienda. Esta modalidad se da principalmente cuando el traslado de la mercanca requiere de procesos y equipo de transporte especializado.
b.2.3 Distribucin geogrfica de los Centros de Distribucin de Mercancas (CEDIS) A continuacin se muestra un mapa que ilustra la localizacin estratgica de los CEDIS por categora de producto:
b.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
b.3.1. Marcas La Compaa, a travs de su subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., es propietaria y titular a la fecha de este reporte de aproximadamente 323 marcas nominativas, innominadas y mixtas en Mxico y 22 en el extranjero, entre las que se incluyen (i) las marcas institucionales Soriana, Hipermart, Hiperama, City Club, Mercado Soriana, Soriban y Super City, con las cuales opera sus tiendas de autoservicio en diversos formatos; y (ii) marcas propias bajo las cuales comercializa productos y servicios diversos como son el caso de Soriana, Hipermart, Members Choice, Menu Solutions, Nodrim, CLUB DIABE3 SALUD, BIENESTAR Y CONTROL y diseo, Christmas Selection, Pets Selection, Caf Valens, Big Solutions, Bigger is Better, Home Expressions, Home Style, Timbree, Techno Line, X Cargo, Monedero del Aprecio, Rancho Don Francisco, entre otras. Entre el universo de avisos comerciales que utiliza la Compaa en promociones peridicas o campaas publicitarias en diferentes pocas del ao, destacan A precio por ti, En suma pagas menos, El Sper Mexicano, Baratsimo, Despierta con Nosotros, El Punto Es, El Precio Ms Bajo Garantizado y Monedero del Aprecio tomando en cuenta la distintividad que imprimen a la Compaa frente a sus competidores. Considerando que en Mxico los registros marcarios tienen vigencia de diez aos y pueden renovarse cada vencimiento por el mismo trmino, la Compaa mantiene un control riguroso para que su portafolio de marcas tenga el adecuado mantenimiento y renovacin ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (I.M.P.I.), tal es el caso de la marca Hipermart, respecto de la cual en 2011 renovamos 23 registros y se tramitarn 30 con la oportunidad debida previo a su vencimiento en este 2012. 28 El desarrollo de nuevos productos bajo la marca propia de Soriana juega un papel determinante dentro de la propuesta comercial de la Compaa y del grupo al que pertenece. La marca propia, nos permite ofrecer a nuestros clientes productos de buena calidad, a precios ms econmicos que las marcas comerciales, esto debido a la nula inversin promocional que se realiza en marketing y publicidad de dichos productos. La marca propia, adems tiene un fin estratgico dentro del anaquel de nuestras tiendas, ya que funge un papel regulador del precio de las marcas comerciales, mismas que al competir frente a frente con un precio bajo de las marcas propias moderan su incremento en precios. En su conjunto, la marca propia de Soriana cuenta con ms de 1,000 productos por lo que no hay una dependencia significativa de la venta de un solo cdigo o producto. Asimismo, la venta de productos de marca propia dentro del total de ingresos de la Compaa no supera el 12% del total. Por otra parte, se tramitan licencias con la autoridad competente para los permisos de venta de alcohol, para establecimiento de farmacia y para anuncios de la torre emblema y adosado de edificio.
b.3.2. Contratos relevantes La Compaa mantiene vigente, adems del Convenio Soriana-Gigante, un contrato marco con Banamex a fin de que de manera conjunta y a travs de una asociacin estrtegica que contempla la operacin de una SOFOM denominada Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.R., se ofrezcan diversos productos de crdito tales como: tarjetas de crdito, crditos a pagos fijos y prstamos personales a los clientes de la Compaa. (Ver apartado A a.2 Historia de la Seccin II del presente Reporte) Salvo por los acuerdos o contratos antes mencionados, la Compaa no tiene celebrado a la fecha de este Reporte contratos que pudieran considerarse relevantes, distintos a los que tengan que ver con el giro normal del negocio, que hubiere firmado el Emisor en los ltimos tres ejercicios.
b.4. Principales Clientes La Compaa tiene como clientes objetivo las familias pertenecientes a las clases socio-econmicas alta, media, baja y popular de zonas urbanas, las cuales representan aproximadamente el 90% de la poblacin urbana del pas. Bajo el formato de Club de Precios, la Compaa est captando tambin clientes institucionales. Cada tienda tiene como clientes entre 8,000 y 10,000 familias en su rea de influencia primaria, por lo que no se tienen clientes cuyas compras representen un porcentaje significativo del total de las ventas.
b.5. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria La Compaa est sujeta a los siguientes impuestos en el mbito federal: ISR, IETU, IVA, Impuesto Especial Sobre Produccin y Servicios, Impuestos de Importacin y Participacin de los Trabajadores en las Utilidades (PTU). Realiza las contribuciones patronales al IMSS, INFONAVIT y SAR, y acta como retenedor del ISR derivado de: productos del trabajo a todo su personal; por honorarios y arrendamientos pagados a personas fsicas; por pago de dividendos; y por rifas y sorteos efectuados por la Compaa con fines promocionales. A la fecha de este Reporte, no existen beneficios fiscales para la Compaa. En el mbito estatal y municipal existen impuestos sobre nminas y diversos pagos de licencias.
b.6. Recursos Humanos La Compaa finaliz el ao 2011 con un total de 84,911 empleados, de los cuales, aproximadamente el 42% del personal de la Compaa es sindicalizado. Para los aos 2009 y 2010 se contaba con 76,800 y 83,845 empleados respectivamante. El crecimiento en el nmero de empleados durante los ltimos aos, se debe principalmente a que la Compaa adquiri 197 tiendas de Grupo Gigante y sus respectivos centros de distribucin de mercancas 29 en el marco del Convenio Soriana-Gigante, as como a la apertura de 94 nuevas tiendas en los ltimos tres aos. Cabe mencionar que como parte importante del Convenio Soriana-Gigante, se acord la sustitucin patronal con respecto a los 22,908 colaboradores que trabajaban en la operacin de las tiendas y centros de distribucin de mercancas de Gigante. Ello permiti a los trabajadores de Gigante contar con la seguridad de conservar su trabajo y antigedad en Soriana. Debido a que las ventas aumentan significativamente en el ltimo trimestre del ao, principalmente en el mes de diciembre, cada ao se contrata para dicha temporada aproximadamente un 6% de personal temporal adicional.
b.7. Desempeo Ambiental Existen en toda la cadena programas de reciclado de materiales, eficiencia y disminucin del uso de energa elctrica, arborizacin de estacionamientos, pozos de absorcin de riego, control de aguas residuales y otras medidas que tienen como objetivo mejorar el entorno. En este mismo sentido y a partir de enero del 2009, la Compaa se convirto en la primer cadena comercial en el pas en brindar, de forma gratuita, una bolsa 100% biodegradable para el almacenamiento y transporte de la mercancia que el cliente adquiere en las tiendas, marcando un ejemplo de responsabilidad social para todo el sector de autoservicio en el pas. Asimismo, la Compaa ofrece a su clientela la posibilidad de adquirir una bolsa reutilizable con leyendas que promocionen el cuidado del medio ambiente. De manera adicional, y como parte del programa de cuidado al medio ambiente que la Compaa ha establecido, a lo largo del 2010 se logr el reciclado de ms de 114,000 toneladas de materiales que fueron enviados a procesos de reciclaje certificado, lo que a su vez, se refleja en importantes beneficios ambientales, dentro de los que destacan el ahorro de ms de 88 mil barriles de petrleo y evitar la tala de ms de un milln de rboles. A lo largo del 2011 la Compaa a travs de sus diferentes programas institucionales a favor del medio ambiente llevo a cabo el reciclado de residuos slidos con lo que en el ao se evitaron la tala de un milln 350 rboles, el uso de 111 mil barriles de petrleo, el uso de 323 mil metros cbicos de relleno sanitario y as como el ahorro en el consumo de 377 millones de kw-hr., mismos que contribuyeron a la reduccin del calentamiento global. Las actividades propias del Emisor no representan un riesgo ambiental considerable.
b.8. Informacin del Mercado y Ventajas Competitivas
b.8.1. Participacin de mercado Tomando en cuenta la capacidad instalada de piso de venta como factor estrechamente relacionado con el volumen de ventas, Soriana figura como el segundo lugar a nivel nacional con la siguiente capacidad instalada de piso de ventas por formato de tienda:
Formato M 2 de piso de ventas Autoservicio 2,815,271 Club de Precios 264,895 Total 3,080,166
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Asimismo, Soriana a travs de diferentes estrategias de crecimiento y promocin, se ha convertido en un jugador clave en el sector comercial mexicano, obteniendo una participacin de mercado importante en las principales ciudades del pas, misma que se vio incrementada de manera importante como consecuencia del Convenio Soriana-Gigante:
Cadena Participacin Autoserv. Grandes 100% Bodega Aurrer 28.9% Soriana 18.8% Wal*Mart SC 18.9% Grupo COMEX 7.8% Chedraui 8.5% Smart 4.5% Casa Ley 4.4% HEB 3.0% Superama 1.4% Calimax 2.2% Otros 1.6% Fuente: HomeScan, Nielsen 2011
b.8.2. Participacin de mercado de productos marca Soriana y del giro inmobiliario Acorde al ltimo estudio de participacin de mercado realizado por Nielsen, la Compaa cuenta con una participacin de mercado a nivel nacional en el giro del autoservicio del 18.8%. Asimismo, de los ingresos totales de la Compaa menos del 12% son generados por la venta de productos marca Soriana, por lo que podemos estimar que la participacin de mercado de los ingresos de productos de marca Soriana es muy baja sin tener la capacidad tcnica de presentar una cifra puntual. El giro inmobiliario de la Compaa no es considerado relevante dentro de los ingresos totales de la Compaa, de los cuales no se cuenta con un estudio puntual de participacin de mercado al ser mnima su influencia sobre los resultados de la Compaa.
b.8.3. Competencia Los principales competidores de Soriana son los siguientes: - Wal-Mart de Mxico: opera a nivel nacional y compite con Soriana a travs de sus formatos Wal-Mart Supercenter, Sams, Bodega Aurrer, Mi Bodega, Bodega Aurrera Express y Superama. - Comercial Mexicana: compite con Soriana principalmente en las Regiones Centro y Sur, con sus formatos Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana, Mega Comercial, Al Precio, Sumesa, Fresko, City Market y Costco. - HEB: de origen estadounidense, es una cadena de supermercados que compite con Soriana en la Regin Norte. - Chedraui: cadenas de hipermercados, bodegas y supermercados que tienen una presencia importante en la Regin Sur del pas. Con la adquisicin de las tiendas de Carrefour, Chedraui ampli su presencia al rea metropolitana de la Ciudad de Mxico y a la parte centro del pas. 31 Existen otras cadenas regionales o locales ubicadas en las diferentes ciudades donde la Compaa opera tiendas, que forman parte tambin de la competencia.
d.2.3 Ventajas Competitivas - Soriana es una empresa detallista que cuenta con un alto grado de fidelidad de sus clientes. - Operamos seis formatos de tienda altamente competitivos en los nichos de mercado en que participamos. Tiendas estandarizadas y flexibles, nos permiten alcanzar economas de escala, tener eficiencias operativas y comerciales y atender gustos y preferencias regionales de los clientes. - Tenemos significativa presencia a nivel nacional, estamos presentes en 181 de las ciudades ms importantes de 32 entidades federativas de la Repblica Mexicana. - Contamos con estrategias comerciales diferenciadas y exitosas que estn apoyadas en el uso intensivo de la tecnologa de informacin para la toma de decisiones y basados en un slido programa de lealtad, el cual lleva en operacin varios aos con resultados muy exitosos. - Tenemos una alta participacin de mercado con una excelente presencia de marca en la zona norte del pas, una de las regiones de mayor actividad econmica. La Compaa ha mantenido el segundo lugar de participacin de mercado en el segmento de autoservicios en los ltimos seis aos. - Tenemos una excelente relacin con los proveedores de servicios y productos. - Contamos con un equipo humano con alto espritu de responsabilidad, servicio y entrega al trabajo y un consolidado equipo directivo. - Contamos con una eficiente estructura de logstica de distribucin centralizada con operacin de clase mundial. - Tenemos tecnologa de informacin de vanguardia para la ejecucin de todos los procesos de la Compaa. - Hemos desarrollado y posicionado marcas propias y privadas entre la clientela que acude a las tiendas de la cadena, logrando que algunos de estos productos sean lideres en las categoras en que participan.
d.2.4 Desventajas Competitivas Soriana identifica los siguientes factores como potenciales desventajas competitivas: - Competencia directa con una empresa multinacional. Si bien Soriana posee una posicin estratgica en el mercado mexicano, enfrenta la competencia de empresas multinacionales, las cuales, debido a su escala y operaciones mundiales, pudieran tener una posicin de ventaja sobre la Compaa en trminos de negociacin mundial con proveedores. - Entrada relativamente reciente al mercado de la capital del pas. Soriana adquiri una presencia de relativa importancia en la capital del pas y su zona metropolitana hace solamente 4 aos (enero 2008), a travs de la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante, por lo que su marca y propuesta de valor es relativamente nueva en el mercado de mayor importancia del pas. - Mayor dependencia de la regin norte del pas. Si bien Soriana cuenta con presencia en todos los Estados de la Repblica Mexicana, su dependencia de la regin norte sigue siendo muy importante. Si en relacin con este hecho consideramos que la zona norte del pas es la regin con una mayor sensibilidad a cambios econmicos con los Estados Unidos de Amrica, las operaciones de la Compaa se pueden ver afectadas significativamente en comparacin con las de sus competidores, en el caso de una situacin de crisis econmica en el vecino pas, tal y como sucedi a lo largo del ao 2009. - La Compaa tiene deuda con costo en su Estado de Posicin Financiera. Derivado del financiamiento necesario para la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante en el 2008, la Compaa presenta en su Estado de Posicin Financiera deuda con costo, la cual requiere 32 que parte del flujo de efectivo generado sea destinado al pago de dicha deuda, as como de los intereses asociados a la misma. Esto es una desventaja competitiva frente a su principal competidor a nivel nacional, el cual opera sin deuda con costo. b.9. Estructura Corporativa Las principales subsidiaras de Soriana, respecto de las cuales Soriana es titular del 100% de su capital social y ejerce el control administrativo, son: Tiendas Soriana, S.A. de C.V.: operadora de tiendas de autoservicio en los diversos formatos, es decir, Soriana Hiper, Soriana Sper, Mercado Soriana, Mercado Express, Clubes de Precio y Super City, que se encuentran en 181 de las ms importantes ciudades de las 32 entidades federativas de la Repblica Mexicana. Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles, principalmente a compaas afiliadas. Tiendas de Descuento Monterrey, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles, principalmente a compaas afiliadas. Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles, principalmente a compaas afiliadas. Sector Inmobiliarias: comprende compaas que arriendan inmuebles a empresas afiliadas al grupo y realizan desarrollos comerciales. Sector de Compaas de Servicios Administrativos: comprende compaas que proporcionan servicios administrativos a afiliadas del Emisor.
b.10. Descripcin de los Principales Activos Los activos de la Compaa estn representados por su efectivo en caja, los inventarios de mercanca para la venta y los activos fijos compuestos por tiendas con locales comerciales, ubicados en 32 entidades federativas de la Repblica Mexicana, as como terrenos, CEDIS, mobiliario y equipo y edificio de oficinas corporativas. Al cierre del ao 2011, la Compaa contaba con un total de 558 tiendas localizadas alrededor de la Repblica Mexicana, integradas en los siguientes formatos de tienda: 234 Soriana Hiper, 108 Soriana Sper, 136 Mercado Soriana, 47 Mercado Express y 33 City Club, distribuidas alrededor de las 32 entidades federativas de la Repblica Mexicana y localizadas en 181 de las ciudades ms importantes del pas. (Ver apartado B b.1 Antecedentes de la Seccin I del presente Reporte) Con respecto a las tiendas de formato Super City, durante el 2011 se tuvo la inauguracin de un total de 14 tiendas, la adquisicin 71 unidades a franquiciatarios y el cierre definitivo de 37 tiendas. Al trmino de 2011, la Compaa cuenta con 143 tiendas propias y 89 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel nacional de 232 unidades.
A continuacin, se presenta una tabla comparativa del nmero de unidades operadas por la Compaa por formato de tienda:
Tomando en cuenta la capacidad instalada de piso de venta como factor estrechamente relacionado con el volumen de ventas, Soriana figura como el segundo lugar a nivel nacional con la siguiente capacidad instalada de piso de ventas por formato de tienda: (Ver apartado B b.8.1. Participacin de Mercado de la Seccin II del presente Reporte)
Formato M 2 de piso de ventas Autoservicio 2,815,271 Club de Precios 264,895 Total 3,080,166
Los activos ms importantes de la Compaa son las tiendas en las cuales se lleva a cabo la venta de mercanca al detalle. Antes de la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante, la Compaa era duea del 89% del piso de ventas de las sucursales en operacin, medido en metros cuadrados. A diciembre de 2011, dicha cifra se vio reducida a 66% del piso de ventas, debido a que las unidades adquiridas a Grupo Gigante, implican un acuerdo de renta. Asimismo, la Compaa cuenta con 14 CEDIS, de los cuales 6 son para el manejo de mercancas generales o producto seco, los cuales en conjunto cuentan con una superficie aproximada de 162,982 metros cuadrados, mientras que los 8 CEDIS restantes se utilizan para la operacin de producto perecedero. (Ver apartado B b.2.1 A travs de los Centros de Distribucin de Mercancas (CEDIS) de la Seccin II del presente Reporte) Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de Monterrey, Nuevo Len. Durante el ao 2009, la Compaa invirti en (i) la remodelacin de 15 tiendas; (ii) la modernizacin de su red logstica, destacando la automatizacin del CEDIS de mercancas generales localizado en Salinas Victoria, N.L.; (iii) la puesta en operacin de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana; (iv) la compra de terrenos; y (v) la mejora de sus instalaciones y equipos corporativos. En el 2010 Soriana canaliz sus inversiones primordialmente en (i) la apertura de 38 tiendas nuevas y reapertura de 2 sucursales que se encontraban temporalmente cerradas al pblico, (ii) la remodelacin de tiendas, (iii) la adquisicin de reservas de terrenos, (iv) la ampliacin de sus oficinas corporativas, y (v) a infraestructura de sistemas y distribucin. Finalmente, en 2011 Soriana canaliz sus inversiones primordialmente a los siguientes rubros: (i) la apertura de 50 tiendas nuevas; la remodelacin de tiendas, (ii) la adquisicin de reservas de terrenos, (iii) la ampliacin de sus oficinas corporativas, y (iv) a infraestructura de sistemas y distribucin. (Ver apartado A a.4 Inversiones recientes de la Seccin II del presente Reporte) Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, la Compaa sigui la prctica de contratar plizas de seguro de responsabilidad civil por daos a terceros, transporte de mercanca y flotilla de autos y camiones. En relacin con la cobertura de los inmuebles, la Compaa contrat una pliza de seguro con cobertura bsica de incendio y fenmenos hidrometeorolgicos para los inmuebles arrendados, as como para cierto grupo de inmuebles propiedad de Soriana. (Ver la Nota 16 b.2 de los Estados Financieros Consolidados dictaminados por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, los cuales se adjuntan a este Reporte como Anexo A) Actualmente, no existe ningun tipo de medida ambiental que afecte la utlizacin de alguno de los activos de la Compaa, considerando que las actividades propias de sta no representan un riesgo ambiental considerable. No obstante lo anterior, en las actividades de cuidado del medio ambiente, la Compaa ha trabajado por hacer partcipe a la comunidad en diversas acciones, con las cuales, se busca ofrecer a las nuevas generaciones un mejor planeta donde vivir. La introduccin de bolsas de plstico oxo 34 biodegradables, la apertura de centros de acopio para pilas, papel, plstico, aluminio, vidrio y electrodomsticos en desuso, para ser transformados bajo procesos certificados del cuidado del medio ambiente. b.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Actualmente no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales que puedan representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Compaa, mismos que se encuentran dentro del curso normal de sus operaciones. En caso de que dichos procedimientos se resuelvan en su contra, los mismos no tendrn, individualmente o en su conjunto, un efecto adverso significativo sobre los resultados de operacin o situacin financiera del Emisor. El Emisor no ha sido declarado en el pasado en concurso mercantil, actualmente no se encuentra y no se tiene evidencia de una situacin por la que podra actualizarse ninguno de los supuestos establecidos en los artculos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.
b.12. Acciones Representativas del Capital Social El Capital Social de Soriana aportado y acumulado a pesos de valor histrico modificado, es de $2,067.4 millones de Pesos, representado por 1,800,000,000 acciones Ordinarias, normativas, sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mnimo fijo sin derecho a retiro. El 30 de noviembre de 2006 se celebr la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la cual se acord dividir cada una de las acciones Serie B que se encontraban en circulacin en tres nuevas acciones de la misma serie, emitiendo 1,200,000,000 acciones serie B, sin valor nominal.
35 III. INFORMACIN FINANCIERA
A. Informacin Financiera Seleccionada La informacin financiera seleccionada que se presentan a continuacin muestra un resumen de la informacin financiera del Emisor derivada de los estados financieros consolidados auditados por cada uno de los aos que se indican. Los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2011, 2010 y 2009 fueron dictaminados por el despacho de contadores pblicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, mientras que los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2008 y 2007 fueron dictaminados por el despacho de contadores pblicos independientes PricewaterhouseCoopers, S.C. La CNBV emiti en enero del 2009 adecuaciones a la Circular nica de Emisoras, estableci el requerimiento a ciertas entidades que divulgan su informacin financiera al pblico a travs de la BMV para que a partir del ao 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su informacin financiera con base en las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en ingls) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingls). En cumplimiento con las disposiciones emitidas por la CNBV, la Compaa adopt a partir del 1 de enero de 2012 las IFRS como base normativa para la preparacin de sus estados financieros. Los estados financieros consolidados que emitir la Compaa por el ao que terminar el 31 de diciembre de 2012 sern sus primeros estados financieros anuales que cumplirn con IFRS. La fecha de transicin fu el 1 de enero de 2011. Un resumen de las principales diferencias por la adopcin de las IFRS en la informacin financiera de la compaa se describe mas a detalle en la Nota 18 de los Estados Financieros Consolidados dictaminados por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, los cuales se adjuntan en la Seccin VII Anexos pgina 88 de este reporte. De conformidad con las disposiciones normativas contenidas en la NIF A-8 Supletoriedad, la Compaa adopt, a partir de 2009, en sus estados financieros consolidados las disposiciones contenidas en la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 (IFRIC 13 por sus siglas en ingls, tambin conocida como Programas de Lealtad de Clientes) emitida por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (International Financial Reporting Interpretations Committee), en virtud de que el tratamiento contable de las promociones de venta relacionadas con el programa de lealtad que otorga a sus clientes se incluyen en el alcance de esta interpretacin. La adopcin de la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 result en una reclasificacin en el estado consolidado de resultados de 2008 por el mismo importe entre las ventas netas y costo de ventas. Las utilidades brutas, de operacin y netas, as como los flujos de efectivo no se vieron afectados por la aplicacin de este cambio contable. Dicha informacin ha sido actualizada conforme a lo establecido en las NIF aplicables en Mxico, por lo que las cifras correspondientes a los ejercicios 2011, 2010, 2009 y 2008 se presentan de forma nominal y la cifra correspondiente al 2007 ha sido actualizada a poder adquisitivo de diciembre de 2007.
Cifras expresadas en millones de Pesos 2007 2008* 2009* 2010* 2011* Ingresos Totales 65,191 91,921 88,637 93,700 98,263 % de Cambio Tiendas Totales 7.7 41 (3.6) 5.7 4.9 % de Cambio Tiendas Iguales 0.6 4.9 (5.5) 2.5 1.6
Nmero de Tiendas 257 465 471 508 558 % de Cambio 9.8 80.9 1.3 7.9 9.8
M 2 de Piso de Ventas (Miles) 1,880.2 2,799.2 2,824.4 2,918.1 3,080.1 % de Cambio 7.5 48.9 0.9 3.3 5.6
(1) Flujo de Operacin se define como la utilidad de operacin antes de la depreciacin y amortizacin * Para fines de comparabilidad, el lector debe considerar que los resultados de los ejercicios 2008, 2009, 2010 y 2011 fueron reclasificados bajo el tratamiento de la norma IFRIC 13 Programa de Lealtad de Clientes como parte del proceso que la Compaa ha iniciado para adoptar las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS).
B. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin
b.1. Por divisin comercial La Compaa registr las siguientes ventas por divisin comercial en 2011 y los dos ejercicios anteriores: Divisin 2007 % 2008* % 2009* % 2010* % 2011* % Abarrotes y Perecederos 42,473 65.2% 62,114 67.6% 57,883 65.3% 65,808 70.2% 69,229 70.5% Ropa, Mercancas Generales y Otros 22,718 34.8% 29,807 32.4% 30,754 34.7% 27,892 29.8% 29,034 29.5% Total 65,191 100.0% 91,921 100.0% 88,637 100.0% 93,700 100.0% 98,263 100.0%
* Re-expresadas bajo norma IFRIC-13 37 b.2. Por zona geogrfica La Compaa registr las siguientes ventas por regin durante 2011 y los dos ejercicios anteriores: Regin 2007 % 2008* % 2009* % 2010* % 2011* % Centro 15,069 23.1% 30,063 32.7% 28,435 32.1% 32,572 34.8% 34,991 35.6% Norte 42,896 65.8% 49,872 54.3% 48,369 54.6% 49,933 53.3% 51,300 52.2% Sur 7,226 11.1% 11,986 13.0% 11,833 13.3% 11,195 11.9% 11,972 12.2% Nacional 65,191 100.0% 91,921 100.0% 88,637 100.0% 93,700 100.0% 98,263 100.0%
* Re-expresadas bajo norma IFRIC-13
C. Informe de Crditos Relevantes
c.1. Financiamientos Bancarios asociados al Convenio Soriana-Gigante Hasta el mes de noviembre de 2007, la Compaa se mantuvo operando sin pasivos con costo y el total de sus operaciones eran financiadas con recursos propios. Con motivo de la suscripcin del Convenio Soriana-Gigante, la Compaa asumi diversas obligaciones de pago con terceros derivadas de la obtencin por parte de su principal subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., de recursos con costo de diversas instituciones acreditantes, lo que permiti financiar los actos contemplados en el marco de dicho acuerdo. A continuacin, se presenta un breve resumen de los financiamientos puente adquiridos por Tiendas Soriana, S.A. de C.V. (y garantizados personalmente por la Compaa) con motivo de la suscripcin del Convenio Soriana-Gigante (a la fecha de este Reporte, los financiamientos puente que se describen han sido sustituidos con motivo del refinanciamiento que logr la Compaa a travs del mercado burstil (Ver apartado C c.2 Financiamiento Burstil de la Seccin III del presente Reporte):
c.1.1 Financiamiento Inbursa El 26 de diciembre de 2007, Soriana firm como aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., un pagar en favor de Banco Inbursa, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Inbursa, por la cantidad de $3,309,887,500.00 (tres mil trescientos nueve millones ochocientos ochenta y siete mil quinientos pesos 00/100 M.N.), el cual devengaba intereses a una tasa variable que resultaba de sumar 0.30 puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) das. Asimismo, el 22 y 30 de enero de 2008 Soriana firm como aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., dos pagars adicionales en favor de Banco Inbursa, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Inbursa, por las cantidades de $4,361,720,000.00 (cuatro mil trescientos sesenta y un millones setecientos veinte mil pesos 00/100 M.N.) y $489,150,000.00 (cuatrocientos ochenta y nueve millones ciento cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) respectivamente, los cuales devengaban intereses a una tasa variable resultante de sumar 0.30 puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) das. Los financiamientos puente antes descritos eran quirografarios y fueron liquidados en su totalidad por Tiendas Soriana, S.A. de C.V. en la fecha de vencimiento respectiva.
c.1.2 Financiamiento Banamex El 30 de enero de 2008, Soriana firm como aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., un pagar en favor de Banco Nacional de Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex, por $2,750,000,000.00 (dos mil setecientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), el cual devengaba intereses a una tasa variable resultante de sumar 0.30 puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) das. El crdito era quirografario, con vencimiento programado el 30 de enero de 2009. El financiamiento puente antes descrito fue completamente liquidado en forma anticipada por Tiendas Soriana, S.A. de C.V., en el mes de septiembre de 2008.
38 c.1.3 Financiamiento J.P. Morgan El 30 de enero de 2008 y el 8 de abril de 2008, Tiendas Soriana, S.A. de C.V. dispuso las cantidades de US$440,000,000.00 (cuatrocientos cuarenta millones de dlares 00/100) y US$220,000,000.00 (doscientos veinte millones de dlares 00/100) respectivamente, bajo una lnea de crdito contratada con J.P. Morgan Chase Bank N.A., la cual devengaba intereses a una tasa variable resultante de adicionar 0.35 puntos porcentuales a la tasa Libor. Ambas disposiciones fueron avaladas por la Compaa. El financiamiento era quirografario, con vencimiento programado el 29 de enero de 2009. El financiamiento puente antes descrito fue completamente liquidado en forma anticipada por Tiendas Soriana, S.A. de C.V., en el mes de octubre de 2008.
c.2. Financiamiento Burstil Los pasivos a que hace referencia el apartado C c.1 Financiamientos Bancarios asociados al Convenio Soriana-Gigante de la Seccin III del presente Reporte, fueron sustituidos con motivo del refinanciamiento que logr la Compaa a travs del mercado burstil, mediante la emisin de certificados burstiles al amparo del Programa descrito en este Reporte. Al 31 de marzo de 2012, la Compaa ha llevado a cabo distintas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo al amparo del Programa cuyas caractersticas principales se describen a continuacin:
c.2.1 Emisiones de Corto Plazo Cifras expresadas en Pesos Clave de Pizarra Importe Emisin Fecha Emisin Plazo Fecha de Vencimiento Tasa de Rendimiento Soriana01012 $850,000,000 8-Mar-12 27 das 4-Abr-12 4.68% Soriana01112 $975,000,000 15-Mar-12 28 das 12-Abr-12 4.66% Soriana01212 $1,125,000,000 22-Mar-12 28 das 19-Abr-12 4.69% Soriana01312 $925,000,000 29-Mar-12 28 das 26-Abr-12 4.67% Total $3,875,000,000 CERTIFICADOS BURSTILES DE CORTO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DE 2012
A la fecha este Reporte, el Emisor se encuentra al corriente en el pago de principal e intereses de las Emisiones de Corto Plazo que se describen en este apartado.
c.2.2 Emisiones de Largo Plazo Cifras expresadas en Pesos Clave de Pizarra Importe Emisin Fecha Emisin Plazo Fecha de Vencimiento Tasa de Rendimiento Soriana08 $3,217,500,000 16-Jun-08 4.5 aos 28-Dic-12 TIIE 28 + 0.43% Total $3,217,500,000 CERTIFICADOS BURSTILES DE LARGO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DE 2012
A la fecha este Reporte, el Emisor se encuentra al corriente en el pago de principal e intereses de las Emisiones de Largo Plazo que se describen en este apartado.
39 c.3. Otros Crditos Relevantes A la fecha de este Reporte, la Compaa no tiene contratados crditos o financiamientos adicionales que pudieran considerarse relevantes, directamente o a travs de cualquiera de sus subsidiarias, incluyendo Tiendas Soriana, S.A. de C.V.
D. Comentarios y Anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de Soriana
d.1. Resultados de operacin Durante el ao 2011, la Compaa logr las siguientes metas relevantes: Los ingresos netos aumentaron 4.9% en comparacin con los resultados alcanzados el ao anterior, logrando un ingreso neto total de $98,263 millones de Pesos. Reduccin anual en la deuda con costo por $1,509 millones de Pesos en relacin con el cierre del 2011. Comportamiento en ventas mismas tiendas del 1.6% durante el ejercicio.
d.2. Ingresos A lo largo del 2011, la Compaa mostr un incremento del 4.9% en sus ingresos totales en comparacin con el ao anterior, esto derivado de un mayor nmero de tiendas en operacin y el crecimiento en las ventas a tiendas iguales del 1.6%. En el ao 2010, los ingresos netos de la Compaa aumentaron en un 5.7% contra el ejercicio 2009, alcanzando en el 2010 un importe de $93,700 millones de Pesos en comparacin con los $88,637 millones de Pesos en el 2009. El decremento en los ingresos netos de la Compaa observado en 2009, fue provocado principalmente por el dbil comportamiento econmico mostrado en el pas, el cual experiment una reduccin del Producto Interno Bruto de 6.5%.
d.3. Utilidad Bruta La utilidad bruta acumulada para el ao 2011 presenta un crecimiento del 4.3% en relacin con el ao 2010. Este crecimiento es consecuencia de una mejor administracin en el programa promocional de la Compaa. Para el ejercicio 2010, el rengln de utilidad bruta muestra una crecimiento del 6.9% contra el importe obtenido en el ejercicio 2009, pasando de un monto de $18,294 millones de pesos en el 2009 a un monto de $19,562 millones de pesos para el 2010.
d.4. Gasto Operativo El gasto de operacin (sin incluir la depreciacin y la amortizacin) por los ejercicios 2011, 2010 y 2009, ha representado un porcentaje sobre ventas del 13.7%,13.2% y 13.4%, respectivamente. El gasto operativo (sin considerar la depreciacin y amortizacin) alcanz en el 2011 un monto de $13,437 millones de Pesos, en comparacin con los $12,382 millones de Pesos obtenidos en el ao 2010. Como porcentaje de las ventas, los gastos operativos del 2011 en comparacin con el 2010, aumentaron 50 puntos base.
d.5. Flujo de Operacin El Flujo de Operacin total de los aos 2011, 2010 y 2009 ha mostrado crecimientos del (3.0%), 11.4% y 6.2%, respectivamente. Dichos flujos de operacin han representado sobre las ventas respectivas de cada periodo mencionado el 7.1%, 7.7% y 7.3%, respectivamente. 40 Al cierre del 2011, el Flujo de Operacin anual alcanz un importe de $6,968 millones de Pesos, en comparacin con los $7,197 millones de Pesos alcanzados en el 2010.
d.6. Utilidad Neta La utilidad neta consolidada al finalizar el ejercicio 2011 totaliz la cantidad de $3,060 millones de Pesos, mostrando un decremento del (6.7%) en comparacin con la del 2010, y esta ltima a su vez un incremento del 14.3% en relacin al ao 2009.
d.7. Eventos Relevantes del Ao 2011, 2010 y 2009
d.7.1 Crecimiento y Remodelacin de Tiendas Durante el ao 2010, se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Soriana Express, el cual busca primordialmente cubrir poblaciones del pas que cuenten con menos de 50,000 habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados manejando alrededor de 8,200 SKUs repartidos a travs de un eficiente y optimizado surtido en todas las categoras como Ropa, Mercancas generales, Abarrotes, Perecederos y comida preparada. A lo largo del ao 2011, la Compaa llev a cabo la apertura de 50 unidades en sus diferentes formatos de tienda, en 22 Estados de la Repblica Mexicana. Asimismo, llev a cabo la reapertura de una unidad, fortaleciendo de esta manera su poltica de alta calidad y excelencia en el servicio a sus clientes. Finalmente, durante el perodo comprendido entre los meses de enero a marzo del 2012, la Compaa ha realizado la apertura de 9 tiendas nuevas, de las cuales 3 son correspondientes al formato de tienda Mercado Soriana y 6 al formato Mercado Express.
d.7.2 Modernizacin y ampliacin de los Centros de Distribucin Durante 2009, Soriana se enfoc a la modernizacin de su red logstica, destacando la automatizacin de su CEDI de mercancas generales localizado en Salinas Victoria, N.L., la puesta en operacin de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana.
d.7.3 Plan de Eficiencia de Gastos En el 2009, la Compaa enfoc sus esfuerzos hacia el interior de la misma, realizando importantes mejoras en su estructura logstica y operativa as como un importante fortalecimiento en su propuesta de valor hacia el cliente, y destinando la mayor parte de su flujo de efectivo a reducir los niveles de la deuda con costo. Asimismo, y como parte de este proceso de fortalecimiento interior, la Compaa puso en operacin su plan de eficiencia en gastos, lo que le permiti lograr ahorros durante dicho ao por ms de $1,000 millones de Pesos, que en adicin a otras eficiencias logradas dieron como resultado un crecimiento del 66.4% en la utilidad neta anual. En el 2011, los gastos de operacin (sin considerar la depreciacin y amortizacin) se incrementaron 8.5% en relacin al ejercicio 2010, situndose en $13,437 millones de Pesos y representando un margen sobre ventas del 13.7%.
d.7.4 Balance General Al cierre de los ejercicios 2011, 2010 y 2009, el balance general consolidado de la Compaa mostr un activo total por $74,084, $69,217 y $65,725 millones de Pesos, respectivamente. Asimismo, tambin incluy un pasivo total por $36,162 $34,355 y $33,795 millones de Pesos, respectivamente.
41 d.7.5 Informacin Operativa A continuacin, se presenta una tabla comparativa del nmero de unidades operadas por la Compaa por formato de tienda: Formato 2011 2010 2009 2008 Soriana Hiper 234 227 225 226 Mercado Soriana 136 125 119 117 Soriana Sper 108 105 97 92 Mercado Express 47 21 0 0 City Club 33 30 30 30 Total 558 508 471 465
d.7.6 Responsabilidad Social Como parte de la meta de Soriana de abordar la sustentabilidad a travs de un amplio espectro de enfoques, podemos destacar las siguientes acciones emprendidas durante el 2011:
Se reciclaron 92,858 toneladas de cartn, tarimas de madera, plstico, aluminio, ganchos de plstico, caja manzanera, platanera y polimex evitando as la tala de 1,350, 370 rboles, el consumo de 1, 993, 342,839 litros de agua y el uso de 111,017 barriles de petrleo.
Con el programa ReScla gracias a nuestros clientes se reciclaron: 383 toneladas de papel evitando as la tala de 6,504 rboles y el consumo de 10,137,268 litros de agua, 299 toneldas de botes de aluminio, envases de plstico y vidrio evitando el uso de 1,654 barriles de petrleo.
Como una accin ms de nuestro programa de sustentabilidad, se reultiz el desecho del acite de las cocinas de nuestras tienda para la generacin de 10,000 lts de biodiesel de forma mensual en nuestra flotilla de distribucin.
Adicionalmente, se plantaron alrededor de 7,100 rboles en abril celebrando El Mes de la Tierra.
Es as que en reconocimiento a nuestra labor en pro del medio ambiente, La Bolsa Mexicana de Valores reconoce a Soriana en el 2011 como Una Empresa Sustentable por haber alcanzado una puntuacin competitiva en materia de adopcin de polticas y sistemas sustentables; siendo reconocida como una empresa con mayores acciones sustentables.
d.8. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Los activos totales de la Compaa al cierre del 2011, fueron de $ 74,084 millones de Pesos. Por otra parte, el pasivo total a cargo de la Compaa asciende a la cantidad de $ 36,162 millones de Pesos, que representa el 49% del activo total. Las inversiones de capital realizadas durante el ao 2011, alcanzaron un monto total de $3,777 millones de Pesos.
d.8.1 Fuentes de liquidez Los ingresos de la Compaa provienen del flujo de efectivo de la operacin, pues las ventas se realizan mayoritariamente al contado. La Compaa operaba sin deuda con costo desde 1997 hasta el cierre de la operacin pactada con Grupo Gigante en el marco del Convenio Soriana-Gigante.
42 d.8.2 Polticas de tesorera El efectivo y las inversiones temporales de la Compaa se encuentran representados principalmente por fondos invertidos en papel triple A, valores emitidos por instituciones financieras nacionales, valores gubernamentales y depsitos bancarios, valuados a valor de mercado (costo ms rendimiento acumulado).
d.8.3 Arrendamientos Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas y centros de distribucin de mercancas no propios por perodos de largo plazo, renovables al trmino de los mismos. El monto total de las rentas pagadas en el ejercicio 2011, representan alrededor del 1% de las ventas totales. A partir del 1 de enero de 2008, la Compaa comenz a pagar una cuota de arrendamiento por cada una de las locaciones donde se encuentra operando las unidades adquiridas de Grupo Gigante en el marco del Convenio Soriana-Gigante. Los activos ms importantes de la Compaa son las tiendas en las cuales se lleva a cabo la venta de mercanca al detalle. Antes de la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante, la Compaa era duea del 89% del piso de ventas de las sucursales en operacin, medido en metros cuadrados. A diciembre de 2011, dicha cifra se vio reducida a 66% del piso de ventas, debido a que las 197 unidades adquiridas a Grupo Gigante, implican un acuerdo de arrendamiento.
d.9. Control Interno La Compaa ha implementado diversos planes de organizacin, vigilancia y supervisin, con el fin de ejercer un estricto control interno de las operaciones para garantizar que las transacciones se efecten y se registren de conformidad con lo establecido por la administracin de la Compaa, as como con los lineamientos generales, criterios y NIF aplicables. El control interno est bajo la responsabilidad de la Direccin de Administracin y Contralora de la Compaa, y se refuerza con la labor de un departamento de Auditora Interna que se encarga de verificar selectivamente los registros y procesos contables de acuerdo con un programa de trabajo aprobado por el Comit de Auditora.
E. Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas (Revelar todas las estimaciones, provisiones o reservas en sus estados financieros) Los estados financieros consolidados requieren de estimaciones y supuestos de la administracin para valuar algunas de las partidas que afectan los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. La administracin de la Compaa, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Algunos de los principales rubros sujetos a estas estimaciones incluyen el valor en libros de inmuebles, mobiliario y equipo, los activos intangibles, las estimaciones de cuentas por cobrar, los inventarios, activos y pasivos por impuestos diferidos, provisiones de costos y gastos y los activos y pasivos relativos a obligaciones laborales. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas. 43 IV. ADMINISTRACIN
A. Auditores Externos De acuerdo con los estatutos sociales de la Compaa, la vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controla, se encuentra a cargo del Consejo de Administracin de la Sociedad a travs del Comit de Prcticas Societarias y Auditoria, integrado conforme a lo previsto por la LMV, con la participacin de consejeros independientes que tienen a su cargo las actividades que establece la misma Ley. Los auditores externos actuales de la Compaa son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, firma que realiz la auditora de los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2011, 2010 y 2009, mientras que los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2008 y 2007 fueron dictaminados por el despacho de contadores pblicos independientes PricewaterhouseCoopers, S.C. Los auditores externos que han llevado a cabo las auditoras de estados financieros de la Compaa por los ltimos cinco aos, no han emitido alguna opinin con salvedades, opiniones negativas o se han abstenido de emitir opinin acerca de los estados financieros del Emisor. La seleccin de auditores se basa en (i) un anlisis que el Comit de Auditora, en conjunto con la Direccin de Administracin efecta, tomando como base el prestigio del despacho, su trayectoria en el mercado, el monto de los honorarios que cobra y la gama de servicios que presta, y (ii) presentacin a la Direccin General del anlisis comprendiendo una terna de candidatos para su propuesta al Consejo de Administracin, para que sta ltima a su discrecin elija.
B. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana, y los de sus subsidiarias, en las cuales es accionista mayoritaria. Las principales subsidiarias de la Compaa son: - Tiendas Soriana, S. A. de C. V. - Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V. - Tiendas de Descuento Sultana, S. A. de C. V. - Tiendas de Descuento Monterrey, S. A. de C. V. Las operaciones ms relevantes llevadas a cabo entre las empresas del grupo son arrendamientos de inmuebles, servicios administrativos as como servicios de transporte de mercancas, las cuales fueron llevadas a cabo a precios de mercado. Todos los saldos y operaciones importantes intercompaas han sido eliminados. Al 31 de diciembre de 2011 Soriana y sus subsidiarias realizaron operaciones con partes relacionadas, principalmente accionistas por concepto de ingresos por arrendamientos por $26.1 y $38.3 millones de pesos al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente; y compras de mercancas para la venta y servicios de fletes por $438.2 y $294.4 millones de pesos al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por $19.5 y $16.1 millones de pesos,respectivamente, se encuentran en el rengln de proveedores en el balance general consolidado.
44 C. Administradores y accionistas De acuerdo con los estatutos sociales de la Compaa, la direccin y administracin de los negocios y bienes de la Sociedad estn confiadas a un Consejo de Administracin que estar compuesto por un mximo de veintin consejeros que podrn ser o no accionistas y de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento debern ser independientes. Por cada consejero propietario podr desingarse a su respectivo suplente, en el entendido de los consejeros suplentes de los consejeros independientes debern tener ese mismo carcter. La asamblea general ordinaria podr designar consejeros honorarios vitalicios, que podrn asistir a las sesiones del Consejo de Administracin con voz, pero sin voto y su presencia o ausencia no se tomar en cuenta para determinar el nmero de personas que integran el Consejo de Administracin o el qurum requerido para la instalacin y funcionamiento de dicho Consejo. La misma asamblea designar de entre los consejeros nombrados, un presidente y un vicepresidente que la misma determine, as como un secretario y, en su caso, su suplente, sin que sea requisito que stos dos ltimos sean consejeros. Entre los accionistas beneficiarios de ms del 10% del capital social de la Compaa se encuentra el Fideicomiso de Control HSBC N 138096, el cual detenta 1,031,741,928 acciones que representan el 57.32% del capital social de la Compaa. En dicho Fideicomiso de Control son Fideicomitentes y Fideicomisarios los seores Ricardo Martn Bringas, Francisco Javier Martn Bringas, Juan Jose Martn Bringas, Pedro Luis Martn Bringas, Carlos Eduardo Martn Bringas, Ana Mara Martn Bringas y Mara Teresa Martn Bringas, y no hay accionista principal beneficiario que forme parte del mismo Conforme a la definicin que prev la fraccin XI del Artculo 2 de la Ley de Mercado de Valores, el Emisor no registra a algn accionista con titularidad de derechos que le permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto de cuando menos el veinte por ciento del capital social del Emisor. Entre los accionistas que ejercen control o poder de mando esta el Licenciado Ricardo Martn Bringas, quien es accionista y ocupa el cargo de Director General de la Compaa, y quien a su vez concentra las facultades del Consejo de Administracin. Es importante mencionar que no existen compromisos conocidos por el Emisor que puedan significar un cambio de control accionario. En general, los consejeros, directivos relevantes e individuos con carcter de personas relacionadas recibieron durante el ltimo ejercicio como prestaciones del Emisor un aproximado de $83.6 millones de Pesos, registrando planes de pensiones de retiro en general para sus ejecutivos. Los consejeros independientes recibieron centenarios de oro por su participacin segn aprobacin de la Asamblea. Las prestaciones y compensaciones comprenden, sueldo, seguro de vida y auto y bono variable sobre resultados.
c.1. Funcionarios y miembros del Consejo de Administracin Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser o no accionistas; durarn en su cargo un ao, pero continuarn en l hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesin de sus cargos. Podrn ser reelectos y recibirn las remuneraciones que determine la asamblea ordinaria de accionistas. El Presidente del Consejo de Administracin deber ser de nacionalidad mexicana; presidir las sesiones del Consejo de Administracin y cumplir y ejecutar los acuerdos de las asambleas y del Consejo sin necesidad de resolucin especial alguna. En ausencia del Presidente, asumir sus funciones el consejero que le siga segn el orden de designacin por la asamblea respectiva.
45 Durante el ejercicio 2011, el Consejo de Administracin de la Compaa estuvo integrado de la siguiente manera: Nombre Edad Cargo Calidad Ao de Eleccin Suplente Ao de Eleccin Francisco Javier Martn Bringas 60 Presidente Patrimonial 1986 Ricardo Martn Bringas 1988 Mara Teresa Martn Bringas 50 Vocal Patrimonial 1990 Carlos Eduardo Martn Bringas 1998 Pedro Luis Martn Bringas 57 Vocal Patrimonial 1994 Gerardo Martn Sobern 1994 Armando Martn Sobern 61 Vocal Patrimonial 1994 Alberto Martn Sobern 1994 Roberto Elas Tohm Valenzuela 87 Vocal Independiente 2001 Gerardo Jos Maldonado Rodrguez 2001 Guillermo Torre Lpez 77 Vocal Independiente 2001 Fernando Jimnez Reyes 2006 Juan Jos Martn Bringas 59 Vocal Patrimonial 1994 Mara Rosa Martn Sobern 1988 Ana Mara Martn Bringas 62 Vocal Patrimonial 1994 Ernesto Icazbalceta Lerma 2006
En la Asamblea General Ordinaria celebrada el pasado 29 de marzo de 2012, el Consejo de Administracin de la Compaa fue aprobado conforme a la siguiente integracin:
Nombre Edad Cargo Calidad Ao de Eleccin Suplente Ao de Eleccin Francisco Javier Martn Bringas 60 Presidente Patrimonial 1986 Ricardo Martn Bringas 1988 Mara Teresa Martn Bringas 50 Vocal Patrimonial 1994 Carlos Eduardo Martn Bringas 1990 Pedro Luis Martn Bringas 57 Vocal Patrimonial 1998 Gerardo Martn Sobern 1994 Armando Martn Sobern 61 Vocal Patrimonial 1994 Alberto Martn Sobern 1994 Roberto Elas Tohm Valenzuela 87 Vocal Independiente 2004 Gerardo Jos Maldonado Rodrguez 2004 Guillermo Torre Lpez 77 Vocal Independiente 2004 Alejandro Cordoba Ruz 2011 Juan Jos Martn Bringas 59 Vocal Patrimonial 1988 Mara Rosa Martn Sobern 1994 Ana Mara Martn Bringas 62 Vocal Patrimonial 1994 Ernesto Icazbalceta Lerma 2006 46 Francisco Javier, Ricardo, Juan Jos, Pedro Luis, Carlos Eduardo, Ana Mara y Mara Teresa Martn Bringas son hermanos; Alberto, Armando, Gerardo y Mara Rosa Martn Sobern son hermanos. Los miembros de las familias Martn Bringas y Martn Sobern son primos hermanos. El cargo de Secretario del Consejo de Administracin es desempeado por Gustavo Armando Robles Luque y como su suplente Mara Enriqueta Garca Farfn.
c.2. Facultades Del Consejo De Administracin El Consejo de Administracin es el representante legal de la Sociedad, y por consiguiente estar investido y tendr las siguientes facultades y obligaciones: (i) Solicitar informacin de la Sociedad y personas morales que sta controle, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. (ii) Requerir la presencia de directivos relevantes y dems personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones de consejo. (iii) Aplazar las sesiones del consejo, cuando un consejero no hubiere sido convocado o no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habrsele proporcionado la informacin entregada a los dems consejeros. (iv) Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si as lo desean, exclusivamente los miembros y el secretario del Consejo de Administracin. (v) Ejercer el poder para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, el que se le confiere sin limitacin alguna, de conformidad con lo establecido en el artculo 2554, primer prrafo del Cdigo Civil Federal, quedando facultado en forma enunciativa ms no limitativa, para: desistirse de las acciones que intentare an de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacer cesin de bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra ndole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el ministerio pblico en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretara de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los trminos de las fracciones primera y cuarta del artculo 27 Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentos de sta. (vi) Dispondr de poder para actos de administracin, de acuerdo con lo estipulado en el prrafo segundo del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal, por consiguiente, estar facultado para designar y remover libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los dems funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, sealndoles sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantas que deban prestar. (vii) Dispondr de poder para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades previa autorizacin de la asamblea ordinaria de accionistas o para el ejercicio del derecho de retiro en los siguientes supuestos: a) Cuando el valor de adquisicin de acciones o partes sociales de otra sociedad, por virtud de una o varias adquisiciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento 20% del valor del capital contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de la Sociedad. No se requerir la aprobacin de la asamblea general de accionistas, en el caso de que se adquieran acciones o partes sociales de otras sociedades, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios la Sociedad; b) Cuando el valor de enajenacin de acciones o partes sociales de otras sociedades por virtud de una o de varias enajenaciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de la Sociedad, y en el caso de que se enajenen acciones o partes sociales, si tal enajenacin implica, por virtud de una o varias operaciones, simultneas o sucesivas, la prdida del control de la Sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de la Sociedad; 47 c) Para ejercitar en los trminos del artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles el derecho de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capital variable de que sea accionista la Sociedad cuando ello represente, por virtud de uno o varios actos simultneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable de la Sociedad, segn el ltimo estado de posicin financiera de la Sociedad, y en el caso de que el retiro implique, por virtud de uno o varios actos simultneos o sucesivos, la prdida del control de la sociedad de que se trate cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de la Sociedad; d) Cuando la compra o venta de acciones o partes sociales de otra sociedad en la que la Sociedad sea accionista de ms del (51) cincuenta y uno por ciento de su capital o por cualquier otra forma que tenga el control de la misma, no se aplicar lo establecido en los incisos a) y b) de este inciso; y e) Tambin se requerir la aprobacin de la asamblea a que se refiere este inciso, cuando se trate de la enajenacin, gravamen, pignoracin, afectacin o cesin de nombres comerciales, marcas, patentes y derechos de autor. (viii) Poder para actos de dominio en los trminos del tercer prrafo del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados de la Repblica. (ix) Poder para emitir, suscribir, avalar y en cualquier otra forma negociar toda clase de ttulos de crditos en nombre de la Sociedad, en los trminos del artculo 9 de la LGTOC y para designar a las personas facultadas para realizar dichos actos. (x) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, as como hacer depsitos y girar contra ellos y autorizar y designar personas que giren en contra de las mismas. (xi) Facultad para convocar a asambleas ordinarias, extraordinarias o especiales de accionistas, en todos los casos previstos por los estatutos sociales de la Sociedad, o cuando lo considere conveniente; y para fijar el lugar, la fecha y hora en que tales asambleas deben celebrarse y para ejecutar sus resoluciones. (xii) Poder para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. No obstante lo anterior, a peticin de un accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones ordinarias en circulacin, podr solicitar que dicha designacin se someta a la consideracin y aprobacin de la asamblea general de accionistas. (xiii) Poder para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la Repblica Mexicana o del extranjero. (xiv) Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las asambleas generales extraordinarias y ordinarias de accionistas de las sociedades en que sea titular de acciones con derecho a voto. (xv) Poder para conferir poderes generales o especiales y delegar cualquiera de las facultades antes previstas, salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administracin por disposicin de la ley o de los estatutos sociales de la Sociedad, reservndose siempre el ejercicio de sus facultades, as como para revocar los poderes que otorgare. (xvi) Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de stos. (xvii) Poder para autorizar, tanto la adquisicin temporal de acciones representativas del capital social de la propia Sociedad con cargo a la reserva para la adquisicin de acciones, en los trminos de estos estatutos, como su posterior colocacin. (xviii) Poder para establecer los comits o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comits o comisiones, el nmero de miembros que los integren y la forma de designar a sus miembros, as como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comits o comisiones no tendrn facultades que conforme a la Ley o los estatutos sociales de la Sociedad correspondan en forma exclusiva a la asamblea de accionistas o al Consejo de Administracin.
48 c.3. Sesiones del Consejo de Administracin Las sesiones se celebrarn en el domicilio de la Sociedad, o en otro lugar que estimare oportuno el Consejo de Administracin dentro de la Repblica Mexicana o en el extranjero conforme se seale en la correspondiente convocatoria. El Consejo de Administracin deber reunirse por lo menos una vez cada tres meses, ya sea por convocatoria efectuada por el Presidente del Consejo de Administracin, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administracin debern enviarse por telefax, telegrama o mensajera a los miembros del Consejo de Administracin para que las reciban por lo menos con (5) cinco das de anticipacin a la fecha de la sesin. Para que las sesiones del Consejo de Administracin sean vlidas, se requerir la asistencia de la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de los miembros presentes. El Consejo de Administracin podr adoptar vlidamente cualesquiera resoluciones, an cuando no se hubieren reunido conforme a lo sealado en el prrafo anterior, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito por unanimidad de sus miembros y queden asentadas en el libro de actas del Consejo de Administracin y debern ser firmadas por el Presidente y Secretario. El Presidente del Consejo tendr voto de calidad en caso de empate.
c.4. Remuneraciones de los Consejeros En la Asamblea Extraordinaria Anual de Accionistas se aprob que los consejeros reciban como emolumento por su participacin por cada sesin de Consejo a la que asistan un Centenario de oro o su equivalente en moneda nacional.
c.5. Principales Funcionarios Nombre Puesto Antigedad en el Puesto Edad Ricardo Martn Bringas Director General 20 52 Francisco Ramrez Daz Director General Mercado y Express 2 47 Jos Manuel Snchez Moreno Director General Hiper y Sper 14 57 Aurelio scar Adn Hernndez Director de Finanzas 13 60 Sergio Fernando Martnez San Germn Director de Administracin y Sistemas 22 56 Luis Girard de la Lastra Director de Logstica y Cadena de Suministro 14 55 Yusef Atiyeh Navarro Director de Desarrollo Inmobiliario 10 52 Kenneth David Moskal Keegan Director de Auditora 8 42 Marco Antonio Vzquez Cortez Director General de City Club 8 50 Ismael Humberto Fayad Wolff Director General Comercial 8 46 Gustavo Armando Robles Luque Director Jurdico 7 48 Joaqun Prez-Gaviln Salas Director de Recursos Humanos 16 62
c.6. Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compaa No existen convenios para involucrar a los empleados en el capital de la Compaa.
49 c.7. Cambios significativos en la participacin accionaria En los ltimos tres aos, no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad o titularidad mantenido por los principales accionistas actuales.
c.8. Control de la Sociedad El Emisor no es controlado, directa o indirectamente, por ninguna empresa o gobierno; no obstante la familia Martn Bringas detenta 1,031,741,928 acciones que representa el 57.32% del capital, estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los siete (7) miembros que integran esta familia y forman parte del consejo de administracin; y la familia Martn Sobern es propietaria de 519,412,395 acciones que representan el 28.85%% del capital y se encuentran distribuidas entre miembros de esta familia que tambin forman parte del Consejo de Administracin. El restante 13.83% del capital social del Emisor se encuentra entre el pblico inversionista. Actualmente, ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones que representen ms del 1% del total de las acciones del Emisor.
c.9. rganos Intermedios Los estatutos sociales prevn la posibilidad de constituir un Comit Ejecutivo u otros rganos intermedios cuyo nombramiento recaiga en consejeros de la Sociedad, como es el caso del Comit de Auditora que debe integrarse con miembros del Consejo de Administracin, de los cuales el presidente y sus miembros son independientes. Las reuniones del Comit de Auditora contarn con la presencia del o los comisarios de la Sociedad, quienes asistirn en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Comit de Auditora tendr, entre otras, las siguientes funciones: (a) elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administracin; (b) opinar sobre transacciones con socios o personas que formen parte de la administracin de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o concubinario ("Personas Relacionadas"); y (c) proponer la contratacin de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinin respecto de transacciones (i) que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase con Personas Relacionadas; (ii) consistentes en la compra o venta del diez por ciento o ms del activo; (iii) otorgamiento de garanta por un monto superior al treinta por ciento de los activos (iv) distintas de las anteriores que representen ms del uno por ciento del activo de la Sociedad.
c.10. Comit de Auditora El Emisor cuenta con un Comit de Auditora formado por tres miembros independientes, seleccionados por sus conocimientos y experiencia financiera y administrativa suficiente para cumplir, no slo con la LMV, sino tambin con las expectativas de la Sociedad que se reflejan en sus resultados. La funcin del Comit de Auditora es participar y apoyar para que la informacin que llegue al Consejo de Administracin, a los accionistas y al pblico en general sea transparente, suficiente y refleje adecuadamente la posicin financiera de la Sociedad. Para cumplir con dicha funcin, se apoya en las estructuras internas de la Sociedad como lo son las reas de Administracin, Contralora y Auditora Interna, as como en los auditores externos.
El Comit de Auditora al presente Reporte est integrado por los siguientes consejeros: Ernesto Icazbalceta Lerma Presidente Guillermo Torre Lpez Secretario Gerardo Jos Maldonado Rodrguez Vocal 50 c.11. Comit de Prcticas Societarias El Emisor cuenta con un Comit Prcticas Societarias formado por tres miembros independientes, seleccionados por sus conocimientos y experiencia financiera y administrativa suficiente para cumplir, no slo la LMV, sino tambin con las expectativas de la Sociedad que se reflejan en sus resultados. La Funcin del Comit de Practicas Societarias es la de apoyar al Consejo de Administracin en el desempeo de sus actividades de vigilancia, dando una opinin sobre los asuntos que le competan, solicitar la opinin de expertos independientes en los casos que los juzgue conveniente, convocar las asambleas de accionistas, apoyar en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28, faccin IV, incisos d) y e) de la LMV, as como las dems que la misma Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad. Asimismo, debern elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho rgano y presentarlo al Consejo de Administracin, donde deber dar observaciones respecto del desempeo de los directivos relevantes, as como operaciones con personas relacionadas detallando las operaciones significativas.
El Comit de Prcticas Societarias al presente Reporte est integrado por los siguientes consejeros: Ernesto Icazbalceta Lerma Presidente Guillermo Torre Lpez Secretario Gerardo Jos Maldonado Rodrguez Vocal
D. Estatutos Sociales y Otros Convenios Desde su constitucin, la Compaa ha atravesado dos reformas integrales en sus estatutos sociales, resumiendo a la fecha las siguientes disposiciones principales:
d.1. La Sociedad Fue constituida bajo la denominacin "Organizacin Soriana, S.A. de C.V. en 1981, encontrndose inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torren, Coahuila, bajo el nmero 951, folio 64, libro 3, tomo 4-A, Seccin Comercio, con domicilio en Torren, Coahuila y con una duracin actual por tiempo indefinido.
d.2. Acciones El capital social de la Sociedad se encuentra representado por acciones de la serie nica, nominativas, sin expresin de valor nominal que se dividen en dos clases de acciones: (1) las ordinarias que sern de la serie "B"; y (2) las de voto limitado que sern de la serie "L". Dentro de sus respectivas clases, cada accin confiere iguales derechos e impone las mismas obligaciones y prerrogativas a sus tenedores inclusive aquellas previstas por los artculos del 49 al 52 de la LMV vigente. Todas las acciones integrantes del capital social de la Sociedad, independientemente de la clase a la que pertenezcan, tienen iguales derechos patrimoniales.
d.2.1 Acciones ordinarias Las acciones de la serie "B" sern ordinarias y estarn sujetas a las siguientes reglas: (a) Deben representar en todo tiempo, cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social suscrito y pagado de la Sociedad. (b) Pueden ser adquiridas por personas fsicas o morales mexicanas o extranjeras, inversionistas y unidades econmicas mexicanas y por personas fsicas o morales y unidades econmicas extranjeras. 51 d.2.2 Acciones Especiales Cuando obtenga autorizacin expresa de la CNBV, y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en el artculo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad puede emitir acciones de la serie "L", as como acciones de voto restringido distintas a las que prev el artculo 113 del ordenamiento antes citado, conforme a las siguientes reglas: (a) Sern de voto limitado y podrn prever la limitante de otros derechos corporativos. (b) En ningn momento representarn ms del 25% (veinticinco por ciento) del capital social de la Sociedad que se coloque entre el pblico inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo. (c) La CNBV podr ampliar el lmite sealado hasta por un veinticinco por ciento adicional, siempre que este ltimo porcentaje est representado por acciones sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto restringido, que en todo caso debern ser convertibles en acciones ordinarias en un plazo no mayor a cinco aos, contado a partir de su colocacin. Para la determinacin de los porcentajes referidos no se considerarn las acciones o ttulos fiduciarios que las representen y que, en razn de la nacionalidad del titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones legales en materia de inversin extranjera. (d) Se prohbe la instrumentacin de mecanismos a travs de los cuales sean negociadas u ofrecidas al pblico inversionista, de manera conjunta, acciones ordinarias y, en su caso, de voto restringido o limitado o sin derecho a voto, salvo que estas ltimas sean convertibles a ordinarias en un plazo mximo de cinco aos, o que en razn de la nacionalidad del titular, las acciones o ttulos fiduciarios que las representen limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones aplicables en materia de inversin extranjera. (e) las acciones de la Serie "L" de voto limitado, de voto restringido o sin derecho a voto, conferirn a sus titulares el derecho de asistir y votar a razn de un voto por accin, nica y exclusivamente en las asambleas especiales de dicha serie y en las asambleas extraordinarias que se renan para tratar los siguientes asuntos: i. Transformacin de la Sociedad; ii. Fusin con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada; y iii. Cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad de la Serie "L" de voto restringido o sin derecho a voto, segn corresponda, y de otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados como bolsa.
d.2.3 Derecho de voto Cada accin confiere al tenedor en cualquier asamblea general de accionistas un derecho a voto, ya sea ordinaria o extraordinaria.
d.2.4 Derechos minora Las convocatorias para asambleas de accionistas pueden ser hechas por el Consejo de Administracin, o solicitadas a ste, por accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida que representen cuando menos el diez por ciento del capital social. Toda minora de tenedores de acciones de voto restringido, distintas a las que prev el artculo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que represente cuando menos un diez por ciento del capital social en cada una o ambas series accionarias, tendr el derecho de designar, por lo menos a un consejero y su respectivo suplente; a falta de esta designacin de minoras, los tenedores de dicha clase de acciones gozan el derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En el segundo caso las designaciones as como las substituciones y revocaciones de los consejeros sern acordadas en asamblea especial. 52 Slo pueden revocarse los nombramientos de los consejeros designados por los accionistas cuando se revoque el de todos los dems.
d.2.5 Asambleas de Accionistas La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Las asambleas generales de accionistas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias, segn los asuntos que traten. Adems, habr asambleas especiales de accionistas que renan a los titulares de clases especiales de acciones para tratar los asuntos que especficamente les conciernan. Sern asambleas extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las convocadas para acordar la cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad y de otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados como bolsas de valores y las dems que establezcan estos Estatutos. Todas las dems sern asambleas ordinarias. Las asambleas especiales sern las que se renan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola clase de acciones y estarn sujetas a las disposiciones aplicables a las asambleas generales extraordinarias. Asimismo, sern asambleas especiales las que celebren los accionistas tenedores de acciones de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido.
d.2.6 Asambleas Anuales Las asambleas generales ordinarias de accionistas se celebran por lo menos una vez al ao, dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Adems de los asuntos que se incluyan en el orden del da debern tratarse los siguientes: (a) Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relacin con el informe del Consejo de Administracin sobre la situacin financiera de la Sociedad y dems documentos contables, en los trminos del artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (b) Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172 de la Ley General de Sociedades mercantiles, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad o sociedades de que esta Sociedad sea titular de la mayora de las acciones o partes sociales, cuando el valor de inversin en cada una de ellas exceda del 20%(veinte por ciento) del capital contable segn el estado de posicin financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio social correspondiente. (c) Decidir sobre la aplicacin de utilidades. (d) Nombrar a los miembros del Consejo de Administracin, del Comit de Auditora, del Comit Ejecutivo y de otras comisiones o comits que se formen, designar sus suplentes y determinar sus remuneraciones, as como establecer, en su caso, la garanta que los administradores o gerentes deban prestar, para asegurar las responsabilidades que pudieran con el desempeo de sus encargos. (e) La asamblea especial de accionistas de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido, que se convoque para designar a los miembros del Consejo de Administracin de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales de la Sociedad, deber celebrarse cuando menos una vez al ao, con anterioridad a la celebracin de la asamblea general ordinaria en que se nombre al Consejo de Administracin. En las asambleas especiales citadas se nombra al delegado especial que comunique a la asamblea general ordinaria correspondiente la designacin de consejeros que hayan hecho.
d.2.7 Qurum, instalacin y validez de resoluciones i. Ordinarias Para que una asamblea ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deber estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las 53 acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de las acciones representadas en ellas. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias de accionistas pueden celebrarse vlidamente cualquiera que sea el nmero de acciones ordinarias de la Serie "B" representadas en la asamblea, y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de esas acciones representadas en la misma. ii. Asambleas Extraordinarias Las asambleas extraordinarias que se renen para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u otra especial, no tengan derecho de voto, se consideran legalmente reunidas por virtud de primera o ulterior convocatoria, si estn representadas en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones ordinarias de la Serie "B" y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de los titulares de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones ordinarias de la Serie "B" con derecho a voto. Para modificar la clusula 10 de estos estatutos sociales de la Sociedad, se requiere que la resolucin correspondiente sea aprobada por el voto favorable de los accionistas que representen cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social y se requerir la aprobacin previa de la CNBV. iii. Asambleas Especiales Para las asambleas especiales, salvo aquellas relativas a la designacin de consejeros que tienen derecho de designar los accionistas de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, se aplican las mismas reglas previstas en la fraccin II anterior para las asambleas generales extraordinarias, pero referidas a la categora especial de acciones de que se trate. iv. Asambleas a que Asistan los Titulares de Acciones Serie "L Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas convocada para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, se considere legalmente reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, debe estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de la Sociedad, y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social de la Sociedad. v. Requisitos especiales para adoptar resoluciones en Asambleas Extraordinarias a que asistan los titulares de Acciones Serie "L" Para que las resoluciones adoptadas en las asambleas extraordinarias de accionistas, reunidas por virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto los titulares de las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, sean vlidamente acordadas, se requiere, en adicin a los requisitos establecidos en las dos fracciones precedentes, que las mismas sean aprobadas por la mayora de las acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social de la Sociedad. Asimismo, es necesaria la aprobacin de la asamblea especial de accionistas de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, para que sean vlidas las resoluciones de las asambleas generales extraordinarias relativas a la cancelacin de la inscripcin de acciones de la Serie "L" o clase especial que corresponda o de otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto de sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados como bolsas de valores.
d.2.8 Representacin Los accionistas pueden ser representados en las asambleas por la persona o personas que designen por carta poder firmada ante dos testigos o por mandatarios con poder general o especial suficiente otorgado en los trminos de la legislacin aplicable. Los miembros del Consejo de Administracin no pueden representar a accionistas en las asambleas. Independientemente de lo sealado, se deber observar lo previsto en la Fraccin III del artculo 49, de la Seccin IV de la LMV. 54
d.2.9 Derechos a dividendos De las utilidades netas de cada ejercicio social, segn los estados financieros de la Sociedad, una vez deducidas las cantidades necesarias para: (i) los pagos o las provisiones para pagar los impuestos correspondientes; (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; (iii) en su caso, amortizacin de prdidas de ejercicios anteriores; y (iv) los pagos que con cargo a gastos generales del ejercicio se hubieren hecho para remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin, pueden efectuarse las siguientes aplicaciones: (a) un cinco por ciento (5%) para constituir, incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva, hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento (20%) del capital social pagado de la Sociedad; (b) las cantidades que la asamblea acuerde para crear o incrementar reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisicin de acciones propias a que se refiere la LMV; y (c) el supervit, si lo hubiere, quedar a disposicin de la asamblea, o bien del Consejo de Administracin, si as lo autoriza la propia asamblea los cuales podrn dar al supervit la aplicacin que estime conveniente para los intereses de la Sociedad y sus accionistas.
d.2.10 Variacin de capital y derecho a retiro Aumentos: Con excepcin de los aumentos del capital social derivados de la colocacin de acciones de tesorera, los aumentos de capital social pueden efectuarse por aprobacin de asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, segn sea el caso, conforme a las reglas previstas en esta seccin. Al tomarse los acuerdos respectivos, la asamblea de accionistas que decrete el aumento, o cualquier asamblea de accionistas posterior fijar los trminos y bases en los que deba de llevarse a cabo dicho aumento. Los aumentos de la parte mnima o fija del capital social, salvo los que se derivan de la colocacin de acciones propias adquiridas por Soriana, se hecen por resolucin de la asamblea general extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de los estatutos sociales. Los aumentos de la parte variable del capital social, salvo los que se deriven de la colocacin de acciones propias adquiridas por la Compaa, pueden efectuarse por resolucin de la asamblea general ordinaria de accionistas, con la nica formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario Pblico, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Pblico de Comercio. En los aumentos del capital social que se lleven a cabo mediante la emisin de acciones no suscritas para su colocacin entre el pblico, y cuya custodia la tenga el Indeval, la asamblea de accionistas que los apruebe o una asamblea posterior podrn delegar en el Consejo de Administracin o en delegados especiales la facultad de acudir ante notario pblico a efecto de hacer constar los aumentos del capital social pagado que se vayan dando al realizarse las colocaciones de acciones de la Sociedad, en los trminos del programa aprobado. Todo aumento de capital social deber hacerse emitiendo acciones de tal forma que en ningn caso las acciones de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, excedan del porcentaje mximo del 25%. Las acciones que por resolucin de la asamblea que decrete su emisin deban entregarse a medida que se realice su suscripcin, podrn ser ofrecidas para suscripcin y pago por el Consejo de Administracin o por delegado o los delegados especiales, de acuerdo con las facultades que a stos hubiese otorgado la asamblea de accionistas, respetando en todo caso los derechos de preferencia. Los aumentos de capital podrn efectuarse mediante capitalizacin de cuentas de capital contable a que se refiere el artculo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o mediante el pago en efectivo o en especie, o por capitalizacin de pasivos. En los aumentos por acciones, tendrn derecho a la parte proporcional que les corresponda de las acciones que se emitan para amparar el aumento. Disminuciones: Con excepcin de las disminuciones del capital social derivadas de la adquisicin de acciones propias, el capital social puede ser disminuido por acuerdo de la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, segn sea el caso, conforme a las reglas previstas en este artculo. Las disminuciones de la parte mnima fija del capital social se harn por resolucin de la asamblea general extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de estos estatutos sociales cumpliendo con lo ordenado por el artculo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 55 Las disminuciones de la parte variable del capital social, salvo las derivadas del ejercicio del derecho de retiro y las que se deriven de la adquisicin de acciones propias, pueden efectuarse por resolucin de la asamblea general ordinaria, con la nica formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante notario pblico, sin que exista la necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Pblico de Comercio. En todo caso, el capital debe reducirse en forma tal que las acciones especiales no excedan del porcentaje mximo del 25%. Las disminuciones del capital social pueden efectuarse para absorber prdidas; para rembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas; en el supuesto de que se ejercite el derecho de retiro por titulares de acciones de la parte variable del capital social. En ningn caso el capital social podr ser disminuido a menos del mnimo legal. En el supuesto de que se realicen reducciones del capital social por reembolso a los accionistas, el reembolso se har en forma proporcional entre stos, en el entendido de que el precio de reembolso no podr ser inferior al valor contable de las acciones de acuerdo al ltimo estado de posicin financiera que haya sido aprobado por la asamblea general ordinaria. Las disminuciones de capital para absorber prdidas pueden efectuarse proporcionalmente entre los accionistas, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que los ttulos que las representan no expresan valor nominal. La disminucin del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones representativas de la parte variable, ejercite su derecho de retirar total o parcialmente su aportacin representada por las acciones de que es tenedor, adems de ceirse a lo ordenado en el artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, surte sus efectos en la fecha de terminacin del ejercicio anual en curso, si la notificacin de la decisin, de ejercitar el derecho de retiro se efectuare antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio y en la fecha de cierre del ejercicio anual inmediato siguiente, si tal notificacin se efecta despus. El reembolso de las acciones se sujeta al siguiente procedimiento, el valor que resulte ms bajo de los dos siguientes: (i) 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotizacin en bolsa obtenido del precio promedio de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos 30 das en que se hubieran cotizado las acciones de la sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, o bien (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al estado de posicin financiera aprobado por la asamblea ordinaria de accionistas correspondiente al ejercicio en que la separacin deba surtir sus efectos. El pago de reembolso ser exigible a la Sociedad a partir del da siguiente a la celebracin de la asamblea general ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posicin financiera correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos. Toda disminucin del capital social deber de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto lleve la Sociedad.
d.2.11 Derechos de preferencia En los aumentos de capital por pago en efectivo, los accionistas tienen preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulacin para representar el aumento, en proporcin al nmero de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento de decretarse el aumento de que se trate. Este derecho debe ejercerse dentro del plazo que para tal efecto establezca la asamblea que decrete el aumento el cual en ningn caso puede ser inferior a 15 das naturales contados a partir de la fecha de publicacin del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federacin y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social. En caso de que despus de la expiracin del plazo, durante el cual los accionistas deben ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en este artculo, an quedasen sin suscribir acciones, estas pueden ser ofrecidas para su suscripcin y pago, en las condiciones y plazos que determine la propia asamblea que hubiese decretado el aumento del capital, o en los trminos en que disponga el Consejo de Administracin o los delegados designados por la asamblea a dicho efecto. Los accionistas no gozan del derecho de preferencia a que se hace mencin cuando se trate de: (i) la fusin de la Sociedad, (ii) la conversin de obligaciones, (iii) la oferta pblica en 56 los trminos de lo previsto por el artculo 53 de la LMV y el artculo 11 de los estatutos sociales, (iv) el aumento del capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la cancelacin de pasivos a cargo de la Sociedad, y (v) la colocacin de acciones adquiridas por la Sociedad.
d.2.12 Adquisicin de acciones propias De conformidad con el artculo 56 de la LMV, la Sociedad puede adquirir acciones representativas de su capital social, a travs de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia sociedad emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorera, en cuyo supuesto, no se requerir de resolucin de asamblea de accionistas. La asamblea general ordinaria de accionistas deber acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias, con la nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de Administracin debe designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisicin y colocacin de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad emisora, no pueden ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad emisora, en su caso, las acciones de tesorera a que se refiere esta clusula, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, pueden ser colocadas entre el pblico inversionista, sin que para este ltimo caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolucin de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administracin tratndose de su colocacin. Las acciones de tesorera pueden ser colocadas entre el pblico y su producto ser aplicado a aumentar el capital social por la cantidad del valor terico de las propias acciones; en caso de existir algn excedente entre el valor terico y el precio a que se coloquen las acciones, ste se deber aplicar a la reconstitucin de la reserva para la adquisicin de acciones propias. La ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de la colocacin de las acciones de tesorera y el precio al cual se adquirieron stas en el mercado, deber registrarse en la cuenta de prima por suscripcin de acciones. Las sociedades subsidiarias de la Sociedad deben abstenerse de invertir en el capital social de sta directa o indirectamente, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. sea su subsidiaria.
d.2.13 Cancelacin de Inscripciones Para el evento de cancelacin de la inscripcin de sus acciones en el RNV, aplica lo previsto por el artculo 108 de la LMV.
d.2.14 Prdida de derechos Los estatutos sociales disponen que los accionistas extranjeros de la Sociedad (i) sern considerados mexicanos con respecto a dichas acciones que adquieran o estn en su poder; y (ii) no pueden invocar la proteccin de sus propios gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin dichas participaciones sociales.
d.2.15 Liquidacin La Sociedad se puede disolver en cualquiera de los casos previstos por el artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Disuelta la Sociedad se pondr en liquidacin. La asamblea extraordinaria de accionistas designar uno o ms liquidadores propietarios, pudiendo nombrar a los correspondientes suplentes si as lo deseare, los que tendrn las facultades que la Ley o la asamblea de accionistas que los designe determine. En caso de discrepancia entre los liquidadores, se deber convocar a la asamblea de accionistas para que sta resuelva las cuestiones sobre las que existiesen divergencias. 57 d.2.16 Convenios no estatuarios, fideicomisos, acuerdos o crditos No existen (i) convenios no estatutarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer ms oneroso un cambio en el control de la Compaa; (ii) fideicomisos o mecanismos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones; (iii) clusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administracin de la Compaa o a sus accionistas, y/o (iv) crditos que limiten a la Compaa de alguna forma o que lo obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.
E. Otras Prcticas de Gobierno Corporativo La compaa opera con apego al cdigo de Mejores Prcticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial e informa su grado de adhesin al mismo de forma anual a travs del cuestionario del grado de adhesin emitido por el mismo rgano empresarial. Adicionalmente la Compaa cuenta con un cdigo de tica interno el cual es conocido y aceptado por todos sus colaboradores. As mismo la Compaa cuenta con un rea de auditora interna que apoya tanto a la Direccin General como al Consejo de Administracin en las funciones de auditora.
58 V. MERCADO DE CAPITALES
A. Estructura Accionaria
El Emisor no es controlado, directa o indirectamente, por ninguna empresa o gobierno; no obstante la familia Martn Bringas detenta 1,031,741,928 acciones que representa el 57.32% del capital, estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los siete (7) miembros que integran esta familia y forman parte del consejo de administracin; y la familia Martn Sobern es propietaria de 519,412,395 acciones que representan el 28.85% del capital y se encuentran distribuidas entre miembros de esta familia que tambin forman parte del Consejo de Administracin. El restante 13.83% del capital social del Emisor se encuentra entre el pblico inversionista. Actualmente, ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones que representen ms del 1% del total de las acciones del Emisor.
B. Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores A continuacin se muestra la informacin correspondiente al precio de la accin (SORIANAB) en la Bolsa Mexicana de Valores, en valores histricos para los periodos que se indican.
Las acciones de la Compaa se cotizan nicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. Est constituida como Sociedad Annima Burstil de Capital Variable. Su funcionamiento es controlado por la ley del Mercado de Valores y vigilada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. La informacin por accin, para efectos comparativos, se presenta en base a 1,800,000,000 acciones.
60 VI. PERSONAS RESPONSABLES
Monterrey, N.L.; 30 de abril de 2012
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa al Emisor contenida en el presente Reporte, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Atentamente,
___________________________________ Por: Lic. Ricardo Martn Bringas Director General Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.
___________________________________ Por: Lic. Sergio Martnez San Germn Director de Administracin y Sistemas Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V
___________________________________ Por: Lic. Gustavo Armando Robles Luque Director Jurdico Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V
61
Garza Garca, N.L.; 30 de abril de 2012
Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros consolidados de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. y subsidiarias por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 que contiene el presente Reporte, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en Mxico. Asimismo, manifiestan que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros consolidados antes mencionados, no tienen conocimiento de informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
___________________________________ C.P.C. Gabriel Gonzlez Martnez Auditor Externo Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
___________________________________ C.P.C. Jorge Alberto Villarreal Gonzlez Representante Legal Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
62 VII. ANEXOS
Anexo A Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2011 y 2010
Los Anexos forman parte integrante del presente Reporte Anual.
63
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. Informe del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
12 de marzo de 2012
Al H. Consejo de Administracin de Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. P r e s e n t e.
En mi carcter de Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, y en cumplimiento a la obligacin establecida en el Artculo 43 de la Ley del Mercado de Valores de emitir un informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por este Comit (El Comit), enfocado a lograr el mejor desempeo de Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. (La Compaa) por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011, me permito informar un resumen de las actividades que desarrollamos: I. Actividades relacionadas con Auditora
a) Las actividades desarrolladas por el Comit, las llevamos a cabo actuando con total independencia, en estricto apego a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores, as como atendiendo a las recomendaciones del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas.
b) Revisamos el estado que guarda el sistema de control interno, analizando a detalle los informes emitidos por auditora interna en base a su programa de trabajo, as como el resultado de los trabajos llevados a cabo por el auditor externo, informando y dando seguimiento a las medidas preventivas y correctivas implementadas, ratificando que la Compaa trabaja bajo adecuados sistemas de control y auditora.
c) Evaluamos el desempeo de los auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu), quienes son responsables de emitir la opinin sobre la razonabilidad de las cifras incluidas en los estados financieros de la entidad y de que estn elaborados con base en las Normas de Informacin Financieras Mexicanas y considerando su reconocida capacidad tcnica as como su aceptable desempeo profesional e independiente, recomendamos al Consejo de Administracin su nombramiento para auditar y emitir el informe sobre los estados financieros de la Compaa y sus subsidiarias para el ejercicio del ao 2011. 64
d) Sostuvimos diversas reuniones para revisar la informacin financiera trimestral y anual, revisamos la consistencia en las polticas y criterios para su elaboracin as como el cumplimiento de nuevas polticas contables durante el ejercicio, mismas cuyos efectos no fueron relevantes, as como externamos las observaciones que consideramos necesarias y autorizamos su publicacin, de dicha informacin financiera.
e) Sostuvimos diversas reuniones en las que se analiz y evalu la estrategia de largo plazo del negocio y de las principales polticas de inversin y financiamiento.
II. Actividades relacionadas con Prcticas Societarias
Solicitamos y fuimos informados sobre los procesos para la evaluacin del desempeo de los directivos relevantes.
Fuimos informados de las operaciones llevadas a cabo con partes relacionadas, vigilando que estas fueran realizadas en forma transparente, con apego a las prcticas comerciales normales de la operacin, y que fueran debidamente reveladas en los estados financieros auditados de la Compaa.
Revisamos los paquetes de emolumentos del Director General, as como de los directivos relevantes, de acuerdo a lo descrito en los estados financieros auditados de la Compaa.
No existieron dispensas otorgadas por el consejo de administracin en trminos de lo establecido en el artculo 28, fraccin III, inciso f) de la Ley del Mercado de Valores.
En base a lo manifestado anteriormente y apoyado en el dictamen emitido por los auditores externos de la Sociedad, este Comit considera que Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y sus Subsidiarias ha desempeado sus funciones bajo un adecuado ambiente de gobierno corporativo y su informacin financiera es presentada en forma razonable, por lo que se recomienda ampliamente al Consejo de Administracin someta a la Asamblea Anual de Accionistas la aprobacin de sus estados financieros, por el ao que termin el 31 de diciembre de 2011.
Atentamente,
Lic. Ernesto Icazbalceta Lerma Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias 65 Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administracin y Accionistas de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.
Garza Garca, N.L., 9 de marzo de 2012
Hemos examinado los balances generales consolidados de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (la Compaa) al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en la inversin de los accionistas y de flujos de efectivo, que les son relativos, por los aos terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administracin de la Compaa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre los mismos con base en nuestras auditoras.
Nuestros exmenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en Mxico, las cuales requieren que la auditora sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que estn preparados de acuerdo con las normas de informacin financiera mexicanas. La auditora consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluacin de las normas de informacin financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administracin y de la presentacin de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exmenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinin.
Como se menciona en la Nota 18 de los estados financieros consolidados adjuntos, la Compaa adoptar a partir del 1 de enero de 2012, las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS, por sus siglas en ingls).
En nuestra opinin, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situacin financiera consolidada de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en la inversin de los accionistas y los flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de conformidad con las normas de informacin financiera mexicanas.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C.P.C. Gabriel Gonzlez Martnez Socio de Auditora
66
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Miles de pesos, vase Nota 3)
2011 2010 ACTIVO Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales $ 3,082,112 $ 2,086,669 Clientes 2,348,009 1,927,602 Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (Nota 4) 3,038,977 2,265,589 Inventarios (Nota 5) 13,742,298 12,489,268 Total activo circulante 22,211,396 18,769,128
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (Nota 6) 40,749,996 39,244,680 Activos intangibles (Nota 7) 10,357,016 10,483,099 Inversin en acciones 673,745 628,792 Otros activos 92,015 91,646 TOTAL ACTIVO $ 74,084,168 $ 69,217,345
PASIVO E INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS Pasivo a corto plazo: Proveedores $ 18,449,603 $ 15,676,718 Certificados burstiles (Nota 10) 6,187,918 4,479,088 Otras cuentas por pagar (Nota 11) 1,756,856 1,978,534 Total pasivo a corto plazo 26,394,377 22,134,340
Pasivo a largo plazo: Deuda a largo plazo (Nota 10) 1,086,773 4,207,900 Otros pasivos 187,376 160,673 Estimacin de obligaciones laborales (Nota 12) 217,241 159,188 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 15) 8,275,980 7,693,047 Total pasivo a largo plazo 9,767,370 12,220,808 Total pasivo 36,161,747 34,355,148 Compromisos y contingencias (Nota 16)
Inversin de los accionistas (Nota 13): Capital social 2,067,442 2,067,442 Prima en venta de acciones 1,608,645 1,608,645 Reserva para recompra de acciones 550,201 550,201 Utilidades acumuladas de aos anteriores 30,635,909 27,357,535 Utilidad neta del ao 3,060,224 3,278,374 Total inversin de los accionistas 37,922,421 34,862,197
TOTAL PASIVO E INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS $ 74,084,168 $ 69,217,345
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Lic. Sergio Fernando Martnez San Germn C.P. Jorge Alberto Reyes Mora Director de Administracin y Sistemas Director de Contralora
3
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de resultados Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010
Resultado integral de financiamiento, neto (Nota 14) (417,879) (305,499) Participacin en los resultados de asociadas 16,931 (39,194)
Utilidad antes de las provisiones de impuestos 4,452,915 4,714,697 Provisin de impuestos a la utilidad (Nota 15): Impuesto sobre la renta causado (809,758) (1,275,188) Impuesto sobre la renta diferido (582,933) (161,135) (1,392,691) (1,436,323) Utilidad neta del ao $ 3,060,224 $ 3,278,374
Utilidad por accin en pesos (Nota 3.r y Nota 13) $ 1.70 $ 1.82
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados.
4
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de variaciones en la inversin de los accionistas
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Miles de pesos, vase Nota 3 )
Prima en Reserva Utilidades Utilidad Total Capital venta de para recompra acumuladas de neta del ao inversin de social acciones de acciones aos anteriores consolidada los accionistas
Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 2,067,442 $ 1,608,645 $ 550,201 $ 24,835,939 $ 2,868,274 $ 31,930,501
Traspaso del resultado del ao anterior 2,868,274 (2,868,274) Utilidad neta 3,278,374 3,278,374 Dividendos pagados (Nota 13) (346,678) (346,678)
Saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 2,067,442 $ 1,608,645 $ 550,201 $ 27,357,535 $ 3,278,374 $ 34,862,197
Traspaso del resultado del ao anterior 3,278,374 (3,278,374) Utilidad neta 3,060,224 3,060,224 Saldos al 31 de diciembre de 2011 (Nota 13) $ 2,067,442 $ 1,608,645 $ 550,201 $ 30,635,909 $ 3,060,224 $ 37,922,421
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados.
5
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de flujos de efectivo Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Miles de pesos, vase Nota 3)
2011 2010
RECURSOS GENERADOS POR LAS OPERACIONES: Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 4,452,915 $ 4,714,697
Partidas relacionadas con actividades de inversin: Depreciacin y amortizacin 2,018,794 2,093,648 Prdida (utilidad) por venta de activos fijos 10,211 (23,181) Participacin en los resultados de asociadas (16,931) 39,194 Otras partidas 138,243 (102,537) Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses devengados a cargo 420,933 560,620 7,024,165 7,282,441 FLUJOS GENERADOS O UTILIZADOS EN LA OPERACIN: Clientes (420,407) (491,524) Inventarios (1,253,030) (1,405,034) Proveedores 2,762,120 1,393,108 Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (1,644,901) (1,370,474) Otras cuentas por pagar 1,367,220 1,517,261 Impuestos a la utilidad pagados (1,439,327) (1,197,606) Flujos netos de efectivo de actividades de operacin 6,395,840 5,728,172
ACTIVIDADES DE INVERSIN: Adquisicin de inmuebles, mobiliario y equipo (3,464,478) (3,052,404) Venta de activo fijo 56,239 52,479 Otras actividades de inversin (28,022) (520,514) Flujos netos de efectivo de actividades de inversin (3,436,261) (3,520,439) Efectivo disponible para aplicar en actividades de financiamiento 2,959,579 2,207,733
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Financiamientos obtenidos 46,525,000 45,390,000 Amortizacin de financiamientos (48,037,082) (46,720,000) Intereses pagados (420,813) (583,746) Otros (31,241) Dividendos pagados (346,678) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,964,136) (2,260,424) Incremento (disminucin) neto de efectivo e inversiones temporales 995,443 (52,691) Efectivo e inversiones temporales al inicio del ao 2,086,669 2,139,360 Efectivo e inversiones temporales al final del ao $ 3,082,112 $ 2,086,669
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados. Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Miles de pesos, vase Nota 3)
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1 ACTIVIDADES
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. (Soriana La Compaa), es una empresa del sector comercial en Mxico de capital 100% mexicano, fundada en 1968, opera varios formatos de tiendas de autoservicio y comercializa una gran diversidad de alimentos, ropa, mercancas generales, productos para la salud y servicios bsicos para el hogar, bajo los esquemas de menudeo, medio mayoreo y mayoreo. Las acciones representativas del capital social de Soriana cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1987, bajo la clave de pizarra SORIANA.
Para consolidar su posicin, Organizacin Soriana cuenta con un programa permanente de crecimiento, considerndose uno de los ms importantes empleadores del pas. Soriana termin el 2011 con presencia en 181 ciudades en los 32 estados de la Repblica Mexicana y 3.1 millones de metros cuadrados en piso de venta distribuidos a travs de sus 5 formatos de tienda. Al cierre del 2011 cuenta con un total de 558 tiendas en los siguientes formatos: 234 Soriana Hiper, 136 Mercado Soriana, 108 Soriana Sper, 47 Mercado Express y 33 City Club.
Adicionalmente, la Compaa opera 232 tiendas de conveniencia bajo el nombre de Sper City en un esquema combinado de tiendas propias y franquicias; por otro lado, realiza actividades del giro inmobiliario que comprenden la renta de locales que forman parte del rea comercial anexa a cada tienda, as como a la realizacin de desarrollos comerciales.
2 EVENTOS RELEVANTES
Asociacin con Banco Nacional de Mxico, S. A. (Banamex)
El 18 de marzo de 2010, Soriana formaliz su alianza estratgica con Banamex en el negocio de SORIBAN, mediante la participacin del 50% menos una accin del capital social de Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Mltiple, Entidad Regulada (SOFOM, E.R.). Dicha participacin fue adquirida mediante la aportacin de $520,514. A partir de la fecha antes mencionada, Soriana reconoce mediante el mtodo de participacin, su participacin en los resultados de esta asociada. La participacin en los resultados de esta asociada por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010, asciende a una utilidad de $16,931 y una prdida por ($39,194) respectivamente.
SORIBAN es una institucin financiera que brinda diversos productos financieros de valor agregado a los clientes que visitan las tiendas. Actualmente, el portafolio de productos de SORIBAN incluye: tarjetas de crdito, crditos personales, crdito automotriz; y para el futuro se tiene contemplado introducir servicios como crditos hipotecarios y financiamiento para Pequeas y Medianas Empresas (PYMES).
3 POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
A continuacin se resumen las polticas de contabilidad ms significativas, seguidas por Soriana y sus subsidiarias, las cuales cumplen con las Normas de Informacin Financiera Mexicanas (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A. C. (CINIF), y las cuales han sido aplicadas consistentemente en la preparacin de su informacin financiera en los aos que se presentan, a menos que se especifique lo contrario:
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Miles de pesos, vase Nota 3)
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a. Bases de presentacin y revelacin -
Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparacin requiere que la administracin haga estimaciones y considere supuestos para valuar algunas de las partidas que afectan los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. La administracin de la Compaa, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Algunos de los principales rubros sujetos a estas estimaciones incluyen el valor en libros de inmuebles, mobiliario y equipo, los activos intangibles, las estimaciones de cuentas por cobrar, los inventarios, activos y pasivos por impuestos diferidos, provisiones de costos y gastos y los activos y pasivos relativos a obligaciones laborales. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas.
Los estados consolidados de resultados han sido preparados en base a su funcin, lo cual permite conocer y revelar el costo de ventas separado de los dems costos y gastos generales, as como la utilidad de operacin, lo cual permite un mejor entendimiento del desempeo operativo del negocio.
La referencia denominada pesos o $ corresponde a pesos mexicanos y la referencia US$ dlares, corresponde a dlares de los Estados Unidos.
b. Reconocimiento de los efectos de la inflacin -
La inflacin acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es 15.19% y 14.48%, respectivamente; por lo tanto, el entorno econmico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. En consecuencia no se reconocen los efectos inflacionarios en dichos estados financieros en base a lo establecido en la NIF B-10 Reconocimiento de los Efectos de la Inflacin en la Informacin Financiera. Los porcentajes de inflacin por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron 3.82% y 4.40%, respectivamente.
A partir del 1 de enero de 2008, la Compaa suspendi el reconocimiento de los efectos de la inflacin en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresin reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.
Los estados financieros consolidados y sus respectivas notas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y por los aos que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo.
c. Bases de consolidacin -
Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana y los de todas sus subsidiarias en las que posee el 100% de su capital social y se ejerce el control administrativo.
Las principales subsidiarias de Soriana son:
Tiendas Soriana, S. A. de C. V. Sector de compaas de servicios que agrupan varias empresas. Sector inmobiliario que agrupa varias empresas.
Todos los saldos y transacciones realizadas entre las compaas han sido eliminados para efectos de la consolidacin, de conformidad con la NIF B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados. La consolidacin se efectu con base en estados financieros auditados de las subsidiarias. Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
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d. Efectivo e inversiones temporales -
El efectivo e inversiones temporales estn representados principalmente por depsitos bancarios e inversiones a corto plazo en instrumentos de alta liquidez y sujetos a riesgos poco importantes de cambio de valor. El efectivo se presenta a su valor nominal y las inversiones temporales se valan a su valor razonable. Las diferencias entre el monto a la fecha de inversin y la del balance general consolidado, se reconocen en el estado de resultados consolidado como parte del resultado integral de financiamiento.
e. Inventarios y costo de ventas -
Los inventarios se registran al costo de adquisicin y se valan al costo promedio determinado a travs del control de inventarios perpetuos.
El costo de ventas queda valuado al costo promedio de las fechas en que se efectuaron las ventas.
f. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto -
Se registran a su costo de adquisicin. Los saldos provenientes de las adquisiciones de los inmuebles, mobiliario y equipo realizadas del 1 de enero de 1997 hasta el 31 de diciembre de 2007, y su correspondiente depreciacin acumulada se expresan a su valor actualizado mediante la aplicacin al costo histrico de factores derivados del ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), excepto por los activos fijos de procedencia extranjera, cuyo valor se actualizaba aplicando el ndice de inflacin general del pas de origen a los montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. El importe de los inmuebles mobiliario y equipo adquiridos hasta el 31 de diciembre de 1996, fue el que se report a esa fecha con base en valores netos de reposicin de acuerdo con avalos de peritos independientes y posteriormente fueron actualizados utilizando factores derivados del INPC.
Los costos de intereses, el efecto cambiario y otros costos asociados a financiamientos invertidos en activos fijos cuya adquisicin requiera de un periodo sustancial, se capitalizan formando parte del costo de adquisicin o inversin de estos activos. En consecuencia el costo de adquisicin de ciertos inmuebles, mobiliario y equipo incluye el monto del resultado integral de financiamiento devengado en el ao, atribuible a su construccin. Estos activos se denominan activos calificables. (Vase Nota 14).
La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta con base en las vidas tiles de los activos, estimadas por la Compaa. La depreciacin cargada a resultados en 2011 y 2010, se calcul en base a la vida til probable de las partidas que integran el activo, las tasas de depreciacin fluctan entre el 2% y el 20%.
g. Inversin en acciones de asociadas -
Las inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene influencia significativa, se reconocen inicialmente con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad a la fecha de la adquisicin. Dicho valor es ajustado con posterioridad al reconocimiento inicial por la porcin correspondiente tanto de las utilidades o prdidas integrales de la asociada como de la distribucin de utilidades o reembolsos de capital de la misma. Cuando el valor razonable de la contraprestacin pagada es mayor que el valor de la inversin en la asociada, la diferencia corresponde al crdito mercantil el cual se presenta como parte de la misma inversin. Cuando el valor razonable de la contraprestacin pagada es menor que el valor de la inversin, este ltimo se ajusta al valor razonable de la contraprestacin pagada. En caso de presentarse indicios de deterioro las inversiones en asociadas se someten a pruebas de deterioro.
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
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h. Adquisiciones de negocios y activos intangibles -
Con base en el Boletn B-7, Adquisiciones de Negocios, Soriana aplica los siguientes lineamientos contables: a) se utiliza el mtodo de compra como regla nica de valuacin; b) se asigna el precio de compra a los activos adquiridos y pasivos asumidos con base en sus valores razonables a la fecha de adquisicin; c) los activos intangibles con vida indefinida no se amortizan y quedan sujetos a evaluaciones anuales por deterioro; d) se identifican, valan y reconocen los activos intangibles adquiridos.
Los derechos sobre contratos de arrendamientos han sido clasificados como de vida indefinida. Los activos intangibles con vida til definida se amortizan utilizando el mtodo de lnea recta con base en la vida til estimada de las mismas determinadas por la Compaa. Dicha amortizacin se registra como parte de los gastos generales.
i. Deterioro de activos de larga duracin en uso -
La Compaa revisa el valor en libros de los activos de larga duracin en uso, ante la presencia de algn indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposicin. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados, de las unidades generadoras de efectivo de la Compaa.
j. Beneficios a los empleados por terminacin, al retiro y otras -
Los planes de remuneraciones al retiro (jubilaciones y primas de antigedad), tanto formales como informales, as como las remuneraciones al trmino de la relacin laboral por causas distintas de reestructuracin, se reconocen como costo en los aos en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes, de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes, con base en el mtodo de crdito unitario proyectado utilizando tasas de inters nominales.
k. Provisiones -
Se reconocen cuando se tiene una obligacin presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos econmicos y que pueda ser estimada razonablemente.
l. Beneficios directos a empleados -
Se valan en proporcin a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devenga. Incluye principalmente la participacin de los trabajadores en las utilidades por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional e incentivos.
m. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias -
Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dlares americanos, se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidacin o valuacin a la fecha del balance general consolidado, se registran dentro del resultado integral de financiamiento.
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n. Reconocimiento de ingresos -
Los ingresos por venta de mercanca se reconocen en resultados en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad de sta, lo cual generalmente ocurre cuando se entregan las mercancas en el piso de venta, y los otros ingresos propios del giro, al momento en que se devengan.
De acuerdo a las disposiciones normativas contenidas en la NIF A-8 Supletoriedad, la Compaa aplica las disposiciones contenidas en la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 (IFRIC 13 Programas de Lealtad de Clientes) emitida por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (International Financial Reporting Interpretations Committee), en virtud de que el tratamiento contable de las promociones de venta relacionadas con el programa de lealtad que otorga a sus clientes se incluyen en el alcance de esta interpretacin.
o. Resultado integral de financiamiento -
El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados consolidado: los gastos y productos financieros y las diferencias cambiarias.
p. Impuestos a la utilidad -
El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa nica (IETU) se registran en los resultados del ao en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compaa causar ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagar. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparacin de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las prdidas fiscales por amortizar y de algunos crditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra slo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.
q. Participacin de los trabajadores en las utilidades (PTU) -
La PTU se registra en los resultados del ao en que se causa, se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fraccin I del artculo 10 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados consolidado adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparacin de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce slo cuando sea probable la liquidacin de un pasivo o generacin de un beneficio, y no exista algn indicio de que vaya a cambiar esa situacin, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no fue necesario reconocer PTU diferida.
r. Utilidad por accin -
La utilidad por accin comn se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulacin durante el ao. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.
s. Reclasificaciones -
Los estados financieros por el ao que termin el 31 de diciembre de 2010 han sido reclasificados en el vencimiento del pasivo de largo plazo a corto plazo.
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4 OTRAS CUENTAS POR COBRAR Y PAGOS ANTICIPADOS
2011 2010
Impuestos por recuperar $ 2,550,469 $ 2,081,490 Deudores diversos 447,718 155,375 Pagos y gastos por amortizar 40,790 28,724 Total de otras cuentas por cobrar y pagos anticipados $ 3.038,977 $ 2,265,589
5 INVENTARIOS
2011 2010
Mercancas generales $ 5,709,283 $ 5,362,092 Supermercado 5,323,018 4,741,186 Ropa 2,338,307 2,207,381 Mercancas en trnsito 507,010 297,627 13,877,618 12,608,286 Menos - Reserva para merma (135,320) (119,018) Valor neto de inventarios $ 13,742,298 $ 12,489,268
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6 INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO
Saldo al 31 de diciembre de 2010 Adiciones Desinversiones Traspasos al activo Saldo al 31 de diciembre de 2011 Inversin: Terreno $ 11,097,600 $ 936,168 ($22,128) ($766,366) $ 11,245,274 Edificio y construcciones 22,887,115 1,481,724 665,330 25,034,169 Mobiliario y equipo de oficina 17,761,597 1,247,227 (954,891) (53,611) 18,000,322 Proyectos en proceso 253,265 3,455,374 (3,554,396) 154,243 Total inversin 51,999,577 7,120,493 (977,019) (3,709,043) 54,434,008 Depreciacin: Edificio y construcciones (4,388,559) (478,386) (4,866,945) Mobiliario y equipo de oficina (8,366,338) (1,338,035) 887,306 (8,817,067) Total depreciacin acumulada (12,754,897) (1,816,421) 887,306 (13,684,012) Inversin neta $ 39,244,680 $ 5,304,072 ($89,713) ($3,709,043) $ 40,749,996 Saldo al 31 de diciembre de 2009 Adiciones Desinversiones Traspasos al activo Saldo al 31 de diciembre de 2010 Inversin: Terreno $ 9,919,811 $ 401,706 ($13,083) $ 789,167 $ 11,097,601 Edificio y construcciones 21,631,958 1,150,376 (11,341) 116,121 22,887,114 Mobiliario y equipo de oficina 16,859,569 963,679 (117,769) 56,118 17,761,597 Proyectos en proceso 184,958 2,903,051 (2,834,744) 253,265 Total inversin 48,596,296 5,418,812 (142,193) (1,873,338) 51,999,577 Depreciacin: Edificio y construcciones (3,934,981) (454,056) 478 (4,388,559) Mobiliario y equipo de oficina (7,051,687) (1,389,385) 74,734 (8,366,338) Total depreciacin acumulada (10,986,668) (1,843,441) 75,212 (12,754,897) Inversin neta $ 37,609,628 $ 3,575,371 ($66,981) ($1,873,338) $ 39,244,680
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7 ACTIVOS INTANGIBLES
2011 2010
Cesin de derechos sobre contratos de arrendamiento $ 8,787,903 $ 8,787,903 Derechos de no competencia 2,108,892 2,108,892 Otros 337,282 253,059 11,234,077 11,149,854 Amortizacin acumulada (877,061) (666,755) Valor neto $ 10,357,016 $ 10,483,099
Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 de acuerdo con los clculos de deterioro sobre los activos de larga duracin, se concluy que no existieron ajustes por deterioro.
La cesin de derechos sobre contratos de arrendamiento al 31 de diciembre de 2011 y 2010, representan los derechos adquiridos por Soriana para arrendar por un perodo indefinido 182 puntos de venta, ubicados en distintas reas geogrficas del pas.
8 TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
Las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la empresa por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010, ascendieron a $83,605 y $76,132, respectivamente, monto integrado por sueldo base y prestaciones. No existe ningn convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de Soriana.
Soriana y sus subsidiarias realizaron operaciones con partes relacionadas, principalmente accionistas por concepto de ingresos por arrendamientos por $26,138 y $38,300 al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente; y compras de mercancas para la venta y servicios de fletes por $438,198 y $294,436 al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por $19,490 y $16,099, respectivamente, se encuentran en el rengln de proveedores en el balance general consolidado.
9 POSICIN EN MONEDA EXTRANJERA
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el tipo de cambio fue de $13.98 y $12.38 pesos nominales por dlar americano, respectivamente. Al 9 de marzo de 2012, fecha de emisin de los estados financieros dictaminados, el tipo de cambio es de $12.72 pesos nominales por dlar.
Las cifras en esta nota estn expresadas en millones de dlares americanos (US$), por ser la moneda preponderante para las operaciones en moneda extranjera de la Compaa. Al 31 de diciembre la Compaa tena los siguientes activos y pasivos consolidados en moneda extranjera:
2011 2010
Activos monetarios circulantes US$ 3.2 US$ 2.1 Pasivos a corto plazo (34.8) (33.8) Pasivos a largo plazo (77.8) (80.0)
Posicin pasiva neta en divisas (US$ 109.4) (US$ 111.7) Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
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(Miles de pesos, vase Nota 3)
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Equivalente en miles de pesos ($ 1,528,318) ($ 1,382,846)
Las principales operaciones realizadas por la Compaa en moneda extranjera son:
2011 2010
Compras US$ 282.3 US$ 255.5 Equivalente en miles de pesos $ 3,519,618 $ 3,231,069
10 CERTIFICADOS BURSTILES Y DEUDA A LARGO PLAZO
En 2008 la administracin de la Compaa obtuvo por parte de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores la autorizacin para iniciar un programa de certificados burstiles de corto y largo plazo con carcter revolvente. El plazo para efectuar emisiones al amparo del programa ser de cinco aos, y el monto autorizado hasta quince mil millones de pesos o su equivalente en unidades de inversin.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la deuda a corto y largo plazo de Soriana y sus subsidiarias comprende lo siguiente:
Tasa de Tasa de 2011 inters (*) 2010 inters (*)
Deuda a corto plazo: Certificados burstiles a corto plazo $ 2,970,418 5.04% $ 2,196,588 4.71% Porcin circulante de los certificados burstiles a largo plazo 3,217,500 5.33% 2,282,500 ________________
Total a corto plazo $ 6,187,918 $ 4,479,088_________
Deuda a largo plazo: Certificados burstiles a largo plazo con vencimiento final en el ao 2012 $ 3,217,500 5.33%
Deuda a largo plazo en moneda nacional 3,217,500
Pasivo sin costo con vencimiento a diez aos 1,086,773 990,400 (1)______
Total deuda a largo plazo $ 1,086,773 $ 4,207,900
(*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente.
(1) Pasivo sin costo derivado del convenio con Banamex por un monto de US$77.8 y US$80 millones de dlares al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. El plazo y el pago total de este pasivo financiero est sujeto a los resultados operativos de SORIBAN por los primeros diez aos de operacin. Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
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11 OTRAS CUENTAS POR PAGAR
2011 2010
Impuestos por pagar $ 876,190 $ 1,042,504 Otras cuentas por pagar 880,666 936,030 Total otras cuentas por pagar $ 1,756,856 $ 1,978,534
12 ESTIMACIN DE OBLIGACIONES LABORALES
A continuacin se resumen los principales datos financieros de dichos planes:
2011 2010 _____________ Prima de Indemnizacin antigedad Total Total
Obligaciones por derechos adquiridos $ 41,413 $ 41,413 $ 62,950 Obligaciones por derechos no adquiridos $ 109,518 172,043 281,561 204,435
Obligaciones por beneficios definidos 109,518 213,456 322,974 267,385 Menos: Activos del plan (31,678) (31,678) (39,464) 109,518 181,778 291,296 227,921
Partidas pendientes de amortizar (3,564) (70,491) (74,055) (68,733) Pasivo neto al final del ao $ 105,954 $ 111,287 $ 217,241 $ 159,188
Costo laboral $ 13,569 $ 18,015 $ 31,584 $ 38,318 Costo financiero 6,498 13,910 20,408 17,713 Costo laboral de servicios pasados 17 10,759 10,776 11,613 Rendimiento de los activos del plan (2,253) (2,253) (3,741) Prdida (ganancia) actuarial, neta (2,994) 532 (2,462) 30,033
Total costo neto del perodo $ 17,090 $ 40,963 $ 58,053 $ 93,936
El saldo de servicios pasados al 31 de diciembre de 2007, que se incluye en el saldo de partidas pendientes por amortizar, se amortizan en un plazo no mayor a cinco aos.
Las partidas pendientes de amortizar se aplican a resultados con base a la vida laboral promedio remanente de los trabajadores que es de 20 aos.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la tasa de descuento utilizada para el clculo del valor presente de las obligaciones laborales fue del 5.6%. La tasa de incremento salarial fue del 4.3% (4.3% en 2010) y la tasa de rendimiento de los activos del plan fue del 7.7% (8.7% en 2010).
Al 31 de diciembre de 2011, los activos del plan estn invertidos, a travs del fideicomiso, principalmente en mercado de dinero.
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13 INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2010, se decret un pago de dividendos a razn de $0.19 pesos (valor nominal) por accin, siendo pagados en una sola exhibicin a partir del 31 de mayo de 2010.
La utilidad neta del ejercicio est sujeta a la disposicin legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada ao sean traspasadas a la reserva legal, hasta que sta sea igual al 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el importe de la reserva legal asciende a $413,488 y est incluida en las utilidades acumuladas.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el capital social de la Compaa se integra por 1,800,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mnimo fijo sin derecho a retiro.
La distribucin del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado (CUCA) y de las utilidades retenidas fiscales provenientes de la Cuenta de Utilidad Fiscal (CUFIN), causar el ISR a cargo de la Compaa a la tasa vigente al momento de la distribucin cuando no provengan de dicha cuenta. El impuesto que se pague por dicha distribucin, se podr acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. El saldo de la CUCA y CUFIN al 31 de diciembre de 2011 ascienden a $1,642,683 y $13,737,374 respectivamente.
14 RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO
2011 2010
Gastos financieros ($ 458,593) ($ 593,964) Productos financieros 188,919 172,264 (Prdida) utilidad en cambios, neta (185,865) 82,857 (455,539) (338,843) Porcin capitalizada a inmuebles, mobiliario y equipo 37,660 33,344 ($ 417,879) ($ 305,499)
15 IMPUESTOS A LA UTILIDAD
Soriana y sus subsidiarias estn sujetas al ISR y al IETU que determinan y enteran en forma individual.
ISR La tasa es 30% para los aos 2011 y 2010 y ser 30% para el 2012, para el 2013 la tasa ser del 29% y del 2014 en adelante ser la tasa del 28%.
IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos crditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2011 la tasa es 17.5% y para 2010 fue del 17.0%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrog la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperacin de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aqul en que por primera vez se pague ISR, en los trminos de las disposiciones fiscales.
El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.
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(Miles de pesos, vase Nota 3)
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Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa nica, la Compaa identific que esencialmente pagar ISR, por lo tanto, reconoce nicamente ISR diferido.
La conciliacin entre las tasas legal y efectiva del impuesto sobre la renta por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 se muestra a continuacin:
2011 2010
Utilidad antes de las provisiones de impuestos $ 4,452,915 $ 4,714,697
Impuesto sobre la renta a la tasa Legal (30% en 2011 y 2010) $ 1,335,874 $ 1,414,409 Ms (menos) efecto de impuesto sobre la renta por: Diferencias base resultado integral de financiamiento 231,485 288,407 Gastos no deducibles e ingresos no acumulables, neto 18,963 14,435 Efecto deduccin inmediata y actualizacin fiscal (165,039) (118,851) Otras diferencias permanentes, neto (28,592) (162,077) Total de impuesto sobre la renta en resultados $ 1,392,691 $ 1,436,323 Tasa efectiva 31.3% 30.5%
Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido son:
2011 2010
Inmuebles, mobiliario y equipo $ 5,836,749 $ 5,562,477 Inventarios 787,115 986,124 Otros (*) 1,652,116 1,144,446___ Provisin de impuesto sobre la renta diferido $ 8,275,980 $ 7,693,047
* Incluye el beneficio por prdidas fiscales por amortizar y en 2010 se incluy Impuesto al activo (IMPAC) por recuperar.
El impuesto sobre la renta diferido registrado al 31 de diciembre, se acredit a las siguientes cuentas:
2011 2010
Saldo inicial de impuestos diferidos $ 7,693,047 $ 7,531,912 Provisin del ao 582,933 161,135 Provisin de impuesto sobre la renta diferido $ 8,275,980 $ 7,693,047
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Miles de pesos, vase Nota 3)
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Las prdidas fiscales pendientes de amortizar pueden recuperarse cumpliendo ciertos requisitos. Los aos de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2011, son:
Ao de vencimiento Prdidas amortizables 2012 al 2014 $ 2,455 2015 1,267 2016 254 2017 4,632 2018 2,845 2019 16,113 2020 20,925 2021 17,157 Totales $ 65,648
Las prdidas fiscales por amortizar solamente pueden ser aplicadas para compensar impuestos de cada una de las empresas que las generaron.
Durante 2011, la Compaa realiz un anlisis sobre la recuperabilidad del IMPAC por recuperar al 31 de diciembre de 2010 por $39,930 y se decidi cargar a resultados dicho importe.
16 COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
a. Compromisos:
1. Derivado de la operacin de compra de la cadena de tiendas de autoservicio Gigante, Soriana tiene la obligacin de invertir al menos la cantidad de $200 millones de dlares en la remodelacin de los inmuebles y el equipamiento de las tiendas propiedad de subsidiarias o afiliadas de Gigante en un plazo de 5 aos a partir del 1 de enero de 2008. Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa ha invertido $161 millones de dlares por este concepto.
2. Se tienen compromisos por arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 aos, que son renovables por un perodo similar, algunos de los cuales tienen una parte fija mnima y otra variable que son determinadas en base a porcentajes sobre las ventas. Los gastos por este concepto ascendieron a $993,797, y $964,149 en 2011 y 2010, respectivamente. Se espera que las rentas en los siguientes aos sean por montos similares a los de aos anteriores.
b. Contingencias:
1. Algunas subsidiarias enfrentan juicios agrarios y comerciales, principalmente, que se encuentran de manera general en etapa de desahogo de pruebas. El monto de las contingencias se estima en $201,750 (valor nominal). La Compaa no ha registrado reserva alguna respecto de estas contingencias, ya que en opinin de sus asesores legales las posibilidades de obtener una sentencia favorable son altas.
2. Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2011, la administracin sigui la prctica de contratar plizas de seguro de responsabilidad civil por daos a terceros, transporte de mercanca y flotilla de autos y camiones. En relacin a la cobertura de los inmuebles, la Compaa contrat una pliza de seguro con cobertura bsica de incendio y fenmenos hidrometeorolgicos para los inmuebles arrendados as como para cierto grupo de inmuebles propiedad de Soriana. Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
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17 INFORMACIN FINANCIERA POR SEGMENTOS
Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compaa realiz principalmente operaciones relacionadas al segmento de autoservicio.
18 EFECTOS DE LA ADOPCIN DE LAS NORMAS DE INFORMACIN FINANCIERA INTERNACIONALES
La Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) emiti en enero del 2009 adecuaciones a la Circular nica de Emisoras, estableciendo el requerimiento a ciertas entidades que divulgan su informacin financiera al pblico a travs de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para que a partir del ao 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su informacin financiera con base en las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en ingls) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingls).
En cumplimiento con las disposiciones emitidas por la CNBV, la Compaa adopt a partir del 1 de enero de 2012 las IFRS como base normativa para la preparacin de sus estados financieros. Los estados financieros consolidados que emitir la Compaa por el ao que terminar el 31 de diciembre de 2012 sern sus primeros estados financieros anuales que cumplirn con IFRS. La fecha de transicin ser el 1 de enero de 2011.
En apego a los requerimientos establecidos en la Interpretacin a las Normas de Informacin Financiera 19 (INIF) Cambio derivado de la adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera y como resultado del anlisis preliminar realizado por la Compaa, a continuacin se resumen las principales diferencias que Soriana ha identificado en su transicin de las NIF a IFRS a la fecha de estos estados financieros consolidados, mismas que actualmente la Compaa se encuentra en proceso de evaluar, cuantificar y registrar su efecto en los estados financieros :
Activo Fijo la Compaa se encuentra analizando las opciones de transicin y poltica contable que aplicar a los rubros de terrenos, edificios, mobiliario y equipo. Por aquellos activos que incluyen componentes significativos, se realizar la separacin de dichos componentes y se les determinar nuevas vidas tiles. La Compaa evaluar la clasificacin de los arrendamientos segn lo establecido en la norma International Accounting Standards (IAS) 17 Arrendamientos basndose en el grado en que los riesgos y ventajas, derivados de la propiedad del activo, afectan al arrendador o al arrendatario.
Impuestos a la utilidad diferidos se recalcularn los impuestos diferidos con los valores contables ajustados de los activos segn IFRS, lo cual resultar en una reduccin del pasivo registrado bajo NIF, a la fecha de transicin.
Ingresos se evaluarn los criterios establecidos en la IAS 18 Ingresos para determinar el rol desempeado por la Compaa, como agente o principal, lo cual podra originar una reclasificacin por el mismo importe entre los rubros de ingresos totales y costo de ventas, sin afectar las utilidades brutas, de operacin y neta, ni la generacin de flujos de efectivo.
Beneficios a empleados las provisiones de indemnizacin por terminacin de la relacin laboral se reconocern hasta el momento que la Compaa tenga un compromiso demostrable para terminar la relacin con el empleado o haya realizado una oferta para alentar el retiro voluntario, por lo tanto, se eliminar el pasivo reconocido bajo NIF.
Capital contable los efectos inflacionarios que se reconocieron en los estados financieros de la Compaa hasta el 31 de diciembre de 2007 bajo NIF, distintos de activos fijos, se revertirn a la fecha de transicin, por aquellos perodos que bajo IFRS no se consideren como hiperinflacionarios. Asimismo todos los efectos derivados por la adopcin de las IFRS se registrarn afectando la cuenta de utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
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La informacin que se presenta en esta nota ha sido preparada de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y vigentes a esta fecha o emitidas y adoptadas anticipadamente. Los posibles impactos en los rubros de los estados financieros indicados en esta nota, podran modificarse como resultado de cambios en el entorno econmico o en tendencias de la industria que sean observables con posterioridad a la emisin de estos estados financieros consolidados.
19 APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los estados financieros consolidados que se acompaan fueron autorizados para su emisin el 9 de marzo de 2012, por el Lic. Sergio Fernando Martnez San Germn, Director de Administracin y Sistemas, y por el C.P. Jorge Alberto Reyes Mora, Director de Contralora y estn sujetos a la aprobacin de la asamblea ordinaria de accionistas de la Compaa, quien puede decidir su modificacin de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Mercantiles.
Lic. Sergio Fernando Martnez San Germn C.P. Jorge Alberto Reyes Mora Director de Administracin y Sistemas Director de Contralora