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Persona jurdica.

En los primeros estadios de la evolucin jurdica y fundamentalmente en el Derecho Romano primitivo el concepto de "persona" estaba reservado
exclusivamente a los individuos, a las personas de existencia fsica. Posteriormente, ante la influencia de la !lesia, se buscan justificaciones para
establecer la naturale"a de estos sujetos #ue eran titulares de bienes, tenan una or!ani"acin interna y actuaban externamente como entes
diferenciados de las personas #ue los inte!raban o administraban. Este debate, #ue apuntaba a las llamadas personas jurdicas p$blicas %el Estado, la
!lesia% con el advenimiento del capitalismo se traslad a los sujetos privados. &o tard en advertirse #ue al!unas de estas entidades, particularmente
las 'ociedades (nnimas, podran convertirse en eficacsimos instrumentos para el desarrollo de la industria y el comercio. )ueron, dicen un autor,
"el m*s !rande descubrimiento de los tiempos modernos, m*s precioso #ue el del vapor o de la electricidad". 'e hace necesario, entonces,
reconocerle a estos nuevos sujetos una personalidad, con la consecuente admisin de #ue tienen un patrimonio propio, #ue responden con sus bienes
por las deudas #ue contraen, y #ue !o"an de los dem*s atributos de la personalidad +nombre, domicilio, capacidad, etc., Esto ha implicado #ue, para
el derecho contempor*neo, sea ya indiscutible #ue, a la par de las personas fsicas o humanas, existen otros sujetos llamados indistintamente
"personas de existencia ideal" +por oposicin a las "personas de existencia visible", o personas jurdicas. 'i bien al!unos autores pretenden encontrar
diferencias entre ambos vocablos +personas de existencia ideal-personas jurdicas, la mayora de la doctrina coinciden #ue son e#uivalentes y
refieren, en definitiva, a todos a#uellas personas %en sentido amplio, o sea entes susceptibles de ad#uirir derechos y contraer obli!aciones% #ue no son
de existencia visible.
.a persona +son todos los entes susceptibles de ad#uirir derechos y contraer obli!aciones., se clasifica/
Existencia visible: todos los entes #ue presenten si!nos de humanidad sin distincin de cualidades o accidentes. .a personalidad jurdica
de estas proviene de la naturale"a misma del ser humano, resulta impensable concebir al ser humano sin los atributos inherentes a esa personalidad.
Existencia ideal: persona jurdica. ntan!ibles, no lo tocamos pero, son todos los entes susceptibles de ad#uirir derechos y contraer
obli!aciones #ue no son personas de existencia visible. Est*n inscriptos en re!istro especial. .a reconocida personalidad jurdica de los entes ideales
tiene un fundamento diferente. En el caso de las '0, el reconocimiento de su personalidad jurdica se funda en fines eminentemente pr*cticos, pues
satisface m$ltiples necesidades del mundo de los ne!ocios. Es meramente instrumental y por ello otor!ado por el le!islador. +hablamos de la
personera jurdica, El car*cter de sujeto de derecho es contempor*neo con el nacimiento del ente sin #ue nin!una relacin ten!a con ello la
inscripcin de la sociedad en el re!istro p$blico de comercio.
Pblica: el estado, la i!lesia catlica (rt. 1 0&. Reali"a actos jurdicos. (d#uiere y contrae obli!aciones. Estado provincial y municipal.
Entidades autar#uicas. Entes intermedios. (P2, (P', mayor autonoma, propio presupuesto, independencia del estado central. 3ambi4n llamadas
"personas de Derecho P$blico". 'e caracteri"an por#ue su ori!en deriva no de un contrato o acuerdo entre particulares sino de la ley o la
constitucin. ( su ve" identifica a estos entes el #ue se proponen de manera inmediata, directa y exclusiva un fin de inter4s p$blico. (dem*s poseen
en !eneral el "imperium" #ue les corresponde por inte!rar la administracin p$blica. El (rt. 55 del 0di!o 0ivil, reformado por la .ey 67.766,
subclasifica a esta cate!ora en las si!uientes especies/
El Estado nacional y provincial: Es la persona jurdica por excelencia, puesto #ue representa la sociedad toda, su or!ani"acin poltica, jurdica y
econmica.
Las municipalidades: 'e trata de un or!anismo poltico reconocido por la propia 0onstitucin &acional+(rt. 8,.
Las entidades autrquicas: 'on entes #ue el Estado desprende de su propia or!ani"acin administrativa, encomend*ndoles funciones p$blicas
especificas, a cuyos fines los dota de un patrimonio propio y de atribuciones autnomas para su administracin adecuada. En nuestra Provincia
podemos citar como ejemplos de estas entidades el nstituto (ut*r#uico Provincial de la 2ivienda o el nstituto (ut*r#uico Provincial del 'e!uro.
La Iglesia at!lica: En ra"n de la prescripcin constitucional #ue alude al sostenimiento del culto catlico +art. 19, nuestro cdi!o civil le reconoce
el car*cter de persona de existencia ideal de car*cter p$blico. .as i!lesias pertenecientes a otras reli!iones o cultos son consideras personas jurdicas
de derecho privado +asociaciones).
Privadas: (sociaciones y )undaciones +sin fines de lucro, 'ociedades civiles y comerciales.
Personas jurdicas privadas: 0onforme ya fuera se:alado, estas entidades tienen su ori!en en un acuerdo o contrato entre particulares, no !o"an de
poder de imperio y apuntan primordialmente a cumplir fines de ndole meramente privado. El art. 55 del 0d. 0ivil las subclasifica de la si!uiente
forma/
"# $sociaciones y %undaciones: Estas entidades, #ue estudiaremos con detenimiento en el curso de la presente unidad, tienen en com$n
propender a la satisfaccin de un inter4s de bien com$n. Re#uieren adem*s autori"acin del Estado para funcionar.
&# 'ociedades civiles y comerciales: Ello implica el reconocimiento de personalidad a estos entes #ue buscan la obtencin de utilidades o
beneficios y #ue no aparecen presididos por un fin altruista o de bien com$n. .a existencia de las sociedades civiles, #ue no deben ser confundidas
con las "asociaciones civiles", obedece #ue nuestro Derecho Privado no se encuentra unificado y as como encontramos contratos de compraventa
civiles y comerciales, tambi4n se ha re!ulado un contrato de sociedad civil %en el 0di!o 0ivil% a la par de las sociedades comerciales.
La personalidad jurdica de las sociedades comerciales:
0oncepto/ (rt. 1 de la ley 6;88<, la sociedad es un sujeto de derecho, con el alcance fijado en esa ley, en concordancia con lo dispuesto por el (rt. 55
del cod. 0ivil, lue!o de la reforma efectuada por la ley 66766, las sociedades comerciales son consideradas personas, en el sentido previsto por el
(rt. 5< del cod. 0ivil, esto es un ente susceptible de ad#uirir derechos y contraer obli!aciones. (l reconocer la ley 6;88< el car*cter de sujeto de
derecho a las misma, ha considerado a la sociedad como una persona diferente a la de sus miembros, de manera tal #ue los derechos y obli!aciones
#ue a#u4lla ad#uiera son imputados a la propia sociedad y no a cada uno de sus inte!rantes ni a todos ellos.
mplica atribuirles ciertas cualidades o propiedades de #ue !o"an las personas, tanto fsicas como jurdicas, #ue se denominan atributos de la
personalidad. (, el nombre de la sociedad b, el patrimonio. =ue es el conjunto de bienes de la sociedad c,capacidad. Esto es, aptitud para ad#uirir
derechos y contraer obli!aciones. D, domicilio, ciudad o jurisdiccin
Las sociedades en participaci!n carecen de personalidad.
(esponsabilidad de las personas jurdicas:
a) Responsabilidad penal/ personas fsicas mayores de edad nos someten a un proceso. Delito privacin de la liberta. ( la persona jurdica no
la puedo privar de la libertad, es susceptibles de responsabilidad penal. >ulta, clausura, eliminar la personera, puede estar alcan"ada la persona
jurdica. 'e admite #ue la apuntada identidad constituye un principio aplicable a la sancin de la #ue slo es pasible el ser humano. (esponsabilidad
penal: 0onstituye una vieja discusin de la doctrina el determinar si las personas jurdicas en s mismas pueden tener responsabilidad penal, o sea si
pueden cometer delitos de derecho penal. (s se pre!untan si en el caso de #ue una sociedad annima a trav4s de su !erente o director pa!a un
soborno a un funcionario p$blico para obtener una concesin o si evaden impuestos o reali"an contrabando, adem*s de los empleados o directivos
#ue directamente intervinieron en tales hechos, la sociedad en cuanto tal pueda ser incriminada penalmente. >odernamente ya parece no discutirse
#ue las sociedades pueden ser incriminadas penalmente, sin perjuicio de las sancin #ue corresponda a sus administradores. ?bviamente la clase de
penas no ser*n siempre i!uales #ue las #ue corresponden a las personas fsicas. (s no es concebible la pena privativa de la libertad %prisin o
reclusin% respecto a una sociedad, pero bien pueden ser alcan"adas por otras penas como la inhabilitacin, la multa, la clausura, el retiro de la
personera, etc.
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b, Responsabilidad contractual/ nos demandan por no cumplir el contrato. '( responde la persona jurdica no el !erente. .a sociedad debe
cumplir con las obli!aciones contradas en su nombre por los administradores y responden por los da:os y perjuicios resultantes de su
incumplimiento o cumplimiento defectuoso. (esponsabilidad contractual: &o cabe duda #ue las personas jurdicas son plenamente responsables de
los actos de sus representantes. (s todo los contratos #ue celebren sus administradores ser*n atribuidos a la sociedad o persona jurdica. El 0di!o
0ivil mantiene la cl*sica teora del mandato en tanto considera #ue lo actuado por el representante obli!a a la entidad en tanto 4ste act$e dentro de
los lmites del mandato. 0omo se ver* en , la .ey de 'ociedades abandon esta tesis y adopt la moderna teora del r!ano, sosteniendo #ue lo
actuado por el representante obli!a a la sociedad en la medida #ue se relacione con el objeto social, independientemente #ue el acto haya sido
autori"ado expresamente en el estatuto o por (samblea.
c, Responsabilidad extracontractual/ (rt. @5 cod. civil. 'i atropellamos a al!uien. .ey 67766. si me atropella Aal mart, no dolo o culpa,
demando al chofer y no a la empresa. (plico el cdi!o civil. )errocarriles in!leses, no a la empresa sino al chofer. Delitos y cuasidelitos #ue cometen
ella o sus dependientes. (rt. @5 cod civil. >odificada 67766, a:o BC. en principio el administrador #ue comete un acto ilcito, aun#ue invo#ue su
car*cter de representante, no compromete a la sociedad, por cuanto el hecho ilcito, por re!la !eneral, es notoriamente extra:o al objeto.
(esponsabilidad extracontractual: Dna cuestin #ue tambi4n present problemas fue la referida a si las personas jurdicas deban ser
responsabilidad por hechos ilcitos, o sea si tenan responsabilidad extracontractual. En la versin ori!inaria del art. @5 del 0d. 0ivil se lle!a a la
arbitraria e injusta solucin de #ue las personas de existencia ideal no respondan por tales hecho y el $nico responsable era el a!ente o empleado #ue
los causaba. 'e lle!aba as al ine#uitativo resultado de #ue si una persona era colisionada por un vehculo propiedad de una sociedad annima 4sta no
era responsable sino #ue slo lo era su ocasional conductor. 0omo 4ste era normalmente insolvente la vctima del hecho ilcito #uedaba sin
proteccin. .a situacin vari sustancialmente, en el a:o 6;BC, con la modificacin #ue al mencionado art. @5 0d. 0ivil le introduce la .ey 67.766.
( partir de all ya no se discute #ue las personas jurdicas responden por los da:os #ue ocasionen #uienes las dirijan o administren, en el ejercicio o
en ocasin de sus funciones, como tambi4n por las cosas #ue sean de su dominio o est4n bajo su !uarda.
$sociaciones.
.as (sociaciones han sido definidas como las a!rupaciones de personas reunidas con el propsito com$n de reali"ar un objetivo de bien !eneral.
Estas entidades, #ue son personas jurdicas de derecho privado, abarcan un amplio espectro de fines y objetivos #ue pueden pasar por lo cultural, lo
deportivo, lo social, etc. .o caracterstico es la ausencia de finalidad lucrativa o de beneficio personal y directo para los asociados, finalidad propia
de la sociedad comercial, se!$n veremos.
El rol del 0ontador P$blico en estas entidades es relevante. Desde el punto de vista estrictamente contable las normas respectivas le obli!an a
confeccionar balances y estados de resultados en forma anual. (dem*s su actividad resulta cada ve" m*s compleja y variada sin #ue sus directivos
ten!a la dedicacin y la preparacin propia de los ejecutivos de las sociedades comerciales. 'e trata, normalmente, de personas de buena voluntad
#ue dedican su a veces escaso tiempo libre para estas tareas. En ese sentido el asesoramiento del contador en los variados aspectos or!ani"ativos #ue
presentan las asociaciones resulta cada ve" m*s necesario.
En nuestro pas carecemos de una ley especfica o de un captulo del 0di!o 0ivil #ue re!ule en forma completa el r4!imen le!al de las asociaciones.
'lo existen normas dispersas en el 0di!o 0ivil #ue lue!o ser*n anali"adas. 'e ha propuestos, en varios proyectos de reformas al 0d. 0ivil, el
tratamiento especfico y autnomo de estas entidades, de tanta penetracin en nuestra realidad social.
Eay #ue tener tambi4n presente #ue determinadas entidades como los !remios, los partidos polticos e incluso las cooperativas y mutualidades
tienen, en definitiva, naturale"a de asociacin. .o #ue ocurre es #ue actualmente cuentan con una normativa especifica #ue las re!ula en cada caso
pero no debe por ello perderse de vista su naturale"a asociativa.
3ienen !ran difusin, todos los clubes deportivos. Deben llevar los libros en re!la.
)inalidad el bien comn. $ltruista +'0 fin de lucro, no hay una ley, slo artculos del cdi!o civil.
*i%erencia con %undaci!n:
$sociaci!n: constituida por muchos asociados. )inalidad interna. Reali"a un fin propio, fija sus propias metas. Patrimonio esta provisto
por los miembros +cuotas,. Ri!e la vida constitucional interna.
Estatuto +fija fines, objetivos, establece como se desi!na sus autoridades, asamblea, domicilio, .a '0 contrato social. El acto constitutivo.
Los estatutos. En materia de asociaciones, al i!ual de lo #ue ocurre con las sociedades comerciales, se distin!ue entre el acto constitutivo de los
estatutos. &o obstante, desde el punto de vista jurdico, ambos constituyen, !en4ricamente hablando, el acto constitutivo del ente. En el acto
constitutivo comparecen los asociados fundadores donde manifiestan su voluntad de instituir la asociacin. (ll se aprueba el estatuto y al mismo
tiempo se desi!nan #uienes van a ser los primeros r!anos de la sociedad +0omisin Directiva, Revisores de cuentas, . .os Estatutos son las re!las
b*sicas sobre las cuales se estructura la or!ani"acin y la vida de las personas jurdicas. En ellos est*n determinados el fin u objeto de la entidad, su
nombre y domicilio, cmo se estructuran sus r!anos de !obierno, los derechos y deberes de los miembros, formacin e inversin del patrimonio y
finalmente la disolucin y destino de los bienes. En la Provincia de Entre Rios, la Direccin de nspeccin de Personas Furdicas, mediante
Resolucin 61<-7B, ha establecido los recaudos mnimos #ue deben contener los Estatutos de las asociaciones #ue all se inscriban. ( su ve", por
Resolucin 6B1-77, se determinaron los recaudos #ue deben cumplirse para solicitar la personera. .a documentacin all re#uerida debe ser
presentada en ori!inal con la firma al pie del Presidente y 'ecretario de la entidad, con firmas certificadas por Escribano. &o hay inconveniente,
aun#ue ello no es usual, #ue el acta constitutiva y los Estatutos se redacten por escritura p$blica. 'e discute por la doctrina acerca de la naturale"a
jurdica de los Estatutos. .a doctrina tradicional vea en ellos un contrato. 0omo son redactados de com$n acuerdo por los fundadores se sostena #ue
ese acuerdo de voluntades importaba un contrato de sociedad. ( esta tesis se le critic #ue los estatutos no obli!an slo a los asociados fundadores
sino tambi4n para los #ue se incorporen despu4s. Ello es contrario a la idea de contrato, pues 4stos no pueden obli!ar a terceros. (dem*s el estatuto
es mucho m*s #ue un contrato en tanto da ori!en a una nueva persona jurdica, es un acto de creacin de un nuevo sujeto de derecho. (dem*s, el
contrato slo puede ser modificado por voluntad de todos los contratantes, en cambio la modificacin de los estatutos puede ser resuelta por mayora
y obli!a al resto. Es por tales ra"ones #ue modernamente se ha sostenido #ue si bien los estatutos son expresin de un acto voluntario %no
contractual% un ve" aprobados por el Estado, ad#uieren el valor de una verdadera norma jurdica, #ue !obierna la entidad y a la cual est*n sometidos
sus miembros. Puesto #ue la asociacin es una institucin con vida propia, independiente de la de sus fundadores, no puede re!irse siempre por
re!las inflexibles e invariables. .o normal es #ue los propios Estatutos estable"can el mecanismo para su reforma. (s determinar*n #ue lo ser* por
(samblea y con #ue mayoras. El problema se plantea cuando no hay previsin al!una en los Estatutos. .a doctrina sostiene #ue, en tal caso,
i!ualmente podr*n ser 4stos reformados y #ue tendr*n #ue serlo por mayora absoluta de sus miembros reunidos en (samblea. (l!unas leyes
extrajeras establecen #ue cuando se trata del cambio del objeto de la asociacin se re#uerir* adoptar tal decisin por unanimidad.
+aturale,a jurdica del estatuto: 0ontrato%&orma jurdica. El contrato es un acuerdo de voluntades. +socios fundadores muertos, normas
jurdicas #ue re!ulen internamente +m*s ahora,
)undaci!n: beneficiarios fuera del ente. )inalidad externa. Reali"a el inter4s del fundador, se crea para promover determinadas cosas.
Patrimonio provisto por el fundador +entre!a $nica o anualmente,
*enominaci!n social: Prov. De Entre Ros establece/
G&ombre completo, sin abreviaturas, en idioma nacionalH
&?/ GoficialH, GnacionalH, GprovincialH
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'e puede poner el nombre completo y la abreviatura. (0(, '(D(. Por ser persona y como un atributo de 4stas las asociaciones deben tener una
denominacin, fijada en el Estatuto, #ue las identifi#ue. (s lo dispone, en nuestra Provincia la Resolucin 61< DPF, al establecer #ue el Estatuto
debe contener el "nombre completo, sin abreviaturas y en idioma nacional". &o obstante ello en el orden nacional y sobre todo frente a clubes de
f$tbol #ue tienen nombre en in!l4s, se han aceptada do tales excepciones, en tanto se trate de nombres ampliamente conocidos y con tradicin en el
medio. 'i bien ello no es obli!atorio, se ha su!erido #ue al nombre propiamente dicho se le a!re!a la identificacin del tipo o sea "asociacin civil".
( su ve", est* prohibido utili"ar denominaciones #ue muevan a confusin, por ejemplo, llamar a la asociacin "sociedad", o utili"ar las expresiones
"nacional", "provincial", "oficial", lo cual permite su confusin con la actividad estatal propiamente dicha. 3ampoco se admite la si!la +por ejemplo
(.0.(. o '.(.D.(..0.,. &o obstante se autori"a #ue al lado del nombre completo se a!re!ue la si!la +v!r. "(utomvil 0lub (r!entino % (.0.(.",. 'e
debe evitar la homonimia +mismo nombre,. Por ello, si la DPF no lo advierte al momento de la inscripcin, la entidad afectada +#ue ya tiene
re!istrado el nombre, puede cuestionarlo. .a modificacin del nombre en principio no se autori"a salvo #ue cambie el objeto de la entidad.
Eomonimia/ i!ual nombre
-bjeto social: indicacin clara y precisa. )ines de la entidad. El objeto debe ser la
actividad, los fines ideales, de inters general, previstos por los Estatutos. La Resolucin 120 D!" e#ige la $indicacin clara % precisa de sus
objetivos o propsitos". .a (sociacin puede tener un !ama muy amplia de objetivos/ sociales, artsticos, morales, polticos, culturales, deportivos,
recreativos, asistenciales, ben4ficos. ? bien fines educaciones, mutualistas, reli!iosos, cientficos, !remiales, de defensa del consumidor, de sectores
empresariales, etc. 'in embar!o, en todos ellos existe una caractersticas #ue permanece constante, #ue define ntidamente la esencia de la
asociacin/ el bien com$n. &o obstante, el bien com$n no debe ser entendido como directamente referido al inter4s de la comunidad en su conjunto o
inter4s publico. Ello es as en tanto lo com$n es #ue estas entidades bus#uen mas el inter4s del !rupo o de sus inte!rantes. 'in embar!o se piensa #ue
si bien el objeto de al!una asociacin es beneficioso directamente para el !rupo mismo, de cual#uier manera, aun#ue no sea en forma directa o
inmediata, ese objeto beneficioso para el !rupo tambi4n se proyecta para bien de toda la sociedad en #ue funciona la entidad.
'ociales, artsticos, morales, culturales, deportivos, asistenciales, beneficios, reli!iosos, defensa del consumidor o sectorial
uesti!n: bien comn
Reli!iosos/ cultos no catlicos, (DE.0? constitucin nacional+acciones de clases o sectores,
'ectorial/ empresarios, l*ctea, panadera. .obby/ c*maras empresarias.
Iien com$n/ c*mara empresaria defensa del inter4s del transportista. *erec.o a asociarse.
*omicilio
.a DPF determina #ue el Estatuto de la (sociacin debe contener el "domicilio le!al en jurisdiccin de la Provincia". 'i bien en nuestra Provincia
esto no est* previsto expresamente, en la 0apital )ederal se sostiene la posibilidad de #ue, al i!ual de lo #ue ocurre en las sociedades comerciales, en
los Estatutos se ha!a fi!urar slo el domicilio, entendido como ciudad o localidad +v!r. Paran*, Diamante, y #ue la sede social se determine mediante
nota separada elevada por las autoridades de la entidad.
Patrimonio social:
Para #ue las asociacin puedan ser consideradas personas jurdicas se re#uiere, se!$n el art. 55 del 0di!o 0ivil, #ue "posean patrimonio propio". .a
Resolucin 61< DPF determina #ue los Estatutos deben contener la "composicin del patrimonio de la sociedad". El patrimonio de la asociacin se
inte!ra fundamentalmente por cuotas peridicas #ue abonan los asociados, !eneralmente mensuales. Esto es una diferencia con la sociedad comercial
donde su patrimonio se inte!ra b*sicamente por los aportes #ue reali"an los socios. Esto no impide #ue la asociacin ten!a otros in!resos como ser
donaciones, servicios a terceros, etc.
Libros sociales:
(ctas de asamblea !eneral
(ctas de comisin directiva
De asociados +re!istro #ue determina #uien puede votar, informati"ados no ablandarlo
De inventario y balance
De caja o tesorera
'on obligatorios/ no mantenerla es lo mas !rave. &o se asume, no tener personera jurdica es muy peli!roso. Responden personalmente todos los
inte!rantes de la sociedad. .os libera de un juicio laboral, deben presentar un balance anual.
Libros sociales:
El 0di!o 0ivil nada dispone respecto a los libros #ue deben llevar las asociaciones. En el *mbito provincial ello est* establecido por el Decreto
551C-B<, se!$n el cual las asociaciones civiles con personera jurdica deben llevar obli!atoriamente los si!uientes libros/
a, De actas de asamblea !eneral
b, De actas de comisin directiva
c, De asociados
d, De inventarios y balances
e, De caja o tesorera
.os libros sociales mencionados deber*n ser rubricados por el Fue" de Pa" del domicilio de la asociacin. &o se podr* solicitar la rubricacin de un
nuevo libro con i!ual destino a otro ya rubricado sin presentar este $ltimo, a fin de verificar #ue han sido utili"adas todas sus hojas. El libro de
nventario y Ialance se iniciar* con la descripcin exacta y completa del (ctivo y Pasivo de la entidad a la fecha de su reconocimiento como persona
jurdica. (l cierre de cada ejercicio se asentar*n en ellos los resultados de ambas operaciones de inventario y balance. En el libro de 0aja o 3esorera
se re!istrar*n, da por da, todos los in!resos y e!resos de fondos #ue se efect$en, indicando en cada caso el concepto de la entrada y salida. .a
norma establece otras directivas, de especial inter4s para el 0ontador de la asociacin, respecto a la confeccin de los balances.
$sociados.
0onstituyen el componente personal de la asociacin. Pueden ser fundadores, #ue son los #ue suscriben el acto constitutivo, o los dem*s asociados
#ue se incorporan ulteriormente durante la vida de la asociacin. En las asociaciones de primer !rado los socios son personas fsicas individuales. En
cambio, en las or!ani"aciones de se!undo o tercer !rado +federaciones o confederaciones,, los mismos est*n constituidos por entidades, personas
jurdicas o ideales +asociaciones civiles o empresas comerciales, en el caso de las 0*maras,.
(ctivos o plenos/ (ctivos o plenos& es el n'cleo principal de asociados % cuentan con vo( % voto.
(dherentes, colaboradores y honorarios +honorfico, (dherentes, colaboradores u honorarios& general)ente con derec*os pol+ticos
li)itados ,con vo( % sin voto).
2italicio
'i bien no es lo com$n, nada obsta para #ue la entidad pueda establecer un m*ximo de miembros. .a entidad puede re!lamentar las condiciones de
acceso, en tanto no sean arbitrarias +por ejemplo, por el sexo, ra"a, etc.,
*erec.o y obligaciones de los asociados
Derechos/ a voto y a inte!rar comisin directiva +c- asociado tiene un voto,. .os derechos de los asociados en las asociaciones est*n fijados
fundamentalmente en los Estatutos. 'e ha sostenido #ue al!unos derechos no pueden ser limitados o suprimidos estatutariamente, as el derecho de
votar en las asambleas, de impu!nar las resoluciones o de retirarse de la entidad. El derecho a voto dentro de cada cate!ora debe ser uniforme +o sea
-
no cabe conferir voto plural a determinados asociados,. En el caso de las 0*maras +de fruticultores, de anunciantes, etc,, inte!radas !eneralmente por
empresas, se admite una diferencia en la cantidad de votos #ue corresponde a las asociadas, sobre la base de determinados par*metros objetivos
+volumen de ventas, nivel de produccin, estados contables, etc,. .o mismo ocurre en el supuesto de federaciones o confederaciones donde se
adjudican votos desi!uales a ciertas asociadas de primer !rado +!eneralmente tomando en cuenta la cantidad de socios, el n$mero de actividades
deportivas en #ue se haya intervenido, etc,.
?bli!aciones/ pa!o cuota +publicidad, subsidios, y respetar las re!las internas +no respeto, tiene poder disciplinario,. Entre las obli!aciones de los
asociados se se.alan el pagar las cuotas peridicas, acatar los estatutos % regla)entos internos, abstenerse de todo acto perjudicial para la entidad
Poder disciplinario: no puede funcionar, a!resin en la cantina, inconducta de uno de los socios en la reunin social. Es de lo m*s complicado,
asociado no esta de acuerdo con lo #ue le impone. .a existencia de una institucin re#uiere ineludiblemente un poder disciplinario #ue manten!a la
cohesin del !rupo humano #ue la forma. Es inevitable, por consi!uiente, reconocer a las personas jurdicas facultades disciplinarias sobre sus
miembros.
'anciones/
o (percibimiento +menor de las sanciones, Es la sancin m*s simple y menos !rave. 0onsiste en un llamado de atencin al asociado #ue se
le comunica por escrito y a veces se publicita internamente +en boletines, transparentes,
o 'uspensin +pla"o de 7 a 6< a:os, &ormalmente la suspensin es temporal y respecto al ejercicio de todos los derechos de asociado. Pero
tambi4n puede consistir en limitar el acceso a determinadas sedes de la entidad o prohibir la pr*ctica de ciertas actividades sociales
exclusivamente.
o Expulsin +hecho !rave, Es la sancin m*s !rave. (c* el asociado pierde su car*cter de tal.
.as causales #ue justifican cada sancin a veces est*n previstas en los Estatutos y sino deben ser evaluadas prudencialmente en cada caso. Dn
comportamiento desordenado en la sede social, un altercado, la inobservancia de normas re!lamentarias, entre otras conductas, normalmente no
justifican, salvo #ue sean !raves, la medida de expulsin. En la expulsin o cesanta se prev4 siempre una causal objetiva de aplicacin autom*tica
#ue consiste en la falta de pa!o de las cuotas sociales.
Jr!ano de aplicacin +#ui4n aplica la sancin depende del estatuto, tribunal de disciplina separado de la comisin directiva.
0omisin directa/ +el asociado tiene derecho a ser odo, ofrecer prueba, ?tor!ar al r!ano directivo %0omisin Directiva% amplias
facultades para aplicar cual#uier clase de sanciones, incluso la cesanta o expulsin. En este caso se confiere derecho al asociado sancionado a
recurrir ante la (samblea, #uien act$a como tribunal de apelacin interno. En la Pcia de Entre Ros la Resolucin 61< DPF dispone #ue en todo
Estatuto debe obli!atoriamente incluirse una cl*usula #ue confiera al asociado el derecho de apelar ante la primera (samblea #ue se celebre la
sancin #ue se la haya aplicado.
(samblea/ +sanciones !raves, expulsin, si hay 1<< asociados se hace inmanejable, recure a la asamblea de asociados y le notifi#ue. ?tra
alternativa, #ue al!unos consideran m*s justa y ra"onable, es #ue los estatutos prevean #ue las sanciones !raves, como la expulsin, sean aplicadas
directamente por la (samblea, #uien ac* act$a no como tribunal de apelacin sino como tribunal de sentencia interno. .a 0omisin Directiva se
limita a reunir los antecedentes #ue lue!o eleva a la (samblea.
Jr!anos especiales/ +tribunal de disciplina, En al!unos Estatutos se prev4n r!anos disciplinarios especiales, denominados "tribunal de honor" o
"tribunal de disciplina". Estos su!ieren la sancin o directamente la aplican, con apelacin ante la (samblea.
Es fundamental reconocer en cual#uier caso y con mayor ra"n en las medidas separativas, el derecho de defensa del asociado.
Este cuenta con ese derecho, #ue es un derecho natural y constitucional, aun cuando nada prevea el Estatuto. Debe ser odo para #ue d4 las
explicaciones y formule las defensas #ue crea necesarias respecto al hecho #ue se le imputa. &o es necesario un sumario formalmente reali"ado pero
debe incluso a!re!arse prueba respecto al hecho motivo de la sancin. .a jurisprudencia ha anulado sanciones impuestas al asociado sin #ue
previamente se le haya !aranti"ado este derecho de defensa.
Recursos del asociado sancionado +no le puede ser ne!ado,
)rente a toda sancin el asociado cuenta con los llamados recursos internos, ya anali"ados, y #ue le permiten recurrir por ante la (samblea a fin de
#ue este r!ano superior de la entidad revea la medida #ue le ha aplicado la 0omisin Directiva. Pero si este r!ano le resuelve desfavorablemente le
#ueda siempre la posibilidad de recurrir ante la justicia. Este recurso jurisdiccional no puede ser impedido por los Estatutos. En ese sentido la
Resolucin 61< DPF no admite cl*usulas "#ue importen la renuncia al fuero judicial". .os jueces evaluar*n si la sancin ha sido correctamente
aplicada tanto desde el punto de vista formal +si la aplic el r!ano facultado, si se respet el derecho de defensa, como en cuanto al fondo
+arbitrariedad, exceso, etc.,. &o debe olvidarse #ue para recurrir judicialmente se deben haber a!otado previamente los recursos internos.
D?' vas/ asamblea y judicial +a!otar la va interna,
0?&3R?. judicial/ formal y de fondo
omisi!n directiva: +presidente, no hay re!la preestablecida, eje de toda entidad. Es el r!ano de administracin y representacin de la asociacin.
0onforma el r!ano ejecutivo por excelencia, el r!ano cole!iado *!il y din*mico #ue conduce, vi!ila y administra. Eay entidades donde se
diferencia la 0omisin Directiva, como or!anismo !eneral, de la llamada >esa Directiva inte!rada por al!uno de sus miembros, !eneralmente
Presidente, 3esorero y 'ecretario, #ue adopta decisiones m*s ur!entes.
Desi!nacin y remocin/
(samblea
Deben ser socios +'0 pueden ser no socios,
Remocin/ por asamblea +sin justa causa, no hay #ue invocar justa causa.
El r!ano #ue desi!na a la 0omisin Directiva es la (samblea. &ormalmente al desi!narla se determina el car!o #ue corresponde a cada asociado
electo. ( veces se desi!na slo al Presidente y a los dem*s miembros pero sin determinacin del car!o, el cual es distribuido entre sus miembros en
la primer reunin de 0omisin. .o normal es #ue se prevean mandatos de dos a:os con renovacin total a su finali"acin. ( veces se prev4n
renovaciones parciales +por mitades,.
&ormalmente los estatutos establecen #ue para inte!rar la 0omisin Directiva se debe ser asociado. 'i nada dicen, i!ualmente se considera #ue dada
la ndole de estas entidades no es admisible #ue, como ocurre en las sociedades comerciales, terceros no socios puedan desempe:ar car!os directivos.
3ambi4n se han considerado ra"onables cl*usulas de los estatutos #ue re#uieran determinada anti!Kedad como socio para inte!rar la 0omisin
Directiva.
.a remocin de uno o m*s inte!rantes de la 0omisin Directiva puede ser resuelta por la (samblea en cual#uier momento. (c* no se re#uiere justa
causa, como ocurre en la separacin o expulsin del asociado.
L#u4 hace la comisin directivaM
(dministracin y representacin de la asociacin sin remuneracin. Eonorficos y !ratuitos. '0 se pa!a
$tribuciones y deberes:
0ompete a la 0omisin Directiva la direccin y administracin de la entidad. (dministra sus recursos, recauda sus in!resos e invierte los fondos.
(dem*s ejecuta las resoluciones de la asamblea y es r!ano de convocatoria de la misma. (dmite nuevos socios y, como ya vimos, ejerce el poder
disciplinario de la entidad. 3ambi4n tiene a su car!o la tarea de desi!nar el personal administrativo o t4cnico, asi!narle funciones, etc. Elabora
tambi4n la documentacin anual #ue se eleva a consideracin de la (samblea. Para la ad#uisicin o enajenacin de bienes inmuebles se re#uiere
/
normalmente autori"acin de la (samblea. 'i el Estatuto nada dispone al respecto es i!ualmente aconsejable recabar previamente dicha
autori"acin..
'e!$n la Resolucin 61< DPF en los Estatutos debe establecerse #ue los car!os de la 0omisin Directiva no dan derecho a percibir sueldo o
remuneracin al!una. 3ambi4n debe establecerse la reali"acin de, al menos, una reunin mensual de la 0omisin Directiva.
Jr!ano de fiscali"acin
Dnipersonal +revisor de cuenta,
0ole!iado +comisin fiscali"adora,
EL /(0$+- *E )I'$LI1$I/+. *esignaci!n y %unciones.
El r!ano de fiscali"acin tiene el deber y la facultad de controlar la administracin institucional. 'e encuentra habilitado para examinar la
documentacin social, comprobar el estado de tesorera y verificar el manejo de los fondos asociacionales. Dictamina anualmente sobre el balance
!eneral, el inventario, la cuenta de !astos y recursos.
Puede ser unipersonal +Revisor de cuentas, o cole!iado +0omisin Revisora de 0uentas o 0omisin )iscali"adora,.
&ecesariamente debe ser desi!nado por la (samblea, por el voto de los asociados. Es un r!ano autnomo e independiente de la 0omisin Directiva,
cuya !estin debe controlar.
Entre sus funciones, adem*s de las ya se:aladas, est* fiscali"ar la or!ani"acin administrativa, el estado de la caja y verificar el cumplimiento de la
ley y los estatutos. En al!unos estatutos se le confiere facultad para convocar a (samblea. (dem*s fiscali"a la li#uidacin de la sociedad.
$sambleas:
Jr!ano m*ximo, constituido por todos los asociados. Es el r!ano institucional m*ximo de la entidad. Esta constituida por todos los socios con
derecho a voto. (dopta las decisiones de mayor trascendencia, entre otras, la modificacin de los Estatutos y la desi!nacin de los inte!rantes de los
dem*s r!anos. 3ambi4n es convocada para la adopcin de decisiones de relevancia, #ue excedan la competencia ordinaria de la 0omisin Directiva.
lases:
.as (sambleas de las asociaciones se clasifican en
a, (sambleas ?rdinarias #ue son las #ue se celebran dentro de un perodo m*ximo de 61< das de la fecha de cierre del ejercicio anual. 'iempre
deber*n tratar la memoria y estados contables #ue le presente la 0omisin Directiva a los fines de su aprobacin. En al!unas oportunidades, cuando
corresponda se!$n los Estatutos, desi!nar*n a los inte!rantes de la 0omisin Directiva o de la 0omisin )iscali"adora.
b, (sambleas Extraordinaria/ 'on las convocados por la 0omisin Directiva cuando lo estima necesaria para tratar un asunto, de car*cter
extraordinario. 3ambi4n puede ser convocada a solicitud de los asociados, conforme se ver* lue!o.
onvocatoria
Na dijimos #ue el r!ano natural de convocatoria de la (samblea es la 0omisin Directiva. 'in perjuicio de ello los Estatutos deben obli!atoriamente
reconocer el derecho de los asociados a pedir se convo#ue a (samblea extraordinaria, si bien ello puede supeditarse a #ue lo re#uieran un
determinado n$mero de asociados. .a .ey provincial B;B5 +.ey ?r!*nica de la DPF, faculta a la Direccin convocar a (sambleas cuando lo
solicitan los asociados o cuando constatare irre!ularidades !raves. .a Direccin tambi4n est* facultada para asistir a las (sambleas con la finalidad
de fiscali"arlas.
.a citacin a las (sambleas normalmente se hace por circulares o notas diri!idas a los asociados. .a DPF exi!e adem*s una publicacin en el
Ioletn ?ficial.
-rden del da
(l i!ual de lo #ue ocurre en las sociedades comerciales se considera #ue la (samblea no puede apartarse del tratamiento de los temas fijados en el
?rden del Da. Este principio obedece al hecho de #ue el asamblesta debe ir al acto asambleario con conocimiento previo y suficientemente
anticipado de los dem*s #ue se tratar*n.
2u!rum y mayoras
El #urum, o sea el n$mero de asociados mnimos re#ueridos para sesionar v*lidamente, normalmente esta fijado en los Estatutos. .o usual es #ue se
estable"ca un #urum de la mitad mas uno para la primera convocatoria. Para la se!unda convocatoria, #ue se reali"a en forma simultanea, para
hacerse pasada una hora de la primer convocatoria, se puede sesionar con cual#uier n$mero de asociados.
.a mayora esta tambi4n prevista en los Estatutos. &ormalmente se establece mayora absoluta de votos presentes, o sea el 86O de los votos
efectivamente emitidos. Para al!unas decisiones de trascendencia +fusin, cambio del objeto, disolucin, los Estatutos suelen re#uerir mayoras
especiales +v!r. la mitad mas uno de los votos correspondientes al total de asociados, presentes y ausentes,.
.os Estatutos suelen autori"ar, para decisiones comunes u ordinarias, el voto por poder o por correspondencia.
3. )4'I/+
'i bien esto no es usual y normalmente no est* contemplado en los Estatutos, no hay inconveniente en #ue una asociacin se fusione con otra u otras.
.a fusin puede adoptar las modalidades #ue se conocen en materia de sociedades comerciales/ fusin propiamente dicha y fusin por absorcin o
incorporacin.
(sociacin es una entidad de 6er !rado.
)ederaci!n 5&do grado# y con%ederaci!n 56er grado#
Es normal #ue varias asociaciones #ue tiene objeto o finalidades comunes se inte!ren en una entidad de primer !rado %llamada )ederacin% o en una
de tercer !rado %llamadas 0onfederaciones%. (s puede existir una )ederacin Entrerriana de I*s#uet inte!rada por todos o al!unos clubes de esa
especialidad de la Provincia y, a su ve", una 0onfederacin (r!entina de I*s#uet, inte!rada por todas las )ederaciones provinciales.
Na vimos #ue las entidades de primer !rado %las asociaciones propiamente dichas% slo est*n inte!radas por personas fsicas. .as de se!undo y tercer
!rado +)ederaciones y 0onfederaciones, necesariamente est*n inte!radas por personas jurdicas +en el primer caso, por (sociaciones y en el se!undo
por )ederaciones,. 3ambi4n se se:al #ue en las entidades de se!undo y tercer !rado el voto no necesariamente debe ser uno por cada entidad sino
#ue puede otor!arse votos diferenciados se!$n par*metros objetivos.
Para inte!rar una )ederacin, la (sociacin, o ente de primer !rado, debe contar con autori"acin especial de la (samblea, dada la trascendencia
institucional #ue tal decisin implica.
nte!rada por personas jurdicas. (sociacin es una persona jurdica.
Debe ser autori"ada por asamblea.
Disolucin y li#uidacin +un pla"o de actuacin,
(samblea con mayora especial +los objetivos desaparecen,
.i#uidacin
&ormalmente a car!o de la comisin directiva
Destino de bienes/ entidades de bien com$n
Estado nacional o provincial
)ILI$LE'
0
.os Estatutos sueles autori"ar a la (sociacin a constituir filiales o dele!aciones. 'e trata de entes sin autonoma institucional #ue dependen de las
autoridades de la asociacin central.
*I'-L4I/+ 7 LI24I*$I/+
.a disolucin de la entidad slo puede ser resuelta por la (samblea de asociados. .a mayora de los estatutos establecen para esta (samblea una
serie de re#uisitos especiales, diferenci*ndola de las asambleas comunes. 3ambi4n re#uieren #ue sea una asamblea especial, o sea convocada
exclusivamente a ese efecto. .os motivos #ue justifican la disolucin pueden ser variados/ cese del objeto, perdida de inter4s de los asociados,
inactividad prolo!ada, etc.
Resuelta estatutariamente la disolucin, tal tarea puede recaer en la misma 0omisin Directiva o bien la asamblea puede ele!ir un !rupo de asociados
para #ue cumplan tal cometido +a veces llamada 0omisin .i#uidadora,.
En cuanto al remanente de los bienes, o sea lo #ue reste lue!o de reali"ado el activo y cancelado el pasivo, debe destinarse a una entidad de bien
com$n, con personera jurdica y sin fines de lucro y domiciliada dentro de la Provincia o al!una de las personas jurdicas de car*cter p$blico
previstas en el art. 55 del 0d. 0ivil +Resolucin 61< DPF,.
I+8E(9E+I/+ P-( L$ $48-(I*$* $*:I+I'8($8I9$
En determinadas circunstancias de la vida de las asociaciones se puede lle!ar o dar el caso de #ue sea necesario #ue la autoridad p$blica tome a su
car!o la direccin del ente. Esta asuncin del poder asociacional interno por un representante estatal %nterventor% tiene por objetivo normali"ar una
!rave situacin institucional #ue afecta el buen funcionamiento del ente y, por ende, perjudica el cumplimiento de su finalidad de bien com$n.
En nuestra Provincia, de acuerdo al art. 6<9 de la .ey ?r!*nica de la Direccin de nspeccin de Personas Furdicas este or!anismo est* facultado
para solicitar al Poder Ejecutivo Provincial "la intervencin de las (sociaciones y )undaciones cuando hubiera constatado actos !raves #ue
importaren violacin de la ley, del estatuto o del re!lamento, o la medida resultare necesaria para la proteccin del inter4s p$blico". 3ambi4n podr*n
pedir al Poder Ejecutivo "el retiro de autori"acin, disolucin y li#uidacin de asociaciones y fundaciones cuando las irre!ularidades no resultaren
subsanables o no le fuera posible cumplir su objeto".
)undaci!n;
.a fundacin es patrimonio afectado a un objeto de bien com$n o a un determinada finalidad altruista. En la fundacin no hay asociados, sino un
conjunto de bienes aportados por el o los fundadores y puestos al servicio de a#uellos objetivos.
<. )4+*$I-+E'
oncepto
(rt. 6.% .as fundaciones a #ue se refiere el art. 55 del 0di!o 0ivil son personas jurdicas #ue se constituyen con un objeto de bien com$n, sin
propsito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o m*s personas, destinado a hacer posible sus fines. Para actuar como tales deber*n
re#uerir la autori"acin prevista en el art. @8 del citado 0di!o.
.as )undaciones son entidades creadas con un objeto altruista y dotadas de un patrimonio para su cumplimiento. ( diferencia de las (sociaciones,
#ue son entidades creadas por un acuerdo de voluntades de varias personas #ue persi!uen un inter4s com$n, a las )undaciones las crea normalmente
una persona, natural o jurdica, #ue hace una donacin o un le!ado +por testamento, con el objeto de #ue se destine a un cierto fin, fijando las re!las a
#ue de ajustas su desenvolvimiento, desi!nando sus administradores, etc. (s se destina una suma de dinero o bienes de otra naturale"a para crear un
hospital, una universidad o para colaborar con tales instituciones. (dem*s las fundaciones no tienen miembros sino destinatarios. .as fundaciones
reali"an un fin ajeno #ue es el establecido por el fundador. En nuestro medio existe, de hace muchos a:os, una )undacin creada por el testamento de
un fil*ntropo #ue fue Enri#ue Ierduc con destino a la educacin, donando bienes inmueble de !ran valor. ( veces no derivan de la donacin o le!ado
de una sola persona sino de varias +o de varias empresas o sociedades, con finalidades cientficas o de investi!acin.
En el 0di!o 0ivil no estaban previstas ori!inariamente estas entidades %las )undaciones% #ue se re!an supletoriamente por el r4!imen de las
asociaciones. En el a:o 6;71 se dict la .ey 6;.C5B #ue estableci un r4!imen autnomo y completo de funcionamiento de las )undaciones. 'e!$n
su art. 69 las fundaciones "son personas #ue se constituyen con un objeto de bien com$n, sin propsito de lucro, mediante el aporte patrimonial una o
m*s personas, destinado a hacer posible sus fines"
lases/
'e!$n sur!e de la .ey 6;.C5B habra dos clases de )undaciones/
a, )undaciones por donacin +acto entre vivos,/ En este caso la fundacin proviene de la donacin #ue reali"a una o m*s personas fsica o jurdicas
+sociedades, asociaciones, etc., #uienes otor!an el acto constitutivo donde constan los estatutos y las promesas de donacin de los bienes dinerarios o
de otra naturale"a #ue afectar*n al fin propuesto.
b, )undaciones por disposicin testamentaria/ (c* media un le!ado o testamento mediante el cual una o varias personas fsicas constituyen una
fundacin para tener vi!encia despu4s de su muerte. 0umplimiento del car!o/ El Fue" del sucesorio o el >inisterio )iscal est*n facultados por la ley
para ase!urar el cumplimiento de lo dispuesto por el fundador y albacea +personas desi!nadas o encar!adas por el sucesor,
)alta de acuerdo herederos. Resuelve el jue" +con intervencin autoridad de contralor,
onstituci!n
0omo vimos en el punto anterior las )undaciones pueden constituirse mediante un acto constitutivo otor!ado por una o varias personas o a trav4s de
un testamento. Na se se:al tambi4n #ue en la )undacin, a diferencia de la (sociacin, el fundador puede ser una sola persona, fsica o jurdica.
(cto constitutivo unilateral.
Pueden ser dos o m*s personas
Diferencia asociacin/ no hay efecto entre fundadores. +no hay relacin interna, fundacin con un solo fundador.
Promesa de donacin/ irrevocable a partir autori"acin para funcionar. DPF
)orma
.as fundaciones deben constituirse por escritura p$blica o por instrumento privado con las firmas certificadas por Escribano P$blico.
ontenido del acto constitutivo
.a .ey 6;.C5B, en su artculo 59, establece los re#uisitos #ue obli!atoriamente debe contener el acto constitutivo de la )undacin. (dem*s de los
datos de identificacin de los fundadores, debe preverse el nombre y domicilio, la desi!nacin precisa y determinada del objeto, el patrimonio inicial,
el pla"o de duracin, la or!ani"acin del 0onsejo de (dministracin y dem*s cl*usulas atinentes al funcionamiento de la entidad.
'e re#uiere un patrimonio inicial #ue posibilite ra"onablemente el cumplimiento de los fines propuestos. ( esos fines se tiene en cuenta no slo los
bienes inicialmente donados sino tambi4n el eventual compromiso de aportes de inte!racin futura.
Estatuto
(rt. 5.% .as fundaciones se constituyen por instrumento p$blico o privado con las firmas certificadas por escribano p$blico. Dicho instrumento debe
ser otor!ado por los fundadores o apoderado con poder especial, si la institucin tiene lu!ar por acto entre vivos, o persona autori"ada por el jue" de
la sucesin si lo fuere por disposicin testamentaria.
El instrumento deber* ser presentado a la autoridad administrativa de control a los efectos de obtener la autori"acin para funcionar, y contendr*/
a) Los siguientes datos de los fundadores&
. 0uando se tratare de personas fsicas, su nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y n$mero de
documento de identidad y, en su caso, de los apoderados o autori"ados.
1
. 0uando se tratare de personas jurdicas, la ra"n social o denominacin, y el domicilio acredit*ndose la existencia de la
entidad, su inscripcin en el Re!istro P$blico de 0omercio cuando fuere exi!ible, y la representacin de #uienes comparecieren por ella.
En cual#uier caso, cuando se invocare mandato debe dejarse constancia del documento #ue lo pruebeP
b, &ombre y domicilio de la fundacinP
c, Desi!nacin del objeto, #ue debe ser preciso y determinadoP
d, Patrimonio inicial, inte!racin y recursos futuros, lo cual deber* ser expresado en moneda ar!entinaP
e, Pla"o de duracinP
f, ?r!ani"acin del consejo de administracin, duracin de los car!os, r4!imen de reuniones y procedimiento para la desi!nacin de sus
miembrosP
!, 0l*usulas atinentes al funcionamiento de la entidadP
h, Procedimiento y r4!imen para la reforma del estatutoP
i, )echa del cierre del ejercicio anualP
j, 0l*usulas de disolucin y procedimiento atinentes a la li#uidacin y destino de los bienes.
En el mismo instrumento se desi!nar*n los inte!rantes del pri)er consejo de ad)inistracin % las personas facultadas para gestionar la
autori(acin para funcionar.
(e%orma del estatuto:
( car!o consejo de administracin. En asociacin es la asamblea.
Re!la !eneral/ por mayora de miembros +salvo disposicin en contrario, sino dice nada el estatuto
0obierno y administraci!n
El !obierno y administracin de la )undacin est* a car!o de un 0onsejo de (dministracin inte!rado por un mnimo de tres +5, personas. 'u
desi!nacin y duracin en los car!os debe estar prevista en el Estatuto. En 4ste podr* establecerse #ue los fundadores se reservan la facultad de
desi!nar a los inte!rantes del 0onsejo de (dministracin, cuando se produ"can vacantes. 3ambi4n podr* establecerse #ue la desi!nacin de los
miembros del 0onsejo sea conferido a instituciones p$blicas +v!r. al 0onsejo de Educacin, a la Dniversidad, al 0onsejo Deliberante, etc., o a
entidades privadas sin fines de lucro. 3ambi4n puede establecerse #ue en el 0onsejo de (dministracin haya miembros de car*cter permanente y
otros de car*cter temporario. 3ambi4n podr* convenirse #ue determinadas resoluciones re#uieran siempre el voto favorable de los primeros
+miembros permanentes, o #ue 4stos est4n facultados a desi!nar los miembros temporarios.
En caso de acefala del 0onsejo de (dministracin y si no existiera previsin para desi!nar los reempla"antes, la autoridad administrativa +la DPF,
puede desi!nar nuevas autoridades.
( car!o/ consejo de administracin +$nico r!ano,
>nimo/ tres miembros
(lternativa/
)undadores se reserven car!os
'e faculte a entidades p$blicas o privadas sin fin de lucro
0lases de miembros +se!$n estatuto,
permanentes/ puede re#uerirse su conformidad
temporarios/ pueden ser desi!nados por los permanentes
car*cter honorario del car!o. +no hay derecho de retribucin,
ambio del objeto
El objeto de la )undacin, fijado por el o los fundadores, es en principio inmodificable. Puede ser variado, excepcionalmente, cuando el establecido
por el fundador sea de cumplimiento imposible. En ese caso lo dispone el 0onsejo de (dministracin, con el voto de 1-5 de sus inte!rantes. 3ambi4n
podr* hacerlo la autoridad de contralor +la DPF, por id4nticos motivos. Respetar la voluntad del fundador. 3ambi4n por autoridad de contralor.
*isoluci!n
.a disolucin solo puede ser dispuesta por ra"ones !raves #ue lo justifi#uen, tambi4n por decisin del 0onsejo de (dministracin con el voto de 1-5.
3ambi4n podr* solicitarla la Direccin de nspeccin de Personas Furdicas al Poder Ejecutivo Provincial. El remanente de los bienes deber*
destinarse a una entidad de car*cter p$blico o persona jurdica de car*cter privado sin fines de lucro.
2encimiento del pla"o
Por consejo de administracin +1-5 de los miembros,
Destino de los bienes/ entidad p$blica o privada finalidad com$n.
Patrimonio inicial
(rt. 1.% Es re#uisito para la autori"acin #ue el patrimonio inicial posibilite ra"onablemente el cumplimiento de los fines propuestosP a estos efectos,
adem*s de los bienes #ue fueren donados efectivamente en el acto de constitucin, se considerar* su posible complementacin por el compromiso de
aportes de inte!racin futura, contrado por los fundadores o terceros.
'in perjuicio de ello, podr*n resolverse favorablemente los pedidos de autori"acin cuando los antecedentes de los fundadores, de los
funcionarios contratados por la entidad, o por las caractersticas del pro!rama a desarrollar, resulte la capacidad potencial del cumplimiento de los
objetivos perse!uidos.
Promesas de donaci!n
(rt. 8.% .as promesas de donacin hechas por los fundadores en el acto constitutivo ser*n irrevocables a partir de la resolucin de la autoridad
administrativa de control #ue autorice a la autoridad para funcionar como persona jurdica. 'i el fundador falleciere despu4s de firmar el acto
constitutivo, las promesas de donacin no podr*n ser revocadas por sus herederos a partir de la presentacin a la autoridad administrativa de control
solicitando la autori"acin para funcionar como persona jurdica.
)undaciones extranjeras
(rt. 7.% .as fundaciones constituidas re!ularmente en el extranjero pueden actuar en el territorio de la rep$blica (r!entina re!istrando ante la
autoridad administrativa de control la autori"acin de #ue !o"an, estatutos y dem*s documentacin. (simismo deben acreditar el nombre de sus
representantes, poderes de #ue est*n investidos y los re#uisitos mencionados en el art. ;Q. .a representacin se reputar* subsistente mientras no se
re!istre ante la misma autoridad la revocacin del mandato y la desi!nacin del sucesor en la representacin.
.as fundaciones mencionadas no pueden iniciar sus actividades sin la previa aprobacin de a#uella autoridad. 'u funcionamiento #ueda
sometido al r4!imen establecido para las fundaciones constituidas en el pas. El patrimonio local, responde con car*cter preferente por el
cumplimiento de las obli!aciones contradas en la Rep$blica.
(esponsabilidad de administradores y %undadores
(rt. C.% .os fundadores y administradores de la fundacin son solidaria e ilimitadamente responsables por las obli!aciones contradas hasta haber
obtenido la autori"acin, salvo su recurso contra ella, si hubiera lu!ar.
Planes de acci!n
2
(rt. ;.% 0on la solicitud de otor!amiento de personera jurdica deben acompa:arse los planes #ue proyecte ejecutar la entidad en el primer trienio,
con indicacin precisa de la naturale"a, caractersticas y desarrollo de las actividades necesarias para su cumplimiento, como tambi4n las bases
presupuestarias para su reali"acin. Dicha informacin ser* suscripta por el o los fundadores, apoderados especiales o persona autori"ada por el jue"
de la sucesin del instituyente.
*erec.o de los %undadores
(rt. 66.% .os fundadores podr*n reservarse por disposicin expresa del estatuto la facultad de ocupar car!os en el consejo de administracin, como
tambi4n la desi!nacin de los consejeros cuando se produ"can el vencimiento de los mandatos o vacancia de los mismos.
*esignaci!n de miembros
(rt. 61.% .a desi!nacin de miembros del 0onsejo de administracin puede ser conferida a instituciones p$blicas y a entidades privadas sin fines de
lucro.
arcter de los miembros
(rt. 65.% .os miembros del consejo de administracin podr*n tener car*cter de permanentes o temporarios. El estatuto puede establecer #ue
determinadas decisiones re#uieran siempre el voto favorable de los primeros, como tambi4n #ue #uede reservada a 4stos la desi!nacin de los
se!undos.
omit= ejecutivo
(rt. 6@.% El estatuto puede prever la dele!acin de facultades de administracin y !obierno en favor de un comit4 ejecutivo inte!rado por miembros
del consejo de administracinP a#u4l ejercer* sus funciones entre los perodos de reuniones del citado consejo. !ualmente puede dele!ar facultades
ejecutivas en una o m*s personas, sean 4stas miembros o no del consejo de administracin.
(euniones> convocaci!n> mayoras> decisiones y actas
(rt. 68.% El estatuto debe prever el r4!imen de reuniones ordinarias y extraordinarias del consejo de administracin y, en su caso, del comit4
ejecutivo, y el procedimiento de convocatoriaP el #urum ser* de la mitad m*s uno de sus inte!rantes. Debe labrarse en libro especial acta de las
deliberaciones de los r!anos mencionados, en la #ue se resumir*n las manifestaciones hechas en la deliberacin, la forma de las votaciones y sus
resultados, con expresin completa de las decisiones.
.as decisiones se tomar*n por mayora absoluta de votos de los presentes, salvo #ue la ley o el estatuto estable"can mayoras especiales. En caso
de empate, el presidente del consejo de administracin o del comit4 ejecutivo tendr* doble voto.
(emoci!n del consejo de administraci!n
(rt. 67.% .os miembros del consejo de administracin pueden ser removidos con el voto de por lo menos las dos terceras partes de los inte!rantes del
cuerpo. El estatuto puede prever la caducidad autom*tica de los mandatos por ausencias reiteradas y no justificadas a las reuniones del consejo.
$ce%ala del consejo de administraci!n
(rt. 6C.% 0uando vacasen car!os en el consejo de administracin de modo #ue su funcionamiento se hiciera imposible y no pudiera tener lu!ar la
desi!nacin de los nuevos miembros conforme al estatuto, o 4stos rehusaren aceptar los car!os, la autoridad administrativa de control proceder* a
reor!ani"ar la administracin de la fundacin y a desi!nar sus nuevas autoridades modificando el estatuto en las partes pertinentes.
*erec.os y obligaciones de los miembros
(rt. 6;.% .os derechos y obli!aciones de los miembros del consejo de administracin ser*n re!idos por las re!las del mandato, en todo lo #ue no est4
previsto en esta ley, en el estatuto o en las re!lamentaciones. En caso de violacin de las normas le!ales o estatutarias, los miembros del consejo de
administracin se har*n pasibles de la accin por responsabilidad #ue podr* promover la fundacin o la autoridad administrativa de control, sin
perjuicio de las sanciones de ndole administrativa y medidas #ue esta $ltima pueda adoptar respecto de la fundacin y de los inte!rantes de dicho
consejo.
*estino de los ingresos
(rt. 11.% .as fundaciones deben destinar la mayor parte de sus in!resos al cumplimiento de sus fines. .a acumulacin de fondos $nicamente se
llevar* a cabo con objetos precisos como la formacin de un capital total suficiente o el cumplimiento de pro!ramas futuros de mayor enver!adura.
En estos casos deber* informarse a la autoridad administrativa de control en forma clara y concreta, sobre objetos buscados y posibilidad de su
cumplimiento. (simismo las entidades informar*n de inmediato a la autoridad administrativa de control la reali"acin de !astos #ue importen
apreciable disminucin de su patrimonio.
ontabilidad
(rt. 15.% .as fundaciones deben llevar contabilidad sobre las bases uniformes y de las #ue resulte un cuadro verdico de sus operaciones y una
justificacin clara de todos y cada uno de sus actos susceptibles de re!istracin contable. .as constancias contables deben complementarse con la
documentacin respectiva.
Estados contables
(rt. 1@.% .os inventarios, balances y estado de resultados ser*n presentados en la forma #ue re!lamente la autoridad administrativa de control de
modo #ue expresen con veracidad y exactitud el estado patrimonial de la fundacin.
Ejercicio anual
(rt. 1B.% Dentro de los ciento veinte +61<, das de cerrado el ejercicio anual, el consejo de administracin debe confeccionar y aprobar el inventario,
balance !eneral y estado de resultados correspondiente a ese ejercicio. 3ales estados contables deber*n ser acompa:ados de una memoria sobre la
situacin de la fundacin, en las #ue se detallar*n concretamente/
a, .os !astos reali"ados, clasificados se!$n su naturale"aP
b, .as actividades desarrolladas, descriptas en detalleP
c, .as actividades pro!ramadas para el ejercicio si!uiente, descriptas en i!ual forma su presupuesto, los !astos de administracin y los recursos con
#ue todos ellos ser*n cubiertosP
d, .as actividades pro!ramadas para el ejercicio vencido #ue no hubieran sido cumplidas, y las causas #ue motivaron el incumplimiento.
*eber de in%ormaci!n
(rt. 17.% .as fundaciones deben proporcionar a la autoridad administrativa de control de su jurisdiccin toda la informacin #ue la misma re#uiera.
olaboraci!n de las reparticiones o%iciales
:ayora necesaria. ambio de objeto
(rt. 1;.% 'alvo disposicin contraria del estatuto, las reformas del mismo re#uerir*n por lo menos el voto favorable de la mayora de los miembros
del consejo de administracin y de los dos tercios en los supuestos de modificacin del objeto, fusin con entidades similares y disolucin. .a
modificacin del objeto slo procede cuando el establecido por el fundador hubiera lle!ado a ser de cumplimiento imposible.
*estino de los bienes
(rt. 5<.% En caso de disolucin, el remanente de los bienes deber* destinarse a una entidad de car*cter p$blico o a una persona jurdica de car*cter
privado de bien com$n, sin fines de lucro y domiciliada en la Rep$blica, salvo cuando se trate de fundaciones extranjeras.
.as decisiones #ue se adopten en lo referente al traspaso del remanente de los bienes re#uerir*n la previa aprobacin de la autoridad
administrativa de control.
3
(evocaci!n de las donaciones
(rt. 56.% .a reforma del estatuto o la disolucin y traspaso de bienes de la fundacin, motivada por cambios en las circunstancias #ue hayan tornado
imposible el cumplimiento de su objeto en la forma prevista al tiempo de su creacin, y aprobada por la autoridad administrativa de control, no dar*
lu!ar a la accin de revocacin de las donaciones por los donantes o sus herederos, a menos #ue en el acto de tales donaciones se hubiere establecido
expresamente como condicin esencial la modalidad de cumplimiento #ue posteriormente se haya tornado imposible.
)4+*$I-+E' P-( *I'P-'II/+ 8E'8$:E+8$(I$
ntervencin del >inisterio P$blico
(rt. 51.% 'i el testador dispusiera de bienes con destino a la creacin de una fundacin, incumbir* al >inisterio P$blico ase!urar la efectividad de su
propsito, coadyuvantemente con los herederos y el albacea testamentario.
)acultades del jue,
(rt. 55.% 'i los herederos no se pusieren de acuerdo entre s o con el albacea en la redaccin del estatuto y acta constitutiva, las diferencias ser*n
resueltas por el jue" de la sucesin, previa vista al >inisterio P$blico y a la autoridad administrativa de control.
"# 'ociedades comerciales:
(ntecedentes histricos/
a, *erec.o romano: sociedades en !eneral. &o hay ente. (parece el contrato de sociedad con caracteres propios, es difcil hallar una
semejan"a con las actuales sociedades mercantiles. .a societas romanas era un mero contrato destinado a re!ular las relaciones internas entre los
socios, no era sujeto de derecho, no posea un patrimonio propio, propiedad de los socios. .a sociedad era de car*cter interno y no trascenda a
terceros. .a muerte o incapacidad de los socios determinaba la disolucin de la sociedad. 0omien"a a aceptarse la idea de or!ani"acin corporativa
de la sociedad en las Gsocietatis publicanorumH o Gsocietatis vecti!aliumH+formadas por 1 tipos de socios. 'ocios visibles y responsables personales y
socios ocultos #ue proporcionaban el capital para la empresa, poda se!uir subsistiendo lue!o de la muerte de al!uno, virtud del derecho publico. .as
sociedades de Gar!entariiH no posean personera jurdica, pero los socios respondan solidariamente por las obli!aciones. En el comercio martimo
aparece la sociedad formada entre el Gparter familiaH. Roma fue en sus or!enes unos pueblos de campesinos y pastores. Empresas militares lue!o
reali"adas modificaron su mentalidad y el au!e econmico consi!uiente re#uiri la formacin de sociedades. (s se construyeron los contratos de
"conmenda" inte!rados por un socio #ue apareca en las ne!ociaciones reali"adas y otro #ue permaneca oculto, dada su condicin de patricio,
sacerdote o funcionario. 3ambi4n se constituyeron las llamadas sociedades "publicani", inte!radas por recaudadores de impuestos. .as caractersticas
!enerales de la sociedad del derecho romano era #ue el contrato social no daba ori!en a un nuevo sujeto de derecho, de all #ue los socios
permanecan siendo propietarios de los bienes +no se transferan a la sociedad,.
b, Edad media: sur!ieron personas jurdicas. )ines del si!lo R aumento del tr*fico mercantil. Esto se se:ala como uno de los factores
determinantes del sur!imiento del derecho mercantil, pues son necesarias nuevas fi!uras jurdicas para otor!ar adecuada re!ulacin a las nuevas
necesidades derivadas de la expansin de los ne!ocios #ue rompe la estructura econmica r!ida propia de la 4poca anterior. Eaba #ue a!rupar
esfuer"os y capitales en procura de un mayor volumen y mejor desenvolvimiento en los ne!ocios. Estos a!rupamientos se presentaron como fi!uras
asociativas de car*cter accidental para llevar a cabo una operacin determinada. (parece as la commenda.+unilateral, una capitalista +commendator,
entre!a mercancas o dinero al due:o de una empresa+tractator, lucra con los valores #ue le fueron encomendados, el beneficio se reparte, +la
commenda con aportes de ambos participantes denominada colle!antia o societas. Etapa dominada por el llamado sistema corporativo. &o exista la
libre asociacin comercial de all #ue las $nicas instituciones comerciales admitidas eran las corporaciones, or!ani"adas por normas obli!atorias.
.ue!o aparecen las compa:as !enerales o colectivas, antecedentes de nuestra actual 'ociedad 0olectiva, #ue eran de car*cter familiar en un
principio y lue!o permitieron tambi4n el in!reso de terceros. 3ambi4n en esta 4poca aparecen antecedentes de nuestras actuales entidades financieras
en la Ianca de 'an Sior!io, talia
c, Edad moderna/ compa:as de coloni"acin. ( comien"os de la edad moderna +'i!lo R2, aparece el capitalismo comercial. El
descubrimiento de nuevas tierras, su explotacin y coloni"acin, dio ori!en a las llamadas 0ompa:as de 0oloni"acin. .a primera fue la "0ompa:a
Eolandesa de las ndias ?rientales", inte!rada por ocho sociedades de nave!acin. El capital se divida y representaba en ttulos ne!ciales y los
socios respondan en forma limitada. El sistema de las compa:as de coloni"acin se difundi r*pidamente entre las potencias martimas/ n!laterra,
)rancia, Portu!al. .as caractersticas fundamentales de estas compa:a son/ a, &acan no de un contrato sino de un acto discrecional del monarca o
soberano +llamado "octroi",, acto arbitrario #ue termin por conferirse a los favoritos del rey. b, 'e le reconocan funciones estatales, o sea de
derecho p$blico, como ser recaudar impuestas, administrar justicia, etc.
d, Revolucin francesa y evolucin posterior. 67;5. .ue!o de producida la Revolucin, en el a:o 67;5, se dero!a todo el sistema de las
compa:as de coloni"acin y se dejan sin efecto las compa:a, corporaciones, etc., como instituciones de derecho. )ue el momento de mayor
acentuacin del individualismo y oper como reaccin contra el r4!imen anteriormente vi!ente. .ue!o se dan las si!uiente etapas/
e, 0di!o de comercio franc4s 6C<7. T 'uperada la etapa del individualismo, se dicta el 0di!o de 0omercio franc4s de 6C<7. El principio
ahora es el de la libertad contractual. .a sociedad es fruto de la libre voluntad de las partes contratantes y esa libertad no poda ser interferida ni
re!lamentada por el Estado a #uien se le asi!na un papel mnimo +Estado !endarme,. Iajo este sistema se sanciona las mayoras de las le!islaciones
del si!lo RR.
f, 'i!lo RR/ individualismo. Estado interventor. T En el 'i!lo RR sur!e el fenmeno de las concentraciones empresarias #ue encuentran en
la '.(. la estructura jurdica m*s adaptable a sus necesidades. (dem*s, se toma conciencia #ue resulta una estructura inspirada exclusivamente en el
af*n de lucro, insensible a los problemas humanos y a los intereses y necesidades personales de su propia comunidad laboral y de los !rupos sociales
con los #ue se vincula. .a aparicin de las empresas multinacionales, en tanto con!lomerado econmico poseedor de cuantiosos recursos financieros
y tecnol!icos #ue controla activos en dos o m*s pases receptores, ha incidido en la le!islacin societaria, sobre todo en a#uellos pases #ue sufren
los efectos perjudiciales de esta nueva manifestacin econmica. Por esos, en la mitad del si!lo y en el marco del modelo socioeconmico de
"Estado de bienestar", se dictan leyes #ue tratan de preservar el inter4s nacional y adoptar recaudos para dar prioridad a las necesidades y
aspiraciones humanas.
!, 0risis del C<U/ el estado tiene #ue tener usuarios y consumidores. T .a crisis, #ue en la d4cada de los C<, se produce en el llamado Estado
de bienestar, la reformulacin del rol del Estado, las tendencias a la flexibili"acin y desre!ulacin, la !lobali"acin de la Economa y
fundamentalmente el fenmeno de la inte!racin re!ional !eneran una nueva problem*tica en la materia societaria #ue exi!e un abordamiento le!al
tambi4n especfico. Na no basta con un contralor estatal de constitucin %#ue en los hechos fue slo burocr*tico y a contrapelo de la a!ilidad #ue
re#uiere la ne!ociacin contempor*nea% sino #ue debe ahora privile!iarse la proteccin del usuario y consumidor %incluido el inversor en acciones u
otras obli!aciones ne!ociales%, debe acentuarse la transparencia contable e impositiva de la actividad societaria y deben flexibili"arse las estructuras
normativas, para #ue 4stas propendan a la mayor constitucin de sociedades y no a su obstaculi"acin. (l mismo tiempo en el marco #ue
proporcionan los nuevos fenmenos de inte!racin supranacional +Dnin europea, &()3(, >ER0?'DR, debe apuntarse a la unificacin de las
re!ulaciones jurdicas y a la obtencin de un procedimiento de resolucin uniforme de los conflictos.
0eneralidades: El derecho de las sociedades como parte inte!rante del derecho comercial.
4
El D0 no es el resultado de una concepcin do!m*tica del derecho privado, sino #ue es el fruto de determinadas circunstancias histricas #ue
producen su aparicin como rama separada ante la insuficiencia del derecho com$n, desbordado por las necesidades del comercio y por falta de
instituciones.
?reve .istoria de la legislaci!n sobre las sociedades comerciales. En la anti!Kedad, Srecia, Roma, no sintieron la necesidad de sistemati"ar el
conjunto de normas especficamente aplicables al comercio, resulta importante nombrar, la re!ulacin en la ordenan"a de comercio franc4s de 6B75,
de enorme influencia en la ordenan"a de Iilbao de 6757, fuente mediata de nuestro cdi!o de comercio, as como la codificacin &apolenica, #ue
todava mantiene su influencia en r4!imen societario vi!ente.
.a ordenan"a francesa de 6B75 se ocup de dos formas de ejercer el comercio en forma colectiva a, la sociedad !eneral en la cual los socios, #ue
eran comerciantes, se obli!aban solidariamente al pa!o de las deudas contradas en nombre de la sociedad, y b, la sociedad en comandita, en la cual,
junto a los socios #ue eran comerciantes, aparecen los socios comanditarios #ue slo se obli!an hasta el monto de su participacin, estaban
obli!adas a inscribirse en un re!istro mercantil. .as llamadas Gcompa:asH #ue coexistan paralelamente con a#uellas sociedades tipificadas, tenan
otro car*cter, pues se creaban por carta real y eran consideradas como instituciones de derecho p$blico, #ue trabajen en nombre de otro. 0omo
ejemplo tenemos las !randes compa:as de S4nova, Vmsterdam y .ondres.
El cdi!o de comercio franc4s de 6C<7, reco!i a la sociedad colectiva +sociedad !eneral,, y en materia de sociedades por acciones estableci una
diferencia capital entre estas dos clases de sociedades. Por una parte, acord la libertad de constitucin a las sociedades en comandita por acciones en
las #ue exista un comanditado personalmente responsable, pero se ne! esta libertad de formas a la otra forma de sociedad por acciones, en las
cuales no hay nin!$n socio colectivo y a la #ue, por esta ra"n, denomin sociedad annima. 'e estableci #ue los accionistas son $nicamente
responsables en ra"n de su aporte, sin #ue sea necesario limitar su responsabilidad. .as caractersticas de las sociedades annimas en el
ordenamiento napolenico, la carencia de ra"n social, precisamente por la ausencia de responsabilidad ilimitada de sus socios. Por otra parte el
codificador de 6C<7 someti estas sociedades a la autori"acin !ubernamental. En 6CB7 se crea el derecho de crear libremente '(. .a le!islacin de
6CB7 estableci la imposibilidad de las '( de tener menos de 7 accionistas.
.a autori"acin estatal y el n$mero mnimo de 6< accionistas subsisti hasta el a:o 6;71, en #ue fue dictada la ley 6;88<, habi4ndose constituido
entre 6;B< y 76 la cantidad de 17;;@ sociedades en comandita por acciones, y de all has 6;C< slo @@8.
Las tendencias del presente siglo en materia de derec.o societario
.a 6era de las tendencias #ue fue abandonada durante la primera mitad del si!lo RR, fue la de reunir en un solo cuerpo normativo todas las leyes
dedicadas al comercio. 3al tendencia fue denominada por la doctrina como de dispersin o de descodificacin. .as nuevas previsiones se reali"aban
a trav4s de leyes complementarias.
?cupa un lu!ar destacado la aparicin de las sociedades de responsabilidad limitada a fines del si!lo RR y primera mitad del presente
Evoluci!n legislativa
a) Periodo colonial/ monopolio espa:ol. 0on anterioridad a 6C6<, la actividad comercial privada en el Ro de la Plata no se encuadr, salvo
excepciones, en la forma de sociedad comercial. El sistema monoplico instaurado por Espa:a impeda una actividad comercial de ma!nitud. .a
normativa entonces vi!ente era la resultante de las llamadas "?rdenan"as de Iilbao".
b, 0di!o de comercio de buenos aires y de la nacin. 6CB5 hasta 6;71. .ue!o de dictada la 0onstitucin de 6C85 y puesto nuestro pas a la
etapa de su or!ani"acin institucional, corresponda al 0on!reso &acional, conforme lo dispona el art. B7, inciso 66, de la 0onstitucin, el dictado
del 0di!o de 0omercio. 0omo Iuenos (ires a$n no se haba incorporado a la 0onfederacin, este Estado es el primero #ue dicta su 0di!o de
0omercio para el Estado de Iuenos (ires en 6C8;, en base a un proyecto elaborado por Eduardo (0E2ED? y 2E.EW '(R')E.D +el autor del
0di!o 0ivil,. En 6CB1, ya incorporada Iuenos (ires a la 0onfederacin, el 0on!reso de la &acin lo convierte en .ey de la &acin.
c, 6;71. ley 6;88<. El es#uema jurdico resultante del 0di!o de 0omercio 6C8;-6CB1 es el #ue b*sicamente se mantiene vi!ente durante
m*s de un si!lo +hasta el dictado de la .ey 6;.88<,. 'lo se reali"an al!unas modificaciones en el a:o 6CC; y se dictan la .ey de 0ooperativas
+6;6;, y la 'ociedades de Responsabilidad .imitada +6;51,, tipos societarios no contemplados en el 0di!o de 0omercio.
d, Na en los comien"os de este 'i!lo se advierte la insuficiencia de la re!ulacin le!al de las sociedades comerciales resultante del 0di!o de
6C8;-B1 con las reformas de 6CC;. Eaba cambiado el panorama econmico, el contexto en el cual se desenvuelven las sociedades comerciales,
especialmente las '.(. Evidentemente el medio social de mediados de si!lo pasado hasta nuestra cambi sustancialmente. )undamentalmente se ha
modificado la vida y el desarrollo de las empresas. .a ubicacin jurdica de la empresa frente a la sociedad no se la valoraba entonces como ahora.
&o se le reconoca como una infraestructura or!ani"ada t4cnica y econmicamente #ue est* reclamando en el orden jurdico el lu!ar preponderante
en el mundo econmico. El r4!imen jurdico del 0di!o de 0omercio no se prestaba para ser la vestidura jurdica de una empresa #ue deba actuar
en la (r!entina de 6;7<. Estas in#uietudes tuvieron diversa manifestacin antes de plasmarse en la .ey 6;.88< de 6;71. (s dos importantes
comercialistas +>(.(S(RRS( N (W3R(, elaboran en 6;8; un (nteproyecto de .ey Seneral de 'ociedades. Posteriormente se nombra una
0omisin Revisora +6;B5, y no prospera la iniciativa ante la interrupcin del !obierno constitucional en 6;BB. .ue!o, en 6;B7, la 'ubsecretara de
Fusticia desi!na una 0omisin inte!rada tambi4n por presti!iosos especialistas +0olombres, )ar!osi, Ealpern, ?drio""ola y Waldivar, la cual elabora
un anteproyecto #ue es puesto a consideracin de diversas entidades vinculadas a la actividad societaria. 3eniendo en cuenta muchas de las
observaciones formuladas, se elabora el proyecto definitivo en 6;B; el cual es sancionado como .ey 6;.88< el 5 de abril de 6;71, entrando en
vi!encia el 11 de octubre de 6;71.
e, .a .ey 6;.88< sufri al!unas modificaciones con posterioridad, todas de ellas de escasa importancia. &o obstante, lue!o de 6< a:os de vi!encia, a
trav4s de la doctrina especiali"ada, los con!resos reali"ados sobre temas societarios y las rectificaciones introducidos por la jurisprudencia en
muchos tpicos de la ley, se fue imponiendo la necesidad de reali"ar una nueva reforma, #ue respetando el espritu y la estructura de la .ey 6;.88<,
procediera a su actuali"acin. 0on ese motivo se crea una nueva 0omisin en 6;C6 a fin de #ue propon!a un Proyecto de Reformas de la ley
6;.88<. Elaborado el proyecto es finalmente sancionada la .ey 11.;<5, el ; de septiembre de 6;C5. Esta ley introduce reformas a aproximadamente
C< artculos de la ley 6;.88< +sobre un total de 575 artculos,.
d, 6;C5. reforma modificatoria 11;<5. Reforma C< artculos.
.eyes conjuntas. 0aracteres.
Principios !enerales universales, se le!isla sociedades comerciales. Personas de derecho privado.
11;<5 a!rupa las de colaboracin empresaria y D3E'.
?tra caracterstica. 0onservacin de la empresa. 'ociedades no son solamente una cuestin privada, cuestin social, polo productivo.
L$ LE7 "@.33A. $($8E(B'8I$' 7 -(IE+8$I/+.
Na se anali", en el punto "Evolucin le!islativa", los antecedentes normativos #ue precedieron a la .ey 6;.88< y las reformas m*s si!nificativas
producidas ulteriormente. 0abe ahora desarrollar los referido a los principios #ue inspiran la ley vi!ente y a sus caractersticas !enerales m*s
si!nificativas.
0omprende slo a las sociedades comerciales y se excluyen a las sociedades civiles y a las cooperativas. .a tendencia moderna es a incluir en
un slo cuerpo le!islativo la totalidad de las personas jurdicas privadas, fijando normas !enerales para estos sujetos de derecho.
.a le!islacin societaria vi!ente adopt en muchas disposiciones el llamado principio de conservacin de la empresa. De conformidad al
mismo, en las situaciones de duda, debe optarse por la solucin #ue impli#ue el mantenimiento con vida de la sociedad y consecuentemente
de la empresa #ue 4sta alber!a, atendiendo al inter4s !eneral comprometido en ello.
10
'e somete a control estatal permanente a determinadas sociedades donde por la ma!nitud de su capital o por la trascendencia social de su
objeto se hace necesaria la presencia del Estado.
'e adopta el concepto del "contrato plurilateral de or!ani"acin", lo cual se evidencia en diferentes normas, particularmente los #ue re!ulan el
r4!imen de nulidades.
$nlisis de la de%inici!n legal de las sociedades comerciales.
(rtculo 6ro. Eabr* sociedad comercial cuando dos o m*s personas en forma or!ani"ada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se
obli!uen a reali"ar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las
p4rdidas. (nteriormente (rt. 1C1 cdi!o de comercio. .o denotan como un contrato, la .'0 se abstiene de caracteri"ar a la sociedad como un
contrato, y destaca en el (rt. 1 #ue es un sujeto de derecho, reducir el concepto de sociedad a un contrato si!nifica i!norar su existencia como ente
dotado de personalidad con todas la consecuencias #ue eso si!nifica. .a .'0 abandono el criterio de la comercialidad de la sociedad en ra"n de su
objeto.
Define lo #ue es sociedad.
?bjeto del contrato de sociedad/ distinto al objeto social, el primero son las prestaciones de dar o de hacer #ue se comprometieron a efectuar los
socios.
Elementos que necesita una sociedad.
a) Pluralidad de partes: nissen elemento especi%ico. +dos personas o partes, partes es un centro de intereses jurdicos comunes #ue puede
estar constituido por una persona o por varias personas. 1 o m*s personas para la celebracin del contrato de sociedad. Puede ser personas fsicas o
jurdicas con las limitaciones del (rt. 5< ley 6;88<. la ley 6;88< no admite la existencia de las sociedades de un solo socio, tendencia es contraria. 'e
ar!umenta #ue el contrato de sociedad es un ne!ocio indirecto #ue recurre el empresario individual para limitar su responsabilidad por los ries!os
empresarios. otra es a#uellas filiales ar!entinas de sociedades extranjeras no son sociedades de un solo socio, inte!radas exclusivamente por estas, y
#ue el socio ar!entino es un empleado, tal es el ar!umentos no convencen/ a, no es acertado le!islar para la anormalidad, b, el concepto sociedad de
un solo socio, es un contrasentido, c, el contrato de sociedad no es para limitar su responsabilidad sino concentrar capitales. 3oda le!islacin tiene
contenido patrimonial debe custodiar preferentemente los intereses de los tercero, es salva!uardar a los acreedores, la sociedad se puede #uedar
reducida a un solo socio, tiene 5 meses para incorporar nuevos socios, el socio $nico responde en forma ilimitada y solidaria. (rt. ;@ 3vo. !or
reduccin a uno del n')ero de socios, sie)pre 5ue no se incorporen nuevos socios en el tr)ino de tres ,-) )eses. En este lapso el socio 'nico ser6
responsable ili)itada % solidaria)ente por las obligaciones sociales contra+das7. .a primera observacin #ue cabe formular es #ue habla de
"personas" y no de "partes". 'abido es #ue puede haber partes pluripersonales +v!r. cuando varias personas compran en condominio un inmueble,
hay una sola parte compradora, pero hay varias personas,. .o mismo ocurre en materia societaria/ as puede haber un condominio respecto de una
accin de una '( o de una cuota de una 'R.. .a ley al exi!ir por lo menos la presencia de dos socios, est* excluyendo la posibilidad de sociedades
unipersonales o de un solo socio, cuestin ya anali"ada al estudiar el tema "la empresa individual de responsabilidad limitada". (l ser la pluralidad
de partes un re#uisito esencial de la sociedad, la reduccin a uno del n$mero de socios ser* causal de disolucin de la sociedad, conforme se
estudiar*
b) 8ipicidad: elemento especi%ico 3ipos societarios, uno de los tipos previstos. (tipicidad +nulidad,. 0onsiste en la disciplina le!islativa
particular impuesta a las sociedades, disciplina #ue permite diferenciar unas de otras a trav4s de ciertos re#uisitos esenciales #ue les son propios. El
tipo societario adoptado determina el car*cter mercantil de la sociedad con independencia del objeto para el cual se ha constituido. .a tipicidad est*
adoptada como principio de orden p$blico, pues el (rt. 67 es nula constitucin de una sociedad de los tipos no autori"ados por la ley. &o puede
apartarse de los tipos creados por el le!islador, si pretende tener una sociedad re!ularmente constituida, la tipicidad brinda se!uridad al tr*fico
mercantil, pues los 5er saben cual es el alcance de la responsabilidad de los socios, #uien se encuentra facultado para representarla y cuales son las
pautas de funcionamiento interno. 8rt. 12. Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autori(ados por la le%. La o)isin de cual5uier
re5uisito esencial no tipificante *ace anulable el contrato, pero podr6 subsanarse *asta su i)pugnacin judicial. +"... conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley",. En materia de sociedades, a diferencia de lo #ue ocurre en el *mbito contractual, ri!e el principio de tipicidad obli!atoria. Ello
implica #ue #uien decide constituir una sociedad comercial no puede adoptar la forma o estructura #ue cree mas conveniente a sus intereses sino
exclusivamente al!una de las re!uladas taxativamente en la ley. ? sea #ue el *mbito de la autonoma de la voluntad en esta materia est* restrin!ido a
las particularidades #ue se #uieran incorporar a la sociedad +n$mero de socios, monto del capital social, or!ani"acin de la administracin/ cole!iada,
unipersonal, conjunta, etc., pero todo ello dentro del tipo b*sicamente re!ulado en la ley. .a tipicidad, en consecuencia, puede ser caracteri"ada
como "el ajuste de la estructura, es decir de la forma, a slo las especies re!lamentadas por la le!islacin" +W(.D2(R,. El incumplimiento de este
re#uisito, o sea el supuesto de constitucin de una sociedad atpica, ori!ina la nulidad de la sociedad +art. 67,. .a atipicidad puede ser/ T pura/ o sea
la creacin de un ente con caractersticas no previstas en la ley +se "inventa" una sociedad absolutamente ori!inal, totalmente ajena a las re!uladas en
la ley,. T mixta/ cuando se constituye una sociedad #ue resulta de la combinacin de los elementos de dos o m*s sociedades tpicas +v!r., se crea una
sociedad colectiva pero al capital se lo representa en ttulos ne!ociales %acciones%P o se constituye una '.(. pero donde los socios responden en forma
limitada,
En ambas formas de atipicidad +o cuando se omite un re#uisito esencial tipificante, la sancin es la nulidad de la sociedad. El re#uisito de la tipicidad
est* establecido en materia societaria con la finalidad de prote!er a los terceros #ue contratan con la sociedad. 'e consa!r para !aranti"ar la
se!uridad jurdica/ conocimiento f*cil y preciso para #uienes se asocian y para #uienes contratan con la sociedad respecto a su or!ani"acin,
estructura y responsabilidad.
c) -rgani,aci!n: especi%ico por un lado se refiere a la necesidad de #ue exista una re!ulacin de determine el r4!imen de los diversos
r!anos societarios +administracin, !obierno, fiscali"acin, y de los derechos y obli!aciones de los socios entre s y cono respecto al ente social.
(rt. 66 inc. B a ;. (rt. 66. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad/ Bto. .a
or!ani"acin de la administracin, de su fiscali"acin, y de las reuniones de sociosP 7mo. .as re!las para distribuir las utilidades y soportar las
p4rdidas. En caso de silencio, ser* en proporcin de los aportes. 'i se prev4 slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar* para soportar las
p4rdidas y viceversaP Cvo. .as cl*usulas necesarias para #ue puedan establecerse con precisin los derechos y obli!aciones de los socios entre s y
respecto de tercerosP ;no. .as cl*usulas atinentes al funcionamiento, disolucin y li#uidacin de la sociedad.
3ambi4n se refiere a la necesidad de #ue las aportaciones se realicen para una explotacin en com$n, coordin*ndose los bienes y esfuer"os en
un sentido unitario, en procura de un fin $nico. ?tro aspecto, li!ado al anterior, implica una relacin con la idea econmica de empresa, #ue
constituye la actividad normal de las sociedades mercantiles, aun#ue no exclusivamente. dea econmica de la empresa #ue subyace en el
concepto de sociedad comercial.
d, $portes: especi%ico desde el (rt. 57 hasta el 88 re!ula detalladamente todo lo referido a los aporte. 0ada uno de los socios se obli!ue a
efectuar un aporte, consista 4ste en una obli!acin de dar o hacer. 0onstituye re#uisito de existencia omisa del contrato de sociedad, sin aportes no
puede haber socios y por ende sociedad. El aporte es la contribucin de cada socio al fondo com$n #ue debe constituirse para el desarrollo del objeto
social.
e, Producci!n e intercambio de bienes y servicios especi%ico +comercial, amplio, producir es crear nuevas utilidades, y estas utilidades se
obtienen no slo mediante la creacin de una cosa nueva, sino tambi4n mediante el disfrute de una cualidad nueva. El fin societario. .a sociedad
11
debe dedicarse a la produccin o intercambio de bienes o servicios, lo cual constituye su Gfin societarioH la sociedad debe tener vocacin de ser
titular de una hacienda empresaria mercantil.
%# Participaci!n en los bene%icios y soportar las p=rdidas. especi%ico
(rt. 65. 'on nulas las estipulaciones si!uientes/ 6ro. =ue al!uno o al!unos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de
ellos, o #ue sean liberados de contribuir a las p4rdidasP 1do. =ue al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio desi!nado o
con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no !ananciasP 5ro. =ue ase!uren al socio su capital o las !anancias eventualesP @to. =ue la
totalidad de las !anancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertene"can al socio o socios sobrevivientesP 8to. =ue permitan la determinacin
de un precio para la ad#uisicin de la parte de un socio por otro, #ue se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. .a
participacin en los beneficios est* sujeta a un procedimiento especial previsto en (rt. BC y 11@ (rt. BC. .os dividendos no pueden ser aprobados ni
distribuidos a los socios, sino por !anancias reali"adas y l#uidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y
aprobado por el r!ano social competente, salvo en el caso previsto en el artculo 11@, se!undo p*rrafo.
.as !anancias distribuidas en violacin a esta re!la son repetibles, con excepcin del supuesto previsto en el artculo 118.
(rt. 11@. .a distribucin de dividendos o el pa!o de inter4s a los accionistas son lcitos slo si resultan de !anancias reali"adas y l#uidas
correspondientes a un balance de ejercicio re!ularmente confeccionado y aprobado.
Est* prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades
comprendidas en el artculo 1;;.
En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vi!ilancia y sndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pa!os y
distribuciones.
(rt. 118. &o son repetibles los dividendos percibidos de buena fe. Pues los administradores no pueden repartir las !anancias en cual#uier momento,
los dividendos slo pueden ser aprobados y distribuidos a los socios si ellos sur!en de !anancias reali"adas y li#uidados, resultante de un balance
confiable de acuerdo a la ley, salvo las '( incluidas en el articulo 1;;.
.os socios deben pactar en el contrato constitutivo o en el estatuto, la forma como se distribuir*n entre ellos las !anancias. 0aso contrario la
distribucin se hace en funcin de los aportes, pero son nulas de nulidad absoluta, las cl*usulas por el medio de los cuales al!uno o al!unos de los
socios reciban todos los beneficios o se excluyan de ellos, o #ue sean liberados a contribuir a las p4rdidas. (rt. 65.
En cuanto a las p4rdidas, sociedad de personas o sociedad por parte de inter4s los socios responde en forma solidaria e ilimitadamente por las
obli!aciones. .os socios pueden pactar una forma determinada de participar en las p4rdidas, pero ello ser* inoponible a 5er. 'i es sociedad de capital.
Responsabilidad limitada.
&# 'ociedad y empresa.
.a empresa puede pertenecer a un individuo, a una sociedad, o al Estado, se!$n #uien posea su titularidad, es decir, la propiedad de sus bienes
instrumentales, de su capital, y #uien contrate el trabajo de sus operarios. De tal modo la sociedad es una de las formas jurdicas #ue puede adoptar la
empresa pero no pueden confundirse ambas realidades por#ue pertenecen a ordenes diferentes.
Para 22(&3E la empresa es "un or!anismo econmico #ue pone en jue!o los elementos necesarios para obtener cierto producto, destinado al
true#ue, con ries!o para el empresario". Da una idea de "unidad", con la necesaria or!ani"acin para el ejercicio de una actividad econmica, #ue
a!rupa diversas personas y #ue se vale de su fondo de explotacin para el lo!ro de sus objetivos.
En el derecho comercial moderno, sobre todo teniendo en cuenta las teoras imperantes en talia y Espa:a, se pretende hacer !irar todo el derecho
mercantil sobre la idea de "empresa". 'e propone, incluso, transformar el Derecho 0omercial en "Derecho de la Empresa".
En nuestro 0di!o de 0omercio no existe una re!ulacin expresa de la empresa, salvo menciones incidentales como la contenida en el art. C9, inciso
89. 'lo existe la re!ulacin completa de las sociedades comerciales y 4stas pueden o no coincidir con la idea econmica de empresa.
.a 'ociedad es una estructura, un marco jurdico, #ue fija pautas internas y externas. 0uando el ente se pone en movimiento, cuando funciona y
busca cumplir su objeto, nos encontramos frente a la empresa.
?tras diferencias/
T .a sociedad es una estructura est*tica. .a empresa es din*mica, es actividad.
T .a sociedad es sujeto de derechos. .a empresa no tiene personalidad, la personalidad corresponde, en todo caso, a la persona fsica o a la
sociedad #ue es titular de la misma.
T .a sociedad puede o no tener actividad comercial. En la empresa es imprescindible la actividad mercantil.%
* .a sociedad es siempre pluripersonal, se!$n lo exi!e el art. 69 de la ley. .a empresa puede ser unipersonal, como cuando su titular es una persona
fsica.
Diferencias/ la empresa es una actividad, al!o din*mico, or!ani"a factores de la produccin. Furdicamente no tiene sentido. Empresario es el
#ue or!ani"a la empresa. Puede ser una persona fsica o jurdica. 'ociedad presupone empresa. 'alvo en las sociedades holdin! +sostener
acciones, no tiene actividad.
.a empresa individual de responsabilidad limitada. .imitar responsabilidad. &o me van a sacar mi patrimonio. Pierdo lo de mi sociedad.
)iccin de sociedad, crear sociedad es muy bueno, en el mundo se crea una sociedad unipersonal. En (r!entina no.
L$ E:P(E'$ I+*I9I*4$L *E (E'P-+'$?ILI*$* LI:I8$*$:
0omo vimos al anali"ar la definicin del art. 69 de la ley, de all sur!e #ue se ha establecido, como re#uisito esencial de la sociedad, la pluralidad de
partes. ? sea #ue la ley se ha pronunciado en contra de la posibilidad de constituir sociedades de un solo socio.
El tema se vincula estrechamente con la problem*tica de la llamada "empresa individual de responsabilidad limitada". 'e ha propuesto en tal sentido,
y al!unos pases lo tienen reconocido le!islativamente, la posibilidad de #ue un empresario individual limite su responsabilidad sin necesidad de
recurrir a la ficcin %como ocurre ahora% de convocar a otro socio %normalmente un familiar% como mero testaferro o participando en una porcin
mnima del capital social. .a realidad #ue encubren muchas de nuestras sociedades comerciales %a$n '.(.% es la existencia, atr*s de la forma socie%
taria, de patrimonios unipersonales. 'e ha propuesto, entonces, sincerar esa situacin anmala y permitir directamente la constitucin de sociedades
de un solo socio
El tema ha resur!ido con motivo de los Proyectos de modificacin y unificacin de los 0di!os 0ivil y de 0omercio. En estos proyectos se ha
propuesto admitir la constitucin y-o funcionamiento de '.R... y sociedades por acciones de un solo socio.
'i bien la doctrina parece coincidir en admitir esta posibilidad la discrepancia se plantea sobre la t4cnica le!islativa #ue resulta m*s conveniente para
re!ular el fenmeno. Para una posicin, debe re!lamentarse separadamente la empresa individual de responsabilidad limitada, a trav4s de una
re!ulacin autnoma #ue deje intacto el r4!imen societario vi!ente. Para otra postura, en cambio, es conveniente directamente incorporar, dentro de
la .ey 6;.88<, la posibilidad de constituir la sociedad de un solo socio, o admitir su funcionamiento, dero!ando la causal disolutoria prevista por el
art. ;@, inciso C9, de la .ey.
5, lasi%icaci!n sociedades comerciales: primera clasificacin, sociedades constituidas regular)ente& cu)pli con las formas y publicidad
re#uerida por el ordenamiento societario en inscripta, los socios pueden oponer las cl*usulas contractuales entre ellos, ante la sociedad y
fundamentalmente pueden invocar los beneficios del tipo ele!ido entre los 5ros. 9ociedades irregulares o de *ec*o& no han cumplido con los
re#uisitos de formas y publicidad. 2iciadas en su forma y sometidas a un r4!imen $nico. Eecho/ carece de instrumento escrito de constitucin.
rre!ulares/ contrato escrito y adaptado, no ha sido inscripto. 3ienen existencia precaria, pues cual#uier de los socios puede disponer la disolucin de
12
la sociedad, en todo momento y exi!ir su li#uidacin en la #ue cual#uiera de los socios puede exi!ir su disolucin. .os socios responden solidaria e
ilimitadamente.
Restriccin #ue sufren las sociedades irre!ulares/ la falta de inscripcin/ sus libros de comercio no merecen fe, no pueden ser acreedores de prenda
con re!istro, no pueden re!istrar a su nombre el dominio de bienes cuyo efecto se re#uiere re!istracin, tal como inmueble, autos, etc.
Re!ulari"acin/ se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos por la ley, la re!ulari"acin no altera la continuidad, la sociedad
re!ulari"ada contin$a en los derechos y obli!aciones #ue tena antes de re!ulari"arse. En virtud de la re!ulari"acin Gno se disuelve la sociedad
irre!ulares o de hechoH
(rt. 11
(rt. 11. .a re!ulari"acin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta .ey. &o se disuelve la sociedad irre!ular o de hecho,
continuando la sociedad re!ulari"ada en los derechos y obli!aciones de a#u4llaP tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.
0ual#uiera de los socios podr* re#uerir la re!ulari"acin comunic*ndolo a todos los socios en forma fehaciente. .a resolucin se adoptar* por
mayora de socios, debiendo otor!arse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin re!istral dentro de los
sesenta +B<, das de recibida la $ltima comunicacin. &o lo!rada la mayora o no solicitada en t4rmino la inscripcin, cual#uier socio puede provocar
la disolucin desde la fecha de la resolucin social dene!atoria o desde el vencimiento del pla"o, sin #ue los dem*s consocios puedan re#uerir
nuevamente la re!ulari"acin.
0ual#uiera de los socios de la sociedad no constituida re!ularmente puede exi!ir la disolucin. Esta se producir* a la fecha en #ue el socio notifi#ue
fehacientemente tal decisin a todos los consocios, salvo #ue la mayora de 4stos resuelva re!ulari"arla dentro del d4cimo da y, con cumplimiento de
las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los sesenta +B<, das, comput*ndose ambos pla"os desde la $ltima
notificacin.
.os socios #ue votaron contra la re!ulari"acin tienen derecho a una suma de dinero e#uivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social #ue
la dispone, aplic*ndose el artculo ;1 salvo su inciso @to., a menos #ue opten por continuar en la sociedad re!ulari"ada.
.a li#uidacin se ri!e por las normas del contrato y de esta ley.
'i viene de un estado de re!ulari"acin, cual#uier socio, desde la $ltima notificacin tiene B< das para resolver la re!ulari"acin. Re!ulari"acin
+solicitar inscripcin, disolucin por cual#uiera de los socios. Disolucin cual#uiere socio no hay pedido de re!ulari"acin , los otros socios imponen
la re!ulari"acin +tiene 6< das resolucin re!ulari"acin, tiene B< dias re!ulari"acin, sino disolucin.
riterios:
a# 'egn c!mo est representado el capital:
Partes de inter=s: es cada una de las porciones en #ue se divide el capital social y corresponde a cada socio. &o son fracciones
i!uales, las acciones son desi!uales. 'on difcilmente transmisibles +consentimiento, acuerdo de la totalidad de los dem*s socios,. 3rasmitir las
acciones modifica el contrato social. .os acreedores no pueden tomar las partes de inter4s, solo pueden cobrarse de las utilidades. .a parte de inter4s
es embar!able por los acreedores particulares del socio, pero no puede ejecutarse judicialmente. 0olectiva, en comanditas simple, por acciones
respecto del socio encomanditado, capital e industria+parte de los socios capitalistas,. 'ociedades colectivas, de capital e industria. En comandita
simple y las sociedades accidentales o en participacin. >uy pocos socios. Responsabilidad solidaria e ilimitada y subsidiaria y un es#uema sencillo
de funcionamiento. Sran relevancia de la personalidad de los socios, ri!uroso sistema de mayora. 'ociedades colectivas/ responsabilidad ilimitada y
solidaria por las obli!aciones sociales. (un cuando ellos cuentan con el derecho de exi!ir a los acreedores la a!resin prioritaria del patrimonio
societario +excusin, (rt. 618 a 655 +normativa,. .a sociedad encomandita simple/ 1 cate!oras de socios. .os socios comanditados o solidarios, #ue
responden como las colectiva y los socios comanditarios, #ue responden solamente por los aportes efectuados a la sociedad, ser obli!aciones de dar.
.e esta prohibido a estos socios ejercer la administracin de la sociedad. 'ociedades capital e industria/ existencia de 1 cate!oras, los socios
capitalistas, #ue responden de los resultados de las obli!aciones sociales como los socios de la colectiva y los socios industriales #ue responden hasta
la concurrencia de las !anancias no percibidas. .a administracin puede ser desempe:ada por cual#uiera de los socios. 'ociedades accidentales o en
participacin/ 5 sin!ulares caractersticas, se trata de sociedades constituidas para una o m*s operaciones determinadas, pero #ue permanecen ocultas
a los 5er en el sentido de #ue #uien reali"a las operaciones sociales lo hace con los aportes recibidos de los restantes socios, pero a titulo personal
Gsocio !estorH carecen de personalidad jurdica y no est*n sometidos a inscripcin re!strales. 'ociedad 0olectiva, 'ociedad en 0omandita 'imple,
'ociedad de 0apital e ndustria y 'ociedad en 0omandita por (cciones, slo respecto al capital comanditado,. En estas sociedades el capital no est*
fraccionado ni dividido en porciones de i!ual valor sino #ue la participacin de cada socio constituye una parte indivisa, las cuales, adem*s, pueden
1-
ser desi!uales. 'u cesin est* restrin!ida y en al!unos casos, para transmitirla, se exi!e la unanimidad. &o son embar!ables por los acreedores de los
socios +art. 87,.
'ociedades por cuotas: el capital de la sociedad de responsabilidad limita. .as cuotas es una fraccin i!ual, es una ma"a, es
libremente transmisible. .os socios pueden pactar limitaciones cuando constituye la sociedad. .os acreedores pueden embar!ar y hacer vender las
cuotas. 'R. +pyme,. 0aracteri"ada por la divisin de su capital social en cuotas de i!ual valor. / +'.R..., 'on todas de i!ual valor pero no se
representan en ttulos ne!ociables como las acciones. 'on como re!la de libre transmisibilidad, pero el contrato social puede establecer limitaciones.
.a transmisin de las cuotas implica modificacin del contrato social.
'ociedades por acciones: el capital, ttulos ne!ociables. '.(. encomanditas por acciones. 'on libremente transmisibles, la
pueden embar!ar, calidad de socio dada por la tenencia de la accin, no se modifica el contrato. Deben ser de i!ual valor y representadas en ttulos
#ue deben ser emitidos nominativos. 'u capital social se divide en acciones #ue se incorpora a ttulos representativos, y as circulan, sus socios,
accionistas limitan su responsabilidad a la inte!racin de las acciones suscriptas. 9.8.& sociedad por acciones por naturale"a, divisin total de su
capital en acciones. .imitacin de la responsabilidad de los socios a la inte!racin de las acciones suscriptas. Las 9.8. con participacin estatal
)a%orista& un subtipo de la '.(. el estado representa el 86O del capital social. Las sociedades en co)andita por acciones& dos tipos de socios. .os
socios comanditarios #ue tienen las mismas caractersticas #ue los accionistas de la '.(. los socios solidarios o comanditados, #ue responden en
forma solidaria. .a diferencia radica en la titularidad de los socios comanditarios de ttulos accionarios. 9ociedades cooperativas& re!uladas ley
1<557 y son sociedades de capital variable, con acciones nominativas, cuyo fin principal consiste en crear ventajas econmicas a sus asociados y no
utilidad. Las sociedades de garant+a rec+proca& ley 1@@B7 y cuyo $nico y exclusivo objeto consiste en prestar !arantas a favor de sus socios
partcipes. / +'.(. y 'ociedad en 0omandita por (cciones, slo respecto al capital comanditario,. El capital est* representado por ttulos ne!ociables,
cuya transmisibilidad puede ser limitada pero nunca prohibida. Pueden ser embar!adas por los acreedores del socio. .a calidad de socio est*
incorporada a la accin, de modo #ue la transferencia de tal calidad no re#uiere modificacin del contrato.
b# 'egn el vinculo existente entre los socios:
'ociedades de personas o intuitus personae/ coincide parte de inter4s a excepcin de la encomandita, colectiva, capital e industria,
en comandita simple. .imitar su transmisibilidad de la cuota. 'e mira a la persona. .a ley prote!e. Fuan y pedro yo cree una sociedad con ellos y con
nadie m*s. .a consideracin de la personalidad de cada socio, sus condiciones econmicas, determina su constitucin y funcionamiento. +'ociedad
0olectiva, 'ociedad en 0omandita 'imple y 'ociedad de 0apital e ndustria, .a calidad de socio resulta determinante del contrato. 'e tienen
particularmente en cuenta las condiciones personales del socio, su honrade", su capacidad para los ne!ocios, etc. Esto incide en la transmisibilidad de
la condicin de socio, #ue en estas sociedades est* fuertemente restrin!ida. 3ambi4n en la administracin, pues ante la ausencia de previsiones en el
contrato, cual#uiera de los socios administra y representa a la sociedad.
>ixtas/ 'R., me"cla. Preeminencia el elemento personal y tambi4n personal. 3ransmitir libremente con al!unas prescripciones.
>e embar!an las cuotas, nombrar un administrador. 'R. y las comandita. En esta cate!ora debe ubicarse a la '.R... pues no responde
estrictamente a las cate!oras anteriores. 3iene elementos de las sociedades de personas +como la posibilidad de fijar lmites a la transmisibilidad de
las cuotas, la necesaria nominatividad de 4stas y el hecho de #ue la cesin importe modificacin del contrato y la posibilidad de #ue se desi!ne
administrador %!erente% por pla"o indeterminado y con car*cter irrevocable, y tambi4n in!redientes propios de las sociedades de capital +como la
flexibilidad en la transmisibilidad de las cuotas y fundamentalmente la limitacin de la responsabilidad de los socios,. Esto es propio de la funcin
econmica #ue cumple este tipo social, 9ociedades de econo)+a )i#ta& no se encuentra contemplada por la ley 6;88< sino por la ley 6;B1.
constituye otra manifestacin de la intervencin del estado en la actividad econmica. )inalidad satisfaccin de necesidades de orden colectivo, el
inter4s del estado necesariamente debe ser superior al capital social. 3ipo acciones.
De capital o intuitus rei/ importa el capital, no los socios. (cciones libremente transmisibles. '( y las en comandita por acciones,
en cuanto respecto a los socios comanditarios. +'.(. y '.0.(., En estas sociedades las calidades personales de los socios pasan a un se!undo plano y
ad#uiere relevancia la solvencia patrimonial de la sociedad. Para incorporarse a estas sociedades se mira el balance y no las condiciones de los otros
socios.
c# 'egn la responsabilidad de los socios.
3odos los socios responden de manera ilimitada y solidariamente. 'ociedades colectivas
3odos los socios responden de manera limitada +a lo #ue aportaron, '(. 'R.
>ixtas al!unos van a responder limitadamente y otros ilimitadamente, capital e industria, en comandita simple, en comanditas
por acciones.
C# *i%erenciaci!n sociedades comerciales con:
$sociaci!n: la primer diferencia es #ue esta persi!ue un fin com$n y la otra un fin de lucro. En el n$mero de miembros, sociedades
comerciales limitacin. 'R. 8< no m*s. .as asociaciones no tienen fin de lucro +en!rosan el patrimonio, el capital es variable en la sociedad el
capital es fijo. En la asociacin hay una cuota #ue se pa!a. .a duracin de la asociacin es ilimitada, la sociedad tiene un pla"o. .a sociedad
comercial persi!ue un fin lucrativo, el capital se constituye por los aportes de los socios. En la asociacin no existe capital aportado +cuota social
fijada por el estatuto o asamblea, las sociedades comerciales, en caso de disolucin, reali"ado el activo y cancelado el pasivo y reinte!rado el capital
aportado por los socios, el remanente se entre!a a los mismos en las otras se oriente necesariamente hacia un fin en com$n o al estado. En '0 la
voluntad social otor!ada en funcin del capital, cantidad de votos en proporcionalidad al capital. 0ar*cter de socio trasmisible. En la asociacin
todos los socios tienen i!ual derecho a voto, es personal y no trasmisible. El elemento diferenciador b*sico est* dado por la finalidad de bien com$n
#ue inspira a las asociaciones y el objeto !en4rico de las sociedades comerciales #ue es, se!$n el art. 69, la produccin e intercambio de los socios
para obtener beneficios #ue partir*n entre los socios. (l!unos autores sostuvieron #ue el criterio distintivo estaba dado por la falta de finalidad
lucrativa de la asociacin. ( esto se le critico +W(.D2(R, pues en muchas asociaciones tambi4n est* presente esta finalidad lucrativa pero lo #ue
ocurre es #ue las sociedades persi!uen como finalidad principal un lucro para repartir en cambio en las asociaciones, cuando tienen una finalidad de
lucro, 4ste no es para distribuir entre los asociados sino como un medio para #ue la asociacin preste servicios. ?tras diferencias #ue se se:alan son
las si!uientes/
T En la asociacin el n$mero de socios es ilimitado y su duracin indeterminada. En la sociedad el n$mero de socios slo puede aumentar
mediando incrementos de capital o cesin parcial de participaciones sociales. .a duracin debe estar determinada en el contrato.
T El capital de la asociacin es indeterminado y se forma, no con aportes, sino fundamentalmente a trav4s de cuotas peridicas, normalmente
mensuales, #ue abonan los asociados. En la sociedad, en cambio, el capital debe estar fijado en el contrato y se compone por los aportes #ue los
socios reali"an.
T .a asociacin no distribuye utilidades y en caso de disolucin el remanente no se entre!a a los socios sino #ue pasa a una entidad sin fines de lucro
#ue se determine en el contrato. En las sociedades en cambio la distribucin de utilidades es de su esencia y la cuota de li#uidacin se entre!a a los
socios.
1/
)undaci!n: tiene un fin com$n. &o se reparte utilidades, si !enero se reinvierte. &o es un fenmeno asociativo, una sola persona
puede constituir, reali"ar sin socios. >ortis causas. )undacin/ finalidad bien com$n, patrimonio afectado a un objetivo de bien com$n finalidad
altruista. En al fundacin no hay socios. 'ino un conjunto de bienes aportados por los fundadores.
ondominio: copropiedad 1 personas tienen un bien o cosa. Derecho real, no crea r!anos. 0onservacin de los bienes. .as
sociedades es un derecho personal. Produce bienes e intercambian. El condominio puede ser disuelto a peticin de los miembros, en la sociedad hay
una idea de permanencia. Derecho real de propiedad #ue pertenece a varias personas, por una parte indivisa sobre una cosa mueble o inmueble. Para
#ue na"ca la sociedad es necesario #ue las partes manifiesten expresa o t*citamente la voluntad, no tanto de poner en com$n determinadas cosas o
servicios. El condominio sur!e incluso sin la voluntad de los comuneros. El derecho sobre una misma cosa. En el condominio falta entre los
comuneros una colaboracin diri!ida a un mismo fin. .a sociedad solo puede ser constituida mediante acuerdo de voluntades, el condominio puede
crearse por acuerdo de voluntad, testamento o por imperio de la ley. El condominio no constituye un sujeto de derecho, el condominio carece de
r4!imen le!al especfico de administracin, no es susceptible de disolucin, como la sociedad, sino de divisin, a pedido de cual#uiera de los
condminos. El condominio es un derecho real se!$n el cual la propiedad de una cosa pertenece a varias personas. 0on la sociedad presenta las
si!uientes diferencias/
T en cuanto a la naturale"a/ el condominio es un derecho real y la sociedad es un contrato.
T en cuanto al ori!en/ el condominio puede nacer de un contrato, de una disposicin de $ltima voluntad e incluso de la ley +condominio de
medianeras y propiedad hori"ontal,. .a sociedad, en cambio, solo puede sur!ir de un contrato.
T en cuanto a la personalidad/ el condominio no da ori!en al nacimiento de una nueva persona jurdica distinta de los copropietariosP la sociedad s.
T en cuanto al funcionamiento/ el condominio es una situacin transitoria, de mera conservacin de bienes. .a sociedad, en cambio, es un sujeto
destinado a producir bienes y servicios, de car*cter din*mico.
en cuanto a la transmisibilidad de las partes/ En el condominio cada condmino puede transmitir su parte indivisa libremente, sin necesidad de contar
con el asentimiento de los restantes. En la sociedad la transmisibilidad de las cuotas slo es libre en las '(, en las dem*s est* sujeta a restricciones de
diversa intensidad
T en cuanto a la disolucin/ El condominio, como re!la, se puede disolver en cual#uier momento, cuando cual#uier condmino lo solicite, sin
necesidad de invocar causa. En la
'ociedad civil: actos civiles. .a sociedad actos de comercio. (rt. C tipicidad. .a civil finalidad. Re!ulada por el cdi!o civil. 'ociedades
comerciales por la le 6;88<. Dna sociedad comercial puede tener un objeto mercantil o noP la civil slo puede tener por objeto actos no mercantiles.
'i constituy4ramos una sociedad civil para reali"ar actos de comercio caeramos en la atipicidad causante de nulidad del acto constitutivo #ue
sanciona el (rt. 67. .as '0 pueden constituirse por instrumento privado o p$blico salvo la '( y la en comandita por acciones, #ue deben serlo por
instrumento p$blico. .as sociedades civiles deben constituirse mediante escritura publica. '0 obli!adas a inscribirse en el re!istro p$blico de
comercio, las sociedades civiles no est*n obli!adas a inscribirse. '0 est*n obli!adas a llevar los libros de comercio rubricados #ue ordena (rt. @@
cdi!o de comercio, a tener una contabilidad mercantil or!ani"ada y practicar el balance !eneral. &in!unas de estas obli!aciones aparecen impuestas
a la sociedad civil. .a sociedad civil es la re!ulada en el 0d. 0ivil. ?ri!inariamente estaba contemplada para las actividades civiles. .a actividad
comercial, en cambio, deba encuadrarse necesariamente en al!unos de los tipos de sociedad comercial, previstos por el 0d de 0omercio. En ese
momento el contrato de sociedad civil tena al!$n sentido pues importantes actividades +a!ropecuaria, minera, de intermediacin inmobiliaria, de
ense:an"a, etc., slo poda recurrir al mismo para or!ani"arse como sociedad. 0on la ley 6;.88< la cuestin cambio sustancialmente pues para esta
ley las sociedades comerciales no son tales por el objeto o actividad sino por el tipo o forma. En consecuencia una explotacin a!ropecuaria, un
estudio de profesionales, una inmobiliaria, etc. puede ahora recurrir a cual#uiera de los tipos de sociedad comercial. &o obstante, el contrato de
sociedad si!ue re!ulado en el 0d civil, aun cuando es pr*cticamente inexistente su uso.
.as diferencias #ue se advierten, b*sicamente, entre el contrato de sociedad civil y las sociedades comerciales son las si!uientes/
a, .a sociedad civil debe constituirse slo por escritura p$blicaP en cambio, las sociedades comerciales pueden hacerlo por instrumento p$blico o
privado.
b, .as sociedades civiles no se inscriben en re!istro al!uno y tampoco est*n sometidas a control estatal. c, En las sociedades civiles los socios
responden en forma ilimitada y mancomunada. En las sociedades comerciales la responsabilidad vara de acuerdo al tipo adoptado, pero a$n las
sociedades con responsabilidad ilimitada +v!r. la 'ociedad 0olectiva, los socios responden en forma solidaria y no mancomunada.
3# +aturale,a jurdica del acto constitutivo:
'ociedad como se forma. &os juntamos #ue se constituye.
8eora del contrato bilateral: critica, hay un inter4s contrapuesto, en la sociedad hay una comunin de intereses. Es la doctrina cl*sica a
la #ue responda el 0d. de 0omercio %antes de la reforma introducida por .ey 6;.88<% y el 0d. 0ivil respecto a la sociedad all re!ulada. Desde
est* ptica el contrato de sociedad no se diferenciaba mayormente de los dem*s contratos bilaterales +compraventa, locacin, etc,, sin perjuicio de las
particularidades #ue pudiera presentar.X
8eora del acto jurdico unilateral: unilateral colectivo, somos muchas personas pero en realidad es una sola. En la doctrina,
fundamentalmente de ori!en alem*n, aparecieron los primeros cuestionamientos a la naturale"a contractual de la sociedad y se comen" afirmando
#ue dado #ue la voluntad de los socios #ue concurren a la celebracin del contrato de sociedad es confluyente no anta!nica. ? sea #ue,
estrictamente, no existe contraposicin de intereses como ocurre en los dem*s contratos de cambio o bilaterales. Eabra, por el contrario, una
voluntad com$n #ue da ori!en a un nuevo sujeto de derecho a trav4s de un acto #ue, en esencia, tendra naturale"a unilateral. 'e ha sostenido
+R0E(RD, E'0D3 N R?>ER?, #ue las teoras unilateralistas explican el problema en lo atinente a la creacin del ente, pero lo hacen
inadecuadamente respecto de las relaciones entre los constituyentes. ?tro error #ue se le imputa es suponer #ue la voluntad de los socios es
desinteresada y #ue no existen o no pueden existir intereses contrapuestos entre los constituyentes. 2oluntad com$n
8eora del contrato plurilateral de organi,aci!n: receta nuestra ley, es un contrato no es bilateral, hacia un inter4s com$n, fin com$n.
Plurilateral no necesariamente hay 1 partes. ?r!ani"acin crea un ente nuevo. .o adopta de r!ano.
Contrato plurilateral e#cepcin del cu)pli)iento contractual. !acto co)isorio, resolucin del contrato. E#clusin en la sociedad no se dar+a tan
as+. :ene)os 0 personas, una no aporta, no pode)os ter)inar la sociedad por5ue una no aporte. Nulidad en los contratos bilaterales
consenti)iento contrato enga.oso. En la sociedad no pasa eso. ;o se cae la sociedad. 9egui)os, se adopta categrica)ente en la teor+a
contracturalista, *a% 5ue decir 5ue las co)pa.+as )ercantiles % en especial las 9.8., son las 5ue pusieron en tela de juicio el car6cter contractual de
su acto constitutivo, pues la circunstancia de no e#istir prestaciones rec+procas o contrapuestas, sino %u#tapuestas % orientadas *acia un fin co)'n,
% funda)ental)ente el *ec*o de 5ue el )ero acuerdo de voluntades o la inscripcin registral del acto pudiera surgir un nuevo sujeto de derec*o con
personalidad jur+dica independiente a la de sus fundadores % con vida propia, tiene diferencia con el tradicional concepto de contrato. 9e sostiene la
crisis de la doctrina contractual, elabor6ndose la doctrina del acto colectivo o del acto co)plejo. De entre todas esas doctrinas, la 5ue )a%or
predica)ento obtuvo fue la teor+a de institucin, nacida dentro del derec*o p'blico, pero adaptada al negocio societario. Esta pone nfasis en la
soberan+a de la voluntad de los integrantes de la sociedad % en el principio )a%oritario co)o for)a de adoptar resoluciones sociales, otorga
pree)inencia al inters <de la e)presa= por sobre los inters del socio. La opinin predo)inante es 5ue el negocio jur+dico por cu%a virtud se crea
una sociedad es un contrato plurilateral de organi(acin. Esta moderna teora, #ue tiene ori!en en talia, en las ense:an"as de ('0(RE.., vuelve
a la tesis contractual, o sea #ue afirma #ue la sociedad tiene naturale"a indiscutiblemente contractual. Pero esto no implica dejar de advertir las
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diferencias existentes entre la sociedad y los dem*s contratos de cambio donde existen slo dos partes +comprador - vendedor, locador - locatario,
etc., en los cuales se advierte la contraposicin de intereses. En el contrato plurilateral, en cambio, existe una finalidad #ue es com$n a todas las
partes y #ue consiste en la obtencin de !anancias y en la eventual contribucin en las p4rdidas. Este contrato es plurilateral por#ue posibilita la
intervencin de m*s de dos partes y adem*s, por#ue !enera vnculos plurilaterales, no solo entre las partes sino entre 4stas y el nuevo sujeto de
derecho. Por eso, a$n una sociedad de dos socio si!ue siendo un contrato plurilateral, en tanto siempre se !eneran esa multiplicidad de vnculos y
adem*s por#ue a$n siendo ori!inariamente de dos socios es posible la incorporacin de nuevos socios ulteriormente, sin #ue se desnaturalice el
contrato. Ello no ocurre con los contratos de cambio #ue slo permiten la intervencin de dos partes, tanto al celebrarse como con posterioridad.
(dem*s de ser un contrato plurilateral, la sociedad es un contrato "de or!ani"acin" pues mediante 4l los socios armoni"an sus intereses y los
re!lamentan, or!ani"ando la sociedad para el futuro.
.a .ey 6;.88< no establece expresamente #ue se haya adoptado al!una de estas teoras para la re!ulacin de la sociedad. Ello, por lo dem*s,
es impropio de una normativa de esa naturale"a. &o obstante, tanto de su Exposicin de >otivos como de su articulado, se deduce #ue se ha
adoptado la teora del contrato plurilateral de or!ani"acin. El se!uimiento de los postulados de esa teora se manifiestan en la re!ulacin dada a
varios institutos de la ley. (s/
a, En materia de nulidad, en los contratos de cambio la nulidad #ue afecte al vnculo de al!una de las partes acarrea la nulidad de todo el contrato.
En la sociedad, por el contrario y ello es caracterstico de los contratos plurilaterales, la nulidad del vnculo de uno de los socios con la sociedad no
acarrea la nulidad de todo el contrato +art. 6B,.
b, En un contrato bilateral el incumplimiento de la obli!aciones por una partes da derecho a la otra a ne!arse a cumplir +excepcin de
incumplimiento contractual, o a pedir la resolucin del contrato +pacto comisorio,. En la sociedad, en cambio, el incumplimiento del aporte por
un socio no da derecho a los restantes a ne!arse a aportar o a pedir la disolucin de la sociedad. 'lo la sociedad reclamar el cumplimiento o en
su caso excluir al socio en mora.
<# El abuso de la personalidad jurdica
$llanamiento de la personalidad Art. 1do. .a sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley
&o tiene personalidad plena, puede hacer los actos #ue la ley autori"a.
(ntes constituamos una sociedad con fines ilcitos.
Ej/ sociedad controlante es la mayor acreedora. 'Aift entra en concurso de acreedores, firma compromiso de deuda, hay un amparo bajo el velo
societario.
En el derecho de familia. Divorcio, bienes !ananciales, dejo los bienes en una sociedad annima, amparo bajo el velo societario, hay un abuso de la
ley
0aso sAift Y Deltec. ( fines de la d4cada del B< la empresa fri!orfica "0:ia 'Aift de la Plata" se present en concurso preventivo y all
lue!o verific un cr4dito por una suma si!nificativa la empresa multinacional "Deltec". .a realidad era #ue "'Aift de .a Plata" era slo una empresa
subsidiaria de Deltec, #uien era la titular del pa#uete accionario mayoritario. (l presentarse como acreedora de "'Aift" ello
le permita votar en la Funta de (creedores y de esa forma se avalara la propuesta de acuerdo presentada por "'Aift", notablemente perjudicial para
el conjunto de los acreedores minoritarios. (ll la justicia, en un fallo #ue fue confirmado por la 'uprema 0orte, aplic la teora de la desestimacin y
demostr #ue "'Aift" y "Deltec" eran la misma persona y #ue por ende el primero no poda ser deudor de la se!unda. En definitiva se ne! el pedido
de Deltec de ser verificada como acreedora y no se hi"o lu!ar a la homolo!acin del acuerdo preventivo y se decret la #uiebra de 'Aift.
En el derecho de familia/ 'e ha aplicado la teora de la desestimacin de la personalidad en los supuestos #ue uno de los cnyu!es constituya
una sociedad con terceros +testaferros, ante la inminencia de un divorcio, para lue!o %producida la separacin% perjudicar a su esposa pues los bienes
!ananciales haban sido aportados a la sociedad y por ende no eran ya propiedad del marido. .a jurisprudencia, aplicando la aludida teora, ha
prescindido de la forma societaria y ha considerado como si los bienes aportados se!uan siendo de propiedad del marido.
En el derecho de las sucesiones/ / Ea sido frecuente la constitucin de sociedades por el padre con slo al!uno de sus hijos y perjudicando
as la le!tima de los restantes herederos. Producido el fallecimiento la jurisprudencia ha prescindido de la forma societaria %la ha desestimado% y ha
restituido los bienes al patrimonio del causante para lue!o dividirlos en la forma establecida por el 0di!o 0ivil.
Derecho sucesorio. 6-8 le!ado, el @-8 herederos for"osos, si se utili"a para violar la ley. 3eora (rt. 8@ 5er p*rrafo .a actuacin de la sociedad #ue
encubra la consecucin de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden p$blico o la buena fe o para frustrar derechos
de terceros, se imputar* directamente a los socios o a los controlantes #ue la hicieron posible, #uienes responder*n solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados.
El abuso de la personalidad de las sociedades/
GpersonaH utili"ada por los !rie!os cl*sicos para identificar a la m*scara #ue usaban los actores de teatros y #ue aluda al papel #ue 4stos
desempe:aban. Esto es #ue hay casos #ue los derechos no son adjudicados directamente al hombre, el derecho es imputado a la m*scara. En los
ne!ocios se traduce en el GenmascaramientoH de una persona fsica detr*s de una sociedad comercial. 3oda ve" #ue la personalidad jurdica se
reconoce para facilitar el cumplimiento de ciertos fines de naturale"a pr*ctica, resulta de toda l!ica sostener #ue , cuando la utili"acin de ella se
desva de tales fines o cuando se abusa de esa personalidad para fines no #ueridos, es lcito atravesar o levantar el GveloH de la misma para
aprehender la realidad #ue se oculta tras ella y aplicar la normativa correspondiente. '( los socios asumen una responsabilidad limitada. (rt. 8@ le
6;88< anteriormente se aplicaba la doctrina de la desestimacin de la personalidad jurdica o del disre!ard of le!al entity
(rt. 8@ Ginoponibilidad de la persona jurdicaH la actuacin de una sociedad #ue encubra la consecucin de fines extrasocietarios o constituya un
mero recurso para violar la ley, el orden p$blico o la buena fe, o para frustar derechos a terceros, se imputara directamente a los socios o a los
controlantes #ue la hicieron posible, #uienes responder*n solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Puede ocurrir #ue la aplicacin de la doctrina de la inoponibilidad pueda perjudicar definitivamente a la existencia del ente, como sera el caso de la
sociedad constituida al solo efecto de defraudar a terceros, en tales casos, la declaracin de inoponibilidad de la sociedad provocar* la disolucin del
ente, #ue deber* ser li#uidado.
Ej/ derecho laboral. 'e prescindi de la personalidad de la sociedad, en un supuesto en donde una sociedad comercial, #ue haba sido constituida con
fines lcitos, funciono irre!ularmente al no hacer los aportes jubilitarios de sus dependientes, a los #ue burl mediante el sencillo recurso de
desaparecer imprevistamente.
En materia de derecho sucesorio y de familia/ el causante trato de excluir a los actores del manejo y del disfrute de la mayora de sus bienes. En el
otro caso no haba existido intencin de perjudicar a nadie por parte del causante,
En el caso de derecho concursal y de !rupo de sociedades, el caso G0a. 'Aift de la plata '( sobre #uiebraH 6;76, recha" el concordato preventivo
presentado por la concursada, 0a. 'Aift, a la #ue declar en #uiebra, extendi4ndose la falencia a otras sociedades del mismo !rupo econmico a la
#ue a#u4lla perteneca +el !rupo Deltec cuya sociedad holdin! era Deltec international. El hecho de #ue los r!anos de 'Aift estaban subordinados a
la voluntad del holdin!, y #ue la propuesta de concordato preventivo haba sido votada por otras empresas del !rupo, #ue haban contratado con la
sociedad en condiciones muy ventajosas para a#u4llas, afectaba el orden p$blico y el le!timo derecho #ue sobre el patrimonio de la concursada
tenan los verdaderos acreedores. Por lo #ue concluy #ue no exista personalidad jurdica diferenciada entre todas las empresas del !rupo. 'e
declaro nula la extensin de la #uiebra a las dem*s sociedades. 'e estudi en la bolilla anterior el reconocimiento de la personalidad jurdica a
diversos entes entre ellos las sociedades comerciales. El principio est* consa!rado en el art. 55 del 0d 0ivil y es reiterado por el art. 1 de la .ey de
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'ociedades. .a aplicacin en forma absoluta de este principio implicaba #ue al ser la sociedad una persona jurdica distinta de los socios, la
actuacin de a#uella slo comprometa el patrimonio social, sin responsabilidad de los socios. El reconocimiento de esta re!la llev, en situaciones
concretas, a soluciones injustas y perjudiciales para terceros. ? sea #ue se entendi #ue la personalidad deba ser respetada en tanto y en cuanto este
medio t4cnico sea utili"ado lcitamente, no abusivamente y sin perjudicar a terceros. Pero cuando ello no ocurra, deba correrse el velo o el teln de
la personalidad para encontrar y responsabili"ar a las personas #ue concretamente se encontraban tras la apariencia de sociedad.
'ur!e as la teora de la penetracin o desestimacin de la personalidad jurdica #ue propone la superacin de la forma jurdica persona para
levantar el velo de la personalidad y mirar dentro de ella para atender a sus realidades internas. Esta teora tiene su m*xima elaboracin en un autor
alem*n %Rolf 'ER0Z% #ui4n la desarroll en una cl*sica obra, escrita en la d4cada del 8<, denominada "(pariencia y realidad en las sociedades
mercantiles". 3ambi4n fue aplicada en el derecho an!loamericano a trav4s de la doctrina #ue se conoce del "disre!ard of le!al entity".
En la (r!entina la teora se aplic por la jurisprudencia a$n cuando no existan normas expresas, o sea con anterioridad a la propia ley 6;.88<. .os
casos m*s citados son los si!uientes/ anteriormente.

D# (=gimen a la ley de sociedades comerciales:
En cuanto a la fundamentacin le!al de la desestimacin de la personalidad en el derecho ar!entino hay #ue distin!uir tres etapas/
'ituacin antes de la ley 6;88</ En esta 4poca se producen los antecedentes jurisprudenciales mencionados m*s arriba +fundamentalmente el
caso "'Aift%Deltec",. (l no existir normas especficas #ue autori"aran a desestimar la personalidad se recurri a las previsiones del 0d. 0ivil,
fundamentalmente, a las nuevas normas incorporadas por la .ey 67.766 como el principio de la buena fe y el abuso del derecho.
.ey 6;88</ Esta ley tampoco incorpora una norma #ue expresamente posibilitara la desestimacin de la personalidad en los casos de
abuso o perjuicio a terceros. &o obstante, como el (rt. 19 de la ley estableca #ue "la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta
ley" se interpret est* norma como #ue no admita la personalidad en forma absoluta y #ue la condicionaba a #ue sea utili"ada de acuerdo a los fines
y principios de la ley. ( contrario sensu si utili"aba la personalidad desviadamente, en contra de tales principios, podra prescindirse de ella y
establecer #uienes eran los verdaderos titulares del patrimonio social.
.ey 11;<5/ Es a partir de esta reforma reali"ada a la .ey de 'ociedades en el a:o 6;C5 en #ue el principio de desestimacin de la
personalidad pasa a tener consa!racin expresa. (s se incorpor un tercer p*rrafo al (rt. 8@ de la ley de sociedades #ue estableci #ue "la actuacin
de la sociedad #ue encubra la consecucin de fines extrasocietarios, o constituya un mero recurso para violar la ley, el orden p$blico o la buena fe o
para frustrar derechos de terceros, se imputar* directamente a los socios o a los controlantes #ue la hicieron posible, #uienes responder*n solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados". En esta frmula pueden entonces incluirse todos los supuestos #ue con anterioridad la jurisprudencia
reput como causales #ue justifican la desestimacin de la personalidad. 0omo puede observarse son dos los supuestos contemplados por la norma y
#ue permite hacer responsables directamente a los socios +o a los controlantes, por los perjuicios causados/
T actuacin de la sociedad #ue encubra fines extrasocietarios.
T #ue constituya un mero recurso para violar la ley, el orden p$blico o la buena fe o frustrar derechos de terceros.
.a mayora de las veces se presentar*n ambos supuestos. (s cuando se constituye una sociedad slo para sustraer bienes del r4!imen patrimonial
del matrimonio o para burlar la le!tima de los herederos for"osos, se da un uso de la forma societaria para encubrir fines extrasocietarios y al mismo
tiempo se frustran derechos de terceros.
"# Elementos del contrato de sociedad: +(rt. 66 re#uisito acto constitutivo,
(rt. 66. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad/
6ro. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y n$mero de documento de identidad de los sociosP
1do. .a ra"n social o la denominacin, y el domicilio de la sociedadP
'i en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber* inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el r!ano de
administracin. 'e tendr*n por v*lidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscriptaP
5ro. .a desi!nacin de su objeto, #ue debe ser preciso y determinadoP
@to. El capital social, #ue deber* ser expresado en moneda ar!entina, y la mencin del aporte de cada socioP
8to. El pla"o de duracin, #ue debe ser determinadoP
Bto. .a or!ani"acin de la administracin, de su fiscali"acin, y de las reuniones de sociosP
7mo. .as re!las para distribuir las utilidades y soportar las p4rdidas. En caso de silencio, ser* en proporcin de los aportes. 'i se prev4 slo la forma
de distribucin de utilidades, se aplicar* para soportar las p4rdidas y viceversaP
Cvo. .as cl*usulas necesarias para #ue puedan establecerse con precisin los derechos y obli!aciones de los socios entre s y respecto de tercerosP
;no. .as cl*usulas atinentes al funcionamiento, disolucin y li#uidacin de la sociedad.
a) Consentimiento: inciso6. Ri!en los principios !enerales de los actos jurdicos en !eneral y contratos en particular +cdi!o civil y
comercio,. Discernimiento+capacidad de darse cuenta si al!o esta bien o mal +lcito, conveniente o inconveniente,,, intencin +saber #ue se firma,
incurrir en el error. Dolo intencin de en!a:o, y libertad+no puede ser obli!ado a firma,.
Donde hay sociedad obli!atoria/ a, herederos del socio fallecido en sociedad en comandita simple, sociedad colectiva. 0uando el in!reso de ellos se
hubiera pactado en contrato social. (rt. ;< .'0 (rt. ;<. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin,
la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar #ue la sociedad contin$e con sus herederos.
Dicho pacto obli!a a 4stos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en
comanditaria puede condicionar su entrada comanditario limitacin de la responsabilidad. b, sociedades constituidas con el concursado (rt. @5 6er
p*rrafo .0=. El concurso. El acreedor, todos los acreedores, conformidad de la mayora, propuesta del concursado, asociarse con los acreedores,
mayora si, la #ue dice #ue no esta obli!ada. . I, el caso de las sociedades constituidas por el concursado o fallecido con sus acreedores 'e #ue
obli!a a incorporarse aun a #uienes han votado en contra de tal propuesta. +(rt. 5 ley 1@811,, normas cuya inconstitucionalidad nos resulta de toda
evidencia.
b) Affectio societatis: +intan!ible, es la predisposicin de los inte!rantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin
perse!uido, con la constitucin de la misma, poster!ando los intereses personales en aras del beneficio com$n. 0amadera, pos del bien social. >uy
difcil de #ue se de. >odernamente/ se reformulo. Iuena fe. (ntes era como ami!os. .a falta de este re#uisito no inv*lida la sociedad.
ncumplimiento de los deberes sociales se lo puede lle!ar a, donde todos est4n medios peleados, se confi!ura imposibilidad de cumplir el objeto.
Este no constituye un elemento del acto constitutivo sino un aspecto #ue ata:e el funcionamiento de la sociedad, derivado de la intencin y del
comportamiento de los socios. .a ley 6;88< en nin!$n caso se refiere al G(ffectio societatisH , vale trat*ndose de sociedades de personas, constituye
un re#uisito esencial no del acto constitutivo sino para la subsistencia del vnculo societario. 2oluntad de cada socio de adecuar su conducta y su
inter4s personales, e!ostas y no coincidente a las necesidades de la sociedad, relacin vinculada a la existencia de una voluntad com$n de los socios
para la consecucin del fin social. Debe cuidarse muy bien de identificar a la affectio societatis con un estado permanente de concordancia entre los
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socios, su inexistencia, no puede ser, en principio, causal de resolucin parcial del referido contrato, ni es!rimido por nin!$n de los socios para
ne!arse a cumplir con sus obli!aciones sociales. Elemento esencial para nissen.
c) Capacidad: (rt. 66 inciso 6. actitud de poder contratar. >enores de 16 son incapaces. 3oda persona mayor de 16 a:os puede por s
formar parte de cual#uier tipo de sociedad, salvo #ue por al!una causa prevista haya sido declarado incapa".
a, 0apacidad de los >enores para constituir sociedades/
d, >enores de edad mayores de 6C a:os +capacidad limitada, puede ejercer al!unos actos, puede asociarse $nicamente en sociedades de
responsabilidad limitad. '.(. 'R.. Encomandita por acciones., puede asociarse con 5er, asume responsabilidad limitada o ilimitada, es necesario #ue
haya sido autori"ado para ejercer el comercio, si no solo limitada.
e, >enores emancipados civilmente. (utori"ado por padres no tiene problemas +capacidad plena, . &o va a poder aportar fondos a titulo
!ratuito, necesita autori"acin salvo acuerdo de entre cnyu!es si uno es mayor. 'in autori"acin carece de todo derecho de aportar bienes.
f, >enores habilitados +capacidad plena, por decisin de #uien ejerce sobre ellos la patria potestad. se lo puede revocar si es perjudicial para
el menor.
!, >enores asociados al comercio del padre. (rt. 61 cdi!o comercio. (rtculo 61.% El hijo de dieciocho a:os, #ue fuese asociado al comercio
del padre o de la madre, o de ambos, ser* reputado autori"ado y mayor para todos los efectos le!ales en las ne!ociaciones mercantiles de la sociedad.
.a autori"acin otor!ada no puede ser retirada al menor sino por el jue", a instancia del padre, de la madre, del tutor o ministerio pupilar, se!$n el
caso y previo conocimiento de causa. Este retiro, para surtir efecto contra terceros #ue no lo confieren, deber* ser inscripto y publicado en el 3ribunal
de 0omercio respectivo. 'ociedades de hecho el menor ser* reputado autori"ado y mayor slo par todos los efectos le!ales en las ne!ociaciones
mercantiles de la sociedad inherente a dicho comercio.
h, >enores herederos de un establecimientos mercantil sujeto a indivisin +no se puede dividir,. (rt.86 y 85 de la ley 6@5;@ Gtoda persona
+causante, podr* imponer a sus herederos, aun for"osos, la indivisin de los bienes hereditarios por un pla"o de hasta die" a:os indivisin #ue puede
durar hasta #ue los herederos alcancen la mayora de edad establecimientos comerciales, industriales, a!rcolas, !anaderos, mineros, el (rt.85 de la
ley 6@5;@ dispone #ue cuando en el acervo hereditario existiere un establecimiento de ndole semejante, el cnyu!e sup4rstite #ue lo hubiera
ad#uirido o formado en todo en parte, podr* pedir la indivisin por un t4rmino de die" a:os. 'ociedades con limitacin de responsabilidad. (rt. 1C
ley 6;88<. la ley hace responsables solidariamente a todos los consocios mayores de edad sin distin!uir entre los de Iuena fe y los de mala fe. El
articulo 1C de lay 6;88< impone #ue los herederos menores asuman una responsabilidad limitada, debiendo el jue" de la sucesin aprobar el
contrato constitutivo de la sociedad, si hubiera posibilidad de colisin de inter4s entre el representante le!al y el menor, se desi!nar* un tutor ad hoc
para la celebracin del contrato de sociedad y para el contralor de administracin del ente. 'i los herederos del causante, al continuar la explotacin
comercial no han constituido sociedad re!ular, dicha comunidad se convertir* en una sociedad de hecho, pero el representante del menor responder*
en forma solidaria e ilimitada por los da:os y perjuicios #ue sufre a#u4l. (rt. 1C. 0uando en los casos le!islados por los artculos 86 y 85 de la .ey
6@5;@, existan herederos menores de edad, estos deber*n ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deber* ser aprobado por el
jue" de la sucesin. 'i existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante le!al y el menor, se desi!nar* un tutor ad hoc para la
celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por a#u4l. el causante +persona #ue muere, puede
encomendarle a su heredero for"oso la indivisin, no puede superar a m*s de 6< a:os. l jue" de la sucesin va a tener #ue dictar el acto de
constitucin de la sociedad. nstrumento p$blico.
[ 0apacidad de los corredores para constituir o inte!rar sociedad. .os corredores no pueden constituir sociedades de nin!$n tipo ni denominacin.
.os usos y costumbre sociedades de corredores. .os martilleros/ posibilidad de la admisin de la constitucin o inte!racin de la sociedad pero
inte!rada exclusivamente por martilleros.
b, capacidad de los 0nyu!es para participar en sociedades comerciales/ +puede contratar o no, el cnyu!e no responde por las deudas del otro.
'ociedades con responsabilidad limitada, 1 cnyu!es si no es del tipo sociedad limitada la sociedad es nula. (rt. 17 (rt. 17. .os esposos pueden
inte!rar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
0uando uno de los cnyu!es ad#uiera por cual#uier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber* transformarse
en el pla"o de seis +B, meses o cual#uiera de los esposos deber* ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo pla"o. Esta restrin!ida por el
(rt. 17 dispone #ue los esposos slo pueden inte!rar entre si sociedades por acciones y responsabilidad limitada. Evitar la superposicin de 1
re!menes distintos, como lo son el societario y el patrimonial del matrimonio, en el cual el cnyu!e no responde por las obli!aciones asumidas por
el otro esposo. 'i hay sociedad en comandita por acciones, en calidad de socios comanditarios +resulta incompatible, violacin (rt. 17 no determina
autom*ticamente la nulidad de la sociedad, B meses para subsanar situacin
c, 'ociedades de sociedades/
E " 'ociedades por acciones. ncapacidad (rt. 5< (rt. 5<. .as sociedades annimas y en comandita por acciones slo pueden formar parte de
sociedades por acciones. )ormar parte de sociedades por acciones $nicamente. Escapa al control estatal. 'i la '( forma parte de otro tipo societario
puede comprometer la totalidad de su patrimonio en virtud de la responsabilidad #ue se asume, incluso en las 'R.. 'obretodo este tipo de
sociedades. (rt. 1;;. (rt. 1;;. .as sociedades annimas, adem*s del control de constitucin, #uedan sujetas a la fiscali"acin de la autoridad de
contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y li#uidacin, en cual#uiera de los si!uientes casos/
6ro. Ea!an oferta p$blica, de sus acciones o debenturesP
1do. 3en!an capital social superior a un milln #uinientos mil australes +\(\ 68<<<<<,. monto 4ste #ue podr* ser actuali"ado por el Poder Ejecutivo,
cada ve" #ue lo estime necesario
5ro. 'ean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la seccin 2P
@to. Realicen operaciones de capitali"acin, ahorro o en cual#uier forma re#uieran dinero o valores al p$blico con promesa de prestaciones o
beneficios futurosP
8to. Exploten concesiones o servicios p$blicosP
Bto. 'e trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscali"acin, conforme a uno de los incisos anteriores.
Por el objeto social. .a ejecucin
caera en la
sociedad
la '.(. no puede constituir sociedades colectivas. mpedir #ue por va de una participacin en una sociedad no accionaria la '.(. escape al control
estatal o los administradores pon!an a la sociedad al ries!o de la #uiebra. En 6er lu!ar, por cuanto la posibilidad de los administradores de la
sociedad colectiva participada pon!an a la misma en peli!ro de #uiebra y esta puede ser extendida a sus socios, constituye un ries!o a la #ue est*n
sometidas todas las '.(., sin olvidar #ue la #uiebra de la sociedad participada no implica #uiebra de los inte!rantes de la sociedad participada.
E& Participaci!n en otra sociedad. .imitaciones (rt. 56(rt. 56. &in!una sociedad excepto a#uellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o
de inversin, puede tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y
13
9> 98
5uiebra
5uiebra
controla
de las reservas le!ales, 'e except$a el caso en #ue el exceso en la participacin resultare del pa!o de dividendos en acciones o por la capitali"acin
de reservas.
=uedan excluidas de estas limitaciones las entidades re!uladas por la .ey 6C<B6. El Poder Ejecutivo &acional podr* autori"ar en casos concretos el
apartamiento de los lmites previstos.
.as participaciones, sea en partes de inter4s, cuotas o acciones, #ue excedan de dicho monto deber*n ser enajenadas dentro de los seis +B, meses
si!uientes a la fecha de aprobacin del balance !eneral del #ue resulte #ue el lmite ha sido superado. Esta constatacin deber* ser comunicada a la
sociedad participada dentro del pla"o de die" +6<, das de la aprobacin del referido balance !eneral. El incumplimiento en la enajenacin del
excedente produce la p4rdida de los derechos de voto y a las utilidades #ue correspondan a esas participaciones en exceso hasta #ue se cumpla con
ella. 'alvo la inversin o financiero +objeto, cl*usula puede participar en otras sociedades. 3enemos reserva le!al, capital la mitad y las reservas
libres. >onto m*ximo para comprar acciones. 'i supero este monto 6< das para comunicar a la sociedad controlada y B meses para enajenar el
capital de m*s, sino lo hace la ley lo sanciona, saca los derechos de votos y dividendos en la participacin. 8O de utilidades, hasta el 1<O del capital.
E6 Participaciones recprocas: (rt. 51 (rt. 51. Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recprocas, aun por persona interpuesta. .a infraccin a esta prohibicin har* responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y sndicos. Dentro del t4rmino de tres +5, meses deber* procederse a la reduccin del capital indebidamente inte!rado,
#uedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
3ampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por 4sta, por un monto superior, se!$n balance, al de
sus reservas, excluida la le!al.
.as partes de inter4s, cuotas o acciones #ue excedan los lmites fijados deber*n ser enajenadas dentro de los seis +B, meses si!uientes a la fecha de
aprobacin del balance del #ue resulte la infraccin. El incumplimiento ser* sancionado conforme al artculo 56 .a ley prohbe 1 sociedades
(cciones de I. (!uamiento de todo el capital. &o
Eay capital es un invento \aumento de capital. 'i se hace
&ulidad, hay 5 meses dejar sin efecto el aumento.
EC Participaci!n en los bene%icios y soportaci!n de la p=rdida. $rt. "" inc D
(rt. 66. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad/
7mo. .as re!las para distribuir las utilidades y soportar las p4rdidas. En caso de silencio, ser* en proporcin de los aportes. 'i se prev4 slo la forma
de distribucin de utilidades, se aplicar* para soportar las p4rdidas y viceversaP
En el contrato constitutivo debe constar como se van a distribuir las perdidas y !anancias. 'i no se dan re!las soportan p4rdidas y participa de las
!anancias en funcin de lo aportado. 'i hay re!las para la distribucin de las !anancias y no de las perdidas. .as perdidas se soportan de la misma
manera #ue se reparten los beneficios.
0l*usulas prohibidas. (rt. 65. (rt. 65. 'on nulas las estipulaciones si!uientes/
6ro. =ue al!uno o al!unos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o #ue sean liberados de contribuir a las p4rdidasP
1do. =ue al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio desi!nado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no
!ananciasP
5ro. =ue ase!uren al socio su capital o las !anancias eventualesP
@to. =ue la totalidad de las !anancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertene"can al socio o socios sobrevivientesP 0l*usulas leoninas +no
hace a la sociedad nula, la cl*usula es nula,
Por ej/ uno de los participantes va a llevar todas las !anancias, no va a participar de las p4rdidas, excluirse de las perdidas, se le !arantice la
devolucin del capital entre!ado, pa!o de dividendos. nulas de nulidad absoluta.
&# -bjeto social: (rt. 66 inc. 5. (rt. 66. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad/
5ro. .a desi!nacin de su objeto, #ue debe ser preciso y determinadoP enunciarlo de esa forma. Eay determinados re#uisitos.
a# (equisitos del objeto social:
"# Lcitos: (rt. 6C +objeto ilcito, y 6; (rt. 6C. .as sociedades #ue ten!an objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. .os terceros de buena fe
pueden ale!ar contra los socios la existencia de la sociedad sin #ue estos puedan oponer la nulidad. .os socios no pueden ale!ar la existencia de la
sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de !anancias o la contribucin a las p4rdidas.
Declarada la nulidad, se proceder* a la li#uidacin por #uien desi!ne el jue". Reali"ado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios
causados, el remanente in!resar* al patrimonio estatal para el fomento de la educacin com$n de la jurisdiccin respectiva. .os socios, los
administradores y #uienes act$en como tales en la !estin social responder*n ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios
causados. (rt. 6;. 0uando la sociedad de objeto lcito reali"are actividades ilcitas, se proceder* a su disolucin y li#uidacin a pedido de parte o de
oficio, aplic*ndose las normas dispuestas en el artculo 6C. .os socios #ue acrediten la buena fe #uedar*n excluidos de lo dispuesto en los p*rrafos
5ro. y @to. del artculo anterior. .os terceros lo pueden demandar sin #ue estos ten!an derecho a defenderse. El producto de la li#uidacin pasa a una
persona de bien com$n.
&# )cticamente Posible: tiene #ue ser factible. &o sera v*lido, relacionado con el capital, voy a constituir el objeto/ reali"ar una represa mi capital
es 61<<. (rt. ;@ disolucin, sociedad consecucin del objeto. 'i la imposibilidad es preexistente y absoluta, la sociedad es nula, si la imposibilidad es
sobreviniente provocar* la disolucin del ente. (rt. ;@. .a sociedad se disuelve/
@to. Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lo!rarloP
6# Preciso y determinado: forma clara e ine#uvoca. Puede tener m$ltiple objetos. 0on ello se pretende #ue el objeto sea enunciado con claridad y
exactitud, evit*ndose toda enumeracin !en4rica de actividades, la precisin y determinacin del objeto social, no si!nifica #ue la sociedad no pueda
tener multiplicidad de objetos, siempre #ue 4stos puedan identificarse en forma clara y precisa. .a mencin del objeto en el contrato social constituye
un elemento de !aranta para los socios y para los terceros, pues delimita la le!itimacin de los administradores de la sociedad, la cual slo
responder* por los actos celebrados por sus representantes, siempre y cuando estos no fueran notoriamente extra:o al objeto. 3al limitacin impone a
los terceros la car!a de informarse sobre el objeto de la sociedad a efectos de #ue 4sta no invo#ue la inoponibilidad de un acto celebrado por su
representante, total o notoriamente ajeno de la sociedad.
(dem*s de esta trascendente funcin, el objeto social tiene relevancia, a los si!uientes fines/ a, constituye instrumento de proteccin del derecho de
los socios al dividendo, evitando #ue los fondos sociales sean afectados a otras actividades no incluidas en el objeto de la sociedad b, determina
cu*les son las actividades en competencia #ue no pueden reali"ar los socios y los administradores en las sociedades de inter4s.
(elaci!n entre el objeto y el capital social: el objeto define el conjunto de actividades #ue la sociedad propone cumplir y el capital social es el
conjunto de aportes de los socios ordenados a la consecucin de dicho fin. .a necesaria adecuacin entre el capital y objeto de la sociedad es tanto
m*s necesaria en las sociedades por acciones en las cuales el capital es, en cierto modo, la contrapartida de la limitacin de la responsabilidad.
-bjeto social y actividad: el objeto delimita en el contrato constitutivo la cate!ora de actos #ue la sociedad se propone reali"ar para la consecucin
de su fin societario, mientras #ue la actividad es el ejercicio efectivo de los actos reali"ados por la sociedad en funcionamiento.
14
3en!o
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$
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b, Importancia: +del objeto,
6. Proteccin a terceros (rt. 8C sabiendo cual es el objeto si firma detecto su *mbito (rt. 8C. El administrador o el representante #ue de
acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley ten!a la representacin de la sociedad, obli!a a 4sta por todos los actos #ue no sean notoriamente
extrados al objeto social. Este r4!imen se aplica aun en infraccin de la or!ani"acin plural, si se tratare de obli!aciones contradas mediante ttulos
valores, por contratos entre ausente, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de #ue el
acto se celebra en infraccin de la representacin plural. Estas facultades le!ales de los administradores o representantes respecto de los terceros no
afectan la valide" interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.
1. Proteccin derecho de los socios al dividendo. .e puede reclamar si no distrai!a fondo, podr* invalidar los contratos.
5. (rt. 655 delimitacin de actividades en competencia sabiendo el objeto, inter4s contrario, accionistas con el inter4s contrario debe
abstenerse (rt. 655. Dn socio no puede reali"ar por cuenta propia o ajena actos #ue importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso
y un*nime de los consocios. .a violacin de esta prohibicin autori"a la exclusin del socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos y el
resarcimiento de los da:os.
Disolucin y objeto (rt. ;@ inc. @ (rt. ;@. .a sociedad se disuelve/
@to. Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lo!rarloP
objeto social: el objeto social est* constituido por los actos o cate!oras de actos #ue por el contrato constitutivo podr* reali"ar la sociedad para
lo!rar su fin mediante su ejercicio o actividad.
6# El nombre social. (rt. 66 inc 1do. .a ra"n social o la denominacin, y el domicilio de la sociedadP
'i en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber* inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el r!ano de
administracin. 'e tendr*n por v*lidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscriptaP (tributo sociedad sin
nombre es anulable. (tributo de su personalidad #ue la individuali"a y la distin!ue del conjunto, #uedando obli!ada la sociedad cuando #uien la
representa lo hace bajo la desi!nacin de su nombre societario. +excepcin son las sociedades accidentales #ue carecen de personera jurdica, su
omisin provoca la anulabilidad del contrato por ser re#uisito esencial no tipificante. podr* subsanarse hasta su impu!nacin judicial.
&ombre societario y nombre comercial/ nombre comercial es un elemento del fondo de comercio #ue identifica el establecimiento industrial o
comercial en el *mbito del tr*fico mercantil y como tal constituye un derecho patrimonial del comerciante. El nombre social es un atributo de la
personalidad jurdica #ue la sociedad, por expresa directiva le!al, y por ello su r4!imen jurdico es sustancialmente diferente. .a propiedad del
nombre comercial se ad#uiere por el uso y slo con relacin al ramo en el #ue se utili"a, uso #ue debe ser p$blico y ostensible para #ue lle!ue al
p$blico en !eneral. El nombre societario es inherente a la sociedad y constituye estipulacin necesaria del contrato constituido a los efectos de la
identificacin de las personas jurdicas. El nombre comercial es trasmisible con el fondo de comercio, mientras #ue el nombre societario es
intransmisible por su propia naturale"a. El nombre comercial puede modificarse libremente por se titular, mientras #ue deben mediar ra"ones de
excepcin #ue justifi#ue el cambio del nombre societario.
(a,!n social y denominaci!n. (rt. 61B, 65@, 6@1, 6@7, 6B7, 567 modificaciones 61B 1da parte.
(rt. 61B. .a denominacin social se inte!ra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
'i act$a bajo una ra"n social, 4sta se formar* con el nombre de al!uno, al!unos o todos los socios. 0ontendr* las palabras "y compa:a" o su
abreviatura si en ella no fi!uraren los nombres de todos los socios.
0uando se modifi#ue la ra"n social, se aclarar* esta circunstancia en su empleo de tal manera #ue resulte indubitable la identidad de la sociedad.
.a violacin de este artculo har* al formante responsable solidariamente con la sociedad por las obli!aciones as contradas.
(rt. 65@. El o los socios comanditados responden por las obli!aciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios
comanditarios slo con el capital #ue se obli!uen a aportar.
.a denominacin social se inte!ra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.
'i act$a bajo una ra"n social, 4sta se formar* exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artculo 61B
(rt. 6@1. .a denominacin social se inte!ra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.
'i act$a bajo una ra"n social, no podr* fi!urar en ella el nombre del socio industrial.
.a violacin de este artculo har* responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obli!aciones as contradas.
(rt. 6@7. .a denominacin social puede incluir el nombre de uno o m*s socios y debe contener la indicacin "sociedad de responsabilidad limitada",
su abreviatura o la si!la '.R...
'u omisin har* responsable ilimitada y solidariamente al !erente por los actos #ue celebre en esas condiciones
(rt. 6B@. .a denominacin social puede incluir el nombre de una o m*s personas de existencia visible y debe contener la expresin "sociedad
annima", su abreviatura o la si!la '.(.
.a omisin de esta mencin har* responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con 4sta, por los actos #ue
celebren en esas condiciones.
(rt. 567. .a denominacin social se inte!ra con las palabras "sociedad en comandita por acciones", su abreviatura o la si!la '.0.(. .a omisin de
esa indicacin har* responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad, por los actos #ue concertare en esas
condiciones.
'i act$a bajo una ra"n social, se aplica el artculo 61B.
&ombre 1 variantes/
(a,!n: cuando es sociedades limitados en la responsabilidad no tiene. 0ompuesta por al!unos o todos los socios #ue responden ilimitadamente y
solidariamente. Fuan P4re" y compa:a. 'i!las del tipo social. 'ociedades colectivas, encomandita simple o por acciones +socio encomanditado,
sociedades capital e industria. Pueden ele!ir denominacin social +nombre de fantasa su si!la 'oc. colectiva,
*enominaci!n: nombre de fantasa.
'(. 'R.. Denominacin social y aditamento, si no lleva el aditamento los firmantes van a ser solidariamente responsables. 'i se modifica el nombre
va a tener #ue dejar constancia de #ue se modifico el nombre.
.as sociedades por partes de inter4s +colectivas, en comandita simple, y de capital e industria, y las sociedades en comandita por acciones, tienen
opcin para ele!ir entre dos variantes de nombre societario/ la ra"n o la denominacin social. .as sociedades accidentales carecen de nombre
societario. .a ra"n social se encuentra incluida en la cate!ora del sistema subjetivo de identificacin de la persona, pues aca el nombre societario
incorpora el nombre de uno o m*s socios, publicando de tal forma a los 5ro la responsabilidad solidaria e ilimitada +aun#ue subsidiaria, por ello, la
inclusin en el nombre de una sociedad de inter4s de la identificacin de una persona #ue no reviste el car*cter de socio de ella lo convierte
autom*tica en socio aparente responde frente a 5er. .a utili"acin de la ra"n social es optativa para las sociedades por parte de inter4s, pero de ele!ir
una denominacin social debe emplear su nombre de fantasa.
&o sucede lo mismo '.R... y las '.(. tienen #ue usar el sistema de denominacin social. Puede incluirse la identificacin de la misma el nombre de
una persona fsica socio o no, pues ello es indiferente a terceros.
0onflictos de homonimia.
&ombres societario su novedad o inconfundibilidad, prote!er el inter4s de los 5er y del comercio.
20
Resolver los conflictos de homonimia/
(. 'e debe reparar m*s en el inter4s del tr*fico y de los 5er en !eneral m*s #ue en los intereses del opositor.
I. &o debe limitarse la oposicin a la identidad !r*fica o fon4tica de los nombres, sino #ue solo basta la existencia de un vocablo
dominante susceptible de ori!inar confusin con 5er.
0. &o es suficiente la diferencia del objeto o tipo social entre las sociedades homnimas. Por el objeto no tiene exteriori"acin.
D. .as sociedades inscriptas con posterioridad a al oponente a modificar su nombre societario debe contener el apercibimiento de
decretarse la nulidad del contrato social de a#uella.
C# *omicilio y sede social. (rt. 66 inc. 1
(rt. 66. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad/
1do. .a ra"n social o la denominacin, y el domicilio de la sociedadP
'i en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber* inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el r!ano de
administracin. 'e tendr*n por v*lidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscriptaP
0onsi!narse el domicilio +Paran*,, si!nifica $nicamente la jurisdiccin, por#ue supon!o calle y &Q como podra cambiarse de domicilio y
reinscribirlo en el re!istro p$blico. Para poder cambiarse sin modificar el contrato social. El domicilio se hace por nota. .as sedes y calle y numero,
no inte!ran el contrato social, separa cambiar , meter otra nota. 0uya omisin determina la anulabilidad del mismo. El domicilio no es precisamente
la direccin +calle y n$mero, de una determinada ciudad. ^ste es el concepto de Gsede socialH. El contrato social o estatuto puede limitarse a expresar
la ciudad o poblacin en #ue la sociedad tiene su domicilio, si los socios no #uieren #ue la direccin constituya una cl*usula contractual. Pero el jue"
solo ordenara la inscripcin en el RP0 si la direccin precisa +calle y n$mero, del domicilio social fi!ura en el contrato o estatuto o instrumento
separado #ue se presenta al tiempo de inscribir la sociedad. De manera tal #ue si la direccin precisa constituye cl*usula del contrato social o
estatuto, su modificacin implicar* necesariamente reforma de tales instrumentos. 'olo puede limitarse a expresar la jurisdiccin donde la sociedad
tiene domicilio. El re!istrador debe saber la direccin precisa.
Domicilio social inscripto y domicilio social constituido/ domicilio le!al de las sociedades y el domicilio procesal. 'e confiere al domicilio le!al el
car*cter de constituido procesal para facilitar o viabili"ar sin futuros inconvenientes toda notificacin a dicha sociedad y darle sentido a la presuncin
establecida por el $ltimo p*rrafo del (rt. 66 inc 1.
3# Pla,o . (rt. 66 inc. 8. t4rmino #ue la sociedad va a actuar como actividad. 'e pon!a el pla"o determinado ;; a:os, modernamente menores pla"os.
(rt. 66 8to. El pla"o de duracin, #ue debe ser determinadoP
a, *eterminado:
6, Por se!uridad de los socios/ saben por cuanto se obli!an y los derechos #ue tienen. 'e!uridad jurdica.
2) Por se!uridad a los acreedores/ acreedores +(rt. 87 Art. 57. Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de
inters; slo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al
acreedor particular embargante.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor
con su!ecin a las modalidades estipuladas., particulares de los socios, no se puede prorro!ar los pla"os sin conformidad de los acreedores de
los socios y los socios.
5, Para permitir consecucin del objeto social/ los mismos socios van a tener la se!uridad de #ue los consocios van a #uedarse con 4l.
b) *isoluci!n y pla,o: (rt. ;@ inc 1. terminacin de pla"o. 'i antes #ue termina el pla"o y se inscribe la prorro!a. .a sociedad se entiende
prorro!ada. El vencimiento del pla"o de duracin provoca la disolucin de la sociedad, pero ella puede ser evitada por los socios. Art. "#.
La sociedad se disuelve$
%do. &or e'piracin del trmino por el cual se constituy;
c, Prorroga y reconducci!n: (rt. ;8 antes #ue se disolviera , antes de li#uidar paso el pla"o.
Art. "5. La prrroga de la sociedad requiere acuerdo un(nime de los socios salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las
sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prrroga debe resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del pla)o de duracin de la sociedad.
*on su!ecin a los requisitos del primer p(rrafo puede acordarse la reconduccin mientras no se haya inscripto el nombramiento del
liquidador sin per!uicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el art+culo "".
,odo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad sin distincin de tipos.
Art. "" Los administradores con posterioridad al vencimiento del plan de duracin de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la
declaracin de haberse comprobado alguna de las causales de disolucin slo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar
las medidas necesarias para iniciar la liquidacin.
*ualquier operacin a!ena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin
per!uicio de la responsabilidad de stos.
d, $dministradores. *eberes y %acultades. (rt. ;;. tienen #ue terminar su ne!ocio. Despu4s de transcurrido el pla"o.
(rt. ;; .os administradores, con posterioridad al vencimiento del plan de duracin de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de
haberse comprobado al!una de las causales de disolucin slo pueden atender los asuntos ur!entes y deben adoptar las medidas necesarias para
iniciar la li#uidacin.
0ual#uier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la
responsabilidad de 4stos.
'ociedades extranjeras: +nacionalidad, la sociedad no tiene nacionalidad, atributo de la personalidad, es una conexin poltica. En Europa si. En
6C78 se #uiso cerrar un banco de .ondres.
.o #ue si se marca, se hace la distincin de la mayora de los tenedores son internacionales.
(rt. 66C al 61@ re!ulacin, son constituidas en el extranjero. &ormas de conflicto y de polica.
(rt. 66C se re!ulan en cuanto existencia y forma de ley extranjera. 'ociedades constituidas en el extranjero/ la ley no atribuye nacionalidad a las
sociedades determina en el (rt. 66C a 61@ en #ue medida le son aplicables a tales entidades nuestra ley, cuando act$an en el *mbito de nuestro pas.
Gla sociedad constituida en el extranjero se ri!e en cuanto a su existencia y forma por la leyes del lu!ar de constitucinH la ley re!ula los diversos
supuestos #ue pueden darse/ reali"acin de actos aislados (rt. 66; p 1, ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto social/ esta actividad
puede desarrollarse en el pas mediante un establecimiento o cual#uier tipo de representacin permanenteP o bien mediante una sucursal instalada en
la (r!entina (rt. 66C p 5. constitucin de sociedades (rt. 615 prev4 el supuesto de #ue una sociedad o m*s, constituidas y con sede en extranjero
resuelva participar en la constitucin de una sociedad en nuestro pas. 'ociedades constituidas en el extranjero, pero con sede o principal objeto en el
republica art. 61@
Para estar en juicios y actos aislados lo puede hacer la sociedad del extranjero, no tiene nin!una formalidad. (cto aislado.
Ejercicio actividad habitual/
Presentar existencia +acuerdo ley interna,
21
Por#ue #uiere actuar en (r!entina.
Re#uisitos de publicidad (r!entina.
&ombrar representante y fijar domicilio en (r!entina.
'i se #uiere constituir una sucursal tiene #ue tener capital propio aca y no de la casa matri".
Diferenciar cuando es acto aislado y habitual.
'ociedades de tipo conocido tipo de m*s de ri!or '(. 0ontabilidad separada de la casa matri"
'upuesto/ con domicilio.
Eot short casi es un fraude a la ley, se constituye en Dru!uay y sede en (r!entina, se aplica ley (r!entina
'eccin R2 % De la sociedad constituida en el extranjero
(rt. 66C. .a sociedad constituida en el extranjero se ri!e en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lu!ar de constitucin.
'e halla habilitada para reali"ar en el pas actos aislados y estar en juicio.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cual#uier otra especie de representacin
permanente, debe/
6ro. (creditar la existencia de la sociedad con arre!lo a las leyes de su pasP
1do. )ijar un domicilio en la Rep$blica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exi!idas por esta ley para las sociedades #ue se constituyan en
la Rep$blicaP
5ro. Fustificar la decisin de crear dicha representacin y desi!nar la persona a cuyo car!o ella estar*.
'i se tratare de una sucursal se determinar* adem*s el capital #ue se le asi!ne cuando corresponda por leyes especiales.
(rt. 66;. El artculo 66C se aplicar* a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la Rep$blica. 0orresponde al
jue" de la inscripcin determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujecin al criterio del m*ximo ri!or previsto en la presente ley.
(rt. 61<. Es obli!atorio para dicha sociedad llevar en la Rep$blica contabilidad separada y someterse al contralor #ue corresponda al tipo de
sociedad.
(rt. 616. El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades #ue para los administradores prev4 esta ley
y, en los supuestos de sociedades de tipos no re!lamentados, las de los directores de sociedades annimas.
(rt. 611. El empla"amiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la Rep$blica/
a, ?ri!in*ndose en un acto aislado, en la persona del apoderado #ue intervino en el acto o contrato #ue motive el liti!ioP
b, 'i existiere sucursal, asiento o cual#uier otra especie de representacin, en la persona del representante.
(rt. 615. Para constituir sociedad en la Rep$blica, deber*n previamente acreditar ante el jue" de re!istro #ue se han constituido de acuerdo con las
leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y, dem*s documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes
le!ales, en el Re!istro P$blico de 0omercio y en el Re!istro &acional de 'ociedad por (cciones, en su caso.
(rt. 61@. .a sociedad constituida en el extranjero #ue ten!a su sede en la Rep$blica o su principal objeto est4 destinado a cumplirse en la misma,
ser* considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de
funcionamiento.
Re!ulan las sociedades constituidas en el extranjero. &ormas de conflicto y de polica. Para estar en juicio y actos aislados lo puede hacer la sociedad
del extranjero, no tiene nin!una formalidad.
Gla doctrina de control econmico no si!nifica otor!ar nacionalidad a las sociedades, sino conocer el ori!en de sus inte!rantes o sus capitales para
ciertos y determinados fines, con evidente inter4s p$blico, coincidiendo con halperin.
(ctuacin en nuestro pas. 'i se trata de un acto aislado, la sociedad extranjera se halla habilitada para reali"arlo y estar en los juicios derivados de
esa limitada relacin, si pretende la sociedad ejercer habitualmente actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cual#uier
otra especie de representacin permanente en el pas. )inalmente la sociedad extranjera puede constituir o participar en sociedades (r!entinas.
(cto aislado/ puede reali"ar actos aislados y estar en juicio. En sentido restrin!ido, reserv*ndose para a#uellos actos desprovistos de permanencia y
#ue se caracteri"an por lo espor*dico y accidental.
Desarrollo de su actividad habitual/ debe acreditar la existencia de la sociedad con arre!lo a las leyes de su pas. )ijar domicilio en (r!entina,
cumpliendo con la publicacin e inscripcin exi!idas por esta ley para las sociedades #ue se constituyan en la republica. Representacin, la falta de
inscripcin no implica considerarla sociedad irre!ular pues su re!ularidad se !obierna por las leyes de su pas de ori!en. noponibilidad o
inincovocabilidad de la actuacin de la sociedad extranjera no inscripta en la republica (r!entina, hasta tanto se cumpla con tal tr*mite re!istral.
'ociedades extranjeras de tipo desconocido.
0orresponde al jue" de la inscripcin o a la autoridad de control determinar las formalidades a cumplir en cado caso, con sujecin al criterio de
m*ximo ri!or, a las disposiciones de las '(
'ociedades extranjeras con domicilio en la repblica o cuyo principal objeto se cumple en la misma sociedades off shore #ue act$an en la
republica, #ue provienen de parasos fiscales. Dispone la norma #ue ante tales supuestos, la sociedad extranjera deber* ser considerada como
sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento.. sociedades
extranjeras ficticias o simuladas con actuacin exclusiva en la rep$blica, pretendiendo con ello dificultar cual#uier accin judicial #ue se intente
contra las mismas o contra sus inte!rantes. &uestra ley no ha sido feli" en su tratamiento, pues no parece ra"onable considerarlas como sociedades
locales slo a los fines del cumplimiento de las formalidades de constitucin y reforma. .as sociedades (rt. 61@ deben ser consideradas como
sociedades locales para todos los efectos, a los fines de evitar #ue las mismas invo#uen el derecho de su pas de ori!en cuando les resulte
conveniente.
En materia societaria, ley sociedades comerciales.
Patrimonio: conjunto de relaciones jurdicas de #ue es titular la sociedad.
0aractersticas/
)i!ura en activo
Din*mico. Da a da cambia.
&o coinciden idealmente, o necesariamente con el capital social. 0oinciden en el momento de constitucin de la sociedad. &ormalmente hay
coincidencia, hay veces #ue no, por#ue los bienes est*n infravaluados o sobrevaluados.
apital social: suma de aportes dinerarios y en especie #ue los socios se comprometen a aportar. El capital social se forma inicialmente con los
aportes de los socios y debe ser adecuado al objeto #ue la sociedad pretenda desarrollar. 'irve como fondo patrimonial para la obtencin de
beneficios a trav4s del ejercicio por la sociedad de una determinada actividad empresarial o como par*metro para medir matem*ticamente la
participacin del socio en la sociedad, cumple el capital social una trascendental+si)a funcin de garant+a frente a los terceros, en especial en las
sociedades de responsabilidad li)itada % en la sociedad anni)a, donde los socios li)itan su responsabilidad a las cuotas o acciones suscriptas,
pues la cifra capital brinda a los terceros un dato de funda)ental i)portancia al per)itirles conocer los bienes con 5ue cuenta la sociedad para
afrontar con sus obligaciones. &ormas #ue controlan, prohben la emisin de acciones por debajo de su valor nominal, impidiendo la distribucin de
!anancias sin un balance. +iseen requisitos del contrato de sociedad.
22
apital social y patrimonio: el capital social est* constituido por el conjunto de los aportes de los socios, inte!rados en el acto constituido o en
oportunidad de su ampliacin o incremento. Es decir #ue en principio es fijo e invariable, salvo las modificaciones dispuestas por los socios en virtud
de resoluciones societarias de aumento o disminucin. El patrimonio cuyo monto slo puede coincidir con el de el capital social en el momento de la
constitucin de la sociedad, es esencialmente variable, pues el patrimonio social va cambiando y modific*ndose permanente y autom*ticamente por
el !iro ordinario de los ne!ocios.
aractersticas:
)i!ura en pasivo +no exi!ible, se los obli!a a los socios a tener valores activos en respaldo de esa obli!acin
Est*tico/ )ijo e inmodificable . +relativamente est*tico,, es invariable re#uiere un procedimiento, modificacin del contrato y aumentar
el capital. El patrimonio es variable y es menor #ue el capital social se produce la descapitali"acin de la sociedad, #uiebra la sociedad.
-tras cuestiones:
Ialance a moneda constante. +(rt. B1 ,
(rt. B1. .as sociedades deber*n hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en #ue se cumple el pla"o de duracin. En la medida aplicable
se!$n el tipo, dar*n cumplimiento a lo dispuesto en el artculo B7, primer p*rrafo.
.as sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 1;;, inciso 1, y las sociedades por acciones deber*n
presentar los estados contables anuales re!ulados por los artculos B5 a B8 y cumplir el artculo BB.
'in perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artculo 55, inciso 6,P deber*n presentar como informacin complementaria, estados
contables anuales consolidados, confeccionados con arre!lo a los principios de contabilidad !eneralmente aceptados y a las normas #ue estable"ca la
autoridad de contralor.
0uando los montos involucrados sean de insi!nificancia relativa a los efectos de una apropiada interpretacin, ser*n incluidos en rubros de conceptos
diversos. 0on el mismo criterio si existiesen partidas no enunciadas especficamente, pero de si!nificacin relativa, deber*n mostrarse por separado.
.a 0omisin &acional de 2alores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podr*n exi!ir a las sociedades incluidas en el artculo 1;;, la
presentacin de un estado de ori!en y aplicacin de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de an*lisis de los estados contables.
Enti4ndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.
.os estados contables correspondientes a ejercicios completos o perodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deber*n confeccionarse en
moneda constante. Problema #ue se plante en el capital. =ue sentido tiene un capital desactuali"ado. 'i ten!o un capital de ]8 y poseo 68 colectivos.
0apital se desactuali"a, >4jico no tiene un capital variable/ en el contrato social no fi!ura el dato capital social, el capital esta dado por el
patrimonio #ue sur!e del balance anual. En nuestro pas tuvo varios intentos de eliminar el capital. Eay #ue modificar el valor de las cuotas
+participacin de los socios, en >4jico no hay acciones de valor nominal. 3iene un porcentaje del capital. nflacin reval$o +emitir acciones,
aumento nominal no real, la ley (rt. 66 inciso @ @to. El capital social, #ue deber* ser expresado en moneda (r!entina, y la mencin del aporte de
cada socioP
0onvertibilidad +decreto 56B-;8, en al!una medida dero!ado. Prohbe indexacin y o actuali"acin
'ociedades de capital variable. >4jico.
lases de aportes.
?bli!aciones de dar/ +entre!a de una cosa mueble o inmueble, tan!ible o intan!ible, consumibles y no consumible,
En propiedad. +trasmitir el dominio del socio a la sociedad, pierdo todo vinculo con la cosa, Puede ser Tdinero/ Ten especie/+no dinerario,
En uso y !oce/ excepcionalmente y aclarado. &o aporta el dominio, sino utili"ar !ratuitamente, si la sociedad se disuelve, vuelve al socio
en el estado #ue se encuentre, por el deterioro normal, por el transcurso del tiempo. 3ienen dificultad de valuacin, se amorti"an, procedimiento de
valuacin.
'i no se aclara se entiende #ue se da en propiedad.
?bli!aciones de hacer/ compromiso del socio de reali"ar una determina actividad en funcin de la sociedad. 'ociedades capital e industria.
+o se pueden reali,ar en todas las sociedades.
'ociedades de personas/ cual#uier clase de aportes. Responsabilidad ilimitada.
'R. y sociedades por acciones/ no obli!aciones de hacer, ni de uso y !oce. 'olo puede reali"ar aportes en propiedad.
'oc. colectiva/ responde con su patrimonio, no me importa el aporte
:ayor es la responsabilidad de los socios menor es la exigencia de la ley en materia de aportes.
?ienes aportables:
(. (portes de derecho/ (rt. @< intelectuales, patentes de inversin, marcas, desarrollos investi!ativos.
o Debidamente instrumentados +inscripto en re!istro,
o &o liti!iosos. +no se cuestione su le!itimidad,
I. (portes de cr4dito/ (rt. @6 pa!ar4, certificados de obras p$blicas a cobrar, se lo puede recha"ar, el valor del cr4dito, el aporte responde por
la existencia y le!itimidad del cr4dito, el cual, si no puede ser cobrado a su vencimiento, convierte a la obli!acin del socio en la de aportar la suma
de dinero e#uivalente, deber* hacerse efectiva en el pla"o de 5< das. &o corresponde prescindir de la notificacin al deudor cedido exi!ida. Pues
este debe tener expresa certe"a de la persona del acreedor, #ue no puede ser suplida por la inscripcin del contrato social en el RP0.
o 'i tercero no pa!a/ aporte dinerario en 5< das. Entra en mora, obli!acin dineraria del socio. &otifica al !arante del deudor cedido.
0. (porte de titulo mobiliarios/ (rt. @1 bonex, bocones, deudas p$blicas, del tesoro norteamericano, puede ser acciones de 3elecom,
telefnica. El socio aportante debe practicar un inventario y valuacin de los bienes #ue lo inte!ran y cumplir con las normas de publicidad y
oposicin previstas por la ley 66CB7
o 0oti"able en bolsa/ valor de coti"acin
o &o coti"able/ o en 5 meses no coti"o, como aporte en especie. 'ociedades cerradas, determinar su valor patrimonial. &o reempla"ar el
aporte por dinero.
D. Iienes !ravados/ (rt. @5.
o Especificado y deduccin de !ravamen. nmuebles con hipotecas, colectivo con prenda, en la medida de #ue los socios me lo acepten. Eay
#ue especificar el !ravamen no lo puedo ocultar. .os bienes !ravados slo pueden ser aportados por su valor con deduccin del !ravamen,
el cual debe ser especificado por el aportante. En ambos casos, la sociedad se hace car!o del !ravamen.
E. )ondo de comercio/ (rt. @@
o nventario y valuacin. .ey 66CB7. parte especial no se incluye.
Los aportes. Importancia. ?ienes aportables: re#uisito especifico. Es el objeto de dicho contrato, sin los cuales no puede haber socios ni por ende
sociedad. En principio, salvo el cr4dito o influencia, todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes a una sociedad, pero ellos difieren
se!$n el tipo social de #ue se trata. En la sociedades en las cuales la responsabilidad de los socios se limita exclusivamente a lo #ue aportaron, es
l!ico #ue estos deban consistir en obli!aciones de dar, susceptibles de ejecucin for"osa por los acreedores sociales. En las sociedades #ue tienen
2-
responsabilidad ilimitada y solidaria, aun#ue subsidiaria, la ley ha sido m*s flexible, obli!aciones de dar o de hacer. .os aportes pueden hacerse en
propiedad o en uso y !oce +usufructo, locacin, habilitacin,. .os de uso y !oce solo esta autori"ado en las sociedades de inter4s. En las sociedades
de responsabilidad limitada y por acciones el le!islador acepta la entre!a de bienes a la sociedad en uso y !oce, pero como prestaciones accesorias y
no como aportes. 'e presume #ue los bienes se aportan en propiedad a la sociedad si no consta expresamente su aporte en uso y !oce. 'i el aporte
fuera de uso y !oce, el socio soportar* la p4rdida total o parcial del mismo, no imputable a la sociedad o a al!uno de los otros socios, salvo pacto en
contrario. Disuelta la sociedad, puede exi!ir su restitucin en el estado en #ue se hallare.
)ormalidades exigidas en materia de aportes. La inscripci!n preventiva de bienes registrables: escritura p$blica, tradicin y re!istracin si se
trata de inmuebles, formularios y re!istro en caso de automotores. 'i trata de aportes re!istrables la ley admite expresamente #ue la inscripcin del
aporte podr* efectuarse preventivamente a nombre de la sociedad en formacin, durante el tr*mite constitutivo.
Doble finalidad/ 6, evitar la sustraccin del bien re!istrable aportado a la sociedad por un acreedor del socio aportante, #ue podra frustar la
constitucin de la sociedad, 1, la preservacin de los terceros con la sociedad en formacin de la tan com$n circunstancia de encontrarse, al
momento de ejecutar el cumplimiento de las obli!aciones de esa sociedad, #ue tales aportes no se haban concretado o efectivi"ado.
umplimiento> exigibilidad y ejecuci!n del aporte: el aporte debe ser cumplido en el t4rmino fijado en contrato o en su defecto, desde la
inscripcin del contrato social en el RP0, para todos los derechos y obli!aciones de los socios, #ue ellos comien"an desde la fecha fijada en el
contrato social
.a mora en la ejecucin del aporte se produce de pleno derecho y autori"a a la sociedad/
a, ( disponer la exclusin del socio. 'e hace efectiva sin necesidad de accin judicial. El socio afectado puede reclamar en sede judicial la
le!alidad de a#uella decisin societaria. Esta sancin es exclusivamente aplicable en todas a#uellas sociedades en donde es procedente la exclusin
del socio. Esto es, las sociedades de inter4s y de responsabilidad limitada, as como para los socios comanditados de la sociedades por acciones.
b, ( exi!ir el cumplimiento con la indemni"acin de los da:os y perjuicios correspondientes. Esta sancin es aplicable a todos los tipos
societarios
c, '.(. los efectos de la mora del aportante son diversos/ a, #ueda suspendido autom*ticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las
acciones en mora, b, debe exi!irse el cumplimiento del aporte, con m*s los da:os y perjuicios, de haberse producido, c, puede preverse
estatutariamente #ue los derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora puedan ser vendidos en remate p$blico, d, tambi4n podr*
preverse por va estatutaria la caducidad de los derechos del accionista moroso, pero en este caso la sancin producir* sus efectos previa intimacin a
inte!rar en pla"o no mayor a 5< das.
Prescripci!n de las acciones para la integraci!n de los aportes: el pla"o de prescripcin de la accin correspondiente es de tres a:os, el cual corre,
para la sociedad, desde #ue la obli!acin fue exi!ible. En caso de #uiebra de la sociedad, el pla"o de prescripcin comien"a a computarse desde la
declaracin de falencia.
(esponsabilidad:
Evicci!n y vicios red.ibitorios
Eviccin/ es !aranti"ar #ue el bien trasmitido pertenece al vendedor, no hay nin!$n vicio de derecho. Pleito de derecho sobre la misma cosa. ?tra
persona pretende un mejor derecho. En cual#uier venta, tambi4n en el aporte. (porte inmueble, tiene un pleito, me aporta un inmueble con vicio.
2icio en el derecho.
2icios redhibitorios/ en la materialidad. En la materialidad de la cosa. (porta un animal enfermo. 2icio ocultos.
(rt. @B y @7/ (rt. @B. .a eviccin autori"a la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los da:os ocasionados. 'i no es excluido,
deber* el valor del bien y la indemni"acin de los da:os ocasionados.
(rt. @7. El socio responsable de la eviccin podr* evitar la exclusin si reempla"a el bien cuando fuere sustituible por otro de i!ual especie y calidad,
sin perjuicio de su obli!acin de indemni"ar los da:os ocasionados.
Eviccin/ la sociedad tiene autori"acin de excluir al socio, expulsarlo de la sociedad +da:os y perjuicios,, o exi!irle el valor del bien con m*s los
da:os y perjuicios.
El socio puede evitar la exclusin ofreciendo un bien de reempla"o de la misma especie y calidad mas pa!ar los da:os y perjuicios. .a sociedad esta
obli!ada a aceptar
El socio no puede ofrecer el valor aca opta la sociedad.
Eviccin/ la sancin especifica contra el socio #ue ha aportado un bien reclamado le!timamente por terceros consiste en la exclusin de la sociedad,
sin perjuicio de las acciones resarcitorias #ue la misma puede promover en su contra. .a sociedad podr* a su eleccin optar por no excluir al socio,
reclam*ndole el valor del bien y la indemni"acin por los da:os ocasionados. 3al posibilidad es inadmisible en caso de mala fe del aportante. El
socio responsable de eviccin solo podr* evitar la exclusin si reempla"a el bien por otro de i!ual especie y calidad, sin perjuicio de su obli!acin de
indemni"ar a la sociedad por los da:os ocasionados. 'i el aporte del socio fuera el usufructo del bien, el socio aportante carecer* de la posibilidad de
reempla"ar el mismo.
9aluaci!n de los aportes en especie: deben ser objeto de valuacin atento la importancia #ue reviste el capital social en las sociedades comerciales.
'i es una sociedad de persona o de inter4s/ la ley dele!a en los socios la explicitacin en el contrato de los m4todos de valuacin empleados. En las
sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para el aporte de los socios comanditarios, se indicar*n en el contrato constitutivo los
antecedentes justificativos de la valuacin. Dicha valuacin puede ser impu!nada por los acreedores. En las sociedades por acciones, no acepta
dele!ar en los fundadores la valuacin de los aportes en especie, labor #ue est* a car!o exclusivamente de la autoridad de control.
In%ravaluaci!n de los aportes: admite la procedencia del aporte no dinerario por un valor inferior a la valuacin, pues ello no afecta el principio de
la intan!ibilidad del capital social. &o sucede lo mismo con la sobrevaluacin de tales bienes
Las prestaciones accesorias: prestaciones efectuadas por los socios #ue no inte!ran el capital social ni implican acrecentamiento por parte del
aportante de sus derechos sociales. 'e trata necesariamente de obli!aciones de dar bienes no dinerarios, prestaciones de industria u obli!aciones de
hacer, #ue deben ser individuali"adas en el contrato.
Fpoca en que deben e%ectuarse los aportes. (rt. 57 (rt. 57. El socio #ue no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora
por el mero vencimiento del pla"o, y debe resarcir los da:os e intereses.
'i no tuviere pla"o fijado, el aporte es exi!ible desde la inscripcin de la sociedad.
.a sociedad podr* excluirlo sin perjuicio de la reclamacin judicial del afectado o exi!irle el cumplimiento del aporte.
El aporte debe efectuarse en 6er lu!ar en el momento pactado. Ej/ 6ero del junio, 6ero de junio, #ue ocurre si no hay pla"o, el aporte es exi!ible
desde la inscripcin de la sociedad. ?bli!acin pla"o fijado mora autom*tica.
/rganos sociales:
0oncepto/ el desenvolvimiento de la sociedad, la !estin de sus ne!ocios, su actuacin frente a 5er, la vida misma de la sociedad re#uiere la
actuacin de personas fsicas facultadas a ese efecto, #ue deben procurar #ue la sociedad alcance satisfactoriamente el objetivo propuesto con su
creacin.
2/
*e%inici!n: r!ano es un ente dotado de propia personalidad son a#uellas personas, o a#uellos !rupos de personas fsicas #ue, por disposicin de la
ley, est*n autori"ados a manifestar la voluntad del ente y a desarrollar la actividad jurdica necesaria para la consecucin de sus fines.
?r!ani"acin/ estructura b*sica y de orden metdico de elementos para el lo!ro del fin propuesto.
(rt. Gen forma or!ani"adaH se da en la sociedad
Diferenciar/ or!ani"acin econmica y jurdica.
.a sociedad presupone una or!ani"acin. Eay un divorcio entre las dos.
0onduccin. Directorio/
Serente es el real.
/rganos y %unciones:
)unciones en toda sociedad/
6, (dministracin/ ejecucin de actos necesarios para #ue la sociedad pueda alcan"ar su objeto. Decidir y ejecutar. .a administracin se
refiere a la !estin interna de los ne!ocios sociales. .a representacin es la facultad de actuar frente a 5er en nombre de la sociedad a fin de #ue 4sta
derechos y contrai!a obli!aciones
1, Representacin/ ejecutiva
(dministracin/ decisin y ejecucin interna. (ctividad de contenido patrimonial de naturale"a funcional a fin de #ue pueda lo!rarse la
finalidad de la sociedad mediante la actividad #ue constituye su objeto.
Representacin/ en cambio, refiere al contacto con el mundo jurdico exterior, con los terceros, normalmente r!ano $nico. =uien
administra representa. '( funcin (dm. Directorio, representacin presidente del directorio autori"ado
5, Sobierno/ (samblea, m*s democr*tica +poder le!islativo, fijar !randes pautas a #ue se ajustara la administracin. ?tra funcin/ directorio
y fiscali"acin
>odificar el contrato social
(lterar el elenco de socios +entren o se vayan nuevos socios,
Desi!nar personas #ue ejercer*n otros r!anos.
0omposicin/ completa representatividad de los socios. .a asamblea se reserva a la '(, mayor desarrollo, sociedad de personas/ reunin de
socios, 0olectiva/ mas primitiva y no tiene re!la por unanimidad.
@, )iscali"acin/ poder judicial. 0ontrola el desempe:o de la administracin.
0ontrol formal/ su le!alidad o resultado. 'olo se controla si el administrador se ajusto a lo establecido a la ley, cumpliendo con las
obli!aciones fiscales. El sindico no hace un control de !estin.
0ontrol de oportunidad o !estin/ mas intenso y m*s productivo, se pueden hacer ne!ociados a$n dentro del marco de la formalidad.
(dministradores se pueden remover sin justa causa.
Distin!uir administracin y representacin/ la primera importa la deliberacin de la decisin del r!ano de ella y pertenece a la esfera interna del
ente, mientras #ue la representacin se refiere a la esfera externa.
/rganos de administraci!n y representaci!n.
Jr!ano de administracin/ es la persona o !rupo de personas fsicas #ue, por disposicin de la ley y de los estatutos, est*n autori"ados a manifestar la
voluntad del ente y a desarrollar la actividad jurdica necesaria para la consecucin de sus fines.
mputacin/ a la sociedad de los actos cumplidos por sus r!anos. 0uando se obli!a la sociedad, por lo #ue hace el !erente administrador.
Relacin #ue une a la sociedad con personas #ue ejercen representacin.

)unciona la representatividad como si contratara directamente con el 5ro.
3eora del mandato/
0l*sica, sur!ida del cdi!o de comercio '. RR
El administrador es mandatario de la sociedad
2incula todo lo #ue esta incluido dentro del poder conferido
.o #ue ha sido facultado por el contrato social. Representante es mandatario de la sociedad, act$a dentro del poder #ue se confiri
3eora del r!ano/ +or!anicista, el representante es una persona #ue declara su propia voluntad pero en nombre de una persona ajena. El r!ano
carece, en cuanto tal, de individualidad jurdica propia y distinta de la persona y los actos del r!ano, forma un todo irrescindible con esta persona y
los actos del r!ano son referidos a la persona jurdica como propia de 4sta. Predica la inexistencia de la relacin del mandato. .os administradores
no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, pues es la sociedad misma #ue act$a frente a terceros.
>oderna, se!uida por la ley 6;88<
Representante no es un sujeto distinto. Parte funcional de la sociedad
Es parte funcional de la estructura del ente
&o hay dos declaraciones de voluntad +del representante y de la sociedad, no hay 1 sujetos, un solo sujeto.
El representante expresa por si mismo la voluntad social.

0riterio se!uido por la ley de sociedades. (rt. 8C y 8; +si obli!a o no a la sociedad,
(rt. 8C. El administrador o el representante #ue de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley ten!a la representacin de la sociedad, obli!a a
4sta por todos los actos #ue no sean notoriamente extrados al objeto social. Este r4!imen se aplica aun en infraccin de la or!ani"acin plural, si se
20
sociedad Rep. 9oc -ro
9oc.
org
-er
tratare de obli!aciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausente, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando
el tercero tuviere conocimiento efectivo de #ue el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.
Estas facultades le!ales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la valide" interna de las restricciones
contractuales y la responsabilidad por su infraccin.
(rt. 8;. .os administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la dili!encia de un buen hombre de ne!ocios. .os #ue
faltaren a sus obli!aciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los da:os y perjuicios #ue resultaren de su accin u omisin.
Gno sean actos #ue no sean notoriamente extra:os al objeto socialH
ten!a vinculacin con el objeto, obli!a a la sociedad.
0riterio amplio/ se!uridad del tr*fico jurdico.
Explotar sala cinemato!r*fica. &$cleo del objeto, el !erente contrata ad#uisicin de pelculas +claramente vinculado al objeto, obli!a a la sociedad,,
si compra e#uipos de computacin +las periferias del objeto obli!a a la sociedad, si compra !anado, extra:o al objeto, nada #ue ver con el objeto
social.
(ctos en infraccin a representacin plural conjunta
Re!la/ la sociedad no responde
Excepciones/
3tulos valores +che#ues, pa!ar4s,
0ontratos entre ausentes +por fax,
0ontratos de adhesin o mediante formularios
Puede pasar #ue para #ue la sociedad #uede obli!ada firmen 1 personas
-rgani,aci!n de la administraci!n y representaci!n de las sociedades comerciales. En las sociedades por parte de inter4s y en las sociedades en
comandita por acciones, la administracin est* funcional mente li!ada con la representacin y a falta de re!ulacin en el contrato constitutivo,
cual#uier socio +solo los comanditados en las sociedades en comandita, se encuentra facultado para administrar y representar a la sociedad en forma
indistinta. En las sociedades de responsabilidad limitada la administracin y representacin esta a car!o de uno o m*s !erente, socios o no,
desi!nados por tiempo determinado. '( administracin a car!o del directorio.
(dministracin puede ser or!ani"ada de la si!uiente manera
6, En forma sin!ular/ las dos se confunden en una sola
1, En forma plural
.a desi!nacin esta en principio del r!ano de !obierno de la sociedad +reunin o asamblea de socios,
Publicidad e inscripci!n (rt.B< (rt. B<. 3oda desi!nacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los re!istros correspondientes e
incorporada al respectivo le!ajo de la sociedad. 3ambi4n debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por
acciones. .a falta de inscripcin har* aplicable el artculo 61, sin las excepciones #ue el mismo prev4.
(dministrador inscripcin el re!istro p$blico de comercio. 0ontrato viejo, removi administrador y no lo inscribi la cesacin, la sociedad #ueda
obli!ada .
Desi!nacin y cesacin
'ancin falta de inscripcin/
?bli!a a socios otor!antes
noponible a terceros/
Publicidad/ En 'R. y sociedades por acciones, publicarlos en el boletn oficial
Inscripci!n de la sociedad en el registro pblico de comercio: adem*s de la forma escrita, re#uiere para calificar como re!ular a una sociedad
mercantil su inscripcin en el RP0, reiterando la vieja directiva del (rt. 5B cod. 0omercio.
Dicha inscripcin es re#uerida a los efectos de dar publicidad a los actos o documentos #ue se inscriben en el RP0 y tornarlos oponibles a terceros,
de manera #ue estos no puedan ale!ar, a partir de tal re!istracin desconocimiento del contenido de tales actos o documentos.
E%ectos de la inscripci!n: se distin!ue entre la publicidad formal y la material. .a primera implica slo la simple notificacin a los terceros de la
existencia de un acto, y de esa manera poder oponerle a los mismos el contenido del documento, la publicidad material, adem*s de esos efectos,
consiste en fijar el momento a partir del cual el acto tiene eficacia plena. .a ley otor!a a la inscripcin un efecto constitutivo, la inscripcin de los
administradores, cumple efectos declarativos. &o prev4 efectos saneatorios a la inscripcin de actos o documentos, no pur!a los vicios o
irre!ularidades #ue pudieran afectar a los mismos.
0ontrol de le!alidad/ hay dos criterios 6, si bien la inscripcin otor!a publicidad material, a fin de re!ular sus consecuencias ante terceros, la misma
no importa una valoracin jurdica sobre su valide" o le!itimidad 1, sostiene #ue el funcionario encar!ado del RP0 debe oponerse a la inscripcin
cuando el acto o documento presenten vicios de nulidad. mporta su presuncin iuris tantum de valide" al documento. Demoras.
nscripcin de las modificaciones/ la modificacin no re!istrada no torna irre!ular a la sociedad. (rt. 61. las modificaciones no inscriptas obli!an a
los socios otor!antes. .
Los socios: 5las partes#
Es la persona fsica o jurdica #ue, cumpliendo los re#uisitos impuestos por la ley en relacin a cada tipo societario ad#uiere derechos y contrae
obli!aciones #ue le dan el car*cter de inte!rante de una sociedad.
(d#uisicin de la condicin de socios/
'e ad#uiere ori!inariamente con la participacin en el acto constitutivoP aun#ue en las sociedades por acciones puede ad#uirirse ori!inariamente tal
condicin despu4s de constituida en el caso de aumento de capital por suscripcin de nuevas acciones, #ue puede reali"arse por oferta p$blica. En las
dem*s sociedades es posible la incorporacin de nuevos socios por aumento de capital, pero esto en todos los casos re#uiere la conformidad de los
otros socios. En las sociedades por acciones la ad#uisicin de la condicin de accionista por aumento de capital se reali"a en virtud de una resolucin
de asamblea ordinaria o extraordinaria en los dem*s casos art 158 inc 6 y previa oferta de opcin a los dem*s accionistas. En las dem*s sociedades la
incorporacin de nuevo socio si!nifica la celebracin de un contrato entre el nuevo socio y los existentes a ese momento.
3ransferencia de la calidad de socio/ la ad#uisicin de la condicin de socio puede formali"arse tambi4n por va derivada mediante la transferencia
#ue un socio ha!a de su condicin de tal a un 5er #ue entra a ocupar su lu!ar asumiendo el conjunto de derechos y obli!aciones derivadas del acto
constitutivo. Dn socio puede ceder una porcin de su capital a un tercero en cuyo caso 4ste entra a formar parte de la sociedad en dicha proporcin en
lo #ue respecta a su parte, ad#uiere y contra todos los derechos y obli!aciones de socioP ser* un socio m*s.
6, (d#uisicin entre vivos
'ociedad de personas/ en principio, acuerdo un*nime +salvo pacto en contrario,. Dn socio trasmite su parte a otro
'R./ trasmisin libre, salvo pacto
'( y '0(/ trasmisin es libre
1, ad#uisicin mortis causa/ muere el socio y los herederos. En principio resuelve parcialmente el contrato, sin derecho de los herederos de
pretender su in!reso a la sociedad.
'oc de personas/ resolucin !eneral
21
'R. colectiva, en comandita simple/ r4!imen particular
'(/ portador o nominativas
P4rdida de la condicin de socio.
Senerales/
Disolucin de la sociedad +todos dejan de ser socios, y li#uidacin/ la disolucin no pone fin a la existencia de la sociedad sino #ue implica el
comien"o de la etapa li#uidadora. .a disolucin no hace cesar la condicin del socio/ esta condicin se extin!ue al concluirse la li#uidacin con
correspondiente cancelacin de la inscripcin del contrato social en el R.P.0.
'in mediare justa causa cual#uier socio puede ser excluido de la s sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, de
responsabilidad limitada, en participacin y los comanditados de las comanditas por acciones. Eabr* justa causa cuando el socio incurra en !rave
incumplimiento de sus obli!aciones, tambi4n existir* en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin.
Particulares/
a, Por propia voluntad del socio
0esin de su parte social +vende su parte,
Ejercicio de derecho de receso +desli!arse,
b, Por causas ajenas a su voluntad
>uerte del socio
Exclusin por justa causa
Ejecucin for"ada de parte social +rematan la parte,
.os socios y los terceros
(. Relaciones de los acreedores de la sociedad con los socios. Deuda con el acreedor si no tiene fondos
'ocios en sociedad responsabilidad limitada. &o responde. 'i no hay en la sociedad el socio no responde
'ociedades irre!ulares o de hecho. .os socios si responden
'ociedades con responsabilidad ilimitada. +beneficio de exclusin, primero va contra la sociedad
I. Relacin de los acreedores de los socios con la sociedad. .a sociedad no tiene nada #ue ver. +acreedores particulares de socios, socio
lo $nico #ue tiene es la participacin en la sociedad,
Ejecucin de partes de inter4s (rt. 87 no son ejecutables
no se puede subastar
si se pueden embar!ar utilidades y cuotas de li#uidacin
prorro!a sociedad/ puede oponerse
Ejecucin de cuotas y acciones
'on ejecutables y son embar!ables
'ocio ficticio/ es la persona #ue sin ser realmente socio permite #ue su nombre fi!ure como tal. .a ley llama socio aparente. El #ue prestare su
nombre como socio no ser* reputado como tal respecto de los verdaderos socios, ten!a o no parte en las !anancias de la sociedad, pero con relacin a
5er, ser* considerado con las obli!aciones y responsabilidad de un socio. 'ocio oculto/ (rt. @5 la responsabilidad del socio oculto es ilimitada y
solidaria en la forma establecida en al (rt. 618.
El socio del socio/ en el caso en #ue un socio de participacin a terceros en lo #ue le corresponda en ese car*cter, constituy4ndose entre ellos una
verdadera sociedad !obernada
.as obli!aciones del socio/ 6, reali"ar los aportes comprometidos/ sin aportes no puede haber socios. 'i no cumple mora. 'ociedades de personas y
responsabilidad limitada, la exclusin del socio moroso. (cciones suspende los derechos entrado en mora. 1, adecuar su conducta y sus intereses
personales al inter4s social o colectivo y a las necesidades de la sociedad. 'ociedades de personas todos los socios est*n obli!ados a administrar la
sociedad, cuando el contrato social no ha re!ulado. Deber de lealtad en las de personas 0, contribucin a las p4rdidas
Derechos de los socios/ el derecho a la informacin a trav4s de examinar libros y papeles sociales. Estados contables, derecho a vos en reuniones
sociales, el derecho de receso. Es el derecho #ue le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por decisin del r!ano de
!obierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto.
(equisitos %ormales del acto constitutivo.
0ontrato social es un contrato formal, sino se cumple la formalidad es contrato de hecho.
Re#uisitos formales/
1) Instrumentaci!n: (rt. @ (rt. @to. El contrato por el cual se constituya o modifi#ue una sociedad se otor!ar* por instrumento p$blico o
privado. Re!la !eneral, se otor!a por instrumento privado o p$blico. En !eneral las partes pueden optar pero es escritura p$blica si se aporta
inmueble. Escritura p$blica no es el m*s ele!ido por su costo. En las sociedades por acciones (rt. 6BC pueden constituirse solamente por instrumento
p$blico.
&# En algunas sociedades publicidad: (rt. 6<
(rt. 6<. .as sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da en el diario de publicaciones le!ales
correspondiente, un aviso #ue deber* contener/
a, En oportunidad de su constitucin/
6. &ombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, n$mero de documento de identidad de los socios, 1. )echa del instrumento de
constitucin.
5. .a ra"n social o denominacin de la sociedad.
@. Domicilio de la sociedad.
8. ?bjeto social.
B. Pla"o de duracin.
7. 0apital social.
C. 0omposicin de los r!anos de administracin y fiscali"acin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los car!os.
;. ?r!ani"acin de la representacin le!al.
6<. )echa de cierre del ejercicio.
b, En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin/
6. )echa de la resolucin de la sociedad #ue aprob la modificacin del contrato o su disolucin.
1. 0uando la modificacin afecte los puntos enumerados en los incisos 5, a 6<, del apartado a,, la publicacin deber* determinarlo en la forma all
establecida.
L#u4 es lo #ue publicaM nscripcin en el re!istro p$blico de comercio. Dno ad#uiere publicidad para los 5ros, para todas las sociedades.
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.as 'R. y por acciones. Deben publicar adicionalmente el acto constitutivo en el boletn oficial por un da. .os or!anismos de contralor saben si se
ha reali"ado o establecido. (ntes se deba publicar el contrato, era muy costoso. >odificacin posterior a la ley 16587. modifica (rt.6< De publicar
un extracto del acto constitutivo y no al!o inte!ro.
6# Inscripci!n en el registro pblico de comercio: +verdaderamente otor!a publicidad, re!istracin de la sociedad. 'e considera
re!ularmente constituida. (rt. 7 (rt. 7mo. .a sociedad slo se considera re!ularmente constituida con su inscripcin en el Re!istro P$blico de
0omercio.
$ntes de todo
Etapa de %ormaci!n plantea un problema, si la empresa empie"a a actuar, a cumplir su objeto antes de constituida. Lcmo responde la sociedadM .o
aconsejable es no hacer nada, L#u4 pasa si no se re!ulari"aM .a sociedad es irre!ular, con los ries!os #ue eso si!nifica.
(rt.7 inscripci!n constitutiva no tiene e%ecto saneatorio si hay al!$n vicio en el contrato este vicio no desaparece por la inscripcin +en otro
lu!ares si,
Efecto falta inscripcin. 'ociedades irre!ulares +responsabilidad de los socios se a!raba notoriamente en las de responsabilidad limitada.
E%ecto se omite inscribir en el contrato de las modi%icaciones
0onstitutivo/ no se inscribe. 'ociedad irre!ular
0onstitutivo inscripto, se modifica, no inscribe la modificacin L#u4 efecto produceM (rt. 61 (rt. 61. .as modificaciones no inscriptas re!ularmente
obli!an a los socios otor!antes. 'on inoponibles a los tercerosP no obstante, 4stos pueden ale!arlas contra la sociedad y los socios, salvo en las
sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada. no convierte a la sociedad en irre!ular. Efecto inoponibilidad de las
modificaciones, entre los socios es v*lida y oponible. )rente a terceros inoponible.
Ej/ sociedad modifica el objeto, explotar sala cinemato!r*fica. &o anda bien y cambia su objeto +supermercado,
(rt. 8C. El administrador o el representante #ue de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley ten!a la representacin de la sociedad, obli!a a
4sta por todos los actos #ue no sean notoriamente extrados al objeto social. Este r4!imen se aplica aun en infraccin de la or!ani"acin plural, si se
tratare de obli!aciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausente, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando
el tercero tuviere conocimiento efectivo de #ue el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.
Estas facultades le!ales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la valide" interna de las restricciones
contractuales y la responsabilidad por su infraccin.
0ine 'R., no inscribe, celebra un contrato de cine, el tercero opone el contrato el objeto inscripto.
?tro cambio de socios, en la colectiva. 0 se a D, sino se inscribe es inoponible, el acreedor puede hacer aparecer la modificacin, salvo 'R. y por
acciones.
(=gimen de nulidad / es una sancin de un acto #ue lo priva de eficacia, por un vicio ori!inario +diferente tipos, #ue !enera la nulidad del acto,
todos los testamento, contratos en !eneral se cae
3iene al!una particularidades se derivan del hecho, naturale"a jurdica de la sociedad, contrato plurilateral distinto a los bilaterales.
Iilateral/ vendedor y comprador, intercambio, precio, dinero y cosa, obli!acin recproca.
'i hay causal de nulidad vendedor es incapa", dolo, error, vicio de la voluntad, el contrato es nulo. .a nulidad as sea de una de las partes , afecta el
vinculo, ineficacia de todo el contrato.
.as sociedades contratos plurilaterales/ varios socios. .os aportes no se hacen del socio 6 al 8, sino a la sociedad, nuevo sujeto de derecho.
0ontrato abierto, m*s partes sin #ue se modifi#ue la estructura.
.a sociedad puede ser nula, socio #ue fue obli!ado amena"ado a firmar el contrato. D?.?
&ulidad afecta al vinculo de este socio con la sociedad, en principio la sociedad va a continuar con los restantes.
( diferencia de los contratos de cambio, #ue se caracteri"an por la existencia de prestaciones recprocas y contrapuestas entre las partes, en contrato
de sociedad, las prestaciones de los socios no son anta!nicas y son debidas a un nuevo sujeto de derecho #ue, al i!ual #ue cual#uier persona fsica,
se convierte en el titular de las relaciones jurdicas habidas con los terceros. De manera pues #ue el vicio #ue pudiere a!raviar la voluntad de uno de
los socios no puede afectar, al menos como principio !eneral, la existencia misma de la sociedad. Del mismo modo, la retroactividad de la sancin de
nulidad al momento de la celebracin del acto viciado, es sencillamente impensable al contrato de sociedad, pues el nacimiento de un nuevo sujeto
de derecho. >al podra retrotraerse la nulidad del contrato social al momento de la constitucin de la sociedad pues de aplicarse la normativa del
cdi!o civil se afectara los derechos de los terceros de buena fe y se atentara contra la se!uridad jurdica y la estabilidad de las operaciones
comerciales. .a declaracin de nulidad/
a, &o tiene efecto retroactivo al momento de constitucin del ente
b, ?pera como una causal de disolucin de la sociedad.
ausales de nulidad: distin!uir, la nulidad +o anulabilidad, #ue afecte el vnculo de al!uno de los socios, la nulidad +o anulabilidad, por violacin u
omisin en el acto constitutivo de re#uisitos esenciales, lo cual producir* la invalide" del mismo como ne!ocio constitutivo poniendo fin a la
existencia de la sociedad. 0ausales de nulidad #ue ponen fin a la existencia del vinculo
"# +ulidad en ra,!n del vinculo> nulidad vincular: se afecta el vinculo de un socio con la sociedad. 2icio en la voluntad individual. Re!la
!eneral/ (rt. 6B. .a nulidad o anulacin #ue afecte el vnculo de al!uno de los socios no producir* la nulidad, anulacin o resolucin del
contrato, salvo #ue la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.
0uando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har* anulable el contrato. 'i tuviere m*s de dos socios, ser* anulable cuando
los vicios afecten la voluntad de socios a los #ue pertene"ca la mayora del capital.
El vicio afecte el consentimiento de al!uno de los socios. 0uando hay un vicio de la voluntad se rescinde vinculo del socio y la sociedad continua
con los restantes. 5 excepciones/ es eso casos no se produce. +ulidad de todo el contrato 6, #ue sean dos socios, 1, la nulidad afecta a un socio a
#uien pertene"ca la mayora del capital, 5, el aporte de ese socio tenemos #ue considerarlo esencial se!$n las circunstancias +no alcan"a la mitad del
capital tiene 18O es esencial, explotar actividad esencial ma#uina determinada a producir ese producto.
&# +ulidad de la sociedad por simulaci!n o %raude: sociedad constituida en fraude es nula.
6# +ulidad en ra,!n del tipo: (rt.67 (rt. 67. Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autori"ados por la ley. .a omisin de
cual#uier re#uisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr* subsanarse hasta su impu!nacin judicial. 3ipicidad r!ida/
+tipificado en la ley, rre!ular no es nula, atpica sancin la nulidad.
nventamos una sociedad totalmente nueva y sanciona aparentemente tpica se omite un re#uisito esencialmente 3ipificante. Eay #ue distin!uir un
re#uisito esencialmente tificante y no.
Re#uisitos esenciales (rt. 66. tpico tipo social, divisin del capita en acciones. &o tipificante no tiene #ue ver con nin!$n tipo Sral/ pla"o, nombre,
no tiene nada #ue ver con el tipo social
$tpica o se omite un requisito esencial tipi%icante es nula. +o tipi%icante permite que se arregle mientras no sea judicialmente
C# +ulidad del contrato por omisi!n de requisitos esenciales: sociedades atpicas/ constitucin de una sociedad de los tipos no autori"ados.
'ociedades constituidas con omisin de re#uisitos esenciales no tipificantes/ impone la nulidad, aun#ue en aras del principio de la conservacin de la
empresa y de las fuentes de trabajo, admite su subsanacin siempre y cuando la sociedad no haya sido impu!nada judicialmente, pues no importa
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ventaja para nadie impedir la subsanacin del vicio mientras no haya mediado cuestionamiento en sede judicial. Entre los re#uisitos esenciales no
tipificantes del contrato social debe incluirse el nombre societario, la desi!nacin precisa y determinada del objeto social, la fijacin del capital
social, la mencin del aporte de cada socio y la determinacin del pla"o de duracin. Eomnima para sociedad despu4s
3# +ulidad en ra,!n del objeto: +con objeto ilcito, ilicitud en el objeto, sociedad para el contrabando, lavado de dinero.
6 alternativas: #ue cambian de acuerdo al efecto
a, @bjeto il+cito declarado& +contrariedad a la ley, fi!ura en el contrato, disuelve los socios no pueden pedir la restitucin de los aportes ni
distribucin de las !anancias. 'on nulas de nulidad absoluta. 'e li#uida, se pa!a a los acreedores de buena fe, el resto in!resa al estado son nulas de
nulidad absoluta. Declarada la nulidad li#uidacin. Reali"ado el activo y cancelado el pasivo, remanente in!resa al estado, los socios y
administradores y #uienes act$en como tales en la !estin social, responder*n ilimitadamente y solidariamente, por el pasivo social y los perjuicios.
.a ley prohbe a los socios invocar la existencia de tal sociedad, no podr*n demandar a 5er ni reclamar la restitucin de lo aportado ni la divisin de
la !anancias o la contribucin a las p4rdida. (rt. 6C. .as sociedades #ue ten!an objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. .os terceros de buena fe
pueden ale!ar contra los socios la existencia de la sociedad sin #ue estos puedan oponer la nulidad. .os socios no pueden ale!ar la existencia de la
sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de !anancias o la contribucin a las p4rdidas.
Declarada la nulidad, se proceder* a la li#uidacin por #uien desi!ne el jue". Reali"ado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios
causados, el remanente in!resar* al patrimonio estatal para el fomento de la educacin com$n de la jurisdiccin respectiva. .os socios, los
administradores y #uienes act$en como tales en la !estin social responder*n ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios
causados.
b, 0on objeto lcito/ actividad ilcita. Es nula. (rt. 6;
6;. 0uando la sociedad de objeto lcito reali"are actividades ilcitas, se proceder* a su disolucin y li#uidacin a pedido de parte o de oficio,
aplic*ndose las normas dispuestas en el artculo 6C. .os socios #ue acrediten la buena fe #uedar*n excluidos de lo dispuesto en los p*rrafos 5ro. y
@to. del artculo anterior li#uidacin/ los socios #ue no saben de la situacin se le devuelven los aportes. .os socios de mala fe caso anterior, no tiene
derecho a #ue se le li#uide. !ual #ue la anterior
c, (rt.1< sociedades con objeto prohibido en ra"n del tipo. (rt. 1<. .as sociedades #ue ten!an un objeto prohibido en ra"n del tipo, son
nulas de nulidad absoluta. 'e les aplicar* el artculo 6C, excepto en cuanto a la distribucin del remanente de la li#uidacin, #ue se ajustar* a lo
dispuesto en la seccin R actividad financiera no 'R., solo '(. 'ociedad de se!uros '(, cooperativas o mutualidad. Ianco no 'R., la sociedad
es nula, se li#uida como una normal, los socios recuperan los aporte y utilidades.
d, 'ociedades no constituida re!ularmente/ +son a#uellas donde no se ha cumplido con al!unos re#uisitos de constitucin de la sociedad,
las irre!ulares y de hecho.
e, ?bjeto imposible/ si la imposibilidad es sobreviniente, la sociedad se disuelve
f, 'ociedades simuladas/
+ulidad de clusulas $rt. "6 la nulidad de este tipo cl*usulas no pueden, al menos como principio !eneral, provocar la nulidad del contrato
constitutivo. 'in embar!o los pactos leoninos pueden conducir a la anulacin del mismo si la prestacin o la participacin del socio beneficiario es
esencial.
'ociedad #ue nunca fue al RP0 no se hi"o nada. 3iene cuit, todo funciona bien, se complica conflicto con los socios, situacin de crisis y de
insolvencia. 'on muy peli!rosas
El le!islador/ no #uiero son irre!ulares +nulidad,
3olerancia y flexibilidad +todo lo mismo,
Postura intermedia, sociedades de hecho sujetos de derecho, tienen personalidad, pero con un r4!imen diferenciado de las
sociedades re!ulares
'ociedades no constituidas regularmente $rt. &"
'ociedades irre!ulares y sociedades de hecho, conceptualmente son distintas.
9ociedades irregulares& son las #ue tienen forma escrita, hasta contrato escrito de acuerdo con uno de los tipos previstos por la ley +tpico, atpica es
nula. )ormalmente instrumentadas, se han adaptado incluso a uno de los tipos previstos en el ordenamiento societario, pero han omitido la
inscripcin re!istral. &unca se presentaron en el RP0.
9ociedades de *ec*o/ la celebrada verbalmente #ue deben tener objeto comercial.
R4!imen es i!ual para todos.
.a ley a admitido el car*cter de sujeto de derecho de las sociedades no constituidas re!ularmente. 0ar*cter precario y restrin!ido de la personalidad
jurdica a, es precaria por#ue la sociedad puede disolverse cuando cual#uiera de los socios lo re#uiera b, es inmediata.
R4!imen especial.
(esponsabilidad ante 6ro.
(esponsabilidad ante terceros
Responsabilidad ilimitada, solidaria, directa. (rt. 15 (rt. 15 .os socios y #uienes contrataron en nombre de la sociedad #uedar*n solidariamente
obli!ados por las operaciones sociales sin poder invocar el beneficio del artculo 8B ni las limitaciones #ue se funden en el contrato social, .a
sociedad ni los socios podr*n invocar respecto de cual#uier tercero ni entre s, derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la sociedad podr*
ejercer los derechos emer!entes de los contratos celebrados.
limitada/ el socio responde con el aporte #ue hi"o, responde con todo el patrimonio, bienes personales.
'olidaria/ todo los socios responden por la totalidad de la deuda +el socio lo eli!e,
Directa/ no hay beneficio de excusin. )iador ejecutar los bienes de la sociedad y despu4s a mi . en la colectiva subsidiaria.
.a sociedad no puede invocar respecto de cual#uier tercero los derechos o defensa nacidas del contrato social aun#ue podr* ejercer los derechos
emer!entes de los contratos celebrados.
En la relacin con terceros cual#uiera de los socios representa a la sociedad sin necesidad de poder o autori"acin expresa.
Prueba de las sociedades de hecho.
Puede probarse a trav4s de cual#uier medio , ya sea los 5er , acreedores cual#uier medio hasta testi!o.
nscripciones en la municipalidad, habilitar el local, cuit, c-c bancaria en conjunto +nombre de los socios, incluso testi!os.
.as re!ularmente constituidas la prueba es la inscripcin en el re!istro publico.
(dministracin y representacin/ la ejerce cual#uiera de los socios. (rt. 1@ (rt. 1@. En las relaciones con los terceros, cual#uiera de los socios
representa a la sociedad. 0ual#uiera de los socios representa a la sociedad aun#ue en el contrato este la firma de los dos, no es oponible a tercero.
(rt. 1C re!ulari"acin.
'eccin 2 % De la sociedad no constituida re!ularmente
(rt. 16. .as sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autori"ados #ue no se constituyan re!ularmente, #uedan
sujetas a las disposiciones de esta seccin.
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(rt. 11. .a re!ulari"acin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta .ey. &o se disuelve la sociedad irre!ular o de hecho,
continuando la sociedad re!ulari"ada en los derechos y obli!aciones de a#u4llaP tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.
0ual#uiera de los socios podr* re#uerir la re!ulari"acin comunic*ndolo a todos los socios en forma fehaciente. .a resolucin se adoptar* por
mayora de socios, debiendo otor!arse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin re!istral dentro de los
sesenta +B<, das de recibida la $ltima comunicacin. &o lo!rada la mayora o no solicitada en t4rmino la inscripcin, cual#uier socio puede provocar
la disolucin desde la fecha de la resolucin social dene!atoria o desde el vencimiento del pla"o, sin #ue los dem*s consocios puedan re#uerir
nuevamente la re!ulari"acin.
0ual#uiera de los socios de la sociedad no constituida re!ularmente puede exi!ir la disolucin. Esta se producir* a la fecha en #ue el socio notifi#ue
fehacientemente tal decisin a todos los consocios, salvo #ue la mayora de 4stos resuelva re!ulari"arla dentro del d4cimo da y, con cumplimiento de
las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los sesenta +B<, das, comput*ndose ambos pla"os desde la $ltima
notificacin.
.os socios #ue votaron contra la re!ulari"acin tienen derecho a una suma de dinero e#uivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social #ue
la dispone, aplic*ndose el artculo ;1 salvo su inciso @to., a menos #ue opten por continuar en la sociedad re!ulari"ada.
.a li#uidacin se ri!e por las normas del contrato y de esta ley.
(rt. 15 .os socios y #uienes contrataron en nombre de la sociedad #uedar*n solidariamente obli!ados por las operaciones sociales sin poder invocar
el beneficio del artculo 8B ni las limitaciones #ue se funden en el contrato social, .a sociedad ni los socios podr*n invocar respecto de cual#uier
tercero ni entre s, derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la sociedad podr* ejercer los derechos emer!entes de los contratos
celebrados.
(rt. 1@. En las relaciones con los terceros, cual#uiera de los socios representa a la sociedad.
(rt. 18. .a existencia de la sociedad puede acreditarse por cual#uier medio de prueba.
(rt. 1B .as relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de #uiebra, se ju"!ar*n como si se
tratare de una sociedad re!ular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio re#uiere re!istracin.

D3E, (0E. 0apitulo 5 ley sociedades comerciales. 0ontratos de colaboracin empresaria.
.os contratos de colaboracin empresaria fueron incorporados por la ley 11;<5. las a!rupaciones de colaboracin revisten car*cter esencialmente
mutualstico, pues tienden a establecer una or!ani"acin com$n entre los sujetos consorciados para facilitar determinadas fases u operaciones propias
de la actividad empresarial de ellos. .as D3E su actividad se proyecta en el mercado
(lian"as estrat4!icas. Foint ventures. B<, 7< empie"an a darse fusiones. C< consolidaciones, me!as corporaciones. )usiones me!a corporaciones. .a
aparicin de las nuevas tecnolo!as, se !rande no es tan bueno como antes, entornos turbulentos, capacidad r*pida de reaccin. 'ur!en modelos
asociativos. >e!a corporacin. 3erciari"a sus operaciones, empresas interdependientes.
ontratos de colaboraci!n 5en cualquier contrato#
*iversos grados de colaboraci!n.
Existen diversos !rados de cooperacin entre unidades econmicas.
0ompraventa/ intercambio de bienes o servicios y dinero sin #ue se constituya estructura jurdica al!una com$n a las partes #ue dirija o
consol4 el destino a darse a los activos objeto del contrato.
.ocacin de cosas/ +m*s control sobre los activos en com$n destinado a cumplir con el contrato,. El locador mantiene cierto !rado de
control sobre las cosas locadas acerca de su destino y utili"acin.
0iertos mutuos/ el prestamista puede reservarse el poder de impedir determinados actos del deudor #ue lesione su solvencia.
.ocaciones de obra/ el locatario suele colaborar activamente con el locador en la direccin de trabajos, aportando ambas partes diferente a
los activos.
'ociedad/ es la de mayor nivel de colaboracin e inte!racin se reviste por medio de las fusiones o ad#uisiciones de acciones. El contrato
de colaboracin entre medio de los dos anteriores.
ontrato de colaboraci!n: formas intermedias de a!rupacin y colaboracin en los cuales se crea una estructura complementaria +no
sujeto de derecho, para auxiliar las economas de las empresas sin perder individualidad ni autonoma. Es una inte!racin entre empresas
independientes.
$lian,as estrat=gicas:
'ocietarias o asociativas. +no en sentido estricto, se crea un nuevo sujeto de derecho. )usin. +formar 5 empresas,
0ontractuales/ +en sentido estricto, contrato de fran#uicias, distribucin, concesin, D3E, (0E.
*i%icultades de estructuraci!n de los contratos de colaboraci!n a trav=s de los tipos societarios tradicionales. +dificultades para reali"ar (.E.,
En la sociedad colectiva, la limitacin a los socios para efectuar actos de competencia con la sociedad. &o puede competir con la
sociedad, (rt. 655 (rt. 655. Dn socio no puede reali"ar por cuenta propia o ajena actos #ue importen competir con la sociedad, salvo consentimiento
expreso y un*nime de los consocios.
.a violacin de esta prohibicin autori"a la exclusin del socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los da:os.
En las 'R., la imposibilidad de prohibir totalmente la transmisibilidad de las cuotas. (rt. 685. (rt. 685. El contrato de sociedad puede
limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
'on lcitas las cl*usulas #ue re#uieran la conformidad mayoritaria o un*nime de los socios o #ue confieran un derecho de preferencia a los socios o a
la sociedad si 4sta ad#uiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la valide" de estas cl*usulas el contrato debe establecer los procedimientos a #ue se sujetar* el otor!amiento de la conformidad o el ejercicio de
la opcin de compra, pero el pla"o para notificar la decisin al socio #ue se propone ceder no podr* exceder de treinta +5<, das desde #ue 4ste
comunic a la !erencia el nombre del interesado y el precio.
( su vencimiento se tendr* por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
En la ejecucin for"ada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin #ue dispon!a la subasta ser* notificada a la sociedad con no menos
de #uince +68, das de anticipacin a la fecha del remate. 'i en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no lle!an a un acuerdo sobre la venta
de la cuota, se reali"ar* su subasta. Pero el jue" no la adjudicar* si dentro de los die" +6<, das la sociedad presenta un ad#uirente o ella o los socios
ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe.
En la '(, la complejidad de su estructura y las limitaciones #ue se imponen a los directores en cuanto a competir con la sociedad. (rt.
175. puede solo en acciones. (rt. 175. El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la
sociedad, salvo autori"acin expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo 8;.
El (rt. 5< de la .'0 veda la posibilidad a las '( y comanditas por acciones de inte!rar otras sociedades, a$n accidentales o en
participacin. >odificacin 11;<5 contrato de colaboracin empresaria suple el vacio,
)undamentos y criticas del $rt. 6A L'.
Principios comunes 5contratos colaboraci!n# (0E y D3E. &o hay parte !eneral. Expreso en la ley.
-0
a, 0ooperacin con propsito determinados, restrin!idos. +fin determinado, com$n en la D3E, (0E
b, 'us miembros mantienen individualidad +por afuera, colaboran,
c, )ondo com$n operativo. 0onjunto de bienes D3E, (0E sufra!ar actividades. 'uerte de patrimonio, no es por#ue no es sujeto de
derecho.
d, &o son sociedades, ni sujeto de derecho.
e, >arcadas similitudes contractuales +la ley re!ula #ue lo #ue debe contener con los contratos,
f, Direccin, administracin y representacin informales
!, 'on fi!uras cuasi%societarias. &o son sociedades pero parecidas.
+aturale,a jurdica:
2arias posturas/
'on joint ventures, ED(
&o son sociedades
?tro dice son sociedades, pluralidad de partes, produccin, or!ani"acin, todos los re#uisitos.
Zelly y 0abanelas de las cuevas, son un contrato plurilateral de or!ani"acin de car*cter asociativo y de or!ani"acin. (plicar parte
!eneral en el vaci de la ley.
De los (0E. .o #ue se tuvo en cuenta es permitir las uniones o a!rupaciones transitorias de dos o m*s sociedades para un emprendimiento
determinado, sin eliminar la valla del (rt. 5< #ue prohbe a toda sociedad por acciones participar en sociedades #ue no sean de esa clase.
0onsecuencias de la naturale"a jurdica. (rt. 6B nulidad. &ulidad de un vinculo, no afecta los contratos en colaboracin, en principio. &o cae el
contrato.
$E. $grupaci!n de colaboraci!n empresaria.
0oncepto/ (rt. 5B7.% .as sociedades constituidas en la Rep$blica y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato
de a!rupacin, establecer una or!ani"acin com$n con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus
miembros o de perfeccionar o incrementar 4l resultado de tales actividades.
&o constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. .os contratos, derechos y obli!aciones vinculados con su actividad se ri!en por lo dispuesto en
los artculos 576 y 575.
.as sociedades constituidas en el extranjero podr*n inte!rar a!rupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el artculo 66C, tercer p*rrafo.
a, 0onstituye una nueva especie de contrato nominado de car*cter comercial incorporado a nuestro derecho positivo
b, 'e trata de contratos plurilaterales de or!ani"acin.
c, Es un contrato de duracin
Partes #ue pueden constituir una (0E/
'ociedades constituidas en la rep$blica (r!entina+salvo sociedades de hecho, los sujetos le!itimados para constituirla son las
sociedades constituidas en la rep$blica
Empresarios individuales domiciliados en ellas +todas las personas fsicasM,
'ociedades extranjeras #ue cumplan con los re#uisitos del (rt. 66C. p5
Empresario/ a#uello actividad #ue consiste or!ani"ar los factores de la produccin
)inalidad:
)acilitar o desarrollar determinadas fase de la actividad empresarial de los miembros.
Perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. 'ino no es (0E
Dos vas para hacerlo/
Estructurarse una or!ani"acin destinada a producir bienes o servicios #ue ser*n aprovechados directamente por los miembros.
Estructurarse una or!ani"acin com$n #ue incida directamente sobre la estructura productiva de sus miembros.
'in %in de lucro: las ventajas econmicas #ue !enere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas a!rupadas o
consorciadas. 3iene un *mbito de actuacin interna, de estricta naturale"a mutualista.
Ej/ ad#uisicin en com$n de materias primas, la participacin en licitaciones nacionales o internacionales, el desarrollo de pro!ramas de
investi!acin tecnol!ica. Etc.
.a (0E produce resultados sobre los miembros, auxiliar actividad principal% no a los terceros.
Personera/ no son sociedad, ni sujeto de derecho
Las resoluciones comunes: el contrato no puede modificarse sin el consentimiento un*nime de los participantes.
.as resoluciones relativas a la reali"acin del objeto se adoptar*n por el voto de la mayora de los participantes
)orma de contrato/
Por escrito +formal,
En instrumento p$blico o privado y se inscribir* en el RP0, solo publicidad formal.
0ontenido del contrato/
(rt. 5B;.% El contrato se otor!ar* por instrumento p$blico o privado y se inscribir* aplic*ndose lo dispuesto por los artculos @to. y 8to. Dna copia,
con los datos de su correspondiente inscripcin ser* remitida por el Re!istro P$blico de 0omercio a la Direccin &acional de Defensa de la
0ompetencia.
El contrato debe contener/
6ro. El objeto de la a!rupacinP +actividad #ue va a emprender, facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros
o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
1do. .a duracin, #ue no podr* exceder de die" +6<, a:os.
Puede ser prorro!ada antes de su vencimiento por decisin un*nime de los participantes. En caso de omitirse la duracin, se entiende #ue el contrato
es v*lido por die" +6<, a:osP
5ro. .a denominacin, #ue se formar* con un nombre de fantasa inte!rado con la palabra "a!rupacin"P
@to. El nombre, ra"n social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin re!istral del contrato o estatuto o de la matriculacin e
individuali"acin en su caso, #ue corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades, la relacin de la resolucin del r!ano social
#ue aprob la contratacin de la a!rupacin, as como su fecha y n$mero de actaP individuali"arse las partes.
8to. .a constitucin de un domicilio especial para todos los efectos #ue deriven del contrato de a!rupacin, tanto entre las partes como respecto de
tercerosP
-1
Bto. .as obli!aciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo com$n operativo y los modos de financiar las actividades
comunesP
7mo. .a participacin #ue cada contratante tendr* en las actividades comunes y en sus resultadosP
Cvo. .os medios, atribuciones y poderes #ue se establecer*n para diri!ir la or!ani"acin y actividad com$n, administrar el fondo operativo,
representar individual o colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obli!aciones
asumidasP
;no. .os supuestos de separacin y exclusinP
6<. .as condiciones de admisin de nuevos participantesP
66. .as sanciones por incumplimiento de obli!acionesP
61. .as normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores llevar*n, con las formalidades establecidas por el
0di!o de 0omercio, los libros habilitados a nombre de la a!rupacin #ue re#uieran la naturale"a e importancia de la actividad com$n.
65. )irma
direcci!n y administraci!n: si no dice nada cual#uier de los socios administra, desi!nar a al!uien. Pueden actuar varios. Diri!ir si!nifica ejercer el
control sobre la actividad #ue desarrolla la a!rupacin y actuar como superior dependen jer*r#uicamente como colaboradores. .a administracin en
el orden interno si!nifica tomar las decisiones #ue permitan al ente desarrollar la actividad jurdica necesaria para la consecucin de sus fines. .os
administradores deben ser personas fsicas. Puede ser uno o m*s. pueden ser desi!nados en el contrato o posteriormente por resolucin de los
participantes.
.a direccin y administracin debe estar a car!o de una o m*s personas fsicas desi!nadas en el contrato o posteriormente, por resolucin
mayoritaria. 'i no se fija nada en el contrato los administradores pueden actuar en forma indistinta. (dopta la teora del mandato.
nscripcin del contrato/ DPF el re!istro la nada de la comisin defensa competencia, no haya pr*cticas monoplicas.
Resoluciones/ se forman por mayora, modificar el contrato unanimidad.%
)ondo com$n operativo/ +patrimonio de afeccin, no propio. 'e constituye con las contribuciones a #ue los sujetos partcipes se obli!an y los bienes
#ue con ella ad#uieren. Este fondo tiene como finalidad sostener los !astos !enerales #ue demande la actividad de or!ani"acin y son, de escasa
importancia en comparacin con los medios #ue cada participe emplea para el ejercicio de su propia empresa. En )0? debe mantenerse indiviso
durante la vi!encia del contrato de a!rupacin, y sobre el mismo no pueden hacer valer sus derechos los acreedores particulares de los sujetos
participes. 'u p4rdida supone causal de disolucin, debe exi!ir su reinte!ro.
0onjunto de bienes. Diferenciado finalidad. Especificado autori"ado por ley.
Elementos activos/ individuali"ar los bienes . no puede ser atacado por acreedores individuales de los miembros. Pueden pertenecer/ miembros
individuales, condominio de miembros.
Elementos pasivos/ tres tipos de obli!aciones.
6. (sumida individualmente por los miembros.+ el 5er no le puede hacer nada a la (0E, puede responder con el fondo com$n operativo o
bienes propios
1. (sumidas por el representante en nombre de la a!rupacin/ +el 5er puede ir contra los bienes de la (0E o de los miembros, responden
solidariamente. 6ero interpelar al administrador
5. (sumidas por el representante a nombre de un miembro determinado de la a!rupacin. El miembro responde. El 5ero va contra los bienes
de la (0E o los del participante pa!ar con fondo com$n.
n!reso de nuevos participantes/ (rt. 5B; (rt. 5B;.% El contrato se otor!ar* por instrumento p$blico o privado y se inscribir* aplic*ndose lo dispuesto
por los artculos @to. y 8to. Dna copia, con los datos de su correspondiente inscripcin ser* remitida por el Re!istro P$blico de 0omercio a la
Direccin &acional de Defensa de la 0ompetencia.
El contrato debe contener/
6<. .as condiciones de admisin de nuevos participantesP
la exclusin es el resultado de contravenir habitualmente las obli!aciones asumidas o perturbar el funcionamiento de la a!rupacin. .a separacin se
operar* por renuncia o por una causa no imputable al participante.
0ausales de disolucin/ +rescisin, resolucin,
Decisin de los participantes. 'i el contrato nada prev4, respeto sea necesario el consentimiento un*nime de los participantes pues se tratar* ni
m*s ni menos #ue de una modificacin del contrato
Expiracin del termino u objeto. Prorro!ada por decisin un*nime
Reduccin a uno del n$mero de participantes
ncapacidad, muerte, disolucin o #uiebra de un miembro salvo #ue si!ue por com$n acuerdo de los miembros o este dispuesto en el contrato.
Decisin firme de autoridad competente. Direccin defensa de la competencia
0ausas previstas en el contrato.
Exclusin de los participantes/ un participante puede ser excluido por decisin un*nime. 0uando contraven!a habitualmente sus obli!aciones o
perturbe el funcionamiento de la a!rupacin, nunca va ha hacer un*nime.
(plicaciones pr*cticas/ la caracteri"a, (0E es interna no se proyecta en el mercado. Entre 1 empresas mejorar sus procesos internos
(. Expansin, moderni"acin y racionali"acin de instalaciones productivas
I. (portacin y ad#uisicin de ma#uinarias etc.
Responsabilidad hacia terceros/ por las obli!aciones #ue sus representantes asuman en nombre de la a!rupacin, los participantes responden
ilimitadamente y solidariamente respecto de terceros. =ueda expedita la accin contra 4stos, slo despu4s de haberse interpelado infructuosamente al
administrador de la a!rupacin. Por las obli!aciones #ue los representantes hayan asumido por cuenta de un participante haci4ndolo saber al tiempo
de obli!arse, responde 4ste solidariamente con el fondo com$n operativo.
4ni!n transitoria de empresa:
(rt. 577. .as sociedades constituidas en la Rep$blica y los empresarios individuales domiciliados en ella podr*n, mediante un contrato de unin
transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la Rep$blica. Podr*n
desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
.as sociedades constituidas en el extranjero, podr*n participar en tales acuerdos previo cumplimiento del artculo 66C, tercer p*rrafo.
&o constituyen sociedades, ni son sujetos de derecho. .os contratos, derechos y obli!aciones vinculados con su actividad se ri!en por lo dispuesto en
el artculo 57;.
)inalidad/ desarrollo ejecucin de obra
Partes i!ual a las (0E.
-bjeto:
Desarrollo o ejecucin/
?bra/ +locacin de obra, entre!ar un resultado
'ervicio +locacin de servicio, encar!a un medio
-2
'uministro +provisin de mercaderas con cierta permanencia y continuidad suficiente,
Dnicidad del objeto, pues el mismo debe limitarse a lo previsto. 'e encuentran ntimamente vinculados al contrato #ue les dio ori!en. &o un objeto
abierto. &o implica una fusin, cada una de las sociedades conserva su individualidad diferenciada.
0oncretos/ dentro o fuera de la rep$blica. Perfectamente individuali"ado.
Personera/ no son sociedades ni sujeto de derecho. Por expresa imposicin de la ley.
0ontenido del contrato/
(rt. 57C. El contrato se otor!ar* por instrumento p$blico o privado, el #ue deber* contener/
6ro. El objeto, con determinacin concreta de las actividades u los medios para su reali"acinP
1do. .a duracin, #ue ser* i!ual a la de la obra, servicio o suministro #ue constituya el objetoP
5ro. .a denominacin. #ue ser* la de al!uno, al!unos o de todos los miembros, se!uida de la expresin "unin transitoria de empresas"P
@to. El nombre, ra"n social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin re!istral del contrato o estatuto o de la matriculacin o
individuali"acin, en su caso, #ue corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relacin de la resolucin, del r!ano social #ue
aprob la celebracin de la unin transitoria, as como su fecha y n$mero de actaP
8to. .a constitucin de un domicilio especial para todos los efectos #ue deriven del contrato de unin transitoria, tanto entre las partes como respecto
de tercerosP
Bto. .as obli!aciones asumidas, las contribuciones debe das al fondo com$n operativo y los modos de financiar o sufra!ar las actividades comunes
en su casoP
7mo. El nombre y domicilio del representanteP
Cvo. .a proporcin o m4todo para determinar la participacin de las empresas en la distribucin de los resultados, o en su caso, los in!resos y !astos
de la uninP
;no. .os supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de disolucin del contratoP
6<. .as condiciones de admisin de nuevos miembrosP
66. .as sanciones por incumplimiento de obli!acionesP
61. .as normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores llevar*n, con las formalidades establecidas por el
0di!o de 0omercio, los libros habilitados a nombre de la unin #ue re#uieran la naturale"a e importancia de la actividad com$n.
65. firma.
El representante/
0ondicin de miembro de la D3E. ? no serlo. Foint ventures administrador puede ser persona externa a la D3E
Poderes para contraer derechos y obli!aciones +a nombre del resto de los miembros,
Dn comit4 inte!rado por representantes de cada una de las empresas consorciadas, #uienes tienen a su car!o la direccin de los ne!ocios ordinarios y
la !estin empresaria. El representante debe tener los poderes. Dicha desi!nacin no es revocable sin causa, salvo decisin un*nime. El
representante debe rendir cuentas de su !estin al frente de la empresa.
Revocacin/ sin justa causa unanimidad
Fusta causa. Revocar por mayora de los miembros.
nscripcin del contrato/ RP0. &o hay remisin de nin!$n tipo
(cuerdos/ resoluciones/ unanimidad
Dnanimidad salvo pacto en contrario.
)uncin econmica/ usan m*s #ue nada la licitacin
Responsabilidad de sus inte!rantes/ no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones #ue deban desarrollar o ejecutar ni por
las obli!aciones contradas frente a terceros. .a responsabilidad es simplemente mancomunada, dividi4ndose la deuda en tantas partes como
inte!rantes exista.
=uiebra o incapacidad de los participes/ no produce la extincin del contrato de unin transitoria, en tal caso se produce un supuesto de resolucin
parcial, #ue afecta exclusivamente al vnculo.
0omparacin D3E y (0E.
?bjeto/ (0E facilitar o desarrollar, D3E desarrollo de obra
Resoluciones/ (0E mayora salvo pacto en contrario, D3E unanimidad salvo pacto contrario.
Responsabilidad/ (0E ilimitada y solidaria de los participantes, D3E simplemente mancomunadas, salvo pacto en contrario. 'e hace car!o de su
parte.
=uiebra, muerte, incapacidad de los miembros/ (0E disolucin salvo pacto en contrario, D3E disolucin si los restantes miembros acuerdan con el
comitente la forma de hacerse car!o de las prestaciones.
)inalidad/ (0E sin fines de lucro, D3E con fin de lucro.
Duracin/ (0E m*ximo 6< a:os prorro!able, D3E la duracin de la obra, servicio o suministro.
8rans%ormaci!n de sociedades.
Eay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. &o se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obli!aciones. &o
es admisible sociedades irre!ulares. .a transformacin no implica la disolucin de la sociedad transformada, sino una modificacin de su contrato
social o estatuto.
Re#uiere las mayoras m*s ri!urosas. So"ando los socios disconformes con el derecho de receso.
.a transformacin puede ser voluntaria o for"osa u obli!atoria. .a primera se produce cuando los socios resuelven tal acto sin circunstancias #ue los
obli!uen a ella, por considerar al nuevo tipo social adoptado m*s conveniente a la enver!adura de la empresa. .a transformacin es for"osa o
obli!atoria cuando la ley obli!a a los socios a llevar a cabo tal procedimiento.
.a transformacin y la responsabilidad de los socios/ los terceros jam*s pueden #uedar afectados por la reor!ani"acin del ente, salvo expreso
consentimiento. .a transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios, aun cuando se trate de obli!aciones #ue deben
cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo #ue los acreedores lo consideren expresamente.
Re#uisitos/
6, (cuerdo un*nime de los socios. 'alvo pacto en contrario
1, 0onfeccin de un balance especial, cerrado.
5, Publicacin por un da en el diario de publicaciones le!ales #ue corresponda a la sede social
@, )inalmente la inscripcin del instrumento previsto,
0aducidad del procedimiento de transformacin caduce si a los tres meses de haberse celebrado no se inscribi el respectivo instrumento en el RP0
)usi!n de sociedades:
--
0onstituye el instrumento jurdico m*s idneo para la concentracin empresaria y tiene lu!ar cuando dos o m*s sociedades se disuelven sin
li#uidarse para constituir una nueva sociedad +fusin propiamente dicha, o cuando una sociedad ya existente incorpora a otra y otras #ue, sin
li#uidarse, son disueltas +fusin por absorcin o incorporacin,

(esoluci!n parcial del contrato de sociedad: la resolucin parcial del contrato opera la extincin del vinculo contractual respecto de uno o m*s
socios #ue pierden su condicin de tales, sin afectar la existencia de la sociedad como contrato y como sujeto de derecho, pero implica una
disminucin de capital. .a resolucin parcial es la antitesis de la disolucin y constituye el medio adecuado para evitarla. .a resolucin puede ocurrir
por retiro voluntario de los socios +renuncia, por exclusin, o bien por muerte del socio cuando no le sucedan en tal calidad sus herederos. El (rt. C;
dispone #ue los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin no previstas en la ley. .os lmites a la libertad de tales
estipulaciones est*n fijados por la inviolabilidad de ciertos derechos de los socios indero!ables.
Renuncia del socio/ el cdi!o de comercio permita el retiro del socio en un solo caso/ cuando la sociedad era por tiempo indeterminado. Dn caso
especial de renuncia lo constituye el derecho de receso para los supuestos previstos por el (rt. 6B< Art. 6B<. El contrato establecer* las re!las
aplicables a las resoluciones #ue ten!an por objeto su modificacin. .a mayora debe representar como mnimo m*s de la mitad del capital social.
En defecto de re!ulacin contractual se re#uiere el voto de las tres cuartas partes del capital social.
'i un slo socio representare el voto mayoritario, se necesitar*, adem*s, el voto de otro.
.a transformacin, la fusin, la escisin, la prrro!a, la reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y
todo acuerdo #ue incremente las obli!aciones sociales o la responsabilidad de los socios #ue votaron en contra otor!a a 4stos derecho de receso
conforme a lo dispuesto por el artculo 1@8.
.os socios ausentes o #ue votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin social. 'i no
lo asumen, podr*n acrecer los otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
.as resoluciones sociales #ue no conciernan a la modificacin del contrato, la desi!nacin y la revocacin de !erentes o sndicos, se adoptar*n por
mayora del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo #ue el contrato exija una mayora superior.
(rt. 1@8. .os accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el $ltimo p*rrafo del artculo anterior, salvo en el caso de disolucin
anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en la fusin y en la escisin, pueden separarse de la sociedad con reembolso del
valor de sus acciones. 3ambi4n podr*n separarse en los casos de aumentos de capital #ue competan a la asamblea extraordinaria y #ue impli#uen
desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta p$blica o de la coti"acin de las acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto
del artculo ;@, inciso ;no.
En las sociedades #ue hacen ofertas p$blicas de sus acciones o se hallan autori"adas para la coti"acin de las mismas, los accionistas no podr*n
ejercitar el derecho de receso en los casos de fusin, o de escisin, si las acciones, #ue deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la
oferta p$blica o para la coti"acin, se!$n el caso. Podr*n ejercerlo si la inscripcin bajo dichos re!menes fuese desistida o dene!ada.
'in perjuicio de lo dispuesto por el artculo 1@@ para la determinacin de la mayora, el derecho de receso slo podr* ser ejercido por los accionistas
presentes #ue votaron en contra de la decisin dentro del #uinto da y por los ausentes #ue acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la
asamblea, dentro de los #uince +68, das de su clausura. En los supuestos a #ue se refiere el p*rrafo anterior, el pla"o se contar* desde #ue la sociedad
comuni#ue la dene!atoria o el desistimiento mediante avisos por tres +5, das en el diario de publicaciones le!ales y en uno de los #ue ten!a mayor
circulacin en la Rep$blica El derecho de receso y las acciones emer!entes caducan si la resolucin #ue los ori!ina es revocada por asamblea
celebrada dentro de los sesenta +B<, das de expirado el pla"o para su ejercicio por los ausentesP en este caso los recedentes read#uieren sin m*s el
ejercicio de sus derechos retrotray4ndose los de naturale"a patrimonial al momento en #ue notificaron el receso.
.as acciones se reembolsar*n por el valor resultante del $ltimo balance reali"ado o #ue deba reali"arse en cumplimiento de normas le!ales o
re!lamentarias. 'u importe deber* ser pa!ado dentro del a:o de la clausura de la asamblea #ue ori!in el receso, salvo los casos de retiro voluntario,
desistimiento o dene!atoria de la oferta p$blica o coti"acin o de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo ;@, inciso ;no., en los #ue
deber* pa!arse dentro de los sesenta +B<, das desde la clausura de la asamblea o desde #ue se publi#ue el desistimiento, la dene!atoria o la
aprobacin del retiro voluntario.
El valor de la deuda se ajustar* a la fecha del efectivo pa!o.
Es nula toda disposicin #ue excluya el derecho de receso o a!rave las condiciones de su ejercicio.
(rt. 7C. En los supuestos en #ue no se exija unanimidad, los socios #ue han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin #ue 4ste
afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obli!aciones contradas hasta #ue la transformacin se inscriba en el Re!istro P$blico de
0omercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los #uince +68, das del acuerdo social, salvo #ue el contrato fije un pla"o distinto y lo dispuesto para al!unos
tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se har* sobre la base del balance de transformacin.
.a sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores !aranti"an solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las
obli!aciones sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin
>uerte de un socio/ la muerte de un accionista no tiene incidencia en la estructura de la '(. En el resto de los tipos sociales la muerte de un socio
tiene su repercusin sobre el contrato social. En principio este evento no acarrea la disolucin, salvo disposicin expresa. Existe la posibilidad del
in!reso de herederos. Pero es indudable #ue tal muerte resuelve parcialmente el contrato de sociedad pues cesa el vinculo jurdico.
oncepto: cuando por cual#uier causa, se disuelve el vinculo de uno o m*s socios con la sociedad, sin alterar la estructura ni la continuidad de esta.
Propio del contrato plurilateral.
(nulacin puesto de socio, sin sustitucin.
0onsecuencia naturale"a contrato plurilateral
En actos bilaterales/ resolucin del contrato
Renuncia del socio/ no se permite +salvo receso,
0ausales de resolucin parcial/
Exclusi!n del socio:
Es la separacin del socio contra su voluntad por mediar una causa #ue lo justifi#ue.
'ociedades en #ue procede/ propio sociedad de personas.
0olectiva, en comandita simple y sociedades de capital e industria. '.R.. +mixta,
'ocios comanditados en sociedad comandita acciones
&o es '.(. y '.0.( +respecto comanditario, son por acciones no tiene sentido.
0ausales de exclusin/
Srave incumplimiento de las obli!aciones.
ncapacidad, inhabilitacin, #uiebra +salvo '.R..,
Procedimiento para la exclusin.
Re#uisito/ accin judicial +hacerle un juicio, es obli!atorio,
-/
3itularidad de la accin.
.a sociedad +administrador,
Por un socio +con citacin restante,
Pla"o de caducidad/ ;< das. Desde #ue se conoci hecho justificante. Prote!er al socio.
>uerte del socio/ causal de resolucin parcial.
'e anula lu!ar del socio, reduci4ndose proporcionalmente el capital. &o hay sustitucin
Eerederos/ derecho a cuota de li#uidacin.
Resolucin parcial en/
0olectiva, comandita simple, capital e industria
'.R... r4!imen propio. (rt. 688 '.0.(. parte comanditado.
Pacto de continuacin con herederos. En cl contrato (rt. ;< p1.
(rt. ;<. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el
contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar #ue la sociedad contin$e con sus herederos.
Dicho pacto obli!a a 4stos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en
comanditaria.
.cito en sociedad colectiva y en comandita simple
0ondicionar la trasformacin en parte comanditaria +respondo en forma ilimitada, transformar la sociedad comandita simple,
?bli!atoria para hedereros y los socios.
Efectos de la resolucin parcial (rt. ;1.
(rt. ;1. .a exclusin produce los si!uientes efectos/
6ro. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero #ue represente el valor de su parte a la fecha de la invocacin de la exclusinP
1do. 'i existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus p4rdidasP
5ro. .a sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separacinP
@to. En el supuesto del artculo @;, el socio excluido no podr* exi!ir la entre!a del aporte si 4ste es indispensable para el funcionamiento de la
sociedad y se le pa!ar* su parte en dineroP
8to. El socio excluido responde hacia los terceros por las obli!aciones sociales hasta la inscripcin de la modificacin del contrato en el Re!istro
P$blico de 0omercio.
'ocio +excluido justa causa, o herederos/ tiene derecho a suma de dinero por valor de su parte. En principio exi!ir pa!ue la plata, no me puede
imponer la especie.
(lternativa/ +como se li#uida la parte de los socios,
Pactado en contrato +no infrin!ir (rt. 65 inc 8, 8to. =ue permitan la determinacin de un precio para la ad#uisicin de la parte de un socio por
otro, #ue se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
'e!$n $ltimo balance ejercicio +criterio para receso,
Ialance especial o de salida +costoso,
?peraciones pendientes/
Participar en beneficios y soportar p4rdidas
'ociedad puede retener pa!o hasta conclusin de la operacin.
(porte de uso y !oce.
.a sociedad puede retener y pa!ar su valor +el socio no puede pedir,
Responsabilidad frente a los terceros.
Responden hasta inscripcin RP0. 0olectiva.
*isoluci!n de las sociedades
.a disolucin no supone la extincin de la sociedad sino la necesidad de su tr*nsito a la li#uidacin, salvo en el caso de fusin #ue constituye un
supuesto de disolucin sin li#uidacin.
0uando finali"a la plenitud jurdica de la sociedad por la concurrencia de al!una de las causales provistas en la ley o en el contrato social.
+o es un GestadoH sino un GmomentoH. Dn estado es la li#uidacin, es muy compleja, varios a:os de li#uidacin. Es un
momento, la disolucin, se puede fijar en un instante.
'ubsiste sujeto de derec.o: teora de la identidad. $rt. "A" (rt. 6<6. .a sociedad en li#uidacin conserva su personalidad a
ese efecto, y se ri!e por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. Es el mismo sujeto de derecho, cambio su objeto.
>utacin del objeto, reali"ar el activo, cancelar el pasivo. (ntes de la ley, haba diversas teoras, una teora, con la disolucin, naca un nuevo sujeto,
sociedad en li#uidacin. .a ley 6;88< sujeto de derecho continua hasta #ue se disuelva su inscripcin.
ausales de disoluci!n:
1) Decisin anticipada de los socios/ Art. 94 Art. "#. La sociedad se disuelve$ 6ro. Por decisin de los sociosP 1do. Por expiracin del
t4rmino por el cual se constituyP 5ro. Por cumplimiento de la condicin a la #ue se subordin su existenciaP @to. Por consecucin del objeto para el
cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lo!rarloP 8to. Por p4rdida del capital socialP Bto. Por declaracin en #uiebra. .a disolucin
#uedar* sin efecto si se, celebrare avenimiento o concordato resolutorioP 7mo. Por su fusin en los t4rminos del artculo C1P Cvo. Por reduccin a uno
del n$mero de socios, siempre #ue no se incorporen nuevos socios en el t4rmino de tres +5, meses. En este lapso el socio $nico ser* responsable
ilimitada y solidariamente por las obli!aciones sociales contradasP ;no. Por sancin firme de cancelacin de oferta p$blica o de la coti"acin de sus
acciones. .a disolucin podr* #uedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta +B<, das, de acuerdo con el
artculo 1@@, cuarto p*rrafo. l<. Por resolucin firme de retiro de la autori"acin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en ra"n del
objeto. Es natural #ue los socios destinatarios finales de la sociedad, pueden disponer su disolucin en cual#uier momento, antes del vencimiento del
t4rmino fijado en el contrato, en base a una resolucin v*lida adoptada por las mayoras exi!idas se!$n el tipo de sociedad
Aa%or+as para )odificar el contrato social& +estatuto debe preverse causales especificas, disolucin anticipada. En las
colectivas/ unanimidad, decisin trascendente. (nnima derecho de receso. Disolverla o cambiar el objeto.
1, 2encimiento del pla"o/ +causal m*s claro, muerte natural de la sociedad
!9@ "BRE.,pleno derecho, ;o necesita declaracin judicial& &o necesita reunin de socios, pla"os usuales 68, 1< a:os. &unca menos
de 8 a:os. Ej/ si ten!o un pla"o ambicioso, el ne!ocio no anda, falta de armona. 'e nos fue la mano, a los 6< a:os, todo funciona bien, decide a la
inversa, prorro!a. &o hay prorro!a, disolucin. .a $nica excepcin a esta re!la la constituye la sociedad accidental, la disolucin se produce P'?
FDRE pues no depende de nin!una comprobacin ni podr* evitarse si los socios previamente no han decidido la prrro!a.
5, 0umplimiento de la condicin a la #ue se subordin su existencia/ no reempla"a al pla"o.
Explotacin de un hotel. &o es propia de la sociedad, concesin..
-0
>uerte de un socio. )ijada en el contrato, el contrato puede fijar como condicin resolutoria. 'e reali"a cuando el socio es importante,
0ierre importacin. 3enemos concesionaria venta de autos importado. 0ausal autnoma, siempre tiene #ue haber pla"o. 2encimiento
del pla"o antes de la condicin. 0ondicin o pla"o.
@, 0onsecucin +conse!uir, del objeto o imposibilidad sobreviniente de lo!rarlo.
'e a lo!rado el objeto o imposibilidad. .a sociedad no puede sumar objetivos accidentales. .a sociedad explota una mina y se a!ota la mina, hay
consecucin del objeto.
mposibilidad ori!inaria/ nulidad. (rt. 6;. tiene efecto retroactivo. Prohbe cuando se constituye.
mposibilidad fsica o jurdica. Disolucin, efecto para el futuro. mposibilidad fsica, es posterior hay causales de resolucin y nulidad. Por
ej/ ley seca de ED(. 'e disuelve no es nula, hoy no se prohbe la fabricacin de pirotecnia, ma:ana si, se disuelve no es nula, imposibilidad
jurdica de lo!rarlo. Ej/ actividad incompatible. ( determinados tipos.
0oncluido el objeto o torn*ndose imposible +sea fsica o le!almente, la sociedad no tiene ra"n de continuar y por ello debe disolverse, salvo #ue los
socios reuniendo las mayoras necesarias resuelvan cambiar el objeto. .a imposibilidad sobreviniente, pues si la imposibilidad exista al tiempo de
constituirse la sociedad 4sta es nula por falta de objeto.
0onsecucin del objeto/ consecucin, si!nifica se!uir, de modo #ue debemos interpretar #ue se da esta causal de disolucin cuando la sociedad ha
a!otado el objeto para el cual se constituy. Es natural #ue as sea por cuanto la existencia de la sociedad es inseparable del objeto. Puede ocurrir #ue
el objeto est4 cumplido pero no el pla"o de duracin, y puede ocurrir a la inversa. 0uando el t4rmino vence antes #ue se acabe la empresa, vencido el
pla"o la sociedad se disuelve. Por el contrario, si la explotacin de la empresa termina antes de vencerse el t4rmino de duracin, la sociedad se
disolver* i!ualmente por cuanto no se concibe #ue careciendo de objeto contin$e su existencia activa/ la sociedad se disuelve por haberse acabado la
empresa #ue fue objeto especial de su formacin, como por ej/, una mina #ue se a!ota.
mposibilidad sobreviniente de lo!rar su objeto social/ puede haber una imposibilidad objetiva #ue impida a la sociedad lo!rar su cumplimiento
como ocurrira en caso de hechos de la naturale"a. mpedimentos de ndole t4cnica, pero puede darse una imposibilidad subjetiva, como la
desfavorable situacin financiera de la sociedad. Ea de tratarse en todo caso de una causa de cese anormal de la actividad de la empresa
8, P4rdida del capital social/ causal de disolucin
Debe ser total +p4rdida parcial no alcan"a,
Calance o cual5uier ele)ento contableD 'i debe ser contabili"ado, o cual#uier elemento #ue no sea el balance. 2erificar la perdida. Es el
balance el acto contable adecuado, para constatar la p4rdida.
Disolucin no se produce. (rt. ;B +evitar, (rt. ;B. En el caso de p4rdida del capital social, la disolucin no se produce si los socios acuerdan
su reinte!ro total o parcial del mismo o su aumento.
Reintegro total o parcial de capital
8u)ento ,pri)ero reintegro) reintegro total % no parcial. Reducir el capital.
B, Declaracin en #uiebra. Proceso concursal. 0oncurso preventivo. =uiebra, es siempre li#uidadora.
7, )usin/
!ropia)ente dic*a& todas las sociedades. 2arias sociedades se disuelven para constituir una nueva
!or incorporacin& solo las incorporadas se disuelven.
8) Reduccin a uno el n$mero de socios la ley no admite sociedades de un solo socio. Cvo. Por reduccin a uno del n$mero de socios, siempre
#ue no se incorporen nuevos socios en el t4rmino de tres +5, meses. En este lapso el socio $nico ser* responsable ilimitada y solidariamente por las
obli!aciones sociales contradasP
0ausas/ transferencia, recesos, sucesin, etc.
Recomponer pluralidad en 5 meses, no es P'? FDRE, sino autom*tica,
En el nterin/ responsabilidad ilimitada y solidariamente. En el derecho comparado s.
Ej/ muerte de uno de los socios o venta, el cdi!o de comercio las condenaba, disolucin. .ey 6;88< principio de la conservacin de la empresa.
;, 'ancin firme. Retiro de oferta p$blica o coti"acin.
'olo en sociedades por acciones, #ue hacen oferta publica de sus acciones. 0&2 ente #ue la controla, la retira, disolucin. 'ociedades cerradas
no lo son.
Prorroga y reconducci!n. Posteriormente.
Prorro!a. Re#uisitos. &ormal 6;88< ori!inaria. Decisin de los socios de prorro!ar el pla"o de la sociedad, fijar un nuevo pla"o.
Resolverse % solicitar inscripcin antes del venci)iento. .a sociedad se arrima al vencimiento, y todo funciona correctamente, si
nos olvidamos se constituye de nuevo. Resolverse/ tomar la decisin interna. asamblea
Bnani)idad % )a%or+as especiales en el caso de las 9RL % por acciones.
&o solo en el libro de acta. &o es un instrumento p$blico, no da fe.
Dnanimidad acto m*s importante
'R. y por acciones mayoras especiales. L#u4 se lo!ra con la prorro!aM .a sociedad continua sin nin!$n cambio, en forma autom*tica.
Reconduccin/ +prorro!a dos temas distintos,
(ntes de la ley 11;<5 modificatoria de la ley 6;88<, las sociedades se olvidaban del pla"o de duracin, en pleno funcionamiento a veces 7 o C meses
despu4s el contador se percibe del error.
'e les paso, nunca se lee el contrato social, un a:o despu4s, sociedades con pla"o vencido. En la ley ori!inaria no haba salida, se disuelve.
Resuelta y solicitada ya vencido el pla"o
d4nticos re#uisitos #ue la prorro!a
Excepcin/ inscripcin li#uidadora +unanimidad, hacer un contrato nuevo.
(rt. B1 fecha de pla"o, obli!atoriamente en el balance.
Diferencia con prorro!a. (rt. ;; responsabilidad (rt. ;; .os administradores, con posterioridad al vencimiento del plan de duracin de la sociedad o
al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado al!una de las causales de disolucin slo pueden atender los asuntos ur!entes y
deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la li#uidacin.
-1
68-<@-<1 resolucin,
reunin de asamblea.
(cta de asamblea
1C-<@-<1 solicitar
inscripcin.
)in del pla"o
5<-<@-<1
0ual#uier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la
responsabilidad de 4stos.
Prorro!a.

Reconduccin.
En ese bache, el administrador responde solidariamente e ilimitadamente, y eventualmente los socios.
Responsabilidad de la sociedad y de los socios. +(rt. ;;, consecuencias #ue produce sociedad, #ue act$a despu4s de disuelta. Ea los #ue re!ulari"a.
(rt. ;; .os administradores, con posterioridad al vencimiento del plan de duracin de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de
haberse comprobado al!una de las causales de disolucin slo pueden atender los asuntos ur!entes y deben adoptar las medidas necesarias para
iniciar la li#uidacin.
0ual#uier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la
responsabilidad de 4stos.
(dministradores/ +los socios tambi4n, son responsables por actos #ue excedan la etapa li#uidadora. 'olidaria e ilimitada.
0uestin/ como responden los socios en la etapa de li#uidacin. Los socios.
&issen/ _DE> sociedades irre!ulares. +peli!rossimo, responden solidaria e ilimitadamente. 3eora, sociedad disolucin se
convierte en irre!ular,
>ayora/ se!$n el tipo +colectiva, responde en forma ilimitada, o si convierten actos en exceso, empleado por los
administradores.
Etapa de liquidaci!n disolucin paso previo a la li#uidacin.
Procedimiento t4cnico jurdico inte!rado por operaciones de naturale"a compleja, #ue tiene por finalidad determinar el haber social #ue va a
distribuirse entre los socios y su entre!a posterior, previa deduccin de las obli!aciones sociales.
.a li#uidacin constituye para la sociedad un estado jurdico, (rt. 6<6 consa!ra el principio de la continuidad de la sociedadP la sociedad en
li#uidacin es la misma sociedad, aun#ue limitada en su objetivo.
En!loba las dos ideas b*sicas sobre las #ue se act$an la li#uidacin/ reali"ar el activo +activo hetero!4neo convertirlo en dinero, y cancelar el pasivo.
&o es autom*tica.
Liquidadores:
Jr!ano representativo/ cambia para su li#uidacin. Reempla"a a los administradores para los fines propios de la li#uidacin. (samblea si!ue
funcionando, si la sindicatura, a veces son los mismos sujetos. .os li#uidadores ocupan el lu!ar de los administradores ordinarios, asumiendo por
tanto el car*cter de administradores y representantes de la sociedad. .os li#uidadores no son representantes de los socios ni de los acreedores
sociales. .os li#uidadores asumen las funciones de r!ano de la sociedad con todas las consecuencias #ue ello implica.
E3(P('.
Desi!nacin/ (rt. 6<1 (rt. 6<1. .a li#uidacin de la sociedad est* a car!o del r!ano de administracin, salvo casos especiales o estipulacin en
contrario.
En su defecto, el li#uidador o li#uidadores ser*n nombrados por mayora de votos dentro de los treinta +5<, das de haber entrado la sociedad en
estado de li#uidacin. &o desi!nados los li#uidadores o si 4stos no desempe:aren el car!o, cual#uier socio puede solicitar al jue" del nombramiento
omitido o nueva eleccin.
El nombramiento del li#uidador debe inscribirse en el Re!istro P$blico de 0omercio.
.os li#uidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras re#ueridas para desi!narlos. 0ual#uier socio, o el sndico en su caso, puede
demandar la remocin judicial por justa causa como se desi!na al li#uidador.
Re!la !eneral/ a car!o r!ano administrativo. Propio, cambia de nombre.
Excepciones/ +supuestos en los cuales la li#uidacin no la ejerce el r!ano administracin.
0asos especiales/ +#uiebra +sindico,, entidades financieras +li#uidador el banco central,, sociedades de se!uros +li#uidador la
superintendencia de se!uros,, etc.
Estipulacin en contrario en el contrato. Prev4 #uien reali"a la li#uidacin, el socio m*s anti!uo. Procedimiento distinto.
(nte el silencio del contrato, re!la !eneral.
En su defecto/ de lo anterior/ or!anismo de administracin ya haya cesado. .os socios mayora de los votos. +dentro de los 5<
das, desi!nar li#uidador. 0ausal de disolucin.
Fue"/ socios no asi!nan o desi!nados no acepten. Procede a desi!nar el li#uidador.
Remuneracin/ _DE> i!ual administradores.
0esacin del li#uidador/
Remocin/ contra su voluntad
'in justa causa/ por mismas mayoras +con la #ue lo desi!naron, se esconde justa causa, no hay elementos para probarlo.
0on justa causa/ cual#uier socio o sindico. Probar justa causa, juicio calumnias e injurias.
Denuncia/
&o prevista. +si/ no intempestiva, ni dolosa, reparto de los papeles en fuera de tiempo.
-bligaciones del liquidador:
Sen4ricas/ actuar como un buen hombre de ne!ocios.
Especificas/
Reali"ar inventario y balance al asumir. (rt. 6<5 (rt. 6<5. .os li#uidadores est*n obli!ados a confeccionar dentro de los treinta +5<,
das de asumido el car!o un inventario balance del patrimonio social, #ue pondr*n a disposicin de los socios. Estos podr*n, por
mayora, extender el pla"o hasta ciento veinte +61<, das. El incumplimiento de esta obli!acin es causal de remocin y les hace
-2
68-<@-<1 resolucin,
reunin de asamblea.
(cta de asamblea
1C-<@-<1 solicitar
inscripcin.
)in del pla"o
5<-<@-<1
continuidad
)in del pla"o
5<-<@-<1
5<-<@-<5 resuelve
inscripcin de la
reconduccin
Cac*e. 8rt. 44
perder el derecho de remuneracin, as como les responsabili"a por los da:os y perjuicios ocasionados. +en #ue estado esta la
empresa,
nformar a los socios o sindico. 0ada 5 meses. (rt. 6<@ (rt. 6<@. .os li#uidadores deber*n informar a los socios, por lo menos
trimestralmente, sobre el estado de la li#uidacinP en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado
por el artculo 1;;, inciso 1do. y en las sociedades por acciones, el informe se suministrar* a la sindicatura. 'i la li#uidacin se
prolon!are, se confeccionar*n adem*s balances anuales. 'obre el estado de li#uidacin.
Reali"ar el balance anual.
3omar posesin de los bienes, libros y papeles de las sociedad.
Proceso liquidaci!n:
6, nventario y balance. (rt. 6<5.
Pla"o/ 5< das +ampliacin/ 61<,
( disposicin de socios +o sindico,
1, (dministracin de la sociedad
( car!o del administrador/ aditamento Gen li#uidacinH Paran* 'R. en li#uidacin
Reali"ar el activo y cancelar el pasivo/ mutacin del objeto social, no puede el li#uidador/
&o operaciones nuevas, es incompatible.
5, Reali"ar el activo/
3ransformar el activo +no dinerario, en dinero en efectivo.
3odo el activo +reali"ar el principio, o parte de el. +divisin en especie,
2enta en blo#ue. +ley 66CB7, hay diferencia cuando es un fondo de comercio. 2enta de toda la empresa. )ondo de comercio, explotar un
comedor, se disuelve, transfiere el fondo de comercio.
@, 0ancelacin del pasivo. Despu4s de reali"ar el activo.
Posibilidad/ dacin en pa!o. +arre!los con acreedores inte!rar en bienes, encapricha el acreedor mal vender.
8, Particin parcial. +mucho a:os, cancelar parcialmente el pasivo y repartir entre los socios #ue #uedan.
Espont*nea +del li#uidador, o a pedido del socio.
0umplir recaudos de reduccin del capital.
B, Particin definitiva/ reali"ado activo y cancelado el pasivo, no va ha ver distribucin
a, Ialance final y proyecto de distribucin/ (rt. 6<5. consideracin de los socios.
(ceptacin/ expresa o tacita, no la observan. (rt. 6<5. .os li#uidadores est*n obli!ados a confeccionar dentro de los treinta +5<, das de asumido el
car!o un inventario balance del patrimonio social, #ue pondr*n a disposicin de los socios. Estos podr*n, por mayora, extender el pla"o hasta ciento
veinte +61<, das.
El incumplimiento de esta obli!acin es causal de remocin y les hace perder el derecho de remuneracin, as como les responsabili"a por los da:os
y perjuicios ocasionados. El proyecto de distribucin constituye la operacin final, consistente en adjudicar a los socios la parte #ue le pertenece en
el sobrante del haber social.

b, Distribucin/ +dos etapas,
(eembolso de capital: aporto 6<< se devuelve 6<<. no tiene derecho sobre lo #ue aporto.
'i no alcan"a/ a prorrata +o se!$n contrato,ten!o socia (/ aporto 6<, I 68, 0 1<. reali"ado el activo y cancelado el pasivo #ueda
7<, no hay problema, remanente de 1<, si no me alcan"a, a prorrata en proporcin a lo aportado.
Excedente: se distribuye. De acuerdo a contrato. 'ilencio, DE& participacin en las !anancias. &o necesariamente i!ual al
aporte.
c, mporte no reclamado. (rt. 66. pasado ;< das, se deposita en el banco oficial, se destina a autoridad escolar de jurisdiccin.
d, 0ancelacin de la inscripcin/ (rt. 661 6era parte. (rt. 661. 3erminada la li#uidacin se cancelar* la inscripcin del contrato social en
el Re!istro P$blico de 0omercio. En defecto de acuerdo de los socios el jue" de re!istro decidir* #ui4n conservar* los libros y dem*s
documentos sociales. &o existe mas la persona jurdica. El sujeto de derecho.
e, 0onservacin de libros y papeles/ 661. libros de 2(, comercios. .os socios desi!nan, si no por medio del jue". Pla"o 6< a:os.
Los acreedores de la sociedad:
.os acreedores de la sociedad disuelta, en principio, no sufren alteracin durante el proceso li#uidatorio. En consecuencia, los acreedores comunes
si!uen contando con la !aranta !eneral #ue constituye el patrimonio social y pueden, en el ejercicio de sus acciones individuales, ejecutar los bienes
de dicho patrimonio.
(elaciones de los socios entre s y con la sociedad:
.a sociedad conserva su personalidad. En consecuencia, los socios contin$an en calidad de tales, con los derechos y obli!aciones #ue les son
inherentes.
omien,o y t=rmino de la liquidaci!n
.a li#uidacin !eneralmente comien"a con la disolucin, pues puede ser tambi4n consecuencia de la nulidad de la sociedad.
.a li#uidacin concluye una ve" extin!uido el pasivo social en cuya oportunidad los li#uidadores confeccionar*n el balance final y el proyecto de
distribucin. 0oncluida la li#uidacin se cancelar* la inscripcin del contrato social en el RP0, con lo #ue la sociedad se extin!uir* definitivamente
como sujeto de derecho y como contrato.

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