Hoteles Estelar - Titularizacion

Prospecto de Informacin
PROSPECTO DE INFORMACIN EMISIN DE TITULOS HOTELES ESTELAR

Emisor: FIDEICOMISO HOTELES ESTELAR Actividad Principal del Emisor: El Fideicomiso Hoteles Estelar se constituy para llevar a cabo una titularizacin Sucursales: No tiene. Agente de Manejo: Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A. FIDUCOLDEX Domicilio del Agente de Manejo: Calle 28 No. 13A-24 Edificio Museo del Parque Bogot Originador: Hoteles Estelar S.A. NIT: 890304099 Domicilio del Originador: Avenida Colombia No. 2-72, Cali
MONTO TOTAL DE LA EMISIN: CIENTO CINCO MIL DOSCIENTOS VEINTIN MILLONES DE PESOS ($105.221.000.000 M/CTE.)
Mercado al que se dirigen los valores: Destinatarios de la Oferta: Clase de Valores: Tipo de Oferta: Segundo mercado Slo podrn tener la calidad de adquirentes de los Ttulos Hoteles Estelar los inversionistas calificados de que trata el artculo 5.2.3.1.5. del Decreto 2555 de 2.010. El Fideicomiso Hoteles Estelar emitir ttulos de deuda con garanta inmobiliaria y ttulos de participacin Los Ttulos de Deuda Hoteles Estelar se ofrecern mediante Oferta Pblica. Los Ttulos de Participacin Hoteles Estelar sern suscritos en su totalidad por el Originador que es un inversionista calificado en la medida en que tiene un patrimonio superior a diez mil (10.000) SMMLV y es titular de un portafolio de inversin de valores superior a cinco mil (5.000) SMMLV. Ciento un (101) Inmuebles en los cuales funcionan los hoteles propios del Originador denominados Hotel Intercontinental Cali, un Hotel ESTELAR, y el Hotel ESTELAR la Fontana, ubicados en las ciudades de Cali y Bogot, respectivamente. La Ley de Circulacin de los Ttulos Hoteles Estelar, tanto de la Serie A como de la Serie B, es a la orden El valor nominal de los Ttulos Hoteles Estelar es de un milln ($1.000.000) de pesos colombianos. Se emitirn ciento cinco mil doscientos veintin (105.221) Ttulos Hoteles Estelar. Ver numeral 1.13 del Captulo I de la Primera Parte de este Prospecto de Informacin. Dos (2) Series: i) Series y Subseries: Serie A: Los valores de esta Serie son ttulos de deuda con garanta inmobiliaria denominados Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. Se emitirn ochenta mil (80.000) Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. ii) Subserie 1: Los Ttulos De Deuda de la Subserie 1 devengarn un inters variable en Pesos Colombianos referenciado a la variacin del ndice de Precios al Consumidor total nacional (IPC). Subserie 2: Los Ttulos De Deuda de la Subserie 2 devengarn un inters fijo en Pesos Colombianos.
Activo Titularizado Ley de Circulacin: Valor Nominal y nmero de ttulos: Precio de Suscripcin:
Serie B: Los Valores de esta Serie son ttulos de participacin denominados Ttulos de Participacin Hoteles Estelar. Se emitirn veinticinco mil doscientos veintin (25.221) Ttulos de Participacin Hoteles Estelar.
Plazos:
Los Ttulos de Deuda Hoteles Estelar se redimirn en un plazo de quince (15) aos contados a partir de la Fecha de Emisin. Sin embargo, la Asamblea General de Tenedores podr ampliar el plazo para su redencin en caso que se haya procedido a la venta de los inmuebles que conforman el activo titularizado, conforme a lo previsto en la clusula dcima primera del Contrato de Fiducia, y no se haya podido efectuar la venta faltando seis (6) meses para la Fecha de Vencimiento. Los Ttulos de Participacin Hoteles Estelar se redimirn cuando se extinga el Fideicomiso Hoteles Estelar.
Monto de la Emisin: Inversin Mnima: Tasa Mxima de Rendimiento de los Ttulos de la Serie A:
Ciento cinco mil doscientos veintin millones ($105.221.000.000) de pesos colombianos. La inversin mnima en el Mercado Primario en Ttulos de Deuda Hoteles Estelar ser equivalente a un (1) Ttulo, es decir un milln ($1.000.000) de pesos colombianos. La negociacin de los Ttulos de Deuda Hoteles Estelar en el Mercado Secundario se podr realizar en mnimos de un (1) Ttulo. Ver numeral 1.10.4. del Captulo I de la Primera Parte de este Prospecto de Informacin. Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar incorporan el derecho a percibir la cancelacin del capital y de los rendimientos financieros en los trminos y condiciones que se establecen en el captulo I de la Primera Parte de este Prospecto de Informacin. Con los Ttulos de Participacin Hoteles Estelar, el inversionista adquiere un derecho o alcuota sobre el patrimonio del Fideicomiso Hoteles Estelar, conformado por los recursos que queden en ste una vez pagado el capital y los intereses de los Ttulos de Deuda Hoteles Estelar, as como los gastos, costos e impuestos a cargo del Fideicomiso. Los inversionistas no debern pagar comisiones o gastos conexos para la suscripcin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, salvo los usuales que implique la transferencia de los valores que deben cancelar como Precio de Suscripcin. Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.. Los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar no estarn inscritos en un sistema de negociacin de valores.
Derechos que incorporan los Valores:
Comisiones y gastos conexos: Bolsa donde estn Inscritos los Valores:
Calificacin Otorgada: Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar han sido calificados AAA(col) por Fitch Ratings Colombia S.A. Los Ttulos de Participacin Hoteles Estelar han sido calificados BBB-(col) por Fitch Ratings Colombia S.A. El reporte completo de la calificacin se encuentra en el numeral 1.40. del Captulo I de la Primera Parte de este Prospecto de Informacin y en el Anexo [III] El plazo de colocacin ser de un (1) ao contado a partir de la Fecha de Emisin. La vigencia de la oferta de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar ser establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. Sin embargo, de acuerdo con el numeral 1 del artculo 5.2.6.2.1. del Decreto 2555 de 2010, para las inscripciones automticas de emisiones en el Registro Nacional de Valores y Emisores que requieran envo previo de documentacin, si dentro del ao siguiente a la fecha de la radicacin completa de la documentacin debidamente diligenciada no se efecta la Oferta Pblica en el mercado primario, operar su cancelacin oficiosa en el RNVE. Corporacin Financiera Colombiana S.A. Corficolombiana S.A. Corporacin Financiera Colombiana S.A.- Corficolombiana S.A. Casa de Bolsa S.A. Depsito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. (en adelante DECEVAL) La informacin financiera contenida en este Prospecto de Informacin se encuentra actualizada a 30 de junio de 2012. A partir de esa fecha, la informacin financiera y toda informacin relevante se encuentra a disposicin de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o podr ser consultada en la pgina web www.superfinanciera.gov.co de la Superintendencia Financiera de Colombia. El Fideicomiso Hoteles Estelar se encuentra exceptuado del diligenciamiento de la encuesta Cdigo Pas de que trata la Circular externa 056 de 2007, expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia.
Plazo de Colocacin y Vigencia de la Oferta:
Agente Estructurador: Agente Lder Colocador: Otros Agentes Colocadores: Agente Administrador de los Ttulos Hoteles Estelar de la Serie A (Ttulos De Deuda Hoteles Estelar)
Informacin Financiera Actualizada a:
Cdigo de Buen Gobierno:
Rugeles y Asociados
Agente Estructurador y Agente Lder Colocador Agente de Manejo y Administrador Originador Asesor Legal Administrador de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar
Otros Agentes Colocadores
ADVERTENCIAS SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN. LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN DE LA OFERTA PBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LOS VALORES QUE HACEN PARTE DE LA PRESENTE EMISIN SOLO PODRN SER ADQUIRIDOS Y NEGOCIADOS POR AQUELLAS PERSONAS CONSIDERADAS COMO INVERSIONISTAS CALIFICADOS EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 5.2.3.1.5. DEL DECRETO 2555 DE 2010. ESTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL AGENTE DE MANEJO, EL ORIGINADOR, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LDER O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LA INSCRIPCIN DE LOS TTULOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PBLICA VINCULANTE, POR LO CUAL, PUEDE SER COMPLEMENTADO O CORREGIDO. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS LA EMISIN DE LOS TTULOS DE DEUDA HOTELES ESTELAR SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO, LOS ADQUIRENTES DE LOS TTULOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZARLOS.
____ DE 2012
GLOSARIO DE TRMINOS DE LA EMISIN Y DE LA OFERTA PBLICA
Para los efectos del presente Prospecto los siguientes vocablos y expresiones que en l se utilizan, ya sea en maysculas o en minsculas, con su primera letra en mayscula, singular o plural, tendrn el significado que se les atribuye a continuacin: ACEPTACIN DE OFERTA: Es la declaracin de voluntad irrevocable y unilateral por medio de la cual el Inversionista formula una orden de compra de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y se obliga a pagar los Ttulos De Deuda que acepta adquirir en los trminos establecidos en el presente Prospecto y en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica. ACTIVO SUBYACENTE: Se refiere a los Inmuebles. AGENTE ADMINISTRADOR: Entidad que se responsabiliza de los procesos relacionados con la emisin y redencin de las emisiones de valores. El Agente Administrador recibe en depsito los ttulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo fsico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc. Para los efectos de este Prospecto, significa el Depsito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A., quien actuar como Agente Administrador de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. AGENTE LDER COLOCADOR: Corporacin Financiera Colombiana S.A. con domicilio en la carrera 13 No. 2645 Piso 6 de Bogot. AGENTES COLOCADORES: Se refiere a las entidades que actuarn como agentes colocadores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. AMORTIZACIN DE CAPITAL: Es la fecha en que el Fideicomiso Hoteles Estelar realizar los pagos a los Inversionistas del capital de cada una de las subseries de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. ANOTACIN EN CUENTA: Representacin electrnica de los derechos de un Tenedor sobre un valor, en el registro contable que lleva un depsito centralizado de valores. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES: Es la reunin donde los tenedores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, vlida y legalmente, adoptan resoluciones sobre los Ttulos De Deuda. AVALUOS INICIALES: Se refiere conjuntamente a los avalos de los INMUEBLES realizados el 10 de julio del ao 2012, respecto a los Inmuebles Fontana, y el 3 de agosto de 2012, respecto a los Inmuebles Hotel Intercontinental Cali, por la Lonja de Propiedad Raz de Bogot, que hacen parte de los Anexos de este Prospecto. AVISO DE OFERTA PBLICA: Mecanismo utilizado para dar a conocer una Oferta Pblica a los destinatarios de la misma. BOLSA DE VALORES: Institucin que al permitir la compra y venta de acciones de sociedades annimas, bonos, certificados y dems valores, fomenta el ahorro y el mercado de capitales. Para efectos de este Prospecto de Informacin, es la Bolsa de Valores de Colombia S.A. CALIFICACIN DE VALORES: Es una opinin profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinin, las calificadoras desarrollan estudios, anlisis y evaluaciones de los emisores. La calificacin de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones.
CALIFICADORA DE VALORES: Entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinin independiente sobre la calidad crediticia de una emisin de ttulos valores. La calificacin de los Ttulos Hoteles Estelar fue emitida por Fitch Rating de Colombia S.A. CANON MENSUAL DE ARRENDAMIENTO: Es la remuneracin que en forma mensual le pagar el Originador al Fideicomiso Hoteles Estelar conforme a lo dispuesto en el Contrato De Arrendamiento, por la tenencia y explotacin de los Inmuebles. COLOCACIN AL MEJOR ESFUERZO (o UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO): Colocacin en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de una Emisin en el pblico inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocacin, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los ttulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la Emisin. COMIT FIDUCIARIO: Corresponde al grupo de personas que establecer las directrices para el funcionamiento del Fideicomiso Hoteles Estelar, conforme a lo dispuesto en la clusula vigsima quinta del Contrato de Fiducia. CONTRATO DE ARRENDAMIENTO COMERCIAL (o CONTRATO DE ARRENDAMIENTO): Es el contrato de arrendamiento comercial que celebrar el Fideicomiso Hoteles Estelar con el Originador sobre los Inmuebles, en cumplimiento de lo dispuesto en el Contrato de Fiducia. CONTRATO DE FIDUCIA: Se refiere al contrato de fiducia mercantil irrevocable suscrito entre Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A. FIDUCOLDEX y Hoteles Estelar S.A., en virtud del cual se constituy el Fideicomiso Hoteles Estelar. CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA (o CONTRATO DE PROMESA): Es el contrato de promesa de compraventa que celebrar el Fideicomiso Hoteles Estelar con el Originador sobre los Inmuebles, en cumplimiento de lo dispuesto en el Contrato de Fiducia. CRDITOS HIPOTECARIOS: Se refiere a los crditos por valor de treinta y ocho mil novecientos setenta y nueve millones ochocientos treinta y seis mil catorce pesos ($38.979.836.014) que le confirieron al Originador el Banco de Occidente S.A y Bancolombia S.A, garantizados con una hipoteca sobre el inmueble ubicado en la Avenida Colombia No. 2-72 de la ciudad de Santiago de Cali, con Folio de Matrcula Inmobiliaria No. 37094046, el cual hace parte de los Inmuebles Hotel Intercontinental Cali. DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica. DECEVAL: Es la sociedad Depsito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A., constituida legalmente mediante escritura pblica nmero 10147 del 17 de Noviembre de 1992 de la Notara 4 del Crculo de Bogot, inscrita en la Cmara de Comercio de Bogot con matrcula mercantil nmero 00526730 y domicilio en la ciudad de Bogot, D.C., quien actuar como Agente Administrador de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. DEPOSITANTE DIRECTO: Es cada una de las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones del Agente Administrador aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depsito de valores, bien sea en nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DA HBIL: Significa cualquier da que no sea sbado, domingo u otro da en que los bancos comerciales en la ciudad de Bogot, D.C., estn autorizados u obligados a permanecer cerrados.
EMISIN: Conjunto de valores con caractersticas homogneas y respaldados econmicamente por un mismo Emisor, con el propsito de ser puestos en circulacin y absorbidos por el Mercado de Valores. Para los efectos del presente Prospecto se refiere a los Ttulos Hoteles Estelar que emitir el Fideicomiso Hoteles Estelar. EMISIN DESMATERIALIZADA: Conjunto de valores que conforman una misma Emisin, representados mediante Anotaciones En Cuenta. EMISOR: Fideicomiso Hoteles Estelar. FECHA DE EMISIN: Es el da hbil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. FECHA DE EXPEDICIN: En relacin con los Ttulos de Deuda Hoteles Estelar es la fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripcin original de los Ttulos De Deuda o la fecha en la que se registran las transferencias de los mismos. Respecto a los Ttulos de Participacin Hoteles Estelar se entender como fecha de expedicin la fecha en que se expidan los Ttulos de Participacin para su suscripcin original o en que se reemplacen por deterioro, prdida, hurto, fraccionamiento, adicin, etc. FECHA DE SUSCRIPCIN: Es la fecha en la cual sea colocado y pagado por primera vez cada Ttulo Hoteles Estelar. FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en que se har efectiva la redencin total de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. FIDEICOMISO HOTELES ESTELAR o FIDEICOMISO: Corresponde al fideicomiso que se constituye mediante la celebracin del Contrato de Fiducia. FIDEICOMITENTE U ORIGINADOR: Es la sociedad Hoteles Estelar S.A., sociedad comercial con domicilio principal en la ciudad de Cali, Departamento del Valle, constituida mediante Escritura Pblica No. 1740 del 10 de abril de 1.968 de la Notara Segunda de Cali, quien acta como Originador del proceso de titularizacin a que se refiere el presente Prospecto de Informacin. FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJO: Se refiere a la sociedad Fiduciaria Colombiana De Comercio Exterior S.A. FIDUCOLDEX, sociedad de servicios financieros legalmente constituida mediante Escritura Pblica No. 1497 del 31 de octubre de 1.992 de la Notara cuarta de Cartagena, con permiso de funcionamiento expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia segn Resolucin No. SB 4535 del 3 de noviembre de 1.992, entidad con domicilio principal en la ciudad de Bogot FONDO DE CAPITAL: Corresponde al fondo que constituir la Fiduciaria conforme a lo dispuesto en el numeral 13.4, de la clusula dcima tercera del Contrato de Fiducia. FONDO DE COSTOS Y GASTOS: Corresponde al fondo que constituir la Fiduciaria conforme a lo dispuesto en el numeral 13.2., de la clusula dcima tercera del Contrato de Fiducia. FONDO DE INTERESES: Corresponde al fondo que constituir la Fiduciaria conforme a lo dispuesto en el numeral 13.3 de la clusula dcima tercera del Contrato de Fiducia. FONDO PRINCIPAL: Se refiere al fondo que constituir la Fiduciaria conforme a lo dispuesto en el numeral 13.1 de la clusula dcima tercera del Contrato de Fiducia. FONDOS DE RESERVA: Se refiere en forma conjunta al Fondo de Capital, al Fondo de Intereses, al Fondo Principal y al Fondo de Costos y Gastos.
INMUEBLES: Son los ciento un (101) inmuebles relacionados en el Anexo 1 Del Contrato de Fiducia, que le vender el Fideicomitente al Fideicomiso Hoteles Estelar en los trminos que se establecen en el Contrato De Promesa De Compraventa y en el Contrato de Fiducia. INMUEBLES FONTANA: Corresponde a todos los Inmuebles, con exclusin de los Inmuebles Hotel Intercontinental Cali. Por lo tanto, esta expresin se refiere a los noventa y nueve (99) inmuebles ubicados en la ciudad de Bogot, en los cuales funciona el Hotel ESTELAR La Fontana. INMUEBLES HOTEL INTERCONTINENTAL CALI: Se refiere a los dos (2) inmuebles donde funciona el Hotel Intercontinental Cali, un Hotel ESTELAR, identificados con la nomenclatura urbana Avenida Colombia No. 272 y Calle 2 entre Avenida Colombia y Carrera 4 de la ciudad de Santiago de Cali, Valle, a los cuales les corresponden los Folios de Matrcula Inmobiliaria No. 37094046 y 370111424, respectivamente. INVERSIN MNIMA: Valor o cantidad mnima de valores que el inversionista puede adquirir con ocasin de una Oferta Pblica de Valores. INVERSIONISTAS AUTORIZADOS: son los inversionistas calificados de que trata el artculo 5.2.3.1.5. del Decreto 2555 DE 2.010, o las normas que lo modifiquen o sustituyan. IPC o INFLACIN: Es un indicador estadstico calculado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica (DANE), que permite establecer las variaciones en el gasto del consumo final promedio de los hogares, atribuido exclusivamente a los cambios en el nivel general de precios entre dos perodos de tiempo determinado, de un conjunto representativo de bienes y servicios adquiridos por la poblacin de referencia (hogares) para su propio consumo. LEY DE CIRCULACIN: Mecanismo o forma a travs de la cual se transfiere la propiedad de un ttulo valor. De acuerdo con la legislacin colombiana la ley de circulacin de los ttulos valores puede ser: (i) Al portador: con la sola entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripcin ante el Emisor. LOTE: Es una fraccin o la totalidad de una Emisin, que se ofrece en una misma fecha y mediante un mismo Aviso de Oferta Pblica. MACROTTULO: Es el instrumento mediante el cual se representa una Emisin desmaterializada. MARGEN: Puntos porcentuales que se adicionan a una tasa variable. MEC: Significa por su siglas, el Mercado Electrnico Colombiano. MERCADO PRIMARIO: Se refiere a la emisin y suscripcin de valores. MERCADO PBLICO DE VALORES: Conforman el mercado de valores las actividades de manejo, aprovechamiento e inversin de recursos captados del pblico, que se efecten mediante valores. MERCADO SECUNDARIO: Se refiere a la compra y venta de valores en circulacin. MONTO MNIMO DE SUSCRIPCIN: Se refiere al monto mnimo que deber suscribirse para que queden en firme los contratos de suscripcin que se celebren con ocasin de la oferta de los Ttulos de Deuda Hoteles Estelar. Este monto asciende a ochenta mil millones de PESOS ($80.000.000.000,oo).
OFERTA PBLICA: Aquella oferta que se dirija a personas no determinadas o a cien o ms personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crdito, de participacin y de tradicin o representativo de mercancas. PERIODO DE CAUSACIN: Por periodo de causacin se entiende el lapso comprendido entre dos fechas de pago de intereses sucesivas. PESOS: Se refiere a la moneda legal de la Repblica de Colombia. PLAN DE EXPANSIN: Se refiere al plan de expansin del negocio hotelero que llevar a cabo el FIDEICOMITENTE de acuerdo con lo sealado en el Captulo II de la Segunda Parte del presente PROSPECTO DE INFORMACIN. PLIZA DE CUMPLIMIENTO: Es la pliza de cumplimiento que contratar el Fideicomiso Hoteles Estelar en relacin con el Contrato de Arrendamiento, en virtud de la cual el Fideicomiso tendr derecho a una indemnizacin, en caso de terminacin unilateral en forma anticipada del citado contrato por incumplimiento del arrendatario, igual al valor de seis (6) meses de intereses de plazo de los Ttulos de Deuda Hoteles Estelar. PLIZAS DE SEGURO: Corresponde a las plizas de seguro que amparan los Inmuebles contra los siguientes riesgos: Incendio y Terremoto; Daos por Agua e Inundacin; Actos Malintencionados de Terceros, y Lucro Cesante. PLAZO DE COLOCACION: El plazo de colocacin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar ser de un (1) ao contado a partir de la Fecha de Emisin. PLAZO DE REDENCIN: Trmino establecido para la redencin de un ttulo valor en el cual se retorna el monto total invertido. PRECIO DE SUSCRIPCIN: Es el precio al cual pueden adquirirse los Ttulos Hoteles Estelar en el mercado primario, segn se determina en el presente Prospecto de Informacin. PROSPECTO DE INFORMACIN o PROSPECTO: Es el presente Prospecto de Informacin de los Ttulos Hoteles Estelar, el cual, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 5.2.1.1.4. del Decreto 2555 de 2.010, contiene los datos del emisor, del valor y de la Emisin, necesarios para el cabal conocimiento de los mismos por parte de los inversionistas. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES RNVE: Es uno de los Registros que conforman el SIMEV, el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, as como los Emisores de los mismos y las emisiones que stos efecten, y certificar lo relacionado con la inscripcin de dichos Emisores, clases y tipos de valores. SEGUNDO MERCADO: Son las negociaciones de ttulos cuya inscripcin en el Registro Nacional de Valores y Emisores se efecte conforme a los requisitos establecidos en el Ttulo Tercero, del Captulo Segundo, del Libro 2, de la Parte Quinta del Decreto 2555 de 2010 o normas que lo modifiquen o sustituyan, y cuya adquisicin slo puede ser realizada por los inversionistas autorizados. SIMEV: Es el Sistema Integral de Informacin del Mercado de Valores, que corresponde al conjunto de recursos humanos, tcnicos y de gestin que utiliza la Superintendencia Financiera de Colombia para permitir y facilitar el suministro de informacin al mercado. SMMLV: Significa Salario Mnimo Mensual Legal Vigente.
SUPERINTENDENCIA O SFC: Significa la Superintendencia Financiera de Colombia. TASA CUPN: Es la tasa facial de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, la cual se establecer en el ofrecimiento en virtud del cual se suscriba el Monto Mnimo De Suscripcin. La Tasa Cupn corresponde a los intereses que devengarn los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. TASA DE CORTE: Es aquella tasa a la cual se adjudicarn los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar mediante el mecanismo de subasta. Esta tasa se utilizar para descontar los flujos de intereses y principal para hallar el Precio De Suscripcin de estos ttulos. TASA DE INTERS EFECTIVA: Expresin anual del inters nominal dependiendo de la periodicidad con que ste ltimo se pague. Implica reinversin o capitalizacin de intereses. TASA DE RENDIMIENTO: Se entiende como la Tasa De Corte de la subasta de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, para el caso en que el mecanismo de adjudicacin empleado sea el de subasta, y como la tasa a la que hayan sido demandados en firme y adjudicados los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, para el caso en que el mecanismo de adjudicacin empleado sea el de demanda en firme. TASA FIJA: Es la tasa fija efectiva anual que se defina en el Aviso de Oferta Pblica. TENEDOR(ES): Significa los inversionistas que adquieran los Ttulos Hoteles Estelar segn los trminos y condiciones de este Prospecto. TTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO: Una de las modalidades de Valores emitidos como resultado de procesos de titularizacin, los cuales incorporan el derecho a percibir el pago del capital y de los rendimientos financieros en los trminos y condiciones sealados en el Ttulo. TTULOS CORPORATIVOS O DE PARTICIPACIN: Una de las modalidades de Valores emitidos como resultado de procesos de titularizacin, en los cuales el inversionista adquiere un derecho o alcuota en el patrimonio conformado por los activos objeto de movilizacin. El inversionista no adquiere un ttulo de rendimiento fijo sino que participa en las utilidades o prdidas que genere el negocio objeto del contrato. TTULOS DE DEUDA CON GARANTA INMOBILIARIA: Son Ttulos De Contenido Crediticio que pueden emitirse a partir de la conformacin de patrimonio autnomo con bienes inmuebles, siempre que exista un flujo interno o externo que permita atender oportunamente el pago de los intereses y el capital de los ttulos. TTULOS DE DEUDA HOTELES ESTELAR o TTULOS DE DEUDA: Se refiere a los Ttulos De Deuda Con Garanta Inmobiliaria que emitir el Fideicomiso Hoteles Estelar de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato de Fiducia y en el presente prospecto. TTULOS DE PARTICIPACIN HOTELES ESTELAR o TTULOS DE PARTICIPACIN: Se refiere a los Ttulos De Participacin que emitir el Fideicomiso Hoteles Estelar en los trminos previstos en el Contrato de Fiducia. TTULOS HOTELES ESTELAR: Son en forma conjunta los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar.
VALOR: Es todo derecho de naturaleza negociable que haga parte de una Emisin, cuando tenga por objeto o efecto la captacin de recursos del pblico. Los valores tendrn las caractersticas y prerrogativas de los ttulos valores, excepto la accin cambiaria de regreso. (Artculo 2 Ley 964 de 2005). VALOR NOMINAL: Representacin monetaria del ttulo al momento de su emisin.
GLOSARIO TCNICO SECTOR HOTELERO COMERCIALIZACION HOTELERA: Corresponde a la gestin de publicidad y venta de los hoteles y los servicios que en ellos se ofrece, realizada por la direccin corporativa de mercadeo y ventas que hace Hoteles Estelar. F.A.R.A.: Es la sigla del Fondo de Adicin y Reposicin de Activos relacionados con la operacin hotelera. Se alimenta de un porcentaje del ingreso total de la operacin para atender los costos de reposicin y adicin de aquellos activos que se deterioren o deprecien, tales como muebles, enseres, equipo e imprevistos que no sean imputables a la cuenta de reparaciones y mantenimiento. Igualmente se destina para las remodelaciones, modificaciones y adecuaciones de los inmuebles donde funcionan los hoteles. HOTEL BED & BREAKFAST: Corresponde a un hotel de primer nivel con servicios limitados en el rea de alimentos y bebidas. OPERACIN HOTELERA: Son todas las actividades, acciones, derechos y obligaciones comerciales, laborales y fiscales, derivadas directamente de la prestacin de servicios de alojamiento, alimentos y bebidas (bares y restaurantes), servicios de lavandera, comunicaciones, alquiler de salones y organizacin de eventos necesarios para el funcionamiento del Hotel. Incluye igualmente los servicios recreativos tales como gym, spa y zonas hmedas.
INTRODUCCION: Hoteles Estelar S.A. es la cadena hotelera del pas con mayor nmero de habitaciones disponibles. Actualmente cuenta con inversiones en el Hotel Hilton de Cartagena; inversin, operacin y comercializacin en 11 hoteles, y operacin y comercializacin en 13 hoteles. Durante los prximos aos la Compaa continuar con sus planes de expansin, lo cual hace necesaria la consecucin de nuevos recursos para la financiacin de sus inversiones, para lo cual contempl utilizar el mecanismo de titularizacin inmobiliaria. En tal sentido, la Emisin de los Ttulos Hoteles Estelar a que hace referencia este prospecto, llevada a cabo por el Fideicomiso Hoteles Estelar, es producto de una titularizacin inmobiliaria que tiene como Originador a Hoteles Estelar S.A. y como activos subyacentes los inmuebles en los cuales funcionan el Hotel Intercontinental de Cali, un Hotel Estelar, y el Hotel ESTELAR La Fontana, ubicados en Cali y Bogot, respectivamente. El Fideicomiso Hoteles Estelar se constituy mediante la celebracin del contrato de fiducia mercantil irrevocable suscrito entre la Fiduciaria y el Originador a que se refiere el Anexo I de este Prospecto de Informacin. La Fiduciaria, en su condicin de vocera y administradora del Fideicomiso, previa celebracin con el Originador del Contrato De Promesa De Compraventa y del Contrato De Arrendamiento Comercial de los Inmuebles, realizar la emisin de los Ttulos Hoteles Estelar, por un monto total de ciento cinco mil doscientos veintin millones de pesos ($105.221.000.000). La Emisin constar de dos (2) series, as: (i) Serie A: Los Ttulos Hoteles Estelar de la Serie A sern ttulos de deuda con garanta inmobiliaria y se denominarn Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. Se emitirn ochenta mil (80.000) Ttulos De Deuda, los
cuales sern objeto de oferta pblica en el Segundo Mercado en los trminos previstos en el presente Prospecto de Informacin. Los Ttulos De Deuda incorporarn el derecho a percibir la cancelacin del capital y de los rendimientos financieros en los trminos y condiciones que se sealan en este Prospecto. (ii) Serie B: Los Ttulos Hoteles Estelar de la Serie B sern ttulos de participacin y se denominarn Ttulos de Participacin Hoteles Estelar. Se emitirn veinticinco mil doscientos veintin (25.221) Ttulos de Participacin, los cuales sern suscritos en su totalidad por Hoteles Estelar S.A. Con los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar el inversionista adquiere un derecho o alcuota sobre el patrimonio del Fideicomiso Hoteles Estelar, conformado por los recursos que queden en ste una vez pagado el capital y los intereses de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar as como los gastos, costos e impuestos a cargo del Fideicomiso. Con la transferencia al inversionista de tales recursos, que podrn consistir en dinero, inmuebles o cualquier otra clase de activo que integre el Fideicomiso Hoteles Estelar, quedarn redimidos los Ttulos De Participacin. Por lo tanto, el inversionista no adquiere un ttulo de rendimiento fijo sino que participa en las utilidades o prdidas que genere el negocio. Los Ttulos Hoteles Estelar se inscribieron en el Registro Nacional De Valores Y Emisores conforme a los requisitos establecidos en el Ttulo 3, del Captulo 2, del Libro 2, de la Parte 5 del Decreto 2555 de 2010, por lo cual pertenecen al Segundo Mercado. Por consiguiente, de conformidad con el artculo 5.2.3.1.4. del Decreto 2555 de 2010, slo podrn tener el carcter de adquirentes de los mismos, los inversionistas calificados de que trata el artculo 5.2.3.1.5. del mencionado Decreto, o las normas que lo modifiquen o sustituyan. Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se emitirn en forma desmaterializada y estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar se emitirn en forma fsica y no estarn inscritos en un sistema de negociacin de valores. Con los ingresos que reciba el Fideicomiso Hoteles Estelar por concepto del Canon Mensual de Arrendamiento se pagarn los intereses y el capital de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, as como los costos, gastos e impuestos a cargo del Fideicomiso. Los recursos que se obtengan a partir de la suscripcin de los Ttulos Hoteles Estelar se destinarn en su totalidad a la adquisicin de los Inmuebles por parte del Fideicomiso Hoteles Estelar, a ttulo de compraventa, la cual deber efectuarse con estricta sujecin a lo dispuesto en el Contrato De Promesa De Compraventa. Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar fueron calificados AAA (col) por Fitch Rating de Colombia S.A. Los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar fueron calificados BBB- (col) por Fitch Rating de Colombia S.A. (Ver anexo III, en el que se incluye la calificacin de los Ttulos Hoteles Estelar).
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AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES A TODOS LOS PROCESOS: A Autorizaciones De autoridades administrativas Mediante oficio con nmero de radicacin XXX del XXX de XXX de 2012, la Superintendencia Financiera de Colombia comunic que encontr ajustada a los requisitos previstos en el Decreto 2555 de 2010 la documentacin presentada para efectos del trmite de inscripcin de los Ttulos Hoteles Estelar en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
Del Originador La Asamblea de Accionistas de Hoteles Estelar S.A., en reunin de fecha 22 de junio de 2012, segn consta en el acta No. 64, autoriz la venta de los Inmuebles para efectos de llevar a cabo la titularizacin inmobiliaria. La Junta Directiva de Hoteles Estelar S.A. en reuniones de fecha 24 de mayo, 26 de julio y 13 de septiembre de 2012, segn consta en las Actas Nos. 568, 570 y 572, respectivamente, aprob la realizacin del proceso de titularizacin inmobiliaria a que se refiere este Prospecto de Informacin. Igualmente, la Junta Directiva autoriz al Representante Legal de la sociedad para celebrar todos los actos y contratos necesarios para que Hoteles Estelar S.A. acte como Originador del proceso de titularizacin.
Otras ofertas de valores del Emisor
La Fiduciaria, en su condicin de vocera y administradora del Fideicomiso Hoteles Estelar, declara que a la fecha de este Prospecto de Informacin el Fideicomiso no adelanta ofertas pblicas en forma simultnea con la Emisin de los Ttulos Hoteles Estelar.
Personas autorizadas para dar informacin o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Informacin
La persona autorizada para dar informacin o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Informacin en lo concerniente a la presente Titularizacin es la doctora Diana Mara Corredor, Directora Jurdica de HOTELES ESTELAR S.A., quien podr ser contactada en la Avenida Calle 127 No. 15A-10 de Bogot. Los interesados en solicitar informacin o declaracin sobre el contenido del Prospecto podrn hacerlo mediante contacto telefnico al telfono (57-1) 5877990 Ext. 2620 o va mail a la siguiente direccin, dianam.corredor@hotelesestelar.com. La informacin contenida en este Prospecto est basada en informacin suministrada por el Originador, as como por cualquier otra fuente debidamente identificada en l.
Informacin sobre vinculaciones entre el Emisor y sus asesores o estructuradores
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La Emisin de los Ttulos Hoteles Estelar fue estructurada por Corficolombiana S.A., quien a su vez actuar como Agente Lder Colocador de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. Corficolombiana S.A. es titular del 86.3% de las acciones en circulacin del Originador.
Inters econmico directo o indirecto que dependa del xito de la colocacin de los valores
Teniendo en cuenta que Corficolombiana S.A. ser el Agente Lder Colocador de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, tiene un inters directo en su colocacin, ya que de ello depender el valor de la comisin a que tendr derecho por el xito de la colocacin, de acuerdo con el contrato de colocacin al mejor esfuerzo. F Advertencias
El Prospecto no constituye una oferta ni una invitacin por o a nombre del Emisor, el Agente de Manejo, el Originador, el Estructurador, el Agente Lder o los agentes colocadores si los hubiere, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo. Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Informacin para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversin.
NOTIFICACIN La informacin contenida en este Prospecto ha sido preparada para asistir a posibles Inversionistas interesados en realizar su propia evaluacin del Patrimonio Autnomo. La informacin contenida en este Prospecto est basada en informacin suministrada por el Originador, as como por cualquier otra fuente debidamente identificada en l. Corficolombiana S.A., como estructurador y por no estar dentro de la rbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la informacin fuente que sirvi de base para la elaboracin de este Prospecto, por lo tanto no tiene responsabilidad alguna por cualquier afirmacin o certificacin (explcita o implcita) contenida en el mismo. El representante legal y el revisor fiscal del Originador conjuntamente certifican, dentro de lo que es de su competencia, la veracidad del contenido del presente Prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de informacin que revistan materialidad y puedan afectar la decisin de los futuros inversionistas. El Agente de Manejo Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A. FIDUCOLDEX, certifica que, dentro de lo que compete a sus funciones de Agente de Manejo de la titularizacin, emple la debida diligencia en la verificacin del contenido del Prospecto, el cual incluye informacin veraz y no presenta omisiones de informacin que revistan materialidad y puedan afectar la decisin de futuros inversionistas. El Agente de Manejo Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A. FIDUCOLDEX, por no estar dentro de sus funciones, no ha auditado independientemente la informacin fuente que sirvi de base para la elaboracin de este Prospecto en lo que se refiere a la informacin sobre el Originador y por lo tanto no tendr responsabilidad alguna por cualquier afirmacin o certificacin (explcita o implcita) contenida en l. Las obligaciones que adquiere Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A. FIDUCOLDEX como Agente de Manejo de la titularizacin, son de medio y no de resultado y su responsabilidad se extiende hasta la culpa leve.
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Corficolombiana S.A. certifica que, dentro de lo que compete en sus funciones de Agente Estructurador emple la debida diligencia en la verificacin del contenido del Prospecto, en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en ste no se presentan omisiones de informacin que revistan materialidad y puedan afectar la decisin de los futuros inversionistas.
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Tabla de Contenido del Prospecto de Informacin
PRIMERA PARTE DE LOS VALORES ...................................................................................................................19 CAPTULO I CARACTERSTICAS DE LOS TTULOS- CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIN .......................19
1.1 Clase de valores emitidos .......................................................................................................19 1.2 Generalidades de la Emisin y Colocacin ............................................................................19 1.3 Utilizacin de los Recursos ....................................................................................................20 1.4 Monto de la Emisin...............................................................................................................20 1.5 Ley de Circulacin..................................................................................................................20 1.6 Denominacin y Valor nominal .............................................................................................21 1.7 Cantidad de Ttulos a emitir ...................................................................................................21 1.8 Plazo de Redencin de los Ttulos Hoteles Estelar ..........................................................21 1.8.1 De los Ttulos De Deuda .....................................................................................................21 1.8.2 De los Ttulos De Participacin ...........................................................................................21 1.9 Redencin Parcial De Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar ................................................21 1.10 Condiciones Financieras de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar ......................................22 1.10.1 Subseries ............................................................................................................................22 1.10.2 Periodicidad en el pago de intereses ..................................................................................22 1.10.3 Clculo de Intereses ...........................................................................................................23 1.10.4 Tasa mxima de Rendimiento ...........................................................................................24 1.11 Amortizacin de Capital de los Ttulos De Deuda ...............................................................24 1.12 Inversin mnima y monto mnimo de negociacin .............................................................25 1.13 Precio de Suscripcin ...........................................................................................................25 1.14 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses de los Ttulos De Deuda ............................26 1.15 Reglas relativas a la reposicin, fraccionamiento y englobe de los valores .........................26 1.15.1 De los Ttulos De Deuda ...................................................................................................26 1.15.2 De los Ttulos De Participacin .........................................................................................26 1.16 Fecha de Suscripcin ............................................................................................................27 1.17 Fecha de Expedicin .............................................................................................................27 1.18 Fecha de Emisin..................................................................................................................27 1.19 Control de Lavado de Activos ..............................................................................................27 1.20 Comisiones y Gastos Conexos .............................................................................................28 1.21 Bolsa De Valores o Sistemas de Negociacin en las Cuales Estarn Inscritos los Valores .28 1.22 Recompra de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar.............................................................28 1.23 Medios a Travs de los Cuales se Dar a Conocer la Informacin de Inters de los Inversionistas ................................................................................................................................28 1.24 Rgimen Fiscal aplicable a los Ttulos De Deuda ................................................................29 1.25 Agente Administrador de los Ttulos De Deuda ..................................................................29 1.26 Operatividad del Mecanismo de Emisin Desmaterializada ................................................29 1.27 Macrottulo ...........................................................................................................................29 1.28 Registro y Anotaciones .........................................................................................................30 1.29 Cobranza ...............................................................................................................................30 1.30 Informes ................................................................................................................................31 1.31 Actualizacin ........................................................................................................................31 1.32 Constancias de depsito........................................................................................................31 1.33 Obligaciones del Agente de Manejo .....................................................................................31 1.34 Garantas y avales de la Emisin ..........................................................................................35 1.35 Obligaciones de los tenedores de Ttulos .............................................................................35 Las principales obligaciones de los Tenedores de Ttulos Hoteles Estelar son las siguientes: ....35 1.36 Derechos de los tenedores de los Ttulos ..............................................................................35 14
1.37 Asamblea General de Tenedores ..........................................................................................36 1.38 Qurum de la Asamblea General de Tenedores ...................................................................37 1.39 Subordinacin de las obligaciones .......................................................................................38 1.40 Calificacin de la Emisin ....................................................................................................38 1.41 Ley Aplicable y Jurisdiccin ................................................................................................39
CAPTULO II CONDICIONES DE LA OFERTA PBLICA Y DE LA COLOCACIN DE LOS TTULOS DE DEUDA ...40
2.1 Plazo para formular la Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, Plazo de colocacin y vigencia de la Oferta Pblica ..................................................................................40 2.2 Destinatarios y medios a travs de los cuales se formular la oferta .....................................40 2.3 Descripcin detallada del mecanismo de colocacin .............................................................40 2.4 Mecanismos de colocacin .....................................................................................................42 2.5 Mecanismo de Subasta Holandesa .........................................................................................42 2.6 Mecanismo de demanda en firme ...........................................................................................43 2.7 Mercado Secundario y Metodologa de Valoracin ...............................................................43
SEGUNDA PARTE .................................................................................................................................................45 CAPITULO I INFORMACION DEL EMISOR: FIDEICOMISO HOTELES ESTELAR ...............................................45
1.1 Contrato de Fiducia ................................................................................................................45 1.1.1 Objeto del Contrato de Fiducia ............................................................................................45 1.1.2 Activo Subyacente ...............................................................................................................46 1.1.3 Duracin ..............................................................................................................................47 1.1.4 Beneficiarios ........................................................................................................................47 1.1.5 Bienes que conforman el Fideicomiso.................................................................................47 1.1.6 Conservacin, administracin y custodia de los bienes objeto de la titularizacin .............48 1.1.7 Valoracin del Patrimonio Autnomo .................................................................................48 1.1.8 Poltica de Inversin ............................................................................................................50 1.1.9 Ingresos del Patrimonio Autnomo ....................................................................................50 1.1.10 Gastos del Patrimonio Autnomo......................................................................................50 1.1.11 Mecanismos de Cobertura .................................................................................................51 1.1.12 Sobrecolateralizacin.........................................................................................................51 1.1.13 Plizas de Seguros .............................................................................................................52 1.1.14 Pliza De Cumplimiento ...................................................................................................53 1.1.15 Disposicin de los Inmuebles ............................................................................................53 1.1.16 Fondos de reserva ..............................................................................................................55 1.1.17 Identificacin de Riesgos...................................................................................................56 1.1.18 Liquidacin del Patrimonio Autnomo .............................................................................57 1.2 Contrato de Promesa De Compraventa ..................................................................................57 1.2.1 Objeto del Contrato De Promesa De Compraventa .............................................................57 1.2.2 Precio de venta y forma de pago .........................................................................................58 1.2.3 Entrega de los Inmuebles .....................................................................................................58 1.2.4 Celebracin del contrato prometido ....................................................................................58 1.3 Contrato de Arrendamiento ....................................................................................................58 1.3.1 Objeto del Contrato de Arrendamiento ...............................................................................58 1.3.2 Determinacin del Canon de Arrendamiento ......................................................................59 1.3.3 Pago del Canon Mensual de Arrendamiento .......................................................................59 1.3.4 Duracin ..............................................................................................................................59 1.3.5 Terminacin anticipada por causa distinta al incumplimiento del Arrendatario .................59 1.3.6 Terminacin anticipada por incumplimiento del Arrendatario ...........................................60 1.3.7 Cesin del Contrato .............................................................................................................60
CAPITULO II INFORMACION DEL ORIGINADOR ............................................................................................61
2.1 Resea histrica ......................................................................................................................61 2.2 Razn social ............................................................................................................................61 15
2.3 Objeto social ...........................................................................................................................62 2.4 Duracin de la sociedad ..........................................................................................................62 2.5 Domicilio principal .................................................................................................................62 2.6 Naturaleza y rgimen jurdico ................................................................................................63 2.7 Causales de disolucin............................................................................................................63 2.8 Composicin accionaria .........................................................................................................63 2.10 Estructura organizacional del emisor ...................................................................................64 2.10.1 Organigrama ......................................................................................................................64 2.10.2 rganos .........................................................................................................................64 2.10.3 Representacin Legal ...................................................................................................65 2.10.4 Personal Directivo ........................................................................................................65 2.11 Personas que ejercen la revisora fiscal ............................................................................67 2.12 Informacin sobre la participacin accionaria en el originador de los miembros de Junta Directiva y de los funcionarios que conforman el nivel directivo ................................................67 a) Empresas subordinadas.........................................................................................................68 b) Relaciones Laborales ............................................................................................................68 Interrupciones totales o parciales en la actividad del Emisor por diferencias laborales ..............69 Aspectos relacionados con la actividad del originador.................................................................69 2.14 Informacin sobre el grado de dependencia de los principales proveedores y clientes, locales y extranjeros, cuando sea superior al 20% .......................................................................69 2.15 Descripcin de las principales actividades productivas y de ventas del originador .........69 2.16 Plan de Expansin ............................................................................................................72 Informacin financiera .................................................................................................................72 2.17 Capital autorizado .............................................................................................................72 2.18 Ofertas pblicas de adquisicin de acciones celebradas en el ltimo ao, condiciones y resultados ......................................................................................................................................73 2.19 Provisiones y reservas para la readquisicin de acciones .................................................73 2.20 Informacin sobre dividendos ..........................................................................................73 2.21 Informacin sobre los resultados de la compaa relevantes ...........................................73 2.22 Obligaciones financieras ...................................................................................................76 2.23 Descripcin del sector hotelero ........................................................................................77 a. Patentes, marcas y otros derechos de propiedad ...................................................................83 Procesos pendientes contra la sociedad emisora ..........................................................................84 Hoteles Estelar no tiene procesos en contra que afecten el Estado de Resultados en la cuanta sealada, ni contingencias significativas. .....................................................................................84 Mecanismos de control interno y auditora ..................................................................................84
CAPITULO III INFORMACIN DEL AGENTE DE MANEJO ...............................................................................85
3.1 Razn social ............................................................................................................................85 3.2 Domicilio principal .................................................................................................................85 3.3 Direccin Oficina Principal ....................................................................................................85 3.4 Situacin legal ........................................................................................................................85 3.5 Duracin .................................................................................................................................85 3.6 Causales de disolucin............................................................................................................85 3.7 Escritura de constitucin ........................................................................................................86 3.8 Lugar donde se pueden consultar los estatutos sociales .........................................................86 3.9 Ente estatal que ejerce inspeccin y vigilancia.......................................................................86 3.10 Domicilio social principal y direccin principal ..................................................................86 3.11 Objeto social principal y/o actividad econmica principal ..................................................86 3.12 Resea histrica del emisor ..................................................................................................86 3.13 Composicin accionaria e informacin sobre los socios ......................................................88 3.14 Estructura Organizacional del Emisor ..............................................................................89 16
3.14.1 Descripcin de la estructura orgnica del emisor. ........................................................89 3.15 Miembros que conforman la Junta Directiva .......................................................................89 3.15.1 Funciones y Facultades de la Junta Directiva ...............................................................90 3.16 Mecanismos adoptados para garantizar la independencia de los miembros de junta directiva ........................................................................................................................................91 3.17 Indicacin sobre si los miembros de Junta Directiva desempean algn cargo adicional en la entidad o en cualquiera de sus vinculadas ...........................................................................91 3.18 Personal directivo del emisor ...........................................................................................92 3.19 Personas que ejercen la revisora fiscal ............................................................................93 3.20 Informacin sobre la participacin accionaria en el emisor de los miembros de Junta Directiva y de los funcionarios que conforman el nivel directivo ................................................95 3.21 Relaciones laborales .............................................................................................................95 I. Descripcin de cualquier convenio o programa que exista para otorgar participacin a los empleados en el capital del emisor ...............................................................................................95 II. Empleados ............................................................................................................................95 3.22 Informacin Financiera.....................................................................................................95 3.22.1 Capital autorizado, suscrito y pagado del emisor, sealando el nmero de acciones en circulacin y las reservas. .............................................................................................................96 3.22.2 Breve descripcin de los activos fijos separados por propios, en leasing, rentados y otros. 96 3.22.3 Ofertas pblicas de adquisicin de acciones del emisor celebradas en el ltimo ao, con sus condiciones y resultados. .................................................................................................96 3.22.4 Provisiones y reservas para la readquisicin de acciones. ............................................97 3.22.5 Informacin sobre dividendos ......................................................................................97 3.22.6 Informacin sobre la generacin del negocio los tres (3) ltimos aos y al corte del ltimo trimestre.............................................................................................................................98 3.22.7 Evolucin del capital social ..........................................................................................98 Principales activos del emisor. .....................................................................................................99 Inversiones que excedan el 10% del total de activos del emisor. .................................................99 Indicar si el emisor tiene restricciones para la venta de los activos que conforman su portafolio de inversiones .............................................................................................................................100 3.22.8 Incluir informacin sobre las principales inversiones en curso de realizacin y su modo de financiacin..................................................................................................................100 3.22.9 Indicar si el emisor posee algn compromiso en firme por parte de sus rganos de direccin para la adquisicin de inversiones futuras, sealando su modo de financiacin. .......100 3.23 Patentes, Marcas y otros derechos de propiedad del emisor ..............................................100 3.24 Descripcin de cualquier proteccin gubernamental ..........................................................100 3.25 Especificar si la sociedad celebr durante el ao inmediatamente anterior operaciones con compaas vinculadas, sus accionistas, directivos, administradores, o cualquier persona que tenga parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con cualquiera de las personas mencionadas, e indicar la cuanta y condiciones de dichas operaciones. ................................................................................................................................100 3.26 Informar sobre las obligaciones financieras de la entidad emisora al corte del trimestre calendario inmediatamente anterior............................................................................................101 3.27 El emisor debe identificar cualquier tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez del emisor, sus resultados de operacin o su situacin financiera. ............................................................................................................101 3.28 Comportamiento del ltimo ao de los ingresos operacionales .....................................101 3.29 Cambios significativos en ventas, costo de ventas, gastos de operacin, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al ltimo ejercicio, as como una 17
explicacin general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los ltimos tres aos. 101 3.30 Informar los valores que tiene el emisor inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. ....................................................................................................................................101 3.31 Informacin sobre ttulos de deuda en curso que se hayan ofrecido pblicamente y se encuentren sin redimir. ...............................................................................................................102 3.32 Valor de las garantas reales otorgadas a favor de terceros ............................................102 3.33 Sealar si el emisor posee pasivo pensional a su cargo. As mismo, indicar la incidencia del pasivo pensional, la carga prestacional y los resultados del clculo actuarial sobre las finanzas de la entidad. ................................................................................................................102 3.34 Explicar el impacto de la inflacin y de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la forma en que los prstamos o inversiones en moneda extranjera estn cubiertos con ventas de exportacin y otros instrumentos de cobertura cambiaria. .........................................................102 3.35 Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la sociedad. ...102 3.36 Informacin sobre el nivel de endeudamiento al final de los 3 ltimos ejercicios fiscales 102 3.37 Informacin sobre los crditos o deudas fiscales que el emisor mantenga en el ltimo ejercicio fiscal. ............................................................................................................................102 3.38 Informacin relativa a las inversiones en capital que se tenan comprometidas al final del ltimo ejercicio y del ltimo trimestre reportado, as como del detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria. .................................................................103 3.39 Balance y estado de resultados del emisor, a corte del trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de presentacin de la documentacin .................................103 3.40 Informacin sobre riesgos del emisor .................................................................................106
CUARTA PARTE....................................................................................................... Error! Marcador no definido. CERTIFICACIONES .............................................................................................. Error! Marcador no definido.
4.1 Certificacin del Originador .................................................. Error! Marcador no definido. 4.2 Certificacin del Agente De Manejo ..................................... Error! Marcador no definido. 4.3 Certificacin del Estructurador .............................................. Error! Marcador no definido.
ANEXOS..................................................................................................... Error! Marcador no definido.
Anexo I Contrato de Fiducia ....................................................... Error! Marcador no definido. Anexo II Avalos de los Inmuebles ............................................ Error! Marcador no definido. Anexo III Calificacin de los Valores ......................................... Error! Marcador no definido. Anexo IV Estados Financieros del Agente de Manejo ................ Error! Marcador no definido. Anexo V Estados Financieros de Hoteles Estelar S.A. ............... Error! Marcador no definido. Anexo VI Plizas de seguros ....................................................... Error! Marcador no definido. Anexo VII Flujo de Caja proyectado ........................................... Error! Marcador no definido.
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PRIMERA PARTE DE LOS VALORES CAPTULO I CARACTERSTICAS DE LOS TTULOS- CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIN 1.1 Clase de valores emitidos A continuacin se establecen los trminos y condiciones generales de la Emisin de los Ttulos Hoteles Estelar. Las condiciones especficas de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se complementarn y determinarn en el Aviso de Oferta Pblica correspondiente, conforme a lo dispuesto en este Prospecto de Informacin. La Emisin de los Ttulos Hoteles Estelar estar sujeta a lo dispuesto en el Libro Sexto de la Parte Quinta del Decreto 2555 de 2010 y a las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan. 1.2 Generalidades de la Emisin y Colocacin La Emisin y colocacin de los Ttulos Hoteles Estelar se desarrollar teniendo en cuenta las siguientes condiciones: Los Ttulos Hoteles Estelar tendrn una sola Fecha de Emisin.
Los Ttulos Hoteles Estelar se emitirn en dos (2) Series, as: (i) Serie A: Los Ttulos Hoteles Estelar de la Serie A sern ttulos de deuda con garanta inmobiliaria y se denominarn Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. Los ttulos de la Serie A incorporarn el derecho a percibir la cancelacin del capital y de los rendimientos financieros en los trminos y condiciones que se sealan en este Prospecto. Se emitirn ochenta mil (80.000) Ttulos De Deuda, los cuales sern objeto de oferta pblica en el Segundo Mercado en los trminos previstos en el presente Prospecto de Informacin.
(ii) Serie B: Los Ttulos Hoteles Estelar de la Serie B sern ttulos de participacin y se denominarn Ttulos de Participacin Hoteles Estelar. Se emitirn veinticinco mil doscientos veintin (25.221) Ttulos de Participacin, los cuales sern suscritos en su totalidad por Hoteles Estelar S.A. el mismo da en que se suscriba el Monto Mnimo De Suscripcin. Con los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar el inversionista adquiere un derecho o alcuota sobre el patrimonio del Fideicomiso Hoteles Estelar, conformado por los recursos que queden en ste una vez pagado el capital y los intereses de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar as como los gastos, costos e impuestos a cargo del Fideicomiso. Con la transferencia al inversionista de tales recursos, que podrn consistir en dinero, inmuebles o cualquier otra clase de activo que integre el Fideicomiso Hoteles Estelar, quedarn redimidos los Ttulos De Participacin. Por lo tanto, el inversionista no adquiere un ttulo de rendimiento fijo sino que participa en las utilidades o prdidas que genere el negocio. En la medida en que la inscripcin en el Registro Nacional De Valores Y Emisores de los Ttulos Hoteles
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Estelar se efectu conforme a los requisitos establecidos en el Ttulo Tercero, del Captulo Segundo, de la Parte Quinta del Decreto 2555 de 2010, solo podrn ser adquiridos por los inversionistas calificados de que trata el artculo 5.2.3.1.5. del Decreto 2555 de 2010 o las normas que lo modifiquen o sustituyan. En el evento en que no se coloque la totalidad del Monto Mnimo De Suscripcin, se resolvern los contratos de suscripcin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar celebrados en virtud del correspondiente Aviso De Oferta Pblica. No obstante, los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se ofrecern en un nuevo Aviso De Oferta Pblica, en el cual podrn variar las condiciones inicialmente ofrecidas, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la oferta realizada previamente.
1.3 Utilizacin de los Recursos Los recursos que se obtengan a partir de la suscripcin de los Ttulos Hoteles Estelar se destinarn en su totalidad al pago del precio de compraventa de los Inmuebles; compraventa esta que deber efectuarse con estricta sujecin a lo dispuesto en el Contrato De Promesa De Compraventa. En la medida en que el Originador suscribir todos los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar, el Fideicomiso y el Fideicomitente sern acreedores y deudores recprocos con ocasin de la compraventa de los Inmuebles y la suscripcin de los Ttulos De Participacin, por lo cual operar la compensacin de que trata el artculo 1.714 del Cdigo Civil respecto a la obligacin de pago de la suma de veinticinco mil doscientos veintin millones de pesos ($25.221.000.000). En tal sentido, el Fideicomitente solo obtendr recursos lquidos con ocasin de la venta de los Inmuebles al Fideicomiso Hoteles Estelar, por un monto de ochenta mil millones de pesos ($80.000.000.000), que se obliga a utilizar de la siguiente manera: El cien por ciento (100%) de los recursos los destinar en primer lugar al pago del saldo insoluto de los Crditos Hipotecarios y de los intereses causados pendientes de pago. En tal sentido, el Originador por medio del Contrato De Fiducia instruy de manera irrevocable a la Fiduciaria para que por cuenta de l y con cargo a los recursos lquidos que le correspondan por la venta de los Inmuebles al Fideicomiso, pague a Bancolombia S.A. y al Banco de Occidente S.A., el mismo da en que se celebre el contrato de compraventa de los Inmuebles, las sumas que se adeuden por concepto de capital e intereses de los Crditos Hipotecarios. Los citados bancos se comprometieron a suscribir las escrituras pblicas de cancelacin de las hipotecas en la misma fecha en que les sea efectuado el pago de los Crditos Hipotecarios. Por consiguiente, los Inmuebles ingresarn al Fideicomiso libres de hipoteca. El saldo de los recursos, una vez cancelados los Crditos Hipotecarios, los utilizar en la implementacin del Plan De Expansin.
1.4 Monto de la Emisin El Fideicomiso Hoteles Estelar emitir Ttulos Hoteles Estelar por un monto total de ciento cinco mil doscientos veintin millones de pesos colombianos (COP $105.221.000.000) en las condiciones indicadas en el Contrato De Fiducia y en este Prospecto de Informacin. 1.5 Ley de Circulacin Los Ttulos Hoteles Estelar sern emitidos a la orden.
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Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se emitirn en forma desmaterializada, razn por la cual la transferencia de su titularidad se har exclusivamente mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depsito de los Tenedores en Deceval de acuerdo con su reglamento de operaciones. En tal sentido, los tenedores de los Ttulos De Deuda renuncian al derecho a solicitar la expedicin de un ttulo fsico. Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar tendrn mercado secundario directamente entre sus Tenedores y a travs de la Bolsa de Valores. Los Ttulos De Deuda tendrn Mercado Secundario por medio de sistemas de negociacin de valores. Los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar se emitirn en forma fsica y no estarn inscritos en un sistema de negociacin de valores. Por ser emitidos a la orden, su traspaso se realizar mediante endoso del ttulo y entrega del mismo, es decir, mediante la firma del ttulo por parte del endosante, identificacin del endosatario y entrega del ttulo a ste. 1.6 Denominacin y Valor nominal Los Ttulos Hoteles Estelar estarn denominados en Pesos y tendrn un Valor Nominal de un milln de pesos colombianos (COP$1.000.000) cada uno. 1.7 Cantidad de Ttulos a emitir La Emisin de Ttulos Hoteles Estelar constar de ciento cinco mil doscientos veintin (105.221) Ttulos. Plazo de Redencin de los Ttulos Hoteles Estelar 1.8.1 De los Ttulos De Deuda Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se redimirn en un plazo de quince (15) aos, contados a partir de la Fecha de Emisin. Sin embargo, la Asamblea General De Tenedores podr ampliar el plazo para su redencin en caso que se haya procedido a la venta de los Inmuebles conforme a lo previsto en la clusula dcima primera del Contrato De Fiducia y no se haya podido efectuar la venta faltando seis (6) meses para la Fecha De Vencimiento. Habr lugar a la redencin anticipada de los Ttulos De Deuda en los siguientes casos: Cuando se produzca la destruccin total de todos los Inmuebles y la Compaa de Seguros que haya otorgado las Plizas De Seguro decida efectuar el pago del monto asegurado en lugar de llevar a cabo su reconstruccin. Cuando se efecte la venta de los Inmuebles de acuerdo con lo previsto en la clusula dcima primera del Contrato De Fiducia.
1.8.2 De los Ttulos De Participacin Los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar se redimirn cuando se extinga el Fideicomiso. 1.9 Redencin Parcial De Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar En caso de que se produzca la destruccin total de los Inmuebles Fontana o de los Inmuebles Hotel Intercontinental Cali y la Compaa de Seguros que haya otorgado las Plizas de Seguro decida efectuar el pago del monto asegurado en lugar de llevar a cabo su reconstruccin, los recursos que el Fideicomiso
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Hoteles Estelar reciba por concepto de dao emergente por la destruccin total de los Inmuebles Fontana o de los Inmuebles Hotel Intercontinental Cali, segn sea el caso, se destinarn a la redencin parcial de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar a prorrata de aquellos que se encuentren en circulacin. 1.10 Condiciones Financieras de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar incorporarn el derecho a percibir la cancelacin del capital y de los rendimientos financieros en los trminos y condiciones que a continuacin se sealan: 1.10.1 Subseries Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar podrn ser emitidos en dos (2) Subseries con las caractersticas que se sealan a continuacin. - Subserie 1 Los Ttulos De Deuda de la Subserie 1 devengarn un inters variable en Pesos Colombianos referenciado a la variacin del ndice de Precios al Consumidor total nacional (IPC).
- Subserie 2 Los Ttulos De Deuda de la Subserie 2 devengarn un inters fijo en Pesos Colombianos. 1.10.2 Periodicidad en el pago de intereses La periodicidad de pago de los intereses ser definida para cada una de las Subseries en el correspondiente Aviso De Oferta Pblica. Los intereses podrn ser pagados en periodos mensuales, trimestrales, semestrales o anuales. Estos perodos se contarn a partir de la Fecha De Emisin. Los intereses sern pagados al vencimiento del respectivo periodo. Los intereses a reconocer en cada periodo de pago se liquidarn aplicando la Tasa De Corte o Tasa De Adjudicacin, segn sea el caso, sobre el monto insoluto de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar para el respectivo periodo de pago, empleando inclusive para los aos bisiestos la siguiente convencin: n/das base, segn se defina en el respectivo Aviso De Oferta Pblica. Para efectos del cmputo de plazos, se entender, de conformidad con el Artculo 829 del Cdigo de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: Cuando el plazo sea de meses o de aos, su vencimiento tendr lugar el mismo da del correspondiente mes o ao; si ste no tiene tal fecha, expirar en el ltimo da del respectivo mes o ao. El plazo que venza en da no hbil se trasladar hasta el da hbil siguiente. El da de vencimiento ser hbil dentro del horario bancario. El da sbado se entender como no hbil. La Tasa Cupn ser igual para cada uno de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar que conformen una misma subserie y se expresar con dos decimales en una notacin porcentual, es decir, (0.00%). Los Ttulos De Deuda devengarn intereses nicamente hasta la Fecha De Vencimiento. No habr lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. El valor correspondiente de los intereses causados y por pagar, cuando hubiere centavos, se ajustar en la siguiente forma: si fueren menores de 50 centavos se aproximarn al valor entero inferior, en caso contrario se aproximarn al valor entero superior.
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En el evento que durante la vigencia de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar el Fideicomiso no realice uno o varios de los pagos de intereses correspondientes en las fechas establecidas para ello de acuerdo con lo dispuesto en el respectivo Aviso De Oferta Pblica, los intereses de los Ttulos De Deuda se continuarn causando a la Tasa Cupn y se pagarn una vez el Fideicomiso Hoteles Estelar cuente con los recursos necesarios para realizar los pagos de intereses correspondientes y a ms tardar en la Fecha De Vencimiento de los Ttulos De Deuda. Por consiguiente, en caso que el Fideicomiso, durante la vigencia de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, no realice uno o varios de los pagos de intereses en las fechas establecidas para ello, no se causarn ni pagarn intereses moratorios, ni habr lugar a la capitalizacin de los intereses pendientes de pago, NI SE ENTENDER QUE EL FIDEICOMISO HOTELES ESTELAR HA INCUMPLIDO (DEFAULT) SUS OBLIGACIONES. Lo anterior se establece sin perjuicio del procedimiento que deber seguirse de acuerdo con lo dispuesto en la clusula dcima primera del Contrato De Fiducia, en caso que haya lugar a la terminacin anticipada del Contrato De Arrendamiento. Al respecto se precisa que de acuerdo con lo establecido en la minuta del Contrato De Arrendamiento Comercial, ste ser terminado unilateralmente por el Fideicomiso Hoteles Estelar en forma anticipada, entre otros casos, por el no pago del Canon Mensual de Arrendamiento por parte de Hoteles Estelar S.A. durante un periodo de tres (3) meses consecutivos. En tal evento, la Fiduciaria deber de inmediato iniciar las gestiones y trmites requeridos para obtener la restitucin de los Inmuebles y convocar a la Asamblea General De Tenedores, la cual podr instruir al Agente De Manejo para que arriende nuevamente los Inmuebles en las mismas condiciones que estaban previstas en el Contrato De Arrendamiento Comercial o para que efecte su venta y con su producto se cancele el capital y los intereses pendientes de pago de los Ttulos De Deuda. 1.10.3 Clculo de Intereses Los intereses de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se calcularn de acuerdo con la Subserie a la que pertenezcan, en los trminos siguientes: Subserie 1 Para el clculo de los intereses se tomar el ltimo dato oficial del IPC certificado por el DANE suministrado para la variacin anual neta (ltimos 12 meses) en el mes en que finalice el respectivo perodo de causacin de los intereses. A este dato se le adicionar el Margen determinado en el momento de adjudicacinde los Ttulos De Deuda. Para efectos de los clculos anteriores se utilizar la siguiente frmula: Tasa de Inters EA = ((1+ Inflacin ltimos doce meses%)*(1+ Margen %))-1 Es decir, que la tasa para el clculo de los intereses corresponder al total que resulte de multiplicar el valor del respectivo indicador por el Margen que se determine en el momento de adjudicacin de los Ttulos De Deuda, cuando su colocacin se realice a travs del mecanismo de subasta holandesa, o el definido en el Aviso de Oferta Pblica, cuando su colocacin se realice a travs del mecanismo de demanda en firme. A esta tasa se le calcular el equivalente en trminos nominales segn se defina en el respectivo Aviso De Oferta Pblica. La tasa as obtenida se aplicar al valor de capital vigente de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar de la Subserie 1 durante el perodo de intereses a cancelar. Se entiende por inflacin la variacin neta del IPC certificado por el DANE para los ltimos doce (12) meses, expresada como una tasa efectiva anual. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, ste ser sustituido, para efectos de clculo de los intereses, por el ndice equivalente que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador.
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En el evento en que a la fecha de liquidacin de intereses no se conozca el valor de la inflacin, el rendimiento se liquidar con el ltimo dato oficial certificado por el DANE sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. Tampoco se realizarn reliquidaciones en caso de que la inflacin utilizada en la fecha de causacin sufra alguna modificacin. Subserie 2 La tasa que se ofrecer para el clculo de los intereses de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar de la Subserie 2 ser determinada en el momento de su adjudicacin, cuando su colocacin se realice a travs del mecanismo de subasta holandesa, o definida en el Aviso De Oferta Pblica, si la colocacin se hace a travs del mecanismo de demanda en firme. Para el clculo de los intereses se tomar la Tasa Fija E.A. y se le calcular el equivalente en trminos nominales segn se defina en el respectivo Aviso De Oferta Pblica. La tasa as obtenida se aplicar al valor de capital vigente de los Ttulos De Deuda de la Subserie 2 durante el periodo de intereses a cancelar. 1.10.4 Tasa mxima de Rendimiento La tasa mxima de rendimiento de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar para cada Subserie ser la siguiente Subserie 1: Subserie 2: IPC + 12% TF = 20%
Para tal efecto, se entender como Tasa De Rendimiento la tasa de corte de la subasta de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, para el caso en que el mecanismo de colocacin empleado sea el de subasta, y como la tasa a la que hayan sido demandados en firme los Ttulos De Deuda, para el caso en el que el mecanismo de colocacin empleado sea el de demanda en firme. En todo caso, en los Avisos De Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se determinar, con base en las condiciones del mercado, la tasa mxima de rendimiento que se ofrece, con sujecin a los mximos anteriormente establecidos. 1.11 Amortizacin de Capital de los Ttulos De Deuda La amortizacin del capital representado en los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar podr realizarse de manera total en la Fecha De Vencimiento o en montos parciales con anterioridad a la Fecha De Vencimiento, segn se informe en el respectivo Aviso De Oferta Pblica, de acuerdo con el siguiente marco de condiciones: Las amortizaciones parciales realizadas dentro de los primeros cinco (5) aos calendario contados a partir de la Fecha De Emisin, no podrn exceder el treinta por ciento (30%) del Valor Nominal de los valores. En los Avisos De Oferta en que se ofrezca alguna subserie con amortizaciones parciales, deber sealarse los porcentajes de Valor Nominal a amortizar de los respectivos Ttulos De Deuda y las fechas en las cuales se realizarn tales amortizaciones. El capital insoluto de los Ttulos De Deuda se disminuir en la misma proporcin para todos los ttulos de una misma subserie. La ltima amortizacin deber realizarse en la Fecha De Vencimiento. Las amortizaciones podrn realizarse nicamente en fechas de pago de intereses.
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En el evento en que el Fideicomiso Hoteles Estelar no realice alguna de las amortizaciones parciales en la fecha prevista para su pago, se continuarn causando intereses de plazo y la amortizacin parcial se pagar una vez el Fideicomiso cuente con los recursos necesarios para ello. Por consiguiente, en caso que el Fideicomiso, durante la vigencia de los Ttulos De Deuda, no realice las amortizaciones parciales en las fechas establecidas para ello, no se causarn ni pagarn intereses moratorios, NI SE ENTENDER QUE EL FIDEICOMISO HOTELES ESTELAR HA INCUMPLIDO (DEFAULT) SUS OBLIGACIONES. Lo anterior, se establece sin perjuicio del procedimiento que deber seguirse de acuerdo con lo dispuesto en la clusula decima primera del Contrato De Fiducia, en caso que haya lugar a la terminacin anticipada del Contrato De Arrendamiento. Al respecto se reitera lo sealado en la letra a), del numeral 1.10.2, del Captulo I, de la Primera Parte de este Prospecto, en cuanto a que, de acuerdo con lo establecido en la minuta del Contrato De Arrendamiento Comercial, ste ser terminado unilateralmente por el Fideicomiso Hoteles Estelar en forma anticipada, entre otros casos, por el no pago del Canon Mensual de Arrendamiento por parte de Hoteles Estelar S.A. durante un periodo de tres (3) meses consecutivos. En tal evento, la Fiduciaria deber de inmediato iniciar las gestiones y trmites requeridos para obtener la restitucin de los Inmuebles y convocar a la Asamblea General De Tenedores, la cual podr instruir al Agente De Manejo para que arriende nuevamente los Inmuebles en las mismas condiciones que estaban previstas en el Contrato De Arrendamiento Comercial o para que efecte su venta y con su producto se cancele el capital y los intereses pendientes de pago de los Ttulos De Deuda. Si existiera un saldo de capital de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar pendiente de pago una vez transcurrida su Fecha De Vencimiento, cesar la causacin de intereses de plazo y los Ttulos De Deuda se considerarn vencidos. A partir de tal fecha comenzarn a causarse mensualmente intereses de mora sobre el capital pendiente de pago a la tasa mxima legal permitida.
1.12 Inversin mnima y monto mnimo de negociacin La inversin mnima ser de un (1) Ttulo Hoteles Estelar. No podrn realizarse operaciones de traspaso por debajo del capital vigente de cada Ttulo De Deuda. Las operaciones en el Mercado Secundario debern efectuarse en unidades enteras de Ttulos Hoteles Estelar. 1.13 Precio de Suscripcin El precio de suscripcin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar ser igual a su Valor Nominal. Sin embargo, cuando sean suscritos en una fecha posterior a la Fecha de Emisin, el precio de suscripcin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar ser igual a su Valor Nominal ms los intereses causados entre el menor de los siguientes periodos: (i) el periodo transcurrido entre la Fecha de Emisin y la Fecha de Suscripcin, o (ii) el periodo transcurrido entre la fecha del ltimo pago de intereses y la Fecha de Suscripcin. Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar debern ser pagados ntegramente al momento de su suscripcin. En el evento en que el Emisor desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a la Fecha de Emisin, la colocacin se podr realizar a la par, con prima o descuento, toda vez que cada una de las subseries de Ttulos De Deuda Hoteles Estelar slo tendr una misma Tasa Cupn. Los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar sern suscritos por un precio igual al cien por ciento (100%) de su Valor Nominal y para efectos de su pago operar la compensacin de que trata el artculo 1.714 del Cdigo Civil, como se seala en el numeral 1.3., del Captulo I, de la Primera Parte del Prospecto de Informacin.
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1.14 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses de los Ttulos De Deuda Los intereses se calcularn en la convencin 365/365 das, es decir aos de 365 das, de doce meses (12) con la duracin mensual calendario que corresponda a cada uno de stos, excepto para la duracin del mes de febrero, que corresponder a veintiocho (28) das. En caso de que el da del ltimo pago de intereses corresponda a un da no hbil, el Fideicomiso deber pagar los intereses el da hbil siguiente y reconocer los intereses hasta ese da. Mientras los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar estn representados por un macrottulo en poder de Deceval, todos los pagos de capital e intereses respecto de los mismos sern efectuados por el Fideicomiso Hoteles Estelar a Deceval, y ste ltimo distribuir dichas sumas entre los Tenedores de Ttulos De Deuda segn las disposiciones consignadas en la subseccin Cobranza de la seccin Depsito y Administracin de la Emisin del presente Prospecto de Informacin y en el Contrato de Depsito y Administracin de la Emisin. Todo Tenedor de Ttulos De Deuda deber ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de administracin de valores con Deceval. El Fideicomiso Hoteles Estelar podr obtener la cancelacin de la inscripcin de los Ttulos Hoteles Estelar en el Registro Nacional de Valores y Emisores, si no ha sido posible la redencin de uno o varios Ttulos por inactividad del Tenedor en el ejercicio de sus derechos, cumpliendo al efecto el procedimiento previsto en el Artculo 5.2.6.1.8 del Decreto 2555 de 2010. 1.15 Reglas relativas a la reposicin, fraccionamiento y englobe de los valores 1.15.1 De los Ttulos De Deuda La emisin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se realizar en forma desmaterializada y ser depositada en DECEVAL para su administracin y custodia; los Inversionistas renuncian a la posibilidad de materializarlos. En consecuencia no habr lugar a su reposicin, fraccionamiento o englobe.
1.15.2 De los Ttulos De Participacin Los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar sern emitidos en forma fsica. Se expedirn en papel de seguridad y llevarn la firma del Representante Legal del Agente De Manejo, as como el sello protector correspondiente. En los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar deber mencionarse el derecho que en ellos se incorpora. Podrn expedirse documentos fsicos representativos de varios Ttulos De Participacin. El Tenedor de varios Ttulos De Participacin Hoteles Estelar podr solicitar al Agente De Manejo la expedicin de un solo ttulo que incorpore la suma total de los Ttulos De Participacin a unificar y de que es titular. A la carta de solicitud se anexarn los Ttulos De Participacin en cuestin. El Agente De Manejo recibir los Ttulos De Participacin originales, los englobar y reexpedir el ttulo que se derive de aquellos, anulando el primitivo. El Tenedor de un ttulo representativo de varios Ttulos De Participacin Hoteles Estelar podr solicitar al Agente de Manejo su fraccionamiento en dos (2) o ms ttulos que incorporen la suma total del ttulo a fraccionar y de que es titular. A la carta de solicitud se anexar el ttulo en cuestin. El fraccionamiento se realizar en forma tal que los Ttulos De Participacin resultantes incorporen un nmero entero de Ttulos De Participacin Hoteles Estelar y no podrn ser menores a un (1) Ttulo De Participacin. El Agente De Manejo recibir el ttulo original, lo fraccionar y reexpedir los Ttulos De Participacin que se deriven de aqul, anulando el primitivo.
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En caso de extravo, hurto, robo o destruccin de un Ttulo De Participacin, deber solicitarse judicialmente su reposicin, de conformidad con el procedimiento sealado en la Seccin III, Captulo VI, Ttulo III, Libro III del Cdigo de Comercio. En caso de deterioro de un Ttulo De Participacin, la expedicin del duplicado requerir la entrega del original por parte del Tenedor, para que el Agente De Manejo lo anule y expida uno nuevo en su reemplazo. 1.16 Fecha de Suscripcin Se entiende como Fecha de Suscripcin el da en que sea colocado y pagado por primera vez cada Ttulo Hoteles Estelar. 1.17 Fecha de Expedicin En relacin con los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, se entender por Fecha de Expedicin la fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripcin original de los Ttulos De Deuda o la fecha en que se registran las transferencias de los mismos, teniendo en cuenta que se trata de una emisin desmaterializada. Respecto a los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar se entender como Fecha de Expedicin la fecha en que se expidan en forma fsica los Ttulos De Participacin para su suscripcin original o en que se reemplacen por deterioro, prdida, hurto, fraccionamiento, adicin, etc. 1.18 Fecha de Emisin Es el da hbil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. Por consiguiente, aunque no se coloque la totalidad del Monto Mnimo De Suscripcin el da hbil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, el mencionado da corresponder a la Fecha de Emisin tanto de los Ttulos De Deuda como de los Ttulos De Participacin. 1.19 Control de Lavado de Activos Cada Agente Colocador ser el responsable de cumplir con las disposiciones vigentes en materia de control al lavado de activos respecto de los suscriptores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y, de manera particular, del procedimiento a seguir para cumplir con los Mecanismos para la prevencin y control del lavado de activos y de la financiacin del terrorismo a fin de dar cumplimiento a la Circular Externa 60 de 2008 expedida por la Superintendencia Financiera para ese fin. En este sentido, a efectos de dar cumplimiento de las disposiciones relativas a la prevencin de lavado de activos, as como de las prcticas y polticas establecidas en esta materia por el Agente Lder y/o el(los) Agente(s) Colocador(es), los inversionistas debern cumplir el siguiente procedimiento: Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar para participar en el respectivo proceso de colocacin de los mismos, debern estar vinculados como clientes del agente lder colocador o del(los) agente(s) colocador(es), como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores, o diligenciar y entregar el formulario de vinculacin con sus respectivos anexos, que ser exigido por las entidades a travs de las cuales se pretenda adquirir los Ttulos De Deuda. El formulario de vinculacin y sus anexos debern entregarse de manera previa a la aceptacin de la Oferta Pblica.
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El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos no podr participar en el proceso de adjudicacin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. 1.20 Comisiones y Gastos Conexos Por las caractersticas de este proceso, el suscriptor de Ttulos De Deuda Hoteles Estelar no debe pagar ninguna comisin o gasto con ocasin de la aceptacin de la Oferta Pblica, salvo los usuales que implique la transferencia de los valores que debe cancelar como Precio de Suscripcin. 1.21 Bolsa De Valores o Sistemas de Negociacin en las Cuales Estarn Inscritos los Valores Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar no estarn inscritos en una Bolsa De Valores o Sistemas de Negociacin. 1.22 Recompra de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar En cualquier tiempo de vigencia de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, la Fiduciaria, en su condicin de vocera y administradora del Fideicomiso Hoteles Estelar, previa solicitud del Originador, podr demandar la compra de los Ttulos De Deuda en el Mercado Secundario, con los recursos que para tal efecto ste le suministre. El precio mximo al cual se demandarn los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar ser establecido por el Originador teniendo en cuenta las condiciones de mercado existentes en el momento en el que se decida activar la demanda de stos en el Mercado Secundario. Tal decisin ser comunicada por escrito al Agente De Manejo para la ejecucin de la operacin. La oferta de recompra por parte del Fideicomiso Hoteles Estelar no conlleva para los tenedores de los Ttulos De Deuda obligacin alguna de aceptarla. Para efectos de perfeccionar la recompra de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se realizar el correspondiente registro mediante Anotacin En Cuenta por parte del Agente Administrador y operar la figura de la confusin en los trminos del pargrafo segundo del artculo 2 de la Ley 964 de 2005 antes del vencimiento de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar objeto de recompra, es decir, una vez se perfeccione la readquisicin de los respectivos Ttulos De Deuda. 1.23 Medios a Travs de los Cuales se Dar a Conocer la Informacin de Inters de los Inversionistas La publicacin de los Avisos de Oferta Pblica se har en los diarios La Repblica y/o El Tiempo y/o Portafolio, o en su defecto en cualquier otro diario de amplia circulacin nacional. As mismo, se publicarn en el boletn diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Para los avisos publicados en el boletn de la Bolsa de Valores de Colombia se entender como fecha de publicacin la fecha en que dicho boletn est disponible al pblico. Para efectos de mantener informados a los inversionistas se contar con los siguientes mecanismos: En la pgina Web del Originador www.hotelesestelar.com.co se publicar peridicamente informacin de Hoteles Estelar S.A. y sobre el desarrollo de la titularizacin de inters para los Inversionistas. As mismo, en la pgina de la Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co, a travs de la informacin relevante, de fin de ejercicio y de periodos intermedios que el Emisor deber enviar a esta entidad para mantener actualizado el RNVE, los inversionistas podrn obtener informacin de su inters.
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1.24 Rgimen Fiscal aplicable a los Ttulos De Deuda Los rendimientos financieros de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar estarn sujetos al impuesto sobre la renta y complementarios, y se sometern a la retencin en la fuente al momento del respectivo pago, de acuerdo con las normas tributarias y los conceptos de la DIAN vigentes. La tarifa actual del impuesto de renta es del treinta y tres por ciento (33,0%) y la de la retencin en la fuente es del siete por ciento (7,0%). Para estos efectos, cuando el Ttulo De Deuda sea expedido a nombre de dos o ms beneficiarios, debern acreditar su participacin individual en los derechos del respectivo Ttulo; as mismo, si a ello hubiese lugar, acreditarn que no estn sujetos a la retencin en la fuente. El clculo de la retencin en la fuente, el pago de la misma ante la DIAN y la expedicin de los certificados, ser realizado por el Emisor. Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deber tener en cuenta que, de acuerdo con el numeral 7 del artculo 879 del Estatuto Tributario, la compensacin y liquidacin que se realice a travs de sistemas de compensacin y liquidacin administrados por entidades autorizadas para tal fin, respecto de operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantas entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administracin de valores en los depsitos centralizados de valores, se encuentran exentos de dicho gravamen. As mismo, de acuerdo con el numeral 6 del Artculo 530 del Estatuto Tributario, los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se encuentran exentos de impuesto de timbre. Salvo norma expresa en contrario, en el evento en que surjan nuevos gravmenes que les sean aplicables a los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar en fecha posterior a su colocacin, corrern a cargo de los tenedores de los mismos.
1.25 Agente Administrador de los Ttulos De Deuda DECEVAL, con domicilio en la ciudad de Bogot D.C. en la Avenida Calle 26 No 59-51 piso 6 Torre 3, actuar como Agente Administrador de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar.
1.26 Operatividad del Mecanismo de Emisin Desmaterializada Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar sern desmaterializados, razn por la cual, los Inversionistas de estos ttulos renuncian a la posibilidad de materializarlos. En consecuencia, los tenedores de los Ttulos De Deuda consentirn en el depsito de los Ttulos con DECEVAL, consentimiento que se entender dado con la suscripcin de los mismos. DECEVAL tendr a su cargo la custodia y administracin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar conforme a los trminos y condiciones del Contrato de Depsito. Mediante la suscripcin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, los Tenedores aceptan a Deceval como su custodio y Agente Administrador. Deceval ejercer todas las actividades operativas derivadas del depsito de los Ttulos De Deuda, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las siguientes obligaciones y responsabilidades a su cargo: 1.27 Macrottulo DECEVAL deber registrar el Macrottulo representativo de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, que comprende el registro contable de los Ttulos De Deuda, la custodia, administracin y control del ttulo global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de los Ttulos De Deuda, monto emitido, colocado, en circulacin, cancelado, por colocar y anulado de los Ttulos De Deuda. El Macrottulo as registrado
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respaldar el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, El Agente de Manejo se compromete a hacer entrega del Macrottulo dentro del da hbil anterior a la Fecha de Emisin. 1.28 Registro y Anotaciones DECEVAL deber registrar y anotar en cuenta la informacin sobre: I. La colocacin individual de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. II. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depsito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depsito, se seguir el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. III. La anulacin de los derechos de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar de acuerdo con las rdenes que imparta al Agente de Manejo, en los trminos y condiciones establecidos en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. IV. Las rdenes de expedicin o anulacin de los derechos anotados en cuentas de depsito. V. Las pignoraciones y gravmenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirn el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL. Cuando la informacin sobre enajenaciones o gravmenes de ttulos provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendr la obligacin de informar al Agente de Manejo dentro del da hbil siguiente al recibo de la informacin de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. VI. El saldo en circulacin bajo el mecanismo de Anotacin en Cuenta. 1.29 Cobranza DECEVAL deber cobrar al Agente de Manejo los derechos patrimoniales que estn representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando stos sean depositantes directos con servicio de administracin de valores o estn representados por uno de ellos. I. DECEVAL presentar dos liquidaciones: una previa y la definitiva. La pre-liquidacin de las sumas que deben ser giradas por el Agente de Manejo se presentar dentro del trmino de cinco (5) das hbiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deber sustentarse indicando el saldo de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar que circulan en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. II. El Agente de Manejo verificar la pre-liquidacin elaborada por DECEVAL y acordar con ste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como el Agente de Manejo se remitirn a las caractersticas de los Ttulos De Deuda tal como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva del Originador que autoriz el proceso de titularizacin y reglament la Emisin de los Ttulos Hoteles Estelar. III. Posteriormente, DECEVAL presentar al Agente de Manejo, dentro de los dos (2) Das Hbiles anteriores al pago, una liquidacin definitiva sobre los valores en depsito administrados a su cargo. IV. El Agente de Manejo slo abonar en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de los tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administracin de valores. Para el efecto, enviar a DECEVAL una copia de la liquidacin definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, despus de descontar los montos correspondientes a la retencin en la fuente que proceda para cada uno y
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consignar mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL, el valor de la liquidacin, segn las reglas previstas en el Reglamento de la Emisin para el pago de intereses y capital. Los pagos debern efectuarse el da del vencimiento a ms tardar a las 12:00 P.M. V. DECEVAL deber informar a los depositantes directos y a los entes de control al da hbil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Agente de Manejo no provea los recursos, con el fin de que stos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad del Agente de Manejo, cuando sta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la informacin que ste o los depositantes directos le suministren, derivados de las rdenes de expedicin, suscripcin, transferencias, gravmenes o embargos de los derechos incorporados. 1.30 Informes DECEVAL deber remitir al Agente de Manejo los siguientes informes: I. Un informe mensual dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes al cierre del mes, que contiene el detalle diario y consolidado sobre el estado del monto de los Ttulos De Deuda emitidos en forma desmaterializada, en el cual se indicar: -Saldo emitido -Saldo cancelado -Saldo anulado -Saldo en circulacin Esta informacin podr ser consultada en cualquier momento por el Agente de Manejo en caso de que cuente con acceso al sistema de informacin suministrado por el Agente Administrador.
II.
Un reporte diario con los movimientos de los valores en circulacin que se registren el da anterior, salvo que el Agente de Manejo cuente con acceso al sistema de informacin suministrado por el Agente Administrador, pues en este evento el envo de la informacin se har a travs de dicho sistema.
1.31 Actualizacin DECEVAL deber actualizar el monto del Macrottulo o ttulo global, por encargo del Agente de Manejo, a partir de las operaciones de expedicin, cancelacin al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del depsito, para lo cual DECEVAL tendr amplias facultades. 1.32 Constancias de depsito DECEVAL deber expedir a favor de cada uno de los Tenedores de Ttulos De Deuda Hoteles Estelar las constancias de depsito a travs de las cuales se reconozca su calidad de Tenedor. 1.33 Obligaciones del Agente de Manejo El Agente de Manejo tendr las siguientes obligaciones:
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Ejercer la titularidad del Fideicomiso Hoteles Estelar y la administracin y defensa de ste y de los activos que lo conforman con arreglo a las estipulaciones del Contrato De Fiducia y a lo previsto en la ley. Emitir y ofrecer los Ttulos De Deuda y los Ttulos De Participacin, en su condicin de administrador y vocero del Fideicomiso, conforme a lo dispuesto en las clusulas sptima, octava y novena del Contrato De Fiducia. Contratar, en su condicin de administrador y vocero del Fideicomiso, la desmaterializacin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y la administracin y pago de stos con DECEVAL. Expedir los ttulos fsicos representativos de los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar en los trminos previstos en el Contrato De Fiducia. En coordinacin con el Originador solicitar de la Calificadora De Valores la calificacin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y su actualizacin. Suministrar a la sociedad calificadora de riesgo la informacin necesaria para la actualizacin de la calificacin de los Ttulos De Deuda. Entregar a DECEVAL para su depsito, a ms tardar el Da Hbil anterior a la fecha en que vaya a publicarse el primer Aviso De Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, el macrottulo que represente los derechos de los Ttulos De Deuda en la cuanta necesaria para atender la expedicin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, mediante el sistema de anotaciones en cuenta, a los suscriptores de stos. Pagar los Crditos Hipotecarios por cuenta del Fideicomitente en los trminos previstos en el numeral 10.1. de la clusula dcima del Contrato De Fiducia, con cargo a los recursos lquidos que le corresponden al Fideicomitente por la venta de los Inmuebles al Fideicomiso. Convocar a la Asamblea General De Tenedores cuando lo considere conveniente o cuando el FIDEICOMITENTE o un grupo de tenedores de Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del emprstito, le exija que lleve a cabo tal convocatoria. En todo caso, la Fiduciaria tendr la obligacin de convocar a la Asamblea General De Tenedores para someter a su consideracin la modificacin de la fecha establecida para la redencin de los Ttulos De Deuda, en caso que se haya procedido a la venta de los Inmuebles conforme a lo previsto en la clusula dcima primera del Contrato De Fiducia, y no se haya podido efectuar la venta faltando seis (6) meses para la Fecha De Vencimiento. As mismo, la Fiduciaria deber convocar a la Asamblea General De Tenedores en los casos previstos en los numerales 11.1. y 11.7 de la clusula dcima primera del Contrato De Fiducia. Enviar a la Superintendencia Financiera de Colombia los documentos necesarios conforme a lo dispuesto en el Decreto 2555 de 2.010 para la inscripcin en el SIMEV del Fideicomiso Hoteles Estelar y de los Ttulos Hoteles Estelar. Inscribir los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar en la Bolsa De Valores. Encomendar a los Agentes Colocadores la colocacin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. Efectuar la oferta pblica en el Segundo Mercado de los Ttulos Hoteles De Deuda Hoteles Estelar con estricta sujecin a lo dispuesto en el Contrato De Fiducia.
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Celebrar con el Fideicomitente, en su condicin de administradora y vocera del Fideicomiso Hoteles Estelar, en los trminos previstos en el Contrato De Fiducia, el contrato de promesa de compraventa de los Inmuebles, los contratos de compraventa de los Inmuebles y el Contrato De Arrendamiento Comercial y dar estricto cumplimiento a los mismos. Pagar al Fideicomitente, en su condicin de administradora y vocera del Fideicomiso Hoteles Estelar, el precio de los Inmuebles establecido en los contratos de compraventa que el Fideicomiso celebrar con aqul, con cargo a los recursos que se obtengan por la suscripcin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y de los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar. Lo anterior, se entender sin perjuicio de la compensacin a que se refiere el segundo prrafo de la clusula dcima del Contrato De Fiducia. Constituir y administrar los Fondos De Reserva de acuerdo con lo previsto en el Contrato De Fiducia. Invertir los recursos del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Contrato De Fiducia. Efectuar, con cargo a los recursos del Fideicomiso, los pagos que se requieran para su normal funcionamiento y para el pago de los intereses y el capital de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, siempre que existan fondos suficientes para ello. Presentar los informes requeridos por la Superintendencia Financiera de Colombia, por la Calificadora De Valores y por el Fideicomitente, en relacin con la Emisin y el Fideicomiso Hoteles Estelar. Transmitir mensualmente a la Superintendencia Financiera de Colombia la informacin a que se refiere el tercer inciso del numeral 1.2., del Captulo VIII, de la Circular Bsica Contable y Financiera 100 de 1995 o normas que la modifiquen o sustituyan, con la oportunidad all prevista. Mantener permanentemente actualizado el Registro Nacional De Valores Y Emisores remitiendo a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Bolsa De Valores las informaciones de que trata el Ttulo 4, del Libro 2, de la Parte 5 del Decreto 2555 de 2.010 o normas que lo modifiquen o sustituyan, dentro de los plazos all establecidos. Liquidar y transferir a la Direccin de Impuestos Nacionales, los dineros recaudados por concepto de retencin en la fuente, determinar los titulares sujetos al impuesto y expedir las certificaciones sobre dichas retenciones. Obtener a partir del ao siguiente a la Fecha De Emisin un avalo anual de los Inmuebles, elaborado de acuerdo con mtodos de reconocido valor tcnico, expedido por La Lonja de propiedad raz de Bogot. Valorar mensualmente el Fideicomiso conforme a las normas que rigen sobre el particular y a lo previsto en el Contrato De Fiducia. Rendir cuentas comprobadas de su gestin al Fideicomitente y a los tenedores de los Ttulos De Deuda y de los Ttulos De Participacin, en los trminos previstos en la clusula vigsima octava del Contrato De Fiducia. Ofrecer en venta los Inmuebles conforme al procedimiento sealado en la clusula dcima primera del Contrato De Fiducia cuando a raz de la terminacin anticipada del Contrato de Arrendamiento Comercial la Asamblea General De Tenedores disponga su venta. Coadyuvar ante las autoridades competentes o empresas de servicios pblicos, como vocera del Fideicomiso, en la tramitacin de solicitudes de licencias, permisos, autorizaciones y dems documentos necesarios para los Inmuebles.
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Otorgar poder en nombre del Patrimonio Autnomo al Originador para la asistencia y toma de decisin en todo tipo de reuniones derivadas de la titularidad de los Inmuebles. Informar en forma inmediata al Fideicomitente de cualquier notificacin, aviso o comunicacin remitida por las autoridades municipales, departamentales o nacionales relacionados con los Inmuebles. Facturar y recaudar el Canon Mensual De Arrendamiento en los plazos y cuantas pactados en el Contrato De Arrendamiento Comercial. Revisar mensualmente que el valor del Canon Mensual De Arrendamiento consignado por el Originador coincida con lo efectivamente facturado y en caso de que existan diferencias notificar de tal situacin al Fideicomitente. Pagar el impuesto predial y dems Tributos que graven los Inmuebles, conforme a las instrucciones que para el efecto le imparta el Fideicomitente, y si ste no lo hace, tramitar la declaracin con base en la informacin oficial que para el efecto expida el ente municipal competente o a la declaracin vigente para el ao inmediatamente anterior, realizando la presentacin de las declaraciones dentro de los cinco (5) Das Hbiles anteriores a la fecha del plazo final para efectuar dichas declaraciones. En caso de que el Fideicomiso carezca de recursos para el pago de los tributos, la Fiduciaria deber solicitrselos al Fideicomitente quien deber consignarlos inmediatamente en la cuenta del Fideicomiso. En caso que el Originador no entregue a la Fiduciaria los recursos para tal fin, la Fiduciaria presentar la declaracin del Tributo sin pago. En caso de mora en el pago del Canon Mensual De Arrendamiento, requerir al Originador para que efecte de inmediato su pago y poner en conocimiento de tal situacin a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Calificadora De Valores. Llevar la contabilidad del Fideicomiso en la forma y trminos establecidos en la Ley. Pedir instrucciones a la Superintendencia Financiera de Colombia cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus facultades y obligaciones, o cuando debe apartarse de las autorizaciones contenidas en el Contrato De Fiducia, o cuando las circunstancias as lo exijan. En todo caso, la actuacin de la Fiduciaria quedar en suspenso mientras se resuelve definitivamente el tema, sin que se genere responsabilidad alguna a cargo de la Fiduciaria por tal hecho. Realizar con cargo a los Fondos De Reserva y dems recursos del Fideicomiso los pagos oportunos de las obligaciones a cargo de ste, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato De Fiducia. Realizar oportunamente la notificacin a la Compaa de Seguros de la ocurrencia del algn siniestro amparado por las Plizas de Seguros y efectuar la correspondiente reclamacin. Realizar los trmites necesarios para la liquidacin del Patrimonio Autnomo. En general, realizar todos los actos y contratos necesarios para el cabal cumplimiento del objeto del Contrato De Fiducia. Las dems previstas en el Contrato De Fiducia y en la ley.
El Agente de Manejo en ningn caso estar obligado a aportar recursos propios para la ejecucin o finalizacin de la Titularizacin, ni para atender gastos propios del Fideicomiso. La responsabilidad de la Fiduciaria es de medio y no de resultado; por lo tanto, su responsabilidad se extiende a la diligencia y a poner los medios adecuados para lograr un resultado, sin que en ningn momento
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se entienda que el garantiza la consecucin del mismo, por lo que no ser responsable de las prdidas que se llegaren a ocasionar en desarrollo del Contrato De Fiducia. La Fiduciaria responder hasta por culpa leve. No obstante lo anterior, las obligaciones de pagar sumas dinerarias en los trminos del Contrato De Fiducia sern obligaciones de resultado, siempre que existan recursos suficientes para ello en el Fideicomiso Hoteles Estelar.
1.34 Garantas y avales de la Emisin La Emisin de los Ttulos Hoteles Estelar no cuenta con ningn tipo de garanta o aval. 1.35 Obligaciones de los Tenedores de Ttulos: Las principales obligaciones de los Tenedores de Ttulos Hoteles Estelar son las siguientes:
Pagar ntegramente el precio de suscripcin de los Ttulos Hoteles Estelar. Los Tenedores de los Ttulos De Deuda debern avisar oportunamente a DECEVAL cualquier enajenacin, gravamen o limitacin al dominio que pueda pesar sobre los Ttulos De Deuda adquiridos por ellos. Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o los rendimientos de los Ttulos Hoteles Estelar, en la medida que tales obligaciones resulten aplicables de acuerdo con la ley. Certificar su calidad de inversionista autorizado para adquirir ttulos del Segundo Mercado en forma previa a la adquisicin de los Ttulos Hoteles Estelar. Los Tenedores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar debern ser o estar representados por un Depositante Directo que cuente con el servicio de administracin de valores de Deceval. Las dems que emanen del presente Prospecto, del Contrato De Fiducia o de la Ley o de cualquier otra regulacin aplicable.
1.36 Derechos de los Tenedores de los Ttulos Sin perjuicio de las facultades y derechos concedidos y/o reconocidos a su favor en el Contrato De Fiducia o en la ley, los tenedores de los Ttulos Hoteles Estelar tendrn las siguientes facultades y derechos: Los que les corresponda de acuerdo con los trminos del Contrato De Fiducia, del Prospecto De Informacin y los Avisos De Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y todos aquellos otros que sean inherentes a la calidad de tenedor de Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y de Ttulos De Participacin Hoteles Estelar. Demandar de la Fiduciaria el cumplimiento de todas las obligaciones que el Contrato De Fiducia le impone. Exigir de la Fiduciaria las rendiciones de cuentas, las cuales debern ser presentadas en los trminos previstos para el efecto por la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Financiera de Colombia o normas que la modifiquen o sustituyan y de acuerdo con lo establecido en el Contrato De Fiducia.
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El Fideicomitente o un grupo de tenedores de Ttulos De Deuda Hoteles Estelar que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del emprstito, podrn solicitar a la Fiduciaria que convoque a la Asamblea General De Tenedores. Los tenedores de Ttulos De Deuda Hoteles Estelar tendrn derecho a participar en la Asamblea General De Tenedores. Negociar los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar de acuerdo con su ley de circulacin y de conformidad con las normas legales que regulan la materia, las cuales establecen, entre otros aspectos, que en las adquisiciones de valores que hagan parte del Segundo Mercado slo podrn tener el carcter de adquirentes los inversionistas autorizados. Los dems que les corresponda de conformidad con lo previsto en el Prospecto De Informacin, en la ley y en el Contrato De Fiducia.
1.37 Asamblea General de Tenedores Las decisiones generales o particulares que se refieran al cumplimiento de la finalidad y objeto del Contrato De Fiducia tendientes a preservar los derechos de los tenedores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, salvo aquellas propias de la naturaleza y esencia de las prestaciones a cargo de la Fiduciaria, sern tomadas y dictadas por la Asamblea General De Tenedores. En tal sentido, sern funciones de la Asamblea General De Tenedores las siguientes: I. Aprobar cualquier modificacin a las condiciones y caractersticas de los Ttulos De Deuda, previa autorizacin de la Superintendencia Financiera de Colombia en relacin con la celebracin de la reunin de la Asamblea General De Tenedores. Aprobar las modificaciones que deban introducirse al Contrato de Fiducia y al Arrendamiento Comercial. Contrato de
II.
III.
Las que se refieran a la solucin y manejo de hechos imprevistos que surjan durante la vigencia de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, que puedan afectar los derechos de los tenedores o al Fideicomiso Hoteles Estelar. Definir mecanismos para sufragar costos, gastos e impuestos no previstos del Fideicomiso, que no puedan cubrirse con el Fondo de Costos y Gastos ni con el Fondo Principal. En caso de disolucin de la Fiduciaria determinar la sociedad fiduciaria a la cual deber cederse el Contrato De Fiducia. Adoptar las medidas que estime convenientes cuando se prevea que los recursos con que contar el Fideicomiso sern insuficientes para atender sus obligaciones o se presente tal insuficiencia. Tomar las decisiones y dar las instrucciones que la Fiduciaria requiera para dar cumplimiento al objeto y finalidad del Contrato de Fiducia, cuando en ste no haya previsin expresa y especfica sobre las mismas.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII. Cuando el Agente de Manejo termine unilateralmente el Contrato de Arrendamiento Comercial por incumplimiento del Arrendatario, instruir a la Fiduciaria para que arriende nuevamente los
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Inmuebles en las mismas condiciones que estaban previstas en dicho contrato o para que efecte su venta. La convocatoria de la Asamblea General De Tenedores ser efectuada por el Agente De Manejo con cinco (5) Das Hbiles de antelacin a la fecha en que vaya a efectuarse la respectiva reunin, por medio de aviso publicado en un peridico de amplia circulacin nacional, o por cualquier otro medio idneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la ms amplia difusin de la convocatoria. En el aviso de convocatoria deber informarse a los tenedores de los Ttulos De Deuda si se trata de una reunin de primera, segunda o tercera convocatoria; el lugar, la fecha, la hora y el orden del da de la reunin y cualquier otra informacin o advertencia que el Agente De Manejo considere relevante para los tenedores. Con por lo menos cinco (5) Das Hbiles de antelacin a la fecha prevista para realizar la convocatoria de la Asamblea De Tenedores, el Agente De Manejo deber enviar a la Superintendencia Financiera de Colombia el proyecto de aviso de convocatoria, indicando los medios que se utilizarn para su divulgacin, y el informe preparado para ilustrar a los tenedores sobre los temas que se sometern a su consideracin cuando haya lugar a su elaboracin de acuerdo con lo que a continuacin se seala. Si despus de haber transcurrido cinco (5) Das Hbiles desde la fecha de radicacin de la mencionada documentacin en la Superintendencia Financiera de Colombia esta entidad no se ha pronunciado, el Agente De Manejo proceder a la realizacin de la convocatoria. No obstante lo anterior, la Asamblea General de Tenedores podr reunirse vlidamente cualquier da y en cualquier lugar sin previa convocacin, cuando se encuentren representados la totalidad de los tenedores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar en circulacin. Siempre que se convoque a los tenedores de los Ttulos De Deuda a una reunin con el objeto de decidir acerca de los temas que requieren una mayora especial a que se refieren los numerales 18.1. a 18.6. de la clusula dcima octava del Contrato De Fiducia, el Agente De Manejo deber elaborar un informe, con el propsito de ilustrar a la Asamblea General De Tenedores en forma amplia y suficiente sobre el tema que se somete a su consideracin y los efectos del mismo sobre sus intereses.
1.38 Qurum de la Asamblea General de Tenedores La Asamblea General de Tenedores podr deliberar de manera presencial en reuniones que se llevarn a cabo en las oficinas de la Fiduciaria ubicadas en la ciudad de Bogot, D.C., en la Calle 28 No. 13A -24 Piso 6 Ed. Museo del Parque. La asamblea podr deliberar vlidamente con la presencia de cualquier nmero plural de tenedores y sus decisiones se adoptarn por la mayora absoluta de los votos presentes, para lo cual cada Ttulo De Deuda Hoteles Estelar conferir un voto. Si no hubiera qurum para deliberar y decidir en la reunin de la primera convocatoria, podr citarse a una nueva reunin, con arreglo a lo previsto en la clusula dcima sptima del Contrato De Fiducia; en dicha reunin bastar la presencia de cualquier nmero plural de tenedores de Ttulos De Deuda para deliberar y decidir vlidamente, hecho sobre el cual deber advertirse claramente en el aviso de convocatoria. No obstante lo anterior, las siguientes decisiones debern ser adoptadas con el voto favorable de un nmero plural que represente la mayora numrica de los tenedores presentes y el ochenta por ciento (80%) del emprstito insoluto:
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I. II. III. IV. V. VI.
La aprobacin de cualquier modificacin a las condiciones del emprstito. La aprobacin de cualquier modificacin al Contrato de Fiducia que afecte a los tenedores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. En general, cualquier decisin que afecte los derechos de los tenedores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. La decisin de instruir a la Fiduciaria para que arriende los Inmuebles o para que efecte su venta, a que se refiere el numeral 11.2. de la clusula dcima primera del Contrato De Fiducia. La determinacin de las condiciones para la venta de los Inmuebles. La decisin de instruir a la Fiduciaria para que le transfiera los Inmuebles a los Tenedores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar como dacin en pago hasta por el monto adeudado por concepto de intereses y capital, cuando no se haya podido realizar su venta conforme a lo dispuesto en el Contrato De Fiducia.
En los casos en que se requiere un qurum deliberatorio y decisorio calificado conforme a lo anteriormente sealado, si no hubiere qurum para deliberar y decidir en la reunin de la primera convocatoria podr citarse a una segunda reunin, en la cual se podr decidir vlidamente con el voto favorable de un nmero plural que represente la mayora numrica de los tenedores de Ttulos De Deuda Hoteles Estelar presentes y por lo menos el cuarenta por ciento (40%) del emprstito insoluto. Si no hubiere qurum para deliberar y decidir en la reunin de la segunda convocatoria, podr citarse a una nueva reunin, en la cual bastar la presencia de cualquier nmero de tenedores de Ttulos De Deuda Hoteles Estelar para deliberar y decidir vlidamente, hecho sobre el cual deber advertirse claramente en el aviso. En este ltimo caso las decisiones se adoptarn por la mayora absoluta de los votos presentes.
De las deliberaciones y decisiones de la Asamblea General de Tenedores se levantar un acta que suscribirn quienes hubiesen actuado como presidente y secretario de la respectiva reunin, la cual ser asentada en un libro de actas llevado para tal efecto. El presidente ser elegido por los miembros de la Asamblea, en tanto que la Fiduciaria actuar como secretaria de las reuniones. 1.39 Subordinacin de las obligaciones Los Ttulos no estn subordinados a ninguna otra obligacin existente. 1.40 Calificacin de la Emisin La calificacin otorgada por Fitch Ratings S.A. a los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar es AAA (col) lo que indica que representa la mxima calificacin asignada por Fitch Ratings Colombia en su escala de calificaciones domsticas. Esta calificacin se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pas y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno. De acuerdo con el anlisis realizado por Fitch Ratings S.A. las principales consideraciones que fundamentan esta calificacin son las siguientes: Adecuado LTV Inicial: En opinin de Fitch, el Loan-to-Value se ubica en niveles conservadores, permitiendo reducir la severidad de prdida de los inversionistas. El monto de la emisin representara
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en 2012 el 68,9% de los activos comprometidos en la transaccin. Asimismo, las caractersticas de los inmuebles que hacen parte del activo subyacente, as como las perspectivas de mayor valor de los mismos en el mediano plazo, permiten prever la sostenibilidad del indicador. Rpido Desapalancamiento: Teniendo en cuenta el perfil de amortizacin propuesto en la emisin, en el cual se iniciara anualmente a partir de 2015 (5% del valor de la emisin en 2012-2015; 8% en 2019-2023 y 10% en 2024- 2027), Fitch espera que la transaccin se desapalanque rpidamente. Sin embargo, el hecho que la calificacin comprenda el pago final de capital e intereses, reduce la probabilidad de incumplimiento. Mecanismos Estructurales de la Emisin: Fitch considera que la estructura es fuerte dado que cuenta con diversos mecanismos que brindan mayor seguridad al repago de la deuda. Entre estos se encuentran un fondo de reserva para cubrir los gastos del patrimonio autnomo, la contratacin de un seguro que cubrira el pago de intereses por cerca de 6 meses, y una estructura de flujo cero en caso de terminacin del contrato de arrendamiento con Hoteles Estelar. De igual manera, los inmuebles formaran parte de los activos del patrimonio autnomo. Calidad del Activo Subyacente: El activo subyacente de la emisin est compuesto por el Hotel La Fontana de Bogot y el Hotel Intercontinental de Cali. De igual manera, hara parte de ste el pago del arrendamiento que Hoteles Estelar S.A. deber pagar al patrimonio autnomo dueo de los inmuebles. El arrendamiento ser calculado mensualmente dependiendo de los costos y gastos del Patrimonio Autnomo, el pago de intereses y el pago de capital, entre otros. Conjuntamente, estos hoteles cuentan con un total de 504 habitaciones y representan cerca del 59% de los ingresos de Hoteles Estelar S.A. Teniendo en cuenta el tamao, su ubicacin e historia, estas propiedades son altamente reconocidas en el sector hotelero nacional. Calidad Crediticia de Hoteles Estelar: Fitch ha involucrado la calidad crediticia de Hoteles Estelar S.A. como arrendatario de los inmuebles, y por lo tanto el impacto en la estabilidad del flujo de ingresos. El canon mensual es considerado un gasto operacional, por lo cual prima sobre el pago normal de su deuda. Asimismo, Corficolombiana, el propietario del 84,9% de la cadena, ha reconocido y aprobado la emisin de ttulos de contenido crediticio y se ha comprometido a hacer su mejor gestin y tomar las medidas necesarias tendientes a cancelar las obligaciones concedidas.
La calificacin otorgada por Fitch Ratings S.A. a los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar es BBB-(col) lo que indica que representa una adecuada calidad crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del pas. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones econmicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categoras superiores. El documento de calificacin se encuentra incorporado en su integridad como anexo al presente Prospecto. 1.41 Ley Aplicable y Jurisdiccin
Los Ttulos Hoteles Estelar se regirn por las leyes de la Repblica Colombia, y se interpretarn de conformidad con las mismas.
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CAPTULO II CONDICIONES DE LA OFERTA PBLICA Y DE LA COLOCACIN DE LOS TTULOS DE DEUDA 2.1 Plazo para formular la Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, Plazo de colocacin y vigencia de la Oferta Pblica El plazo para formular la Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar ser de un (1) ao contado a partir de la fecha en que la Superintendencia Financiera expida el oficio que reconoce el cumplimiento de los requisitos legales para la inscripcin de stos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. El Plazo de Colocacin de los Ttulos De Deuda ser de un (1) ao contado a partir de la Fecha de Emisin. La Vigencia de la Oferta se establecer en el Aviso de Oferta Pblica. Dicha vigencia de la Oferta Pblica iniciar y expirar en la fecha y hora all sealadas o cuando todos y cada uno de los Ttulos De Deuda ofrecidos hayan sido adjudicados, si esto ocurre antes del vencimiento de dicha vigencia. En ningn caso se extender ms all del Plazo de Colocacin. 2.2 Destinatarios y medios a travs de los cuales se formular la oferta Los Ttulos de Deuda Hoteles Estelar tendrn como destinatarios a los Inversionistas Autorizados. La publicacin de los Avisos de Oferta se realizar en los diarios El Tiempo y/o La Repblica y/o Portafolio, o cualquier otro diario de amplia y reconocida circulacin nacional, previa remisin de stos a la Superintendencia Financiera de Colombia. As mismo, se publicarn en el boletn diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Para los avisos publicados en el boletn de la Bolsa de Valores de Colombia se entender como fecha de publicacin la fecha en que dicho boletn est disponible al pblico. En dichos avisos se definirn las condiciones en que sern ofrecidos los Ttulos De Deuda, expresando entre otros, la Tasa Cupn, el Plazo de Redencin y el esquema de amortizacin aplicable a cada una de las subseries. 2.3 Descripcin detallada del mecanismo de colocacin Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar podrn colocarse mediante el mecanismo de subasta holandesa o demanda en firme (tal como se explica ms adelante), segn se determine en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica. En caso en que la colocacin se efecte mediante subasta holandesa, deber tenerse en cuenta lo siguiente: El administrador de la subasta ser la Bolsa de Valores de Colombia. Los destinatarios de la Oferta podrn ser o no afiliados al MEC (sistema centralizado de operaciones de negocios y registro del mercado de renta fija, administrado por la Bolsa de Valores de Colombia MEC - Mercado Electrnico Colombiano). Si los Inversionistas son afiliados al MEC, tendrn la opcin de presentar sus solicitudes de demanda directamente a la Bolsa de Valores de Colombia en el horario que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta y en la forma y trminos establecidos en el instructivo de la Bolsa de Valores de Colombia. Dichos afiliados al MEC podrn actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros segn lo permita su rgimen legal. Aquellos destinatarios que son afiliados al MEC y que no deseen presentar solicitudes de demanda directamente a la Bolsa de Valores de Colombia y aquellos destinatarios que no son afiliados al MEC, podrn presentar sus solicitudes de demanda a travs del(los) Agente(s) Colocador(es) definidos en el Aviso de Oferta respectivo o travs de cualquier otro afiliado que pueda actuar por cuenta de terceros, utilizando el formato que el(los) Agente(s) Colocador(es) que se sealen en el Aviso de Oferta distribuya(n), en el horario y a travs de los medios de comunicacin sealados en el Aviso de Oferta Pblica correspondiente, para que
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dicha(s) entidad(es), a su vez, presente(n) por ellos tales demandas ante la Bolsa de Valores de Colombia a travs de la sesin de colocacin por Internet. Previo al momento de Aceptacin de la Oferta, los Inversionistas interesados en adquirir los Ttulos De Deuda debern allegar el formulario de vinculacin debidamente diligenciado con sus anexos, previo al momento de aceptacin de la Oferta, previsto en el Anexo I del Captulo Dcimo Tercero de la Circular Externa 007 de 1996 (Circular Bsica Jurdica) de la Superintendencia Financiera de Colombia, y la certificacin de su calidad de Inversionista autorizado para adquirir ttulos del Segundo Mercado. Tratndose de colocaciones a travs del mecanismo de demanda en firme y/o subasta, la documentacin mencionada deber allegarse a ms tardar antes de la hora prevista para la iniciacin de la recepcin de las demandas. En este evento corresponder al Agente(s) Colocador(es) llevar a cabo el conocimiento de los Inversionistas, para lo cual dar aplicacin a las instrucciones previstas en el Anexo I de la citada circular. El interesado que no haya allegado oportunamente el formulario de vinculacin debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos requeridos, no podr participar en el proceso de adjudicacin. En todo caso, de acuerdo con la Circular Externa 60 de 2008 de la Superintendencia o la normas que la sustituyan, cuando la colocacin se haga a travs de una entidad vigilada por la Superintendencia, corresponder a dicha entidad darle aplicacin a las instrucciones relativas a la administracin del riesgo de lavado de activos y de la financiacin del terrorismo, de que trata el Captulo Dcimo Tercero del Ttulo I de la Circular Externa 007 de 1996 (Circular Bsica Jurdica) de la Superintendencia o en la norma que la sustituya. La colocacin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se efectuar a travs del Agente Lder Colocador y de Casa de Bolsa S.A.: Razn social Colocador
Corficolombiana Agente Lder Colocador Casa de Bolsa S.A. S.A.
Domicilio
Sede Principal: Bogot Sede Principal: Bogot
Direccin
Sede Principal: Carrera 13 No. 26 45 Piso 6 Sede Principal: Carrera 7 No. 33-42 Mezzanine
En todo caso, en cada Aviso de Oferta se incluir el nombre del(los) Agente(s) Colocador(es) al(los) que se le deben presentar las demandas, el nmero de fax, la pgina web y/o la direccin donde se recibirn las demandas de compra, la hora a partir de la cual sern recibidas y la hora lmite hasta la cual se recibirn. En el evento en que se ofrezca ms de una subserie, se establecer en el Aviso de Oferta el criterio para su adjudicacin. La colocacin se adelantar mediante underwriting al mejor esfuerzo. Aquellos destinatarios que deseen participar en el proceso de colocacin, debern presentar sus demandas de compra en el(los) da(s), en los horarios y a travs de los medios de comunicacin idneos que se establezcan en el correspondiente Aviso de Oferta, indicando la(s) subserie(s) demandada(s) y para cada subserie, el monto demandado, as como la informacin adicional que se establezca en el instructivo operativo de la Bolsa de Valores de Colombia. En el evento en que el mecanismo de adjudicacin a ser utilizado sea el de subasta, deber tambin indicarse la tasa demandada. Los inversionistas no afiliados al MEC debern presentar sus demandas a travs del Agente Colocador, quien a su vez presentar las demandas ante la Bolsa de Valores de Colombia en los trminos que se describan en el Instructivo Operativo correspondiente y queden en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. Los Inversionistas afiliados al MEC podrn presentar sus demandas a travs del Agente Colocador, y adems, tambin podrn presentar sus demandas directamente ante la Bolsa de Valores de Colombia a travs del
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sistema electrnico de adjudicacin administra esta entidad de conformidad con los parmetros establecidos al respecto en el instructivo operativo de la Bolsa. Para efecto de los mecanismos descritos ms adelante, en caso de recibirse una demanda ilegible por fax, se solicitar inmediatamente al Inversionista, por va telefnica, que reenve su demanda al Agente Colocador, la cual deber ser confirmada por la misma va. En cualquier caso, el(los) Agente(s) Colocador(es) definidos en el Aviso de Oferta respectivo respetarn el orden de llegada del primer fax. En todo caso, solo se entendern en firme y se tendrn en cuenta para la adjudicacin las demandas recibidas por la Bolsa de Valores de Colombia. Por el hecho de presentar la demanda, se entender que tanto el afiliado al MEC como el Inversionista aceptan las condiciones previstas en el reglamento de emisin y colocacin, en este Prospecto, en el Aviso de Oferta y en el instructivo de la Bolsa de Valores de Colombia. El primer Aviso de Oferta determinar las condiciones financieras que tendrn los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, de acuerdo con las subseries ofrecidas.
En el evento en que no se coloque la totalidad del Monto Mnimo De Suscripcin, se resolvern los contratos de suscripcin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar celebrados en virtud del correspondiente Aviso de Oferta Pblica. No obstante, los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se ofrecern en un nuevo Aviso de Oferta Pblica dentro del plazo de colocacin de la Emisin, en el cual podrn variar las condiciones inicialmente ofrecidas, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la oferta realizada previamente. La Tasa Cupn de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se establecer en el ofrecimiento en virtud del cual se suscriba el Monto Mnimo De Suscripcin.
2.4 Mecanismos de colocacin Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar podrn ser colocados bajo los siguientes mecanismos: 2.5 Mecanismo de Subasta Holandesa La Subasta para la adjudicacin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se realizar utilizando el mecanismo de sesin de colocacin por Internet (subasta holandesa) administrado por la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Los trminos y condiciones previstos para la subasta se informarn en el Aviso de Oferta Pblica correspondiente y en todo caso se divulgarn al mercado a travs del Instructivo Operativo elaborado por la Bolsa de Valores de Colombia y publicado para tales efectos. En el Aviso de Oferta Pblica se incluir el nombre del Agente Lder Colocador y los dems Agentes Colocadores a los que se le deben presentar las demandas, los nmeros de fax y/o la direccin donde se recibirn las demandas de compra, la hora a partir de la cual sern recibidas (hora de apertura) y la fecha y hora lmite hasta la cual se recibirn, (hora de cierre) y fecha en la cual expira la vigencia de la oferta. En el momento que el Monto Mnimo De Suscripcin sea totalmente adjudicado, se les comunicar va fax, correo y/o telfono a todos aquellos inversionistas que enviaron las ofertas, si les fueron adjudicados Ttulos De Deuda, y el monto que les fue adjudicado. Los Agentes Colocadores y los afiliados al MEC podrn ver a travs del Sistema el monto que les fue adjudicado.
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2.6 Mecanismo de demanda en firme En el Aviso de Oferta Pblica se anunciarn las subseries ofrecidas, el monto mximo a adjudicar por subserie y las tasas de inters o de rentabilidad para cada subserie ofrecida. En el Aviso de Oferta Pblica se incluir el nombre del Agente Lder Colocador y los dems Agentes Colocadores a los que se le deben presentar las demandas, los nmeros de fax y/o la direccin donde se recibirn las demandas de compra, la hora a partir de la cual sern recibidas (hora de apertura) y la fecha y hora lmite hasta la cual se recibirn (hora de cierre) y fecha en la cual expira la vigencia de la oferta. Los destinatarios de la oferta presentarn sus demandas de compra ante el Agente Lder Colocador o los dems Agentes Colocadores definidos en el Aviso de Oferta Pblica respectivo, el Da Hbil siguiente a la fecha de publicacin del Aviso de Oferta Pblica. El monto demandado debe ser establecido teniendo en cuenta el monto mximo a adjudicar por subserie y las subseries ofrecidas por en el Aviso de Oferta Pblica del respectivo Lote. Debe quedar constancia de la fecha y hora de recepcin de las demandas y el Revisor Fiscal del Agente Lder Colocador y los dems Agentes Colocadores definidos en el Aviso de Oferta Pblica respectivo debern estar presentes durante la recepcin de las demandas y durante el proceso de adjudicacin a efecto de certificar el cumplimiento de los requisitos del mismo. El Agente De Manejo, dando cumplimiento a lo indicado en el Literal D del Captulo II, Numeral 7 del Art. 5 de la Resolucin 2375 de 2006 de la Superintendencia Financiera de Colombia, a travs del mecanismo de informacin relevante publicar una certificacin del Revisor Fiscal del Agente Lder Colocador y los dems Agentes Colocadores en la cual conste el cumplimiento de los parmetros establecidos para la colocacin en los trminos previstos en el presente Prospecto de Informacin y en el Aviso de Oferta Pblica. La adjudicacin de los ttulos a los destinatarios de la oferta se realizar por orden de llegada. En el evento en que la demanda supere la oferta, slo habr lugar a prorrateo cuando coincidan en tiempo demandas presentadas va fax y/o personalmente. . Durante la vigencia de la oferta, en el momento que el Monto Mnimo De Suscripcin sea totalmente adjudicado, se les comunicar va fax, correo y/o telfono a todos aquellos inversionistas que enviaron las ofertas, si les fueron adjudicados Ttulos De Deuda, y el monto que les fue adjudicado.
2.7 Mercado Secundario y Metodologa de Valoracin Los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar tendrn mercado secundario a travs de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrn ser negociados directamente por su legtimo tenedor. La valoracin de los ttulos ser realizada por el inversionista tenedor de los mismos segn el rgimen aplicable por la entidad que ejerza vigilancia y/o control. La clasificacin, valoracin y contabilizacin de los Valores para los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar que sean de entidades sometidas a la inspeccin y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia se realizar de acuerdo con lo definido en el Captulo 1 de la Circular Bsica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia).
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La clasificacin, valoracin y contabilizacin de los Valores para los Tenedores de Ttulos De Deuda Hoteles Estelar que sean empresas del sector real se realizar de acuerdo con lo definido en el Decreto 2649 de 1993 (normas de contabilidad aplicables al sector real) y el Decreto 2650 de 1993 (Plan nico de Cuentas) o las normas que los modifiquen o los sustituyan.
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SEGUNDA PARTE CAPITULO I INFORMACION DEL EMISOR: FIDEICOMISO HOTELES ESTELAR 1.1 Contrato de Fiducia 1.1.1 Objeto del Contrato de Fiducia El Contrato De Fiducia tiene por objeto la constitucin de un Patrimonio Autnomo denominado Fideicomiso Hoteles Estelar, que ser administrado por La Fiduciaria, el cual, en desarrollo de un proceso de titularizacin, previa celebracin con el Originador del Contrato De Promesa De Compraventa y del Contrato De Arrendamiento Comercial de los Inmuebles, realizar la emisin de los Ttulos Hoteles Estelar por un monto total de ciento cinco mil doscientos veintin millones de pesos ($105.221.000.000). Los Ttulos Hoteles Estelar se inscribieron en el Registro Nacional De Valores Y Emisores conforme a los requisitos establecidos en el Ttulo 3, del Captulo 2, del Libro 2, de la Parte 5 del Decreto 2555 de 2010, por lo cual pertenecern al Segundo Mercado. Por consiguiente, de conformidad con el artculo 5.2.3.1.4. del Decreto 2555 de 2010, slo podrn tener el carcter de adquirentes de los mismos, los inversionistas calificados de que trata el artculo 5.2.3.1.5. del mencionado Decreto, o las normas que lo modifiquen o sustituyan. Los Ttulos Hoteles Estelar sern emitidos en dos (2) Series, as: Serie A: Los Ttulos Hoteles Estelar de la Serie A sern ttulos de deuda con garanta inmobiliaria y se denominarn Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. Se emitirn ochenta mil (80.000) Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, los cuales sern colocados en el Segundo Mercado mediante oferta pblica. Serie B: Los Ttulos Hoteles Estelar de la Serie B sern ttulos de participacin y se denominarn Ttulos De Participacin Hoteles Estelar. Se emitirn veinticinco mil doscientos veintin (25.221) Ttulos De Participacin Hoteles Estelar, que sern suscritos en su totalidad por Hoteles Estelar S.A. Con los ingresos que reciba el Fideicomiso Hoteles Estelar por concepto del Canon Mensual de Arrendamiento se pagarn los intereses y el capital de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, as como los costos, gastos e impuestos a cargo del Fideicomiso. Los Ttulos de Participacin Hoteles Estelar confieren al inversionista un derecho o alcuota sobre el patrimonio del Fideicomiso Hoteles Estelar, conformado por los recursos que queden en ste una vez pagado el capital y los intereses de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar as como los gastos, costos e impuestos a cargo del Fideicomiso. Con la transferencia al inversionista de tales recursos, que podrn consistir en dinero, inmuebles o cualquier otra clase de activo que integre el Fideicomiso Hoteles Estelar, quedarn redimidos los Ttulos De Participacin. Por lo tanto, el inversionista no adquiere un ttulo de rendimiento fijo sino que participa en las utilidades o prdidas que genere el negocio. Los recursos que se obtengan a partir de la suscripcin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y de los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar, se destinarn en su totalidad a la adquisicin de los Inmuebles por parte del Fideicomiso Hoteles Estelar, a ttulo de compraventa, la cual deber efectuarse con estricta sujecin a lo dispuesto en el Contrato De Promesa De Compraventa.
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1.1.2 Activo Subyacente Est constituido por los ciento un (101) Inmuebles relacionados en el Anexo 1 del Contrato de Fiducia, los cuales se encuentran destinados a la operacin y explotacin de los hoteles propios del Originador denominados Hotel Intercontinental Cali, un Hotel ESTELAR, y el Hotel ESTELAR La Fontana, ubicados en Cali y en Bogot, respectivamente. Los Inmuebles estn conformados por: el terreno, la cimentacin y la estructura; la mampostera general; cubiertas; acabados en pisos; cielorrasos y muros, puertas de acceso externas e internas; ventaneras (vidrios y rejas); baos con sus acabados; instalaciones elctricas, hidrulicas y sanitarias; luminarias; plantas elctricas; aire acondicionado y sistema de circulacin de aire; red contra incendio y sus correspondientes sensores de humo; equipos de seguridad; red y strip telefnico; montacargas fijos e inherentes a la construccin; ascensores, rampas y escaleras (manuales y elctricas). Por consiguiente, no hacen parte de los Inmuebles los activos empleados para la operacin del Hotel Intercontinental Cali, un Hotel ESTELAR, y del Hotel ESTELAR La Fontana, entre ellos, los bienes muebles y enseres, propiedad, planta y equipo, sealtica interior y exterior, smbolos alusivos a los hoteles, y en general la dotacin de los Hoteles, as como los establecimientos de comercio denominados Sucursal Bogot, Sucursal Cali y Apartamentos ESTELAR, de propiedad del Originador. Los inmuebles fueron avaluados en ciento veintiocho mil setenta y cuatro millones novecientos treinta mil ochocientos pesos ($128.074.930.800). El avalo de los Inmuebles Fontana se llev a cabo el 10 de julio del ao 2012 por la Lonja de Propiedad Raz de Bogot. De acuerdo con este avalo, el valor global de los Inmuebles Fontana es de cincuenta y ocho mil novecientos diecisiete millones ochocientos veintisis pesos ($58.917.826.000). El avalo de los Inmuebles Hotel Intercontinental Cali se realiz el 3 de agosto de 2012. Segn el avalo, los Inmuebles Hotel Intercontinental Cali tienen un valor global de sesenta y nueve mil ciento cincuenta millones ciento cuatro mil ochocientos pesos ($69.157.104.800). Para la determinacin del valor comercial de los Inmuebles, de acuerdo con lo establecido en el Decreto 1420 del 24 de julio de 1998 y la Resolucin Reglamentaria 620 del 23 de septiembre de 2008 del Instituto Geogrfico Agustn Codazzi, se utiliz la siguiente metodologa: Para determinar el valor del terreno se utiliz el Mtodo de Comparacin o de Mercado, el cual busca establecer el valor comercial del bien a partir del estudio de oferta o transacciones recientes de bienes semejantes y comparables al objeto de avalo. Para determinar el valor del lote sobre el cual se ubican los Inmuebles se utiliz la Tcnica Residual derivada del mtodo de costo. Con base en esta tcnica, a partir de la determinacin del valor aproximado de las construcciones, se obtiene un valor residual para el terreno. Para el componente construccin se utiliz el Mtodo de Costo de Reposicin, el cual busca establecer el valor comercial del bien objeto de avalo a partir de estimar el costo total de construir a precios de hoy un bien semejante al objeto de avalo y restarle la depreciacin acumulada.
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1.1.3 Duracin El Contrato De Fiducia y el Fideicomiso Hoteles Estelar se mantendrn vigentes y existirn por todo el tiempo necesario para que la Fiduciaria cumpla totalmente con su gestin de Agente De Manejo del proceso de titularizacin implementada mediante el Contrato De Fiducia y hasta tanto sea pagado el valor de la totalidad de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, sin exceder en caso alguno del trmino mximo legal permitido. No obstante lo anterior, el Contrato De Fiducia podr darse por terminado en los siguientes casos: Por imposibilidad absoluta de realizar los fines para los cuales se constituye el Fideicomiso. Cuando as lo determine la Asamblea General De Tenedores en caso de que los recursos con que cuente el Fideicomiso resulten insuficientes para cumplir con sus obligaciones. Cuando se lleve a cabo la recompra por parte del Fideicomiso de todos los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar en circulacin, conforme a los trminos previstos en el Contrato De Fiducia y en este Prospecto. Por mutuo acuerdo de las Partes del Contrato de Fiducia, sin perjuicio de los derechos de los Tenedores de los Ttulos De Deuda y con la aceptacin de estos ltimos. Por decisin judicial o arbitral. Por la ocurrencia de una cualquiera de las causales previstas por la ley.
La fusin, escisin o liquidacin de la Fiduciaria no ser causal de terminacin del Contrato De Fiducia. 1.1.4 Beneficiarios Tendrn la calidad de beneficiarios del Contrato de Fiducia: Los tenedores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar hasta su redencin, pero slo respecto de los derechos que stos confieren; Los tenedores de los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar hasta su redencin, pero slo respecto de los derechos que stos confieren, y El mismo Fideicomitente en relacin con los recursos remanentes al momento de la liquidacin del Fideicomiso Hoteles Estelar.
1.1.5 Bienes que conforman el Fideicomiso El Fideicomiso Hoteles Estelar est constituido con los siguientes bienes: La suma de mil cien millones de pesos moneda corriente ($1.100.000.000,oo) aportada por el Fideicomitente para su constitucin. Esta suma har parte del Fondo Principal y con cargo a la misma se aprovisionar el Fondo De Costos Y Gastos, se pagar la prima de la pliza de cumplimiento que deber contratar la Fiduciaria de acuerdo con la clusula quinta del Contrato De Fiducia y el gravmen a las transacciones financieras (4x1000) que se cause con ocasin del pago del precio de compraventa de los Inmuebles. Las sumas que deban ingresar al Fideicomiso en virtud de la colocacin en el Segundo Mercado de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y de la suscripcin por parte del Fideicomitente de los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar. Estas sumas integrarn transitoriamente el Fideicomiso, toda vez que las mismas se utilizarn en la forma sealada en la clusula dcima del Contrato de Fiducia.
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Los INMUEBLES, los cuales estarn amparados con las Plizas de Seguro. Los flujos de caja generados por el pago del Canon Mensual De Arrendamiento. Los derechos derivados de las Plizas de Seguro. Los derechos derivados de la suscripcin de la Pliza De Cumplimiento. Los rendimientos financieros que se obtengan mediante la inversin de los recursos que ingresen al Fideicomiso. Los dems recursos que en virtud de lo previsto en el Contrato De Fiducia pudieran ingresar al Fideicomiso.
Los bienes que integran el Fideicomiso Hoteles Estelar constituyen un patrimonio separado e independiente del patrimonio del Fideicomitente y de la Fiduciaria, patrimonio que ser exclusivamente afecto a las finalidades que se indican en el Contrato De Fiducia. 1.1.6 Conservacin, administracin y custodia de los bienes objeto de la titularizacin En la medida en que los Inmuebles sern entregados en arriendo al Originador, su custodia, tenencia y administracin estar a cargo de ste, en los trminos previstos en el Contrato De Arrendamiento Comercial. Sin embargo, en el evento que tenga lugar la terminacin de este contrato y el Originador deba restituir la tenencia de los Inmuebles al Fideicomiso, le corresponder al Agente De Manejo la custodia, tenencia y administracin de los Inmuebles hasta tanto se efecte su venta o sean entregados nuevamente en arriendo de acuerdo con lo dispuesto en la clusula dcima primera del Contrato De Fiducia. 1.1.7 Valoracin del Patrimonio Autnomo Al cierre de cada mes la FIDUCIARIA valuar el FIDEICOMISO en su totalidad, teniendo en cuenta estos aspectos: (i) El valor de los INMUEBLES de acuerdo con los AVALOS INICIALES o los ltimos avalos anuales de que hubieran sido objeto conforme a lo dispuesto en el numeral 22.26 de la clusula vigsima segunda de este contrato, segn sea el caso; (ii) Los recursos que le correspondan al FIDEICOMISO por concepto del CANON MENSUAL DE ARRENDAMIENTO; (iii) Los egresos mensuales del FIDEICOMISO, (iv) Los pagos que deba efectuar el FIDEICOMISO por concepto de intereses y capital de los TTULOS DE DEUDA HOTELES ESTELAR y (v) los eventuales saldos positivos que puedan tener los diferentes fondos con que contar el FIDEICOMISO en el momento de la valoracin.
El mtodo para la valuacin del FIDEICOMISO corresponder al valor comercial de los INMUEBLES de acuerdo con los AVALOS INICIALES o los ltimos avalos anuales de que hubieran sido objeto, adicionado los saldos de los fondos del FIDEICOMISO a los que se refiere la clusula dcima tercera del presente contrato de fiducia y sus respectivos rendimientos financieros de haber lugar a ello, , ms el resultado de aplicar lo siguiente:
Si los ttulos son indexados al IPC se aplicar la siguiente frmula:
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Donde:
VPN : Valor Presente Neto del FIDEICOMISO. Vi : Valor de los ingresos mensuales que recibe el FIDEICOMISO en consideracin al CANON MENSUAL DE ARRENDAMIENTO. Ve : Valor de los egresos mensuales del FIDEICOMISO que deban ser asumidos con cargo al FONDO DE COSTOS Y GASTOS, y por concepto del pago de intereses y capital de los TTULOS DE DEUDA. N X Tm : Periodos mensuales que van hasta el ltimo mes de pago de las remuneraciones. : Mes en el que se quiere hallar el Valor Presente Neto. : Tasa de inters indexada al IPC con la que se descuenta el flujo entregada por Infoval o por el proveedor de precios que se escoja
Si los ttulos se colocan en Tasa Fija se aplicar la siguiente frmula:
Donde:
VPN : Valor Presente Neto del FIDEICOMISO. F : Eventuales saldos positivos que puedan tener los diferentes fondos con que contar el FIDEICOMISO en el momento de la valoracin. Vi : Valor de los ingresos mensuales que recibe el FIDEICOMISO en consideracin al CANON MENSUAL DE ARRENDAMIENTO. Ve : Valor de los egresos mensuales del FIDEICOMISO que deban ser asumidos con cargo al FONDO DE COSTOS Y GASTOS, y por concepto del pago de intereses y capital de los TTULOS DE DEUDA. N : Periodos mensuales que van hasta el ltimo mes de pago de las remuneraciones.
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X Tm
: Mes en el que se quiere hallar el Valor Presente Neto. : Tasa de inters fija con la que se descuenta el flujo entregada por Infoval o por el proveedor de precios que se escoja.
El resultado de la valoracin para ambos casos aplicando la metodologa expuesta, se contabilizar en cuentas contingentes en el FIDEICOMISO. 1.1.8 Poltica de Inversin Los recursos del Fideicomiso Hoteles Estelar debern ser administrados exclusivamente en cuentas bancarias de ahorro o corriente en establecimientos de crdito calificados por sociedades calificadoras de riesgos debidamente autorizadas para funcionar como tales en Colombia, con una calificacin de riesgo de contraparte equivalente a la mxima dentro de la escala de calificacin prevista por la respectiva entidad calificadora, cuyo titular deber ser el patrimonio autnomo. As mismo, los recursos del Fideicomiso podrn ser invertidos en carteras colectivas calificadas por sociedades calificadoras de riesgos debidamente autorizadas para funcionar como tales en Colombia, con la mxima calificacin en cuanto a calidad en la administracin de la respectiva cartera, cuyo administrador a su vez tenga una calificacin de riesgo como administrador de activos de inversin equivalente a la mxima dentro de la escala de calificacin prevista por la respectiva entidad calificadora. 1.1.9 Ingresos del Patrimonio Autnomo Sern ingresos del Fideicomiso Hoteles Estelar: I. II. III. IV. V. VI. Las sumas de dinero aportadas por el Fideicomitente para su constitucin. Las sumas de dinero que le correspondan por la colocacin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y de los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar. La sumas correspondientes al Canon Mensual De Arrendamiento. Los derechos derivados de las Plizas De Seguro y de la Pliza De Cumplimiento. Los rendimientos, intereses, o cualquier otro tipo de ingreso generado por los activos que conforman el Patrimonio Autnomo. Todos los dems ingresos a los que haga referencia el Contrato de Fiducia.
1.1.10 Gastos del Patrimonio Autnomo Estarn a cargo del Fideicomiso Hoteles Estelar los siguientes costos, gastos e impuestos: Las cuotas que deban pagarse a la Superintendencia Financiera de Colombia por concepto del sostenimiento de la inscripcin en el SIMEV del Fideicomiso Hoteles Estelar y de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. Los gastos que demande el sostenimiento de la inscripcin en la Bolsa De Valores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, ms el correspondiente Impuesto a las Ventas (IVA) Honorarios del Agente Administrador, ms el correspondiente Impuesto a las Ventas (IVA). Actualizacin de la Calificacin De Valores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, ms el correspondiente Impuesto a las Ventas (IVA).
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La remuneracin de la Fiduciaria conforme a lo establecido en este contrato, ms el correspondiente Impuesto a las Ventas (IVA). Los impuestos que se causen sobre los Inmuebles. Los costos y gastos en los que se incurra con ocasin de las reuniones de la Asamblea General De Tenedores. Las sumas que deban ser pagadas para efectos de la constitucin de la Pliza De Cumplimiento. Las sumas que deban ser pagadas para efectos de la realizacin de los avalos a que se refiere el numeral 22.21. de la clusula vigsima segunda del Contrato De Fiducia (los avalos anuales de los Inmuebles). El gravmen a las transacciones financieras (4x1000) a cargo del Fideicomiso por cualquier concepto. Los que deban asumirse para llevar a cabo la venta de los Inmuebles, en caso de que haya lugar a ello conforme a lo dispuesto en el Contrato De Fiducia, entre otros, la comisin de venta y los gastos notariales, as como los impuestos de beneficencia y registro que le correspondan al Fideicomiso. Cualquier costo, gasto o impuesto distinto a los previstos anteriormente en que deba incurrir el Fideicomiso Hoteles Estelar, entre otros, aquellos necesarios para su liquidacin, para el pago de intereses de mora, los derivados de cambios de ley o relacionados con el ejercicio de acciones legales que se deban o decidan adelantar para efectos de la defensa del Fideicomiso y los bienes que lo conforman.
En caso de que los recursos del Fideicomiso Hoteles Estelar resulten insuficientes para el pago de los costos, gastos e impuestos a su cargo, stos se cubrirn de la forma en que lo decida la Asamblea General De Tenedores, pero en ningn caso sern asumidos por la Fiduciaria o los Agentes Colocadores. 1.1.11 Mecanismos de Cobertura Para la presente Titularizacin se han establecido como mecanismos de cobertura una sobrecolateralizacin de la Emisin, la constitucin de las Plizas de Seguro y de la Pliza De Cumplimiento, la disposicin de los Inmuebles y la constitucin de los Fondos de Reserva. A continuacin se explicarn cada uno de los mecanismos: 1.1.12 Sobrecolateralizacin El valor de los Inmuebles que constituyen el Activo Subyacente , excede el valor de la Emisin de los Ttulos Hoteles Estelar. En efecto, de acuerdo con el Avalo Inicial, el valor comercial de los Inmuebles es de ciento veintiocho mil setenta y cuatro millones novecientos treinta mil ochocientos pesos ($128.074.930.800) y el monto total de la Emisin de Ttulos Hoteles Estelar es de ciento cinco mil doscientos veintin millones de pesos ($105.221.000.000) Adicionalmente, los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar se emitirn por un monto de ochenta mil millones de pesos ($80.000.000.000) equivalente al sesenta y dos punto cuarenta y seis por ciento (62.46%) del valor de los Inmuebles de acuerdo con el Avalo Inicial.
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1.1.13 Plizas de Seguros Los Inmuebles se encuentran amparados con plizas de seguro que los amparan contra los siguientes riesgos: Incendio y Terremoto; Daos por Agua e Inundacin; Actos Malintencionados de Terceros, y Lucro Cesante. Por consiguiente, de acuerdo con lo previsto en el Contrato De Arrendamiento, en caso de que alguno de los Inmuebles resulte daado o destruido se proceder as: El Originador, en su condicin de Arrendatario, podr inmediata y diligentemente reconstruirlos, por cuenta propia, a efectos de colocarlos en condiciones aptas para operar tal y como estaban antes de su destruccin. Bajo esta circunstancia, y una vez la compaa de seguros est lista para pagar la indemnizacin del siniestro, la Fiduciaria, como vocera y administradora del Fideicomiso Hoteles Estelar, dar la instruccin para que esas sumas sean entregadas al Arrendatario a ttulo de reembolso por los gastos efectuados; o Esperar a que la compaa de seguros realice anticipos de la indemnizacin a la Fiduciaria y esta ltima ponga a disposicin del Arrendatario dichas sumas para que ste destine esos recursos nica y exclusivamente a la reconstruccin de los Inmuebles daados, de manera tal que le permita al Arrendatario habilitarlos a la mayor brevedad posible. El soporte de los gastos en que haya incurrido el Arrendatario deber ser enviado a la Fiduciaria mensualmente.
Cuando se presente un siniestro que afecte a algunos o a todos los INMUEBLES, se observarn las siguientes reglas en relacin con el Canon Mensual de Arrendamiento: En caso de destruccin parcial de algunos de los Inmuebles, cuando tal hecho represente una disminucin de sus ingresos para el Arrendatario, el Canon Mensual de Arrendamiento se liquidar por un menor valor en consideracin a la disminucin de los ingresos que el Arrendatario le acredite al Arrendador, por un periodo que no podr superar el tiempo de amparo de los Inmuebles por concepto de lucro cesante conforme a las Plizas de Seguro, que es de dieciocho (18) meses. Por consiguiente, una vez finalicen los arreglos de los Inmuebles o el tiempo de amparo por concepto de lucro cesante, lo que ocurra primero, dejar de proceder la liquidacin del Canon Mensual de Arrendamiento por un menor valor. El Fideicomiso Hoteles Estelar en su condicin de beneficiario de las Plizas de Seguro recibir los pagos que deba efectuar la Compaa de Seguros por concepto del lucro cesante derivado del menor valor del Canon Mensual de Arrendamiento. De esta forma el Fideicomiso podr atender oportunamente el Servicio de la Deuda y los costos, gastos e impuestos a su cargo hasta que se produzca la reconstruccin. En caso de destruccin total de los Inmuebles Fontana o de los Inmuebles Hotel Intercontinental Cali, cuando la Compaa de Seguros decida llevar a cabo su reconstruccin, el Canon Mensual de Arrendamiento se afectar en la forma sealada anteriormente. Cuando ocurra la destruccin total de los Inmuebles, si la Compaa de Seguros que haya otorgado las Plizas de Seguro decide llevar a cabo su reconstruccin, no se causar el Canon Mensual de Arrendamiento mientras sta se lleva a cabo, sin que exceda el tiempo de amparo de los Inmuebles por concepto de lucro cesante conforme a las Plizas de Seguro, el cual es de dieciocho (18) meses. Por lo tanto, tan pronto finalice el tiempo de amparo por concepto de lucro cesante, se causar nuevamente el Canon Mensual de Arrendamiento.
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Ante la liquidacin del Canon Mensual de Arrendamiento por un menor valor o la no causacin del mismo conforme a lo previsto anteriormente, el Arrendador deber efectuar la correspondiente reclamacin por concepto de lucro cesante conforme a las Plizas de Seguro. Por consiguiente, los pagos de los intereses y el capital de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar no se vern afectados con ocasin de la destruccin parcial de los Inmuebles o su destruccin total en caso de que la Compaa de Seguros que haya otorgado las Plizas de Seguro decida llevar a cabo su reconstruccin.
En el evento en que se presente la destruccin total de todos los Inmuebles cuando la Compaa de Seguros que haya otorgado las Plizas de Seguro decida efectuar el pago del monto asegurado en lugar de llevar a cabo su reconstruccin, se proceder a la redencin anticipada de los Ttulos De Deuda. 1.1.14 Pliza De Cumplimiento La Fiduciaria, en su condicin de vocera y administradora del Fideicomiso Hoteles Estelar, deber contratar una pliza de cumplimiento en relacin con el Contrato De Arrendamiento, que le otorgue al Fideicomiso derecho a una indemnizacin, en caso de terminacin unilateral en forma anticipada del citado contrato por incumplimiento del Arrendatario, igual al valor de seis (6) meses de intereses de plazo de los Ttulos de Deuda Hoteles Estelar. Esta pliza deber ser contratada con una compaa de seguros debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia antes de que se publique el primer Aviso De Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. 1.1.15 Disposicin de los Inmuebles Cuando durante la vigencia de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar el Contrato De Arrendamiento Comercial sea terminado unilateralmente en forma anticipada por la Fiduciaria por incumplimiento del Arrendatario, deber seguirse el procedimiento siguiente:
La Fiduciaria deber, a ms tardar el da hbil siguiente a aqul en que de por terminado el Contrato De Arrendamiento Comercial, iniciar las gestiones y trmites requeridos para obtener la restitucin de los Inmuebles y convocar a la Asamblea General De Tenedores. La Asamblea General De Tenedores podr instruir a la Fiduciaria para que arriende nuevamente los Inmuebles en las mismas condiciones que estaban previstas en el Contrato De Arrendamiento Comercial o para que efecte su venta. El nuevo contrato de arrendamiento solo podr celebrarse con una entidad que cumpla las siguientes condiciones: Corresponder a una cadena hotelera, nacional o internacional, con presencia en Colombia por ms de diez (10) aos, con experiencia en la administracin de hoteles con estndares de cinco (5) estrellas, y haber sido previamente aceptada como franquiciante y operador para las marcas Intercontinental y Estelar. En el evento en que la Asamblea General De Tenedores instruya a la Fiduciaria para que arriende los Inmuebles y transcurran seis (6) meses sin que se efecte su arriendo, se proceder a la venta de los mismos en los trminos que se prevn en los numerales 11.3. y siguientes de clusula dcima primera del Contrato de Fiducia. La venta de los Inmuebles podr ser llevada a cabo directamente por la Fiduciaria o por conducto de una firma especializada para el efecto.
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La venta de los Inmuebles Hotel Intercontinental Cali y de los Inmuebles Fontana podr efectuarse en forma independiente. Sin embargo, los inmuebles que se agrupan bajo la denominacin Inmuebles Hotel Intercontinental Cali, as como aquellos que se agrupan bajo la denominacin Inmuebles Fontana, debern ser objeto de venta en forma global, es decir, como un todo. La Fiduciaria deber ofrecer en venta los Inmuebles tomando como precio base el valor que determine la Asamblea General De Tenedores, el cual no podr ser inferior al setenta y cinco por ciento (75%) del valor del ltimo avalo anual de stos que se hubiera realizado. El precio de venta deber ser pagado de estricto contado. Cuando las sumas recibidas por el Fideicomiso Hoteles Estelar por concepto de la venta de algunos de los Inmuebles sean suficientes para el pago de los intereses y el capital de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, as como de los gastos, costos e impuestos a cargo del Fideicomiso, se suspender la venta de los otros Inmuebles. Cuando transcurran ms de dieciocho (18) meses sin que pueda efectuarse la venta de los Inmuebles, la Fiduciaria convocar nuevamente a la Asamblea General De Tenedores, dentro de los ocho (8) das hbiles siguientes a aqul en que finalice el plazo anterior, para que establezca condiciones diferentes para su enajenacin, la cual gozar de libertad para determinar el nuevo precio, que en todo caso no podr ser inferior al cincuenta por ciento (50%) del valor del ltimo avalo anual que se hubiera realizado de los Inmuebles. El precio de venta deber ser pagado de estricto contado. Si con posterioridad a la reunin de la Asamblea General De Tenedores que se lleve a cabo de acuerdo con lo establecido anteriormente, transcurren dieciocho (18) meses sin que se logren concretar las ventas de Inmuebles requeridas para el pago de los intereses y el capital de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y de los gastos, costos e impuestos a cargo del Fideicomiso, la Fiduciaria convocar nuevamente a la Asamblea General De Tenedores dentro de los ocho (8) das hbiles siguientes a que finalice el plazo anterior, la cual podr optar por cambiar las condiciones para la venta de los Inmuebles no vendidos y establecer un nuevo plazo para continuar con el proceso de venta o instruir a la Fiduciaria para que le transfiera Inmuebles a los tenedores de los Ttulos De Deuda como dacin en pago hasta por el monto adeudado por concepto de intereses y capital. Las sumas que se obtengan por la venta de los Inmuebles se destinarn, en primer lugar, al pago de los costos, gastos e impuestos causados con ocasin de la misma, dentro de los que se incluyen, entre otros, los notariales y de registro que le correspondan al Fideicomiso, al igual que la comisin de venta, cuando a ella hubiere lugar. El saldo se destinar en primer lugar al pago de los dems gastos, costos e impuestos a cargo del Fideicomiso, los cuales se atendern respetando el orden en que aparecen relacionados en la clusula dcima cuarta del Contrato De Fiducia, y en segundo lugar, al pago de los intereses causados y del capital de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar.
En caso que la venta de los Inmuebles se efecte en forma independiente, las sumas que reciba el Fideicomiso por la venta de los Inmuebles Hotel Intercontinental Cali o de los Inmuebles Fontana, segn sea el caso, una vez pagados los costos, gastos e impuestos que deban ser atendidos previamente por el Fideicomiso conforme a lo sealado en el prrafo anterior, se destinarn en primer lugar, al pago de los intereses causados de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, y el saldo, a la redencin parcial de stos a prorrata de aquellos que se encuentren en circulacin. En el evento en que no se lleve a cabo la redencin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar en su Fecha Vencimiento por carecer el Fideicomiso de recursos lquidos para ello, la Fiduciaria deber proceder a vender los Inmuebles de acuerdo con el procedimiento referido anteriormente. Los recursos que se obtengan con ocasin de la venta de los Inmuebles se utilizarn de la misma forma anteriormente expuesta.
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1.1.16 Fondos de reserva Con los recursos que ingresen al Fideicomiso se constituirn y mantendrn los siguientes Fondos de Reserva, los cuales sern administrados por la Fiduciaria con sujecin a lo previsto en el Contrato De Fiducia: I. Fondo Principal: Harn parte de este fondo todos los recursos que ingresen al Fideicomiso Hoteles Estelar por cualquier concepto. La FIDUCIARIA debitar de este fondo las sumas necesarias para aprovisionar los fondos que se enumeran a continuacin, en el mismo orden en que stos aparecen relacionados. Los recursos de este fondo igualmente se destinarn a cubrir los pagos que deba efectuar el FIDEICOMISO por concepto de los costos, gastos e impuestos a su cargo. II. El Fondo de Costos y Gastos: En este Fondo la Fiduciaria aprovisionar por una sola vez la suma de cuatrocientos cincuenta y tres millones de pesos ($453.000.000) en la misma fecha de celebracin del Contrato De Fiducia. Los recursos de este fondo se destinarn al pago de los costos, gastos e impuestos que deban ser asumidos por el Fideicomiso Hoteles Estelar de acuerdo con lo establecido en la clusula dcima cuarta del Contrato de Fiducia, cuando los recursos del Fondo Principal resulten insuficientes para ello. III. El Fondo de Intereses: Este fondo comenzar a aprovisionarse una vez se publique el primer Aviso De Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. En este fondo la Fiduciaria aprovisionar, dependiendo de la periodicidad de pago establecida en el respectivo Aviso De Oferta, durante el primer periodo de causacin de intereses, una cifra mensual igual al monto total de los intereses a pagar en dicho periodo dividido entre el nmero de meses del periodo menos 1, de acuerdo con la siguiente frmula: Monto mensual a aprovisionar = monto total de los intereses del periodo/(nmero de meses del periodo-1) Para los siguientes periodos de causacin de intereses la Fiduciaria aprovisionar, dependiendo de la periodicidad de pago establecida en el respectivo Aviso De Oferta, una cifra mensual igual al monto total de los intereses a pagar en cada periodo dividido entre el nmero de meses del periodo, de acuerdo con la siguiente frmula: Monto a aprovisionar mensual = monto total de los intereses del periodo/nmero de meses del periodo. Por consiguiente, con un (1) mes de antelacin a la fecha en que deba efectuarse cada pago de intereses, el Fideicomiso tendr aprovisionados en este fondo los recursos necesarios para ello. Los recursos de este fondo se destinarn exclusivamente a cubrir los pagos que deba efectuar el Fideicomiso a los tenedores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar por concepto de intereses. IV. Fondo de Capital: La Fiduciaria comenzar a aprovisionar en forma mensual este fondo tres (3) meses antes de la fecha en que deba efectuarse cada una de las amortizaciones parciales de los Ttulos de Deuda, con una suma igual a un tercera parte (1/3) del pago que deba efectuarse por concepto de capital. En caso de que no se prevea el pago de amortizaciones parciales en los Avisos De Oferta Pblica, este fondo se comenzar a aprovisionar en forma mensual, con dos (2) aos de antelacin a la Fecha De
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Vencimiento, con la veinticuatroava parte (1/24) de la suma necesaria para el pago del capital de los Ttulos De Deuda de cada una de las Subseries. Los recursos de este fondo se destinarn exclusivamente a cubrir los pagos que deba efectuar el Fideicomiso a los tenedores de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar por concepto de capital. 1.1.17 Identificacin de Riesgos I. Riesgo de crdito: Este riesgo hace referencia a la posibilidad hipottica de que el arrendatario incurra en mora en el pago del canon mensual, de conformidad con los trminos pactados en el contrato de arrendamiento comercial. Este riesgo puede evidenciarse de dos maneras:
(a) Riesgo de cumplimiento tardo: Se refiere a la posibilidad hipottica que el arrendatario efecte el pago del canon mensual con posterioridad a las fechas dispuestas en el Contrato de Arrendamiento. (b) Riesgo de incumplimiento definitivo: Se refiere a la posibilidad hipottica de que el arrendatario no pague el Canon Mensual de Arrendamiento durante un periodo de tres (3) meses consecutivos. En este evento la Fiduciaria podr terminar anticipadamente de manera unilateral el Contrato de Arrendamiento. II. Riesgo de dao material a los inmuebles: Son los riesgos que pueden afectar los inmuebles como consecuencia de incendio, terremoto, inundacin y actos mal intencionados de terceros. Igualmente son los riesgos de deterioros extraordinarios que ocurran a los inmuebles. Riesgo de contingencias jurdicas: Hace referencia a la posibilidad hipottica de que se emprendan acciones jurdicas de persecucin contra uno o algunos de los inmuebles. Riesgo macroeconmico: Alzas imprevistas e imprevisibles en el IPC.
III.
IV.
Principales atenuantes y mitigantes de los riesgos anteriormente relacionados: Riesgo Riesgo de Crdito / Cumplimiento tardo Atenuante y/o Mitigante Niveles de cobertura obtenidos con el flujo de caja de Hoteles Estelar Los Fondos De Reserva Riesgo de Crdito / Incumplimiento definitivo La Pliza de Cumplimiento Disposicin de los inmuebles mediante su nuevo arrendamiento o venta La sobrecolateralizacin Riesgo de dao material a los inmuebles Riesgo de contingencias jurdicas Las Plizas de Seguro que amparan los Inmuebles El estudio de ttulos de los Inmuebles que se realiz en forma previa a la titularizacin. Las tarifas del Originador se ajustan a la inflacin
Riesgo macroeconmico
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1.1.18 Liquidacin del Patrimonio Autnomo La Fiduciaria actuar como liquidador del negocio fiduciario, teniendo en cuenta el siguiente procedimiento y lo dispuesto por la ley sobre el particular. Este procedimiento deber seguirse en cualquier caso, independientemente de que la extincin del negocio fiduciario obedezca al vencimiento del trmino de duracin del Contrato De Fiducia o a cualquiera de los eventos previstos en la clusula trigsima segunda de dicho contrato: I. II. La Fiduciaria deber proceder a liquidar las inversiones que tenga el Fideicomiso. Los recursos lquidos del Fideicomiso debern destinarse en primer lugar a la cancelacin de todos los costos, gastos e impuestos a cargo de ste y en segundo lugar a la redencin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. En caso de que los recursos lquidos del Fideicomiso no sean suficientes para los efectos previstos en el numeral anterior, deber procederse a la venta de los Inmuebles siguiendo para el efecto el procedimiento establecido en la clusula dcima del Contrato De Fiducia. Los recursos que queden en el Fideicomiso Hoteles Estelar una vez pagado el capital y los intereses de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, as como los gastos, costos e impuestos a cargo del Fideicomiso, se destinarn a la redencin de los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar, mediante la transferencia al inversionista en esta clase de ttulos de tales recursos, que podrn consistir en dinero, inmuebles o cualquier otra clase de activo que integre el Fideicomiso. El inversionista deber asumir los gastos notariales y de beneficencia y registro, as como cualquier impuesto a que haya lugar, con ocasin de la transferencia de los bienes que le efecte el Fideicomiso. Posteriormente el Agente de Manejo presentar una rendicin final de cuentas de conformidad con la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Financiera de Colombia), entendindose que si dentro de los quince (15) Das Hbiles siguientes a dicha entrega no se formulan observaciones, o diez (10) Das Hbiles despus de haberse presentado las explicaciones solicitadas y sean estas aceptadas dentro de un trmino igual, sta se entender aprobada y se dar por terminada satisfactoriamente la liquidacin y en consecuencia el vnculo contractual que se gener con el Contrato De Fiducia. Si al terminar esta liquidacin por algn motivo quedare a cargo del Fideicomitente alguna suma de dinero a favor de la Fiduciaria, ste deber pagrsela dentro de los cinco (5) Das Hbiles siguientes a que le sea presentada la cuenta respectiva.
III.
IV.
V.
VI.
1.2 Contrato de Promesa De Compraventa 1.2.1 Objeto del Contrato De Promesa De Compraventa Entre la Fiduciaria, en su condicin de vocera y administradora del Fideicomiso Hoteles Estelar (Prometiente Comprador) y Hoteles Estelar S.A. (Prometiente Vendedor), antes de que se publique el primer Aviso De Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, se celebrar el Contrato De Promesa De Compraventa.
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Mediante este contrato el Prometiente Vendedor promete vender y el Prometiente Comprador promete comprar, el pleno derecho de dominio y la propiedad que el primero tiene en relacin con los Inmuebles, en los trminos que en tal contrato se prevn. 1.2.2 Precio de venta y forma de pago El precio global de los Inmuebles prometidos en venta, que el Prometiente Comprador pagar al Prometiente Vendedor el da en que se otorgue la Escritura Pblica de Compraventa de los Inmuebles, es la suma de ciento cinco mil doscientos veintin millones de pesos ($105.221.000.000). El pago del precio de venta de los Inmuebles se llevar a cabo de la siguiente forma: I. En la medida en que, en cumplimiento de lo dispuesto en el Contrato De Fiducia, el Prometiente Vendedor suscribir todos los Ttulos De Participacin Hoteles Estelar, el Prometiente Comprador y el Prometiente Vendedor sern acreedores y deudores recprocos con ocasin de la compraventa de los Inmuebles y la suscripcin de los Ttulos De Participacin, por lo cual operar la compensacin de que trata el artculo 1.714 del Cdigo Civil respecto a la obligacin de pago de la suma de veinticinco mil doscientos veintin millones de pesos ($25.221.000.000). De acuerdo con lo establecido en el Contrato De Fiducia, el Prometiente Comprador pagar por cuenta del Prometiente Vendedor los Crditos Hipotecarios, mediante el giro a Bancolombia S.A. y al Banco de Occidente S.A., el mismo da en que se celebre el contrato de compraventa de los Inmuebles, de las sumas que el Prometiente Vendedor les adeude por concepto de capital e intereses de los Crditos Hipotecarios. El saldo del precio de venta le ser entregado al Prometiente Vendedor por el Prometiente Comprador el da en que se celebre el contrato de compraventa de los Inmuebles.
II.
III.
1.2.3 Entrega de los Inmuebles En la fecha en que se celebre el Contrato De Promesa De Compraventa el Prometiente Vendedor deber hacerle entrega al Prometiente Comprador de la tenencia de los Inmuebles. 1.2.4 Celebracin del contrato prometido La firma de la escritura pblica que perfeccione el Contrato De Promesa De Compraventa de los INMUEBLES se suscribir el quinto (5) Da Hbil siguiente a aqul en que se coloque el Monto Mnimo De Suscripcin. 1.3 Contrato de Arrendamiento 1.3.1 Objeto del Contrato de Arrendamiento Entre la Fiduciaria, en su condicin de vocera y administradora del Fideicomiso Hoteles Estelar (Arrendador) y Hoteles Estelar S.A. (Arrendatario), con posterioridad a la suscripcin del Contrato De Promesa De Compraventa, se celebrar el Contrato De Arrendamiento. Mediante el Contrato De Arrendamiento el Arrendador entrega a ttulo precario y en arrendamiento al Arrendatario y ste toma y recibe de aqul a ttulo precario y en arrendamiento los Inmuebles, los cuales se destinarn al funcionamiento del Hotel Intercontinental Cali, un Hotel ESTELAR, y del Hotel ESTELAR La
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Fontana, ubicados en Cali y en Bogot, respectivamente, y en general, para el desarrollo del objeto social del Arrendatario. 1.3.2 Determinacin del Canon de Arrendamiento El valor del Canon Mensual De Arrendamiento ser igual al valor que mensualmente establezca el Arrendador, en consideracin a las sumas necesarias para que el Fideicomiso Hoteles Estelar pueda efectuar oportunamente los pagos por los siguientes conceptos: (i) Gastos, costos e impuestos a su cargo; (ii) Intereses de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar a reconocer en cada periodo de pago; (iii) Capital de los Ttulos de Deuda Hoteles Estelar, y (iv) El valor de cualquier tributo que se genere durante la vigencia de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar por razn de la titularidad del Fideicomiso Hoteles Estelar del dominio de los Inmuebles, incluyendo, sin limitar por ello la generalidad de lo expresado, los impuestos prediales y las contribuciones por valorizacin. Para efectos de dar a conocer el valor del Canon Mensual de Arrendamiento adeudado, el Arrendador, con una antelacin de quince (15) das comunes a la fecha de pago del Canon Mensual de Arrendamiento remitir por escrito al Arrendatario la liquidacin del Canon Mensual de Arrendamiento con fundamento en la metodologa expresada anteriormente. Cuando en los Avisos de Oferta Pblica de los Ttulos de Deuda Hoteles Estelar se hubiese incluido un cronograma de amortizaciones parciales, stas sern tomadas en cuenta para la elaboracin de la liquidacin del Canon Mensual de Arrendamiento, en consonancia con lo previsto en el numeral 13.4. de la clusula dcima tercera del Contrato De Fiducia. El Arrendatario verificar el valor de la liquidacin y en caso de que tenga discrepancias respecto a la liquidacin, las comunicar en forma inmediata al Arrendador para que de manera conjunta las revisen. Seguidamente, el Arrendador proceder a emitir la factura o cuenta de cobro respectiva. La cuenta de cobro ser radicada en el domicilio del Arrendatario, registrado en el Contrato De Fiducia, con una antelacin de cinco (5) Das Hbiles a la fecha en que debe efectuarse el pago del Canon Mensual de Arrendamiento. 1.3.3 Pago del Canon Mensual de Arrendamiento El pago del Canon Mensual De Arrendamiento deber efectuarse en forma anticipada, el primer Da Hbil del perodo mensual en que se cause, previa entrega de la factura o cuenta de cobro por parte del Arrendador. Para tal efecto, se tendr como fecha inicial del primer periodo de causacin del Canon Mensual de Arrendamiento la Fecha de Emisin. No obstante lo anterior, para el pago del primer Canon Mensual De Arrendamiento, la fecha de pago ser el Da Hbil siguiente a la Fecha De Emisin. 1.3.4 Duracin El trmino de vigencia del Contrato de Arrendamiento ser desde la fecha en que se celebre y hasta la fecha en que se rediman todos los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. 1.3.5 Terminacin anticipada por causa distinta al incumplimiento del Arrendatario El Contrato de Arrendamiento podr terminarse anticipadamente sin ningn tipo de sancin para las Partes, por cualquiera de las siguientes razones:
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I.
Cuando El Arrendatario presente al Arrendador otra persona natural o jurdica, que tome en arrendamiento los Inmuebles en trminos que resulten aceptables para El Arrendador, siempre y cuando se suscriban los correspondientes documentos que regularicen legalmente tal situacin y medie autorizacin de la Asamblea General De Tenedores, la cual deber ser convocada para este efecto de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato De Fiducia. Por la iniciacin de un Proceso de liquidacin judicial del Arrendatario, de conformidad con lo establecido en la Ley 1116 de 2006, o las dems normas que la adicionen, modifiquen o sustituyan. Por destruccin total de todos los Inmuebles cuando la Compaa de Seguros que haya otorgado las Plizas De Seguro decida efectuar el pago del monto asegurado en lugar de llevar a cabo su reconstruccin. La terminacin del Contrato de Fiducia.
II.
III.
IV.
La fusin, escisin, liquidacin voluntaria o judicial de la Fiduciaria no sern causales de terminacin del Contrato De Arrendamiento. 1.3.6 Terminacin anticipada por incumplimiento del Arrendatario El Contrato de Arrendamiento ser terminado unilateralmente por el Arrendador en forma anticipada, en cualquiera de los siguientes casos: I. Por el no pago del Canon Mensual de Arrendamiento por parte del Arrendatario durante un periodo de tres (3) meses consecutivos. Por la no contratacin por parte del Arrendatario de las Plizas de Seguro o el no pago de las respectivas primas.
II.
En estos casos el Arrendador podr terminar anticipadamente el Contrato De Arrendamiento Comercial sin que deba mediar una decisin judicial o arbitral para el efecto y sin necesidad de desahucio o requerimiento alguno. En este caso el Arrendador podr pedir la restitucin de los Inmuebles. En caso de terminacin anticipada del Contrato De Arrendamiento por las anteriores causales, el Arrendador, adems de dar por terminado el Contrato de Arrendamiento, tendr derecho a exigirle al Arrendatario el pago inmediato de una suma equivalente a seis (6) veces el ltimo canon de arrendamiento causado, a ttulo de sancin, siempre y cuando la causa del no pago no haya sido un caso de fuerza mayor o caso fortuito. El pago de la referida sancin deber hacerse dentro de los cinco (5) Das Hbiles siguientes a la fecha efectiva de la terminacin del Contrato De Arrendamiento. Vencido este plazo, sobre el valor de la sancin, as como sobre los valores pendientes de pago por cualquier otro concepto, se causarn intereses de mora, en cada caso desde la fecha de vencimiento del plazo previsto para el pago respectivo y hasta cuando ste efectivamente se realice. 1.3.7 Cesin del Contrato El Contrato de Arrendamiento no podr ser cedido por el Arrendador o por el Arrendatario sin el consentimiento por escrito de la otra Parte y la aprobacin de la Asamblea General De Tenedores.
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CAPITULO II INFORMACION DEL ORIGINADOR 2.1 Resea histrica Hoteles ESTELAR S.A. fue fundada en 1968 y es filial de Corficolombiana, la primera compaa financiera del pas. Hoy gracias a los valores, al permanente desarrollo y evolucin y a la cultura de servicio, Estelar es la primera cadena hotelera del pas. Dicha sociedad se constituy con el propsito de construir un Hotel con marca internacional con ocasin de la designacin de la ciudad de Cali como sede de los Juegos Panamericanos. Se construy el Hotel de 229 habitaciones y se firm un contrato de operacin con la cadena Intercontinental. Posteriormente la Compaa empez a incursionar como operador hotelero con la operacin del Hotel Estacin de Buenaventura (1982), el Paipa Hotel y centro de convenciones (1985) y la compra del Hotel La Fontana, en Bogot (1988). A partir de de 1997 se fueron adicionando diferentes operaciones hasta llegar a los 24 hoteles que se tienen hoy en da en operacin. 2.2 Razn social Hoteles Estelar S.A. es una sociedad que se constituy originalmente bajo la razn social de PROHOTELES S.A. mediante Escritura Pblica No. 1740 del 10 de abril de 1968 en la Notara Segunda de Cali. Por medio de la Escritura Pblica No. 1326 del 8 de mayo de 1986 la Sociedad cambi su razn social a HOTELES ESTELAR DE COLOMBIA S.A.. Por medio de la Escritura Pblica No. 1023 del 4 de abril de 1995, la Sociedad cambi su razn social a HOTELES ESTELAR S.A. Los estatutos de Hoteles Estelar S.A. han sido reformados en varias oportunidades. Las respectivas reformas fueron incorporadas en las escrituras pblicas que se relacionan a continuacin:
Escritura Pblica No. 2266 2399 3499 4266 8806 7291 5157 3939 3665 Fecha 05/10/1969 05/05/1970 06/20/1970 07/02/1971 12/31/1971 11/26/1973 08/09/1974 08/04/1976 08/03/1977 Notara Segunda de Cali Segunda de Cali Segunda de Cali Segunda de Cali Segunda de Cali Segunda de Cali Segunda de Cali Segunda de Cali Segunda de Cali
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2067 2102 1115 1960 795 2213 3265 1755 3672 4995 892
04/10/1980 07/15/1987 04/12/1988 06/04/1990 03/23/1999 11/08/2000 08/23/2006 04/27/2007 09/30/2008 23/12/2011 23/03/2012
Segunda de Cali Primera de Cali Primera de Cali Primera de Cali Primera de Cali Cuarta de Cali Once de Cali Primera de Cali Primera de Cali Veintitrs de Cali Quinta de Bogot
Fuente: Hoteles Estelar Los estatutos sociales podrn ser consultados en las oficinas administrativas de Hoteles Estelar en la Avenida Calle 127 No. 15A-10 de Bogot. 2.3 Objeto social La sociedad tiene por objeto principal la promocin, construccin, administracin, operacin y explotacin de hoteles, propios o de terceros en el pas y en el exterior. En desarrollo de su objeto Social podr: I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. Adquirir y enajenar bienes muebles o inmuebles y tomarlos o darlos en administracin o arriendo; Gravar en cualquier forma los bienes muebles o inmuebles que posee: girar, protestar y aceptar toda clase de instrumentos negociables; Celebrar toda clase de operaciones con entidades nacionales o extranjeras, emitir ttulos de deuda a corto, mediano y largo plazo bajo cualquier forma; Titularizar acciones de cualquier clase; Celebrar el contrato de mutuo con o sin inters; Constituir o aceptar cauciones reales o personales en garanta de las obligaciones que contraiga; Obtener y explotar concesiones, privilegios, marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien, siempre que sean afines al objeto principal; Participar en licitaciones y concursos pblicos y privados o contrataciones directas; Celebrar los contratos de cualquier clase, que resulten tiles para el desarrollo de su objeto e invertir los excedentes de tesorera en valores que sean fcilmente realizables; Constituirse en garante de obligaciones y/o avalar ttulos valores o valores de sus subordinados o controladas con autorizacin expresa de la junta directiva, y en general, ejecutar, desarrollar y llevar a trmino todos aquellos actos relacionados directamente con los que constituyen su objeto social.
2.4 Duracin de la sociedad La Sociedad tiene una duracin de ciento doce (112) aos contados a partir de la fecha de la escritura de constitucin, es decir hasta el 31 de diciembre de 2080. Por decisin de la Asamblea General de Accionistas y conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales, dicho trmino puede ser prorrogado o puede decretarse la disolucin de la Sociedad antes del vencimiento. 2.5 Domicilio principal Av. Colombia #2-72 Interior Hotel Intercontinental Cali.
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2.6 Naturaleza y rgimen jurdico Hoteles Estelar S.A. es una sociedad constituida como sociedad annima, sometida al control exclusivo de la Superintendencia de Sociedades. 2.7 Causales de disolucin De conformidad con lo dispuesto en el artculo 74 y 75 de los Estatutos Sociales, la Sociedad se disolver por: I. II. III. Las causales que la determina de manera general para todas las sociedades comerciales Por las causales especiales que la ley determina para la sociedad annima Extraordinariamente en cualquier momento por decisin de la Asamblea de Accionistas adoptada con los votos correspondientes a no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas y solemnizada en forma legal. Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la Sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito la sociedad no se disolver ipso facto, pues la Asamblea de Accionistas podr tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio neto dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha del balance en el que aparezcan consumadas las prdidas indicadas. Si tales medidas no se adoptan dentro del plazo sealado la Asamblea de accionistas deber declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidacin.
IV.
2.8 Composicin accionaria La composicin accionaria de Hoteles Estelar al 30 de junio de 2012 es:
Accionista Corporacin Financiera Colombiana Departamento del Valle del Cauca Intercontinental Hotels Corporation Infivalle Intercontinental de Colombia Carlos Sarmiento L & CIA. Ingenio San Carlos Ladrillera Santaf S.A. Bavaria S.A. Beatriz Osorno Calero J.G.B. S.A. Danilo Melan Otros Total No. Acciones 2,714,717,725 128,448,957 101,111,145 95,106,043 31,806,117 24,992,321 18,256,990 9,925,311 8,770,071 7,102,726 4,676,925 52,073,316 3,196,987,547 Porcentaje de participacin 84.915% 4.018% 3.163% 2.975% 0.995% 0.782% 0.571% 0.310% 0.274% 0.222% 0.146% 1.629% 100.000%
Fuente: Hoteles Estelar 2.9 Corporacin Financiera Colombiana La institucin financiera Corficolombiana, como se conoce actualmente, surgi de la fusin entre la Corporacin Financiera Colombiana y la Corporacin Financiera del Valle, Corfivalle, realizada en diciembre de 2005 como resultado de la integracin propuesta por el Grupo Aval, accionista mayoritario de las dos corporaciones financieras. Esta fusin tena como objetivo lograr economas de escala y un mayor patrimonio para enfrentar los escenarios econmicos y de mercado futuros.
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En 2006, Corficolombiana vendi al Banco de Bogot su negocio de intermediacin financiera, al ceder activos y pasivos por un valor aproximado de $1,7 billones, fundamentalmente la cartera y los depsitos asociados. Esto permiti que Corficolombiana se centrara en sus negocios de inversiones, banca de inversin y tesorera, y que sacara de su operacin un negocio que no era tan rentable. En la actualidad, Corficolombiana cuenta con cinco unidades de negocio: Banca de Inversin, Tesorera, Portafolio de Inversin, Banca Privada, e Inversiones.
2.10 Estructura organizacional del emisor
2.10.1 Organigrama
Fuente: Hoteles Estelar Hoteles Estelar S.A. tiene su estructura administrativa distribuida en Direcciones Corporativas encargadas de marcar las directrices en los diferentes temas a nivel de toda la organizacin. 2.10.2 rganos Para los fines de su administracin y representacin, la compaa tiene los siguientes rganos: Asamblea General de Accionistas: La Asamblea General de Accionistas es la suprema autoridad de la sociedad y est constituida por todos los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Accionistas o de sus representantes, apoderados o mandatarios, reunidos con el qurum y las condiciones previstas en la ley y los estatutos. Sus decisiones obligarn a todos los accionistas, incluyendo a los ausentes o a quienes disientan de sus resoluciones. Junta Directiva: La sociedad tiene una Junta Directiva compuesta por 5 miembros principales con sus correspondientes suplentes personales, elegida cada ao calendario por la Asamblea General de Accionistas, por un perodo de 1 ao. La Junta Directiva elegida para el perodo 2012-2013 se encuentra compuesta de la siguiente manera:
Junta Directiva de Hoteles Estelar Perodo 2012 2013 Principales Suplentes
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Oscar Javier Cantor Holgun Marco Antonio Izquierdo Llanos Oscar Campo Saavedra Federico Camacho Nio Fernando Cruz Losada
Pedro Ignacio de Brigard Pombo Andrs Ral Guzmn Toro Ingrid Xiomara Cangrejo Aljure Vanessa Garay Guzmn Gobernacin del Valle del Cauca
Fuente: Hoteles Estelar Los miembros de la Junta Directiva que desempean algn cargo adicional en Corficolombiana: Oscar Javier Cantor Holgun Federico Camacho Nio Marco Antonio Izquierdo Llanos Andrs Ral Guzmn Toro Ingrid Xiomara Cangrejo Aljure Vanessa Garay Guzmn Adicionalmente, el seor Oscar Campo Saavedra es funcionario de Leasing Corficolombiana S.A., filial de Corficolombiana. 2.10.3 Representacin Legal Representante legal Principal: Miguel Enrique Dez Trujillo C.C. 19.474.686 Cargo: Presidente Primer Suplente: Diana Mara Corredor Arias C.C. 52.144.426 Cargo: Directora Jurdica Segundo Suplente: Eva Mercedes Otero Giraldo C.C. 31.842.225 Cargo: Directora Corporativa Financiera
2.10.4 Personal Directivo
Nombres Miguel Enrique Dez Trujillo Luis Alejandro Blanco Ruiz Juan Carlos Camacho Vallejo
Identificacin Cargo 19.474.686 4.050.611 16.695.459 Presidente Director Corporativo de Operaciones Director Corporativo de Contralora
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Carlos Julio Kellman Trujillo Eva Mercedes Otero Giraldo Biviana Velez Marn Diana Mara Corredor Arias Mara Claudia Arango Ochoa Patricia Narvaez Bejarano
19.432.416 31.842.225 31.937.200 52.144.426 31.888.725 31.851.546
Director Corporativo de Mercadeo y Ventas Directora Corporativa Financiera Directora Corporativa de Sistemas Directora Corporativa Jurdica Directora Corporativa de Proyectos Directora Corporativa de Gestin Humana
Fuente: Hoteles Estelar NOMBRE: MIGUEL ENRIQUE DIEZ TRUJILLO CARGO HOTELES ESTELAR: Presidente FECHA DE INGRESO: 20 abril - 1987 ESTUDIOS: Ingeniera Mecnica Fundacin Universidad de Amrica NOMBRE: MARIA CLAUDIA ARANGO OCHOA CARGO HOTELES ESTELAR: Directora Corporativa de Proyectos de Arquitectura. FECHA DE INGRESO: 15 abril - 1995 ESTUDIOS: Arquitectura Universidad de San Buenaventura Especializacin Paisajismo Universidad del Valle NOMBRE: ALEJANDRO BLANCO RUIZ CARGO HOTELES ESTELAR: Director Corporativo de Operaciones FECHA DE INGRESO: 1 septiembre - 2008 ESTUDIOS: Administracin Turstica y Hotelera Fundacin Universitaria INPAHU, Especializacin en Gerencia Hotelera. NOMBRE: EVA MERCEDES OTERO GIRALDO CARGO HOTELES ESTELAR: Directora Corporativa Financiera FECHA DE INGRESO: 16 noviembre - 2004 ESTUDIOS: Economista - Universidad de San Buenaventura Contadura - Universidad Javeriana Especializacin Administracin de Negocios NOMBRE: BIVIANA VELEZ MARN CARGO HOTELES ESTELAR: Directora Corporativa de Tecnologa y Sistemas FECHA DE INGRESO: 02 enero - 2006 ESTUDIOS: Ingeniera de Sistemas - Universidad ICESI Especializacin Sistemas Gerenciales
NOMBRE: CARLOS JULIO KELLMAN TRUJILLO CARGO HOTELES ESTELAR: Director Corporativo de Mercadeo y Ventas FECHA DE INGRESO: 22 marzo - 2006 ESTUDIOS: Administrador de Empresas Tursticas y Hoteleras Universidad Externado de Colombia Especializacin en Gerencia de Empresas y Proyectos Tursticos NOMBRE: DIANA MARIA CORREDOR ARIAS
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CARGO HOTELES ESTELAR: Directora Jurdica FECHA DE INGRESO: 27 septiembre - 2010 ESTUDIOS: Derecho Universidad Santo Tomas de Aquino Post grado en Derecho de seguros NOMBRE: PATRICIA NARVAEZ BEJARANO CARGO HOTELES ESTELAR: Directora Corporativa de Gestin Humana FECHA DE INGRESO: 5 septiembre - 2011 ESTUDIOS: Derecho Universidad Santiago de Cali Especializacin en Derecho Laboral (Administracin del Trabajo y Seguridad Social) U. Pontificia Bolivariana San Buenaventura Administracin de Empresas Universidad ICESI NOMBRE: JUAN CARLOS CAMACHO VALLEJO CARGO HOTELES ESTELAR: Director Corporativo de Contralora FECHA DE INGRESO: 16 noviembre - 2011 ESTUDIOS: Administracin de Empresas, Universidad ICESI Especializacin en Gerencia Tributaria, Universidad ICESI 2.11 Personas que ejercen la revisora fiscal
Fuente: Hoteles Estelar 2.12 Informacin sobre la participacin accionaria en el originador de los miembros de Junta Directiva y de los funcionarios que conforman el nivel directivo El Dr. Fernando Cruz miembro de Junta Directiva es accionista del HE CON 6.768 acciones equivalentes al 0,020472% de participacin.
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2.13 Descripcin de cualquier convenio o programa que exista para otorgar participacin a los empleados en el capital del originador Hoteles Estelar no cuenta con ningn convenio o programa para otorgar participacin a los empleados en su capital. a) Empresas subordinadas
COMPAA Cia. Hotelera de Cartagena de Indias S.A. Hoteles Estelar del Per S.A.C. Esencial Hoteles S.A. TOTAL (%) posedo 50.210% 99.998% 94.500% Nmero acciones 11,108,400 24,042,100 94,500,000 Valor ajustado ($MM) 43,543 17,483 38 61,063
Fuente: Hoteles Estelar Compaa Hotelera de Cartagena de Indias S.A.: Su objeto es: 1) Promocin, construccin, administracin y explotacin de hoteles; 2) Organizacin de todas aquellas actividades dirigidas a fomentar, desarrollar y explotar la industria del turismo nacional e internacional, mediante el aprovechamiento de los recursos que para esta industria tiene el pas y 3) Participar en licitaciones y concursos pblicos y privados o en contrataciones directas, para el cabal desarrollo de su objeto social. Esta sociedad es la duea del Hotel Cartagena Hilton, operado por la cadena Hilton. El porcentaje de participacin directa es 50,21%. Domicilio: Cartagena Hoteles Estelar del Per S.A.C.: Su objeto social es: promocin, construccin, administracin, operacin y explotacin de hoteles, propios o de terceros, en el pas y en el exterior. A travs de un contrato de leasing celebrado con Intebank de Per, Hoteles Estelar del Per S.A.C., en su calidad de locatario es quien ejercer la opcin de compra de los hoteles Estelar Miraflores y Apartamentos Estelar Bellavista, ubicados en la ciudad de Lima. El porcentaje de participacin directa es 99,998%. Domicilio: Lima Esencial Hoteles S.A.: Su objeto principal es: 1) Inversin, promocin, construccin, administracin y/o explotacin de hoteles en cualquier ciudad o lugar del pas y/o el exterior; 2) Adquisicin, construccin, remodelacin, ampliacin y/o enajenacin de hoteles. El porcentaje de participacin directa es de 94,5%. Domicilio: Cali A continuacin se presentan los principales resultados de las subordinadas a junio 30 de 2012: Cifras en miles de pesos
Sociedad Esencial Hoteles S.A. Compaa Hotelera de Cartagena de Indias S.A. Hoteles Estelar del Per S.A.C. Capital 100,000 14,469,928 16,696,993 Reservas 9,399,894 Resultados del ejercicio (3,878) 1,899,964 328,970 Dividendos recibidos 473,218 -
Fuente: Hoteles Estelar b) Relaciones Laborales Nmero total de empleados
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A diciembre de 2009, 2010 y 2011 y junio 30 de 2012, Hoteles Estelar cuenta con los empleados que se sealan a continuacin:
Nmero de Empleados Indefinidos Temporales Total Dic-09 1,355 795 2,150 Dic-10 1,603 513 2,116 Dic-11 1,587 470 2,057 Jun-12 1,660 373 2,033
Fuente: Hoteles Estelar No existe sindicato de trabajadores en Hoteles Estelar. Interrupciones totales o parciales en la actividad del Emisor por diferencias laborales Durante los ltimos tres aos no se han presentado interrupciones totales o parciales de las actividades del Emisor, originadas en diferencias en las relaciones laborales. Aspectos relacionados con la actividad del originador 2.14 Informacin sobre el grado de dependencia de los principales proveedores y clientes, locales y extranjeros, cuando sea superior al 20% Hoteles Estelar no tiene proveedores ni clientes (locales y/o extranjeros), que representen ms del 20%. Las ventas corporativas representan aproximadamente el 90% de las ventas totales de la cadena, y el 70% de estas ventas est concentrada en 245 clientes, de los cuales el de mayor facturacin participa aproximadamente con un 4% del total de corporativos. Los principales clientes corporativos son: Aviatur S.A., Lufhtansa, Iberia Lneas Areas de Espaa S.A., Expedia & Hotels.com, Travel Club Ltda, Schlumberger Surenco S.A., Avianca S.A., Embajada de los Estados Unidos de Amrica, Procaps S.A., Federacin Colombiana de Futbol, Johnson & Johnson de Colombia S.A., Empresa Colombiana de Petrleos-Ecopetrol S.A., RCN Televisin, Transhotel, Laboratorios Synthesis S.A., Sanofi Aventis de Colombia S.A., Abbott Laboratories S.A., Banco de Bogot S.A., Bavaria S.A., BBVA Colombia S.A. y Banco Davivienda S.A. Durante el ao 2011 la cadena efectu compras por un monto aproximado de $34.350 MM. El 70% de las compras se concentra en 119 proveedores hoteleros, de los cuales el que mayor porcentaje tiene equivale al 7,4%. Los principales proveedores corporativos son: La Recetta Soluciones Gastronmicas Integradas SAS, Carnes Finas Guadalupe, Ancla y Viento, Arturo Calle, Almacenes La 14 S.A., Industria Nacional de Gaseosas S.A., Cerdos del Valle S.A., LG Electronics Colombia Ltda., Gaseosas Posada Tobn S.A., Compaa Nacional de Levadura Levapan S.A., Distrihogar S.A.. 2.15 Descripcin de las principales actividades productivas y de ventas del originador El originador tiene por objeto la promocin, construccin, administracin, operacin y explotacin de hoteles. Hoteles Estelar S.A. participa en el sector hotelero desde tres pticas diferentes: inversin, operacininversin-comercializacin y operacin-comercializacin.
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Propios
5 hoteles propios: Intercontinental Cali, Estelar La Fontana , Apartamentos Estelar Bogot, Estelar Miraflores y Estelar Bellavista a travs de Hoteles Estelar del Per 14 operaciones (Colombia- Per) hoteleras en 11 ciudades
Operados
Propios y Operados
6 hoteles en los que tenemos participacin en la propiedad e igualmente son operados por Estelar 3 Filiales: Hoteles Estelar Per, Compaa Hotelera Cartagena de Indias propietaria del Cartagena Hilton y Esencial Hoteles
Filiales
Fuente: Hoteles Estelar Actualmente la estructura de la compaa le permite mantener presencia en las principales ciudades del pas y la regin andina. Recientemente Hoteles Estelar inici la operacin de los Hoteles Calle 93 y Apartamentos Aeropuerto en Bogot y cerr una nueva operacin hotelera en Panam que se formalizar en los prximos meses. Durante el 2011 continuando con su plan de crecimiento Estelar aument su oferta en la ciudad de Barranquilla, Cartagena y Lima Per con la operacin de Apartamentos Barranquilla y los Hoteles Playa Manzanillo, Miraflores y Apartamentos Bellavista. Hoteles Estelar S.A. maneja diferentes lneas de producto acorde con la infraestructura y el mercado hacia el cual va dirigido el producto: Prime: Hoteles diseados con elegancia, exclusividad y confort de los ms exigentes estndares internacionales. Con grandes espacios, diferentes ambientes y una completa oferta de servicios. Superior: Hoteles con excelente ubicacin, diferentes estilos, calidad de servicios para viajes de negocios y vacaciones. Esencial: Concepto de hotel minimalista y moderno en el que los huspedes y visitantes cuentan con los servicios necesarios para sus viajes de negocios, prima la funcionalidad sobre el lujo. Apartamentos: Concepto de alojamiento para largas estadas con completos servicios hoteleros. Nmero habitaciones Inversin (*)
Cartagena Hilton 341 Cartagena
Ciudad
Lnea
Inversin, operacin y comercializacin

Estelar La Fontana Estelar Parque de la 93 Estelar Apartamentos Intercontinental Estelar Milla de Oro Estelar Blue Estelar en Alto Prado Estelar Altamira Estelar Grand Playa 214 115 102 290 168 134 180 108 194 Bogot Bogot Bogot Cali Medelln Medelln Barranquilla Ibagu Cartagena Prime Prime Apartamentos Prime Prime Esencial Prime Prime
70
Manzanillo Estelar Miraflores (**) Estelar Apartamentos Bellavista (**)
151 45
Lima (Per) Lima (Per)
Superior Apartamentos
Operacin y comercializacin
Estelar Suites Jones Estelar De La Feria Estelar Windsor House Apartamentos Estelar Aeropuerto Estelar Paipa Estelar Santamar Estelar El Cable Estelar Las Colinas Estelar Recinto del Pensamiento Estelar Oceana Estelar Apartamentos Estelar Apartamentos Estelar El Lago Estelar Parque 93 93 106 126 32 105 131 46 65 33 46 50 41 52 115 Bogot Bogot Bogot Bogot Paipa Santa Marta Manizales Manizales Manizales Cartagena Medelln Barranquilla Arequipa (Per) Bogot Superior Superior Superior Apartamentos Prime Superior Esencial Superior Superior Esencial Apartamentos Apartamentos Superior Prime
TOTAL Nuevos Proyectos

Estelar Calle 100 Estelar Villavicencio Estelar Cartagena
3.038
64 115 270
Bogot Villavicencio Cartagena
Esencial Superior Prime
TOTAL Fuente: Hoteles Estelar
449
(*) Hoteles Estelar S.A. es propietario del 50,7% del capital accionario de la empresa Compaa Hotelera de Cartagena de Indias S.A., propietaria del Hotel Cartagena Hilton. (**) Hoteles Estelar S.A. es propietario del 99.998% del capital accionario de la empresa Hoteles Estelar del Per S.A.C., quien opera los hoteles Hotel Estelar Miraflores y Apartamentos Estelar Bellavista ubicados en la ciudad de Lima y detenta la calidad de locatario para el ejercicio de la opcin de compra y operador del Hotel El Lago en Arequipa (Per). El 0,002% restante es de propiedad de Esencial Hoteles S.A. filial de Hoteles Estelar S.A. Hoteles Estelar S.A. es lder en el segmento corporativo y de convenciones y ha crecido en nmero de habitaciones desde el 2007 con 1.492 al 2012 con 2.582, lo que representa un crecimiento promedio del 15% anual. Entre el 2005 y 2011 se ha invertido alrededor de $108.623 Millones tanto en nuevos proyectos como en remodelacin de los hoteles propios. En los prximos tres aos se espera invertir aproximadamente $87.900 Millones en nuevos proyectos que permitan incrementar los ingresos provenientes de hoteles propios.
Plan de inversiones 2005-2011 (COL$MM)
2005-2011
71
Blue, Milla de Oro Altamira Alto Prado Per Local Per - Hoteles Estelar del Per Manzanillo Intercontinental, Fontana Parque 93 Calle 100 Cartagena Villavicencio (HE-50%) TOTAL INVERSION HOTELES ESTELAR S.A. Fuente: Hoteles Estelar
6,365 1,509 3,665 16,139 22,063 4,597 19,206 3,235 2,000 24,700 5,144 108,623
2.16 Plan de Expansin De manera permanente se efectan proyectos de remodelacin en los hoteles propios, los cuales se realizan de manera gradual y se financian con recursos propios. El proyecto Calle 100 en la ciudad de Bogot se encuentra en etapa de construccin y se est desarrollando a travs de un Fideicomiso en el cual se han efectuado aportes en especie (lote) y recursos frescos. Se est tramitando un crdito por un valor aproximado de $7.800 MM en cabeza del Fideicomiso. Se espera que este proyecto inicie operaciones en el primer semestre de 2013. El proyecto en la ciudad de Villavicencio est en etapa de diseo, ya se adquiri el lote con recursos aportados por Hoteles Estelar S.A., se financiar igualmente con un crdito a travs de un esquema fiduciario, el cual ser pagado con los recursos provenientes de la venta de un porcentaje del proyecto. Se espera que este proyecto inicie operacin a inicios de 2014. El proyecto en la ciudad de Cartagena est igualmente en etapa de diseo, ya se adquiri el lote con recursos aportados por Hoteles Estelar S.A., dicho proyecto se financiar con parte de los recursos provenientes de la titularizacin y se espera que inicie operaciones en el ao 2014. Informacin financiera 2.17 Capital autorizado La Originadora tiene el Capital y las Reservas al 30 de junio de 2012 establecidas en la siguiente tabla:
Capital Capital autorizado Nmero de acciones Valor nominal Capital suscrito Nmero de acciones Valor nominal Capital pagado Nmero de acciones 31.970.000.000 3.197.000.000 10 31.970.000.000 3.197.000.000 10 31.970.000.000 3.197.000.000
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Valor nominal Reservas Totales Reservas Ocasionales Reserva Obligatorias Reserva Legal Reserva para readquisicin de acciones Acciones propias readquiridas Nmero de acciones Valor nominal Fuente: Hoteles Estelar
10 3.185.806.211 2.488.375.230
205.969.481 510.000.000 (18.538.500) 1.853.850 10
2.18 Ofertas pblicas de adquisicin de acciones celebradas en el ltimo ao, condiciones y resultados Durante el ltimo ao no se han celebrado ofertas pblicas de adquisicin de acciones. 2.19 Provisiones y reservas para la readquisicin de acciones Al 30 de junio de 2012 existen reservas para la readquisicin de acciones por quinientos diez millones de pesos ($510,000,000) 2.20 Informacin sobre dividendos La poltica de reparticin de dividendos consiste en la reparticin del 100% de la utilidad ya que la reserva legal est 100% constituida.
Valor UTILIDAD NETA ($MM) Jun 2009 Dic 2009 Jun 2010 Dic 2010 Jun 2011 Dic 2011 5,721 5,980 4,303 7,171 2,577 7,588 ($/accin) 188.08 191.86 135.14 223.19 78.71 230.12 DIVIDENDOS DECRETADOS ($MM) Efectivo 1,658 2,260 2,706 3,534 1,293 0 Acciones 4,061 3,720 1,596 3,309 1,276 7,581 Total 5,719 5,980 4,303 6,843 2,569 7,581 (%) Reparto 100.0% 100.0% 100.0% 95.4% 99.7% 99.9% DIVIDENDO ($/Accin) Efectivo 54.50 72.50 85.00 110.00 39.50 0.00 Acciones 133.50 119.00 50.00 103.00 39.00 230.00 Total 188.00 191.50 135.00 213.00 78.50 230.00 Intrnseco 5,420.41 5,526.87 5,497.52 5,566.73 5,318.68 6,429.29 Vr Intrnseco/ 28.82 28.81 40.68 24.94 67.57 27.94 28.83 28.86 40.72 26.13 67.75 27.95 ($/Accin) Utilidad/acc. Dividendo/acc.
Fuente: Hoteles Estelar
2.21 Informacin sobre los resultados de la compaa relevantes Cifras en millones de pesos
Balance general Dic-09 Dic-10 Dic-11 Jun-12
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Activos totales Patrimonio Pasivo corriente Pasivo no corriente Pasivo total Deuda Financiera Corto Plazo Deuda Financiera Largo Plazo Deuda Financiera Total Capital Supervit de Capital Estado de resultados Ingresos Operacionales Costo de Ventas Utilidad Bruta Utilidad Operacional Margen Operacional (%) Depreciacin Amortizaciones Sub-Total EBITDA (%) Gastos Financieros Utilidad Neta Fuente: Hoteles Estelar
220.935 172.259 40.710 7.967 48.676 13.225 7.967 21.192 312 39.189 2009 133,259 47,280 85,979 32,114 24.1% 3,158 586 3,744 35,858 26.9% 4,023 11,701
247.510 178.849 48.198 20.464 68.662 8.080 20.464 28.544 321 45.468 2010 152,613 53,445 99,168 39,861 26.1% 3,251 542 3,793 43,654 28.6% 3,407 11,473
340.103 212.003 51.947 76.153 128.100 2.222 71.906 74.128 330 42.618 2011 182,174 64,287 117,886 49,963 27.4% 3,256 675 3,931 53,895 29.6% 5,136 10,165
342,466 217,853 53,217 71,395 124,612 5,771 68,204 73,974 31,968 51,796 Jun-12 88,221 31,312 56,909 23,840 27.0% 1,561 235 1,796 25,636 29.06% 3,074 4,856
La variacin en los Activos Totales de 2010 a 2011 se explica en las inversiones a largo plazo por la compra de los hoteles Miraflores y Bellavista en cabeza de Hoteles Estelar del Per S.A.C. durante el primer semestre de 2011. Adicional a lo anterior, el incremento en la cuenta de Valorizacin de Activos Fijos por el avalo efectuado sobre los hoteles propios: Intercontinental y Fontana. Durante el ao 2010 se increment el pasivo financiero por la consecucin de crditos para la compra del lote del proyecto de Villavicencio por $5.143 MM, parte de los recursos correspondientes a la compra de suites del proyecto Alto Prado por $2.115 MM y parte de los recursos utilizados en la remodelacin del Hotel La Fontana por $2.700 MM. A finales de 2010 se cambi el perfil de la deuda financiera y se reprogramaron los pasivos existentes a un plazo de 7 aos. El incremento generado en 2011 corresponde a los recursos desembolsados para la compra de los hoteles de Per por $16.139 MM y la compra del lote de Cartagena por $23.900 MM. Durante el ao 2010 los ingresos se incrementaron en un 14.5% como resultado de la consolidacin de la operacin de los hoteles Milla de Oro, Blue y Apartamentos en Medelln y el Cable en Manizales, as como el inicio de operacin de Altamira en Ibagu y Windsor House en Bogot.
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Durante el ao 2011 los ingresos operacionales se incrementaron en un 19.4% por la consolidacin de la operacin del Hotel Estelar en Alto Prado en Barranquilla y la apertura del Estelar Playa Manzanillo en Cartagena. La dinmica del comportamiento de las ventas se refleja igualmente en la evolucin del EBITDA, sin embargo sta no se ve reflejada en la Utilidad Neta en razn al crecimiento en los gastos financieros correspondientes a las obligaciones adquiridas que respaldan el plan de expansin de la compaa. Se espera que una vez se consoliden las nuevas operaciones se refleje el comportamiento de los Ingresos Operacionales de manera directa sobre la Utilidad Neta. Los cambios en el capital social de la compaa para los aos 2009, 2010 y 2011 corresponden a la distribucin de dividendo en acciones durante esos aos, adicionalmente la variacin en el capital registrado en Junio de 2012 se registra como consecuencia de la capitalizacin de la cuenta de Revalorizacin del Patrimonio por $31.628.466.560 aprobada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas llevada a cabo en el mes de Febrero de 2012. La variacin en los Activos Totales de 2010 a 2011 se explica en las inversiones a largo plazo por la compra de los hoteles Miraflores y Bellavista en cabeza de Hoteles Estelar del Per S.A.C. durante el primer semestre de 2011. Igualmente los activos incluyen la compra del Lote de Cartagena realizada a finales del segundo semestre. Adicional a lo anterior, el incremento en la cuenta de Valorizacin de Activos Fijos por el avalo efectuado sobre los hoteles propios: Intercontinental y Fontana.
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2.22 Obligaciones financieras En el siguiente cuadro se encuentran las obligaciones financieras del emisor al 30 de junio de 2012:
OBLIGACIONES FINANCIERAS Banco de Occidente 8,078,568 2,000,000 10,078,568 8,042,970 2,700,000 5,143,836 0 9,021,600 3,700,000 7,920,792 5,710,208 292,862 42,532,268 1,913,625 1,865,244 7,117,400 10,896,269 9,976,388 9,976,388 DTF + DTF + 3.00% 3.50%
30-dic-10 30-dic-15
JUNIO 2012
TASA REFERENCIA PUNTOS
Fecha Inicial
Fecha Vencimiento
27-may-11
27-may-16
Sub-Total Banco de Occidente Bancolombia
DTF + DTF + DTF + DTF + DTF + DTF + DTF + DTF + DTF +
3.45% 3.45% 3.45% 1.60% 3.45% 3.70% 4.55% 4.95% 4.95%
28-may-10 27-may-10 21-jun-10 21-sep-11 30-mar-11 22-jun-11 12-ago-11 22-dic-11 27-dic-11
28-may-17 27-may-17 21-jun-17 21-mar-12 30-mar-18 22-jun-18 12-ago-21 22-dic-21 27-dic-18
Sub-Total Bancolombia Helm Bank
DTF + DTF + DTF +
3.50% 3.50% 3.45%
21-jul-10 31-may-10 30-mar-11
21-jul-15 31-may-17 30-mar-18
Sub-Total Helm Bank BBVA Sub-Total Helm Bank Leasing Corficolombiana
DTF +
4.50%
12-dic-11
12-dic-21
Sub-Total Leasing Corficolombiana Leasing de Occidente
0 8,641 0 14,498 23,139 19,050 59,235 34,351 108,561 221,197 136,552 136,552
DTF + DTF + DTF + DTF +
5.50% 5.50% 6.00% 5.75%
11-abr-07 23-ene-08 29-may-09 10-sep-09
11-abr-12 23-ene-13 29-may-12 10-sep-12
DTF + DTF + DTF + DTF +
5.50% 6.00% 5.00% 4.00%
10-nov-09 23-dic-09 8-sep-10 4-ene-12
10-nov-12 23-dic-14 8-sep-15 4-ene-17
Sub-Total Leasing de Occidente Leasing Bancolombia Sub-Total Leasing Bancolombia
DTF +
3.80%
25-ene-11
25-ene-16
Fuente: Hoteles Estelar
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2.23 Descripcin del sector hotelero El sector hotelero hace parte del segmento comercio, restaurantes y hoteles, el cual participa en el PIB nacional con un 12.1%, y es la cuarta rama de actividad econmica de acuerdo con la participacin en el PIB. Durante el ao 2011 el PIB nacional creci un 5.9% comportamiento que obedeci especialmente a sectores como minera y petrleo, transporte, comunicaciones, financiero y comercio en el cual se incluye hoteles y restaurantes. Este ltimo creci a una tasa del 6.3% en 2011. El comportamiento del mercado nacional ha sido el siguiente:
Mercado Nacional (miles de habitaciones) Ao 2006 2007 2008 2009 2010 Disponibles 21,016 21,286 21,510 21,989 22,829 Vendidas 11,929 12,205 11,777 11,173 11,718 11,835 Ocupacin 56.8% 57.3% 54.8% 50.8% 51.3% 50.8%
2011 23,308 Fuente: Cotelco
En los ltimos tres aos la oferta hotelera ha crecido un promedio del 2.7% anual, como respuesta a los incentivos fiscales, sin embargo la demanda se fren como consecuencia del comportamiento de las economas a nivel mundial. El sector hotelero se caracteriza por su constante evolucin en materia de infraestructura, ubicacin, servicios, atencin y seguridad. La importancia que ha adquirido el turismo de placer y de negocios en el pas, as como los beneficios fiscales que se han implementado, han motivado la incursin de nuevas cadenas extranjeras al sector hotelero colombiano y han determinado acciones de modernizacin de los actores existentes en mltiples aspectos. Es por este motivo que al mercado colombiano han ingresado grandes cadenas internacionales y otras estn estudiando alternativas para el desarrollo de proyectos en diversas ciudades de Colombia. Las cadenas hoteleras ms importantes a nivel mundial, con sus diferentes marcas son: Intercontinental Hotels Group: Intercontinental Crowne Plaza, Indigo, Holiday Inn, Holiday Inn Express Marriott: Marriott Hotels and Resorts, JW Marriott, Renaissance, Courtyard, The Ritz Carlton Hilton Worldwide: Hilton Hotels & Resorts, Double Tree, Hampton, Embassy Suites Accor: Sofitel, Mercure, Novotel, Ibis Hyatt: Park Hyatt, Andaz, Grand Hyatt Hotels, Hyatt Regency Hotels, Hyatt Place, Hyatt Resorts Four Seasons Hotels and Resorts Wyndham: Ramada Worldwide, Wyndham Hotels and Resorts, Days Inn, Microtel, Howard Johnson, Travelodge Starwood Hotels & Resorts Worldwide Inc: Four Points, Sheraton, Westin, W Hotels Worldwide, Aloft Carlson Hotels: Radisson, Country Inns & Suites, Park Inn, Park Plaza Las cadenas de hoteles a nivel local ms importantes son las siguientes:
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Hoteles Royal: Actualmente cuenta con 14 Hoteles, en cinco ciudades de Colombia, uno en Ecuador y cinco en Chile. En Colombia tiene una presencia muy alta en Bogot, donde cuenta con 8 hoteles y ms de 700 habitaciones disponibles. Hoteles Dann: Cuenta con presencia nacional en 6 ciudades, y en Quito (Ecuador). Tiene 9 hoteles y al igual que las otras cadenas nacionales su mayor participacin est en la Ciudad de Bogot, donde actualmente tiene 4 hoteles. Hoteles Decameron: Cadena hotelera que se destaca por el concepto de todo incluido, cuenta con 9 hoteles en Colombia. Aunque su mercado no es precisamente el corporativo como lo tienen las otras cadenas hoteleras nacionales, si es un participante importante en la hotelera nacional pues ha tenido un crecimiento significativo los ltimos aos. GHL: Cadena hotelera, que tiene presencia en ms de 26 ciudades en 5 pases de Centro y Sur Amrica, actualmente cuenta en su portafolio con 40 hoteles aproximadamente. Tiene 6 hoteles en Bogot con un enfoque corporativo, lo que hace que sea un participante importante en este segmento. La participacin de Hoteles Estelar en la oferta hotelera de los hoteles de 4 y 5 estrellas es la siguiente:
Participacin Hoteles Estelar En oferta de 4 y 5 estrellas Habitaciones Disponibles Bogot 12.0% Medelln Cali Cartagena Barranquilla Santa Marta Manizales Paipa Ibagu 29.0% 27.0% 9.0% 38.0% 13.0% 37.0% 20.0% 44.0%
TOTAL 17.0% Fuente: Cotelco, clculos Hoteles Estelar
La participacin de Hoteles Estelar en la demanda hotelera por ciudades durante 2011, teniendo en cuenta el set competitivo es la siguiente (Fuente de la informacin: Clculos de Estelar e Informacin de COTELCO): Bogot: Teniendo en cuenta el nmero de hoteles en esta ciudad y su diferente ubicacin, la participacin se analiza por zonas:
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Bogot Norte:
Fuente: Cotelco, ltima informacin disponible , clculos Hoteles Estelar
Bogot Parque 93 y Calle 85:
Fuente: Cotelco, ltima informacin disponible, clculos Hoteles Estelar
79
Bogot Zona Financiera Calle 72:
Bogot Centro y Calle 26:
80
Medelln:
Cali:
81
Santa Marta:
Manizales:
82
Cartagena:
Barranquilla:
III.
Evolucin del capital social

Dic-09 312 39,189 Dic-10 321 45,468 Dic-11 330 42,618 Jun-12 31,968 51,796
Cifras en millones de pesos Capital social Supervit de capital Fuente: Hoteles Estelar
a. Patentes, marcas y otros derechos de propiedad Hoteles Estelar S.A. firm un contrato de Licencia y Uso de Marca con Intercontinental Hotels Group (IHG) por el uso de la marca en el hotel Estelar ubicado en la ciudad de Cali. Dicho contrato se encuentra renovado por un perodo de 10 aos a partir del 1 de julio de 2012.
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Igualmente se firm un contrato de comercializacin, asistencia tcnica y licencia de marca con Occidental Hoteles Management S.L. con el propsito de utilizar las marcas Occidental Hotels & Resorts y Occidental Grand, a recibir informacin de mercadeo, servicios tcnicos y otros servicios relacionados con la operacin del Hotel Playa Manzanillo en Cartagena. El contrato tiene una vigencia de 7 aos a partir del 27 de mayo de 2011, con renovaciones automticas sucesivas por perodos de tres aos a partir de la primera vigencia. Hoteles Estelar S.A. firm un contrato con Hoteles Estelar del Per S.A.C. por Uso de marca para que ste la utilice en la prestacin de servicios hoteleros en Per. El contrato tiene una duracin de 5 aos contados a partir de enero de 2012, con renovacin automtica por perodos iguales. Procesos pendientes contra la sociedad emisora Hoteles Estelar no tiene procesos en contra que afecten el Estado de Resultados en la cuanta sealada, ni contingencias significativas. Mecanismos de control interno y auditora El control interno en Hoteles Estelar es un proceso efectuado por la Presidencia, las Direcciones Corporativas y el resto del personal de la entidad, diseado con el objeto de proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecucin de los objetivos dentro de las siguientes categoras: Eficacia y eficiencia de las operaciones Fiabilidad de la informacin financiera Cumplimiento de las leyes y normas aplicables
Para llevar a cabo un control Interno en Hoteles Estelar, la Direccin de contralora ejerce la evaluacin, ejecucin y retroalimentacin de los Componentes de Control Interno: Ambiente de Control: Todos los Colaboradores del Originador, tienen de manera implcita la cultura de Control, integridad y Valores ticos que permiten desempear sus labores diariamente, Hoteles Estelar, cuenta con Instructivos, Manuales de Procedimientos, Cdigos de tica y conducta que lo orientan en la ejecucin de su trabajo. Los mismos son evaluados con el fin de ser actualizados de acuerdo al giro de la organizacin. Evaluacin de Riesgos: Mediante el Cuestionario de Control Interno diseado por el rea de Contralora del Originador, el levantamiento de los Procesos, la compaa ha identificado los diversos controles, lo anterior ha permitido el diseo de Matrices de Riesgos con las cuales la Direccin de Contralora toma pautas en la ejecucin e instrucciones de trabajo. Actividades de Control: Cada una de las Operaciones cuenta con un Contralor el cual es el responsable de ejecutar las funciones de Control propias de la Operacin de acuerdo a las directrices dadas por el Contralor Corporativo, y lo descrito en el Manual de controlara, por otro lado la Auditora Interna que acta a nivel nacional se encarga de ejecutar las actividades de Control en sus Programas de visitas de Auditoria adems de iniciar con programas que le permitan obtener una seguridad razonable en el Diseo e Implementacin de los Controles adems de su Eficacia Operativa.
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Informacin y Comunicacin: La Direccin de Contralora cuenta con un Manual de Controlara donde se describen los controles en cada uno de los Procesos de la compaa, y se describen las funciones propias de los contralores y cargos claves en temas de control, de igual forma la Direccin de Contralora retroalimenta a sus equipos de trabajo. Por otro lado se cuentan con Instructivos y Procedimientos descritos para la ejecucin de los diversos cargos. Supervisin o Monitoreo: Auditora Interna tiene programas de Trabajo que le permiten ejecutar las funciones de monitoreo y supervisin de los diferentes controles, al igual que los Directores de las diferentes reas junto con la presidencia llevan a cabo reuniones donde se ejercen funciones de monitoreo. De igual forma la Cadena cuenta con Organismos de Control Externo (Revisor Fiscal) los cuales ejecutan todo un programa de auditora para la evaluacin de procesos, ejecucin de Controles y dems. A lo anterior se suma los Comits de Auditoria espacio en el cual se desarrollan actividades y se presentan resultados en temas de Control, el comit de auditora tiene una periodicidad de reunin Trimestral y sus participantes corresponden a dos (2) miembros de Junta Directiva, el Contralor de Corficolombiana, Contralor del Grupo Aval y miembros de la Revisora Fiscal, de igual forma en estas reuniones el Revisor Fiscal, presenta los diversos Resultados de sus visitas de auditora y se plantean los planes de accin con referencia al cumplimiento de las recomendaciones.
CAPITULO III INFORMACIN DEL AGENTE DE MANEJO 3.1 Razn social
Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior s.a. Fiducoldex.

3.2 Domicilio principal
Fiducoldex Tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogot D.C.

3.3 Direccin Oficina Principal
Calle 28 N 13 A 24 Piso 6 de la ciudad de Bogot D.C.

3.4 Situacin legal Vigente 3.5 Duracin Trmino de duracin se extiende hasta el 02 de Noviembre del ao 2092. 3.6 Causales de disolucin No Aplica.
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3.7 Escritura de constitucin Fue constituida mediante Escritura Pblica No. 1497 de octubre 31 de 1.992, otorgada por la Notaria Cuarta de la ciudad de Cartagena (Bolvar) La ltima reforma estatutaria se realiz mediante Escritura Pblica N 1101 de 2012/03/06 en la notaria 0001 de Bogot D.C. . Fecha y N de Inscripcin: 2012/04/13 01624956 3.8 Lugar donde se pueden consultar los estatutos sociales Los estatutos sociales del Agente de Manejo podrn ser consultados en su oficina principal, la cual se encuentra ubicada en el piso 6 del Edificio Museo del Parque ubicado en la Calle 28 N 13 A 24 Piso 6. 3.9 Ente estatal que ejerce inspeccin y vigilancia El Agente de Manejo es sujeto de inspeccin, control y vigilancia por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. La actividad financiera desarrollada por la Fiduciaria, se encuentra regulada de forma principal pero no exclusiva por el Decreto 663 de 1993 (Estatuto Orgnico del Sistema Financiero), las Circulares Bsicas Jurdica y Contable emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y el Cdigo de Comercio.
3.10 Domicilio social principal y direccin principal Tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogot D.C. en la Calle 28 N 13 A 24 Piso 6 de la ciudad de Bogot D.C. 3.11 Objeto social principal y/o actividad econmica principal La celebracin de un contrato de de Fiducia Mercantil con la nacin, representada por el banco de Comercio Exterior, para promover las exportaciones colombianas y cumplir otros fines estipulados en el Decreto 663 de 1993. La celebracin de contratos de Fiducia Mercantil, en todos sus aspectos y modalidades, de acuerdo con las disposiciones que contiene el decreto mencionado, el ttulo XI del libro cuarto del Cdigo de Comercio, y las dems normas complementarias o concordantes, o las que las adicionen o sustituyan. La realizacin de todas las operaciones, negocios, actos, encargos y servicios propios de las actividad Fiduciaria, que aparecen en el Decreto 663 de 1993 y en las dems normas complementarias o concordantes, o en las que las adicionen o sustituyan. 3.12 Resea histrica del Agente De Manejo La Fiduciaria se constituy por el Banco de Comercio Exterior S.A. Bancldex y accionistas privados, en cumplimiento del mandato actualmente incorporado en el artculo 283 del Decreto 663 de 1.993, mediante el cual el Banco qued obligado a constituir o hacerse socio de una sociedad fiduciaria y a celebrar con ella un contrato, en representacin de la Nacin para formar un patrimonio autnomo con los bienes del antiguo PROEXPO del Banco de la Repblica, destinados a la promocin de exportaciones.
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Fiducoldex S.A. es una sociedad de servicios financieros, colombiana, comercial, annima, de economa mixta indirecta del orden nacional, y filial del Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. Bancoldex, entidad esta ltima vinculada al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo. El rgimen del contrato social que contienen los estatutos es de derecho privado y el rgimen jurdico de la sociedad es el que resulta de la composicin de su capital, que tiene un 89.1% de Bancoldex y el 10.9% de las principales Cmaras de Comercio y gremios de naturaleza privada. En sus primeros aos la gestin de la fiduciaria se concentr en el Fideicomiso de Promocin de Exportaciones Proexport Colombia, que se constituy mediante contrato con La Nacin hoy representada por el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, mediante escritura pblica 8851 del 5 de noviembre de 1992 de la Notaria Primera de Bogot y en la administracin de los distintos portafolios de inversin, constituidos para el desarrollo de las actividades propias del mencionado fideicomiso. Con el paso de los aos, debido a su capacidad fiduciaria y al direccionamiento estratgico, Fiducoldex, sin dejar de lado la importante actividad requerida para el Fideicomiso Proexport Colombia, fue abriendo la actividad comercial a otros negocios fiduciarios, inicialmente vinculados con temas de comercio exterior y tambin a fiducia de administracin, manejo de portafolios individuales y la administracin de portafolios de recursos relacionados con la seguridad social y la cartera colectiva abierta Fiducoldex. El patrimonio de la fiduciaria se ha fortalecido en los ltimos 10 aos de existencia gracias al resultado de su gestin y el apoyo de los accionistas mediante capitalizaciones de los cinco ltimos aos. Los activos administrados que al cierre del ao 2002 eran la suma de $920.167.136.391,39 alcanzaron la cifra de $ 4.733.849.631.706,42 al 31 de Junio de 2012. Fiducldex fue la primera entidad del sector de Comercio, Industria y Turismo en certificarse bajo la norma ISO, certificacin que hoy mantiene vigente bajo la versin 9001:2008. Fiducldex administra los recursos de los distintos negocios y de la cartera colectiva en forma separada, con contabilidades independientes y bajo los sistemas de administracin de riesgo que ha desarrollado de acuerdo con la normatividad de la Superintendencia Financiera. El proceso sistemtico de planeacin estratgica que ha adelantado en los ltimos aos, ha impulsado la cultura de calidad en el servicio y administracin de riesgos como procesos claves de la organizacin. Las normas de buen gobierno corporativo, la regulacin de los conflictos de inters y el compromiso con la administracin del riesgo para prevencin al lavado de activos y financiacin al terrorismo se han fortalecido en el 2008 y 2009 y constituyen actualmente principios fundamentales en las relaciones de Fiducldex, con sus accionistas, clientes y empleados.
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3.13 Composicin accionaria e informacin sobre los socios La composicin accionaria de Fiducoldex al treinta (30) de junio de 2012, segn registro en el Libro de Accionistas es la siguiente: N de acciones
112,397,671 1,321,702 367,557 1,899,588 994,031 496,645 711,463 842,675 1,028,149 631,461 2,338,723 496,638 496,638 1,524,808 496,638 2 126,044,389
Accionista
BANCOLDEX - BANCO DE COMERCIO EXTERIOR ACICAM - ASOCIACION COLOMBIANA DE INDUSTRIALES DEL CALZADO, EL CUERO Y SUS MANUFACTURAS ASCONFECCION - ASOCIACION DE CONFECCIONISTAS DE COLOMBIA ACUANAL - ASOCIACION NACIONAL DE ACUICULTORES DE COLOMBIA ASOCAA - ASOCIACION DE CULTIVADORES DE CAA DE AZUCAR DE COLOMBIA CONALGODON - CONFEDERACION COLOMBIANA DEL ALGODN ANALDEX - ASOCIACIN NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR AUGURA - ASOCIACION DE BANANEROS DE COLOMBIA ANDIGRAF - ASOCIACION COLOMBIANA DE INDUSTRIAS GRAFICAS ACOPLASTICOS - ASOCIACION COLOMBIANA DE INDUSTRIAS PLASTICAS CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA CAMARA DE COMERCIO DE CALI CAMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA CAMARA DE COMERCIO DE BUCARAMANGA CAMARA DE COMERCIO DE MEDELLIN FABIO RODRIGUEZ GONZALEZ Total
Porcentaje
89.17% 1.05% 0.29% 1.51% 0.79% 0.39% 0.56% 0.67% 0.82% 0.50% 1.86% 0.39% 0.39% 1.21% 0.39% 0.00% 100%
Fuente: Fiducoldex
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3.14
Estructura Organizacional del Agente De Manejo
3.14.1 Descripcin de la estructura orgnica del Agente De Manejo.
Asamblea de Accionistas Revisora Fiscal Junta Directiva
Presidencia Sonia Abisambra de Sann Gerencia de Riesgos Leonel Fernando Len Gerencia de Informtica y Tecnologa Daniel Quevedo Garay Gerencia Administrativa y de Gestin para Proexport Adriana Castrilln Bedoya Direccin de Contralora Jos Alejandro Ruiz Otlora
Secretara General Faride Alfaro Ibagn Direccin Jurdica
Vicepresidencia de Operaciones Luz Stella Garca Londoo Direccin de Operacin Bancaria
Vicepresidencia Comercial Leonardo Fabio Ramirez Equipo Comercial
Vicepresidencia Financiera y de Consorcios Cesar Garca Jaramillo Gerencia de Inversiones Gerencia de Carteras Colectivas Coordinacin Administrativa Gerencia de Contabilidad Direccin de Planeacin
Coordinacin de R.H.
Unidad SARLAFT
Direccin de Operacin Comercial
Fuente: Fiducoldex 3.15 Miembros que conforman la Junta Directiva La Junta Directiva est compuesta por diez (10) miembros, cinco (5) principales y cinco (5) suplentes. De acuerdo con el Acta No. 034 de Asamblea de Accionistas del 28 de Febrero de 2012, fueron nombradas las siguientes personas como directores:
JUNTA DIRECTIVA PRINCIPALES Dr. Jorge Garca Andrade Dr. Jorge Mario Diaz Luengas Dr. Javier Daz Molina Dra. Juana Mara Unda Bernal Dr. Danilo Gomez Zuluaga Fuente: Fiducoldex SUPLENTES Dr. Fernando Esmeral Corts Dr. Mara Cristina Vandame Zea Dr. Jimeno Perdomo Rivera Dra. Flor ngela Hzgame Abella Dr. Luis Alfonso Samper
El perodo de los miembros de la Junta Directiva de la Fiduciaria es de dos (2) aos reelegibles indefinidamente o removidos en cualquier tiempo.
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La Junta elegir dentro de sus miembros un presidente y un vicepresidente, quienes ejercern sus cargos dentro del perodo que corresponda a la Junta a la que pertenecen. En caso de ausencia temporal, el vicepresidente remplazar al presidente, y en caso de ausencia absoluta, la Junta proceder a nombrar nuevo presidente. 3.15.1 Funciones y Facultades de la Junta Directiva Son funciones y Atribuciones de la Junta Directiva: Nombrar y remover libremente al representante legal y determinar su salario y atribuciones. Igualmente la junta directiva nombrar los suplentes del Representante Legal y al personal directivo de segundo nivel y mientras la regulacin financiera as lo exija nombrar lambien al oficial de cumplimiento para prevencin del lavado de activos y a su suplente. As como gerente de carteras colectivas y a su suplente. Podr tambin la Junta constituir representantes legales, distintos del Presidente de la sociedad, para determinados actos o negocios de la misma; en especial constituir uno para el manejo del fideicomiso de que trata el literal C) del artculo 283 del Estatuto Orgnico del Sistema Financiero. Definir y aprobar la estructura organizacional de la entidad, y especialmente los cargos y reas responsables de las siguientes actividades relacionadas con la sociedad fiduciaria: Representacin legal, secretario general, cumplimiento para la prevencin del lavado de activos, control interno, gestin de riesgo de mercado, gerencia de carteras colectivas. Igualmente cuando de acuerdo con la actividad de la sociedad hubiere lugar a ello definir los cargos y reas responsables de la gestin de riesgo de cartera, la gestin de enajenacin de bienes recibidos en dacin en pago y los que la regulacin financiera disponga. No obstante la Junta Directiva podr autorizar a la administracin para que defina directamente la creacin de cargos asociados a negocios o servicios fiduciarios y para suprimir o trasladar cargos o cambiar las denominaciones de los mismos Aprobar el plan de actividades, el presupuesto de la sociedad, y los criterios que sean del caso para la evaluacin peridica de su desempeo. Facultar al representante legal de la sociedad para que solicite al Superintendente Financiero autorizacin para renunciar a una gestin fiduciaria en los casos en que haya lugar. Autorizar al representante legal la celebracin de negocios fiduciarios, dentro de las condiciones y cuantas que de tiempo en tiempo sean aprobadas por la Junta Directiva y registradas en la Cmara de Comercio correspondiente, buscando en todo momento que las autorizaciones se obtenga con la agilidad requerida para las respectivas propuestas o negocios.
Convocar a la Asamblea a sesiones extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente, o cuando sea solicitada por un nmero de accionistas que represente al menos la cuarta parte del capital suscrito, siempre y cuando se especifique el objeto de la reunin en la solicitud. Presentar a la Asamblea General en sus sesiones ordinarias el balance general de fin ejercicio, acompaado de los documentos que exige el artculo 446 del Cdigo de Comercio. Presentar a la Asamblea General un informe sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, y sobre los programas, innovaciones y actividades que estime convenientes para el mejor desarrollo del objeto social. Este informe podr presentarse en forma conjunta o separada con el del representante legal de la sociedad.
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Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea y las suyas propias. Decidir sobre las excusas y licencias del Revisor Fiscal y del representante legal. Autorizar al representante legal para gravar, hipotecar, y dar en prenda los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, cuando el valor de los bienes que se graven, den en hipoteca o en prenda, excedan de veinte millones de pesos ($20'000,000) moneda corriente. Autorizar al representante legal para designar apoderados generales de la sociedad, dentro o fuera del pas, sealando la extensin de los respectivos mandatos. Disponer cuando lo estime conveniente, la formacin de comits especiales para asesorar al representante legal en asuntos determinados y sealar la remuneracin de quienes hagan parte de ellos. Autorizar la creacin, apertura, traslado y cierre de oficinas. Interpretar los estatutos en todos aquellos puntos oscuros o que ellos no contemplen directamente. Elaborar el reglamento de suscripcin de acciones en reserva. Ejercer las atribuciones a las que se refiere el artculo 438 del Cdigo de Comercio. Definir y aprobar el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para la Fiduciaria, establecer las polticas encaminadas a la prevencin y manejo de conflictos de inters, adecuada gestin de riesgos, control interno, manejo de informacin privilegiada y las dems requeridas con el fin de cumplir con los mecanismos e instrumentos de carcter regulatorio.
3.16 Mecanismos adoptados para garantizar la independencia de los miembros de junta directiva Los miembros de la Junta Directiva son designados conforme a los estatutos sociales y al cdigo de comercio, cumpliendo con la independencia exigida en la regulacin de la Superintendencia Financiera, ninguno de ellos tiene con Fiducldex vinculacin diferente a la de miembro de Junta Directiva. Tres (3) de los cinco (5) miembros principales no tienen vinculacin con la matriz ni con las subordinadas de sta. De acuerdo con lo anterior, en relacin con las caractersticas de independencia que deben reunir los miembros de la Junta Directiva de una sociedad para ser considerados independientes de conformidad con lo establecido por el artculo 44 de la Ley 964 de 2005, se considera que todos los actuales miembros de la Junta Directiva de Fiducldex gozan de la caracterstica de ser independientes segn lo dispuesto por el citado artculo. 3.17 Indicacin sobre si los miembros de Junta Directiva desempean algn cargo adicional en la entidad o en cualquiera de sus vinculadas Como se mencion los miembros de Junta Directiva no desempean otros cargos al interior de la sociedad. No obstante lo anterior, una comisin de ellos, conforma el Comits de Auditora, como lo exige la propia regulacin.
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3.18 Personal directivo del Agente De Manejo Equipo directivo Sonia Abisambra de Sann Presidente Faride Alfaro Ibagn Secretaria General Csar Humberto Garca Jaramillo Vicepresidente Financiero y de Consorcios Luz Stella Garcia Londoo Vicepresidente de Operaciones Leonardo Fabio Ramirez Morales Vicepresidente Comercial Jose Alejandro Ruiz Otlora Contralor Fuente: Fiducoldex
Presidente Sonia Abisambra de Sann Abogada de la Pontificia Universidad Javeriana, con especializacin en Socioeconoma de la misma institucin. Se desempe como Jefe de Divisin de Fondos Ganaderos en la Superintendencia Bancaria y Presidente de Leasing La Andina. Est vinculada a Fiducldex desde el 1 de diciembre de 1998. Secretaria General Faride Alfaro Ibagn Abogada de la Pontificia Universidad Javeriana, con especializacin en Derecho de Sociedades de la Universidad Pontificia Universidad Javeriana. Trabaj en la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia en CAVs, Corporaciones Financieras y Compaas de Financiamiento Comercial. Se desempe como Secretaria General en Corfioriente, Latincorp, Coordinadora Jurdica de la Liquidacin del Banco Andino y de la Liquidacin del Banco Central Hipotecario BCH, Secretaria General de Colvatel S.A. y Secretaria General de Fiduciaria Central S.A. Est vinculada a Fiducoldex S.A. como Secretaria General, Oficial de Cumplimiento y tiene a su cargo la Direccin Jurdica, desde el 9 de diciembre de 2010. Vicepresidente Financiero y de Consorcios Cesar Humberto Garca Jaramillo Economista de la Universidad Externado de Colombia con estudios de educacin continuada en alta gerencia y finanzas en Inalde-Universidad de la Sabana, Universidad Javeriana e Incolda. Se desempe como Gerente Liquidador de los bancos BCH y Andino, como presidente de U.C.N. Corporacin Financiera S.AS. y en U.C.N. Fiduciaria S.A., como vicepresidente financiero y administrativo de Colombiamovil S.A. E.S.P, y de Latincorp S.A., gerente comercial de Corfitolima S.A. y de CIFIN-Asobancaria, gerente de tesorera de Leasing de Occidente S.A. y de ETB S.A. ESP, gerente de la banca empresarial en Corficolombiamna y como gerente de finanzas corporativas en de ETB S.A. ESP. Igualmente ha sido miembro de las juntas directivas de Fiduciaria U.C.N., Fiduandino S.A., Fiduciaria BCH, QBE Central de Seguros de Vida y QBE Central de Seguros , Leasing Bancoldex, Leasing Arfin y Leasing del Comercio, VELNEC S.A., INCA S.A., entre otras. Esta vinculado a Fiducoldex desde noviembre de 2009. Vicepresidente de Operaciones Luz Stella Garcia Londoo Ingeniera Industrial de la Universidad Amrica, tiene un diplomado en Sistemas de Gestin de Calidad ISO9000:2000, Diplomado en Sistema de Administracin de Riesgo de Lavado de Activos y de Financiacin del Terrorismo Sarlaft. Se desempe como Gerente de Operaciones en Leasing la Andina S.A., Gerente Regional en Bansa Leasing Colombia, Subdirectora Regional Suroccidente del Instituto Fes de Liderazgo, Subgerente de Apoyo en el Banco Central Hipotecario. Est vinculada a Fiducldex desde el 16 de febrero de 2000 como Jefe del Departamento de Servicios Administrativos, luego como Subgerente de Operaciones y actualmente ocupa el cargo de Vicepresidente de Operaciones. Vicepresidente Comercial Leonardo Fabio Ramirez Morales
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Economista de la Universidad de la Salle con profundizacin en Finanzas Internacionales y Banca de Inversin, tiene especializacin en Derecho Contractual y Relaciones Jurdico Negociales de la Universidad Externado de Colombia, curs el programa de Mercado de Capitales y Negociacin en el Mercado de Valores en Asoburstil en asocio con la Bolsa de Valores de Colombia. Se desempe como Jefe y Supervisor de Contratos de Titularizacin en Fiduciaria Granahorrar S.A, Ejectutivo de Negocios Fiduciarios en Fiduciaria Tequendama S.A., Gerente y Director Nacional de Negocios en Fiduciaria Bogot S.A., y est vinculado a Fiducldex desde el 28 de Octubre de 2011. Contralor Jos Alejandro Ruiz Otlora Contador Pblico de la Universidad Jorge Tadeo Lozano. Ha sido catedrtico y conferencista de la Universidad EAFIT, de la Universidad Jorge Tadeo Lozano y Universidad Central. Se desempe como Asesor contable Carlos Sierra y Ca. Ltda., Director del Departamento de Valores del Banco Cafetero, Gerente de Auditoria y Gerente de Control Operativo de Deloitte & Touche. Est vinculado a Fiducldex desde el 5 de noviembre de 2002. 3.19 Personas que ejercen la revisora fiscal La Revisora Fiscal es nombrada por un perodo de 2 aos y es ejercida actualmente por la firma BDO AUDIT S.A. La persona designada para ejercer el cargo de Revisor Fiscal Principal es el seor Lelis Gerardo Sotelo Vanegas, mientras que el cargo de Revisor Fiscal Suplente es ejercido por William Alexander Rodriguez Acosta. Los datos relativos a las personas naturales que ejercen la revisora fiscal en la Fiduciaria son los siguientes: REVISOR FISCAL PRINCIPAL Nombre: LELIS GERARDO SOTELO VANEGAS Identificacin: CC. 11.877.457 de Bogot. T.P. 74967-T Estudios Realizados: Contadura Pblica (Ao 2000) Especializacin en Control Gerencial Corporativo(2006) Universidad de La Salle Universidad Externado de Colombia
Antigedad en BDO AUDIT S.A. (09/Septiembre/2007 Actualmente) Experiencia: Gerente de Aseguramiento - BDO Audit S.A. (Actualmente) Supervisor de Auditoria Baker Tilly Colombia (Julio 2007 Septiembre 2007) Senior de Auditoria Integra International (Octubre 2006 Abril 2007) Senior Financiero - KPMG Ltda. (Junio 2002 Junio 2006)
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Senior Divisin de Auditoria - Deloitte&Touche Ltda. (Diciembre 2000 Junio 2002) . Entidades donde ha ejercido o ejerce como Revisor Fiscal: Revisor fiscal principal Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A. FIDUCOLDEX Caja Promotora de Vivienda Militar y de Polica Fondo Nacional de Garantas S.A. Fiduciaria del Pas S.A. FIDUPAIS Fiduciaria Petrolera S.A. FIDUPETROL Alianza Fiduciaria S.A. Consorcio Prosperar Capitalizadora Colpatria Leasing Citibank Leasing de Occidente Cititrust Leasing de Crdito Seguros BBVA Seguros Colpatria
REVISOR FISCAL SUPLENTE Nombre: WILLIAM ALEXANDER RODRIGUEZ ACOSTA Identificacin: CC. 79.644.692 de Bogot. T.P. 77805-T Estudios Realizados: Contadura Pblica (Ao 2000) Especializacin en Gestin Tributaria (2002) Antigedad en BDO AUDIT S.A. (02/Septiembre/1999 Actualmente) Experiencia: Gerente de Aseguramiento - BDO Audit S.A. (Actualmente) Auxiliar Contable Comercializadora Internacional BELT (Octubre 1998 Noviembre 1998) Auxiliar Contable Automotrices TITAN S.A. (Agosto 1998 Octubre 1998) Tcnico Contable - EMGESA S.A. ESP (Enero 1996 Marzo 1998) Tcnico Contable EMPRESA DE ENERGIA DE BOGOT S.A. ESP (Diciembre 1994 Diciembre 1995) Entidades donde ha ejercido o ejerce como Revisor Fiscal: Universidad de La Salle Universidad Libre
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Revisor fiscal: Internacional Compaa de Financiamiento. Fiduciaria del Pas S.A. Caja Promotora de Vivienda Militar y de Polica Fitch Ratings Colombia SAS.
Revisor fiscal suplente: Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A. FIDUCOLDEX
3.20 Informacin sobre la participacin accionaria en el Agente De Manejo de los miembros de Junta Directiva y de los funcionarios que conforman el nivel directivo Los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios que conforman el nivel directivo no tienen participacin accionaria en el Agente De Manejo. 3.21 Relaciones laborales I. Descripcin de cualquier convenio o programa que exista para otorgar participacin a los empleados en el capital del Agente De Manejo
Fiducoldex no cuenta con ningn programa o convenio para otorgar participacin a sus empleados en el capital de la sociedad. II. Empleados
Todos los empleados de la Fiduciaria son empleados privados, sujetos a las normas del Cdigo Sustantivo del Trabajo. Al interior de la Fiduciaria no existen sindicatos, pactos ni convenciones colectivas.
Empleados Vinculacin Indefinida Vinculacin Fija Temporales Dic-09 141 7 5 Dic-10 144 1 13 Dic-11 153 4 6 Jun-12 155 0 8
Fuente: Fiducoldex 3.22 Informacin Financiera
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3.22.1 Capital autorizado, suscrito y pagado del Agente De Manejo, nmero de acciones en circulacin y reservas.
AO 2009 CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CAPITAL AUTORIZADO CAPITAL POR SUSCRIBIR RESERVAS 14.262.912.200,00 15.000.000.000,00 (737.087.800,00) N/A AO 2010 18.669.583.600,00 20.000.000.000,00 (1.330.416.400,00) N/A AO 2011 22.681.847.400,00 23.000.000.000,00 (318.152.600,00) N/A 30/06/2012 25.208.877.800.00 30.000.000.000.00 (4.791.122.200.00) 6.018.273.532,80
Fuente: Fiducoldex
3.22.2 Descripcin de los activos fijos separados por propios, en leasing, rentados y otros. La fiduciaria adquiri en el 2010 los pisos 6 y parte del 7 as como los parqueaderos mediante la modalidad de Leasing financiero por valor total de $ 9,091,978,101, los cuales estn representados por los edificios y terrenos. A continuacin se encuentran los activos fijos de la Fiduciaria a junio de 2012:
PRINCIPALES ACTIVOS INVERSIONES EN TTULOS DE DEUDA PROPIEDADES Y EQUIPO* TERRENOS EDIFICIOS EQUIPO, MUEBLES Y ENSERES DE OFICINA EQUIPO DE COMPUTACIN VEHICULOS BODEGAS OTROS ACTIVOS* * 31/12/2011 $ 17.812.200.906,27 $ 10.748.086.061,63 $ 560.142.101,00 $ 8.857.374.232,00 $ 1.779.556.169,95 $ 2.051.882.333,68 $ 35.650.000,00 $ 32.112.000,00 $ 11.712.280.606,02 30/06/2012 $ 17.694.628.611,90 $ 10.451.320.604,18 $ 560.142.101,00 $ 8.883.021.566,00 $ 1.807.776.219,55 $ 2.094.909.828,18 $ 35.650.000,00 $ 32.112.000,00 $ 12.029.077.921,55
*El valor de la depreciacion al (31/12/2011) es de 2,568,630,775 y al (30/06/2012) asciende a $ 2,962,291,110,95 **El rubro principal de esta cuenta corresponde a la participacin que posee la fiduciaria en los consorcios, el cual asciende a un valor de $8,260,395,882.31 (31/12/2011) Y $ 6,838,018,154.78 (30/06/2012)
Fuente: Fiducoldex
3.22.3 Ofertas pblicas de adquisicin de acciones del Agente De Manejo celebradas en el ltimo ao, con sus condiciones y resultados.
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A junio de 2012 no existen ofertas pblicas de adquisicin de acciones del Agente De Manejo realizadas en el ltimo ao. 3.22.4 Provisiones y reservas para la readquisicin de acciones. Fiducoldex no tiene provisiones y reservas para la readquisicin de acciones. 3.22.5 Informacin sobre dividendos Durante los ltimos cuatro aos la Asamblea General de Accionistas ha aprobado la capitalizacin del 100% de los resultados de la compaa con el fin de fortalecer su patrimonio tcnico, su capacidad para administrar carteras colectivas y recursos de seguridad social, negocios que por norma estn ligados a un margen de solvencia fijado con base en el patrimonio de la entidad. Igualmente este crecimiento del capital es importante para ampliar la atencin en nuevos contratos para prestar servicios de administracin de patrimonios autnomos a favor de los empresarios medianos y pequeos. En Asamblea de Accionistas del 18 de marzo de 2010, se aprob la capitalizacin de las utilidades del ejercicio 2009, continuando as con sta poltica de capitalizacin.
AO 2009 VALOR NOMINAL DE LA ACCIN ACCIONES EN CIRCULACIN VALOR CAPITALIZADO UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO UTILIDAD POR ACCIN DIVIDENDO POR ACCINCAPITALIZADOS VALOR PATRIMONIAL (INTRNSECO) VALOR PATRIMONIAL /UTILIDAD POR ACCIN VALOR PATRIMONIAL/DIVIDENDO POR ACCIN $200,00 71.314.561 $4.406.671.400,00 $5.194.589.633,85 $81,00 61,7920 336,13
AO 2010 $200,00 93.347.918 $4.012.263.800,00 $4.475.695.421,00 $57,00 43,1517 304,74
AO 2011 $200,00 113.409.237 $2.527.030.400,00 $2.807.813.642,00 $26,00 22,2824 284,23
JUNIO 30/2012*** $200,00 $126.044.389,00 $1.555.913.990,41 $13,00 268,09
4,1498
5,3463
10,9319
20,62
5,4397
7,0621
12,7558
Fuente: Fiducoldex
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3.22.6 Informacin sobre la generacin del negocio los tres (3) ltimos aos y al corte del ltimo trimestre Resultados Junio 2011/2012 El esfuerzo comercial de Fiducoldex y su orientacin al resultado ha permitido que los ingresos operacionales crezcan 15 % al pasar de $12,298.5 millones de Junio de 2011, a $14,139.6 millones en Junio de 2012. El principal crecimiento se dio en las comisiones de negocios en consorcio, con un 25.5% al pasar de $6,651.5 millones en Junio de 2011 a $8,346.5 millones en el mismo corte de 2012, gracias a los nuevos negocios ganados en 2011 y primer semestre de 2012. Los gastos operacionales, se present tan solo un crecimiento del 11.4% al pasar de $10,525.8 millones en Junio de 2011 a $11.730,1 millones en Junio del 2012. Los gastos de personal, que representan el 34.7% del total de gastos operacionales crecieron un 6.7% pasando de $3,818.6 millones en Junio de 2011 a $4,073.6 millones en igual perodo de 2012. Los gastos generales el 6.6% de Junio de 2011 a 2012, como consecuencia del aumento en la operacin de negocios.
Resultado Diciembre 2010/2011 Durante el ao 2011 la sociedad registr ingresos operacionales por $28.117 millones, con un crecimiento del 1.84% frente al perodo anterior, explicado fundamentalmente por el aumento en las comisiones por negocios fiduciarios relacionados los consorcios de los cuales Fiducoldex hace parte. Resultado Diciembre 2009/2010 Al cierre de 2010 los ingresos operacionales de la Fiduciaria totalizaron $ 27.608 millones, que frente a los registrados en el ao anterior por $ 26.150 millones reflejan un crecimiento del 5.6%. El comportamiento del mercado de renta fija afect los ingresos derivados del portafolio propio y de las comisiones por administracin de portafolios de terceros, los cuales en su conjunto se contrajeron en un poco ms de $ 2.926,2 millones, mientras que las comisiones de otros negocios diferentes de administracin de portafolios se aumentaron en ms de $ 2.805 millones. Mientras el sector fiduciario registraba una contraccin de ingresos operacionales del 2.52%, Fiducoldex presentaba incremento de ingresos operacionales del 2.20% en el perodo enero-noviembre de 2010 frente a igual perodo del ao anterior. Resultado Diciembre 2008/2009 Los ingresos operacionales pasaron de $20.664 millones en 2008 a 26.150 en 2009 para un crecimiento del 26.6% superior al 19.9% observado hasta octubre de 2009 por el sector. 3.22.7 Evolucin del capital social
AO 2009 AO 2010 AO 2011
CAPITAL
15.000.000.000,00
20.000.000.000,00
23.000.000.000,00
Fuente: Fiducoldex
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Principales activos del Agente De Manejo.

PRINCIPALES ACTIVOS INVERSIONES EN TTULOS DE DEUDA PROPIEDADES Y EQUIPO* TERRENOS EDIFICIOS EQUIPO, MUEBLES Y ENSERES DE OFICINA EQUIPO DE COMPUTACIN VEHICULOS BODEGAS OTROS ACTIVOS* * 31/12/2011 $ 17.812.200.906,27 $ 10.748.086.061,63 $ 560.142.101,00 $ 8.857.374.232,00 $ 1.779.556.169,95 $ 2.051.882.333,68 $ 35.650.000,00 $ 32.112.000,00 $ 11.712.280.606,02 30/06/2012 $ 17.694.628.611,90 $ 10.451.320.604,18 $ 560.142.101,00 $ 8.883.021.566,00 $ 1.807.776.219,55 $ 2.094.909.828,18 $ 35.650.000,00 $ 32.112.000,00 $ 12.029.077.921,55
*El valor de la depreciacion al (31/12/2011) es de 2,568,630,775 y al (30/06/2012) asciende a $ 2,962,291,110,95 **El rubro principal de esta cuenta corresponde a la participacin que posee la fiduciaria en los consorcios, el cual asciende a un valor de $8,260,395,882.31 (31/12/2011) Y $ 6,838,018,154.78 (30/06/2012)
Fuente: Fiducoldex Inversiones que exceden el 10% del total de activos del Agente De Manejo.
FIDUCOLDEX
Portafolio de Inversiones a Junio 30 de 2012
$ millones
Valor Nominal CDTs $ 10.303 Bonos Publicos $ 1.500 Bonos Sector Financiero $ 1.699 TES Tasa Fija $ 1.500 TES IPC $ 1.000 Depositos Vista $ 1.233 Bonos Sector Real $ 2.000 Papeles Comerciales SR $0 Titularizaciones $ 857 Total $ 20.092 Participacion en el Activo Total 46,48% Tipo de Inversin Activo Total Fuente: Fiducoldex
30/06/2012
Valor de Participacion Mercado $ 10.361 50,69% $ 1.525 7,46% $ 1.695 8,29% $ 1.636 8,00% $ 1.077 5,27% $ 1.233 6,03% $ 2.053 10,04% $0 0,00% $ 859 4,20% $ 20.439 100,00% 47,28% $ 43.229
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Restricciones para la venta de los activos que conforman el portafolio de inversiones del Agente De Manejo No aplica, salvo para el Consorcio FONPET la Fiduciaria debe mantener un Portafolio de Reserva de 8.000 Mil Millones y no puede disponer de ste. 3.22.8 Incluir informacin sobre las principales inversiones en curso de realizacin y su modo de financiacin. Actualmente, no existen inversiones en curso de realizacin. 3.22.9 Compromisos en firme por parte de los rganos de direccin del Agente De Manejo para la adquisicin de inversiones futuras y modo de financiacin. No se posee algn ningn compromiso en firme por parte de los rganos de direccin para la adquisicin de inversiones futuras.
3.23 Patentes, Marcas y otros derechos de propiedad del Agente De Manejo usados por terceros Actualmente Fiducoldex no cuenta con patentes o marcas que estn siendo usadas bajo convenios con terceras personas. 3.24 Descripcin de cualquier proteccin gubernamental Fiducoldex no cuenta con ninguna proteccin gubernamental. 3.25 Operaciones celebradas durante el ltimo ao por el Agente De Manejo con compaas vinculadas, accionistas, directivos, administradores, o cualquier persona que tenga parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con cualquiera de las personas mencionadas, cuanta y condiciones de dichas operaciones.
Durante el ltimo ao FIDUCOLDEX no celebr operaciones con administradores. Las transacciones realizadas comprenden los pagos propios de las condiciones laborales de los empleados y de los honorarios de los miembros de Junta Directiva y Comit de Auditora. Respecto de las operaciones con accionistas en el ao 2011, se debe mencionar que con ocasin del traslado de la totalidad de las oficinas de la Fiduciaria a su nueva sede ubicada en el Piso 6 y parte del 7 del Edificio Museo del Parque, fueron terminados los contratos de arrendamiento del Piso 37 del Edificio CCI que se haba celebrado con Bancoldex, y el convenio de uso de red de oficinas que se tena suscrito con Leasing Bancoldex para la para la Vicepresidencia Comercial de la Fiduciaria, todo en el marco de las sinergias con los vinculados. Con ocasin de ese traslado, se tramit la solicitud de desvinculacin de FIDUCOLDEX del Acuerdo Marco de Servicios Compartidos celebrado con BANCOLDEX y LEASING BANCOLDEX, desde el 16 de mayo de 2006. Ni los miembros de Junta Directiva, ni los funcionarios principales de la sociedad, o sus familiares , contrajeron deudas con el Agente De Manejo o sus subsidiarias en el ao inmediatamente anterior.
100
3.26
Obligaciones financieras del Agente De Manejo al corte del trimestre calendario inmediatamente anterior
Al corte de Junio 30 de 2012 el saldo del crdito de leasing era de $3.646 millones, pactado a una tasa del DTF + 3.2 pagadero mes vencido, equivalente al 8.74% EA a la fecha de corte, con un plazo de 36 meses. El ltimo canon de la obligacin vence el 30 de noviembre de 2014.
3.27 Tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez del Agente De Manejo, sus resultados de operacin o su situacin financiera. No existe compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez, resultados de operacin, o su situacin financiera de Fiducoldex. 3.28 Comportamiento del ltimo ao de los ingresos operacionales En el ltimo ao los ingresos operacionales crecieron el 15% al pasar de $12,298.5 millones de Junio de 2011, a $14,139.6 millones en Junio de 2012. El principal crecimiento se dio en las comisiones de negocios en consorcio, con un 25.5% al pasar de $6,651.5 millones en Junio de 2011 a $8,346.5 millones en el mismo corte de 2012, gracias a los nuevos negocios adjudicados en 2011 y primer semestre de 2012. 3.29 Cambios significativos en ventas, costo de ventas, gastos de operacin, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al ltimo ejercicio. Tendencia que han mostrado dichas cuentas en los ltimos tres aos. Los gastos operacionales se incrementaron en un 8.8%, explicado principalmente por el aumento del 22,1% en los gastos de normatividad que totalizaron $ 1.672 millones, por las provisiones constituidas para atender tanto la liquidacin del consorcio Fidufosyga como la implementacin del consorcio SAYP que en total suman $ 593 millones y por los gastos adicionales demandados por los proyectos de modernizacin tecnolgica y traslado a la nueva sede. Los gastos de personal, comercializacin y administrativos, directamente relacionados con la operacin, fueron de $ 9.807 millones, cifra ligeramente inferior a los $9.812 millones registrados por esos mismos conceptos en el ao anterior. Mencin especial merece la provisin de impuesto de renta, que con un valor de $2.151 millones absorbe el 43,3% de la utilidad antes de impuestos, como consecuencia de la exclusin como deducibles de impuestos de rubros importantes del gasto, las provisiones y contribuciones por ms de $2.390 millones. Las utilidades netas del ejercicio cerraron en $ 2.807,8 millones, el 1.8% por encima de lo presupuestado. Finalmente es importante destacar el fortalecimiento patrimonial logrado por la entidad gracias a la tradicional poltica de los accionistas de capitalizar las utilidades de la sociedad. Al cierre del ao 2011, la sociedad registra una rentabilidad patrimonial del 8,7% con un fortalecimiento patrimonial del 13,3% al pasar de tener un valor patrimonial de $28.477 millones a $32.235 millones al cierre del ao. El fortalecimiento del patrimonio ha sido y continuar siendo fundamental para seguir incursionando exitosamente en la administracin de los grandes negocios de seguridad social. 3.30 Valores que tiene el Agente De Manejo en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Fiducoldex no tiene valores inscritos en el RNVE.
101
3.31 Informacin sobre ttulos de deuda en curso que se hayan ofrecido pblicamente y se encuentren sin redimir. Al 30 de junio de 2012 Fiducoldex no tiene ttulos que se hayan ofrecido pblicamente. 3.32 Valor de las garantas reales otorgadas a favor de terceros Al 30 de junio de 2012 Fiducoldex no cuenta con garantas reales otorgadas a favor de terceros. 3.33 Pasivo pensional a cargo del Agente De Manejo. Incidencia del pasivo pensional, de la carga prestacional y de los resultados del clculo actuarial sobre las finanzas de la entidad. Fiducoldex no posee pasivos pensional a su cargo. 3.34 Impacto de la inflacin y de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la forma en que los prstamos o inversiones en moneda extranjera estn cubiertos con ventas de exportacin y otros instrumentos de cobertura cambiaria. Fiducoldex no posee inversiones en moneda extranjera. 3.35 Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos al Agente De Manejo. Fiducoldex no tiene entidades subordinadas. 3.36 Informacin sobre el nivel de endeudamiento al final de los 3 ltimos ejercicios fiscales El nivel de endeudamiento al cierre de los 3 ltimos aos con corte a junio de 2012 es el siguiente:
2009 11.6% 2010 30.7% 2011 22.5% Junio 2012 8.44%
Fuente: Fiducoldex Los pasivos de Fiducoldex corresponden a los que tienen que ver con proveedores de bienes y servicios, los laborales y los de los consorcio. En 2010 Fiducoldex compr un inmueble, el cual financi con una operacin de leasing por $9,391 millones de pesos, indexado a la DTF, a junio 31 de 2011 el saldo de la obligacin era de $3,636 millones. Es importante anotar que en el giro normal de sus negocios, Fiducoldex no requiere de financiacin, ya que las comisiones que recibe y la liquidez que maneja cubren completamente sus obligaciones. 3.37 Informacin sobre los crditos o deudas fiscales que el Agente De Manejo mantenga en el ltimo ejercicio fiscal. A continuacin se presenta la informacin a junio 30 de 2012: Concepto Obligaciones Leasing Financiero Obligaciones fiscales (retenciones en la fuente consolidadas) Valor CxP $4.292.764.152,00 $ 466.729.181,20
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3.38 Informacin relativa a las inversiones en capital que se tenan comprometidas al final del ltimo ejercicio y del ltimo trimestre reportado, as como del detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria. El siguiente es el presupuesto de inversin para el ao 2012.
Detalle EQUIPOS DE COMPUTO MUEBLES Y ENSERES DE OFICINA TOTAL INVERSION
Total 2012 819,372,353 101,200,000 920,572,353
3.39
Balance y estado de resultados del Agente De Manejo, a corte del ltimo trimestre calendario
FIDUCOLDEX S.A. BALANCE COMPARATIVO A JUNIO 2011 - JUNIO 2012
($ Millones)
Concepto
Junio 2011 39.947,3 1.212,5 1.212,6 (0,1) 0,0 18.039,7 18.039,7 0,0 0,0 1.633,4 1.633,8 (0,4) 10.055,1 3.696,9 5.309,7 39.947,3 10.664,2
Junio 2012
Part.
ACTIVO Disponible Disponible Provisin efectivo Posiciones Activas en operaciones de mercado Inversiones Inversiones Provisin Inversiones Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar Provisin cuentas por cobrar Propiedades y equipos Otros activos Consorcios PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO
43.229,0 100,0% 1.211,1 1.213,4 (2,4) 0,0 19.119,4 19.210,4 (91,1) 0,0 418,1 420,8 (2,7) 10.451,3 5.191,1 6.838,0 2,8% 2,8% 0,0% 0,0% 44,2% 44,4% -0,2% 0,0% 1,0% 1,0% 0,0% 24,2% 12,0% 15,8%
43.229,0 100,0% 9.438,2 100,0%
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Prospecto de Informacin Otras Obligaciones Financieras - Leasing Cuentas por pagar Dividendos por pagar Otros pasivos Consorcios Pasivos estimados y provisiones PATRIMONIO Total Capital autorizado Menos Capital por suscribir Capital suscrito y pago Reserva legal Reservas ocasionales Superavit Resultados ejercicios anteriores GRAN TOTAL UTILIDADES FIDUCOLDEX Utilidad o prdida del ejercicio FIDUCOLDEX Utilidad o prdida del ejercicio CONSORCIOS Dividendos decretados en acciones
6.192,0 744,6 0,0 416,1 2.273,7 1.037,7 29.283,1 23.000,0 318,2 22.681,8 5.101,8 635,7 12,0 0,0 851,8
3.646,4 728,6 0,0 492,7 2.956,9 1.613,7
38,6% 7,7% 0,0% 5,2% 31,3% 17,1%
33.790,8 100,0% 30.000,0 4.791,1 25.208,9 5.382,6 635,7 1.007,7 0,0 1.555,9 88,8% 14,2% 74,6% 15,9% 1,9% 3,0% 0,0% 4,6%
(1.887,9) 2.739,7 0,0
(2.691,1) 4.247,0 0,0
-8,0% 12,6% 0,0%
Fuente: Fiducoldex
FIDUCOLDEX S.A. ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS A JUNIO 2011 - JUNIO 2012 ($ Millones) Junio 2011 12.298,5 572,3 0,0 16,6 0,0 536,9 Junio 2012 14.139,6 652,7 0,0 32,3 0,0 605,2
CONCEPTO
Part.
INGRESOS OPERACIONALES Ingresos de Inversiones Otros intereses y UVR Rendimientos financieros Reexpresin Utilidad valoracin Inv.Tit.Deuda
100% 4,6% 0,0% 0,2% 0,0% 4,3%
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Prospecto de Informacin Utilidad en venta de inversiones Utilidad en valorizacin de derivados Comisiones negocios fiduciarios Otras comisiones, honorarios e ingresos Otros ingresos Consorcios GASTOS OPERACIONALES Intereses depsitos y exigibilidades R.O Intereses Otros Crditos Comisiones Inversiones Prdida en venta de inversiones Prdida en valoracin de derivados Reexpresin Gravamenes movimientos financieros Gastos de Personal Gastos Generales Provisones, Amortizaciones y Depreciaciones Provisiones efectivo y otras Provisiones otras Provision Cuentas por Cobrar Provision Propiedades y Equipo Depreciaciones Amortizaciones Consorcios RESULTADO OPERACIONAL INGRESOS NO OPERACIONALES Utilidad venta de propiedades y equipo Arrendamiento bienes propios Recuperaciones Otros ingresos no operacionales Consorcios GASTOS NO OPERACIONALES Prdida Siniestros riesgo operativo
18,8 0,0 4.888,5 5,5 180,8 6.651,5 10.525,8 0,0 145,4 47,6 0,5 0,5 0,0 0,0 45,1 3.818,6 2.398,3 304,4 0,1 0,0 0,4 0,0 147,7 156,3 3.765,9 1.772,7 168,8 0,8 0,0 89,2 0,6 78,2 338,7 29,6
15,2 0,0 4.979,9 0,0 160,5 8.346,5 11.730,1 0,0 169,1 50,5 0,3 0,0 0,0 0,2 39,6 4.073,6 2.555,5 591,8 2,0 32,7 2,5 0,0 393,8 160,8 4.249,8 2.409,5 261,2 4,8 0,0 150,6 1,9 103,8 107,2 0,0
0,1% 0,0% 35,2% 0,0% 1,1% 59,0% 100% 0,0% 1,4% 0,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,3% 34,7% 21,8% 5,0% 0,0% 0,3% 0,0% 0,0% 3,4% 1,4% 36,2%
100% 1,8% 0,0% 57,7% 0,7% 39,8% 100% 0,0%
105
Prospecto de Informacin Multas sanciones y litigios Gastos no operacionales-diversos Consorcios UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS IMPUESTOS UTILIDAD NETA
1,5 83,5 224,1 1.602,9 751,0 851,8
2,9 98,6 5,7 2.563,5 1.007,5 1.555,9
2,7% 92,0% 5,3%
Fuente: Fiducoldex 3.40 Informacin sobre riesgos del emisor I. Factores Macroeconmicos
A pesar de que el emisor es un patrimonio autnomo, la rentabilidad real de la Emisin puede verse afectada por factores como variabilidad de las tasas de inters, la devaluacin, inflacin, volatilidad en los ndices, la evolucin econmica del pas y dems factores que afectan el mercado de valores en general. El factor macroeconmico que potencialmente pueda afectar la rentabilidad real de los valores que se ofrecen, es la variabilidad de las tasas de inters, en atencin a la indexacin del pago de intereses a factores como DTF e IPC. Ante una contraccin en el proceso de crecimiento de la economa, los precios del activo inmobiliario titularizado estn expuestos. Los mrgenes de cobertura estn definidos en la diferencia existente entre el monto total de la emisin y los valores de mercado de los bienes titularizados. Dado que los flujos de pagos de intereses se soportan sobre la recepcin los cnones de arrendamientos de los inmuebles titularizados, se puede constituir un riesgo originado por menor demanda originada en el sector turismo, especialmente en la ocupacin hotelera en las zonas del pas donde se localizan los bienes titularizados. La cobertura definida en este riesgo corresponde a un valor que se mantendr en el patrimonio autnomo, para garantizar el pago de los intereses en un nmero determinado de meses. II. Dependencia de Personal Clave
El Patrimonio Autnomo como emisor de la titularizacin, es administrado dentro de la estructura funcional definida en la Fiduciaria. La fiduciaria cuenta con los siguientes rganos de direccin: - ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS - JUNTA DIRECTIVA y -PRESIDENTE La Representacin Legal de la compaa est en cabeza de la Presidente y sus Vicepresidentes, los cuales lideran la estructura organizativa de ejecucin de negocios, entre ellos el Patrimonio Autnomo emisor de los ttulos. La segregacin de funciones para la operacin y administracin de este Patrimonio autnomo, define para la Fiduciaria menor exposicin en este riesgo. III. Dependencia en un solo segmento de negocio.
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El Patrimonio Autnomo emisor, administrado por Fiducoldex ha sido creado exclusivamente para la emisin de la titularizacin Hoteles Estelar. Existe en la Fiduciaria estructura organizacional con experiencia en otros modelos de titularizacin, dentro de esta lnea de negocio fiduciario. IV. Interrupcin de las actividades del emisor, que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales.
El Patrimonio Autnomo emisor de la titularizacin Hoteles Estelar es administrado por Fiducoldex sociedad de servicios financieros, que cuenta con planes de contingencia y de continuidad del negocio para eventos, muchas veces externos. Estos incluyen contingencias de tipo tecnolgico, de comunicaciones y de respaldo de la informacin; de manera que los inversionistas no se veran afectados por la interrupcin de la operacin del Patrimonio Autnomo emisor y no se ve afectado consecuentemente por la interrupcin de actividades diferentes a las ocasionadas por factores laborales. V. Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos.
Los valores ofrecidos se encuentran inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia razn por la cual se podrn negociar en el mercado secundario. Es posible que el Mercado Secundario de los Ttulos sea limitado o no exista. Incluso si dicho Mercado Secundario se llegase a desarrollar, es posible que no proporcione una liquidez suficiente. El precio al que posiblemente se transen los Ttulos depender de muchos factores, incluyendo, pero sin limitarse, a las tasas de inters imperantes, las condiciones generales de la economa. Histricamente, el mercado de deuda para ttulos similares ha estado sujeto a cierta volatilidad. En este contexto los precios de los Ttulos emitidos pueden verse sujeto a volatilidades similares propias del mercado, que pueden llegar a afectar negativamente a los Tenedores. VI. Ausencia de un historial respecto de las operaciones del emisor.
El Emisor es un Patrimonio Autnomo sin trayectoria operativa creado para la administracin de la Titularizacin Hoteles Estelar. A la fecha de la constitucin del Fideicomiso, las principales actividades del Emisor habrn sido ser cesionario, y por tanto titular de los Derechos Econmicos. Debido a la falta de trayectoria operativa del Emisor, los Inversionistas no dispondrn de datos financieros y operativos a partir de los cuales evaluar el desempeo futuro del Emisor. Se hace notar, que la falta de trayectoria operativa del P.A. resulta ser una caracterstica comn de cualquier proceso de titularizacin en donde el anlisis a realizar, se concentra en la fortaleza del Activo Subyacente. VII. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los ltimos 3 aos.
El Emisor es un Patrimonio Autnomo creado para la administracin de la Titularizacin Hoteles Estelar y por tanto no cuenta con trayectoria operativa. Sin embargo la Fiduciaria administradora del Patrimonio Autnomo, cuenta con experiencia exitosa en diferentes modelos de titularizacin. VIII. Incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y burstiles.
El Emisor es un Patrimonio Autnomo sin trayectoria operativa. Fiducoldex como administrador de este patrimonio autnomo, ha atendido adecuadamente los compromisos bancarios y burstiles en los trminos acordados.
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IX.
La naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el emisor.
El emisor es un Patrimonio Autnomo sin trayectoria operativa, creado exclusivamente para la emisin de la titularizacin Hoteles Estelar y no prev realizar giro alguno de este negocio. Es administrado por Fiducoldex y las operaciones realizadas en el mismo se enmarcan dentro de los sistemas de control interno y de riesgos establecidos para mitigar los Riesgos de Mercado, de Liquidez y de Operacin. X. Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos.
El Emisor es un Patrimonio Autnomo sin trayectoria operativa, creado exclusivamente para la emisin de la titularizacin Hoteles Estelar. Fiducoldex administradora de este Fideicomiso ha venido realizando en forma adecuada las provisiones correspondientes de pasivos prestacionales. No tiene pasivos pensionales, ni existen sindicatos. XI. Riesgos de la estrategia actual del emisor.
El Emisor es un Patrimonio Autnomo sin trayectoria operativa, creado exclusivamente para la emisin de la titularizacin Hoteles Estelar. Fiducoldex como administrador de este Fideicomiso no presenta para los inversionistas de la titularizacin, riesgos adicionales a los Inherentes de su negocio. La lnea de negocio sobre la cual se administran los procesos de titularizacin, estn contenidos dentro de la estrategia comercial de largo plazo de la compaa. XII. Vulnerabilidad del emisor ante variaciones en la tasa de inters y/o tasa de cambio.
Teniendo en cuenta que no existirn prstamos o inversiones en el Patrimonio Autnomo emisor en moneda extranjera, no existe un impacto de la tasa de cambio sobre la deuda o el portafolio de inversiones. As mismo, una devaluacin del peso frente al dlar no tendra efectos negativos sobre los resultados del Patrimonio Autnomo, debido que los ingresos del activo principal subyacente no guardan correlacin con esa divisa. El efecto que pueda tener una variabilidad en la tasa de inters local puede afectar los riesgos asociados a la liquidacin y pagos de intereses, as como la liquidez del patrimonio administrado e inclusive generar un efecto sobre el valor de mercado de los activos titularizados. Para mitigar estos riesgos se han generado controles detallados en el prospecto de emisin. XIII. La dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y dems variables, que no sean de propiedad del emisor.
En el Patrimonio Autnomo emisor de la Titularizacin, no existe dependencia en licencias, contratos y marcas o dems variables que no sean propiedad de Fiducoldex administradora del mismo. Los contratos de compraventa de los activos a titularizar, definidos en la fase previa y que soportan la emisin, han sido estructurados bajo los parmetros legales correspondientes para su cumplimiento. El modelo de la Titularizacin de Hoteles Estelar y los contratos utilizados para su implementacin, han sido aprobados por la Superintendencia Financiera de Colombia. XIV. Situaciones relativas a los pases en los que opera el emisor, si es el caso.
El Patrimonio Autnomo emisor de la Titularizacin no tiene operacin en otros pases, por lo que no constituye un riesgos real para la inversin. De igual manera Fiducoldex como administradora del Fideicomiso emisor.
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XV.
Adquisicin de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor.
El Emisor es un Patrimonio Autnomo administrado por Fiducoldex, cuyo nico activo es el constituido por los activos inmobiliarios recibidos de Hoteles Estelar y recursos lquidos; no se prev la adquisicin de otros activos diferentes para atender operacin del emisor. XVI. Vencimiento de contratos de abastecimiento.
El Patrimonio Autnomo administrado por Fiducoldex no registra contratos de abastecimiento. Todos los contratos de abastecimiento para la administracin normal de este negocio, son gestionados y formalizados por Fiducoldex. XVII. Impacto de posibles cambios en las regulaciones que ataen al emisor.
A la fecha Fiducoldex como administradora del Patrimonio Autnomo emisor de los ttulos, no conoce de ningn cambio en la normatividad que se encuentre en trmite y pueda impactar a dicho Patrimonio. Se cuenta con las autorizaciones correspondientes por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia para realizar la emisin de Titularizacin Hoteles Estelar. Sin embargo en atencin a que se trata de negocios fiduciarios regulados por la Superintendencia Financiera de Colombia, puede estar expuesto a cambios regulatorios no previstos en la actualidad y que pueden impactar de alguna forma la Inversin. XVIII. Impacto de disposiciones ambientales.
Actualmente, las disposiciones ambientales no tienen ningn impacto sobre el Patrimonio Autnomo emisor. Adicionalmente Fiducoldex como administrador del Patrimonio Autnomo emisor, evala peridicamente los riesgos y est vigilante de cumplir con los requisitos ambientales, de salud ocupacional y de seguridad, emitidos por el gobierno nacional. XIX. Existencia de crditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.
A la fecha, el Patrimonio Autnomo emisor no tiene obligaciones o compromisos crediticios que pudieran obligarla a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. XX. Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podran afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de reorganizacin; adquisiciones, o procesos de reestructuracin econmica y financiera, disolucin, liquidacin y/o concurso de acreedores.
El Emisor es un Patrimonio Autnomo fiduciario y no adelanta ningn proceso que pudiera afectar el desarrollo normal del negocio y de la inversin. XXI. Factores polticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia econmica, etc.
El Patrimonio Autnomo emisor de la titularizacin puede estar expuesto a aquellos factores polticos que pueden afectar el desempeo de la economa, del pas en general, la variabilidad que se presente en los indicadores macroeconmicos y la regulacin colombiana. XXII. Compromisos conocidos por el emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones.
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El emisor es un Patrimonio Autnomo fiduciario, por tanto no est expuesto a este riesgo. De igual manera Fiducoldex como administrador de este Fideicomiso; a la fecha no conoce compromisos que pueden significar un cambio de control en sus acciones. XXIII. Dilucin potencial de inversionistas.
El emisor es un Patrimonio Autnomo fiduciario, por tanto no est expuesto a este riesgo. De igual manera, Fiducoldex, como administrador del Fideicomiso Hoteles Estelar, a la fecha no adelanta ninguna accin que pueda significar una potencial dilucin de sus inversionistas. XXIV. Dao material de los inmuebles.
Los inmuebles de propiedad de Hoteles Estelar S.A., incluidos aquellos que conformarn el activo subyacente de la titularizacin, se encuentran amparados contra los riesgos de Incendio y Terremoto; Daos por Agua e Inundacin; Actos Malintencionados de Terceros, y Lucro Cesante, otorgadas por Compaas de Seguros debidamente autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia. El beneficiario de la pliza de seguros que ampara los Inmuebles contra los riesgos anteriormente descritos ser el Fideicomiso Hoteles Estelar. XXV. Terminacin unilateral del Contrato De Arrendamiento Comercial
El Contrato De Arrendamiento Comercial que suscribir el Fideicomiso con Hoteles Estelar S.A. en relacin con los Inmuebles, podr ser terminado unilateralmente por el Arrendador en caso que el Arrendatario incumpla con el pago consecutivo de tres (3) cnones de arrendamiento o que no contrate las Plizas de Seguro o no efecte el pago de las primas correspondientes. Sin embargo, las proyecciones del flujo de caja de Hoteles Estelar S.A. configuran un atenuante del riesgo de incumplimiento del mencionado contrato por parte del Arrendatario. Adicionalmente, en caso de terminacin unilateral del Contrato de Arrendamiento por incumplimiento del Arrendatario, el Fideicomiso tendr derecho a que la Compaa de Seguros que haya expedido la Pliza De Cumplimiento le reconozca una suma igual al valor de seis (6) meses de intereses de plazo de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. As mismo, en tal evento, la Asamblea General de Tenedores podr instruir a la Fiduciaria para que arriende nuevamente los Inmuebles en las mismas condiciones que estaban previstas en el Contrato De Arrendamiento Comercial o para que efecte su venta. El nuevo contrato de arrendamiento solo podr celebrarse con una entidad que cumpla las siguientes condiciones: Corresponder a una cadena hotelera, nacional o internacional, con presencia en Colombia por ms de diez (10) aos, con experiencia en la administracin de hoteles con estndares de cinco (5) estrellas, y haber sido previamente aceptada como franquiciante y operador para las marcas Intercontinental y Estelar. En el evento en que la Asamblea General De Tenedores instruya a la Fiduciaria para que arriende los Inmuebles y transcurran seis (6) meses sin que se efecte su arriendo, se proceder a la venta de los mismos en los trminos que se prevn en los numerales 11.3. y siguientes de clusula dcima primera del Contrato de Fiducia. La venta de los Inmuebles podr ser llevada a cabo directamente por la Fiduciaria o por conducto de una firma especializada para el efecto. La venta de los Inmuebles Hotel Intercontinental Cali y de los Inmuebles Fontana podr efectuarse en forma independiente. Sin embargo, los inmuebles que se agrupan bajo la denominacin Inmuebles Hotel
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Intercontinental Cali, as como aquellos que se agrupan bajo la denominacin Inmuebles Fontana, debern ser objeto de venta en forma global, es decir, como un todo. La Fiduciaria deber ofrecer en venta los Inmuebles tomando como precio base el valor que determine la Asamblea General De Tenedores, el cual no podr ser inferior al setenta y cinco por ciento (75%) del valor del ltimo avalo anual de stos que se hubiera realizado. El precio de venta deber ser pagado de estricto contado. Cuando las sumas recibidas por el Fideicomiso Hoteles Estelar por concepto de la venta de algunos de los Inmuebles sean suficientes para el pago de los intereses y el capital de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar, as como de los gastos, costos e impuestos a cargo del Fideicomiso, se suspender la venta de los otros Inmuebles. Cuando transcurran ms de dieciocho (18) meses sin que pueda efectuarse la venta de los Inmuebles, la Fiduciaria convocar nuevamente a la Asamblea General De Tenedores, dentro de los ocho (8) das hbiles siguientes a aqul en que finalice el plazo anterior, para que establezca condiciones diferentes para su enajenacin, la cual gozar de libertad para determinar el nuevo precio, que en todo caso no podr ser inferior al cincuenta por ciento (50%) del valor del ltimo avalo anual que se hubiera realizado de los Inmuebles. El precio de venta deber ser pagado de estricto contado. Si con posterioridad a la reunin de la Asamblea General De Tenedores que se lleve a cabo de acuerdo con lo establecido anteriormente, transcurren dieciocho (18) meses sin que se logren concretar las ventas de Inmuebles requeridas para el pago de los intereses y el capital de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar y de los gastos, costos e impuestos a cargo del Fideicomiso, la Fiduciaria convocar nuevamente a la Asamblea General De Tenedores dentro de los ocho (8) das hbiles siguientes a que finalice el plazo anterior, la cual podr optar por cambiar las condiciones para la venta de los Inmuebles no vendidos y establecer un nuevo plazo para continuar con el proceso de venta o instruir a la Fiduciaria para que le transfiera Inmuebles a los tenedores de los Ttulos De Deuda como dacin en pago hasta por el monto adeudado por concepto de intereses y capital. La Asamblea General De Tenedores podr ampliar el plazo para la redencin de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar en caso que se haya procedido a la venta de los Inmuebles conforme a lo previsto en la clusula dcima primera del Contrato De Fiducia y no se haya podido efectuar la venta faltando seis (6) meses para la Fecha De Vencimiento.
XXVI.
Diferencias en la determinacin del valor del canon de arrendamiento
Para efectos de dar a conocer el valor del canon mensual de arrendamiento adeudado por el Originador al Fideicomiso Hoteles Estelar en virtud del Contrato De Arrendamiento Comercial, el Agente De Manejo, con una antelacin de quince (15) das comunes a la fecha de pago del Canon Mensual de Arrendamiento remitir por escrito al Arrendatario la liquidacin del Canon Mensual de Arrendamiento con fundamento en la metodologa expresada en la Seccin 9.01. de la Clusula Novena del referido contrato. En caso que el Originador tenga discrepancias respecto a la liquidacin, las comunicar en forma inmediata al Agente De Manejo para que de manera conjunta las revisen. Seguidamente, el Agente De Manejo proceder a emitir la factura o cuenta de cobro respectiva, independientemente de que no haya habido acuerdo con el Originador sobre las discrepancias, la cual deber ser pagada por el Originador aunque no est de acuerdo con el Canon Mensual de Arrendamiento liquidado por el Agente De Manejo.
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XXVII.
Las plizas de seguro que amparan los Inmuebles
Los Inmuebles se encuentran amparados con una pliza todo riesgo dao material expedida por Seguros Alfa S.A. Los riesgos asegurados se encuentran reasegurados en un cien por ciento con las siguientes sociedades: Munchener Ruckversicherungs gesellschaft (52.5%); Hannover Ruckversicherungs gesellschaft (15%), XL RE (7.5%); Everest Reinsurance Company (20%) y Alterra Reinsurance Company (5%) Por lucro cesante el periodo de indemnizacin es de dieciocho (18) meses. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 1.080 del Cdigo de Comercio, El asegurador estar obligado a efectuar el pago del siniestro dentro del mes siguiente a la fecha en que el asegurado o beneficiario acredite, an extrajudicialmente, su derecho ante el asegurador de acuerdo con el artculo 1.077. Vencido este plazo, el asegurador reconocer y pagar al asegurado o beneficiario, adems de la obligacin a su cargo y sobre el importe de ella, un inters moratorio igual al certificado como bancario corriente por la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera de Colombia) aumentado en la mitad XXVIII. La pliza de cumplimiento
Seguros Alfa S.A. suscribi una carta de compromiso para la expedicin de la Pliza de Cumplimiento que contratar el Fideicomiso Hoteles Estelar en relacin con el Contrato De Arrendamiento Comercial, en virtud de la cual el Fideicomiso tendr derecho a una indemnizacin, en caso de terminacin unilateral en forma anticipada del citado contrato por incumplimiento del Arrendatario, igual al valor de seis (6) meses de intereses de plazo de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. Esta pliza se contratar antes de que se publique el primer Aviso de Oferta Pblica de los Ttulos De Deuda Hoteles Estelar. El Reasegurador de la pliza ser la sociedad Barents Re Reinsurance Company Inc. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 1.080 del Cdigo de Comercio, El asegurador estar obligado a efectuar el pago del siniestro dentro del mes siguiente a la fecha en que el asegurado o beneficiario acredite, an extrajudicialmente, su derecho ante el asegurador de acuerdo con el artculo 1.077. Vencido este plazo, el asegurador reconocer y pagar al asegurado o beneficiario, adems de la obligacin a su cargo y sobre el importe de ella, un inters moratorio igual al certificado como bancario corriente por la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera de Colombia) aumentado en la mitad
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Hoteles Estelar - Titularizacion

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Prospecto de Informacin

PROSPECTO DE INFORMACIN EMISIN DE TITULOS HOTELES ESTELAR

Derechos que incorporan los Valores:

Comisiones y gastos conexos: Bolsa donde estn Inscritos los Valores:

Plazo de Colocacin y Vigencia de la Oferta:

Informacin Financiera Actualizada a:

Cdigo de Buen Gobierno:

Otros Agentes Colocadores

GLOSARIO DE TRMINOS DE LA EMISIN Y DE LA OFERTA PBLICA

Otras ofertas de valores del Emisor

Informacin sobre vinculaciones entre el Emisor y sus asesores o estructuradores

Tabla de Contenido del Prospecto de Informacin

2.1 Resea histrica ......................................................................................................................61 2.2 Razn social ............................................................................................................................61 15

I. II. III. IV. V. VI.

Si los ttulos son indexados al IPC se aplicar la siguiente frmula:

Si los ttulos se colocan en Tasa Fija se aplicar la siguiente frmula:

2.10 Estructura organizacional del emisor

2.10.4 Personal Directivo

19.432.416 31.842.225 31.937.200 52.144.426 31.888.725 31.851.546

Fuente: Hoteles Estelar b) Relaciones Laborales Nmero total de empleados

Inversin, operacin y comercializacin

Manzanillo Estelar Miraflores (**) Estelar Apartamentos Bellavista (**)

Lima (Per) Lima (Per)

TOTAL Nuevos Proyectos

Bogot Villavicencio Cartagena

Esencial Superior Prime

TOTAL Fuente: Hoteles Estelar

Plan de inversiones 2005-2011 (COL$MM)

205.969.481 510.000.000 (18.538.500) 1.853.850 10

Fuente: Hoteles Estelar

TASA REFERENCIA PUNTOS

Sub-Total Banco de Occidente Bancolombia

DTF + DTF + DTF + DTF + DTF + DTF + DTF + DTF + DTF +

3.45% 3.45% 3.45% 1.60% 3.45% 3.70% 4.55% 4.95% 4.95%

28-may-10 27-may-10 21-jun-10 21-sep-11 30-mar-11 22-jun-11 12-ago-11 22-dic-11 27-dic-11

28-may-17 27-may-17 21-jun-17 21-mar-12 30-mar-18 22-jun-18 12-ago-21 22-dic-21 27-dic-18

Sub-Total Bancolombia Helm Bank

DTF + DTF + DTF +

3.50% 3.50% 3.45%

21-jul-10 31-may-10 30-mar-11

21-jul-15 31-may-17 30-mar-18

Sub-Total Helm Bank BBVA Sub-Total Helm Bank Leasing Corficolombiana

Sub-Total Leasing Corficolombiana Leasing de Occidente

DTF + DTF + DTF + DTF +

5.50% 5.50% 6.00% 5.75%

11-abr-07 23-ene-08 29-may-09 10-sep-09

11-abr-12 23-ene-13 29-may-12 10-sep-12

DTF + DTF + DTF + DTF +

5.50% 6.00% 5.00% 4.00%

10-nov-09 23-dic-09 8-sep-10 4-ene-12

10-nov-12 23-dic-14 8-sep-15 4-ene-17

Sub-Total Leasing de Occidente Leasing Bancolombia Sub-Total Leasing Bancolombia

Fuente: Hoteles Estelar

2011 23,308 Fuente: Cotelco

TOTAL 17.0% Fuente: Cotelco, clculos Hoteles Estelar

Fuente: Cotelco, ltima informacin disponible , clculos Hoteles Estelar

Bogot Parque 93 y Calle 85:

Fuente: Cotelco, ltima informacin disponible, clculos Hoteles Estelar

Bogot Zona Financiera Calle 72:

Fuente: Cotelco, ltima informacin disponible, clculos Hoteles Estelar

Bogot Centro y Calle 26:

Fuente: Cotelco, ltima informacin disponible, clculos Hoteles Estelar

Fuente: Cotelco, ltima informacin disponible, clculos Hoteles Estelar

Fuente: Cotelco, ltima informacin disponible, clculos Hoteles Estelar

Manzanillo Estelar Miraflores () Estelar Apartamentos Bellavista ()