ACTA DE CONSTITUCIN SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA Denominacin: COOPERATIVA NOVENO A USB En la ciudad de Barranquilla, Departamento del Atlantico,

Republica de Colombia, a los 1 das del mes de Octubre del ao dos mil trece (201 !, se reunieron los seores" Juan Car o! "arcia# Colombiano, ma#or de edad, domiciliado # residente en la Carrera 2$ %o&' 11 de la ciudad de Barranquilla, identi(icado con cedula de ciudadana %o) *)++1)& , e-pedida en Barranquilla) . el seor O!car Pere$# Colombiano, ma#or de edad, domiciliado # residente en la Carrera 2$ %o&' 11 de la ciudad de Barranquilla, identi(icado con cedula de ciudadana %o) *)$ *)221 e-pedida en Barranquilla Con el prop/sito de declarar que constitu#en esta sociedad por acciones simpli(icada, mediante documento pri0ado con(orme a lo consa1rado en el artculo quinto (,! de la 2e# 12,+ de 200+) 31ualmente declaramos que constituimos esta sociedad de capital por acciones simpli(icada, con naturale4a comercial, cu#o ob5eto principal es la comerciali4aci/n de muebles, que se re1ir6 por los si1uientes estatutos" CAPITULO I% NOMBRE# NACIONALIDAD# DOMICILIO# OBJETO & DURACION DE LA SOCIEDAD: ARTICULO '(% NOMBRE# NATURALE)A & CLASE% 2a 7ociedad que se constitu#e mediante el presente documento pri0ado se denomina *COOPERATIVA NOVENO A USB+ # es de naturale4a comercial # de la especie de una 7ociedad 8or Acciones 7impli(icada 99999999999999999999999 ARTICULO ,(% NACIONALIDAD & DOMICILIO% 2a 7ociedad es de nacionalidad colombiana # tendr6 su domicilio principal en la ciudad de Barranquilla, Departamento del Atlantico, Republica de Colombia, pero podr6 establecer sucursales, a1encias o dependencias en otros lu1ares del pas o del e-terior) El lu1ar para noti(icaciones comerciales, 5udiciales # administrati0as ser6 en la Carrera 20 %o &' 92& ARTICULO -(% DURACIN%. 2a 7ociedad tendr6 una duraci/n inde(inida contados a partir de la (ec:a de otor1amiento del presente documento pri0ado, pero la Asamblea de Accionistas podr6 decretar su disoluci/n anticipada o prorro1ar el t;rmino de su duraci/n antes de su e-piraci/n, con el 0oto (a0orable de un numero plural de accionistas que representen cuando menos de *0< de las acciones representadas)99999999999 ART/CULO 0(%.OBJETO SOCIAL% Ob5eto social" constitu#e ob5eto social Comerciali4aci/n de muebles . en 1eneral reali4ar toda clase de actos, operaciones comerciales, (inancieras etc= licitas 99 PARA"RAFO: Es contrario al ob5eto social 1aranti4ar, respaldar, (iar o a0alar deudas de personas naturales o 5urdicas, distintas de aquellas persona 5urdicas con quienes ten1a la calidad de matri4, (ilial, subsidiaria o este 0inculada econ/micamente o en las que sea propietaria de acciones o cuotas)9 CAPITULO II CAPITAL# & RE"IMEN DE LAS ACCIONES & DE LOS ACCIONISTAS%... ARTICULO 1(% EL CAPITAL SOCIAL% El capital social de la sociedad se e-presa as" 999999999999

CAPITAL AUTORI)ADO: Es la suma de &0)000)000 (> Cuareta millones mcte)!, representado en 1)000 (mil! acciones 8ri0ile1iadas con un 0alor nominal de Cuarenta ?il ?C@E) (>&0)000! cada una, representado en ttulos ne1ociables)999 CAPITAL SUSCRITO: Es la suma de &0)000)000 (> Cuarenta millones mcte)!, representado en 1)000 (mil! acciones 8ri0ile1iadas con un 0alor nominal de Cuarenta ?il ?C@E) (>&0)000! cada una una,de la si1uiente (orma"9999999999999999999999999999999999999999999 Accioni!2a Auan Carlos Barcia Oscar 8ere4 Va or Su!cri2o 20)000)000 20)000)000 No% Accione! ,)000 ,)000

CAPITAL PA"ADO: Es la suma de &0)000)000 (> Cuarenta millones mcte)!, representado en &)000 (cuatro mil! acciones 8ri0ile1iadas con un 0alor nominal de Cuarenta ?il ?C@E) (>&0)000! cada una una,de la si1uiente (orma"9999999999999999999999999999999999999999999 Accioni!2a Auan Carlos Barcia Oscar 8ere4 Va or Su!cri2o 20)000)000 20)000)000 No% Accione! ,)000 ,)000

ARTICULO 3(% INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES% 2a acci/n es indi0isible # en 0irtud de ello, cuando 0arias personas sean titulares con5untos de una acci/n, deber6n desi1nar un representante Cnico para el e5ercicio de los derec:os in:erentes a la acci/n # a la (alta de acuerdo con(orme a los dispuesto en el inciso 2D del articulo *+ del C/di1o de Comercio, el o los interesados deber6n acudir a un 5ue4 del domicilio social, para que lo desi1ne # :asta tanto no :a#a un Cnico representante quedaran en suspenso los derec:os de la correspondiente acci/n)9999999999999 ARTICULO 4(% DEREC5O DE LOS ACCIONISTAS% Cada acci/n con(erir6 los si1uientes derec:os a su titular) 1! participar en las deliberaciones de la Asamblea Beneral de Accionistas # 0otar) 2! Recibir una parte proporcional de los bene(icios sociales establecidos por el balance de (in de e5ercicio, con su5eci/n a lo dispuesto en la le# # los estatutos) ! %e1ociar las acciones, en circulaci/n re1istrando la operaci/n en le libro de re1istro de accionistas de la sociedad) &! 3nspeccionar libremente los libros # papeles sociales dentro de los (,! das :6biles anteriores a la Asamblea Beneral de accionistas en que se e-amine el balance de (in del e5ercicio) ,! Recibir una parte proporcional de los acti0os sociales al tiempo de la liquidaci/n # una 0e4 pa1ado el pasi0o e-terno de la sociedad)99999999999999999999999999999999 ARTICULO 6(% COLOCACIN DE ACCIONES% 2as acciones en reser0a # las pro0enientes de cualquier aumento de capital autori4ado queda a disposici/n de la Asamblea Beneral con (acultad de ordenar # re1lamentar su colocaci/n cuando lo estime con0eniente de acuerdo con las disposiciones contenidas en los estatutos)999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 PARA"RAFO: @oda emisi/n de acciones podr6 re0ocarse o modi(icarse por la Asamblea Beneral de Accionistas, antes de que estas sean colocadas o suscritas con su5eci/n a las e-i1encias le1ales) 2a disminuci/n o suspensi/n de los pri0ile1ios concedidos a una acci/n deber6 adoptarse con el 0oto (a0orable de accionistas que representen no menos del setenta por ciento (*0<! de las acciones suscritas, siempre que esta ma#ora inclu#a en la misma proporci/n el 0oto de tenedores de tales acciones)9999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO 7(% RE"LAMENTO DE COLOCACION DE ACCIONES% 2as acciones nos suscritas en el Acto de Constituci/n # las que emita posteriormente la sociedad ser6n colocadas de acuerdo con el re1lamento de suscripci/n, aprobado por la Asamblea 1eneral de Accionistas, el cual contendr6 la cantidad de acciones ob5eto de la o(erta la proporci/n # (orma en que podr6n suscribirse) El pla4o de

la o(erta, que no ser6 menor de quince das ni e-ceder6 de tres meses) El precio a que ser6n o(recidas, que ser6 no in(erior al nominal) El pla4o para el pa1o de las acciones, el cual no podr6 e-ceder de (2! aos, teniendo en cuenta que en el momento de la suscripci/n deber6 in1resar al (ondo social no menos de la tercera parte del 0alor de cada acci/n)9 ARTICULO '8(% CONTRATO DE SUSCRIPCION: 2a suscripci/n de acciones es un contrato por el cual una persona se obli1a a pa1ar un aporte a la sociedad de acuerdo con el re1lamento respecti0o # a someterse a sus estatutos) A su 0e4 la sociedad se obli1a a reconocerle la calidad de accionista # a entre1arle el titulo correspondiente)9999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO ''(. DEREC5O DE PREFERENCIA DE LA SUSCRIPCION DE NUEVAS ACCIONES% 7e establece un derec:o de pre(erencia (rente a las acciones que emita la sociedad, mediante el cual, cada accionista puede suscribir de la emisi/n un porcenta5e i1ual al de su aporte en la capital suscrito # pa1ado de la 7ociedad al momento de aprobarse por la Asamblea 1eneral de Accionistas, el re1lamento de colocaci/n de acciones) 7i sobrasen acciones por suscribir, en la se1unda 0uelta cada accionista podr6 establecer el numero de acciones que de las o(recidas desea suscribir) Despu;s de a1otado el procedimiento anterior, si sobrasen acciones, estas podr6n ser adquiridas por terceros, siempre # cuando sean admitidos por la Asamblea de Accionistas con el 0oto (a0orable de un numero plural de socios que represente por lo menos el setenta por ciento (*0<! del capital social99999999999999 PARA"RAFO% El derec:o a la suscripci/n de acciones es ne1ociable, pero estar6 sometido al derec:o de pre(erencia)9999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO ',( COLOCACION DE ACCIONES SIN DEREC5O DE REFERENCIA% 2a Asamblea Beneral de Accionistas con el 0oto (a0orable de no menos del setenta por ciento (*0<! de las acciones suscritas podr6 disponer que determinada emisi/n de acciones ordinarias sea colocada sin su5eci/n al derec:o de pre(erencia)9999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO '-(% TITULOS% A todos los suscriptores se les :ar6 entre1a de los ttulos que acrediten su calidad de accionistas) 2os ttulos ser6n nominati0os # se e-pedir6n en series continuas, con las (irmas del Representante 2e1al # el 7ecretario, # en ellos se indicara" a) Denominaciones de la 7ociedad, su domicilio, (ec:a # notaria de otor1amiento de la Escritura 8ublica de constituci/n # trans(ormaci/n, b)El nombre del titular de la acci/nE c) 2a cantidad de acciones, que represente cada titulo # su 0alor nominalE d) 2a e-presi/n de que se trata de Acciones ordinarias o 8ri0ile1iadasE e) El numero de @itulo, el lu1ar # la (ec:a de e-pedici/n)99999999 PARA"RAFO '(% ?ientras este pendiente la cancelaci/n de parte al1una del capital suscrito de una acci/n, accionistas se le e-pedir6n certi(icados pro0isionales en los que se :ar6 constar, el monto de la suscripci/n # la (orma de pa1o # tendr6 las mismas especi(icaciones que los de(initi0os) 8a1adas totalmente las acciones, se cambiaran los certi(icados pro0isionales por ttulos de(initi0os)9999999999999999 PARA"RAFO ,(% Fn mismo titulo puede comprender 0arias acciones, cuando el titular de ellas sea la misma persona, pero ello no impide que la sociedad por solicitud del accionista, e-pida cuantos ttulos se le demande siempre # cuando se respete que, como mnimo, un titulo debe corresponder a una acci/n)999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO '0(% LIBRO DE RE"ISTRO DE ACCIONES% 2a sociedad inscribir6 las acciones en un libro re1istrado en la C6mara de comercio, en el cual se anotaran los ttulos e-pedidos, con indicaci/n de su numero # (ec:a de inscripci/n, la ena5enaci/n o traspaso de acciones, los embar1os # demandas 5udiciales que se realicen con ellas # las prendas # dem6s 1ra06menes # limitaciones de dominio)9999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999

ARTICULO '1(% E9TRAVIO DE TITULOS% En los casos de :urto, la sociedad lo sustituir6 entre16ndole un duplicado al titular que apare4ca inscrito en el libro de acciones, comprobando el :ec:o ante los administradores # presentando copia autenticada del denuncio correspondiente) Cuando el accionista solicite un duplicado por perdida o e-tra0i/ otor1ara la 1aranta que e-i5a la Asamblea 1eneral de Accionistas) En caso de deterioro, la e-pedici/n de un duplicado requerir6 la entre1a por parte del accionista de los ttulos ori1inales deteriorados, para que la sociedad los destru#a o los anule)99999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO '3(% DEREC5O DE PREFERENCIA EN LA NE"OCIACION DE ACCIONES% En 0irtud de este derec:o, los accionistas e-istentes en el momento de la ne1ociaci/n de una o 0arias acciones tienen derec:o de adquirirlas en i1ual proporci/n a la de sus acciones suscritas # pa1adas) El precio de las acciones a adquirir ser6 i1ual al de la o(erta, # en caso de no :aber aceptaci/n del precio o(recido, se entrara a determinar por peritos que desi1naran las partes por comCn acuerdo # en su de(ecto, la 7uperintendencia de 7ociedades :ar6 la desi1naci/n) 2os peritos asi1nados emitir6n, de acuerdo con el an6lisis de los estados (inancieros, su concepto sobre el precio comercial de la acci/n el que ser6 obli1atorio para las partes)99999999999999999999999999999999999999 ARTICULO '4(% EJERCICIO DEL DEREC5O DE PREFERENCIA EN LA NE"OCIACION DE LAS ACCIONES% 8ara e(ectos de e5ercer el derec:o de pre(erencia en la ne1ociaci/n de las acciones, el accionista que pretenda trans(erirlas deber6 poner en conocimiento de la sociedad a tra0;s de su representante le1al, con indicaci/n del nCmero de acciones de la o(erta) El representante le1al, dentro de los cinco (,! das :6biles si1uiente a la (ec:a de recibo de la o(erta dar6 traslado de la o(erta por escrito a cada uno de los accionistas que apare4can inscritos en el libro de Re1istro de Acciones que lle0a la 7ociedad # a la direcci/n all re1istrada, indic6ndoles que disponen de un pla4o no ma#or de quince (1,! das calendario para dar respuesta a la o(erta, sealando el numero de acciones que de las o(recidas el accionista desea adquirir) Gencido el pla4o anterior, si sobraren acciones :abr6 una se1unda 0uelta en la que los accionistas durante el mismo termino, podr6n establecer nue0amente el numero de acciones en las que est6n interesados) 8or ultimo, si sobran acciones, la sociedad podr6 si lo estima con0eniente, adquirir dentro de los par6metros # e-i1encias le1ales, las acciones o(recidas para lo que dispone de un pla4o de quince (1,! das calendario contados a partir del 0encimiento de termino de pre(erencia de los accionistas, teniendo en cuenta que cualquier di(erencia entre el o(erente # la sociedad ser6 de(inida por peritos, como se :a sealado en los estatutos) 7i sobraren acciones despu;s de a1otado el procedimiento anterior, estas podr6n ser colocadas libremente en cabe4a de terceros, siempre # cuando sean admitidos por la Asamblea de Accionistas, con el 0oto (a0orable del setenta por ciento (*0<!, como se establece en estos estatutos)99999999999999999999999999999 PARA"RAFO '(% 7iempre que la sociedad 0a#a a adquirir sus propias acciones, debe obtener autori4aci/n de la Asamblea Beneral de Accionistas con el 0oto (a0orable de no menos del (*0<! de las acciones suscritas # pa1arlas con utilidades liquidas)9999999999999999999999999999999999999999999999999 PARA"RAFO ,(% 2os administradores no podr6n ni por si, ni por interpuesta persona ena5enar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras est;n en e5ercicio de sus car1os, sino cuando se trate de operaciones a5enas a moti0os de especulaci/n # con autori4aci/n de la Asamblea Beneral, con el 0oto (a0orable de la ma#ora ordinaria, e-cluido el del solicitante)999999999999999999999999999999999 ARTICULO '6(% IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL DEREC5O DE PREFERENCIA% %o :abr6 lu1ar a e5ercer el derec:o de pre(erencia en la ne1ociaci/n o trans(erencia en los si1uientes casos" a) Cuando se trans(ieren a ttulos de :erencia o le1adoE b) Cuando dentro de la liquidaci/n de una sociedad socia de esta, las acciones se ad5udiquen a uno de sus respecti0os sociosE c) Cuando las acciones se ad5udiquen a uno de los c/n#u1es dentro de la liquidaci/n de la 7ociedad con#u1al o a uno de los compaeros permanentes dentro de la uni/n marital de :ec:o) D) Cuando la trans(erencia

la :a1a el accionista a (a0or de sus :i5os, nietos, c/n#u1e, padres, :ermanos)999999999 ARTICULO '7(% NE"OCIACION DE ACCIONES% 2as acciones obser0ando el derec:o de pre(erencia se ne1ociaran mediante endoso acompaado de entre1a material de los ttulos que las contiene, pero para que este acto produ4ca e(ecto respecto de la sociedad # de terceros se requiere la inscripci/n en el 2ibro de Re1istros de Acciones, mediante orden escrita del ena5enante, siendo entendido, que esta orden podr6 darse en (orma de endoso sobre el respecti0o titulo) 8ara :acer la nue0a inscripci/n # e-pedir el titulo al adquiriente ser6 necesaria la cancelaci/n pre0ia de los ttulos del tridente) Hasta tanto no se :a#an cumplido los anteriores tramites, no se entiende per(eccionada la ne1ociaci/n de las acciones) 2a sociedad podr6 ne1arse a :acer la inscripci/n de la trans(erencia de la acci/n o acciones, cuando obser0e que en la misma no se cumplieron las prescripciones estatutarias o le1ales)999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 PARA"RAFO ' (% 2os di0idendos pendientes pertenecer6n al adquiriente desde la (ec:a del traspaso de las acciones, sal0o pacto en contrario de las partes, consa1rado e-presamente)999999999 PARA"RAFO ,(% En las 0entas (or4adas # en las ad5udicaciones 5udiciales de acciones nominati0as, la inscripci/n en el 2ibro de Re1istro de Acciones se :ar6 mediante e-:ibici/n del ori1inal o copia autentica de los documentos pertinentes)999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO ,8(% TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: 2as acciones nominati0as no liberadas, son trans(eribles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el cedente # los adquirientes subsi1uientes ser6n solidariamente responsables por el importe no pa1ado de ellas)9999999 ARTICULO ,'(% ENAJENACION DE ACCIONES EMBAR"ADAS O EN LITI"IIO: 8ara la ena5enaci/n de acciones embar1adas o en liti1io se requerir6 autori4aci/n 5udicial, adem6s de la aprobaci/n de la parta actora)999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO ,,(% ACCIONES EN MORA DE PA"ARSE: Cuando e-istan acciones cu#o capital suscrito no :a#a sido nte1ramente pa1ado # el accionista este en mora de cancelarlo no podr6 e5ercer nin1uno de los derec:os in:erentes a su condici/n de tal) Ante este e0ento, la Asamblea Beneral de Accionistas podr6 ordenar o el cobro e5ecuti0o del 0alor de las acciones con los intereses moratorios, mas las costas de las cobran4as, o acumular las sumas de capital apa1ados de las di(erentes acciones del socio # emitirle un ttulo por el 0alor realmente pa1ado, pre0ia deducci/n de un porcenta5e como indemni4aci/n que acuerde la Asamblea 1eneral de Accionistas, el cual no puede ser superior al 0einte por ciento (20<! del 0alor pa1ado de acciones :asta ese momento) 2as acciones que por ese procedimiento se retiren al accionista se colocaran entre los restantes accionistas de acuerdo con el derec:o de pre(erencia para la suscripci/n de las acciones # solo cuando los restantes accionistas o la sociedad no est;n interesados en adquirirlas, podr6n colocarse libremente en cabe4a de terceros)9999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 CAPITULO III% OR"ANOS DE LA SOCIEDAD%................................................... ARTICULO ,-(% OR"ANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD% 2a sociedad tendr6 los si1uientes /r1anos" 1) Asamblea Beneral de AccionistasE 2) Berente Beneral9 ARTICULO ,0(% DE LA ASAMBLEA "ENERAL DE ACCIONISTAS# 2a Asamblea 1eneral de Accionistas la constitu#en, los accionistas inscritos en libro de re1istros de acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos con(orme a las prescripciones le1ales estatutarias)9999999999 ARTICULO ,1(% REPRESENTACION: 2os accionistas podr6n :acerse representar en las reuniones de la Asamblea Beneral de Accionistas, mediante poder otor1ado por escrito en el que indique el

nombre del apoderado, # la (ec:a de la reuni/n para la cual se con(iere) Esta representaci/n no podr6 otor1arse a persona 5urdica, sal0o que se conceda en desarrollo de un ne1ocio (iducidiario) El poder puede comprender dos (2! o mas reuniones de la Asamblea, pero en tal caso, se deber6 de5ar en claro en un documento pri0ado le1almente reconocido)999999999999999999 PARA"RAFO% 2as acciones de un mismo accionista deben 0otar en un mismo sentido) Es por ello que un accionista no puede constituir m6s de un apoderado)9999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO ,3(% PRO5IBICIONES A LOS ADMINISTRADORES: 7al0o en los casos de representaci/n le1al de los administradores # empleados de la 7ociedad mientras est;n en e5ercicios de sus car1os, no podr6n en las reuniones de la Asamblea representar acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este e(ecto se les con(ieran)999999999999999999999999999 @ampoco podr6n 0otar en la aprobaci/n del Balance ni en las cuentas de (in de e5ercicio, ni en las de liquidaci/n del patrimonio social)9999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO ,4(% ACCIONES EN COMUNIDAD% Cuando una o mas acciones pertene4can en comCn # pro indi0iso a 0arias personas, estas desi1naran un representante Cnico quien e5ercer6 los derec:os in:erentes al car1o) A (alta de acuerdo, el 5ue4 del domicilio social, desi1nara el representante de tales acciones a petici/n de cualquier interesado) El albacea con tenencia de bienes representara las acciones que pertene4can a la sucesi/n iliquida) A Ialta de albacea, la representaci/n la lle0ara la persona que eli5an por ma#ora de 0otos los sucesores reconocidos)99999 ARTICULO ,6(% PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: 2a Asamblea 1eneral de Accionistas ser6 diri1ida en su de(ecto por que eli5a la Asamblea Beneral de Accionistas en cada reuni/n)999 ARTICULO ,7(% SECRETARIO: 2a Asamblea Beneral de Accionistas desi1nara en cada reuni/n una persona para que actu; como secretario de la Asamblea, quien ser6 el encar1ado de 1estionar # adelantar las tareas de mec6nica de la reuni/n # elaborar el acta de la misma)999999999999 ARTICULO -8(% REUNIONES ORDINARIAS: 2as reuniones ordinarias, se e(ectuaran por lo menos una (1! 0e4 al ao, dentro de los tres ( ! primeros meses de cada aoE en el domicilio social, con pre0ia citaci/n que :a1a el 1erente Beneral) 2as reuniones ordinarias tendr6n por ob5eto e-aminar la situaci/n de la sociedad, determinar las directrices econ/micas de la 7ociedad, considerar los estados (inancieros del ultimo e5ercicio social, resol0er sobre la distribuci/n de utilidades, # en (in acordar todas las pro0idencias tendientes a ase1urar el cumplimiento del ob5eto social # se deber6 insertar el orden del da)99999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO -'(% REUNIONES POR DEREC5O PROPIO: 7i la Asamblea Beneral de accionistas no es citada a reuniones ordinarias dentro del periodo sealado, ella podr6 reunirse por derec:o propio el primer da :6bil del mes de Abril a las die4 de la maana (10"00 a)m)! en la sede de la compaa) Esa reuni/n ser6 ordinaria # sesionara con cualquier numero plural de accionistas pri0ile1iadas requerir6 siempre el qu/rum pre0isto en la 2e# o en los estatutos sociales)99999999999999 ARTICULO -,(% REUNIONES E9TRAORDINARIAS% 2a Asamblea Beneral de Accionistas podr6 ser con0ocada a sesiones e-traordinarias por el Berente 1eneral, en los casos pre0istos por la le#, por el superintendente de 7ociedades) 31ualmente se reunir6 solicitud de un nCmero plural de accionistas que representen el setenta (*0<! de las acciones suscritas, caso en el cual la citaci/n deber6 el Berente Beneral) 7iempre que se citare a reuni/n e-traordinaria deber6 incluirse en la citaci/n del orden del da) En tales reuniones la Asamblea Beneral de Accionistas Cnicamente podr6 tomar decisiones relacionadas con los temas pre0istos en el orden del da) %o obstante, con el 0oto del setenta (*0<! de las acciones suscritas, la Asamblea Beneral de Accionistas podr6 ocuparse de otros temas una 0e4 a1otado el orden del da)9999999999999999999999999999999999999999999999999

ARTICULO --(% CONVOCATORIA: 2a con0ocatoria debe :acerse con una antelaci/n de cinco (,! das :6biles para reuniones ordinarias # para aquellas reuniones en las que :a#a de aprobarse Balance #Jo 3n0entarios #Jo Estado de Banancias # 8;rdidas, # de cinco (,! das calendarios para los dem6s casos, sin contar el da de la con0ocatoria ni el de la reuni/n) 2a con0ocatoria se :ar6 por medio de comunicaciones escritas en0iadas a la direcci/n de cada uno de los accionistas, por carta, por tele1rama, 0a 3nternet o (a-, o mediante citaci/n o a0iso publicado en el peri/dico de ma#or circulaci/n de la ciudad sede social de la compaa) @oda citaci/n deber6 tener da, :ora # lu1ar en que deba reunirse la Asamblea 1eneral de Accionistas # el orden del da cuando esta sea e-traordinaria) En el acta de la sesi/n correspondiente debe de5arse constancia de las (ormas # los medios por los cuales se :i4o la citaci/n)9999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO -0(% LU"AR & FEC5A DE LAS REUNIONES% 2a Asamblea Beneral de Accionistas se reunir6 en el domicilio principal de la sociedad, el da, a la :ora # en lu1ar indicados en la con0ocatoria) %o obstante, podr6 reunirse sin pre0ia citaci/n # en cualquier sitio, cuando estu0iere representada la totalidad de las acciones suscritas)999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO -1(% :UORUM: Habr6 dos (2! tipos de qu/rum con relaci/n a la Asamblea 1eneral de Accionistas, uno para deliberar # otro para decidir, as" a) KFORF? DE23BERA@OR3O" Constitu#e qu/rum para deliberar la presencia de la ma#ora absoluta de las acciones suscritas de la 7ociedad # para establecerlo se deber6 tener en cuenta el libro de Re1istro de Acciones, de tal manera que toda acci/n que se contabilice debe estar all inscrita # 0eri(icarse la identi(icaci/n del titular) As como la idoneidad de la representaci/n en los e0entos en que el accionista actu; a tra0;s de representante) B) KFORF? DEC37OR3O" 2as decisiones de la Asamblea se tomaran por la ma#ora de los 0otos presentes, sal0o que la le# o los estatutos e-i5an ma#oras especiales, siempre # cuando e-ista qu/rum para deliberar, el cual deber6 mantenerse todo el tiempo de la reuni/n) 8ara establecer el qu/rum deliberatorio # decisorio se e-i1ir6 siempre la presencia de un numero plural de accionistas # no podr6 e-istir ni el uno, ni el otro, con la presencia de un solo accionista, as sea titular # este representado el numero de acciones e-i1ido para su e-istencia)9999 PARA"RAFO '% 7e requerir6 el 0oto (a0orable de un nCmero plural de accioncitas que represente cuando menos el setenta por ciento (*0<! de las acciones suscritas para" a! Re(ormar estatutos, b! Aprobar el in1reso de terceros como accionistas)999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 PARA"RAFO ,% CREASE LAS ACCIONES PRIVILE"IADAS: 2as acciones pri0ile1iadas con(erir6n a sus titulares los derec:os esenciales consa1rados en el artculo *$ del C/di1o de Comercio # adem6s otor1an al accionista los si1uientes pri0ile1ios" 1! Fn derec:o pre(erencial para su reembolso en caso de liquidaci/n :asta concurrencia de su 0alor nominalE 2! Fn derec:o a que de las utilidades se les destine, en primer termino, el &0< en (orma inde(inida # ! Cualquiera otra prerro1ati0a de car6cter e-clusi0amente econ/mico) PARA"RAFO -% 8ara establecer acciones pri0ile1iadas deber6 adoptarse con el 0oto (a0orable de accionistas que representen no menos del setenta # cinco por ciento (*,<! de las acciones suscritas, siempre que esta ma#ora inclu#a en la misma proporci/n el 0oto de tenedores de tales acciones)999 ARTICULO -3(% NO RESTRICCION DEL VOTO: En la Asamblea 1eneral de Accionistas, cada socio tendr6 tantos 0otos como acciones suscritas ten1a en la 7ociedad)999999999999999999999999999 ARTICULO -4(% REUNIONES DE SE"UNDA CONVOCATORIA: 7i se con0oca a la Asamblea 1eneral de Accionistas # esta no se lle0a a cabo por (alta de qu/rum, se citara a una nue0a reuni/n que sesionara # decidir6 0alidamente con un numero plural de accionistas, cualquiera que sea la

cantidad de las acciones que este representada) 2a nue0a reuni/n deber6 e(ectuarse no antes de los die4 (10! das, ni despu;s de los treinta ( 0! das contados desde la (ec:a (i5ada para la primera reuni/n)9999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 PARA"RAFO: 8ara la re(orma de los estatutos, aceptaci/n de nue0os socios # la creaci/n de acciones pri0ile1iadas se aplicaran las restricciones establecidas en estos estatutos)9999999999999999999 ARTICULO -6(% ACTAS: 2as decisiones de la Asamblea Beneral de Accionistas, se :ar6n constar en actas aprobadas por las personas desi1nadas en la reuni/n para tal e(ecto # adem6s ser6n (irmadas por el 8residente # 7ecretario de la misma) Ellas se encabe4aran con su numero # e-presaran" lu1ar, (ec:a # :ora de la reuni/n, numero de acciones suscritas, la (orma # antelaci/n de la con0ocatoria, la lista de los asistentes con indicaci/n del numero de acciones propias # a5enas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas # el numero de 0otos obtenidos a (a0or, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reuni/n, las desi1naciones e(ectuadas # la (ec:a # :ora de su clausura)99999999999999999999 ARTICULO -7(% FUNCIONES & ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA: Corresponde a la Asamblea 1eneral de Accionistas en reuni/n ordinaria o e-traordinaria, lo si1uiente" 1) El delineamiento 1eneral de las polticas de la 7ociedadE 2) El estudio # aprobaci/n de todas las re(ormas a los estatutos de la 7ociedadE ) El e-amen, aprobaci/n o desaprobaci/n de los balances del e5ercicio social, los in0entarios, el estado de perdidas # 1ananciasE aprobar in(orme de la Berencia &) Ordenar las reser0as ocasionales de capitalE ,) Decidir sobre la (usi/n, trans(ormaci/n o disoluci/n anticipada de la 7ociedad) ') Decidir sobre las acciones de car6cter ordinario # 8ri0ile1iadas que se colocaran en el mercado sin su5eci/n al derec:o de 8re(erencia # autori4ar la ne1ociaci/n o emisi/n de acciones sin cumplir con el derec:o de pre(erenciaE *) Disponer el monto del di0idendo, as como la (orma # pla4o que se pa1araE +) E-i1ir al representante le1al, # dem6s (uncionarios de la 7ociedad, los in(ormes simples o ra4onados # pormenori4ados sobre cualquier tema o punto que considere de inter;sE as como estudiar, aprobar o rec:a4ar dic:os in(ormesE $) Ordenar las acciones que correspondan contra el representante le1al, Accionista # los dem6s (uncionarios de la 7ociedadE 10) Aprobar el in1reso de terceros accionistas, con el 0oto (a0orable del setenta por ciento (*0<! del capital suscrito!) 11) Adoptar en 1eneral todas las medidas que demande el cumplimiento de los estatutos sociales # el inter;s de la sociedadE 12) Aprobar la emisi/n # colocaci/n de acciones # su re1lamento, 1 ) Desi1nar a los representantes le1ales de la sociedad # sealarles su remuneraci/nE 1&) 7er0ir de /r1ano consultor de la representaci/n le1alE 1,) Crear los car1os t;cnicos, administrati0os # operati0os que estime con0enienteE 1') Aprobar la apertura de a1encias o sucursales dentro o (uera del pasE 1*) E5ercer todas las dem6s (unciones # atribuciones de car6cter administrati0o, que no est;n asi1nadas a la representaci/n le1alE 1+) Cuidar el estricto cumplimiento de todas las disposiciones consi1nadas en los estatutos, en la 2e#, # de que ella misma dice para el buen (uncionamiento de la empresa, 1$) 1 ) Autori4ar al Berente Beneral o Representante 2e1al para la celebraci/n de cualquier acto o contrato directo o indirectamente relacionado con el ob5eto social que supere la cuanta equi0alente en pesos colombianos :asta por la suma de 00 salarios mnimos mensuales le1ales 0i1entes, 0i1ente en el da de la ne1ociaci/n, 20) Autori4ar la contrataci/n # remoci/n del personal de la Empresa que contrate el Representante 2e1al # autori4ar los car1os que el Berente Beneral estime con0enientes, 21) Autori4ar a la 1erencia para constituir uniones temporales #Jo consorcios para contratar con entidades pCblicas # pri0adas, 22) E5ercer todas las dem6s (unciones # atributos que le1almente :a#an sido establecidos en su (a0or)9 999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO 08(% OBLI"ATORIEDAD DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA: 7iempre que las decisiones de la Asamblea de Accionistas se :ubieren tomado de con(ormidad con estos estatutos o la le#, obli1aran a todos los accionistas)99999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO 0'(% DEL REPRESENTANTE LE"AL: Actuara como Representante 2e1al de la 7ociedad el 1erente Beneral en e5ercicio del car1o) el Representante le1al tendr6 la administraci/n #

1esti/n de los ne1ocios sociales con su5eci/n a la le#, los estatutos sociales, los re1lamentos # resoluciones de la Asamblea Beneral de Accionistas)999 ARTICULO 0,(% NOMBRAMIENTO & PERIODO: El 1erente 1eneral ser6 desi1nado por un periodo de dos (2! aos contados a partir de su elecci/n, pero podr6 ser reele1ido inde(inidamente o remo0ido libremente en cualquier tiempo) 7i la Asamblea Beneral no eli1e al Representante 2e1al en las oportunidades que deba :acerlo, continuaran los anteriores en su car1o, :asta tanto se e(ectu; nue0o nombramiento)99999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO 0-(% RE"ISTRO: El nombramiento del Representante 2e1al deber6 inscribirse en el re1istro mercantil de la C6mara de comercio del domicilio de la 7ociedad, pre0ia presentaci/n del Acta de la Asamblea Beneral Accionista en que conste su desi1naci/n, con la constancia de que aquel :a aceptado el car1o)99999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO 00(% FUNCIONES & ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE LE"AL: El representante le1al tendr6 las (unciones propias de su car1o # en esencial las si1uientes" 1) Representar a la 7ociedad Audicial o e-tra5udicialmente, ante los asociados, ante terceros, # ante cualquier clase de autoridades 5udiciales # administrati0as, personas naturales o 5urdicas etc) 2) E5ecutar los acuerdos # resoluciones de la Asamblea Beneral de Accionistas) ) Reali4ar los actos # celebrar los contratos que tiendan a cumplir los (ines de la sociedad) En e5ercicio de esta (acultad podr6 " ena5enar, adquirir, mudar, 1ra0ar, limitar en cualquier (orma # a cualquier titulo los bienes muebles e inmuebles de la 7ociedadE transi1ir, comprometer, arbitrar, desistir, no0ar, recibir e interponer acciones # recursos de cualquier 1enero de todos los ne1ocios o asuntos de cualquier ndole que ten1a pendiente la 7ociedadE contraer obli1aciones con 1aranta personal, prendara o :ipotecariaE dar o recibir dinero mutuo, :acer dep/sitos bancariosE (irmar toda clase de ttulos 0alores # ne1ociar esta clase instrumentos, (irmarlos, aceptarlos, endosarlos, ne1ociarlos, pa1arlos, protestarlos, descar1arlos, tenerlos o cancelarlosE interponer toda clase de recursos, comparecer en 5uicios e que se discute el dominio de los bienes sociales de cualquier claseE (ormar nue0as sociedades o entrar a (ormar parte de otros bienes sociales de cualquier claseE (ormar nue0as sociedades o entrar a (ormar parte de otras #a e-istentesE &) Constituir los apoderados 5udiciales # e-tra5udiciales que 5u41ue necesario para la adecuada representaci/n de la sociedad dele16ndoles las (acultades que estime con0enientes, de aquellas que el mismo 1o4a) ,) 8resentar los in(ormes # documentos de que trata el Artculo &&' de c/di1o de comercio a la Asamblea Beneral) ') Desi1nar, promo0er # remo0er los empleados de la 7ociedad siempre # cuando ello no dependa de otro /r1ano social # sealar el 1;nero de sus labores, remuneraciones, etc) . :acer los despidos del caso) *) Con0ocar a la Asamblea Beneral de Accionistas a sus reuniones de cualquier ndole) +) Dele1ar determinadas (unciones propias de su car1o dentro de los lmites sealados en estos estatutos) $) Cuidar la recaudaci/n e in0ersi/n de los (ondos de la empresa) 10) Gelar porque todos los empleados de la 7ociedad, cumplan estrictamente sus deberes # poner en conocimiento de la Asamblea Beneral de Accionistas o (altas 1ra0es que ocurran sobre este en particular) 11) @odas las dem6s (unciones no atribuida a la Asamblea Beneral de Accionistas # particular) 11) @odas las dem6s (unciones no atribuidas a la Asamblea Beneral Accionistas # todas las dem6s que le dele1ue la 2e#) 12) Constituir uniones temporales #Jo consorcios pre0ia autori4aci/n de la Asamblea Beneral de Accionistas)99999999999999999999 PARA"RAFO: El representante 2e1al requerir6 autori4aci/n de la Asamblea Beneral de Accionista para la celebraci/n de cualquier operaci/n directa o indirectamente relacionada con el ob5eto social que supere la cuanta en pesos de 00 salarios mnimos mensuales le1ales 0i1entes, 0i1ente en el da de la ne1ociaci/n)999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 CAPITULO IV% BALANCES# RESERVAS & DIVIDENDO%........................................... ARTICULO 01(% BALANCE "ENERAL: 2a sociedad tendr6 un periodo (iscal anual que termina el 1 de diciembre de cada ao, (ec:as en las cuales deber6 e(ectuar un corte de cuentas # elaborarse un

Balance Beneral, un estado de 8erdidas # Banancias, un in0entario, un pro#ecto de distribuci/n de utilidades, todo lo cual deber6 presentarse por el Representante 2e1al a la Asamblea Beneral de Accionistas en su reuni/n ordinaria o en su de(ectos, en la primera reuni/n e-traordinaria que se celebre)9999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO 03(% RESERVA LE"AL: De con(ormidad con lo dispuesto en la 2e# la 7ociedad (ormara una reser0a le1al anual con no menos del die4 por ciento (10<! de las utilidades, liquidadas de cada e5ercicio, :asta lle1ar al tope del ,0< del capital suscrito)99999999999999999999999999999999999999999 ARTICULO 04(% RESERVAS OCASIONALES: 2a Asamblea Beneral de Accionistas, podr6 ordenar la creaci/n de reser0as ocasionales con (ines espec(icos, las cuales ser6n obli1atorias para el e5ercicio en el cual se decreten as mismo podr6 cambiar la destinacion de la reser0a ocasional # ordenar su distribuci/n como utilidades cuando :a#a necesidad de utili4arla)9999999999999999999999999999 ARTICULO 06(% DIVIDENDOS: Aprobado el balance, el estado de 1anancias # perdidas, e(ectuada la reser0a le1al # la ocasional decretadas, :ec:as las apropiaciones (iscales # tributarias, se proceder6 a estudiar # decidir sobre el pro#ecto de distribuci/n de utilidades) Dic:os di0idendos se cancelaran en la (orma # tiempo que acuerde la Asamblea Beneral de accionistas, sal0o que se dispon1a una capitali4aci/n de ellos, para el cual se tendr6 en cuenta el qu/rum decisorio de 2e#)99 ARTICULO 07(% DETERMINACION DE LA CUANTIA DE UTILIDADES A DISTRIBUIR: 7al0o determinaci/n en contrario, aprobada por el setenta por ciento (*0<! de las acciones representadas en la Asamblea Beneral de Accionistas, la sociedad repartir6 a ttulo de di0idendo o participaci/n, no menos del cincuenta por ciento (,0<! de las utilidades liquidas obtenidas en cada e5ercicio o del saldo de las mismas, si tu0iera que en5u1ar perdidas de e5ercicios anteriores)99999999999 ARTICULO 18(% PRESCRIPCION SOBRE DIVIDENDOS NO RECLAMADOS% 2a acci/n 5udicial para reclamar di0idendos decretados por la Asamblea Beneral de Accionistas, prescribe en 0einte (20! aos contados a partir del a (ec:a en que estos :an debido pa1arse)99999999999999999999999999 ARTICULO 1'(% ABSORCION DE P;RDIDAS% 2as p;rdidas se en5ua1aran con las reser0as que :a#an sido destinadas especialmente para este prop/sito, en su de(ecto, con la reser0a le1al) 2as reser0as cu#a (inalidad (uere la de absorber determinadas perdidas no se podr6n emplear para cubrir otras distintas, sal0o que as lo decida la asamblea" 7i la reser0a le1al (uere insu(iciente para en5u1ar el d;(icit de capital, se aplicaran a este (in los bene(icios sociales de los e5ercicios anteriores)99999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999