CONTRATO DE INTERMEDIACIN BURSTIL QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, CASA DE BOLSA NUEVA ERA, S.A DE C.V.

, GRUPO FINANCIERO NUEVA ERA, EN LO SUCESIVO LA CASA DE BOLSA, REPRESENTADA POR ING. ADRIANA RAQUEL LANDA Y POR OTRA PARTE EL SR. ARMANDO GUZMN VILLAREAL, Y A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DESIGNAR EL CLIENTE, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLASULAS:

DECLARACIONES

I.

DECLARA LA CASA DE BOLSA, POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE LEGAL.

A) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de la repblica mexicana, autorizada para operar como intermediarios en el mercado de valores y para realizar e intervenir en todo tipo de operaciones que se lleven a cabo en la bolsa mexicana de valores S.A. de C.V., segn consta en la escritura pblica nmero 466999 de fecha 22 de abril de 1998, pasad ante la fe del notario pblico nmero 762 del Distrito Federal licenciado Sergio Zenteno Alatriste y Gil., cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y Comercio el 20 de marzo de 1998, bajo folio mercantil nmero XZ-421701 de fecha 17 de mayo de 1999. B) Que est registrada en el Registro `Nacional de Valores e Intermediarios, seccin intermediarios, bajo el nmero ZIP612110 desde el 17 de mayo de 1999. C) Que por escritura pblica nmero 699787 de fecha 16 de febrero de 1999, pasada ante la fe del licenciado Sergio Zenteno Alatriste y Gil notario pblico nmero 762 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro pblico de la Propiedad y del comercio de la misma ciudad, que se hizo constar en la protocolizacin del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de CASA DE BOLSA NUEVA ERA, S.A DE C.V, de fecha 5 de enero de 1999, en la que entre otros, se tom el acuerdo de incorporar a la sociedad al Grupo financiero Nueva Era, S.A DE C.V Y SE AUTORIZARON LOS ESTATUTOS SOCIALES DE DICHA SOCIEDAD.

D) QUE SU REPRESENTANTE LEGAL CUENTA CON LOS PODERES Y FACULTADES para obligar a su representada en trminos del presente contrato, como lo acredita mediante escritura pblica nmero 699814 de fecha 18 de marzo de 1999, pasad ante la fe del licenciado Sergio Zenteno Alatriste y Gil, Notario Pblico 762 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el registro pblico de la propiedad y del comercio de la misma ciudad bajo el golio mercantil ZIP 6121110 DE FECHA 24 DE MARZO DE 1999. II. DECLARA EL CLIENTE. a) Ser de la nacionalidad que ha quedado indicada en este contrato, acreditndolo con los documentos que en copia se anexan al presente instrumento. b) Que conoce y entiende el alcance de los derechos y obligaciones que en trminos de la vigente ley de mercado de valores se derivan en este contrato y que conoce y entiende y acepta que las operaciones que celebre a su amparo la casa de bolsa, las ejecutar con apego a las disposiciones de carcter general expedidas por la comisin nacional bancaria y de valores o dadas a conocer por tal autoridad, incluyendo el reglamento de normas de operacin a las que la casa de bolsa deba sujetarse cuando se trate de valores negociados en el extranjero, as como el apego a las disposiciones que resulten aplicables. c) Que reconoce expresamente que por la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores que son materia de este contrato,incluso lo dispuesto por el artculo 93 de la ley de la materia, no es posible agregar rendimiento alguno ni garantizar tasas distintas a las que se obliguen a cubrir los emisores, ni tampoco el que la casa de bolsa sea responsable de las eventuales prdidas que EL CLIENTE pueda sufrir como consecuencia de las operaciones concertadas en los trminos del presente contrato, estando sujetas sus inversiones, por tanto a prdidas o ganancias debidas en lo general a las fluctuaciones del mercado. Asimismo reconoce que las obligaciones de pago derivadas de las respectivas inversiones dependen de la solvencia de los correspondientes emisores y o deudores, solvencia que no puede ser garantizada en forma alguna por la casa de bolsa.

III.

DECLARAN AMBAS PARTES

A) Derechos y obligaciones de las partes, derivados de la comisinmercantil general que otorga EL CLIENTE a la CASA DE BOLSA, de los servicios de guarda y administracin de valores que se obliga a prestar la citada CASA DE BOLSA, as como de las operaciones que celebren ambas partes entre s, rigindose la relacin contractual por el clausulado del presente instrumento, mismo que en lo general ha sido aceptado por la asociacin de intermediarios burstiles A.C.

Expuesto lo anterior, las partes estn de acuerdo en sujetarse alcontenido de las siguientes:

CLASULAS

PRIMERA. El cliente otorga a la casa de bolsa una comisin mercantil general para actos de intermediacin en el mercado de valores, consistente en comprar, vender, otorgar en caucin burstil, guardar, administrar y depositar valores a que se refiere ste CLASULA e incluso metales amonenados; actuar como representante en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participacin o de otros valores en el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales; recibir fondos, canjear, reportar,prestar, ceder, transmitir y en general realizar cualquier otra operacin o movimiento en la cuenta del cliente y llevar a cabo cualquier acto relacionado con valores, ttulos documentos a ellos asimilables u otros instrumentos burstiles o extraburstiles autorizados por la comisin nacional bancaria y de valores, e incluso piezas de metal amonenados, a todos los que, para efectos de este contrato se les designara como valores. SEGUNDA. EL CLIENTE, se obliga expresamente a cumplir en sus trminos las obligaciones asumidas por la casa de bolsa frente a las personas con las que contrae en los trminos de este documento. La casa de bolsa cumplir la comisin mercantil materia de este contrato por conducto de sus apoderados debidamente facultados, quedando autorizada, sin embargo, para encomendar la realizacin de la comisin mercantil antedicha a otra casa de bolsa o especialista burstil, sin necesidad de obtener previo consentimiento del cliente, en el caso de operaciones a realizarse en mercados internacionales, pero hacindose responsable de la actuacin del comisionista correspondiente.

TERCERA. Las partes convienen que las rdenes del cliente las ejecutar la casa de bolsa conforme a su sistema de recepcin y asignacin de operaciones, cuyas bases conoce el cliente y las cuales forman parte integrante de este contrato y se anexan al mismo de acuerdo con las disposiciones impuestas por la comisin nacional bancaria y de valores. La casa de bolsa podr modificar unilateralmente las citadas bases mediante previoaviso escrito entregando al cliente, quien en caso de no estar de acuerdo con las mismas, tendr el derecho de dar por terminado el presente contrato. CUARTA. En ningn caso la casa de bolsa estar obligada a cumplir instrucciones por cuenta del cliente si ste no loha provisto de los recursos ovalores necesarios para ello,o si no existen en su cuenta saldos acreedores o lneas de crdito disponibles para ejecutar las instrucciones referidas. QUINTA. Para los efectos de este contrato la casa de bolsa designa como apoderado para celebrar operaciones con el cliente al seor RODRIGO FUENTES DE LA BARRERA, con nmero de clave 4576-A6 y/ o a LA SEORITA Gabriela Gmez ortega, CON NMERO DE CLAVE 5678-B5, el que podr ser sustituido en ausencia temporal o definitiva por alguno de los apoderados para celebrar operaciones con el pblico que estn autorizados por la comisin nacional bancaria y de valores. La casa de bolsa podr libremente sustituir en forma definitiva al apoderado para celebrar operaciones con el pblico asignado al cliente, notificando a ste la sustitucin, en el estado de cuenta del mes en que se produzca el cambio, anotando el nombre y la clave del nuevo apoderado facultado para celebrar las operaciones del el cliente. SEXTA. LA CASA DE BOLSA, recibir como remuneracin por los servicios que preste, las cantidades que correspondan segn el arancel establecido por la comisin nacional bancaria y de valores, de acuerdo a las disposiciones legales aplicables, vigentes al momento de celebrarse la operacin o al corte mensual de la cuenta; por lo que hace a la tarifa aplicable las partes determinaran libremente la contraprestacin respectiva, lo que deber efectuarse necesariamente por escrito.

SPTIMA. La transferencia de los valores y de los fondos respectivos, deber efectuarse en la misma fecha valor, la cual no podr ser posterior al cuarto da hbil inmediato siguiente al de la concertacin correspondiente. Al vencimiento de las operaciones de reporto, las aludidas transferencias, se debern efectuar el propio da del vencimiento; en caso contrario, se podr dar por terminado el contrato.

Ledo que fue el presente contrato por las partes, quienes enteradas del contenido, valor y consecuencias legales de todas y cada una de sus clusulas , lo firman conjuntamente con sus anexos en la ciudad de Mxico, Distrito Federal a los veinte das del mes de febrero del ao 2014.

________________ LA CASA DE BOLSA

_______________________ EL CLIENTE