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30/3/2014

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Sociedades Comerciales

Variaciones en el capital social

Aumento de capital social de sociedades por acciones sin reforma de estatutos (art. 188 de la Ley N 19.550)
Aplicable a sociedades por acciones cuyos estatutos contengan la previsin del art. 188 de la Ley N 19.550. A) Formulario. Se obtiene desde esta pgina web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trmite "Aumento/disminucin de capital social (sin reforma de estatuto)". B) Dictamen de precalificacin profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05 emitido por escribano pblico, abogado o graduado en ciencias econmicas. El profesional dictaminante deber informar: 1- Qurum y mayoras dela Asamblea y/o Reunin de Socios, que decidi sobre la reforma de estatutos. 2- Qurum y mayoras dela Reuninde Directorio que convoc a asamblea. 3- Tratndose de una SRL, se deber dictaminar en caso de no ser unnime si los gerentes convocaron a reunin de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicacin que establece el artculo 159 dela Ley 19.550 en su caso. 4- Datos de inscripcin del rgano de administracin vigente. 5- Tracto Registral: i) Dictaminar acerca del ltimo capital social inscripto, consignando sus datos de inscripcin. ii) Dictaminar acerca de trmites de aumento de capital social que se encuentren pendientes de inscripcin debiendo consignar los montos de los mismos, siendo indispensable su inscripcin.
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iii) Monto del capital social que se pretende inscribir. 6-Si se registran socios que no fueren personas fsicas, se deber dictaminar: i) Datos de personera jurdica, jurisdiccin, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley N 24.441, cumplimiento Resolucin (G) N 02/2006. ii) Nmero correlativo (de corresponder). iii) Entidad extranjera: a) Fecha ltimo rgimen informativo anual presentado. b) Fecha ltimo rgimen informativo anual aprobado. c) Fecha ltimo estado contable presentado (art. 118 Ley N 19.550). La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstar a la inscripcin del presente trmite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por s solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formacin de la voluntad social. iv) Entidades de bien pblico (slo en caso de Sociedades Annimas art 436 Res. IGJ 7/05) a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a ttulo oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05). 7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deber informar si ello obedece al devenir societario conforme lo establecido en el artculo 99 dela Resolucin General IGJ N 7/2005. C) Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, segn corresponda, del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05 el cual debe contener la trascripcin del acta de asamblea que aprob el aumento de capital y la trascripcin de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en el caso de resultar aplicable, deber cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trmites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, segn corresponda. El acta de asamblea debe indicar (i) el monto del aumento; (ii) las caractersticas de las acciones a emitir, forma y plazo de integracin; y (iii) la constancia de la delegacin efectuada al directorio en los trminos del art. 188 de la Ley N 19.550, en caso de haber
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sido realizada. D) Formulario Anexo VII de la Resolucin General I.G.J. N 7/05 con certificacin contable del estado de capitales y la forma de integracin del aumento, suscripto por el representante legal y acompaado de certificacin de contador pblico. En caso de aportes no dinerarios se cumplimentarn los recaudos legales pertinentes conforme lo previsto por los arts. 94 y 96 a 98 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05. E) Constancia de las siguientes publicaciones: (i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: deber acompaarse un ejemplar de la publicacin de la convocatoria en el Boletn Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulacin general (art. 237 de la Ley N 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unnime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de resultar aplicable, deber cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) del trmite "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicacin de convocatoria a asambleas especiales, segn corresponda; (ii) Aviso Art. 188 de la Ley N 19.550: deber acompaarse un ejemplar de la publicacin prevista por el art. 188 de la Ley N 19.550 en el Boletn Oficial; y (iii) Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripcin Preferente: deber acompaarse un ejemplar de la publicacin prevista por el art. 194 de la Ley N 19.550 en el Boletn Oficial. Esta publicacin no se exige si (i) se aprob la suspensin del ejercicio del derecho de suscripcin preferente; o (ii) la asamblea fue unnime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripcin preferente y de acrecer, su forma de cmputo y el lugar en que se ejercern tales derechos, surgen con precisin y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos. F) Copia simple y copia protocolar de la documentacin indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B). Importante: con respecto a la emisin previa de acciones liberadas resulta de aplicacin, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 98 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05.

Aumento de capital social con reforma de estatutos o contrato


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Los siguientes recaudos resultan aplicables a todos los tipos sociales, salvo aquellos en los que se indique expresamente lo contrario. A)Formulario. Se obtiene desde esta pgina web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trmite "Reforma de estatutos". En el tem de las observaciones deber especificar el tipo de reforma. B) Dictamen de precalificacin profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05 emitido por escribano pblico (si la reforma se instrumenta por escritura pblica) o de abogado (si la reforma se instrumenta por documento privado). Asimismo deber acompaarse dictamen de precalificacin profesional emitido por graduado en ciencias econmicas. El profesional dictaminante deber informar: 1- Qurum y mayoras dela Asamblea y/o Reunin de Socios, que decidi sobre la reforma de estatutos. 2- Qurum y mayoras dela Reunin de Directorio que convoc a asamblea. 3- Tratndose de una SRL, se deber dictaminar en caso de no ser unnime si los gerentes convocaron a reunin de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicacin que establece el artculo 159 dela Ley 19.550 en su caso. 4- Datos de inscripcin del rgano de administracin vigente. 5- Tracto Registral: i) Dictaminar acerca del ltimo capital social inscripto, consignando sus datos de inscripcin. ii) Dictaminar acerca de trmites de aumento de capital social que se encuentren pendientes de inscripcin debiendo consignar los montos de los mismos, siendo indispensable su inscripcin. iii) Monto del capital social que se pretende inscribir. 6-Si se registran socios que no fueren personas fsicas, se deber dictaminar: i) Datos de personera jurdica, jurisdiccin, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley N 24.441, cumplimiento Resolucin (G) N 02/2006.
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ii) Nmero correlativo (de corresponder). iii) Entidad extranjera: a) Fecha ltimo rgimen informativo anual presentado. b) Fecha ltimo rgimen informativo anual aprobado. c) Fecha ltimo estado contable presentado (art. 118 Ley N 19.550). La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstar a la inscripcin del presente trmite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por s solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formacin de la voluntad social. iv) Entidades de bien pblico (slo en caso de Sociedades Annimas art 436 Res. IGJ 7/05) a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a ttulo oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05). 7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deber informar si ello obedece al devenir societario conforme lo establecido en el artculo 99 de la Resolucin General IGJ N 7/2005. C) Primer testimonio de escritura pblica o -en el caso de corresponder segn el tipo societario- instrumento privado original conforme al art. 36, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05 el cual debe contener la trascripcin del acta de asamblea, reunin de socios o resolucin social que aprob el aumento de capital y la modificacin del estatuto correspondiente. En el caso de sociedades por acciones deber acompaarse adems la trascripcin de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deber cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trmites "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, segn corresponda. El acta de asamblea o reunin de socios debe indicar (i) el monto del aumento; y (ii) las caractersticas de las acciones a emitir, forma y plazo de integracin. D) En el caso de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada deber acompaarse el formulario que consta como Anexo VII de la Resolucin General I.G.J. N 7/05 con certificacin contable del estado de capitales y la forma de integracin del aumento, suscripto por el representante legal y acompaado de certificacin de contador pblico. Asimismo, debern acompaarse todos los dems elementos que de acuerdo con la forma
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de integracin del aumento sean requeridos conforme lo previsto por los arts. 96 a 98 y 105 inc. 1 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05. E) Constancia de las siguientes publicaciones: (i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades annimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social as lo disponga, deber acompaarse un ejemplar de la publicacin de la convocatoria en el Boletn Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulacin general (art. 237 de la Ley N 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unnime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deber cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trmites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicacin de convocatoria a asambleas especiales, segn corresponda; (ii) Aviso Art. 10 de la Ley N 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deber acompaarse un ejemplar de la publicacin prevista por el art. 10 de la Ley N 19.550 en el Boletn Oficial; y (iii) Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripcin Preferente: en el caso de sociedades por acciones deber acompaarse un ejemplar de la publicacin prevista por el art. 194 de la Ley N 19.550 en el Boletn Oficial. Esta publicacin no se exige si (i) se aprob la suspensin del ejercicio del derecho de suscripcin preferente; o (ii) la asamblea fue unnime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripcin preferente y de acrecer, su forma de cmputo y el lugar en que se ejercer tal derecho, surgen con precisin y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos. F) Copia simple y copia protocolar de la documentacin indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B). G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada. Importante: conforme lo previsto por el art. 106 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, el dictamen de precalificacin profesional deber expedirse circunstanciadamente sobre las condiciones de observancia
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del ejercicio del derecho de suscripcin preferente otorgado por el art. 160 penltimo prrafo de la Ley N 19.550. resulta de aplicacin, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 98 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05.

Reduccin de capital social en sociedades por acciones y sociedades de responsabilidad limitada. Reduccin voluntaria, obligatoria y por amortizacin de acciones
Requisitos comunes a todos los casos de reduccin de capital social de sociedades annimas y sociedades de responsabilidad limitada (arts. 203, 204 segundo prrafo y 223, 205 y 206 de la Ley N 19.550): A) Formulario. Se obtiene desde esta pgina web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trmite "Aumento/disminucin de capital social (sin reforma de estatuto)". B) Dictamen de precalificacin profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05 emitido por escribano pblico (si la reforma se instrumenta por escritura pblica) o de abogado (si la reforma se instrumenta por documento privado). Asimismo, deber acompaarse dictamen de precalificacin profesional emitido por graduado en ciencias econmicas. El profesional dictaminante deber informar: 1.- Qurum y mayoras de la asamblea y/o reunin de socios, que decidi sobre la reduccin del capital social. 2.- Qurum y mayoras de la reunin de directorio que convoc a asamblea. 3.- Tratndose de una SRL, se deber dictaminar en caso de no ser unnime si los gerentes convocaron a reunin de socios conforme lo estipula el art. 159 dela Ley 19.550. 4.- Ultimo capital inscripto consignndose sus datos de inscripcin. Monto del capital que se reduce y se pretende inscribir. 5.- Si se registran socios que no fueren personas fsicas, se deber dictaminar: i) Datos de personera jurdica, jurisdiccin, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley N 24.441, cumplimiento Resolucin (G) N 02/2006.

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ii) Nmero correlativo (de corresponder). iii) Si fuere entidad extranjera inscripta en esta Jurisdiccin, se especificarn: a) Fecha ltimo rgimen informativo anual presentado. b) Fecha ltimo rgimen informativo anual aprobado. c) Fecha ltimo estado contable presentado (art. 118 Ley N 19.550). La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstar a la inscripcin del presente trmite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por s solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formacin de la voluntad social. iv) Entidades de bien pblico (slo en caso de Sociedades Annimas art 436 Res. IGJ 7/05) a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a ttulo oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05). TRACTO REGISTRAL: Se deber denunciar los datos de inscripcin del ltimo trmite presentado ante la IGJ e informar composicin y datos de inscripcin del directorio. C) Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, segn corresponda, del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05 el cual debe contener la trascripcin del acta de asamblea o reunin de socios que aprob la reduccin de capital y la modificacin del estatuto correspondiente. En el caso de sociedades por acciones deber acompaarse adems la trascripcin de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deber cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trmites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, segn corresponda. El acta de asamblea o reunin de socios debe indicar si la reduccin (i) es voluntaria (art. 203 de la Ley N 19.550), (ii) es voluntaria y responde a la reduccin en razn de prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social (art. 205 de la Ley N 19.550), (iii) corresponde a una reduccin obligatoria del capital social (art. 206 de la Ley N 19.550), o (iv) corresponde a una amortizacin total o parcial de acciones (arts. 204 segundo prrafo y 223 de la Ley N 19.550). En el caso de reduccin voluntaria conforme al art. 203 de la Ley N 19.550, deber incluir el tratamiento expreso del informe descripto en el apartado (K) siguiente. D) Balance general -podr ser especial si se trata de reduccin voluntaria de capital- a la
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fecha de efecto de la reduccin con informe de auditora conteniendo opinin. Dicho informe debe incluir los datos de los libros y folios en los cuales se encuentra transcripto el balance auditado indicando asimismo los datos de fecha y numero de la rbrica e individualizacin correspondientes. E) En el caso de sociedades por acciones deber presentarse un informe suscripto por el representante legal sobre la forma en que se materializar la operacin (canje o sellado de acciones anteriores, proporcin a entregar en su caso, procedimiento a seguir con fracciones, etc.) en el caso que dicha informacin no surja de la resolucin social. Este requisito no se exige si la asamblea ha sido unnime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). En el caso de sociedades de responsabilidad limitada deber presentarse un informe suscripto por el representante legal indicando la cantidad de cuotas que quedarn como de titularidad de cada socio como consecuencia de la reduccin, salvo que ello surja de la resolucin social o de los trminos de la clusula contractual que se modifique. F) Constancia de las siguientes publicaciones: (i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades annimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social as lo disponga, deber acompaarse un ejemplar de la publicacin de la convocatoria en el Boletn Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulacin general (art. 237 de la Ley N 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unnime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deber cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trmites "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicacin de convocatoria a asambleas especiales, segn corresponda; y (ii) Aviso Art. 10 de la Ley N 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deber acompaarse un ejemplar de la publicacin prevista por el art. 10 de la Ley N 19.550 en el Boletn Oficial. G) Copia simple y protocolar de la documentacin indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B). H) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada. En el caso de reduccin voluntaria de capital (art. 203 de la Ley N 19.550) deber
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cumplirse, adems de los requisitos comunes, con los siguientes: I) El documento indicado en el apartado (C) anterior deber adems contener la nmina de los acreedores oponentes con indicacin de los montos de sus crditos y el tratamiento dado a las oposiciones o en su defecto la manifestacin de que no hubo oposiciones en el plazo legal correspondiente. J) Estado de situacin patrimonial a la fecha de efecto de la reduccin confeccionado en columnas comparativas, mostrando por cada rubro la situacin previa, las afectaciones y la situacin resultante de la reduccin, con certificacin de contador pblico el cual deber indicar los datos de los libros y folios en los cuales se encuentra trascripto el mismo indicando asimismo los datos de rbrica (incluyendo fecha y nmero) e individualizacin correspondientes. K) Informe fundado del sndico o del consejo de vigilancia, en su caso -o si la sociedad no cuenta con dichos rganos- de auditor, conteniendo opinin respecto a la razonabilidad de la reduccin desde el punto de vista de la situacin econmica financiera de la sociedad y si la reduccin afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios. Dicho informe debe ser objeto expreso de tratamiento en la asamblea o reunin de socios que resuelve la reduccin. L) Aviso de Oposicin de Acreedores: deber acompaarse un ejemplar de la publicacin prevista por el art. 204 de la Ley N 19.550 en el Boletn Oficial la cual deber indicar expresamente (i) denominacin, sede social y datos de inscripcin de la sociedad ante este organismo; (ii) que la publicacin se realiza a los fines de otorgar el derecho de oposicin a los acreedores sociales; (iii) el importe de la reduccin; (iv) la valuacin del activo y pasivo social; (v) el monto del patrimonio neto anterior y posterior a la reduccin; y (vi) la fecha de la resolucin social que aprob la misma. M) Certificados de inhibicin de la sociedad expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires o de los dems que correspondan de acuerdo a la ubicacin de los inmuebles sociales. En caso que la reduccin de capital se instrumente por escritura publica se podr referenciar dichos certificados en la misma sin ser necesaria su presentacin. En el caso de reduccin del capital social por amortizacin de acciones (arts. 204, segundo prrafo y 223 de la Ley N 19.550) deber cumplirse, adems de los requisitos comunes (apartados (A)-(H) anteriores) y los requisitos para la reduccin voluntaria (apartados (I)-(M) anteriores), con los siguientes:

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N) En el caso que las previsiones estatutarias o la resolucin asamblearia correspondiente determinen la realizacin de sorteo como forma de materializar la reduccin, debe acompaarse copia autntica del acta de los resultados del sorteo labrada ante escribano pblico o ante la Inspeccin General de Justicia. O) Aviso de Resultados de Sorteo: en el caso indicado en el apartado N) anterior, deber acompaarse un ejemplar de la publicacin prevista por el art. 223, inc. 2 de la Ley N 19.550 en el Boletn Oficial, la cual podr incorporarse al aviso prescripto por el art. 10 de la Ley N 19.550. P) Conforme lo previsto por el art. 204 segundo prrafo de la Ley N 19.550, cuando la amortizacin total o parcial se opere por amortizacin de acciones integradas y se realice con ganancias realizadas y liquidas o reservas libres, no sern aplicables los requisitos exigidos en los apartados (J) y (M) anteriores. Importante: resulta de aplicacin, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 98 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05.

Reduccin de capital social en sociedades de personas


A) Formulario. Se obtiene desde esta pgina web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trmite "Reforma de estatutos". En el tem de las observaciones deber especificar el tipo de reforma. B) Dictamen de precalificacin profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05 emitido por escribano pblico (si la reforma se instrumenta por escritura pblica) o de abogado (si la reforma se instrumenta por documento privado). Asimismo deber acompaarse dictamen de precalificacin profesional emitido por graduado en ciencias econmicas. C) Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, segn corresponda, del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05 el cual debe contener la trascripcin del acta de reunin de socios que aprob la reduccin de capital y la modificacin del estatuto correspondiente. El acta de reunin de socios debe indicar los motivos de la reduccin: (i) si la reduccin es voluntaria (art. 203 de la Ley N 19.550), (ii) si es voluntaria y responde a la reduccin en razn de prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social (art. 205 de la Ley N 19.550) o (iii) si corresponde a una reduccin
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obligatoria del capital social (art. 206 de la Ley N 19.550). D) Copia simple y protocolar de la documentacin indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B). E) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

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