1. LTDA X S.A. 2.

Evoluo Histrica Sociedade Limitada x Sociedade Annima Limited by shares (inglaterra - Societates Vectigalum Dir Romano; companies act de 1.862); Banca di San Giorgio di Genova Italia, Socit responsabilit limite 1409; (Frana, 1.863); Companhias colonizadoras (ndias Gesellschaft mit beschrankter Orientais ,1602;) Haftung (Alemanha, 1892); No Brasil: Sociedades por quotas de responsabilidade limitada Fase de outorga criao do Banco do (Portugal, 1901); Brasil, 1808; No Brasil: Fase de Autorizao Dec. 575 de -Sociedade por quotas de 1849; responsabilidade limitada Livre iniciativa: (Decreto n 3.708 de 1919) ; - Lei 3.150/1882; Sociedade Limitada - art. 1.052 - Lei 6.404/76; CC/02 - Lei 9.457/97; - Lei 10.303/01; e, Lei Complementar n 128/08. 3. Sociedade Limitada x Sociedade Annima Conceito: Art. 1.052. Na sociedade Art. 1.088. Na sociedade limitada, a responsabilidade annima ou companhia, o de cada scio restrita ao capital divide-se em aes, valor de suas quotas, mas obrigando-se cada scio ou todos respondem acionista somente pelo preo solidariamente pela de emisso das aes que integralizao do capital subscrever ou adquirir. social. (CC/02) Cdigo civil - 2002 Art. 1 A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. (Lei 6.404/76)

4. Caractersticas - Sociedade Limitada Capital dividido em quotas (art. 1.055 do CC) Responsabilidade dos scios subsidiria e limitada ao valor de suas quotas; Responsabilidade solidria entre os scios pela integralizao do capital; (art. 1.052 CC/02) Flexibilidade nas regras de organizao (art. 1.053 CC/02) Impossibilidade da constituio do capital com servios(art. 1.055, 2 do CC/02); Nome empresarial sob a forma de firma social ou denominao (art. 1.158 cc/02); Dispensa da publicao de demonstraes financeiras. SOCIEDADE HBRIDA Art. 1.057 do CC 5. Caractersticas Sociedade annima Capital dividido em aes (art. 1 LSA); Responsabilidade dos acionistas limitada ao preo de emisso das aes adquiridas ou subscritas (art. 1 LSA); Rigidez nas regras de organizao (art. 1.089 do CC/02 Lei 6.404/76); Capital constitudo em dinheiro ou em bens suscetveis de avaliao em dinheiro (art. 7 LSA) Nome empresarial sob a forma de denominao (art 1.160 CC/02 e art. 3 da LSA); Necessidade de publicao das demonstraes financeiras (art. 4 LSA) SOCIEDADE EMPRESRIA pela forma (art. 982, p. nico CC/02); SOCIEDADES DE CAPITAIS (art. 36 da LSA) Possibilidade de emisso de valores mobilirios. 6. Constituio- Sociedade Limitada Constitui-se por contrato escrito por instrumento pblico ou particular na forma do art. 997 do CC/02 (art. 1.054 do CC); Pode prever a regncia supletiva pelas normas da Lei 6.404/76 (art. 1.053, p. nico do CC/02); Em caso de omisso do contrato e do captulo das LTDA aplica-se as normas das sociedades simples, salvo clusula contratual expressa que determine a regncia supletiva pela lei das SA. 7. Constituio Sociedade annima Providncias Preliminares (art 80 LSA) I subscrio, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto; II - realizao, como entrada, de 10% (dez por cento), no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro; III - depsito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da parte do capital realizado em dinheiro. Subscrio pblica (aberta) art. 82 LSA Subscrio particular (fechada) art. 88 LSA (escritura pblica) Providncias complementares: (art. 94 LSA) - Registro; e, - Arquivamento dos atos constitutivos. 8. Formao do capital - Sociedade Limitada Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio. 1o Pela exata

estimao de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os scios, at o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 2o vedada contribuio que consista em prestao de servios.

9. LTDA Quotas sociais A quota a frao em que se divide o capital social, na LTDA o valor do capital dividido em quotas iguais ou desiguais. As quotas so indivisveis em relao sociedade (art. 1.056 do CC) Admite-se a cesso de quotas desde que: Promova-se a alterao contratual (art. 1.003 do CC/02) Obedecido o art. 1.057 do CC (autorizao de mais de do capital para a cesso a terceiros) Penhora de quotas art. 1.026 do CC e art. 655, VI do CPC; Aquisio de quotas pela prpria sociedade no h regulao, mas a lei 6.404/76 no art. 30 disciplina, o que pode ser trazido na forma do art. 4 do LICC. 10. Formao do capital S.A. Art. 7 O capital social poder ser formado com contribuies em dinheiro ou em qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em dinheiro. Art. 8 A avaliao dos bens ser feita por 3 (trs) peritos ou por empresa especializada,(...) 6 Os avaliadores e o subscritor respondero perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliao dos bens, sem prejuzo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomnio, a responsabilidade dos subscritores solidria. Art. 11. O estatuto fixar o nmero das aes em que se divide o capital social e estabelecer se as aes tero, ou no, valor nominal. 11. AES Ao a menor frao do capital de uma companhia, atribui, a seu titular, da condio de acionista do qual resultam direitos e deveres perante a Sociedade. Bem mvel (art. 83, II do CC); um valor mobilirio (ttulo de investimento); que circula autonomamente e confere o direito de participar da companhia. Ttulo de participao

12. Espcies de aes (art. 16 LSA) ORDINRIAS: atribuem os direitos e obrigaes previstos na Lei 6.404/76 nada lhes retirado ou acrescentado, (art. 16 da Lei 6.404/76). PREFERENCIAIS (art. 18 LSA): I - prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo; II - prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; ou III - na acumulao das preferncias e vantagens acima. AES DE FRUIO: so aquelas atribudas aos acionistas cujas ordinrias ou preferenciais foram totalmente amortizadas art. 44 5 da L. S/A. 13. Classes de aes Art. 16. As aes ordinrias de companhia fechada podero ser de classes diversas, em funo de: I - conversibilidade em aes preferenciais; II - exigncia de nacionalidade brasileira do acionista; ou III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de rgos administrativos. Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de aes preferenciais o direito de eleger, em votao em separado, um ou mais membros dos rgos de administrao. Pargrafo nico. O estatuto pode subordinar as alteraes estatutrias que especificar aprovao, em assemblia especial, dos titulares de uma ou mais classes de aes preferenciais. Art. 19. O estatuto da companhia com aes preferenciais declarar as vantagens ou preferncias atribudas a cada classe dessas aes e as restries a que ficaro sujeitas, e poder prever o resgate ou a amortizao, a converso de aes de uma classe em aes de outra e em aes ordinrias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condies. As aes preferenciais podem ou no ter direito a voto. Art. 15, 2o O nmero de aes preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrio no exerccio desse direito, no pode ultrapassar 50% (cinqenta por 14. Forma das aes Aes nominativas (art. 921 do CC c/c art. 20, 31 e 100 da LSA; Aes endossveis (art. 32 LSA revogado pela Lei n 8.021, de 12.4.1990); Aes ao portador (art. 32 LSA revogado pela Lei n 8.021, de 12.4.1990); Aes Escriturais (art. 34 LSA).

15. Outros valores mobilirios PARTES BENEFICIRIAS art. 46, 1 LSA conferem aos seus titulares direito de crdito eventual contra a companhia, consistente na participao nos lucros anuais; vedado s companhias abertas emitir partes beneficirias (art. 47, p. nico LSA). DEBNTURES art. 52 LSA conferem aos seus titulares direito de crdito contra a sociedade, nas condies constantes da escritura de emisso. BNUS DE SUBSCRIO (art. 75 LSA) conferirem aos seus titulares, o direito de subscrever aes do capital social, mediante apresentao do ttulo companhia e pagamento do preo de emisso das aes.

16. Scios: LTDA x SA pessoa, natural ou jurdica, que seja titular de quotas em que se subdivide o capital da sociedade; e, que conste como tal no contrato social ou nas alteraes contratuais subseqentes Em caso de sociedade por aes, ostenta a qualidade de scio ou acionista o titular das aes em que se subdivide o capital. 17. Direito dos scios LTDA Exercer as suas funes na sociedade, sem poder ser substitudo, salvo mediante o consentimento dos demais scios, expresso em modificao do contrato social (arts. 1002 e 1003 do CC); Excluir, em conjunto com a maioria dos demais scios, o scio remisso da sociedade ou reduzir-lhe a quota ao montante j realizado (art. 1.004 c/c art. 1.058 do CC); Participar dos lucros e das perdas, na proporo das respectivas quotas (arts. 1.007 e 1.008); Deliberar, atravs do voto, sobre os negcios da sociedade (art. 1.071 do CC); Exercer a administrao da sociedade, exceto nos casos em que for impedido de exercer a atividade mercantil ou de ser administrador de sociedade, em virtude de condenao judicial (arts. 1.011 e 1.060 do CC); Exigir que os administradores prestem contas justificadas de sua administrao (art. 1.020 e art. 1.065 do CC); Examinar os livros e documentos o estado do caixa; e, a carteira da sociedade (art. 1.021do CC); Retirar-se da sociedade, mediante notificao aos demais scios ou judicialmente provando a justa causa (art.1.029 do CC); Excluir judicialmente outro scio, por falta grave, em conjunto com a maioria dos demais scios (art. 1.030 e art. 1.085 do CC); e, Participar do acervo da sociedade em caso de liquidao (art. 1.103, IV do CC). 18. Direitos dos Scios - SA Direitos essenciais: (art. 109 LSA) I - participar dos lucros sociais; II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidao; III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gesto dos negcios sociais; IV - preferncia para a subscrio de aes, partes beneficirias conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, observado o disposto nos artigos 171 e 172; V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. Direito no essencial: Direito de voto (art. 110 LSA). 19. Exerccio do direito de voto O scio da LTDA ou o acionista da SA tem o dever de no utilizar o seu direito de voto de maneira: Abusiva; ou conflitante; Sob pena de responsabilidade pessoal 20. Acordo de acionistas A lei das SA admitiu que os acionistas faam entre si acordos sobre a compra e venda de suas aes, preferncia para adquiri-las ou exerccio do direito de voto; podem versar, tambm, sobre o exerccio do poder de controle, dependendo do arquivamento na sede social para que se possa exigir da companhia o cumprimento dos seus termos. Art. 118 LSA 21. Acionista Controlador Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurdica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: a) titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberaes da assemblia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da companhia. Pargrafo nico. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua funo social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais

acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender. O acionista controlador tem o dever de informar sua posio acionria (art. 116-A da LSA); Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.

22. Assemblia de scios rgo da sociedade competente para decidir sobre negcios relativos ao objeto da sociedade e tomar as resolues que julgar conveniente defesa dos interesses sociais. o rgo deliberativo mximo da sociedade, suas decises (colegiadas) devem ser observadas pela sociedade. Sua competncia estabelecida pela Lei e pelo ato constitutivo da sociedade. 23. Assemblia da LTDA Obrigatria nas sociedade com mais de 10 scios (art. 1.072, 1 do CC ). A assemblia geral ordinria (AGO) se realiza nos quatros primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social (art. 1.078 do CC) Atribuies da AGO: (iv)Julgar as contas dos administradores; votar as demonstraes financeiras; deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio; e a distribuio de dividendos, (v)designao de administradores; ou, (vi)qualquer outro assunto constante da ordem do dia (art. 1.078 do CC). Assemblia geral extraordinria (AGE): Atribuies da AGE: 24. Convocao assemblia Ltda competente para convocar assemblias o Administrador, nos casos previstos em lei ou no contrato (art. 1.072 do CC). A assemblia tambm ser convocada (Art. 1.073 do cc): (I) por scio, quando os administradores retardarem a convocao, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando no atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocao fundamentado, com indicao das matrias a serem tratadas; e, (II) pelo conselho fiscal, se houver, se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes. A convocao se faz mediante anncio, publicado por trs vezes, devendo mediar, entre a data da primeira insero e a da realizao da assemblia, o prazo mnimo de oito dias, para a primeira convocao, e de cinco dias, para as posteriores (art. 1.153, 3o do CC) Dispensam-se as formalidades de convocao, quando todos os scios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia ( 2o do Art. 1.072 do CC) 25. Instalao da assemblia da Ltda A assemblia dos scios instala-se com a presena, em primeira convocao, de titulares de no mnimo trs quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer nmero (Art. 1.074 do CC). O scio pode ser representado por outro scio, ou por advogado, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata ( 1o . do art. 1.074 do CC). Os scios devero escolher entre eles o Presidente e o Secretario, entre os presentes, para viabilizar os trabalhos da assemblia (art. 1.075 do CC). Ser lavrada, no livro de atas da assemblia, ata assinada pelos membros da mesa e por scios participantes da reunio, quantos bastem validade das deliberaes, mas sem prejuzo dos que queiram assin-la.( 1o do art. 1.075 do CC). Todos os scios tm direito a uma cpia da ata da assemblia, se assim for solicitado ( 3 do Art. 1.075 do CC) 26. Quorum de deliberao (I)- trs quartos do capital social, nos casos de modificao do contrato social; e incorporao, fuso; dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado de liquidao(incisos V e VI do art. 1.071); (II) pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos de designao dos administradores feita em ato separado; destituio dos administradores; modo de remunerao, dos administradores quando no estabelecido no contrato); e, o pedido de concordata- recuperao judicial, (incisos II; III; IV; e, VIII do art. 1.071) (III) pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este no exigir maioria mais elevada. 27. Quorum especial de deliberao LTDA A designao de administradores no scios depender de aprovao da unanimidade dos scios, enquanto o capital no estiver integralizado, e de dois teros, no mnimo, aps a integralizao (art. 1.061 do CC). A

destituio de scio nomeado administrador no contrato, somente se opera pela aprovao de titulares de quotas correspondentes, no mnimo, a dois teros do capital social, salvo disposio contratual diversa (Art. 1.063, 1o do CC). A excluso do scio remisso depende da deliberao de scios que representem mais da metade do capital social, (art. 1.085 do CC).

28. Impugnao das deliberaes As deliberaes tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os scios, ainda que ausentes ou dissidentes ( 5o. do art. 1.072 do CC) As deliberaes infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram. (Art. 1.080. do CC) A aprovao, sem reserva, do balano patrimonial e do de resultado econmico, salvo erro, dolo ou simulao, exonera de responsabilidade os membros da administrao e, se houver, os do conselho fiscal ( 3o. do art. 1.078 do CC). Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovao das contas dos administradores ( 4o do art. 1.078 do CC). 29. Direito de retirada - LTDA Quando houver modificao do contrato, fuso da sociedade, incorporao de outra, ou dela por outra, ter o scio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqentes reunio (art. 1.077 do CC); Deve ser feita a apurao de haveres (art. 1.031 do CC) Deve ser feita a competente modificao do contrato social (art. 1003 do CC). 30. Assemblia da SA Espcies: Assemblia de Constituio da SA (art. 86 da LSA); Assemblia Geral Ordinria (art. 132 da LSA) Assemblia Geral Extraordinria (art. 132 LSA) Assemblia Especial de alterao estatutria (art. 18, p. nico da LSA) 31. Convocao da assemblia da SA Art. 123. Compete ao conselho de administrao, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembliageral. Pargrafo nico. A assemblia-geral pode tambm ser convocada: a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no nmero V, do artigo 163; b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocao nos casos previstos em lei ou no estatuto; c) por acionistas que representem cinco por cento, no mnimo, do capital social, quando os administradores no atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocao que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicao das matrias a serem tratadas; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) d) por acionistas que representem cinco por cento, no mnimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mnimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores no atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocao de assemblia para instalao do conselho fiscal. (Alnea includa pela Lei n 9.457, de 5.5.1997). 32. Forma de convocao da assemblia da SA Art. 124. A convocao far-se- mediante anncio publicado por 3 (trs) vezes, no mnimo, contendo, alm do local, data e hora da assemblia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicao da matria. 1o A primeira convocao da assemblia-geral dever ser feita: I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedncia, no mnimo, contado o prazo da publicao do primeiro anncio; no se realizando a assemblia, ser publicado novo anncio, de segunda convocao, com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias; II - na companhia aberta, o prazo de antecedncia da primeira convocao ser de 15 (quinze) dias e o da segunda convocao de 8 (oito) dias. 2 Salvo motivo de fora maior, a assemblia-geral realizarse- no edifcio onde a companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anncios indicaro, com clareza, o lugar da reunio, que em nenhum caso poder realizarse fora da localidade da sede. 3 Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais, do capital social, ser convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedncia prevista no 1, desde que o 33. Instalao da assemblia da SA Art. 125. Ressalvadas as excees previstas em lei, a assemblia-geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocao instalar-se- com qualquer nmero. Pargrafo nico. Os acionistas

sem direito de voto podem comparecer assemblia-geral e discutir a matria submetida deliberao. Art. 135. A assemblia-geral extraordinria que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalar em primeira convocao com a presena de acionistas que representem 2/3 (dois teros), no mnimo, do capital com direito a voto, mas poder instalar-se em segunda com qualquer nmero.

34. Quorum de deliberao Art. 129. As deliberaes da assemblia-geral, ressalvadas as excees previstas em lei, sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco. 1 O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberaes, desde que especifique as matrias. 2 No caso de empate, se o estatuto no estabelecer procedimento de arbitragem e no contiver norma diversa, a assemblia ser convocada, com intervalo mnimo de 2 (dois) meses, para votar a deliberao; se permanecer o empate e os acionistas no concordarem em cometer a deciso a um terceiro, caber ao Poder Judicirio decidir, no interesse da companhia. 35. Quorum qualificado Art. 136. necessria a aprovao de acionistas que representem metade, no mnimo, das aes com direito a voto, (...), para deliberao sobre: I - criao de aes preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais existentes, sem guardar proporo com as demais classes de aes preferenciais, salvo se j previstos ou autorizados pelo estatuto; II - alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais classes de aes preferenciais, ou criao de nova classe mais favorecida; III - reduo do dividendo obrigatrio; IV - fuso da companhia, ou sua incorporao em outra; V - participao em grupo de sociedades (art. 265); VI - mudana do objeto da companhia; VII - cessao do estado de liquidao da companhia; VIII - criao de partes beneficirias; IX - ciso da companhia; X - dissoluo da companhia. 1 Nos casos dos incisos I e II, a eficcia da deliberao depende de prvia aprovao ou da ratificao, em prazo improrrogvel de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de aes preferenciais prejudicadas, reunidos em 36. Direito de retirada Art. 137. A aprovao das matrias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 d ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas aes (art. 45), observadas as seguintes normas: I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente ter direito de retirada o titular de aes de espcie ou classe prejudicadas; II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, no ter direito de retirada o titular de ao de espcie ou classe que tenha liquidez e disperso no mercado Em caso de ciso s h direito de retirada se o acionista sair prejudicado. O prazo para requerer o reembolso de 30 dias contados da publicao da ata da assemblia que motivou a retirada. Decair do direito de retirada o acionista que no o exercer no prazo fixado. 37. IMPUGNAO DAS DECISES Art. 286. A ao para anular as deliberaes tomadas em assemblia-geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulao, prescreve em 2 (dois) anos, contados da deliberao. 38. Administrao da LTDA Scio: no havendo delegao presume-se que todos os scios so administradores separadamente (art. 1.013 CC). Delegao: contrato social ou ato em separado; Nomeao: -pelo contrato- voto de do capital social (art. 1.071, V c/c 1.076, I do CC/02); -em ato em separado voto de mais da metade do capital social (art. 1.071, II c/c 1.076, II CC/02). Renncia: ato pessoal do administrador. Destituio do scio administrador: -2/3 do capital se o administrador foi designado no contrato (art. 1.063, 1 CC/02); - Voto de mais da metade do capital na designao em ato separado (art. 1.076, II c/c 1.071,III do CC/02 39. Administrao da LTDA No Scio: Delegao: contrato social ou ato em separado; Nomeao: -pelo contrato- voto de do capital social (art. 1.071, V c/c 1.076, I do CC/02); -em ato em separado voto de 2/3 das quotas (capital integralizado); ou a unanimidade se

no estiver integralizado o capital social (art. 1.061 CC/02). Renncia: ato pessoal do administrador. Destituio do scio administrador: -2/3 do capital se o administrador foi designado no contrato (art. 1.076, I c/c 1.071,V do CC/02; - Voto de mais da metade do capital na designao em ato separado (art. 1.076, II c/c 1.071,III do CC/02

40. Responsabilidade dos administradores da LTDA Art. 1.009. A distribuio de lucros ilcitos ou fictcios acarreta responsabilidade solidria dos administradores que a realizarem e dos scios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes. Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos scios, aplicar crditos ou bens sociais em proveito prprio ou de terceiros, ter de restitu-los sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuzo, por ele tambm responder. Pargrafo nico. Fica sujeito s sanes o administrador que, tendo em qualquer operao interesse contrrio ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberao. 41. Administrao da SA rgo diretivo: Conselho de Administrao Integrantes: acionistas art.140, c/c art. 146 LSA (mnimo de 3; mximo a ser fixado no estatuto sempre n impar) Eleio dos integrantes: IV.Em assemblia geral (extraordinria); V. Na forma do estatuto social (art. 140, I a IV LSA) Por voto simples; ou, Por voto mltiplo (atribui-se a cada ao tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num s candidato ou distribu-los entre vrios - art. 141, caput LSA). 42. Administrao da SA Art. 142. Compete ao conselho de administrao: I - fixar a orientao geral dos negcios da companhia; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a respeito dispuser o estatuto; III fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos; IV - convocar a assemblia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; V - manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio; VIII - autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros; IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 43. Administrao das SA rgo Executivo DIRETORIA Art. 143. A Diretoria ser composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo conselho de administrao, ou, se inexistente, pela assemblia-geral, devendo o estatuto estabelecer: I - o nmero de diretores, ou o mximo e o mnimo permitidos; II - o modo de sua substituio; III - o prazo de gesto, que no ser superior a 3 (trs) anos, permitida a reeleio; IV - as atribuies e poderes de cada diretor. 1 Os membros do conselho de administrao, at o mximo de 1/3 (um tero), podero ser eleitos para cargos de diretores. 2 O estatuto pode estabelecer que determinadas decises, de competncia dos diretores, sejam tomadas em reunio da diretoria. 44. Administrao das SA Requisitos: art. 146. LSA - pessoas naturais, devendo os membros do conselho de administrao ser acionistas e os diretores residentes no Pas, acionistas ou no. Impedimentos: Art. 147. LSA (...) 1 So inelegveis para os cargos de administrao da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, contra a economia popular, a f pblica ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos. 2 So ainda inelegveis para os cargos de administrao de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comisso de Valores Mobilirios. 3o O conselheiro deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa da assemblia-geral, aquele que: I - ocupar cargos em

sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administrao ou fiscal; e, II - tiver interesse conflitante com a sociedade Investidura: Art. 149 LSA termo de posse no livro de atas do conselho de administrao ou da diretoria. Remunerao: art. 152, LSA montante global ou individual fixado pela assemblia geral, com a possibilidade de participao nos lucros se a sociedade pagar dividendo obrigatrio em 25% ou mais do lucro lquido

45. Administrao das SA Deveres dos Conselheiros e Diretores (art. 153 LSA): Dever de diligncia: (art. 153, LSA atividade e probidade); (art. 154. O administrador deve exercer suas atribuies (...) para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigncias do bem pblico e da funo social da empresa. 2 vedado ao administrador: a) praticar ato de liberalidade custa da companhia; b) sem prvia autorizao da assemblia-geral ou do conselho de administrao, tomar por emprstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito prprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, servios ou crdito; c) receber de terceiros, sem autorizao estatutria ou da assemblia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razo do exerccio de seu cargo. Dever de lealdade (art. 155, I - inside information, II omisso especfica; III inside trading; 1 - dever de sigilo; e, art. 156. conflito de interesses); Dever de informar: (art. 157 LSA - nmero de aes, bnus de subscrio, opes de compra de aes e debntures conversveis em aes, de emisso da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo) 46. Administrao das SA Responsabilidade civil dos Administradores: Por culpa ou dolo (art. 158, I, LSA); Por violao da lei ou do estatuto ( art. 158, II, LSA); Por conivncia com ilcitos alheios (art. 158, 1; e, 4 da LSA); Por prejuzos decorrentes do descumprimento dos deveres legais (art. 158, 2, LSA); e, Por Negligncia (art. 158, 1; LSA). 47. Ao de responsabilidade civil contra os administradores das SA Art. 159. Compete companhia, mediante prvia deliberao da assemblia- geral, a ao de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuzos causados ao seu patrimnio. 1 A deliberao poder ser tomada em assemblia-geral ordinria e, se prevista na ordem do dia, ou for conseqncia direta de assunto nela includo, em assemblia-geral extraordinria. 2 O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ao ficaro impedidos e devero ser substitudos na mesma assemblia. 3 Qualquer acionista poder promover a ao, se no for proposta no prazo de 3 (trs) meses da deliberao da assemblia-geral. 4 Se a assemblia deliberar no promover a ao, poder ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social. 5 Os resultados da ao promovida por acionista deferem-se companhia, mas esta dever indeniz-lo, at o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive correo monetria e juros dos dispndios realizados. 6 O juiz poder reconhecer a excluso da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-f e visando ao interesse da companhia. 7 A ao prevista neste artigo no exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador. 48. Ao de responsabilidade civil contra os administradores da S.A. Art. 287. Prescreve: II - em 3 (trs) anos: b) a ao contra os fundadores, acionistas, administradores, liquidantes, fiscais ou sociedade de comando, para deles haver reparao civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violao da lei, do estatuto ou da conveno de grupo, contado o prazo: 1 - para os fundadores, da data da publicao dos atos constitutivos da companhia; 2 - para os acionistas, administradores, fiscais e sociedades de comando, da data da publicao da ata que aprovar o balano referente ao exerccio em que a violao tenha ocorrido; 3 - para os liquidantes, da data da publicao da ata da primeira assemblia-geral posterior violao. Art. 288. Quando a ao se originar de fato que deva ser apurado no juzo criminal, no ocorrer a prescrio antes da respectiva sentena definitiva, ou da prescrio da ao penal.

49. CONSELHO FISCAL DAS SA rgo de Fiscalizao obrigatrio (art. 161 LSA Composio- mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos pela assemblia-geral. 50. CONSELHO FISCAL DAS SA Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no Pas, diplomadas em curso de nvel universitrio, ou que tenham exercido por prazo mnimo de 3 (trs) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. 2 No podem ser eleitos para o conselho fiscal, alm das pessoas enumeradas nos pargrafos do artigo 147, membros de rgos de administrao e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cnjuge ou parente, at terceiro grau, de administrador da companhia. 3 A remunerao dos membros do conselho fiscal, alm do reembolso, obrigatrio, das despesas de locomoo e estada necessrias ao desempenho da funo, ser fixada pela assemblia-geral que os eleger, e no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a dez por cento da que, em mdia, for atribuda a cada diretor, no computados benefcios, verbas de representao e participao nos lucros.

51. CONSELHO FISCAL DAS SA Deveres e responsabilidades: Art. 165. Os membros do conselho fiscal tm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omisso no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violao da lei ou do estatuto 52. CONSELHO FISCAL DAS SA Art. 163. Compete ao conselho fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; II - opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assemblia-geral; III - opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assemblia- geral, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assemblia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; V - convocar a assemblia-geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assemblias as matrias que considerarem necessrias; VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; VII - examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; VIII - exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam. 53. CONSELHO FISCAL DA LTDA rgo fiscalizador FACULTATIVO Art. 1.066. Sem prejuzo dos poderes da assemblia dos scios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de trs ou mais membros e respectivos suplentes, scios ou no, residentes no Pas, eleitos na assemblia anual prevista no art. 1.078. assegurado aos scios minoritrios, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente (2 do art. 1.066 do CC). 54. CONSELHO FISCAL DA LTDA COMPETNCIA(Art. 1.069 do CC): I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informaes solicitadas; II lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo; III - exarar no mesmo livro e apresentar assemblia anual dos scios parecer sobre os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base o balano patrimonial e o de resultado econmico; IV - denunciar os

erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providncias teis sociedade; V convocar a assemblia dos scios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; VI - praticar, durante o perodo da liquidao da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposies especiais reguladoras da liquidao.

55. Participao de uma sociedade em outra - LTDA Sociedade de simples participao, quando uma sociedade detiver menos de dez por cento do capital com direito de voto de outra sociedade que participe (art. 1.100 do CC). Coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais do capital sem exercer o seu controle (art. 1.099 do CC). Controlada a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, bem como aquela cujo controle esteja em poder de outra mediante aes ou quotas possudas por sociedades por esta j controladas (art. 1.098 do CC). Controladora a sociedade que detm o controle de outra. 56. Participao de uma sociedade em outra SA Art. 243 (...) 1 So coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% (dez por cento) ou mais, do capital da outra, sem control-la. 2 Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. Art. 244. vedada a participao recproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas. 1 O disposto neste artigo no se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa de outra com observncia das condies em que a lei autoriza a aquisio das prprias aes (artigo 30, 1, alnea b). 2 As aes do capital da controladora, de propriedade da controlada, tero suspenso o direito de voto. 57. Modificaes nas estruturas das sociedades A transformao da sociedade consiste na mudana do tipo de sociedade, independentemente da dissoluo dos scios ou liquidao do patrimnio social (art. 220 da Lei 6.404/76 ; art. 1.113 do CC) Na incorporao, uma ou vrias sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. (art. 1.117 do CC) Fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes (art. 228 da Lei 6.404/76 e art. 1.119 do CC). A ciso a operao pela qual a sociedade transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para este fim ou j existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio (ciso total), ou dividindo-se o seu capital, se a verso for parcial (ciso parcial) art. 229 da lei 6.404/76. 58. Resoluo da sociedade em relao a um scio dissoluo parcial A resoluo da sociedade enseja a retirada de um scio do quadro social mediante a liquidao de sua quota por meio de apurao de haveres. Morte (art. 1.028 do CC); Retirada voluntria (art. 1.029 do CC); excluso do scio, por deciso judicial, pela prtica de atos de inegvel gravidade no exerccio das funes, (art. 1.030 do CC); excluso do scio, por atos de inegvel gravidade que estejam colocando em risco a continuidade da empresa (Art. 1.085 do CC);ou ainda, liquidao de quota a pedido de credor particular do scio, herdeiro, legatrio, ex-cnjuge ou pela prpria sociedade nas hipteses autorizadas para a excluso do scio remisso. (art. 1.026 e 1.027 do CC). Falncia do scio. 59. Dissoluo da sociedade LTDA Dissoluo de pleno direito Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado; II - o consenso unnime dos scios; III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar. Dissoluo Judicial Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos scios, quando:

(dissoluo judicial) I - anulada a sua constituio; II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqibilidade. Dissoluo contratual Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissoluo, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

60. DISSOLUO DA S.A. Art. 206. Dissolve-se a companhia: I - de pleno direito: a) pelo trmino do prazo de durao; b) nos casos previstos no estatuto; c) por deliberao da assemblia-geral (art. 136, X); d) pela existncia de 1 (um) nico acionista, verificada em assemblia-geral ordinria, se o mnimo de 2 (dois) no for reconstitudo at do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251; e) pela extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar. II - por deciso judicial: a) quando anulada a sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista; b) quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; c) em caso de falncia, na forma prevista na respectiva lei; III - por deciso de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial. Efeitos Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurdica, at a extino, com o fim de proceder liquidao. 61. Liquidao e extino da LTDA Liquidao: art. 1.103, IV do CC