CONTRATOS TIPICOS Y ATIPICOS

DERECHO MERCANTIL. LIC. MARIO GARCIA

ZORAIDA MARIELA CABRERA CEDILLO

November 19, 2011 Autor: MARIELA

09-00194

CONTRATO DE PROMESA DE VENTA EN DOCUMENTO PRIVADO

En la ciudad de Guatemala, a los veinticinco das del mes de noviembre del ao dos mil once, comparecen el seor Mario Jos Hernndez Cabrera de treinta y un aos, casado, ejecutivo Guatemalteco y de este domicilio, quien se identifica con la cedula de vecindad nmero de orden A guion uno y de registro de novecientos , diecisis mil novecientos como noventa y nueve y ( A-1 916999) extendida por la Municipalidad de Guatemala, departamento Guatemala quien comparece Administrador nico Representante Legal de la entidad INVERSIONES JAQS SOCIEDAD ANONIMA calidad acreditada con Acta Notarial Autorizada en esta ciudad por el notario Luis Humberto Escobar con fecha veinte de marzo del ao dos mil seis debidamente inscrito en el Registro Mercantil de La Republica bajo el numero doscientos cincuenta y un mil seiscientos diecisiete (251,617) , folio quinientos ochenta y uno (581) del libro ciento setenta y ocho (178) de auxiliares de comercio a quien en el cuerpo de este instrumento se le denominara EL PROMITENTE VENDEDOR ,y por otra comparece la seora Zoraida Mariela Cabrera Cedillo de treinta aos, casada, guatemalteca, de este domicilio quien se identifica con cedula de vecindad nmero de orden A guion uno y de registro novecientos ochenta mil quinientos veinte ( 980,520) extendida por el alcalde Municipal de esta capital , a quien en el transcurso del presente instrumento se le denominara EL PROMITENTE COMPRADOR, aseguran los comparecientes ser de los datos de identificacin personal consignados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por este acto convienen celebrar CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE BIEN INMUEBLE, contenido en las siguientes clausulas PRIMERA: Manifiesta el Promitente Vendedor, que por este acto promete en venta una fraccin de la finca ciento trece (113)

Folio ciento trece (113), libro ciento cincuenta y seis (156) de Transformacin Agraria , quien se identifica con el terreno numero diecisis (16) del Proyecto denominado RESIDENCIAL CAMPESTRE LOS PINOS, ubicado en el kilmetro treinta y uno que de la carretera de Santa Lucia Milpas Altas conduce a Brcenas , que formara una finca nueva, con las siguientes medidas: AL NORTE diecisis punto cero metros (16.00 mts) AL SUR diecisis punto cero metros (16.00 mts). LA ENTIDAD INVERSIONES JAQS, por medio de su representante legal, manifiesta que se obliga en forma exclusiva y expresa a ejecutar infraestructura que gozara la fraccin objeto de esta promesa en un plazo de dos aos contados a partir de la presente fecha. SEGUNDA: EN EL PRECIO DEL INMUEBLE, se incluye 1) Boulevard principal de acceso de ocho metros con calle adoquinada y jardinizada, calles internas del proyecto con carriles de adoquines 2) red de distribucin de energa elctrica 3) red de suministros de agua potable obligando al comprador a adquirir su derecho de agua oportunamente, 4) Mojones de concreto delimitando cada terreno 5) rea de parqueo de visitas, 6 ) rea verde jardinizada 7) garita de control de acceso TERCERA: DE LAS CONDICIONES DE LA PROMESA DE VENTA: DEL PRECIO: a) El precio de la promesa de compraventa es de ciento diez mil quetzales exactos (Q:110,000.00), que el promitente comprador se obliga a cancelar de la siguiente forma a) ENGANCHE de CINCUENTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q.50,000), tenindolo por recibido b) EL SALDO: de sesenta mil quetzales exactos (Q 60,000.00) sern pagaderos en diez amortizaciones mensuales y consecutivas sin intereses quedando cada cuota de seis mil quetzales exactos (Q.6,000.00) que se pagaran el quince de cada mes a partir de diciembre del dos mil once, plazo que vencer el quince mayo de dos mil

doce , obligndose a reconocer el promitente vendedor la prrroga del plazo en forma automtica siempre y cuando el promitente comprador cumpla con la totalidad de pagos, los pagos se debern efectuar sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno. CUARTA: la vigencia de esta promesa de compra venta es de diez meses por lo cual al vencimiento de la misma deber suscribirse contrato definitivo por la cancelacin total del precio de venta. QUINTA: DE LAS ARRAS: los comparecientes pactan que en caso no llegar a celebrarse la compraventa por incumplimiento de pago del Promitente Comprador, las amortizaciones canceladas al Promitente Vendedor y convenidas en el presente contrato sern consideradas como arras y bajo ninguna circunstancia como abono al precio del inmueble. SEXTA : DEL INCUMPLIMIENTO: Acepta desde ya el Promitente Comprador que con el incumplimiento en el pago de tres amortizaciones se dar por resuelto automticamente el presente contrato sin necesidad de resolucin o declaracin judicial alguna , ni notificacin a El Promitente Comprador y sin perjuicio de la parte vendedora las arras sin responsabilidad civil alguna de su parte. SEPTIMA: OTRAS CONDICIONES: Los contratantes pactan que la fraccin de inmueble por este acto se compromete en venta ser de uso exclusivo de vivienda o recreacin. OCTAVA: GASTOS: A partir del momento de cancelar la totalidad del inmueble ser por cuenta del Promitente Comprador los gastos de escrituracin, impuestos y registro, NOVENA: LA ACEPTACION: El promitente comprador manifiesta que en las condiciones establecidas acepta para si la presente promesa y se compromete a comprar la Fraccin del Inmueble identificado en la clusula primera de este contrato en el precio y condiciones estipuladas en este instrumento. Los comparecientes expresamente aceptan el contenido del presente instrumento en lo que a cada uno corresponda. Advertidos los comparecientes de los efectos y obligaciones derivados de este contrato y dar integra lectura de lo escrito para los comparecientes y bien enterados de

su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

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En la ciudad de Guatemala , el da veinticinco de noviembre del ao dos mil once , yo el infrascrito Doy Fe: que las firmas que anteceden son autnticas, por haber sido puestas en mi presencia el da de hoy por los seores MARIO JOSE HERNANDEZ CABRERA quien se identifica con la cedula de vecindad nmero de orden A guion uno y de registro novecientos diecisis mil novecientos noventa y nueve ( A-1 916999) extendida por la Municipalidad de Guatemala, departamento de Guatemala ,y la seora ZORAIDA MARIELA CABRERA CEDILLO de treinta aos, casada, guatemalteca, de este domicilio quien se identifica con cedula de vecindad nmero de orden A guion uno y de registro novecientos ochenta mil quinientos veinte ( 980,520) extendida por el alcalde Municipal de esta capital . Conozco al primero de los signatarios, no as al segundo por lo que se me identifica con su cedula citada, quien me asegura ser civilmente capaz y firman nuevamente conmigo

ANTE M:

CONTRATO DE DEPSITO En representacin de URBANIZACION LAS VICTORIAS, SOCIEDAD ANONIMA, MARIO JOSE HERNANDEZ CABRERA, de treinta y tres aos de edad, casado, guatemalteco, ejecutivo, de este domicilio y vecino de Amatitln quien me identifico con cedula de vecindad nmero de orden A guion uno y de registro catorce mil cuatrocientos treinta extendida por el alcalde de la Municipalidad de Amatitln y quien comparezco en calidad de Administrador nico y por medio de acta notarial que hace constar su nombramiento autorizada en esta ciudad el da nueve de febrero del ao dos mil cinco por el notario Manuel Fernndez Forno, nombramiento inscrito en el Registro Mercantil General de la Republica al nmero doscientos treinta y dos mil novecientos catorce, folio ochocientos sesenta y dos del libro ciento cincuenta y nueve de auxiliares de comercio y quien sealo para recibir notificaciones la sede social de mi representada A URBANIZACION LAS VICTORIAS SOCIEDAD ANONIMA, se le denominara la propietaria y oferente de la vivienda. II. En nombre propio yo ZORAIDA MARIELA CABRERA CEDILLO , de treinta aos de edad, casada, guatemalteca, ejecutiva, con domicilio en el departamento de Escuintla y vecino del municipio de Palin quien me identifico con cedula de vecindad nmero de orden A-1 y de registro novecientos cincuenta y ocho mil novecientos veintisiete., extendida por el alcalde municipal de Guatemala del departamento de Guatemala, y quien sealo para recibir notificaciones en la once avenida tres guion doce zona uno de palin escuintla , y a quien en el presente contrato se me denominara indistintamente el derechohabiente o el depositante. III. A ) En representacin de INDUSTRIA DE PALIN, SOCIEDAD ANONIMA, CARLOS GUERRERO FUENTES, de cuarenta aos de edad , casado, guatemalteco, ejecutivo, con domicilio en Baja Verapaz y vecino de Rabinal ,

quien me identifico con cedula de vecindad nmero de orden N guion quince y de registro treinta y dos mil novecientos cincuenta y nueve extendida por el Alcalde de Rabinal , comparezco en mi calidad de Administrador nico y Representante Legal de la entidad denominada INDUSTRIAS DE PALIN SOCIEDAD ANONIMA y acredito la personera con que actu por medio de acta notarial que hace constar mi nombramiento autorizada en la ciudad capital por el notario Manuel Fernndez Forno, el diez de febrero del dos mil cuatro, nombramiento que fuera inscrito en el Registro Mercantil General de la Republica bajo el numero doscientos diecisis mil novecientos treinta y tres folio ochocientos sesenta y cinco del libro ciento cuarenta y tres de Auxiliares de Comercio, sealo para recibir notificaciones la sede social de mi representada. A la entidad INDUSTRIAS DE PALIN SOCIEDAD ANONIMA, se le denominara el depositario en el curso del presente contrato., Los comparecientes aseguramos ser de las generales consignadas, estar en el libre ejercicio de nuestros derechos civiles, ejercer las personeras indicadas en base a nombramientos vigentes y suficientemente amplios de acuerdo a la ley para el otorgamiento del presente CONTRATO DE DEPOSITO, que por este acto celebramos, de acuerdo a las siguientes clausulas: PRIMERA: URBANIZACION LAS VICTORIAS SOCIEDAD ANONIMA, es legitima propietaria del inmueble ubicado en el Kilmetro treinta y ocho de la carretera a Palin Escuintla, en el proyecto denominado Urbanizacin Las Victorias, inmueble identificado con casa nmero cuatro del sector sesenta y uno, dicha finca forma parte de urbanizacin en la cual se construyen actualmente casas , reas verdes y locales comerciales. El Lote objeto del contrato tiene las medidas y colindancias que constan en su inscripcin registral en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central. .

SEGUNDA: URBANIZACION LAS VICTORIAS SOCIEDAD ANONIMA, ha contratado la construccin de una casa de dos niveles diseo Dona Victoria, igual a las ya construidas en el residencial. El costo de la casa al sumrsele valor del terreno es de cuatrocientos mil quetzales exactos, ms el impuesto al Valor Agregado correspondiente. TERCERA: EL valor del inmueble antes indicado incluye I terreno II Construccin de casa III acabados CUARTA: MARIO JOSE HERNANDEZ CABRERA, en la calidad con que actu manifiesto que mi representada est dispuesta a mantener inalterable el precio de venta de la casa de acuerdo a lo indicado en la clusula segunda del contrato, hasta el momento en que se encuentre construida la vivienda y se venza el plazo en el cual el derecho habiente debe otorgar escrituras correspondientes. QUINTA: yo el derecho habiente, como muestra de firmeza de mi resolucin en cuanto a la compra de casa por el precio y de acuerdo a las caractersticas indicadas en este contrato por este acto constituyo UN DEPOSITO, por el monto de DIEZ MIL QUETZALES, designando como depositario a INDUSTRIA PALIN Sociedad Annima, que expresamente acepta en este mismo acto el cargo en ella recado. INDUSTRIAS PALIN SOCIEDAD ANONIMA, ejercer el deposito en forma gratuita, dicho deposito deber incrementarse por medio de catorce abonos mensuales y consecutivos por la cantidad de CINCO MIL QUETZALES, cada uno hasta completar OCHENTA MIL QUETZALES, cantidad que tendr la calidad de pago inicial para cubrir los gastos de venta y administrativos que conlleva esta negociacin,. Al completarse el deposito antes indicado y otorgarse las escrituras pertinentes para efectuar o garantizar el pago de la vivienda la totalidad del depsito constituido tanto por los montos relacionados a los gastos de venta y administracin se abonaran al precio del inmueble.

SEXTA: yo el derecho habiente, manifiesto libremente que si al momento en que se encuentre construida la vivienda no se formalizare la compraventa y el pago del precio por causas imputables a mi persona el depositario deber entregar la totalidad de la cantidad depositada para cubrir los gastos de venta y administracin conocidos como enganche a URBANIZACION LAS VICTORIAS SOCIEDAD ANONIMA, como reposicin de los gastos incurridos. B) entregar la totalidad del depsito constituido por encima del monto que corresponda a los gastos de venta. SEPTIMA: El deposito estar sujeto a las siguientes condiciones a) Plazo, el plazo ser hasta la fecha de entrega de la casa b) inters: el deposito no devengara inters alguno c) Devolucin: El depositario cumplir con la obligacin de devolver el deposito entregado como abono al precio, el monto del mismo a URBANIZACION LAS VICTORIAS SOCIEDAD ANONIMA, como reposicin de los gastos incurridos OCTAVA: Yo el derecho habiente, autorizo al depositario a entregar a URBANIZACION LAS VICTORIAS SOCIEDAD ANONIMA, el ciento por ciento de la cantidad depositada por encima del monto establecido como gastos de venta y administracin en compensacin de daos y perjuicios si en el momento en que se me notifique que la vivienda est totalmente construida y deba otorgar escrituras correspondientes no procedo a realizar el pago total que correspondo y o formalizar un crdito para garantizar dicho pago. NOVENA: YO MARIO JOSE HERNANDEZ CABRERA, en nombre de mi representada URBANIZACION LAS VICTORIAS SOCIEDAD ANONIMA, expresamente me obligo a compensar a INDUSTRIAS PALIN SOCIEDAD ANONIMA, de cualquier indemnizacin o inters compensatorio que esta entidad tuviese que pagar al derecho habiente en caso de que la casa no

estuviese construida y en estado de habitabilidad en la fecha prevista por el contrato. DECIMA: yo CARLOS GUERRERO FUENTES, en nombre de mi representada acepto el depsito hoy constituido y el que se constituya en funcin de lo establecido en este contrato obligando a mi representada a su devolucin en las condiciones pactadas en este instrumento. DECIMA PRIMERA: Las notificaciones que se hicieren en el lugar sealado para el efecto se tendrn por bien hechas mientras no se seale so suscrito y aviso de recepcin cualquier cambio. La nueva direccin deber estar localizada en el permetro de la ciudad capital. DECIMO PRIMERA: Los comparecientes renunciamos al fuero de nuestro domicilio y aceptamos dirimir nuestras diferencias en un juzgado civil de la ciudad de Guatemala. DECIMA SEGUNDA: las partes expresamente aceptamos todas y cada una de las clusulas del presente contrato, el cual suscribimos una vez dada integra lectura al mismo e impuestos de sus efectos legales, lo aceptamos, ratificamos y firmamos. En la ciudad de Guatemala el da veinticinco de noviembre de dos mil once.

POR URBANIZACION LAS VICTORIAS, S.A.

DERECHO HABIENTE

INDUSTRIA PALIN, S.A.

En la ciudad de Guatemala, el veinticinco de noviembre del dos mil once yo notario doy fe que las firmas que anteceden son autnticas por haber sido puestas en mi presencia por A) MARIO JOSE HERNANDEZ CABRERA quien SE identifica con cedula de vecindad nmero de orden A guion uno y de registro catorce mil cuatrocientos treinta extendida por el alcalde de la Municipalidad de Amatitln B) ZORAIDA MARIELA CABRERA CEDILLO , quien se identifica con cedula de vecindad nmero de orden A guion uno y CARLOS GUERRERO FUENTES quien se identifica con cedula de vecindad nmero de orden N guion quince y de registro treinta y dos mil novecientos cincuenta y nueve extendida por el Alcalde de Rabinal. Las firmas a las que se refiere la presente acta de legalizacin de firmas se encuentran al calce de un contrato de depsito suscrito entre URBANIZACION LAS VICTORIAS SOCIEDAD ANONIMA E INDUSTRIAS PALIN SOCIEDAD ANONIMA , contenido en dos hojas de papel bond empleadas en ambos lados y en la presente. No habiendo ms que hacer constar doy por finalizada la presente legalizacin de firmas ANTE MI:

POR URBANIZACION LAS VICTORIAS, S.A.

DERECHO HABIENTE

INDUSTRIA PALIN, S.A.

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO (LEASING) Contrato de Arrendamiento Financiero que celebran Arrendadora Centroamericana S.A (ARCESA), por una parte, Representada por el Lic. Mario Jos Hernndez Cabrera, en su carcter de Director General, a quien en lo sucesivo se le denominar LA ARRENDADORA; y por una segunda parte la seora ZORAIDA MARIELA CABERA CEDILLO DE HERNANDEZ, quien en lo sucesivo se denominara LA ARRENDATARIA, al tenor de las siguientes declaraciones y clausulas. DECLARACIONES I. Declara La Arrendadora: 1.1. Ser una Sociedad Annima, Constituida conforme a las leyes de la Repblica de Guatemala mediante escritura numero doscientos ochenta y siete mil cuatrocientos veinte (287,420) de fecha catorce de agosto de mil novecientos setenta y siete otorgada por el Licenciado Jaime Santos Sontay Elias e inscrita en el Registro Mercantil bajo el folio numero doscientos veinte (220) el da dieciocho de agosto de mil novecientos setenta y siete. 1.2. Estar debidamente autorizada por la Superintendencia de Bancos para operar como una Organizacin auxiliar de Crdito segn autorizacin numero quinientos treinta (530) de fecha veinte de septiembre de mil novecientos setenta y siete. 1.3. Que su Representante Legal cuenta con las facultades necesarias para suscribir y obligarse en los trminos del presente Contrato. 1.4. Que su domicilio para efectos legales del presente contrato se ubica en segunda calle dos guion veinte de la zona diez Edificio Gminis diez torre norte nivel dieciocho oficina dieciocho cero uno. 2. Declara La Arrendataria: 2.1. Ser una persona jurdica de nombre Zoraida Mariela Cabrera Cedillo de Hernndez de nacionalidad Guatemalteca, casada con domicilio en la dcima calle diecinueve guion cuarenta y uno zona once de la ciudad capital. Expuesto lo anterior las partes deciden celebrar el presente acuerdo de voluntades al tenor de las siguientes: CLAUSULAS PRIMERA: LA ARRENDADORA , otorga el uso y goce temporal a LA ARRENDATARIA, y esta ltima acepta y recibe a su entera satisfaccin el bien que se describe en los anexos debidamente firmado por las partes pasa a formar parte integrante de este documento y en lo sucesivo y para los efectos del presente contrato se denominara como EL EQUIPO.

SEGUNDA: Las partes acuerdan que LA ARRENDATARIA, pagar a LA ARRENDADORA, o a quien sus derechos represente durante la vigencia de este contrato por concepto de renta de EL EQUIPO, materia de este contrato en el domicilio de esta o en lugar que por tal efecto designe, la cantidad cuyo monto, trminos y condiciones se especifican en los ANEXOS, que debidamente firmados por las parte pasan a formar parte integrante de este contrato. TERCERA: En el caso de que LA ARRENDATARIA no pague oportunamente cualquiera de las obligaciones contradas en este contrato la cantidad no pagada devengar desde la fecha de su vencimiento hasta la de su total liquidacin , intereses moratorios a razn de dos veces la tasa ordinaria que resulte del procedimiento al que se refiere en el ANEXO, de este contrato , sin perjuicio de la facultad que tiene LA ARRENDADORA, para rescindirlo, de conformidad con lo que se establece para estos efectos la Ley de Bancos y Grupos Financieros y las reglas bsicas de operacin de las Arrendadoras Financieras. CUARTA: Las partes manifiestan que para el caso de que el pago de alguna de las rentas coincida con un da inhbil para las Instituciones de Crdito, dicho pago deber efectuarse el da hbil inmediato anterior al de su vencimiento, causndose en caso contrario intereses hasta la fecha de su pago, a razn del porcentaje establecido en la Clusula anterior. QUINTA: LA ARRENDATARIA, est de acuerdo en que la marca, capacidades , modelos, comerciabilidad , utilidad especificaciones y caractersticas de los bienes objeto del arrendamiento, son de su conocimiento y entera satisfaccin por lo que bajo su propia responsabilidad y riesgo manifiesta que son los bienes que requiere de acuerdo a sus intereses y actividad, liberando en consecuencia y desde el momento a LA ARRENDARORA , de cualquier responsabilidad derivada de lo anterior, ya que la propia ARRENDATARIA, es la que ha elegido dichos bienes, de acuerdo con su marca, especificaciones, calidad, utilidad , servicio etc. Habindose establecido una relacin directa entre LA ARRENDATARIA y el fabricante de los bienes o su distribuidor por tal motivo cualquier defecto que exista en EL EQUIPO, objeto del presente contrato deber ser reclamado directamente por LA ARRENDATARIA, al fabricante o proveedor o a quien haya sido comprado o resulten responsables de la venta del mismo, sin que exista por parte de LA ARRENDADORA, obligacin alguna ms que otorgar a LA ARRENDATARIA , la representacin necesaria para que est en condiciones de exigir la garanta de los daos y perjuicios que se ocasionen por los defectos y/o vicios que tenga EL EQUIPO, en contra del proveedor o vendedor responsable de este.

SEXTA: Las partes acuerdan que como garanta de las obligaciones contradas en este contrato, LA ARRENDATARIA, suscribir a favor de LA ARRENDADORA, uno o varios pagares a pagar de conformidad con las mensualidades establecidas en el ANEXO, del presente contrato por el importe de la renta convenida, los cuales sern debidamente garantizados por EL OBLIGADO SOLIDARIO. SEPTIMA: EL periodo de vigencia del presente contrato ser a partir de la fecha que se seale en el ANEXO, de este contrato y sus efectos concluirn hasta que estn cumplidas todas las obligaciones que ambas partes contraen en el presente contrato. Se deber hacer constar la entrega de EL EQUIPO, materia de este arrendamiento mediante la firma de recibido de LA ARRENDATARIA, en carta por separado. Este documento agregara el presente contrato, debidamente firmado por las partesOCTAVA: Al trmino del Plazo forzoso a que se refiere la clusula anterior siempre que haya pagado la renta y dems presentaciones derivadas de este contrato LA ARRENDADORA se obliga a conceder a la ARRENDATARIA, a eleccin de esta ltima cualquiera de las siguientes opciones 1. La de transferirle la propiedad de EL EQUIPO objeto del presente contrato mediante el pago del 1% del monto financiado segn se especifica en el ANEXO que debidamente firmado pasa a formar parte de este contrato. 2. La de prorrogarle el termino del contrato por un plazo de un mes por un monte equivalente al 1% del valor de adquisicin del EL EQUIPO, pagadero en una mensualidad, sucesiva sujeta a las variaciones de costo estipuladas en el anexo de este Contrato y a los intereses por causa de mora establecidos en la Clusula Tercera que antecede. 3. Vender EL EQUIPO, a valor de marcado a un tercero participando LA ARRENDADORA y LA ARRENDATARIA, del producto de la venta debiendo fijar de comn acuerdo el porcentaje que les corresponde a cada una por dicha enajenacin. LA ARRENDATARIA, se obliga a sealarle a LA ARRENDADORA, por escrito en un plazo mximo de un mes de anticipacin al trmino forzoso del Contrato la opcin que desea ejercer. SI LA ARRENDATARIA, no lo seala ambas partes quedan en el entendido de que LA ARRENDATARIA ha elegido la opcin uno. NOVENA: Las partes conviene que todo impuesto, derecho, contribucin gasto de cualquier naturaleza que se ocasione por alguna de las opciones que se mencionan en la clusula anterior ser exclusivamente a cargo de LA ARRENDATARIA.

DECIMA: A fin de garantizar EL EQUIPO, objeto del presente contrato sufra exclusivamente el deterioro derivado del funcionamiento , en condiciones normales, de acuerdo a su naturaleza y destino, LA ARRENDATARIA, se obliga a tomar las providencias necesarias y efectuara los actos que para ello se requiera , y en especial los siguientes. 1. A utilizarlo precisamente conforme a su naturaleza y destino 2. A cumplir con las especificaciones de funcionamiento y buen manejo 3. A emplear en su mantenimiento exclusivamente trabajadores calificados, contratados y controlados por su cuenta. 4. A efectuarle por su cuenta todo tipo de servicios de mantenimiento preventivo y correctivo conservndolo en condiciones ptimas de funcionamiento. DECIMA PRIMERA. Expresamente las partes convienen que LA ARRENDARDORA, contrate una pliza de seguro amplio sobre EL EQUIPO, con la compaa de seguros a su eleccin LA ARRENDATARIA se obliga a reembolsar a LA ARRENDADORA el importe de la prima relativa del seguro. DECIMO SEGUNDA: LA ARRENDATARIA, se obliga a obtener licencias, permisos y dems documentacin que se requiera de conformidad con las leyes, reglamentos o circulares que sean aplicables o relativas a EL EQUIPO, as como a su funcionamiento , debiendo igualmente pagar por su cuenta los derechos , impuestos y erogaciones que por tal concepto deban ser liquidados a la Autoridad correspondiente. DECIMA TERCERA: LA ARRENDADORA, podr efectuar las inspecciones que estime convienes a EL EQUIPO, cuando as lo considere necesario a fin de verificar que se est destinando y operando conforme a su naturaleza y uso normal. DECIMO CUARTA: Las partes convienen que ser por cuenta exclusiva de la ARRENDATARIA, todos los riesgos, prdidas, destrucciones y daos en general que sufra EL EQUIPO, as como de los daos y perjuicios que se ocasionen a terceros en su persona o propiedad. DECIMO QUINTA: Las partes convienen que los intereses de LA ARRENDADORA, en cualquier pliza de los seguros mencionados no surtirn menoscabo de ninguna ndole por virtud de cualquier omisin, negligencia, o por la ejecucin de cualquier hecho que viole alguna de las condiciones de las plizas. DECIMO SEXTA: LA ARRENDATARIA se obliga a efectuar toda gestin, aviso y dems actos que se requieran ante la institucin aseguradora que

corresponda a fin de que en caso de que EL EQUIPO, materia de este contrato sufran cualquier dao se elabore la indemnizacin que proceda. DECIMO SEPTIMA: Durante la vigencia del presente contrato LA ARRENDATARIA, se obliga a mantener a LA ARRENDADORA, en forma ilimitada , libre de toda responsabilidad sea cual fuere la naturaleza as como a sacarla en paz y a salvo de todo tipo de reclamaciones ya sean judiciales o extrajudiciales por daos que se causen a terceras personas o a sus propiedades. DECIMO OCTAVA: Para el caso de prdida, destruccin , dao o de cualquier otra contingencia que constituya prdida total o parcial que impida en forma absoluta la utilizacin de EL EQUIPO, la cantidad asegurada no fuere suficiente para cubrir ntegramente el importe de los accesorios as como el valor de EL EQUIPO, arrendando LA ARRENDATARIA, queda obligada expresamente a liquidar las diferencias resultantes dndose por terminado el arrendamiento, estipulndose desde ahora que por ningn concepto podr reducirse o suspenderse en forma alguna las rentas pagadas en este contrato hasta que las obligaciones para con LA ARRENDATARIA en su caso. DECIMO NOVENA: LA ARRENDATARIA se compromete a proporcionar a LA ARRENDADORA, cuando esta as lo solicite la documentacin de EL EQUIPO, que obre en su poder. VIGESIMA: Las partes acuerdan que todos los gastos que realice LA ARRENDADORA, por cuenta de LA ARRENDATARIA, le sern reembolsados por esta ltima a los tres das posteriores a la fecha de solicitud de reembolso. VEGESIMA PRIMERA: todas las cantidades que se mencionan en el presente contrato, en especial las incluidas en el o el ANEXO, que causen el Valor al impuesto Agregado -IVA-, ser a cargo de LA ARRENDATARIA. VIGESIMA SEGUNDA: Las partes manifiestas que LA ARRENDATARIA no podr ceder los derechos y/o obligaciones que adquiere por la suscripcin de este contrato, sin consentimiento previo y por escrito de LA ARRENDADORA. VIGESIMA TERCERA: Las partes convienen que LA ARRENDATARIA, no podr subarrendar en todo ni en parte EL EQUIPO, no pudiendo asimismo venderlo, pignorarlo, gravarlo. VIGESIMA CUARTA: Queda pactado expresamente que LA ARRENDADORA podr transferir afectar o gravar en cualquier forma EL EQUIPO, materia de este Arrendamiento, as como los derechos derivados del presente contrato.

VIGESIMA QUINTA: LA ARRENDATARIA, se obliga a colocar en lugar visible EL EQUIPO, arrendado y en forma permanente una placa o calcomana u otro signo de cualquier clase, indicando que dicho EQUIPO, es propiedad de la ARRENDADORA. VIGESIMA SEXTA: Adems de las causas de incumplimiento estipuladas en el presente contrato LA ARRENDATARIA est de acuerdo que sern tambin causas de incumplimiento siguientes: 1. SI se niega LA ARRENDATARIA, sin causa justificada a recibir EL EQUIPO arrendado. 2. SI no se destina EL EQUIPO, arrendado al que le corresponde a su naturaleza 3. Por no efectuar por su cuenta reparaciones a EL EQUIPO, de tal forma que siempre se conserve en condiciones ptimas y normales de funcionamiento. 4. Por utilizar, sin autorizacin previa y por escrito de LA ARRENDADORA, refacciones que no sean legitimas para EL EQUIPO arrendado. 5. Por emplear en la operacin de EL EQUIPO, personas que no se encuentren calificadas para el efecto. 6. Por afectar o gravar en cualquier forma EL EQUIPO. 7. Por no cumplir LA ARRENDATARIA con cualquier otra obligacin impuesta en los trminos del presente contrato. VIGESIMA SEPTIMA: Las partes manifiestan que si se llegare a dar alguno de los casos a que se refiere la clusula inmediata anterior LA ARRENDADORA, quedara plenamente facultada a optar segn le convenga. VIGESIMA OCTAVA: En caso de que el presente contrato sea rescindido por incumplimiento de LA ARRENDATARIA, que origine la terminacin anticipada del mismo LA ARRENDATARIA deber devolver a la ARRENDADORA EL EQUIPO, en las mismas condiciones a que lo recibi, debiendo considerarse el deterioro causado por el uso normal y prudente de acuerdo con su propia naturaleza. VIGESIMA NOVENA: LA ARRENDATARIA se obliga frente A LA ARRENDADORA, quien adems se obliga a que en caso de demora en la devolucin pagara una pena convencional a LA ARRENDADORA igual al doble de la ltima renta exigible calculada en forma diaria. TRIGESIMA: LA ARRENDATARIA en este acto entrega a LA ARRENDADORA, la cantidad DE TREINTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q.30,000), en concepto de depsito de intereses, para garantizar las obligaciones que asume por este contrato.

TRIGESIMA PRIMERA: Sera por cuenta y cargo de LA ARRENDATARIA, los gastos que se originen por su otorgamiento, derechos de registro, anotaciones, cancelaciones, ratificaciones, inscripciones y dems tramites que pudiera ocasionar este contrato. JURISDICCION: para la interpretacin, ejecucin y cumplimiento del presente contrato las partes se someten expresamente a las leyes y tribunales de la ciudad de Guatemala, renunciando al fuero de su domicilio que pudiera corresponderles. Enterada las partes del contenido y alcance legal del presente contrato y anexo lo firma de conformidad el da veinticinco de noviembre de dos mil once.

LA ARRENDADORA MARIO JOSE HERNANDEZ C.

LA ARRENDATARIA ZORAIDA MARIELA CABRERA CEDILLO

CONTRATO DE TIEMPO COMPARTIDO VACACIONES CENTROAMERICANAS, S.A. CONTRATO No. PLAZO: FECHA: PRECIO: OTORGANTES PROPIETARIO: OPTANTE: VACACIONES CENTROAMERICANAS, S.A. ZORAIDA MARIELA CABRERA CEDILLO 14/08/1978 452754 7 AOS CONTADOS DE MARZO DE 2011 GUATEMALA, 14 DE MARZO DE 2011 Q. 63,000.00

FECHA DE NACIMIENTO: EDAD. ESTADO CIVIL: DIRECCION: CEDULA: 33 aos CASADA

10 CALLE 19-41, ZONA 11 A-1123456

Vacaciones Centroamericanas, S.A. entidad constituida bajo las leyes de la Repblica de Guatemala, inscrita en el Registro Mercantil de la Republica bajo el nmero de registro 71708 folio 364 y libro 165 de Sociedades Mercantiles , a travs de su Gerente y Representante Legal , el seor MARIO JOSE HERNANDEZ CABRERA, calidad que acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada el dos de mayo del ao dos mil siete, debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de La Republica bajo el nmero de registro 214578, folio 711 libro 198 de Auxiliares de Comercio y la seora ZORAIDA MARIELA CABRERA CEDILLO, designado en este contrato como el optante o el usuario convienen a celebrar el CONTRATO DE TIEMPO COMPARTIDO, Contenido en las clausulas siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES: Vacaciones Centroamericanas, Sociedad Annima, a quien en lo sucesivo se le denominara como VCA es una entidad de promocin y desarrollo turstico que afilia diferentes CLUBES, HOTELES Y COMPLEJOS VACACIONALES en adelante llamados simplemente DESARROLLOS, a los cuales tienen acceso sus socios de acuerdo a los trminos del presente documento y es la entidad propietaria de las acciones del club vacacional VACATION CLUB OF AMERICA INC. Llamado VACATIONAL CLUN OF AMERICA INC. II. Por medio del presente contrato VCA otorga del derecho de 325 puntos vacacionales designados anualmente. Este derecho de uso es exclusivo a los desarrollos que se afilien a VCA por lo que NO CUENTA CON INTERCAMBIO INTERNACIONAL A TRAVES DE INTERVAL INTERNATIONAL. SEGUNDA: USO DE PUNTOS: I. El acceso y uso de los DESARROLLOS y beneficios que otorga VCA estar definido por un numero especifico de puntos establecido en la llamada TABLA DE PUNTOS VCA, la cual determina el costo de puntos de cada unidad vacacional II. El mximo nmero de personas permitido en las casas vacacionales es de cuatro personas en una unidad o suite. Para los efectos de determinar la ocupacin permitida por Casa Vacacional se considera como persona que ocupa un espacio a la mayor de dos aos de edad III. Los puntos vacacionales deben utilizarse dentro del ao de uso respectivo. TERCERA: DE LOS DESARROLLOS: I. DESARROLLOS, los DESARROLLOS que se afilien a VCA a travs de multidestino sern Resorts u Hoteles de 3 a 5 estrellas queda claro que no propiedad de VCA y que nicamente estn afiliados. I.

CUARTA: SISTEMA CENTRAL DE RESERVACIONES: I. Las reservaciones para una Casa Vacacional estn sujetas a disponibilidad y se otorgan en el orden de llegada por lo que es recomendable realizarlas con un plazo mnimo de noventa das de anticipacin Una reservacin puede solicitarse para un mnimo de dos noches consecutivas, sin embargo si dentro de las fechas que incluyen la reservacin se encuentran feriados oficiales los das de asueto estipulados por la ley, semana santo a ao nuevo la utilizacin ser de medias semanas como mnimo.

II.

QUINTA: DE LAS CUOTAS DE SOCIO: I. DE LA CUOTA DE SOCIO USUARIO O MANTENIMIENTO: El titular estar obligado al pago peridico de la cuota de socio usuario o mantenimiento, que la entidad fije la cual se definir por el nmero de puntos que la accin represente de conformidad a lo que en este sentido establezca la TABLA DE PUNTOS VCA, y no podr sufrir variaciones superiores al diez por ciento anual. La referida cuota podr cancelarse en pagos semestrales, iguales y consecutivos. En el quinto y el onceavo mes a partir de la fecha de compra o al momento de utilizar sus puntos. DE LA CUOTA DE SOCIO USUARIO O MANTENIMIENTO DE MULTIDESTINO: El pago se realiza en base a los puntos utilizados por noche en el momento de realizar la reservacin y conforme a la tabla de puntos de Multidestino. CUOTA ANULA DE ADMINISTRACION DEL DEPARTAMENTO DE ATENCION A SOCIOS: cada ao VCA cargara una cuota cuyo objetivo es la administracin del departamento de atencin a socios la que comprende lo siguiente: 1. Dar servicio de reservaciones e intercambio interno 2. Mantener con la ms alta tecnologa y capacitacin al Departamento de Atencin a socios. SEXTA: DERECHOS. I. II. III. IV. Utilizar las casas vacacionales y beneficios de resort de acuerdo a la tabla de puntos vca Acceso a los diferentes desarrollos y beneficios que afilie VCA bajo condiciones que esta informe mediante sistema de pago a travs de puntos VCA Poder acreditar hasta el 70% del total de los pagos recibidos a capital a la compra de una accin de uso de acuerdo a las condiciones que se estipula Los derechos que otorga el presente programa podrn ser utilizados en forma familiar, para lo que se incluir al titular su conyugue e hijos. El ncleo familiar podr utilizar las instalaciones bajo responsabilidad del titular del presente contrato.

II.

SEPTIMA: El titular acepta que los derechos que por este medio adquiere estn sujetos al cumplimiento de las condiciones del presente contrato por lo que de no cumplir con ellas se acepta que no tendr derecho de reclamacin alguna.

OCTAVA: I. II. El presente contrato representa 325 puntos a razn de cincuenta y cuatro quetzales exactos. FORMA DE PAGO: El precio referido deber pagarse de la siguiente formaQ. 900.00 ya recibidos Q. 350.00 del costo del contrato ya recibidos y el resto a cancelarse mediante PAGARE QUE EL OPTANTE otorga a favor de VCA donde se establece la forma como el referido saldo ser cancelado. El presente contrato representa al negocio causal que da origen al PAGARE en cuestin. INCUMPLIMIENTO Y RESOLUCION DEL CONTRATO : la falta de pago del pagare referido o de cualquiera de los abonos all pactados independientemente de los intereses moratorios que en el mismo se establezcan dar derecho a VCA a dar por terminado y resuelto el presente contrato sin necesidad de declaracin judicial o arbitral alguna. Y a la vez proceder legalmente a la ejecucin del pagare con el objeto de la recuperacin del saldo ms los intereses moratorios ms costos jurdicos. El optante acepta expresamente que VCA podr hacer suyos el total de los pagos recibidos en concepto de ARRAS cubrindose con ello en parte los daos y perjuicios causados.

III.

IV.

NOVENA: VIGENCIA: La vigencia del presente contrato estar supeditada al pago de cuota de socio usuario regulada en la clusula QUINTA de este instrumento. LA prdida de derechos por falta de pago de la referida cuota sin efecto el presente documento. DECIMA: convienen en forma expresa las partes VCA y el optante o usuario que el servicio de VCA comienza desde el momento que el optante o usuario acepta su invitacin y disfruta de la presentacin de venta que puede incluir comidas y bebidas e incluso hospedaje en algn hotel escogido y financiado por VCA tomndose esta ocasin o evento como el inicio del presente contrato. DECIMA PRIMERA: TRANSPASO DE DERECHOS: el traspaso de los derechos que otorga el presente contrato requerirn para su validez de la previa aceptacin del adquiriente por parte de VCA y posterior registro en el libro correspondiente. DECIMA SEGUNDA: ACEPTACION. EL optante acepta y entiende el manejo de la tabla de puntos VCA el hecho que en caso de incumplimiento y / o resolucin del contrato el monto total de pagos realizados (capital intereses) queda en concepto de arras a favor de VCA de conformidad con lo que estipula la clusula octava de esto documento.

En los trminos expuestos y en las calidades con que actuamos manifestamos nuestra plena conformidad con el contenido del presente instrumento privado y luego de haber ledo y bien enterados de su contenido, objeto, validez y efectos legales lo ratificamos, aceptamos y firmamos.

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En la ciudad de Guatemala, el veinticinco de marzo de dos mil once , Yo , el infrascrito notario DOY FE, a) Que las firmas que anteceden son autnticas por haber sido puestas el da de hoy en mi presencia por los seores: Mario Rene Grijalva Barrientos quien se identifica con cedula de vecindad nmero de orden A-1 y de registro doscientos veinte mil cuatrocientos ochenta, extendida por el alcalde Municipal de la Ciudad de Guatemala y Zoraida Mariela Cabrera Cedillo quien se identifica con cedula de vecindad nmero de orden A-1 y de registro un milln ciento veintitrs mil cuatrocientos cincuenta y seis, extendida por el alcalde municipal de la ciudad de Guatemala,. B) que las firmas que se encuentran contenidas en el documento previo contienen contrato de tiempo Compartido de la entidad Vacatin Club of Amrica Inc. Y c) que los seores firman nuevamente conmigo la presente acta de legalizacin

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CONTRATO DE FRANQUICIA

En la ciudad de Guatemala, el da doce de mayo del ao dos mil once, ANTE MI, WALFRE RENATO ESTRADA TOBAR, NOTARIO; Comparecen por una parte JOSE LUIS ALFONSO ZEPEDA RIVERA, quien es de veintisiete aos de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento y quien acta en nombre propio y en su calidad de propietario de la marca de servicios CM COMPU-MARKET y diseo; calidad que acredita con el certificado del ttulo de propiedad nmero setecientos (700) extendido con fecha nueve de agosto del ao dos mil seis y dicha marca de servicios se encuentra debidamente inscrita en el Registro de la Propiedad Intelectual bajo el nmero ciento trece mil ciento veinte (113,120); folio ochenta y siete (87); tomo doscientos treinta y ocho (238); tramitada dentro del expediente nmero dos mil uno guin cero cero seiscientos dieciocho (2007-00618); encontrndose facultado para la celebracin de este contrato de conformidad con la ley, y a quien en el curso de este instrumento pblico notarial se le denominar EL FRANQUICIANTE; y por la otra parte comparece GUSTAVO ADOLFO AVILA SANTOS, quien es de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, comerciante, con domicilio en Escuintla y de transito por esta ciudad capital, se identifica con la cdula de vecindad nmero de Orden A guion Uno (A-1) y nmero de Registro novecientos sesenta mil trescientos veinte (970,320), extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala del departamento de Guatemala, a quien en el curso del presente instrumento se le denominara EL FRANQUICIADO. Cmo Notario, DOY FE: a) Que tengo a la vista la documentacin relacionada; b) Que las representaciones que se ejercitan son suficientes de conformidad con la ley y a mi juicio para la celebracin el presente contrato; c) Que los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados; ch) Que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civil y capacidad de obrar necesaria para la firma del presente contrato previamente de acuerdo, DECLARAN I. II. El franquiciador es titular CM COMPU MARKET De su titularidad en cuanto a Registro de la Propiedad Industrial, acreditados en el mercado como signo distintivo de esta empresa El franquiciador ha desarrollado unos mtodos especficos de distribucin, diseo de los puntos de venta y gestin de los

III.

IV.

V. VI.

VII.

establecimientos, tal que en conjunto constituye un know comercial particular logrado mediante la inversin de medios econmicos en investigacin , as como en virtud de la larga experiencia en el sector , todo lo cual se ha condensado en el MANUAL, En virtud de lo anterior el franquiciador ha alcanzado notorio prestigio comercial dado que sus clientes identifican los servicios y productos de asesora , mantenimiento y suministros como garanta de calidad y los establecimientos son dirigidos por profesionales altamente calificados El franquiciado ha sido seleccionado por el franquiciador para formar parte de su red de distribucin y, despus de haber recibido informacin suficiente del franquiciador desea formar parte de la misma y ser adiestrado y asistido en el ejercicio dentro de los lmites del presente contrato. La prestacin por el franquiciador al franquiciado de asistencia comercia durante la vigencia del acuerdo de los trminos que ms adelante se detallan. El franquiciado reconoce y admite la importancia que para el franquiciador y para los otros franquiciados tiene el mantenimiento de las caractersticas especiales del negocio descrito a fin de que la imagen de los establecimientos no se vea deteriorada respecto al pblico. El franquiciado reconoce y admite la singular relacin con el franquiciador y los beneficios mutuos que se derivan del mantenimiento de los criterios y poltica fijados por el franquiciador de una apertura de comunicaciones y de amplia colaboracin con los otros franquiciados y con el franquiciador, as como la dependencia de cada uno de ellos para la fiel ejecucin de los trminos y condiciones de este acuerdo, no obstante la condicin de empresarios independientes que ostentan.

En consecuencia, considerando las premisas y convenios mutuos aqu convenidos se acuerdan por y entre las partes los siguientes pactos: PRIMERO: EL franquiciador concede en el presente documento al franquiciado y este a su vez tambin por el presente documento, acepta una franquicia como franquiciado de CM COMPU MARKET segn los trminos y condiciones contenidos en el mismo consistente en : a) LA autorizacin para la distribucin de los productos y servicios de la marca Apple y las dems contenidas en los acuerdos de la compaa b) Utilizacin por el franquiciado del know how condensado en el MANUAL.

c) La prestacin por el franquiciador al franquiciado de asistencia comercial durante la vigencia del acuerdo en trminos que ms adelante se detallan.

SEGUNDO: la concesin de la presente franquicia no supone en ningn caso la creacin de un vnculo laboral entre el franquiciador y el franquiciado, al contrario la franquicia otorgada por el presente se configura como negocio propio del franquiciado que este conducir a su propio riesgo y ventura asumiendo los resultados del mismo. El franquiciado no est autorizado a presentarse como socio, agente o representante del franquiciador, ni tendr representacin, expresa o tcita para actuar en su nombre. Ningn acuerdo pacto o promesa, declaracin o actuacin de cualquier clase efectuados por el franquiciado con infraccin en lo dispuesto en el prrafo anterior vinculara a franquiciador en modo alguno siendo el franquiciado el nico responsable frente a terceros tales actuaciones.

TERCERO: El franquiciado explotara la franquicia concedida en la ciudad de Guatemala y su capital la tienda ser ubicada en la 14 calle 20-12 zona 10. Se adjunta plano firmado por las partes. El franquiciador se obliga a no otorgar ninguna otra franquicia en dicho mbito territorial de modo que en una distancia no inferior a diez kilmetros no exista otro negocio de iguales caractersticas y objeto negocial con el signo distintivo del franquiciador . Igualmente se obliga a no distribuir por el mismo los productos o servicios objeto de la franquicia, as como a impedir la competencia activa, de otros franquiciadores sobre ese territorio. No se obliga sin embargo a impedir que otros franquiciadores atiendan a clientes no solicitados procedentes del mismo.

CUARTO: El franquiciado se abstendr de abrir una segunda tienda ya dentro , ya fuera del territorio expresado as como, en general, de ejercer un comercio similar al que es objeto de la franquicia durante la vigencia de este contrato, ni directa ni indirectamente a travs de personas fsicas o jurdicas interpuestas. Del mismo modo abstendr de ejercer un comercio similar que es objeto esta franquicia durante un ao despus de la expiracin del contrato en el

territorio donde se haya explotado la franquicia, ni directa ni indirectamente a travs de personas fsicas o jurdicas interpuestas. A Estos efectos se consideraran personas fsicas interpuestas los parientes del franquiciado hasta el cuarto grado de consanguinidad o afinidad en lnea recta ascendente o descendente y hasta el octavo grado de consanguinidad y afinidad en lnea colateral. Se consideran personas jurdicas interpuestas aquellas en las que el franquiciado o alguna persona interpuesta segn la anterior numeracin ostenten aislada o separadamente un porcentaje superior al 20% del capital social o tenga invertido de otro modo recursos que excedan de dicho porcentaje o tengan el poder o la facultad efectiva de dirigir los asuntos sociales. Es facultad del franquiciador decidir cundo se da esta competencia entre marcas.

QUINTO: El franquiciado est obligado a decorar el local previsto en este contrato atenindose estrictamente a las directrices suministradas por el franquiciador den el proyecto a tal fin es obligacin del franquiciador ponerle en contacto con el Gabinete de Diseo y Decoracin designado por el franquiciador al efecto. El franquiciador reconoce por el presente contrato que los derechos de propiedad Industrial e intelectual sobre el proyecto de la tienda CM COMPU MARKET, diseos de decoracin, concepcin de mdulos etc. Correspondan en exclusiva al franquiciador. El franquiciador est autorizado a introducir cualquier modificacin en los mismos sin necesidad de contar con el consentimiento del franquiciado. En especial, son obligaciones del franquiciado a este respecto: a) Invertir los medios econmicos y financieros necesarios para ejecutar el proyecto de decoracin de la tienda de conformidad con diseos y proyecto propiedad del franquiciador. b) No alterar sin previo consentimiento por escrito del franquiciador, el diseo de la tienda comprometindose a mantenerla siempre en perfecto estado de conservacin, decoracin, limpieza de conformidad con los requerimientos de imagen de la cadena. c) Obtener a su costa cualquiera licencias o permisos municipales o de cualquier otra ndole o exigidos por la Administracin de Cualquier grado para la ejecucin las obras, la apertura del local y su explotacin comercial.

d) Cumplir todas las obligaciones contractuales y fiscales derivadas de la tendencia del local donde se asienta aquella con toda exactitud y puntualidad.

SEXTO: La presente franquicia comenzara su vigencia el da de la firma de este contrato, segn se expresa en el encabezamiento y continuara en vigor por un periodo de cinco aos. Este contrato se prorrogara automticamente por sucesivos periodos de un ao a partir de su vencimiento a menos que cualquiera de las partes notifique a la otra por escrito con seis meses de antelacin a la fecha de vencimiento inicial o de cada periodo de prrroga, su deseo de renovarlo.

SEPTIMO: El franquiciador se obliga a ceder el uso en la forma prevista a favor del franquiciado. EL franquiciado reconoce por el presente contrato que el franquiciador ostenta la titularidad y se obliga a usarlos exclusivamente en conexin con los productos y con la tienda respectivamente. El Franquiciado se abstendr de utilizar como smbolo marca, rotulo o cualquier signo distintivo diferente de los aprobados por el franquiciador para su uso en el mbito de la franquicia.

OCTAVO: El franquiciado se ha obligado a la utilizacin de determinados instrumentos o mquinas para explotar la franquicia, enumerarlos adecuadamente efectuando una descripcin de los mismos. Tambin es necesario hacer constar el concepto, las circunstancias y a la contraprestacin, en virtud de los cuales el franquiciado se halla facultado al uso: El franquiciado se halla y reconoce el carcter confidencial y reservado de la informacin comercial y tcnica recibida del franquiciador y condensado en el Manual y por ello se obliga a: a) no divulgar a terceros el contenido de los instrumentos recibidos del franquiciador ni los conocimientos que este le transmita durante la vigencia de este contrato a un periodo de cinco aos a partir de su terminacin b) a no aplicar el know how recibido del franquiciador a otros negocios propios ni durante la vigencia de este contrato ni durante un plazo de cinco aos a partir de su terminacin. A este respecto son obligacin del franquiciador:

a) Entregar al franquiciado el Manual en el que se contienen las especificaciones relativas al know how (comercializacin /tcnicos) desarrollado por el franquiciador. b) Entregar al franquiciado cualquier modificacin o adicin al manual. c) Mantener informado al franquiciado de cualesquiera desarrollos tcnicos conseguidos por el franquiciador en relacin a las materias contenidas en el Manual y, en general a asesorarle de modo continuo fin de que pueda aplicar debidamente las instrucciones que consta en el Manual, tanto de la puesta en marcha del negocio como de la gestin integral del establecimiento en su fase de funcionamiento. d) Facilitar al franquiciado asesoramiento y orientacin en relacin en relacin al reclutamiento, entrenamiento y gestin del personal dependiente del franquiciado. e) Realizar visitas peridicas al negocio franquiciado sirvindose de personal tcnicamente cualificado a fin de solventar los problemas que puedan plantersele al franquiciado o a sus empleados. Con el objeto de dejar constancia de las mismas se extender un breve memorndum de su periodicidad y del objeto de la asistencia prestada. EL franquiciador est autorizado a introducir cualquier modificacin en los documentos anteriormente citados sin necesidad de contar con el consentimiento del franquiciado, siempre que ello no implique alteracin sustancial del contenido contractual.

NOVENO: Es obligacin del franquiciado comunicar al franquiciador toda la experiencia obtenida en el marco de la explotacin de la franquicia y concederle a l y a otros franquiciados una licencia no exclusiva sobre el know how que pudiera resultar de dicha experiencia.

DECIMO: Es obligacin del franquiciado informar al franquiciador de toda infraccin de los derechos de propiedad industrial o intelectual concedidos, emprender acciones legales contra los infractores o asistir al franquiciado en cualquier accin legal que decida intentar contra aquellos. Es obligacin del franquiciador cuidar del mantenimiento a fin de que e no exista problema alguno para el franquiciado en cuanto a su uso.

UNDECIMO: A la terminacin de este contrato por cualquier causa fuere el franquiciado dejara de usar todos los derechos concedidos as como cualquier letrero, mobiliario, maquinas, tarjetas, materiales de exhibicin, promocin o publicidad que contenga o que puedan ser asociados con la imagen de la marca. El franquiciado entregara al franquiciador todos los letreros, expositores y material de exhibicin, promocin y publicidad que contengan los signos distintivos.

DUODECIMO: Es obligacin del franquiciador entregar al franquiciado el Libro de Productos. Es obligacin del franquiciado garantizar al franquiciador la exclusividad en el aprovisionamiento de productos. A tal efecto el franquiciado contratara exclusivamente con los proveedores, en cada caso y para cada producto, seale el franquiciador. EL franquiciado comprara los productos exclusivamente a los proveedores que el franquiciador designe en los trminos anteriores estableciendo con los mismos los oportunos contratos de suministros. Este razonamiento puede aplicarse a los productos en el marco de prestacin de servicios. La falta de pago a los proveedores por parte del franquiciado dar derecho al franquiciador a terminar este contrato sin ms requisito que notificar fehacientemente al franquiciado la decisin de finalizarlo con un preaviso de seis meses. Durante la vigencia de este contrato el franquiciado se abstendr de participar directa o indirectamente en la fabricacin, distribucin, representacin, promocin y venta de cualquiera de los productos que sean competidores con los productos del franquiciador. Al trmino del contrato por cualquier causa que fuere, el franquiciado debe entregar al franquiciador el Libro de Productos.

DECIMOTERCERO: Es obligacin del franquiciado actuar con la mxima diligencia para optimizar el volumen de negocios de la tienda, sin perjuicio de ello, se considera como obligacin esencial de este contrato la consecucin por el franquiciado de un volumen mnimo de ventas igual al precio medio durante los primeros seis meses de duracin del presente contrato.

Para periodos sucesivos el volumen mnimo de venas ser la cantidad que resulte de revisar el volumen mnimo de venta del periodo de seis meses anterior por el incremento del ndice de precios al consumo para la ciudad y el sector en que este establecida la franquicia con respecto al citado periodo de tiempo.

DECIMOCUARTO: El franquiciado se obliga a someter al consentimiento del franquiciador la publicidad que efectu de su punto de vena. Se obliga tambin a participar en las campaas de promocin y publicidad que efectu de su punto de venta.

DECIMOQUINTO: Es obligacin del franquiciado concertar a su costa un a pliza de seguros de dao y responsabilidad civil que cubra suficientemente el local y los productos maquinas, instrumentos, materiales en el expuesto o almacenados.

DECIMOSEXTO: El franquiciado fijara libremente los precios de venta al pblico de los productos o ser vicios si bien el franquiciador, para evitar, perjuicios a la reputacin e identidad de la cadena franquiciada, recomienda que no sean estos superiores a los sugeridos con carcter general para todos los franquiciados.

DECIMO SEPTIMO: En contraprestacin a la concesin de la franquicia el franquiciado deber pagar al franquiciador los siguientes caones: a) Un canon de entrada de franquicia por una sola vez pagadero a la firma de este contrato por el importe de dos millones de quetzales mediante la entrega de un cheque contra su cuenta corriente. b) Un canon peridico anual equivalente al cuarenta por ciento de su facturacin total anual incluyndose dentro de ella el iba percibido de sus clientes y deduciendo el soportado y pagado a sus proveedores que ser satisfecho al franquiciador dentro de los cinco das siguiente a la entrega de la correspondiente factura junto con el IVA a cuyo pago est sujeto el franquiciado por imperativo legal.

DECIMOCTAVO: Al objeto de practicar las liquidaciones de caones el franquiciado facilitara al franquiciador los datos necesarios para determinar

el volumen de ventas de productos o servicios en el periodo que corresponda.

DECIMONOVENO: El presente contrato se celebra en consideracin a la persona del franquiciado y en consecuencia no podr este transmitir sin previo consentimiento por escrito del franquiciador los derechos y obligaciones que para l se derivan del mismo.

VIGESIMO: Sin perjuicio de las causas generales de terminacin prevista en la legislacin vigente, son causas de extincin del presente contrato las siguientes: 1. EL incumplimiento por cualquiera de las partes de cualquiera de las obligaciones asumidas por la formalizacin de este contrato. 2. La liquidacin, disolucin, muerte o cese en el negocio y la incapacitacin en el caso de la persona fsica del franquiciado. 3. La insolvencia, suspensin de pagos, quiebra o procedimiento concursal y la expropiacin o embargo de una parte sustancial de los activos en que se vea envuelta cualquiera de las partes. 4. EL vencimiento del plazo originario o las prrrogas en la forma prevista en este contrato. 5. El retraso del franquiciado en ms de seis meses en comenzar la explotacin del negocio. 6. El incumplimiento por el franquiciado de las obligaciones derivadas de contratos firmados con los proveedores de productos. 7. El retraso por parte del franquiciado en el pago al franquiciador de las prestaciones econmicas previstas en este contrato por termino superior a diez das a partir de la recepcin de la correspondiente factura firmada por el franquiciador 8. El no respetar el franquiciado su obligacin de mantener en secreto el KNOW HOW condensado en el manual y los conocimientos cedidos al mismo por el franquiciador, as como el hecho de que cuestione o impugne la titularidad o validez de cualquiera de los derechos de propiedad intelectual objeto de la franquicia.

VIGESIMO PRIMERO: En el supuesto de expiracin contractual por cualquier causa que fuere, el franquiciador puede optar entre readquiera del franquiciado los productos objeto de la franquicia que en ese momento se hallen en su poder o bien permitir al franquiciado que la venda autorizndole el uso del nombre durante tres meses.

VIGESIMO SEGUNDO: El franquiciado es consciente y efectuara todas las inversiones y desembolsos econmicos comprendidos en este contrato teniendo en plena conciencia de las prdidas que puedan producirse por la extincin o terminacin del mismo y asume el riesgo que estn comportan. No obstante ello, si por cualquier causa que fura, el contrato termina sin que haya mediado una duracin razonable para que el franquiciado haya amortizado las inversiones y gastos a los que le sujeta este convenio, el franquiciador fijara una compensacin en su favor.

VIGESIMO TERCERO: El franquiciado es consciente de su cualidad de empresario independiente. No obstante ello, si en razn de su condicin de usuario de los signos distintivos del franquiciador , crea o desarrolla una clientela que luego por efecto de la terminacin del contrato, no se puede conservar en tanto sigue a la marca beneficiando por ello al franquiciador de forma exclusiva se compromete a este a compensar a aquel.

VIGESIMO CUARTO: En el caso de que cualquiera de las previsiones contenidas en este acuerdo se convierta en razn de litigio para cualquiera de las partes o si la terminacin del acuerdo o la procedencia o montaje de las compensaciones fijadas por el franquiciador no logran aquiescencia del franquiciado, la cuestin se determinara por arbitraje de derecho. El nombramiento de rbitros y el procedimiento de arbitraje se llevaran a cabo de acuerdo con las reglas vigentes en el momento en cuestin en los tribunales correspondientes. En testimonio de lo cual las partes que celebran este acuerdo han formalizado y sellado el mismo firmndolo por duplicado y a un solo efecto al igual que el Manual en el lugar y fecha del encabezamiento

F) Franquiciador

f) franquiciado

CONTRATO DE TRANFERENCIA DE TECNOLOGIA En la ciudad de Guatemala, a los tres das del mes de marzo del ao dos mil diez, NOSOTROS: MARIO JOSE HERNANDEZ CABRERA, de treinta y cinco aos de edad, soltero, guatemalteco, de ste domicilio, me identifico con la cdula de vecindad nmero de orden A guin Uno y de registro ochenta mil cuatrocientos cincuenta extendida por el alcalde municipal de la Villa de Mixco del departamento de Guatemala, acto en representacin legal de la entidad mercantil denominada ALIMENTOS GUATEMALTECOS, SOCIEDAD ANONIMA segn acta notarial de nombramiento autorizada en sta ciudad el da cuatro de enero del ao dos mil seis por el notario JUAN SAGASTUME PINEDA e inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica al nmero setecientos ochenta y ocho, folio treinta y cinco del libro uno de Auxiliares de Comercio y quien en ste acto se me conocer como EL LICENCIANTE ; HECTOR ROMEO CABRERA CEDILLO , de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, de ste domicilio, me identifico con la cdula de vecindad nmero de orden A guin Uno y de registro noventa y cuatro mil trescientos nueve extendida por el alcalde municipal de Chinautla del departamento de Guatemala como propietario de la empresa mercantil de nombre comercial POLLO BRUJO inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica al nmero treinta y cinco mil doscientos ochenta y uno, folio cincuenta del libro doscientos setenta y cuatro de empresas mercantiles y quien en ste acto se me conocer como EL LICENCIATARIO. EXPONEMOS:1.Que el licenciante es titular registral de la patente de invencin nmero cincuenta (50) otorgada el veinte de febrero del ao dos mil diez, por el Registro de la Propiedad Intelectual, y actualmente en vigor segn el certificado registral que se exhibe, disponiendo de los derechos necesarios para otorgar licencias de explotacin. 2.- Que el licenciante posee los conocimientos secretos y mtodos tcnicos necesarios para poder prestar la asistencia tcnica que se identifica en el presente contrato. 3.- Que el licenciante es titular de la marca registrada al nmero cincuenta (50) inscrita en el Registro de la Propiedad Intelectual, para los

productos y servicios indicados en el Anexo. 4.- Que el licenciatario dispone de plantas de produccin y medios de distribucin para elaborar y distribuir los productos objeto de patente y distinguidos por la marca CHIMICHURRI. 5.- Que ambas partes se reconocen capacidad suficiente para este acto y celebran el presente contrato de transferencia de tecnologa de conformidad con los siguientes CONDICIONES: 1.- EL licenciante concede al licenciatario el derecho de explotar la patente de invencin descrita en el anexo en los procedimientos de fabricacin que se indican en el mismo. Igualmente el licenciante concede al licenciatario una licencia de explotacin de los secretos de fabricacin y comercializacin (know-how) descritos en el Anexo II. Asimismo el licenciante concede al licenciatario el derecho a usar la marca CHIMICHURRI en la fabricacin, distribucin y venta de sus productos. 2.- Los derechos de licencia de patente, know-how y marca concedidos al licenciatario solo tendrn validez para el territorio de Guatemala. El licenciatario se abstendr de explotar la tecnologa concedida, patentada o no patentada, y de vender los productos fabricados bajo licencia a otros territorios que no sea el delimitado anteriormente, durante un plazo de DOS AOS a contar desde la fecha de la firma del presente contrato. 3.Las licencias de patente, know-how y marca tienen carcter exclusivo. La licenciante se reserva el derecho de fabricacin y comercializacin de los productos cubiertos por la patente objeto de licencia, en cualquier otro territorio que no sea el especificado anteriormente. 4.- El licenciatario no podr ceder ninguno de los derechos u obligaciones establecidos en el presente contrato, salvo consentimiento expreso y por escrito de el licenciante. 5.- EL licenciante autorizar al licenciatario a conceder sublicencias para la mejor aplicacin de la tecnologa concedida, siempre que la sublicenciataria se someta a los trminos y condiciones establecidos en el presente contrato, y sin que cualquier acto por parte de esta ltima releve al licenciatario de los deberes y obligaciones asumidos en el presente contrato. 6.- Las tasas necesarias para el mantenimiento de la vida legal de la patente y marcas cubiertas por este contrato en Guatemala corrern

por cuenta del licenciante.7.- El licenciante se obliga a instruir al personal que designe el licenciatario en las tcnicas de fabricacin y comercializacin objeto de este contrato, en sus instalaciones. A tal efecto, el licenciante proporcionar a los empleados del licenciatario cuantos materiales y documentos tcnicos fueran necesarios para llevar a buen trmino dicha obligacin. El personal del licenciatario destinado a las instalaciones del licenciante no podr superar el nmero de seis personas, en cada ocasin, teniendo las visitas de formacin una duracin aproximada de cuarenta horas. El licenciatario sealar con antelacin y por escrito, los nombres, cargos y competencias de las personas que realizarn la visita, de manera que la licenciante disponga del tiempo suficiente para prepararla. Los gastos que se originen como consecuencia del desplazamiento y manutencin del personal del licenciatario a las instalaciones de la licenciante corrern a cargo del licenciatario. 8.- En caso de que los productos fabricados por el licenciatario no alcanzaran los niveles de calidad sealados por la licenciante en el Anexo I, esta ltima enviar, sin costo alguno a cargo del licenciatario, a los tcnicos necesarios para que comprueben los motivos de la deficiencia y su responsabilidad. Los tcnicos del licenciante propondrn al licenciatario las medidas correctivas que estimen oportunas, debiendo correr con los gastos que suponga la rectificacin de tales deficiencias la parte que resulte responsable. A falta de acuerdo entre ambas partes respecto a las medidas a tomar y responsabilidad de las mismas, se sometern a dictamen pericial realizado por un perito nombrado por el el Presidente de la Asociacin 9.- El licenciante se obliga a: a) remitir al licenciatario los documentos tcnicos, diseos, planos, etctera necesarios para la fabricacin de los productos bajo licencia, que debern conservarse de forma secreta, sin que puedan ser facilitados a terceros sin el acuerdo previo y expreso del licenciante. b) comunicar y poner a disposicin del licenciatario, durante la vigencia del presente contrato, cualquier modificacin o perfeccionamiento realizado en los productos bajo licencia. c) mantener en vigor las patentes objeto del presente contrato. d)

permitir al licenciatario la utilizacin de su marca en los productos que ste fabrique, as como en su correspondencia comercial y publicidad. 10.- El licenciatario se obliga a: a) fabricar los productos objeto de licencia con los niveles de calidad indicados por la licenciante. b) aportar a la licenciante cualquier modificacin o perfeccionamiento que hubiera aportado a la tecnologa concedida. c) mencionar en los productos que fabrique y suministre a sus clientes la inscripcin: Licencia. d) no fabricar ni vender pr oductos que hagan competencia al objeto de la licencia otorgada. e) no impugnar ni negar la validez de las marcas registradas, diseos comerciales, modelos o dibujos industriales suministrados por el licenciante, ni colaborar con terceros a los mismos fines, quedando obligado a defender cuantos derechos de propiedad industrial o intelectual fuera incorporada a los productos fabricados y vendidos. 11.- Las partes convienen en intercambiar informacin sobre mejoras, reformas, desarrollo del proceso de fabricacin y perfeccionamientos, o problemas tcnicos cada seis meses. 12.- El licenciatario abonar a la licenciante los siguientes porcentajes: a) un 1% sobre el precio unitario de venta a los clientes en condiciones(sealar INCOTERM), en concepto de licencia de patente. b) un 1% sobre el mismo precio unitario de venta a los clientes en condiciones en concepto de licencia de marca. c) un 1% sobre el mismo precio unitario de venta a los clientes en condiciones en concepto de licencia de know-how. El devengo de los anteriores porcentajes se originar en la fecha en que el licenciatario efecte su facturacin al cliente, debindose proceder a su liquidacin mensual mediante depsito hecho en la cuenta sealada para el efecto por el licenciante. 13.- El presente contrato entrar en vigor a la firma del mismo por las partes contratantes, y tendr una duracin de DOS AOS. El contrato ser renovable tcitamente por periodos iguales sucesivos, salvo que sea denunciado por cualquiera de las partes, mediante notificacin por escrito que garantice

confirmacin de recepcin, con una antelacin mnima de SEIS MESES a su vencimiento, o de cualquiera de sus prrrogas. 14.- Cualquiera de las partes podr rescindir el presente contrato por incumplimiento o violacin de la otra parte de cualquiera de los pactos establecidos en el mismo o por alegar justa causa conforme al derecho aplicable al contrato. 15.- Extinguido el presente contrato, el licenciatario dejar de utilizar las marcas, modelos, dibujos industriales, nombres comerciales y cuantos elementos de identificacin aportara la licenciante para designar los productos objeto de licencia. Igualmente el licenciatario devolver a la licenciante las especificaciones, instrucciones tcnicas y dems documentos relacionados con la fabricacin de los productos objeto de licencia. 16.- El licenciatario se compromete a guardar secreto respecto de aquellos conocimientos transmitidos por la licenciante que no estuvieren protegidos por los derechos de propiedad industrial, tanto durante la vigencia del presente contrato, como una vez finalizado ste. 17.- El presente contrato se elevar a documento pblico a peticin de cualquiera de las partes. Los gastos que se devenguen por tal concepto, sern satisfechos por cada una de las partes. 18.(Modalidad A) El presente contrato se regir por las leyes del territorio guatemalteco. En caso de discrepancia en torno a la validez, ejecucin o interpretacin de este contrato sern competentes los Tribunales de Justicia del Territorio de Guatemala. Modalidad B) Cualquier divergencia derivada directa o indirectamente del presente contrato, ser definitivamente resuelta de acuerdo con el Reglamento de conciliacin y Arbitraje por uno o ms rbitros conforme a ese Reglamento. Modalidad C) Las partes se someten en cuanto a aquellas normas que no sean imperativas o de orden pblico, a los Principios UNIDROIT de contratacin internacional, publicados en Roma en 1995, y en lo que en ellas no se prevea, a la legislacin nacional de Guatemala. 19.- El presente contrato queda redactado en el idioma espaol. Las partes manifiestan su conformidad al presente contrato, que otorgan y firman en el lugar y fecha indicados.

EL LICENCIANTE

EL LICENCIATARIO

En la ciudad de Guatemala, el da tres de marzo del ao dos mil diez, como Notaria DOY FE: a)Que las firmas que anteceden son autnticas por haber sido puestas el da de hoy por los seores MARIO JOSE HERNANDEZ CABRERA y HECTOR ROMEO CABRERA CEDILLO; b)Que los seores Mario Jos Hernndez Cabrera y Hctor Romeo Cabrera Cedillo son personas de mi anterior conocimiento y c)Que los seores firman conmigo la presente acta de legalizacin.

EL LICENCIANTE

EL LICENCIATARIO

ANTE M: