Nosotros,

, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, solteros y , Vy Vrespectivamente,

titulares de las Cdulas de Identidad nmeros V

declaramos: que hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos una sociedad mercantil, bajo la forma de Compa a !n"nima, la cual se re#ir$ por el Cdigo de Comercio y por la presente !cta Constitutiva, redactada con suficiente amplitud, para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la Compaa y de acuerdo a las si#uientes Cl$usulas: TTULO I DENO IN!CI"N# O$%ETO# DO ICILIO & DU'!CI"N ('I E'!) %a sociedad se denominar$ &Co*structora + Distri,uidora -arca C.!./ 'CONDI-!'C!0( SE-UND!) )l objeto de la *ociedad es todo lo relacionado con la compra, venta, alquiler, mantenimiento, supervisi"n e inspecci"n de equipos industriales y todo tipo de ne#ociaciones de l cito comercio, cone+a o af n con la mencionada actividad, pudiendo incluso dedicarse a una actividad distinta a la sealada, cumpliendo con las e+i#encias y requisitos le#ales( TE'CE'!) %a Compa a tendr$ como domicilio la Ciudad de *an ,os de -uanipa, calle !ndrs )loy .lanco, casa N/ 01, )do !nzo$te#ui, pero podr$ establecer oficinas, a#encias, sucursales o dependencias en cualquier lu#ar de la 2epblica .olivariana de 3enezuela( CU!'T!) %a sociedad tendr$, una duraci"n de Cincuenta '415 aos, contados a partir de la fecha de inscripci"n de este 6ocumento en el 2e#istro 7ercantil, sin embar#o podr a ser aumentada o disminuida a juicio de la !samblea -eneral de !ccionistas( TTULO II C!(IT!L SOCI!L# !CCIONES & !CCIONIST!S 1UINT!) )l Capital *ocial de la Compa a es de T'ECIENTOS nominativas, con un valor nominal de UN IL $OLV!'ES 2UE'TES 3$s.2. 455.555#oo0, dividido en T'ECIENT!S 34550 acciones comunes IL $OLV!'ES 2UE'TES 3$s.2. 6.555#oo0 cada una, el cual ha sido suscrito y pa#ado en su totalidad( *e#n se evidencia del Inventario de los bienes muebles aportados por los accionistas que acompaamos a la presente !cta Constitutiva( SE7T!) )l Capital ha sido suscrito y pa#ado en su totalidad de la si#uiente manera: , suscribe y pa#a la cantidad de CIENTO CINCUENT! 36850 !CCIONES con un valor nominativo de UN IL $OLV!'ES 2UE'TES 3$s.2. 6.555#oo0 cada una para IL $OLV!'ES 3$s.2. 685.555#oo0 8 , un total de CIENTO CINCUENT! nominativo de UN

suscribe y pa#a la cantidad de CIENTO CINCUENT! 36850 !CCIONES con un valor IL $OLV!'ES 2UE'TES 3$s.2. 6.555#oo0 cada una para un total IL $OLV!'ES 3$s.2. 685.555#oo0( de CIENTO CINCUENT!

SE(TI !) %as acciones ser$n nominativas y en nin#n caso podr$n convertirse en acciones al portador( %a propiedad y cesi"n de las acciones, se prueba y se hace

respectivamente de conformidad con lo previsto en el !rt culo 49: del C"di#o de Comercio( OCT!V!) %os accionistas tienen derecho preferente para la compra de las acciones en venta, al precio que arroje el ltimo balance y en proporci"n al capital suscrito por cada uno de ellos, debiendo a tal efecto el vendedor, participar por escrito, su prop"sito de venta a los dem$s accionistas( )l derecho prioritario de compra, ser$ v$lido por *esenta ':15 d as, contados a partir de la fecha de oferta, vencido ste plazo sin que los accionistas hayan ejercido el referido derecho, el vendedor podr$ efectuar la venta de sus acciones a terceros( TTULO III DE L! !D INIST'!CI"N DE L! CO (!9! NOVEN!) )l primer ejercicio econ"mico de la Compa a comenzar$ el d a si#uiente de su inscripci"n en el 2e#istro 7ercantil y cerrar$ el d a ;reinta y uno '<05 de 6iciembre del mismo ao( %os ejercicios econ"micos sucesivos, comenzar$n el d a =rimer '0(ero5 de cada ao y terminar$n el d a treinta y uno '<05 de 6iciembre del mismo ao( D:CI !) %a direcci"n y administraci"n estar$ a car#o de un =residente que deber$ ser miembro accionista( %a junta directiva se reunir$ cuantas veces sea necesario y conveniente para los intereses de la Compa a( !l tomar posesi"n de sus car#os y a los efectos de lo dispuesto en el !rt culo 4>> del C"di#o de Comercio cada uno de sus inte#rantes depositar$ en la caja social, tres '<5 acciones, o su valor equivalente, cuando no sean accionistas de la Compa a( D:CI ! ('I E'!) %os miembros de la ,unta 6irectiva, durar$n diez '015 aos en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reele#idos, y en todo caso, continuar$n en sus car#os hasta ser reemplazados( %a falta temporal o absoluta de un miembro principal de la ,unta 6irectiva, ser$ sustituida por su correspondiente suplente, quin ser$ electo en la asamblea de accionistas en la misma oportunidad que los miembros principales( D:CI ! SE-UND!) )l =residente, actuando conjunta o separadamente, tendr$ las m$s altas facultades de administraci"n, disposici"n y supervisi"n de la sociedad, sin limitaci"n ni reserva al#una8 y entre otras atribuciones tendr$ las si#uientes: a5 !brir y movilizar y cerrar cuentas bancarias, b5 %ibrar, aceptar, endosar y avalar cualquier documento cambiario, c5 Contratar y remover personal, d5 6esi#nar apoderados #enerales y judiciales y otor#arles las facultades que estime conveniente, e5 ?bli#ar a la compa a con su sola firma, f5 *uscribir toda clase de documento, #5 Convocar las !sambleas de la compa a y, en #eneral, hacer todo aquello cuanto fuere necesario para la #esti"n de los ne#ocios de la sociedad, h5 Nombrar uno o varios #erentes, con las facultades que estime convenientes, i5 Cumplir decisiones y acuerdos de la !samblea -eneral de !ccionistas( D:CI ! TE'CE'!) %as facultades y atribuciones, anteriormente enunciadas no son restrictivas y por lo tanto no limitan los poderes de la ,unta 6irectiva( TTULO IV DE L!S !S! $LE!S

D:CI ! CU!'T!) =ara la validez de las deliberaciones de las asambleas, sean ?rdinarias y )+traordinarias es necesario que estn representadas en la misma en un cien por ciento '011@5 de la totalidad de las acciones que inte#ran el Capital *ocial y las decisiones se adoptar$n v$lidamente con el voto favorable del cien por ciento '011@5 del Capital *ocial( D:CI ! 1UINT!) %a asamblea de accionistas se reunir$ en el domicilio social de la Compa a, las ordinarias una vez al ao dentro de los noventa d as si#uientes a la fecha de cierre del ejercicio de la compa a, en el lu#ar d a y la hora que determinen la ,unta 6irectiva8 las e+traordinarias cada vez que lo reclame los interesados de la Compa a, a juicio de la ,unta 6irectiva( D:CI ! SE7T!) *on atribuciones especiales de la !samblea -eneral de accionistas: a5 )+aminar, aprobar o improbar el .alance -eneral del informe de los directores y del Comisario8 b5 acordar el reparto de dividendos y utilidades8 c5 modificar el 6ocumento Constitutivo8 d5 6esi#nar la ,unta 6irectiva, el Comisario y sus suplentes8 e5 las dem$s que le sealen el 6ocumento )statutario, as como las previsiones le#ales pautadas en el C"di#o de Comercio( D:CI ! S:(TI !) %a Compa a tendr$ un '05 Comisario el cual durar$ en sus funciones dos '45 aos y las ejercer$ conforme a lo previsto en el C"di#o de Comercio 3i#ente( D:CI ! OCT!V!) %a contabilidad de la Compa a, llenar$ los requisitos previsto por la %ey realizando el Corte de Cuentas, el treinta y uno '<05 de 6iciembre de cada ao( D:CI ! NOVEN!) %a formulaci"n del .alance y dem$s )stados Ainancieros, se har$n se#n las normas establecidas en el C"di#o de Comercio( 6e las utilidades netas se tomar$n un cinco por ciento 'B@5 para el fondo de 2eserva %e#al, hasta alcanzar el diez por ciento '01@5 del Capital *ocial( TTULO V 'ESOLUCIONES T'!NSITO'I!S VI-:SI !) *e hacen los si#uientes nombramientos: , =residente8 ,y , 3iceC =residente( *e desi#na para ocupar el car#o de Comisario al Lice*ciado 7777 7777 , titular de la Cdula de Identidad nmero V-777777 y debidamente inscrito en el C(=(C(, bajo el N;mero 77777( VI-:SI ! ('I E'!) )n lo no previsto en este documento, se aplicar$n las disposiciones contenidas en el C"di#o de Comercio y dem$s %eyes del pa s( VI-:SI ! SE-UND!) Dueda autorizada la ciudadano --------, anteriormente identificada, para hacer la participaci"n correspondiente, ante el 2e#istro 7ercantil y en #eneral efectuar todas las dili#encias necesarias para obtener la =ersonalidad ,ur dica de la Compa a( )l presente documento ha sido le do, aceptado y suscrito por los !ccionistas, reunidos en *an ,os de -uanipa, en fecha dos '145 de ,ulio de dos mil trece '4(10<5( Ciudadano

2e#istrador 7ercantil =rimero de la Circunscripci"n ,udicial del 6istrito Capital y )stado 7iranda( *u 6espacho(C Eo, &!NELL! ON!-!S (E'E<, venezolana, mayor de edad, soltera, de este &V# C.!.F, ante usted

domicilio y titular de la Cdula de Identidad nmero V-6=.>?4.>4>, procediendo en este acto en mi car$cter de 6irectora de &I !-ECO'( respetuosamente ocurro en el cumplimiento de lo pautado en el art culo 40B del C"di#o de Comercio a fin de participarle que en la fecha veintiuno '145 de diciembre de dos mil cinco '4(11B5, ha quedado constituida en esta Ciudad de Caracas una sociedad cuya denominaci"n es &I !-ECO'( &V# C.!.F, con un capital de UN ILL"N DE $OLV!'ES 3$s. 6.555.555#oo0, dividido en Nominativas, con un valor nominal de UN IL 36.5550 !CCIONES Comunes

IL $OLV!'ES 3$s. 6.555#oo0 cada una,

cuyo capital ha sido suscrito y pa#ado en su totalidad se#n 6)=G*I;? .!NC!2I? ane+o aprobado por los accionistas fundadores8 i#ualmente acompao copia ori#inal del 6ocumento Constitutivo de dicha sociedad, el cual constituye los estatutos sociales de la misma( *olicito, que una vez cumplidos los tr$mites de %ey, me sea e+pedida copia certificada del !cta Constitutiva de la presente compa a &I !-ECO'( )s justicia en Caracas a la fecha de su presentaci"n( &V# C.!.F(