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Seor JORGE L. CHEDIEK Representante Residente Programa de las Naciones Unidas Para el Desarrollo Presente.-

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Referencia: Memorando

No 05- 2008/AZU

Asunto

Contrato de Prestacin de Servicios suscrito con el Consorcio TRADE & INTERNATIONAL FINANCE S.A.C Y MERCADOS &
NORANDINA S.A. PER 03/023 Lnea 21.58

De nuestra consideracin:

Tenemos el agrado de dirigirnos a usted, a fin de adjuntarle un ejemplar del contrato de servicios firmado con el Consorcio TRADE & INTERNATIONAL FINANCE S.A.C Y MERCADOS & NORANDINA S.A para realizar el Due Diligence financiero y la valorizacin de las acciones de la empresa Agroindustrial Pomalca S.A.A y la empresa AgroindustrialTumn S.A.A

Sin otro particular, hacemos propicia la oportunidad para reiterarles

nuestra

especial consideracin
Atentamente,

MARINA VILCA TASAYCO Jefe Oficina de Administracin y Finanzas PROINVERSIN

Adjunto.- Lo indicado

Av.

Pasea de

ta Repubtica 3361 Piso 9, San /sldro, Lima.

Tet: (51-l)612-f

tA1, Fax: ( 51-1)221-2931

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MEMORANDO ASUNTOS AZUCAREROS

No.

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-2008/MU

PARA

Marina Vilca Tasayco Jefe, Oficina de Administracin y Finanzas

DE

Jaime Shimabukuro Jefe de Proyecto, Asuntos Azucareros Due Diligence Financiero y Valorizacin de Acciones de Empresa Agroindustrial Pomalca S.A.A' y Empresa Agroindustrial Tumn S.A.A. 22 de enero del 2008

ASUNTO

FECHA

Con el presente hacemos entrega, de dos (2) originales debidamente firmados,

del

consorcio conformado por TRADE & INTERNATIONAL FINANCE S.A.C. y MERCADOS & NORANDINA S'A., sobre Contrato suscrito con

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el asunto de la referencia.

Atentamente,

ViSEA:

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Adj: lo indicado

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Jaime Shiryffiukuio Jefe de Proyecto Asuntos Azucareros

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Agencio de Promocin de lo lnversin Privodo'Per

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MEMORANDO ASUNTOS AZUCAREROS No. CIS -20081AZU

PARA

Marina Vilca Tasayco Jefe, Oficina de Administracin y Finanzas

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ASUNTO

Jaime Shimabukuro Jefe de Proyecto, Asuntos Azucareros Due Diligence Financiero y Valorizacin de Acciones de Empresa Agroindustrial Pomalca S.A'A. y Empresa Agroindustrial Tumn S,A.A.
22 de enero del 2008

FECHA

Con el presente hacemos entrega, de dos (2) originales debidamente firmados, & del Contrato suscrito con el consorcio cbnformado por TRADE sobre S.A., TNTERNATIONAL FINANCE S.A.C. y MERCADOS & NORANDINA el asunto de la referencia.

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Atentamente,

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Conste por

el

presente documento,

el contrato de

locacin de servicios (en adelante, el

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"Contrato"), que celebran; de una parte, la Agencia de Promocin de la lnversin Privada PROINVERSION, con R.U.C. No 20380799643, con domicilio en Avenida Paseo de la Repblica N'3361, piso 1, San lsidro, Lima, representada por su Director Ejecutivo Adjunto, seor ltalo Juscelino Bizerra Osorio, identificado con D.N.l. No 08243537 designado mediante Resolucin de Director Ejecutivo No 077-2007', y, de la otra parte, el consorcio conformado por TRADE & INTERNATIONAL FINANCE S.A.C., con R.U.C. N" 20512973346 y la empresa MERCADOS & NORANDINA S.A. con R.U.C. N' 20255'177096, con domicilio en Avenida Francisco Tudela y

Varela N" 445, Miraflores, representada por su(s) Apoderado(s), seores Karl W. Reusche Armbulo y Percy Samuel Uriarte Otoya ideniificados con DNI N" 09175641 y N' 07000925 (en
adelante, el "Contratado"):

A PROINVERSION y aI"CONTRATADO'se les denominar conjuntamente Las Partes.

lnterviene en el presente Contrato el Comit de PROINVERSIN en Saneamiento y Proyectos del Estado, con domicilio en Av. Paseo de la Repblica 3361, Piso 9, San lsidro, Lima, quien procede debidamente representada por su Presidente, seor Alberto Pasc-Font Quevedo con identificado con DNI N" 08225867 (en adelante, el "Comit"), en los trminos y condiciones siguientes:

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CLUSULA PRIMERA: Antecedentes.

l. 2.

Con Resolucin Suprema No 109-97-PCM se incluy en el Proceso de Promocin de la lnversin Privada a las acciones de propiedad del Estado en la Empresa Agroindustrial
Pomalca S.A.A. y la Empresa Agroindustrial Tumn S.A.A..

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Asimismo mediante la Resolucin Suprema No 129-97-PCM, se estableci las modalidades bajo las cuales se promueve la inversin privada de las acciones del Estado en las empresas agrarias azucareras arriba sealadas, que son las establecidas en los incisos a) y b) del Artculo 2o del Decreto Legislativo No 674

3.

Con fecha 14 de agosto de 2007, el Comit de PROINVERSIN, aprob las Bases de la Licitacin Pblica lnternacional para la Contratacin de un Consultor Financiero que se encargue de realizar el Due Diligence Financiero y la valorizacin de las acciones del Estado en la Empresa Agroindustrial Pomalca S.A.A. y Empresa AgroindustrialTumn S.A.A.
Con fecha 26 de noviembre de 2007, el Consorcio conformado por las Empresas Trade & lnternational S.A.C y Mercados & Norandina S.A. se adjudic fa Buena Pro de la presente
Licitacin Pblica lnternacional.

4.

cLASULA SEGUNDA: Objeto del Contrato. El Contratado se obliga a prestar a PROINVERSIN los servicios descritos en los Trminos de Referencia incluidos en las Bases de la Licitacin de la que se deriva el presente contrato, y en su Propuesta Tcnica. El Contratado se compromete a ejecutar aquellas prestaciones que, sin estar enunciadas en los indicados trminos o propuesta, tengan relacin directa con el servicio contratado y que razonablemente puedan ser exigidas por PROTNVERSIN.
CLASULA TERCERA: Equipo de trabajo.

El Contratado ejecutar sus servicios valindose del equipo de trabajo considerado en la Propuesta Tcnica y el personal adicional que sea necesario o conveniente. El Contratado no podr sustituir a los integrantes del equipo de trabajo propuesto sin el consentimiento previo y escrito de PROINVERSIN. La aprobacin no ser negada si el profesional sustituto ostenta similar o mayor_.nivel profesional y experiencia que el sustituido. La necesidad que origine la
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sustitucn, as como la sustitucin misma, no podrn ser invocadas por el Contratado como razn

que lo exima de responsabilidad por cualquier incumplimiento parcial, tardio o defectuoso de las obligaciones que asume por el Contrato.
CLASULA CUARTA: Retribucin.

4.1

La retribucin total es la solicitada por el Contratado en su Oferta Econmica, la misma que

asciende

US$ 95,000.00 (Noventa y Cinco mil 00i100 Dlares us$ us$

47,500.00 47,500.00

Americanos).

correspondiente a cada empresa la sigulente retribucin: Empresa Agroindustrial Pomalca S.A.A Empresa Agroindustrial Tumn S.A.A. costos y gastos a que hubiere lugar.

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Dichas sumas incluyen el IGV y cualquier otro tributo que grave el servicio, as como, los

4.2 4.3

La retribucln por los servicios ser pagada conforme a lo establecido en los Trminos de Referencia, completada con la Propuesta Econmica, as como a Io dispuesto en los
numerales siguientes. El Contratado declara que el monto de Ia retribucin referida en el prrafo anterior compensa ntegramente el costo de la totalidad de los servicios que prestar con arreglo a los Trminos de Referencia, as como su utitidad. En virtud de lo antes indicado, no le ser reconocido ningn pago ni gasto alguno en el que incurra con relacin a los servicios a prestar.

4.4

En el caso de terminacin anticipada del presente Contrato, slo ser exigible por el Contratado los porcentajes de los honorarios referidos en los Trminos de Referencia
correspondientes al o a los informes que a la fecha de terminacin de este Contrato hubieren sido aceptados por el Comit de PROINVERSIN, o por quien ste designe.

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CLASULA QUINTA: Tareas adicionales. PROINVERSIN podr requerir al Contratado la realizacin de tareas no previstas en la Clusula 2, vinculadas a los objetos de estudio, cuando sean necesarias o convenientes a los intereses de PROINVERSIN. En tal caso, ambas partes fijarn de comn acuerdo ta retribucin adicional y los plazos y dems condiciones a los que se sujetarn las nuevas tareas. La retribucin adicional total no podr exceder bajo ninguna circunstancia el 1 0o/o del valor total de la retribucin ofrecida en la Oferta Econmica. CLASULA SEXTA: Gonflicto de intereses.

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El Contratado y los miembros de su equipo de trabajo asignado a los estudios, no podrn participar, en ningn momento, directa o indirectamente, como postores, o asesores, o socios, de los postores que participen en los concursos que se realicen para lograr la particlpacin del sector privado en las empresas agrarias azucareras objeto de La Licitacin.
Para determinar las empresas vinculadas se aplicar lo establecido en el Reglamento de Propiedad lndirecta, Vinculacin y Grupo Econmico, aprobado mediante Resolucin CONASEV
N" 090-2005-EF-94.10, o la que la sustituya.

cLASULA stlrR: Gonfidencialidad.

El Contratado no podr divulgar cualquier informacrn que obtenga como consecuencia

del

Contrato, a menos que PROINVERSIN o una autoridad judicial o arbitral lo autorice o disponga, o cuando se trate de informacin de dominio pblico. EI Contratado deber asegurarse que su propio personal respete la misma regla.
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cLASULA OGTAVA: Obligaciones del Contratado

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Son obligaciones del Contratado, sin perjuicio de las dems que pudieran establecerse en el presente Contrato, las siguientes:

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8.1 Ejecutar
8.2

directamente sus obligaciones contractuales, no pudiendo transferir, traspasar o ceder total o parcialmente el presente Contrato, salvo que medie autorizacin previa y por escrito del Comit de la Licitacin, a travs del Coordinador del Contrato.

Asumir la obligacin de asegurar, a su costo, al personal asignado a los servicios materia del presente Contrato contra todo tipo de riesgos, siendo de su exclusiva responsabilidad y cargo el pago de las primas respectivas, ascomo de los deducibles y co-asegulos respectivos.

Ni el Comit de la Licitacin, ni el Director Ejecutivo de PROINVERSIN, ni el Consejo Directivo de PROINVERSIN, y en general ninguna entidad del Estado Peruano, ser responsable por algn siniestro -incluido prdida de vida, lesiones, enfermedades, incapacidad temporal o permanente- que pudiera afectar al personal asignado a los servicios
del Contratado.

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8.3

EL Contratado expresamente libera de cualquier responsabilrdad a PROINVERSIN, al Comit de la Licitacin, al Director Ejecutivo de PROINVERSIN, y al Consejo Directivo de PROINVERSIN y en general toda entidad del Estado de la Repblica del Per, por cualquier siniestro (incluido prdida de vida, lesiones, enfermedades, incapacidad temporal o permanente) que pudiera afectar al personal asignado a los servicios del Contratado.
Asumir las obligaciones legales, sean estas laborales, tributarias o contractuales, convenidas

con el personal asignado al servicio, al personal propio, asociado o contratado para

la

ejecucin de este Contrato, declarando expresamente que ni el Comit de la Licitacin, ni el Director Ejecutivo de PROINVERSIN, ni el Consejo Directivo de PROINVERSIN, sern responsables de cualquier reclamo laboral, contractual, tributario y/o previsional relaclonado con dicho personal por no tener vinculacin con aquellos. CLUSULA NOVENA: Garanta.
La Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato, emitida por un monto que asciende a US$9,500.00 Mil Quinientos 00/100 Dlares Americanos), garantiza el fiel cumplimiento de todas y cada de las obligaciones contractuales que el Contratado asume en virtud al presente Contrato el pago de Ia penalidad mencionada en la Clusula Dcimo Tercera

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La Garanta de Fiel Cumplimiento deber mantenerse vrgente mientras el Contrato no concluya, o no se declare su conclusin en caso de controversia y mientras existan obligaciones pendientes de cumplim;ento. El incumplimiento de esta obligacin habilitar la ejecucin de dicha garanta, sin perjuicio del cumplimiento de las dems obligaciones del Contrato. CLASULA OclfvlA: Solucin de controversias.
Para el caso de que surgieran controversias entre las partes de este Contrato, y siempre que ellas

no fueren resueltas mediante negociacin, la parte agraviada podr solicitar la iniciacin de un proceso de arbitraje. Para ello, ambas partes y el rbitro se sometern al siguiente procedimtento:

10.1

Las partes, de comn acuerdo, designarn al rbitro; en caso de no existir acuerdo, cualesquiera de ellas podr solicitar al Representante Residente del PNUD en Per que
designe el rbitro; esta designacin ser inapelable.

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10.2

El procedimiento de arbitraje ser fijado por el rbitro, en consulta con las partes, y su costo ser asumido por quien resultare vencida o en la proporcin que dispusiere el

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El fallo arbitral deber ser fundado, en primer trmino, en las disposiciones del presente Contrato, en las Condiciones Generales para todos los contratos del Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo y en el instrumento de Atribuciones, y contemplar las

posiciones de cada una de las partes, como as tambin los elementos de prueba
aportados.

10.4 El laudo arbitral ser definitivo y

de cumplimiento obtigatorio y su ejecucin

podr

solicitarse al Tribunal de la Jurisdiccin Competente.

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'10.5 Las partes podrn solicitar el arbitraje

del Contrato.

durante la ejecucin o en un plazo de hasta seis (6) meses, contados a partir de la finalizacin de la ejecucin del Contrato; pasado ese lapso se dar por vencido el plazo de prescripcin y caducados todos los derechos emergentes
En todos los aspectos no contemplados en la presente clusula, el arbitraje se regir por

10.6

el "Reglamento de Arbitraje de la CNUDMI" (Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil lnternacional) aprobado por Resolucin N" 31/98 de Ia Asamblea
General del '15 de Diciembre de 1976.

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CLASULA DCIMO PRIMERA: Modificaciones al contrato.

Las modificaciones que las partes consideren necesario introducir en el presente contlato,
debern efectuarse por escrito, formalizndose a travs de una adenda.

CLASULA DCIMO SEGUNDA: Propiedad intelectual.

PROTNVERSIN ser el titular de los derechos de orden patrimonial de los informes, reportes,

obras, y en general, de todo documento, modelo o software que elabore, produzca o desarrolle el Contratado en forma especifica para el cumplimiento de las obligacrones que asume por el
Contrato.

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CLASULA DGIMO TERGERA: Penalidad,

La mora en el cumplimiento oportuno y completo de cada uno de los informes de acuerdo a lo sealado en el numeral V de los Trminos de Referencia, producir una penalidad igual al 3/1000

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(tres por mil) de la Oferta Econmica, por cada da calendario de atraso. La mora por el incumplimiento de cualquier obligacin del Contratado, se producir en forma automtica, no requirindose de intimacin previa. PROINVERSIN podr resolver el contrato de pleno derecho, si las penalidades acumuladas exceden el 10% del valor de la Oferta Econmica. Las parciales slo tienen utllidad para PROINVERSIN, si todas ellas se completan a
cabalidad.

La penalidad podr ser descontada por PRO:NVERSIN del porcentaje de la retribucin mencionada en los Trminos de Referencia que corresponda abonar por el informe presentado en forma tardia.
CLASULA DCIMO CUARTA: PIAZO. El plazo del presente contrato es de ciento ochenta (180) das calendario, contados a partir de la fecha de suscripcin del contrato

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CLASULA DCIMO QUINTA: Resolucin.

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presente

El incumplimiento por parte del Contratado de las obligaciones mencionadas en el

Contrato faculta a PROINVERSIN a resolver el mismo, de pleno derecho, bastando para ello la sola comunicacin notarial dirigida al Contratado. Asimismo, el presente Contrato podr ser resuelto por las causas y en la forma que establezcan las leyes aplicables, y adems, en caso que PROINVERSIN decida, a su solo criterio y sin que haga falta invocar razn alguna, interrumpir el proceso de promocin para el cual se contratan los servicios del Contratado, bastando para ello una comunicacin simple en ese sentido. En esta hiptesis, el Contratado no tendr ms derecho que el de recibir la cuota o cuotas de la retribucin que sean exigibles y se encuentren pendientes de pago, no pudiendo exigir adicionalmente alguna retribucin, indemnizacin o pago de cualquier naturaleza. La resolucin contractual conforme se establece en la primera parte del prrafo anterior, faculta a PROINVERSIN a ejecutar la Garanta a que se refiere la Clusula Novena, sin perjuicio de las acciones legales a que hubiere lugar por concepto de dao ulterior. CLUSULA DclMO SEXTA: Jefe de Proyecto y Coordinador

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El Contratado designa para el desarrollo y ejecucin de los servicios materia de este Contrato como Jefes del Proyecto, a Karl W. Reusche Armbulo y/o Percy S. Uriarte Otoya, quienes actuarn solos cada uno de ellos y/o conjuntamente los dos, como los representantes para las coordinaciones con el Comit de la Licitacin y el Coordinador del Contrato.
De igual forma, el seor Jaime Shimabukuro Maeki, en su calidad de Jefe de Asuntos Azucareros de PROINVERSIN, actuar como el Coordinador del Contrato y contraparte del Jefe de Proyecto designado por el Contratado.

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cLUSULA DclMo SnutA: lnterpretacin del Contrato

17.1 En caso de discrepancia en la interpretacin de los alcances del

prelacin de los documentos que lo integran es como sigue:

presente Contrato, la

17.1.1 El presente Contrato de Prestacin de Servicios. 17.1.2 La Propuesta Econmica del Contratado. 17.1.3 Los Trminos de Referencia contenidos en las Bases, salvo en los aspectos que hubieren sido modificados o aclarados por las Circulares, en cuyo caso
prevalecern las Circulares modificatorias o aclaratorias.

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17.1.4 Las Circulares. 17.1.5 Las

Bases.
el

17.1.6 El "Manual de Gestin de Proyectos de Cooperacin Tcnica Ejecutados por

Gobierno" del PNUD

17.2 17.3 17.4

La invalidez de alguna disposicin de este Contrato no afectar Ia validez y Ia exigibilidad

de sus dems disposiciones.

Las sumillas de las clusulas de este Contrato servirn slo como referencia y en ningn caso afectarn la interpretacin de su texto. El presente Contrato deber interpretarse como una unidad y en ningn caso cada una de
sus clusulas de manera independiente.

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CLUSULA DCMO OGTAVA: Domicilio.

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Para efectos de Ia ejecucin del Contrato, las partes establecen como sus domicilios los sealados

en la introduccin del documento. El cambio de domicilio de alguna de las partes no puede

oponerse a la otra si no ha sido puesto en conocimiento de sta ltima previamente y por escrito.

Lima,12 de diciembre de 2007.

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EL CONTRATADO

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SURQUILLo, LL\ A, P[.R L TELEFNICAI 422,0092 FAX: 441.1791

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ARIAPAINO,COM.PE NOTARIAPAINO.COM,PE

WILHELM REUSCHE ARAMBULO, IDENTIFICADO CON DNI LEGALIZA LA FIRMA MAS NO EL CONTENIDO' =======:

CERTIFICO: QUE

LA FIRMA QUE ANTECEDE

NDE

A: KARI091 7541, SE

LiMA, &etPlclEMBRE DE 2007.