CERTIFICADO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE

1.- ANTECEDENTES. El Certificado de Suscripcin Preferente nace como consecuencia del

reconocimiento del derecho individual del socio, a fin de que pueda suscribir las acciones derivadas del incremento del capital social, en la misma proporcin de su participacin en el capital social al momento de adoptarse el acuerdo de aumento de capital social. Es decir, el derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones tiene un valor patrimonial que puede incorporarse en ttulos valores, y por lo tanto es susceptible de negociarse. En su origen, este derecho no tena el carcter de negociable, pues si bien el derecho a ser preferido en el aumento de capital exista en los antecedentes societarios, no era reconocido como un derecho negociable, o se ejerca o se perda. Con motivo de la evolucin de las normas societarias, se admite que este derecho se negocie, y para tal fin se regula y facilita la negociacin mediante la emisin de ttulos valores, cuyo contenido es el derecho de preferencia participacional, pero solo en el caso de las acciones que emite la sociedad annima, pues la ley de la materia si bien reconoce este derecho en otras formas societarias que no son la annima, deja a criterio de los socios establecer las normas relativas al derecho de preferencia, pero no admite su incorporacin en ttulo, motivada en razn que los derechos de participacin en otras formas societarias no se representan en ttulos valores. La Ley de Ttulos Valores confiere la potestad de emitir los ttulos que contienen el derecho de suscripcin preferente en forma materializada, es decir, en ttulos propiamente, o desmaterializarlos para residirlos en anotaciones en cuenta.

2.- EL CONTENIDO DEL CERTIFICADO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE. EL artculo 258 de la Ley de Ttulos Valores seala lo siguiente: Artculo 258.- Contenido Los Certificados de Suscripcin Preferente se emiten en ttulos o mediante anotacin en cuenta en los casos previstos en la ley de la materia y debe contener cuando menos: a) La denominacin de Certificado de Suscripcin Preferente; b) El nombre de la sociedad emisora, con indicacin de los datos relativos a su inscripcin en el respectivo Registro de Personas Jurdicas, el nmero de su documento oficial de identidad y el monto de su capital autorizado, suscrito y pagado; c) La fecha y el monto del acuerdo del aumento del capital o de la emisin de obligaciones convertibles, adoptado por el rgano social

correspondiente; d) El nombre del titular y el nmero de Acciones o, en su caso, de Obligaciones Convertibles a las que confiere el derecho de suscribir en primera rueda; sealando la relacin de conversin en Acciones en el

segundo caso; el nmero de acciones a suscribir y el monto a pagar a la sociedad; e) El plazo para ejercitar el derecho de suscripcin, el da y hora de inicio y de vencimiento del mismo, as como el lugar, condiciones y el modo en que puede ejercitarse; f) La forma y condiciones, de ser el caso, en que puede transferirse el ttulo a terceros; g) La fecha de su emisin; y

h) La firma del representante autorizado de la sociedad emisora, en caso de tratarse de valor en ttulo. Los requisitos de contenido son: Nombre de la sociedad emisora, con indicacin de los datos relativos a su inscripcin en el respectivo Registro de Personas Jurdicas, el nmero de su documento oficial de identidad y el monto de su capital autorizado, suscrito y pagado; la fecha y el monto del acuerdo del aumento del capital o de la emisin de obligaciones convertibles. En este caso debe tenerse presente que si bien la sociedad puede convenir en emitir obligaciones, existen supuestos que son expresados desde su origen como la condicin que al vencimiento del plazo para la amortizacin de la obligacin, esta no se pagara en efectivo, sino en especie, y dicha especie constituye la accin, en tal razn dicha circunstancia debe expresarse en el ttulo. Cabe indicar, adems, que cuando se ofrece obligaciones convertibles en acciones, los accionistas tienen derecho a ser preferidos en la adquisicin de este ttulo, y ese derecho se ejerce con el ofrecimiento de la suscripcin de la obligacin, pues la conversin es ya una consecuencia de la condicin de la emisin del ttulo. En el titulo debe indicarse tambin el nombre del titular y el nmero de Acciones o, en su caso, de Obligaciones Convertibles a las que confiere el derecho de suscribir en primera rueda; sealando la relacin de conversin en Acciones, si se trata de la emisin de obligaciones convertibles en el segundo caso; el nmero de acciones a suscribir y el monto a pagar a la sociedad. El ttulo tiene como beneficiario al accionista, quien debe aparecer nominativamente en el ttulo, l es quien transfiere su derecho en la forma que lo establezca el estatuto de la sociedad, tal como refiere el inciso 6 del artculo 209 de la LGS y 259.2 de la Ley de Ttulos Valores. Si queda por analizar la naturaleza jurdica del ttulo quedara por indicar que se trata de un ttulo nominativo, pues se emite a nombre de persona determinada y la sociedad lleva un registro de estos ttulos emitidos en donde se anotan los derechos all contenidos, aunque sea por un plazo efmero, como es la fecha de vigencia del derecho de suscripcin.

Adems debe mencionarse cul es el factor o la relacin de conversin en el caso de las obligaciones convertibles en acciones; y en el caso del derecho puro de suscripcin de la accin, indicar el nmero de acciones a ser suscritas, y el monto a pagar correspondiente a cada ttulo. El certificado debe expresar en forma clara el plazo para ejercitar el derecho de suscripcin preferente, el da y hora de inicio y de vencimiento del mismo. El transcurso del tiempo hace que este derecho caduque. Debe expresarse igualmente el lugar, condiciones y el modo en que puede ejercitarse el derecho; y la forma y condiciones, de ser el caso, en que puede transferirse el ttulo a terceros. Es importante considerar para estos efectos que la naturaleza del ttulo es propiamente nominativo, y que su transmisin, si bien puede constar en el ttulo, los efectos de ella no son los de los ttulos a la orden, sino propiamente la de los ttulos nominativos.

3.- EMISION Y NEGOCIACION DE LOS CERTIFICADOS DE SUSCRIPCIN PREFERENTE. Artculo 259.- Emisin y negociacin 259.1. La emisin del Certificado de Suscripcin Preferente debe hacerse dentro de los 15 (quince) das hbiles siguientes a la fecha del acuerdo respectivo de aumento de capital o emisin de Obligaciones convertibles en su caso, ponindose a inmediata disposicin de sus titulares. 259.2. Su negociacin estar sujeta a las condiciones del acuerdo y al estatuto de la sociedad emisora, observndose la ley de la materia, no pudiendo ser por menos de 15 (quince) ni ms de 60 (sesenta) das

hbiles, desde la fecha en que se haya puesto a disposicin segn el prrafo anterior o, en su caso, de la fecha de determinacin de la prima.

La vida de los Certificados de suscripcin preferente es efmera; empieza desde la fecha de su emisin que debe hacerse dentro de los 15 das hbiles siguientes a la fecha del acuerdo de aumento de capital o de emisin de obligaciones convertibles en acciones, debiendo ponerse los ttulos a disposicin de los titulares del derecho, es decir, de los accionistas. Esta vida de negociacin del ttulo es no menos de 15 das y no ms de 60 das hbiles, la negociacin hecha al margen de estos trminos los perjudica; en el caso que se negocie fuera del plazo, el derecho caduca, y como consecuencia podr ser preferido otro accionista para cubrir la cuota o un tercero si esa fuera la circunstancia. A nuestro criterio la negociacin hecha antes de que empiece el plazo, es decir, en plazo menor a los 15 das hbiles no perjudica al titular, es este ms bien un plazo de beneficio para el titular y no de perjuicio, pues el plazo mximo es de 60 das y el mnimo corren a su favor. Por otra parte, si un accionista originario no ejercita su derecho en el plazo acordado para la primera rueda, vencido el plazo pierde esta opcin preferente y la sociedad emisora queda en libertad de ofertar las nuevas acciones a los accionistas originarios que si ejercitaron su opcin preferente, a terceros o en las condiciones especiales que se establezcan para tal efecto.

4.-

LAS

CONDICIONES

DE

EMISIN

NEGOCIACIN

DE

LOS

CERTIFICADOS DE SUSCRIPCIN PREFERENTE. Artculo 260.- Normas sobre condiciones de emisin y negociacin Para los Certificados de Suscripcin Preferente emitidos por sociedades cuyas Acciones u Obligaciones convertibles se encuentren inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV, se observar en cuanto a las condiciones para su emisin y negociacin preferentemente la Ley del Mercado de Valores; mientras que para los Certificados de

Suscripcin Preferente emitidos por sociedades no inscritas en el mencionado Registro, se observar para esos fines la Sociedades. Ley General de

Los Certificados de Suscripcin Preferente son ttulos valores y como tales pueden inscribirse en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV. En tal caso se observara la ley de la materia para la negociacin de dichos ttulos, respetndose las resoluciones emitidas por dicho rgano rector respecto a los ofrecimientos y dems normas. Cuando la sociedad no se encuentra inscrita en dicho registro se aplicara exclusivamente la Ley General de Sociedades y la Ley de Ttulos Valores. En el caso que se encuentren inscritos en los Registros Pblicos del Mercado de Valores de la CONASEV, se observara en cuanto a las condiciones para su emisin y negociacin, preferentemente la Ley del Mercado de valores; mientras que para los Certificados de Suscripcin Preferente emitidos por sociedades no inscritas en el mencionado registro, se observara preferentemente para esos fines la Ley General de Sociedades.

4.1 Emisin y Negociacin de los Certificados de Suscripcin Preferente por Sociedades inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Calores de la CONASEV.Para tratar de este punto debemos tomar en cuenta lo estipulado en el Captulo V Del Decreto Legislativo 861 Ley del Mercado de valores, en sus artculos del 101 al art. 108. Articulo 101.- Derecho de Preferencia Los titulares de acciones del capital tendrn derecho a suscribir las acciones que emite la sociedad como resultado de aumento de capital

mediante nuevos aportes, en forma proporcional al valor nominal de las acciones que tenga en propiedad. Los accionistas de la sociedad tendrn tambin derecho de suscripcin preferente de los bonos convertibles que emita esta en proporcin a su participacin en el capital social. Asista igual derecho a los titulares de bonos convertibles pertenecientes a emisiones anteriores, en la proporcin que les corresponda segn las bases de conversin. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, el contrato de emisin de los bonos convertibles puede establecer el derecho preferente a suscribir nuevas acciones a los titulares de bonos convertible Artculo 102.- Obligacin de Emisin de certificado La sociedad cuyas acciones de capital o bonos convertibles, en los casos contemplados en el artculo anterior, estn inscritos o negociacin dichos valores en rueda de bolsa o en otro mecanismo centralizado, debern emitir valores denominados certificados de suscripcin preferente, los mismos que no confieren ms derecho que el ejercicio de la preferencia en la suscripcin de nuevas acciones o bonos convertibles, segn sea el caso. Artculo 105.- Libre Negociacin Los certificados de suscripcin preferente pueden ser negociados libremente, en bolsa o fuera de ella, dentro del plazo que establezca el acuerdo de la Junta General de Accionistas o, en su caso, el Directorio. Dicho plazo no puede ser inferior a quince (15) das ni superior a sesenta (60) das y se computa a partir de la fecha en que los certificados fueron puestos a disposicin o de la determinacin de la prima. Artculo 106.- Plazo para la Suscripcin Preferente En ningn caso el plazo concedido para la suscripcin preferente de acciones o de bonos convertibles en acciones puede ser inferior a quince (15) das. Vencido el plazo de suscripcin, los accionistas u obligacionistas

quedan

facultados

para

suscribir

las

acciones

obligaciones,

respectivamente, que no hubieran sido suscritas, en proporcin a las que posean. Artculo 107.- Excepcin a los plazos En el caso de emisiones internacionales, los plazos a que se refieren los tres artculos anteriores podrn adecuarse a los patrones internacionales. Artculo 108.- Derechos que Conceden Los adquirentes de los certificados de suscripcin preferente tienen derecho a suscribir las acciones o bonos convertibles en las mismas condiciones que, para los accionistas u obligacionistas, sealen la ley o el estatuto.

El artculo 101 anteriormente mencionado establece el derecho de suscripcin preferente en un supuesto distinto de los previstos por la Ley General de Sociedades. Conforme a la Ley del Mercado de Valores, los titulares de bonos convertibles pertenecientes a emisiones anteriores, tendrn el derecho preferente de suscribir los bonos convertibles en acciones de nuevas emisiones, en la proporcin que les corresponda segn las bases de la conversin. Cabe destacar que en la medida que el derecho de suscripcin preferente fue concebido como una forma de proteccin de los accionistas, el reconocimiento del derecho en favor de los titulares de obligaciones convertibles en acciones, que pueden ser no accionistas, se sustenta en la existencia de un inters propio del titular del bono convertible (quien potencialmente podra ser accionista) que se pretende proteger. En ese orden de ideas, una nueva emisin de bonos convertibles, por ejemplo, podra frustrar las legtimas expectativas del titular de bonos convertibles de una emisin anterior, toda vez que este ltimo tendra previsto que, en caso operara la conversin, el nmero de obligaciones que adquiri le generara una posicin accionaria relativa que podra variar si no se le otorga este derecho de suscripcin preferente. Es decir, el titular de dichos bonos podra tener la expectativa de que

sus bonos le aseguren un determinado nivel de participacin en el capital social, de concretarse la conversin. Si se emiten nuevos bonos convertibles y si respecto de stos tambin llegara a operar la conversin, las acciones que les corresponderan a los titulares de bonos de emisiones anteriores representaran una porcin del capital menor de la que stos esperaban inicialmente. Dado que entre el bono y la obligacin existe una relacin de especie a gnero, resulta ilustrativo citar los fundamentos que esgrime Jos Torres al proponer que se otorgue al tenedor de una obligacin convertible el derecho de suscripcin preferente, cuando la empresa emisora acuerda emitir nuevas acciones u obligaciones convertibles en acciones. Este autor sostiene que "(._) tal propuesta que nos permitimos sugerir, tiene por finalidad resguardar el derecho expectante que adquiere un suscriptor de obligaciones convertibles, lo hacen con la esperanza de que al trmino de la emisin, dichas obligaciones se transformen en determinado porcentaje alcuota del capital social. Expectativa que se vera disminuida o mermada, si antes del canje se realiza un aumento de capital, de tal magnitud que reduzca significativamente el esperado porcentaje alcuota del capital social, el mismo que fue tenido en cuenta como parmetro para tomar la decisin de suscribir la obligacin convertible". El artculo 101 de la Ley del Mercado de Valores establece que si el contrato de emisin as lo prev, los titulares de bonos convertibles tendrn derecho de suscribir preferentemente las acciones que emita la sociedad. Se advierte, entonces, que el legislador no ha querido reconocer, con carcter obligatorio, el derecho de suscripcin preferente respecto de las acciones de la sociedad a favor de los titulares de las obligaciones convertibles, dejando abierta la posibilidad del pacto en contrario o de que se fijen cuotas de canje u otros mecanismos de proteccin. En tal sentido, debe aadirse que el artculo 97 de la Ley del Mercado de Valores ha establecido expresamente otro mecanismo de proteccin ante las variaciones del capital que puedan perjudicar a los titulares de bonos convertibles en acciones. En efecto, dicha norma establece que mientras existan bonos convertibles, si se produce un aumento de capital con cargo a utilidades o

reservas, o se reduce el capital por prdidas, se deber modificar la relacin de cambio de los bonos por acciones en proporcin a la cuanta del aumento o de la reduccin, de forma talque afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas. Asimismo, en los casos de aumento de capital por nuevos aportes, se deber efectuar el respectivo ajuste en la frmula de conversin de bonos convertibles en acciones. La forma en que se ejerce el derecho de suscripcin preferente. Por su parte, la Ley del Mercado de Valores no ha precisado cundo la sociedad debe entregar los certificados de suscripcin preferente a los accionistas ni tampoco hace referencia a una segunda rueda, pero s establece el plazo dentro del cual se pueden negociar los certificados de suscripcin preferente. El artculo 105 de la Ley del Mercado de Valores seala que los certificados de suscripcin preferente pueden ser negociados libremente dentro del plazo que establezca el acuerdo de la junta general de accionistas o, en su caso, el directorio. Dicho plazo no puede ser inferior a quince ni mayor a sesenta das y deber computarse a partir de la fecha en que los certificados fueron puestos a disposicin de los accionistas. No obstante, esta norma omiti indicar el plazo que tiene la sociedad para entregar los certificados, como s lo hace la Ley General de Sociedades. Consideramos que ello permite que la junta o el directorio, en su caso, lo establezcan o, de no hacerla, se aplicar supletoriamente lo dispuesto en el artculo 209 de la Ley General de Sociedades. Respecto a la suscripcin de las acciones o de los bonos convertibles en acciones, el artculo 106 de la Ley del Mercado de Valores se limita a sealar que en ningn caso el plazo para la suscripcin de dichos valores mobiliarios podr ser menor a quince das. Sin embargo, no se ha previsto la realizacin de ruedas o de procedimiento alternativo. De acuerdo con lo sealado anteriormente, salvo que la junta o el directorio, en su caso, establezcan algo diferente en forma expresa, aquellos aspectos del procedimiento para ejercer el derecho de suscripcin preferente que no estn previstos en la Ley del Mercado de Valores son cubiertos en la prctica por las disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades,

siendo sta, de acuerdo al artculo 9 de la Ley del Mercado de Valores, de aplicacin supletoria. De esa manera, el procedimiento de suscripcin preferente de valores mobiliarios podr contemplar una segunda rueda en la forma prevista en la Ley General de Sociedades si es que en el plazo inicial, que no puede ser menor a quince das, no se suscriben todas las acciones o bonos convertibles.

4.2 Emisin y Negociacin de los Certificados de Suscripcin Preferente por Sociedades no inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Calores de la CONASEV.Artculo 207.- Derecho de Suscripcin Preferente En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participacin accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma

establecida en la presente ley. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarn para establecer la prorrata de participacin en el derecho de preferencia. No existe derecho de suscripcin preferente en el aumento de capital por conversin de obligaciones en acciones, en los casos de los artculos 103 y 259 ni en los casos de reorganizacin de sociedades establecidos en la presente ley. Artculo 208.- Ejercicio del Derecho de Preferencia El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su

participacin accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda. La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda. Salvo acuerdo unnime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no ser inferior a diez das, contado a partir de la fecha del aviso que deber publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ningn caso, cada rueda ser menor a tres das. La sociedad est obligada a proporcionar los suscriptores en forma oportuna la informacin correspondiente a cada rueda. Articulo 209.- Certificado de Suscripcin Preferente El derecho de suscripcin preferente se incorpora en un ttulo denominado certificado de suscripcin preferente o mediante anotacin en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripcin de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio. Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposicin estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripcin preferente. El certificado de suscripcin preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince das

tiles siguientes a la fecha en que se adopt el acuerdo de aumento de capital. En el aviso que se menciona en el artculo anterior se indicar la fecha en que estn a disposicin de los accionistas. Las anotaciones en cuenta tienen la informacin que se seala, en la forma que disponga la legislacin especial sobre la materia. Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripcin preferente se establecern en el acuerdo que dispone su emisin. Los tenedores de certificados de suscripcin preferente que participaron en la primera rueda tendrn derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerndose en cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripcin preferente que han adquirido, as como las que corresponderan a la tenencia del accionista que les transfiri el derecho.

De conformidad con lo previsto en artculo 207 de la Ley General de Sociedades tras el aumento de capital por nuevos aportes1, salvo las excepciones previstas en la parte in fine del citado artculo2 los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participacin accionaria, las acciones que se creen. Dicho derecho a tenor de lo previsto por el citado artculo es transferible en la
1

Conforme a lo previsto por el artculo 202 de la Ley general de Sociedades son cuatro las modalidades en que puede generarse el aumento del Capital: 1) Nuevos aportes; 2) La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de obligaciones en acciones; 3) La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluacin; y 4) Los dems casos previstos en la ley.
2

Artculo 207 de la LGS No existe derecho de suscripcin preferente en el aumento de capital por conversin de obligaciones en acciones, en los casos de los artculos 103 y 259 ni en los casos de reorganizacin de sociedades establecidos en la presente ley.

forma establecida en la presente ley; esto es, mediante el certificado de suscripcin preferente o mediante anotacin en cuenta, ambos libremente transferibles en forma parcial o total, atendiendo a lo previsto en artculo 209 del citado texto legal. A ese respecto, el citado artculo define al certificado de suscripcin preferente, como aquel ttulo que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripcin de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio; sin embargo, conforme a lo regulado en el mencionado artculo, ello no ser aplicable cuando mediante un acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposicin estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripcin preferente. Por otro lado, el certificado de suscripcin preferente, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince das tiles siguientes a la fecha en que se adopto el acuerdo de aumento de capital. A ese respecto la Ley refiere que la comunicacin del momento en que se encuentran disponibles los ttulos valores en mencin para los accionistas estarn contenidos en el mismo aviso que se publica para acogerse al derecho de preferencia en la suscripcin de acciones al que se hace mencin en el tercer pargrafo del artculo 2083. Cabe indicar que, de acuerdo al artculo 208 de la Ley General de Sociedades, para determinar la tenencia accionaria de los participantes en segunda rueda se contabilizarn tambin las acciones que stos hubiesen adquirido en la primera rueda. En caso quedaran acciones no suscritas luego de finalizada la segunda rueda, la junta general o el directorio, de ser el caso, establecern el procedimiento que deber seguirse para la suscripcin del saldo. As, podrn optar
3

Articulo 208 LGS Salvo acuerdo unnime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no ser inferior a diez das, contado a partir de la fecha del aviso que deber publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ningn caso, cada rueda ser menor a tres das.

por iniciar una tercera rueda, en cuyo caso su plazo no deber ser menor de tres das, o por vender las acciones a terceros. Tambin forma parte del procedimiento del ejercicio del derecho de suscripcin preferente la entrega y negociacin de los respectivos certificados. El artculo 209 de la Ley General de Sociedades seala que los certificados de suscripcin preferente deben ponerse a disposicin de los accionistas dentro de los quince das tiles siguientes a la adopcin del acuerdo del aumento de capital. La fecha especfica de entrega se establece en el aviso que se publica a efectos de convocar la primera rueda. Si bien la Ley General de Sociedades ha regulado el plazo para suscribir las acciones, as como el plazo que tiene la sociedad para entregar los certificados de suscripcin preferente, ha omitido sealar cul es el plazo con el que cuentan los accionistas para negociar estos certificados de suscripcin. Lgicamente, ello depender de lo que establezcan la junta general o el directorio, y tendr que estar limitado al plazo para suscribir las acciones. El artculo 209 de la Ley General de Sociedades permite que el derecho de suscripcin preferente se represente mediante un ttulo denominado "certificado de suscripcin preferente" o mediante su anotacin en cuenta, en caso la sociedad re presente sus acciones a travs de este mecanismo. sta es una innovacin de la Ley General de Sociedades pues la norma anterior no haba previsto los certificados de suscripcin preferente, aunque s se haba regulado esta materia en las normas del mercado de valores. Finalmente, cabe sealar que el certificado de crdito preferente a tener de lo previsto en el cuarto prrafo del artculo 209 del citado texto legal, regulaba el contenido e informacin que deba constar en el titulo valor 4; no obstante ello, a

Articulo 209LGS El certificado contiene necesariamente la siguiente informacin:

a) La denominacin de la sociedad, los datos relativos a su inscripcin en el Registro y el monto de su capital; b)La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acord el aumento de capital y el monto del mismo; c) El nombre del titular; d) El nmero de acciones que confieren el derecho de suscripcin preferente y el nmero de acciones que da derecho a suscribir en primera rueda; e) El plazo para el ejercicio del derecho, el da y hora de inicio y de vencimiento del mismo, as como el lugar y el modo en que puede ejercitarse; f) La forma en que puede transferirse el

partir de la vigencia de la Ley de ttulos valores, esta quedo derogada5 Las mismas que han sido hoy reguladas en artculo 258 de la Ley de Ttulos Valores ya estudiadas.

certificado; g) La fecha de emisin; y, h) La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto.

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Prrafo derogado por la Primera Disposicin Derogatoria de la Ley N 27287-Ley de Ttulos Valores, publicada el 19-06-2000, derogacin que entro en vigencia a partir del 17-10-2000, de conformidad con el Articulo 278 de la ley en mencin.

BIBLIOGRAFIA

1. Ley de Ttulos Valores. Ley 27287 2. Ley General de Sociedades. Ley 26887 3. Ley del Mercado de Valores. Decreto Supremo N 093-2002-EF 4. COMENTARIOS A LA LEY DE TTULOS VALORES, MONTOYA MANFREDI, Ulises. Editorial Desarrollo. 5. TRATADO DE DERECHO MERCANTIL, Tomo I, Ley General de Sociedades, Gaceta Jurdica. 6. http://blog.pucp.edu.pe/blog/alexanderriojabermudez 7. http://blog.pucp.edu.pe/blog/contabilidadfinanciera