DFP - Demonstra

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
Demonstraes Financeiras em 31 de Dezembro de 2013 e Relatrio dos Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
RELATRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAES FINANCEIRAS

Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. Rio de Janeiro - RJ Introduo Examinamos as demonstraes financeiras da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Companhia), que compreendem o balano patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstraes do resultado, do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa, para o exerccio findo naquela data, assim como o resumo das principais prticas contbeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administrao sobre as demonstraes financeiras A Administrao da Companhia responsvel pela elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pelos controles internos que a Administrao determinou como necessrios para permitir a elaborao dessas demonstraes financeiras livres de distoro relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigncias ticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurana razovel de que as demonstraes financeiras esto livres de distoro relevante. Uma auditoria envolve a execuo de procedimentos selecionados para obteno de evidncia a respeito dos valores e divulgaes apresentados nas demonstraes financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliao dos riscos de distoro relevante nas demonstraes financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliao de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que so apropriados nas circunstncias, mas no para fins de expressar uma opinio sobre a eficcia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, tambm, a avaliao da adequao das prticas contbeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contbeis feitas pela Administrao, bem como a avaliao da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidncia de auditoria obtida suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinio.
Deloitte Touche Tohmatsu
Opinio sobre as demonstraes financeiras Em nossa opinio, as demonstraes financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operaes e os seus fluxos de caixa para o exerccio findo naquela data, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. nfase Reapresentao dos valores correspondentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 Conforme mencionado na nota explicativa n 2.3, em decorrncia da adoo do CPC 31 - Ativo No Circulante Mantido Para Venda e Operao Descontinuada, os valores correspondentes demonstrao de resultado para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparao, foram reclassificados e esto sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro e CPC 26 (R1) - Apresentao das Demonstraes Contbeis. Nossa concluso no contm modificao relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstraes do valor adicionado Examinamos, tambm, a demonstrao do valor adicionado (DVA), referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, preparada sob a responsabilidade da Administrao da Companhia, cuja apresentao requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comisso de Valores Mobilirio, e como informao suplementar pelas IFRS, que no requerem a apresentao da DVA. Essa demonstrao foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinio, est adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 11 de maro de 2014
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC 2SP 011.609/O-8 F RJ
Antonio Carlos Brando de Sousa Contador CRC 1RJ 65.976/O-4
PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (''Companhia''), no exerccio de suas funes legais e estatutrias, em reunio realizada em 10 de maro de 2014, examinou (i) o Relatrio de Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia relativos ao exerccio de 2013, bem como o parecer dos auditores independentes da Companhia , Deloitte Touche Tomahtsu Auditores Independentes, apresentado sem ressalvas, tendo opinado por unanimidade , favoravelmente acerca dos itens mencionados anteriormente , sem qualquer ressalva . Rio de Janeiro, 10 de maro 2014. Membros do Conselho Fiscal: Rubens Branco da Silva Eduardo Botelho Kiralyhegy Maurcio Rocha Alves de Carvalho DECLARAO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da instruo CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou , discutiu e concordou com as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao exerccio de 2013. Rio de Janeiro 10 de maro de 2014. DECLARAO DOS INDEPENDENTES DIRETORES SOBRE O PARECER DOS AUDITORES
Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da instruo CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou , discutiu e concordou com o relatrio dos Auditores Independentes sobre as Demonstraes Financeiras da Companhia referente ao exerccio de 2013. Rio de Janeiro 10 de maro de 2014.
ORAMENTO DE CAPITAL 2014
Fontes de recursos Reteno de lucros do exerccio de 2013 Gerao de caixa e captao de recursos
R$273.068.457,75 R$118.273.166,08 R$154.795.291,67 R$273.068.457,75
Usos de recursos Investimentos em expanso (aquisio de equipamentos) Investimento em instalaes e informtica para suportar a expanso
R$231.118.302,80 R$41.950.154,95
Mensagem do Presidente
Encerramos o ano de 2013 com muitos motivos para celebrar. Continuamos nossa trajetria de crescimento com receitas recorde em todas as nossas unidades de negcio, demonstrando o potencial de penetrao dos nossos produtos e solues, que visam ganhos de produtividade e segurana na construo civil, indstria e comrcio. Realizamos a venda da unidade de negcio Servios Industriais, o que nos possibilitar focar nos demais negcios, nos quais nossas competncias so capazes de gerar melhores resultados para acionistas e clientes. Definimos um novo posicionamento e uma arquitetura de marca que reforam nossa identidade e unidade. Agora, a Mills Infraestrutura (ex-Construo), Edificaes (ex-Jahu) e Rental. No mercado de infraestrutura, participamos na construo de cinco hidreltricas, quatro ferrovias, duas refinarias, nove aeroportos, e projetos de mobilidade urbana nas principais cidades do pas. Ampliamos a utilizao do Alumills, escoramento de alumnio, com grande ganho de produtividade para nossos clientes, e consolidamos no mercado o novo produto SM Mills, sistema modular de forma e escoramento para concretagem de estruturas com geometrias complexas e sees repetidas, como tneis. Solidificamos a plataforma de cremalheira, que promove maior segurana e produtividade em trabalhos em fachadas de edifcios e shoppings, no mercado de edificaes. Abrimos uma nova unidade em 2013; terminando o ano com 17 unidades. Na Rental, fomos novamente indicados para o prmio IAPA (IAPA Awards), na categoria melhor empresa do mundo de acesso - considerado o Oscar deste segmento de negcio, j conquistado em 2012, como reconhecimento internacional do nosso trabalho de disseminao do conceito de utilizao de plataformas areas no Brasil. Abrimos nove unidades novas em 2013 e devemos constituir pelo menos mais cinco em 2014. Por fim, continuaremos a estratgia de crescimento dos nossos negcios, oferecendo solues que promovem ganhos de produtividade e de segurana para nossos clientes, atravs de equipes capacitadas e experientes, alm de parcerias internacionais, disponibilizando a mais avanada tecnologia adaptada s necessidades do mercado no Brasil. Agradeo a todos que colaboraram mais um ano na construo de uma Mills cada vez mais completa, gil e confivel. Ramon Vazquez, Presidente da Mills
Desempenho financeiro1
A Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Mills) apresentou, no ano de 2013, recordes de receita, EBITDA e lucro lquido, mantendo sua trajetria de forte crescimento. A receita lquida alcanou R$ 832,2 milhes em 2013 , 25,1% superior ao valor registrado em 2012 , sendo que as unidades abertas nos ltimos quatro anos contriburam com 47,3% deste montante. A gerao de caixa, medida pelo EBITDA, alcanou R$ 403,1 milhes, com crescimento de 18,9% em relao a 2012 , e o lucro lquido totalizou R$ 172,6 milhes, com expanso de 13,9% em relao ao ano anterior. A margem EBITDA foi de 48,4% , versus 50,9% no ano anterior , enquanto o retorno sobre o capital investido (ROIC) atingiu 14,1% em 2013, contra 14,7% em 2012.
1200,0 1000,0 879,3 800,0 677,6 600,0 404,2 400,0 200,0 0,0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 299,4 262,8 164,1 83,4 549,9 462,8 354,5 665,5 832,3
2 2 2 2 2
Receita Lquida
em R$ milhes
1.040,6
192,3
Dados histricos
Reclassificado, excluindo Servios Industriais
EBITDA
em R$ milhes
700,0 600,0 500,0 30,2%
400,0
52,1% 47,5% 42,9% 39,0% 35,4% 26,1% 35,1%

47,0%
50,9%
40,8%
55,0%
48,4% 40,6% 422,4

45,0%
35,0%
403,1
25,0%
358,5 238,1 194,5 157,6 90,3

70,4
339,0
300,0 200,0 100,0
15,8% 136,8
168,4
217,4
15,0%
5,0%
30,4 21,8 0,0 2007 2008 Dados histricos 2009 2010 2011 2012 2013 Reclassificado, excluindo Servios Industriais
-5,0%
As informaes financeiras e operacionais contidas neste press release, exceto quando de outra forma indicado, foram consolidadas de acordo com as polticas contbeis adotadas no Brasil, que esto em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS). Em todos os anos anteriores a 2010, a Mills preparou suas demonstraes financeiras de acordo com as polticas contbeis adotadas no Brasil (BRGAAP).
2
Reclassificado, excluindo unidade de negcio Servios Industriais, para efeito de comparao.
Lucro Lquido
200,0 180,0 160,0 140,0 120,0 100,0 80,0 60,0 40,0 30,6 10,5 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 68,4 103,3 92,2 151,5
em R$ milhes
172,6
20,0
0,0
Venda da unidade de negcio Servios Industriais

Realizamos, em 2013, a venda da unidade de negcio Servios Industriais por R$ 102 milhes, com lucro lquido de R$ 8,3 milhes. Este desinvestimento est em linha com a estratgia da Mills de se concentrar em negcios nos quais as suas competncias so capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes.
Dvida e indicadores de endividamento

A dvida total da Mills era de R$ 632,6 milhes, com prazo mdio de 2,1 anos, sendo a dvida lquida de R$ 606,8 milhes, em 31 de dezembro de 2013. Nossa dvida composta por 20% de dvida de curto prazo e 80% de dvida de longo prazo. Em termos de moeda, a totalidade da dvida em reais. Terminamos o ano com alavancagem, medida pela relao dvida lquida/LTM EBITDA , de 1,5x, enquanto o ndice de cobertura de juros, medido pelo indicador LTM EBITDA /LTM pagamento de juros, foi igual a 8,3x. Acreditamos que, com a maturao de nossos investimentos, haver aumento da gerao de caixa operacional da Companhia, de forma que deveremos retornar para um nvel de alavancagem prximo a nossa meta de 1,0x no final de 2014.
2 2
Investimentos
A Mills investiu R$ 499,3 milhes em crescimento orgnico em 2013, dos quais R$ 463,6 milhes em equipamentos para locao. O nosso oramento de 2014 compreende investimentos de R$ 231 milhes em ativos de locao, que podero ser expandidos, no decorrer do ano de 2014, de acordo com as oportunidades nos nossos mercados de atuao, principalmente relacionadas aos leiles de concesses no setor de infraestrutura.
600,0 500,0 400,0 300,0 235,7 200,0 100,0 0,0 2007 2008
Investimentos*
em R$ milhes
525,9 499,3
348,5 297,6
55,2
76,4
2009
2010
2011
2012
2013
Em 2008 inclui R$ 60,1 milhes referente a aquisio da Jahu e em 2011 inclui R$ 90,0 milhes referente a aquisio de participao de 25% da Rohr e R$ 5,5 milhes referente a aquisio de 100% da GP Sul. Em 2013, no inclui os valores investidos na unidade de negcio Servios Industriais.
Nova arquitetura de marca

De forma a valorizar ainda mais a marca Mills e reforar a nossa estratgia de negcios, lanamos, em janeiro, uma nova arquitetura da marca. Agora, a Mills Infraestrutura (ex-Construo), Edificaes (ex-Jahu) e Rental.
Desempenho por unidade de negcio Infraestrutura

A receita lquida da Infraestrutura totalizou R$ 217,0 milhes em 2013, novo recorde anual, com ampliao de 24,6% em relao ao ano anterior. O EBITDA totalizou R$ 108,1 milhes, com crescimento de 28,2% em relao a 2012. O ROIC foi de 19,2%, ante 17,2% do ano anterior.
Edificaes
A receita lquida de Edificaes somou R$ 258,0 milhes em 2013, novo recorde anual, com aumento de 8,4% em relao a 2012. O EBITDA alcanou R$ 93,8 milhes, com reduo de 17,3% em relao ao ano anterior. O ROIC foi de 8,1%, ante 15,7% em 2012.
Rental
A receita lquida da Rental totalizou R$ 357,3 milhes em 2013, novo recorde anual, sendo 41,0% superior de 2012. O EBITDA atingiu R$ 201,2 milhes, sendo 42,5% superior ao do ano de 2012. O ROIC foi de 18,2%, igual ao ano anterior.
Servios Industriais
A receita lquida de Servios Industriais totalizou R$ 208,3 milhes entre janeiro e novembro de 2013, com margem EBITDA de 13,2% e ROIC de 17,5%, excluindo custos com consultoria jurdica e financeira relativos venda desta unidade de negcio.
Gerao de valor ao acionista

O preo de fechamento da ao da Mills (MILS3) na BM&FBovespa, no ano de 2013, foi igual a R$ 33,00, com reduo de 2,9% em relao ao preo de fechamento do ano de 2012, enquanto o ndice IBOVESPA sofreu queda de 15,5% no mesmo perodo. No final de 2013, o valor de mercado (market cap) da Mills era igual a R$ 4,2 bilhes. Desde sua abertura do capital, em 15 de abril de 2010, at o final de 2013, a MILS3 obteve valorizao de 187,0%, versus queda de 27,0% do ndice IBOVESPA. O valor total gerado ao acionista (TSR Total Shareholder Return) da Mills desde o IPO foi igual a 30,5% ao ano. Pagaremos aos nossos acionistas remunerao bruta de R$ 43,0 milhes, sob a forma de juros sobre capital prprio (JCP), equivalente a R$ 0,33 por ao, referente ao exerccio fiscal de 2013, sujeito a aprovao na assembleia de acionistas.
Evoluo do Market Cap da Mills

5,00 4,50 4,00 3,50 3,00 2,50 2,00 1,50 1,00 0,50 0,00
Em R$ bilhes
Performance da ao: Mills versus Ibovespa

Base 100 em 15 de abril de 2010
350 300 250 200 150 100 50 0
MILLS
IBOVESPA
Recursos Humanos
Devido venda da unidade de negcio Servios Industriais, reduzimos o nosso nmero de colaboradores de 4.756 no final de 2012 para 2.092 no final de 2013. A taxa de rotatividade foi de 4,65% em 2013, versus 4,58% em 2012. A taxa de rotatividade dos profissionais que lidam com a montagem e desmontagem de estruturas e equipamentos significativamente superior nossa mdia, em virtude da flutuao da demanda. Desconsiderando os referidos profissionais de montagem e desmontagem que pertenciam, em sua grande maioria, unidade de negcio vendida em 2013, a taxa de rotatividade seria de 3,18%, versus 2,45% em 2012. De forma a participar dos resultados e alinhar os seus incentivos com a gerao de valor aos nossos acionistas, oferecemos aos nossos colaboradores um programa de participao de resultados, baseado no valor econmico agregado (EVA), que consiste no lucro lquido ajustado deduzido da remunerao do capital investido pelos acionistas. Anualmente, entre 20% e 30% do EVA so distribudos aos nossos administradores e colaboradores. Em 2013 distribumos R$ 20,1 milhes, referente ao resultado de 2012, e em 2014 sero distribudos R$ 18,7 milhes, referente ao resultado de 2013. Adicionalmente temos um plano de opo de compra de aes destinado aos administradores e pessoas-chave da Companhia, com o objetivo de incentivar nossos colaboradores a conduzir com xito os negcios da Companhia e estimular a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. Nosso programa de estgio tem como objetivo atrair, desenvolver e reter talentos que queiram crescer e adquirir expertise para contribuir com o crescimento da empresa nos prximos anos. No final de 2013, 174 estagirios participavam do programa, dos quais 78% so estudantes de engenharia e de cursos tcnicos. Efetivamos 73 estagirios em 2013 e 76 em 2012.
Nmero de colaboradores
em 31 de dezembro
5000 4.359 3.470 3.089 2.352 2.092 4.541 4.756
4500
4000 3500
3000
2500 2000 1500 1000 500 0 2007 2008
Dados histricos
2009
2010
2011
2012
2013
Estrutura acionria
No incio de 2013, o capital social votante e total da Mills era constitudo de 126.399.430 aes ordinrias, sendo que a famlia Nacht e a Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), seus principais acionistas, detinham, em conjunto, 35,7% do capital social votante e total. O free float era igual a 61,3%.
Em razo do exerccio da opo de compra de aes de parte dos beneficirios dos planos de opes de aes vigentes da Mills, houve emisso total de 986.566 novas aes ordinrias durante o ano de 2013. O capital social votante e total da Mills, no final de 2013, era constitudo de 127.385.996 aes ordinrias. O free float era igual a 61,7%.
Auditor Independente
Conforme Instruo CVM 381/2003, os servios contratados junto aos nossos auditores externos, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte), referente ao exerccio social de 2013, que no os de auditoria das demonstraes financeiras usualmente prestados por ela, apresentaram desembolsos com honorrios no montante de R$ 76,9 mil, equivalente a 16,9% dos gastos com auditoria das demonstraes financeiras no mesmo perodo, relativos reviso da operao de venda da unidade de negcio Servios Industriais. A contratao de auditores externos requer uma aprovao prvia do nosso Conselho de Administrao e segue as regras de restries estabelecidas pela legislao e de forma que no coloque em risco a independncia e a objetividade dos nossos auditores. Entendemos no haver conflitos de interesse entre os servios prestados por nossos auditores independentes em razo da natureza de tais servios. Segundo a Deloitte, os trabalhos realizados no afetaram sua independncia, pois o servio reviso da operao de venda de Servios Industriais tambm possui caracterstica de servios de auditoria externa.
Perspectiva de negcios
Apesar do nvel de atividade do setor de construo pesada ser inferior ao normal no final de 2013, h perspectiva de melhora, de acordo com o indicador de expectativa de nvel de atividade, segundo pesquisa realizada pela Confederao Nacional da Indstria (CNI), que atingiu 59,6 pontos em fevereiro de 2014. Os desembolsos para infraestrutura do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) somaram R$ 62,2 bilhes em 2013, 18% superior aos do ano de 2012. Os investimentos no Brasil devem atingir R$ 4,0 trilhes no perodo de 2014-2017, com crescimento de 26% em comparao ao quadrinio 2009-2012, dos quais R$ 510 bilhes em infraestrutura, segundo dados do BNDES. O Brasil possui a pior qualidade de infraestrutura entre os BRICs, conforme relatrio do Frum Econmica Mundial, e tem investido apenas 2% do PIB neste setor nos ltimos vinte anos, versus 5% do PIB, na dcada de 70. O governo lanou, em 2012, o pacote de concesses logsticas que prev investimentos de R$ 187 bilhes. As concesses com leiles bem sucedidos no final de 2013 j perfazem investimentos de R$ 62 bilhes, ultrapassando o montante transferido para iniciativa privada nos ltimos 10 anos. Um novo pacote de concesses de rodovias, totalizando investimentos de R$ 17,5 bilhes, foi anunciado no incio de 2014. No setor de energia, projetos de usinas que demandaro investimentos de R$ 12,8 bilhes e totalizam potncia instalada de 3,5 mil MW foram leiloados no final de 2013, com prazo de quatro anos para a execuo das obras. A usina de So Manoel, no estado do Par, de 700 MW e investimentos de R$ 2,3 bilhes, foi o destaque entre os projetos licitados. O grande dficit habitacional e o aumento do poder aquisitivo da populao brasileira, alinhados maior disponibilidade de crdito imobilirio, cujo saldo estimado ampliou em 33,7% em 2013, segundo dados do Banco Central do Brasil (Bacen), alimentam o crescimento do mercado imobilirio. As construtoras esto otimistas com o mercado de edificaes, com o indicador de expectativa de nvel de atividade atingindo 57,3 pontos em fevereiro de 2014, segundo pesquisa da CNI. Os lanamentos totais de empresas listadas de real estate apresentaram crescimento de 17,6% em relao ao ano anterior, aps dois anos consecutivos de queda, endossando este otimismo.
3 4
Valores acima de 50 indicam perspectiva de expanso de atividade no setor para os prximos seis meses Cyrela, Direcional, Even, Eztec, Gafisa, Helbor, MRV, PDG, Rodobens, Tecnisa e Trisul.
10
A escassez e o alto custo de mo de obra permanecem entre os principais desafios do setor, de acordo com a mesma pesquisa, demandando a industrializao dos processos construtivos, permitindo a ampliao de nossos negcios alm do crescimento do setor imobilirio. Atravs de nossos equipamentos e solues, podemos reduzir o prazo e a quantidade de operrios necessrios para execuo de uma obra. Porm, esse processo de industrializao lento, pois exige uma mudana cultural nas construtoras. Na pesquisa Sondagem Especial Construo Civil, realizada em 2011, 94% das construtoras participantes afirmaram que tinham problema de falta de mo de obra bsica, como carpinteiros, mas somente 7% destas empresas mencionaram que planejavam industrializar seus canteiros de obra para lidar com o problema da falta de mo de obra. O mercado de equipamentos motorizados de acesso continua em franco crescimento. A frota brasileira de plataformas areas e manipuladores telescpicos apresentou crescimento de 40%, terminando o ano de 2013 com 29.500 unidades, ante 20.847 unidades no final de 2012, de acordo com nossas estimativas. Acreditamos que esse mercado continuar crescendo com altas taxas nos prximos anos, devido subutilizao destes equipamentos no Brasil, onde o uso foi iniciado em 2007 pela regulamentao na indstria de construo (NR-18) e reforado, em 2012, pela regulamentao especfica de trabalho em altura (NR-35); ambas exigem o uso de plataformas areas para elevar pessoas, provendo maior segurana e produtividade no local de trabalho.
Este relatrio pode incluir declaraes que apresentem expectativas da Administrao da Companhia sobre eventos ou resultados futuros. Todas as declaraes quando baseadas em expectativas futuras e no em fatos histricos envolvem vrios riscos e incertezas. A Mills no pode garantir que tais declaraes venham a ser corretas. Tais riscos e incertezas incluem fatores relativos economia brasileira, ao mercado de capitais, aos setores de infraestrutura, imobilirio, de leo e gs, entre outros, e a regras governamentais, que esto sujeitos mudana sem prvio aviso. Para obter informaes adicionais sobre fatores que possam originar resultados diferentes daqueles estimados pela Companhia, favor consultar os relatrios arquivados na Comisso de Valores Mobilirios - CVM.
11
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. BALANO PATRIMONIAL PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais) Nota ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Estoques Tributos a recuperar Adiantamento a fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Outras contas a receber - venda da investida Outros ativos NO CIRCULANTE Contas a receber Tributos a recuperar Depsitos judiciais Outras contas a receber - venda da investida 2013 2012
6 7 8 9 10 33 11
25.798 177.359 36.288 38.673 529 7.516 26.785 6.516 319.464 1.414 42.764 10.053 47.290 101.521 87.392 1.224.476 68.392 1.380.260 1.801.245
44.200 159.606 194.778 26.938 35.021 6.682 6.452 473.677 2.549 30.717 11.853 45.119 87.392 1.003.347 54.526 1.145.265 1.664.061 (continua)
8 10 21 11
Investimentos Imobilizado Intangvel TOTAL DO ATIVO
12 13 14
12
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. BALANO PATRIMONIAL PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais) Nota PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Debntures Salrios e encargos sociais Programa de recuperao fiscal (REFIS) Tributos a pagar Participao nos lucros a pagar Dividendos e juros sobre capital prprio a pagar Instrumentos financeiros derivativos Outros passivos NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Debntures Programa de recuperao fiscal (REFIS) Tributos diferidos Proviso para riscos tributrios, cveis e trabalhistas Outros passivos TOTAL DO PASSIVO PATRIMNIO LQUIDO Capital Reservas de capital Reservas de lucros Ajuste de avaliao patrimonial Total do patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO 2013 2012
15 16 17 22 23 19 25 33
37.904 12.764 112.532 19.186 960 7.084 18.697 40.990 4.866 254.983 58.749 267 448.238 9.444 2.478 10.573 529.749 784.732
47.784 41.796 12.994 27.585 907 18.597 20.142 36.170 800 7.752 214.527 30.203 537.459 9.823 2.381 9.919 423 590.208 804.735
16 33 17 22 20 21
24 24 24 24
553.232 10.231 447.862 5.188 1.016.513 1.801.245
537.625 233 321.768 (300) 859.326 1.664.061
As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.
13
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO RESULTADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Reapresentado 2012 665.474 (238.187) 427.287 (185.449) 241.838 10.597 (44.913) (34.316)
Nota Receita lquida de vendas e servios Custo dos produtos vendidos e servios prestados LUCRO BRUTO Outras receitas operacionais Despesas gerais e administrativas LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras DESPESAS FINANCEIRAS, LQUIDAS LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social corrente Imposto de renda e contribuio social diferido Imposto de renda e contribuio social RESULTADO DE OPERAES CONTINUADAS RESULTADO DE OPERAES DESCONTINUADAS LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO Lucro bsico por ao - R$ Lucro diludo por ao - R$ RESULTADO POR AO DAS OPERAES CONTINUADAS Resultado bsico por ao - R$ Resultado diludo por ao - R$ 27 28
2013 832.262 (334.934) 497.328 8.296 (225.419) 280.205 13.156 (59.972) (46.816)
29 28
31 31
20
233.389 (68.396) 2.681 (65.715)
207.522 (49.901) (8.379) (58.280)
167.674 30 26(a) 26(b) 4.918 172.592 1,36 1,35
149.242 2.274 151.516 1,20 1,19
26(a) 26(b)
1,32 1,31
1,18 1,18
14
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Nota LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO OUTROS COMPONENTES DO RESULTADO ABRANGENTE ITENS QUE NO SERO RECLASSIFICADOS POSTERIORMENTE PARA O RESULTADO Hedge de fluxos de caixa lquido de impostos diferidos TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCCIO 33 5.488 178.080 (2.402) 149.114 2013 172.592 2012 151.516
15
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO PATRIMNIO LQUIDO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais)
Reservas de lucros Capital Ajuste de social Reserva Reserva Reteno avaliao Lucros subscrito de capital Legal de expanso Especial de lucros patrimonial acumulados Total 527.587 (5.581) 13.192 61.243 2.329 135.268 2.102 - 736.140 10.038 - 10.038 (23) (23) 5.837 5.837 537.625 7.576 - (1.521) 808 103.681 238.949 (2.402) (300) 1.521 - (2.402) 151.516 151.516 (111.257) (41.780) (41.780) - 859.326
EM 1 DE JANEIRO DE 2012 Integralizao de capital - emisso de aes Aquisio/Cancelamento de aes em tesouraria Premio de opes de aes Realizao de reserva especial - amortizao fiscal do gio incorporado da Itapo Resultado abrangente do exerccio Hedge de fluxo de caixa Lucro lquido do exerccio Destinao do lucro lquido Constituio de reservas estatutrias sobre lucro lquido Juros sobre capital prprio propostos (R$0,331 por ao) EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
61.243
233 20.768
16
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO PATRIMNIO LQUIDO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 Em milhares de reais
Capital social subscrito EM 1 DE JANEIRO DE 2013 Integralizao de capital - emisso de aes Premio de opes de aes Realizao de reserva especial - amortizao fiscal do gio incorporado da Itapo Resultado abrangente do exerccio Hedge de fluxo de caixa Lucro lquido do exerccio Constituio de reservas estatutrias sobre lucro lquido Dividendos mnimos obrigatrios (R$0,0273 por ao) Juros sobre capital prprio propostos (R$0,3376 por ao) EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 537.625 15.607 553.232 Reservas de lucros Reserva de capital Legal 233 20.768 9.998 8.630 Expanso 61.243 61.243 Ajuste de Reteno avaliao Lucros Especial de lucros patrimonial acumulados 808 (808) 238.949 118.272 357.221 (300) 5.488 5.188 808 172.592 (126.902) (3.484) (43.014)
Total 859.326 15.607 9.998 5.488 172.592 (3.484) (43.014)
10.231 29.398
- 1.016.513
17
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO FLUXO DE CAIXA PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais)
Nota FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS LUCRO DAS OPERAES CONTINUADAS E DESCONTINUADAS ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIO SOCIAL Ajustes: Depreciao e amortizao Proviso para riscos tributrios, cveis e trabalhistas Proviso para despesa com opes de aes Participao de lucros a pagar Ganho na baixa de ativos imobilizados Ganho de capital na alienao de investimento Juros, variao monetria e variao cambial sobre emprstimos, contingncias e depsitos judiciais Proviso para devedores duvidosos Outros Variaes nos ativos e passivos: Contas a receber Estoques Tributos a recuperar Depsitos judiciais Outros ativos Fornecedores Salrios e encargos sociais Tributos a pagar Outros passivos Processos judiciais liquidados Juros pagos Imposto de renda e contribuio social pagos Participao nos lucros paga CAIXA LQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Fluxos de caixa das atividades de investimentos: Ttulos e valores mobilirios - principal Adiantamento sobre venda de ativos de operaes descontinuadas Aquisies de bens do ativo imobilizado e intangvel Valor recebido na venda de ativo imobilizado e intangvel CAIXA LQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO 2013 2012
240.591
210.685
13 21 19 19 29
136.888 1.367 9.998 18.697 (46.658) (8.296) 56.392 17.158 1.273
108.619 (3.993) 5.837 20.142 (25.978) 46.890 16.057 (142)
(44.500) (9.350) 27.681 1.800 5.587 (1.351) 6.325 (11.379) (3.635) (718) (48.792) (65.500) (20.142)
(71.634) (15.747) 13.474 (942) 4.172 (6.070) 2.618 7.864 3.128 (2.585) (47.054) (55.109) (7.917)
263.436
202.315
159.606 25.207 (514.432) 71.490 (258.129)
(159.606) (279.621) 46.140 (393.087)
(continua)
18
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO FLUXO DE CAIXA PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais)
Nota FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aportes de capital Aquisio de aes em tesouraria Dividendos e JCP pagos Amortizao de emprstimos Ingressos de emprstimos CAIXA LQUIDO PROVENIENTE DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS AUMENTO (REDUO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA, LQUIDO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INCIO DO EXERCCIO (Nota 6) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCCIO (Nota 6) 15.607 (41.811) (38.540) 41.035 (23.709) (18.402) 44.200 25.798 10.038 (23) (21.892) (95.196) 306.866 199.793 9.021 35.179 44.200 2013 2012
19
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais) 2013 Receitas: Vendas de mercadorias, produtos e servios Cancelamentos e descontos Outras receitas Proviso para crditos de liquidao duvidosa Insumos adquiridos de terceiros Custo dos produtos vendidos, das mercadorias e dos servios vendidos Materiais, energia, servios de terceiros e outros Baixa de ativos Valor adicionado bruto Depreciao, amortizao e exausto Valor adicionado lquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferncia Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuio do valor adicionado Pessoal e encargos Remunerao direta Benefcios FGTS Impostos, taxas e contribuies Federais Estaduais Municipais Remunerao sobre o capital de terceiros Juros e variaes cambiais Aluguis Remunerao de capitais prprios Juros sobre capital prprio Dividendos mnimos obrigatrios Lucros retidos Valor adicionado distribudo 1.320.150 (168.969) 13.725 (17.158) 1.147.748 (47.555) (200.662) (30.884) 868.647 (136.888) 731.759 14.223 745.982 249.690 188.941 46.564 14.185 230.827 212.690 8.466 9.671 92.873 67.427 25.446 172.592 43.014 3.484 126.094 745.982 2012 1.031.790 (63.198) 2.935 (16.057) 955.470 (22.178) (158.161) (23.802) 751.329 (108.619) 642.710 12.050 654.760 235.368 179.445 42.575 13.348 197.232 181.621 4.788 10.823 70.644 51.143 19.501 151.516 41.780 109.736 654.760
20
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Mills" ou "Companhia"), uma sociedade annima de capital aberto est sediada na Avenida das Amricas, n 500 Bloco 14 Loja108 Sala 207 e 208 Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro - Brasil. A Companhia atua basicamente nos mercados de construo civil e manuteno industrial, desempenhando as seguintes atividades principais: (a) Locao e vendas, inclusive importao e exportao, de estruturas tubulares, escoramentos e equipamentos de acesso em ao e alumnio, para construo civil, bem como formas de concretagem reutilizveis, com fornecimento dos projetos de engenharia relacionados, superviso e opo de montagem. (b) Locao, montagem e desmontagem de andaimes de acesso em reas industriais. (c) Prestao de servios de pintura industrial, jateamento, isolamento trmico, caldeiraria e refratrios, bem como os demais servios inerentes a tais atividades. (d) Comrcio, locao e distribuio de plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpicos, bem como suas peas e componentes, e assistncia tcnica e manuteno destes equipamentos, e (e) A participao como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades. As operaes da Companhia esto segmentadas de acordo com o novo modelo de organizao e gesto aprovado pela Administrao, contendo as seguintes unidades de negcio: Infraestrutura (antiga Construo), Edificaes (antiga Jahu) e Rental. As descritivas de cada diviso esto mencionadas na nota 32. As informaes contbeis contidas nessas Demonstraes financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicao pelo Conselho de Administrao em 10 de maro de 2014. 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLTICAS CONTBEIS As principais polticas contbeis aplicadas na preparao destas demonstraes financeiras esto definidas a seguir. Essas polticas vm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exerccios apresentados, salvo disposio em contrrio.
21
2.1. Base de apresentao a) Declarao de conformidade As demonstraes financeiras da Companhia foram elaboradas e esto sendo apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Demonstraes Financeiras (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as prticas contbeis adotadas no Brasil. As prticas contbeis adotadas no Brasil compreendem aquelas includas na legislao societria brasileira, as normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e os pronunciamentos, interpretaes e orientaes do Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC). b) Base de mensurao As demonstraes financeiras da Companhia foram preparadas com base no custo histrico com exceo dos seguintes itens reconhecidos nos balanos patrimoniais: Os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo (Nota 4 e 33); Os instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado (Nota 4 e 33); c) Moeda funcional e moeda de apresentao Essas demonstraes financeiras so apresentadas em Real, que a moeda funcional da Companhia. Todas as informaes financeiras esto apresentadas em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma. d) Resultado por segmento de negcio O resultado por segmento de negcio apresentado de modo consistente com o relatrio interno fornecido para o principal tomador de decises da Companhia. O principal tomador de decises operacionais, responsvel pela alocao de recursos e pela avaliao de desempenho dos segmentos operacionais, a Diretoria Executiva, responsvel pela execuo das decises estratgicas da Companhia, emanadas do Conselho de Administrao. e) Demonstraes de valor adicionado Essa demonstrao tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuio durante determinado perodo e apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislao societria brasileira e como informao suplementar ao requerido pelas IFRSs. A DVA foi preparada com base em informaes obtidas dos registros contbeis que servem de base de preparao das demonstraes financeiras e seguindo as disposies contidas no CPC 09 - Demonstrao do Valor Adicionado.
22
Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre a mesma, as outras receitas e os efeitos da proviso para crditos de liquidao duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisies de materiais, energia e servios de terceiros, incluindo os tributos includos no momento da aquisio, os efeitos das perdas e recuperao de valores ativos, e a depreciao e amortizao) e o valor adicionado recebido de terceiros (dividendos recebidos, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuio da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuies, remunerao de capitais de terceiros e remunerao de capitais prprios. 2.2. Principais prticas contbeis (i) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa so mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e outros afins. Incluem depsitos bancrios, investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimento original de trs meses ou menos, prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e com risco insignificante de mudana de valor. (ii) Instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies contratuais do instrumento. Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado. (iii) Ativos financeiros Ativos financeiros so classificados nas seguintes categorias especficas: ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos at o vencimento, ativos financeiros disponveis para venda e emprstimos e recebveis. Quando um instrumento de patrimnio no cotado em um mercado ativo e seu valor justo no pode ser mensurado com confiana, este mensurado ao custo e testado para impairment. A classificao depende da finalidade dos ativos financeiros e determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisies ou alienaes normais de ativos financeiros so reconhecidas ou baixadas com base na data de negociao. A receita reconhecida com base nos juros efetivos para os instrumentos no caracterizados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.
23
Ativos e passivos financeiros so compensados e o valor lquido reportado no balano patrimonial quando h um direito legalmente aplicvel de compensar os valores reconhecidos e h a inteno de liquid-los em uma base lquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado So classificados nessa categoria os ativos mantidos para negociao. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado so demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes so reconhecidos no resultado. Um ativo financeiro classificado como mantido para negociao se (i) for adquirido principalmente para ser vendido em curto prazo; ou (ii) no reconhecimento inicial parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Companhia administra em conjunto e possui um padro real recente de obteno de lucros a curto prazo; ou (iii) for um derivativo que no tenha sido designado como um instrumento de hedge efetivo. (b) Ativos financeiros mantidos at o vencimento Os investimentos mantidos at o vencimento correspondem a ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis e data de vencimento fixa que a Companhia tem a inteno positiva e a capacidade de manter at o vencimento. Aps o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados ao custo amortizado utilizando o mtodo de juros efetivos, menos eventual perda por reduo ao valor recupervel. (c) Ativos financeiros disponveis para venda Os ativos financeiros disponveis para venda so representados por no derivativos, que so designados nessa categoria ou que no so classificados em nenhuma outra categoria. Eles so classificados como ativos no circulantes, a menos que a administrao pretenda alienar o investimento em at 12 meses aps a data do balano. As variaes do valor justo de ttulos classificados como disponveis para venda so reconhecidas no patrimnio lquido. Os rendimentos desses ttulos so reconhecidos na demonstrao do resultado como receita financeira. (d) Emprstimos e recebveis Incluem-se nessa categoria os recebveis que so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados em um mercado ativo. So includos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). Os recebveis da Companhia compreendem, contas a receber de clientes, demais contas a receber, depsitos judiciais e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa de juros efetiva.
24
Ativos financeiros mensurados ao custo

Os instrumentos de patrimnio que no so cotados em um mercado ativo e cujo valor justo no pode ser mensurado de forma confivel so mensurados ao custo e deduzidos de quaisquer perdas por reduo no valor recupervel identificadas no encerramento do exerccio.
(e) Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so avaliados por indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada perodo de relatrio. As perdas por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, e apenas se, houver evidncia objetiva da reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. No caso de investimentos patrimoniais classificados como disponveis para venda, um declnio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo considerado evidncia objetiva de reduo ao valor recupervel. Para todos os outros ativos financeiros, uma evidncia objetiva pode incluir: Dificuldade financeira significativa do emissor ou contraparte; ou Violao de contrato, como uma inadimplncia ou atraso nos pagamentos de juros ou principal; ou Probabilidade de o devedor declarar falncia ou reorganizao financeira; ou Extino do mercado ativo daquele ativo financeiro em virtude de problemas financeiros. Para certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber, os ativos que na avaliao individual no apresentam reduo ao valor recupervel podem, subsequentemente, apresent-la quando so avaliados coletivamente. Evidncias objetivas de reduo ao valor recupervel para uma carteira de crditos podem incluir a experincia passada da Companhia na cobrana de pagamentos e o aumento no nmero de pagamentos em atraso, alm de mudanas observveis nas condies econmicas nacionais ou locais relacionadas inadimplncia dos recebveis. Para os ativos financeiros registrados ao valor de custo amortizado, o valor da reduo ao valor recupervel registrado corresponde diferena entre o valor contbil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontada pela taxa de juros efetiva original do ativo financeiro. Para ativos financeiros registrados ao custo, o valor da perda por reduo ao valor recupervel corresponde diferena entre o valor contbil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontada pela taxa de retorno atual para um ativo financeiro similar. Essa perda por reduo ao valor recupervel no ser revertida em perodos subsequentes. 25
O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor recupervel para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor contbil reduzido pelo uso de uma proviso. Recuperaes subsequentes de valores anteriormente baixados so debitados proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so reconhecidas no resultado. Quando um ativo financeiro classificado como disponvel para venda considerado irrecupervel, os ganhos e as perdas acumulados reconhecidos em outros resultados abrangentes so reclassificados para o resultado. Para ativos financeiros registrados ao custo amortizado, se em um perodo subsequente o valor da perda da reduo ao valor recupervel diminuir e a diminuio puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido aps a reduo ao valor recupervel ter sido reconhecida, a perda anteriormente reconhecida revertida por meio do resultado, desde que o valor contbil do investimento na data dessa reverso no exceda o eventual custo amortizado se a reduo ao valor recupervel no tivesse sido reconhecida. Com respeito a ttulos patrimoniais classificados como disponveis para venda, as perdas por reduo ao valor recupervel, anteriormente reconhecidas no resultado, no so revertidas por meio do resultado. Qualquer aumento no valor justo aps uma perda por reduo ao valor recupervel reconhecido em Outros resultados abrangentes e acumulado na conta Reserva de reavaliao de investimentos. Com respeito a ttulos da dvida disponveis para venda, as perdas por reduo ao valor recupervel so subsequentemente revertidas por meio do resultado se um aumento no valor justo do investimento puder ser objetivamente relacionado a um evento que ocorreu aps o reconhecimento da perda por reduo ao valor recupervel. (iv) Passivos financeiros Os passivos financeiros so classificados como Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado ou Outros passivos financeiros. (a) Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os passivos financeiros so classificados como ao valor justo por meio do resultado quando so mantidos para negociao. Os passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so demonstrados ao valor justo, e os respectivos ganhos ou perdas so reconhecidos no resultado. Um passivo financeiro classificado como mantido para negociao se: (i) foi adquirido principalmente para a recompra no curto prazo; ou (ii) faz parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados gerenciados em conjunto pela Companhia e suas controladas e possui um padro real recente de obteno de lucro de curto prazo; ou (iii) um derivativo no designado como instrumento de hedge efetivo.
26
(b) Outros passivos financeiros Os outros passivos financeiros (incluindo emprstimos e financiamentos e debntures) so mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o mtodo de juros efetivos. O mtodo de juros efetivos utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo respectivo perodo. A taxa de juros efetiva a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (inclusive honorrios e pontos pagos ou recebidos que constituem parte integrante da taxa de juros efetiva, custos da transao e outros prmios ou descontos) ao longo da vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um perodo menor, para o reconhecimento inicial do valor contbil lquido. (v) Instrumentos financeiros derivativos (a) Atividades de hedge Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variaes do valor justo lanadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de "hedge" de fluxo de caixa. (b) Hedge de valor justo Mudanas no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justos so registradas no resultado com quaisquer mudanas no valor justo dos itens objetos de hedge atribuveis ao risco protegido. As mudanas no valor justo dos instrumentos de hedge e no item objeto de hedge atribuvel ao risco de hedge so reconhecidas na rubrica da demonstrao do resultado relacionada ao item objeto de hedge. A contabilizao do hedge descontinuada prospectivamente quando a Companhia cancela relao de hedge, o instrumento de hedge vence ou vendido, rescindido ou executado, ou quando no se qualifica mais como contabilizao de hedge, o ajuste ao valor justo do item objeto de hedge, oriundo do risco de hedge registrado no resultado a partir dessa data. (c) Hedge de fluxo de caixa A Companhia documenta, no incio da operao, a relao entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gesto de risco e a estratgia para a realizao das operaes de hedge. A Companhia tambm documenta sua avaliao, tanto no incio do hedge como de forma contnua, de que os derivativos usados nas operaes de hedge so altamente eficazes na compensao de variaes no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge.
27
A parcela efetiva das variaes no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa reconhecida no patrimnio. O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecida na demonstrao do resultado do exerccio. O ganho ou perda relacionado com a parcela efetiva, quando a operao protegida por hedge prevista resultar no reconhecimento de um ativo no financeiro (por exemplo ativos imobilizados), previamente diferidos no patrimnio so transferidos do patrimnio e includos na mensurao inicial do custo do ativo imobilizado. Os valores diferidos so, finalmente, reconhecidos no resultado do exerccio pela depreciao dos ativos imobilizados. O valor justo total de um derivativo de hedge classificado como ativo ou passivo no circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. O valor justo dos instrumentos derivativos est divulgado na Nota 33. (vi) Contas a receber de clientes As contas a receber so reconhecidas pelo regime de competncia quando da prestao dos servios e/ou venda para os clientes. Todas as contas a receber tm origem os servios prestados ou vendas de mercadorias pelas unidades de negcio da Companhia. As contas a receber de clientes so reconhecidas pelo valor justo no momento da venda, ajustado pela reduo ao valor recupervel sobre as contas a receber (proviso para devedores duvidosos). A proviso para devedores duvidosos constituda quando h evidncia objetiva de que a Companhia no conseguir receber o montante total de acordo com os termos originais das contas a receber. Provises para devedores duvidosos devem ser constitudas: 1. Para quaisquer crditos a receber da Companhia que forem encaminhados para cobrana jurdica. Para este tipo de crdito a proviso para devedores duvidosos ser de 100%. 2. As contas a receber vencidas da Companhia, que no possurem garantias reais e lquidas, devero ser provisionadas de acordo com o seguinte critrio: clientes no preferenciais, 50% mais de 60 dias at 120 dias e 100% acima de 120 dias e; para clientes preferenciais, 100% mais de 180 dias. A base para incio da contagem de tempo para constituio da proviso ser o vencimento prorrogado do ttulo. A celebrao de confisso de dvida, com garantias reais e lquidas (preferencialmente fiana bancria ou seguro garantia) no ensejar a contabilizao de PDD.
28
A celebrao de confisso de dvida, sem garantias reais e lquidas ensejar a contabilizao de PDD normalmente de acordo com o critrio acima (somente para valores vencidos, sem incluir os a vencer). A PDD eventualmente constituda ser totalmente estornada, com a confirmao do pagamento pontual da 2 parcela da confisso de dvida. Caso o cliente fique novamente inadimplente, toda a dvida ser contabilizada em PDD. No caso de renegociao da confisso de dvida, a PDD se constituir de acordo com a regra descrita, salvo se a mesma for substituda por outra com garantia real e lquida (hipoteca ou fiana bancria). (vii) Estoques Os estoques so apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor lquido realizvel. O custo determinado pelo mtodo de custo mdio. O valor realizvel lquido o preo de venda estimado para o curso normal dos negcios, deduzidos os custos de execuo e as despesas de venda. (viii) Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, na data da apresentao das demonstraes financeiras que so 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$240 para o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido. Periodicamente a administrao avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social. Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel seja suficiente para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes.
29
A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de relatrio e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros sejam suficientes para permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido, a Companhia adotou o Regime Tributrio de Transio - RTT, conforme previsto na Lei n 11.941/09, ou seja, na determinao do lucro tributvel considerou os critrios contbeis da Lei n 6.404/76, antes das alteraes da Lei n 11.638/07. Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios. (ix) Depsitos judiciais Os depsitos judiciais esto apresentados em valores atualizados monetariamente e esto apresentados no ativo no circulante (Nota 21). (x) Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas da Companhia, quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem. O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos, escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes. O imobilizado mensurado pelo seu custo histrico, menos depreciao acumulada. O custo histrico inclui os gastos diretamente atribuveis aquisio dos itens e tambm pode incluir transferncias do patrimnio de quaisquer ganhos/perdas de hedge de fluxo de caixa qualificados como referentes compra de imobilizado em moeda estrangeira. Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos. A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota 13, que levam em considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados. 30
Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da mesma forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos do contrato de arrendamento em questo. Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor contbil e so includos no resultado operacional. O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. (xi) Intangveis Programas de computador (Software) avaliado ao custo de aquisio, deduzido da amortizao acumulada e perdas por reduo do valor recupervel, quando aplicvel. Custos associados ao desenvolvimento e manuteno desses softwares so reconhecidos como despesas quando incorridos. Os softwares possuem vida til definida e so amortizados no prazo de cinco anos (Nota 14). A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. (xii) gio O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional. (xiii) Reduo ao valor recupervel de ativos O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis (impairment), ou ainda, sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio. 31
(xiv)
Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores so obrigaes a pagar por bens ou servios que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negcios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no perodo de at um ano. Caso contrrio, as contas a pagar so apresentadas como passivo no circulante. Elas so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo de taxa efetiva de juros. Na prtica, so normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.
(xv)
Provises As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas esto registradas pelo montante das perdas provveis, observada a natureza de cada proviso (Nota 21). A administrao, apoiada na opinio dos seus consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao, com o uso de uma taxa antes do imposto que reflita as avaliaes atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa no resultado. Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem derivados de um contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do contrato. A proviso mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo lquido esperado de continuar com o contrato.
(xvi)
Participao nos lucros O reconhecimento dessa participao feito ao longo do ano, sendo desembolsado no exerccio seguinte. O valor de participao de resultados de 2013 a ser distribudo em 2014, foi fixado em 25% do Valor Econmico Agregado (Vide nota 19).
(xvii) Planos de Opo de compra de aes A Companhia oferece a determinados empregados e executivos planos de opo de compra de aes. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies. 32
Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio lquido. Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no capital social, quando as opes so exercidas. (xviii) Emprstimos e financiamentos Os emprstimos so reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, e so, subsequentemente, demonstrados pelo valor de custo amortizado. A metodologia do clculo para cada emprstimo segue as condies particulares de cada contrato, utilizando o mtodo da taxa efetiva de juros. As taxas e tributos pagos para contratao do emprstimo so reconhecidas como custos da transao do emprstimo, e tambm so registrados na rubrica despesas financeiras pela taxa efetiva de juros. A Administrao controla mensalmente os saldos de cada dvida atravs de controles gerenciais, no qual atualiza os indicadores financeiros (taxas de juros) conforme acordado em cada contrato. Emprstimos e financiamentos so classificados no passivo circulante exceto pelas parcelas que podem incondicionalmente ser liquidadas aps 12 meses da data de encerramento das demonstraes financeiras. (xix) Arrendamento mercantil A Companhia efetua arrendamento de certos itens do ativo imobilizado. Arrendamento de itens do imobilizado onde a Companhia retm de forma substancial todos os riscos e benefcios da propriedade de tais ativos so classificados como arrendamento financeiro. No reconhecimento inicial o ativo arrendado medido pelo menor valor entre o valor justo do ativo arrendado e o valor presente do pagamento das parcelas do arrendamento. Aps o reconhecimento inicial, o ativo registrado de acordo com a poltica contbil aplicvel ao ativo. O saldo da conta Arrendamento financeiro, apresentado nos passivos circulante e no circulante, refere-se s parcelas restantes a pagar dos contratos de arrendamento mercantil. (xx) Converso em moeda estrangeira As transaes em moeda estrangeira so convertidas para reais usando-se as taxas de cmbio em vigor nas datas das transaes. Os saldos das contas de balano so convertidos pela taxa cambial da data do balano. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso de ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira so reconhecidos na demonstrao do resultado.
33
Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso pelas taxas de cmbio do final do exerccio, referentes a ativos e passivos monetrios em moedas estrangeiras, so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto quando diferidos no patrimnio como operaes de hedge de fluxo de caixa qualificadas. (xxi) Capital Social O capital social da Companhia dividido em aes ordinrias e sem valor nominal. Os custos incrementais diretamente atribuveis emisso de novas aes ou opes so demonstrados no patrimnio lquido como uma deduo do valor captado, lquida de impostos. (xxii) Recompra de aes (aes em tesouraria) As aes recompradas so classificadas como aes em tesouraria e so apresentadas como deduo do patrimnio lquido at que as aes sejam canceladas ou reemitidas. Quando da venda ou reemisso subsequente, o valor recebido reconhecido como aumento no patrimnio lquido, e o excedente ou dficit resultantes so transferidos para ou dos lucros acumulados. (xxiii) Distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio A distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio para os acionistas da Companhia reconhecida como um passivo nas demonstraes financeiras da Companhia ao final do exerccio, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mnimo obrigatrio somente provisionado na data em que so aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. O benefcio fiscal dos juros sobre o capital prprio reconhecido na demonstrao de resultado. (xxiv) Reconhecimento de receita A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do balano. A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locao de equipamentos. A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes/ recuperaes de despesa. 34
A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser apropriada Companhia. A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade). Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas. (xxv) Resultado por ao O resultado por ao bsico calculado por meio do resultado do perodo da Companhia e a mdia ponderada das aes ordinrias em circulao no respectivo perodo. O resultado por ao diludo calculado por meio da referida mdia das aes em circulao, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversveis em aes, com efeito diluidor, nos perodos apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS 33. (xxvi) Combinao de negcios Nas demonstraes financeiras, as aquisies de negcios so contabilizadas pelo mtodo de aquisio. A contrapartida transferida em uma combinao de negcios mensurada pelo valor justo, que calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos pela Companhia, dos passivos incorridos pela Companhia na data de aquisio para os antigos controladores da adquirida. Os custos relacionados aquisio so geralmente reconhecidos no resultado, quando incorridos. Os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificveis so reconhecidos pelo valor justo na data da aquisio, exceto por: Ativos ou passivos fiscais diferidos e ativos e passivos relacionados a acordos de benefcios com empregados so reconhecidos e mensurados de acordo com a IAS 12 - Impostos sobre a Renda e IAS 19 - Benefcios aos Empregados (equivalentes aos CPC 32 e CPC 33), respectivamente; Passivos ou instrumentos de patrimnio relacionados a acordos de pagamento baseado em aes da adquirida ou acordos de pagamento baseado em aes de Grupo celebrados em substituio aos acordos de pagamento baseado em aes da adquirida so mensurados de acordo com a IFRS 2 - Pagamento Baseado em Aes (equivalentes ao CPC 10) na data de aquisio; e Ativos (ou grupos para alienao) classificados como mantidos para venda conforme a IFRS 5 - Ativos No Correntes Mantidos para Venda e Operaes Descontinuadas (equivalente ao CPC 31) so mensurados conforme essa Norma.
35
O gio mensurado como sendo o excedente da contraprestao transferida em relao aos ativos lquidos adquiridos e os passivos assumidos. Se a contraprestao for menor do que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos, a diferena dever ser reconhecida como ganho na demonstrao do resultado. Aps o reconhecimento inicial, o gio mensurado pelo custo, deduzido quaisquer perdas acumuladas do valor recupervel. Para fins de teste do valor recupervel, o gio adquirido em uma combinao de negcios , a partir da data de aquisio, alocado a cada unidade geradora de caixa da Companhia, que se espera seja beneficiada pela sinergia da combinao, independente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribudos a essa unidade. 2.3. Reapresentao da demonstrao do resultado para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 A Companhia em conformidade com o CPC 31, est reapresentando a demonstrao de resultado referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 para classificar separadamente o resultado das operaes descontinuadas. Esta reapresentao est vinculada venda da unidade de negcio Servios Industriais SI efetivada em 30 de novembro de 2013 (vide nota 30). 2012 Saldo Reclassificaes Reapresentado 213.800 (172.742) 41.058 (33.012) 8.046 1.453 (6.336) (4.883) 3.163 (889) 2.274 2.274 665.474 (238.187) 427.287 (185.449) 241.838 10.597 (44.913) (34.316) 207.522 (58.280) 149.242 2.274 151.516
Saldo original Receita lquida de vendas e servios de operaes 879.274 Custo dos produtos vendidos e servios prestados (410.929) LUCRO BRUTO 468.345 Despesas gerais e administrativas (218.461) LUCRO OPERACIONAL 249.884 Receitas financeiras 12.050 Despesas financeiras (51.249) DESEPESAS FINANCEIRAS, LQUIDAS (39.199) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIO SOCIAL 210.685 Imposto de renda e contribuio social (59.169) RESULTADO DAS OPERAES CONTINUADAS 151.516 RESULTADO DAS OPERAES DESCONTINUADAS LUCRO DO EXERCCIO 151.516
36
2.4. 2.4. Adoo e novos pronunciamentos, alteraes e interpretaes de pronunciamentos emitidos pelo IAS e CPC e normas publicadas ainda no vigentes No exerccio corrente, a Companhia aplicou a seguinte norma nova e revisada emitida pelo IASB e pelo CPC, que entrou obrigatoriamente em vigor para perodos contbeis iniciados em 1 de janeiro de 2013: Alteraes IFRS 7 - Divulgaes - Compensao de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros
A Companhia aplicou as alteraes IFRS 7 pela primeira vez no exerccio corrente. As alteraes IFRS 7 exigem que as entidades divulguem informaes sobre direitos de compensao e acordos relacionados (como exigncias de comunicados sobre garantias) para instrumentos financeiros segundo um acordo de compensao executvel ou acordo similar. As alteraes foram aplicadas retrospectivamente. Como a Companhia no est includa em nenhum acordo de compensao, a aplicao das alteraes no teve nenhum impacto significativo nas divulgaes ou nos valores reconhecidos nas demonstraes financeiras.
Alteraes a IAS 1 Apresentao de Itens de Outros Resultados Abrangentes
A Companhia aplicou as alteraes IAS 1 pela primeira vez no exerccio corrente. As alteraes introduzem uma terminologia nova, cujo uso no obrigatrio, para a demonstrao do resultado abrangente e demonstrao do resultado. As alteraes IAS 1 mantm a opo de apresentar o resultado e outros resultado abrangentes em uma nica demonstrao ou em duas demonstraes separadas, mas consecutivas. Para fins de apresentao da demonstrao do resultado e da demonstrao do resultado abrangente est sendo adotada a opo que atende simultaneamente s exigncias das IFRSs e das prticas contbeis adotadas no Brasil, que consiste na apresentao das referidas peas contbeis em duas demonstraes distintas, uma seguida da outra. Adicionalmente, as alteraes IAS 1 exigem que os itens de outros resultados abrangentes sejam agrupados em duas categorias: (a) itens que no sero reclassificados posteriormente para o resultado; e (b) itens que podem ser reclassificados posteriormente para o resultado quando atendidas as condies especficas. O imposto de renda sobre itens de outros resultados abrangentes deve ser alocado na mesma base as alteraes no mudam a opo de apresentar itens de outros resultados abrangentes antes do imposto ou lquido de imposto. As alteraes foram aplicadas retrospectivamente e, assim, a apresentao de itens de outros resultados abrangentes foi modificada para refletir essas mudanas. Diferentemente das mudanas de apresentao mencionadas anteriormente, a aplicao das alteraes a IAS 1 no resulta em nenhum impacto sobre o resultado, outros resultados abrangentes e o resultado abrangente total. Alteraes a IAS 1 Apresentao das Demonstraes Financeiras (como parte do Ciclo de Melhorias Anuais das IFRSs 2009 - 2011 emitidas em maio de 2012)
As Melhorias Anuais das IFRSs 2009 - 2011 geraram diversas alteraes s IFRSs. As alteraes relevantes para a Companhia so as alteraes IAS 1 sobre quando exigida a apresentao do balano patrimonial no incio do perodo mais antigo comparativamente apresentado (terceira coluna do balano patrimonial) e as notas explicativas relacionadas. As alteraes especificam que deve ser apresentada uma terceira coluna do balano patrimonial quando: (a) uma entidade aplica uma poltica contbil retrospectivamente ou faz uma reapresentao ou reclassificao retrospectiva dos itens nas demonstraes financeiras; e (b) a aplicao, reapresentao ou reclassificao retrospectiva tem um efeito material sobre as 37
informaes na terceira coluna do balano patrimonial. As alteraes especificam que no so exigidas notas explicativas relacionadas para acompanhar a terceira coluna do balano patrimonial. As reclassificaes apresentadas na nota explicativa 2.3 impactam apenas a abertura da demonstrao de resultado para o exerccio de 2012, em funo dos requerimentos do CPC 31 Ativo No Circulante Mantido para Venda e Operao Descontinuada, no apresentando qualquer impacto aos saldos patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 ou 01 de janeiro de 2012. Por esse motivo, no foi includa uma terceira coluna do balano patrimonial. IFRS 13 Mensurao do Valor Justo
A Companhia aplicou a IFRS 13 (equivalente ao CPC 46) pela primeira vez no exerccio corrente. A IFRS 13estabelece uma nica fonte de orientaes para mensuraes do valor justo e divulgaes sobre mensuraes do valor justo. O escopo da IFRS 13 amplo. As exigncias sobre mensurao do valor justo da IFRS 13 aplicam-se a itens de instrumentos financeiros e itens de instrumentos no financeiros para os quais outras IFRSs exigem ou permitem mensuraes do valor justo e divulgaes sobre mensuraes do valor justo, exceto operaes de pagamentos baseados em aes que esto inseridas no escopo da IFRS 2 (equivalente ao CPC 10 (R1)), operaes de arrendamento mercantil que esto inseridas no escopo da IAS 17 (equivalente ao CPC 06 (R1)) e mensuraes que tenham algumas similaridades ao valor justo, mas no sejam valor justo (por exemplo, valor lquido realizvel para fins de mensurao de estoques ou valor em uso para fins de avaliao de reduo ao valor recupervel). Normas e interpretaes novas e revisadas j emitidas e ainda no adotadas Diversas normas e emendas a normas e interpretaes IFRS emitidas pelo IASB ainda no entraram em vigor para o perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, sendo estas: (i) IFRS 9 - Instrumentos Financeiros2
Instrumentos Financeiros, estabelece os princpios de divulgao de ativos e passivos financeiros que iro apresentar informaes teis e relevantes para avaliao dos valores, poca e incertezas dos fluxos de caixa futuros. A Administrao da Companhia espera que a IFRS 9 a ser adotada nas demonstraes financeiras no tenha um efeito relevante sobre os saldos reportados com relao aos ativos e passivos financeiros da Companhia. No entanto, a reviso detalhada dos potenciais impactos ainda no foi concluda. (ii) Alteraes s IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 Entidades de Investimento1
As alteraes IFRS 10 definem uma entidade de investimento e exigem que a entidade que reporta e que se enquadra na definio de uma entidade de investimento no consolide suas controladas, mas, em vez disso, mensure suas controladas pelo valor justo atravs do resultado em suas demonstraes financeiras consolidadas e separadas. Para se caracterizar como entidade de investimento, uma entidade que reporta deve: (a) obter recursos de um ou mais investidores com o objetivo de prestar-lhes servios profissionais de gesto de investimentos; (b) comprometer-se com seus investidores de que seu objeto social o investimento de recursos somente para obter retornos sobre a valorizao do capital e a receita de investimento, ou os dois e (c) mensurar e avaliar o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos 38
com base no valor justo. Tais alteraes no provocam efeitos nas demonstraes financeiras da Companhia. (iii) As alteraes a IAS 321 Esclarecem os requerimentos relacionados compensao de ativos e passivos financeiros. Especificamente, essas alteraes esclarecem o significado de atualmente possui o direito legal de compensar e realizao e liquidao simultneas. A Administrao no acredita que a adoo das alteraes IAS 32 ter impacto significativo nas demonstraes financeiras consolidadas, uma vez que a Companhia no possui nenhum ativo nem passivo financeiro que se qualificam para compensao. As alteraes s IFRSs mencionadas anteriormente ainda no foram editadas pelo CPC. No entanto, em decorrncia do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizaes e modificaes feitas pelo IASB, esperado que essas alteraes e modificaes sejam editadas pelo CPC e aprovadas pela CVM at a data de sua aplicao obrigatria.
(1) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2014. (2) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2015.
Enquanto aguarda a aprovao das normas internacionais pelo CPC, a Companhia est procedendo anlise dos impactos desses novos pronunciamentos em suas demonstraes financeiras.
39
3.
JULGAMENTOS, ESTIMATIVAS E PREMISSAS CONTBEIS SIGNIFICATIVAS A preparao das demonstraes financeiras da Companhia requer que a administrao faa julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgaes de passivos contingentes, na data base das demonstraes financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contbil do ativo ou passivo afetado em perodos futuros. As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balano, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio, so discutidas a seguir: 3.1. Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros Uma perda por reduo ao valor recupervel existe quando o valor contbil de um ativo excede o seu valor recupervel, o qual o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O clculo do valor em uso baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do oramento para os prximos anos e no incluem atividades de reorganizao com as quais a Companhia ainda no tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhoraro a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recupervel sensvel taxa de desconto utilizada no mtodo de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolao. 3.2 Transaes com pagamentos baseados em aes A Companhia mensura o custo de transaes liquidadas com aes com funcionrios baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em aes requer a determinao do modelo de avaliao mais adequado para a concesso de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condies da concesso. Isso requer tambm a determinao dos dados mais adequados para o modelo de avaliao, incluindo a vida esperada da opo, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em aes so divulgados na Nota 19. 3.3. Impostos Existem incertezas com relao interpretao de regulamentos tributrios complexos e ao valor e poca de resultados tributveis futuros. Diferenas entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanas nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos j registrada. A Companhia constitui provises, com base em estimativas cabveis, para possveis consequncias de auditorias por parte das autoridades fiscais. O valor dessas provises baseia-se em vrios fatores, como experincia de auditorias fiscais anteriores e interpretaes divergentes dos regulamentos tributrios pela entidade tributvel e pela autoridade fiscal responsvel. Essas diferenas de interpretao podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condies vigentes no respectivo domiclio da Companhia. Imposto diferido ativo reconhecido para todas as diferenas temporrias na extenso em que seja provvel que haja lucro tributvel disponvel para permitir a utilizao destas. 40
Julgamento significativo da administrao requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provvel e nvel de lucros tributveis futuros, juntamente com estratgias de planejamento fiscal futuras. 3.4. Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros tais como, stock option, ttulos e valores mobilirios e instrumentos de hedge, apresentados no balano patrimonial no puder ser obtido de mercados ativos, determinado utilizando tcnicas de avaliao, incluindo o mtodo de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses mtodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possvel, contudo, quando isso no for vivel, um determinado nvel de julgamento requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui consideraes sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crdito e volatilidade. Mudanas nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. A nota explicativa 4 oferece informaes detalhadas sobre as principais premissas utilizadas na determinao do valor justo de instrumentos financeiros, bem como anlise de sensibilidade dessas premissas. 3.5. Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas A Companhia reconhece proviso para causas tributrias, cveis e trabalhistas. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais. 3.6. Vida til dos bens do imobilizado Conforme descrito na nota explicativa 13, a Companhia revisa a vida til estimada dos bens do imobilizado anualmente no final de cada perodo de relatrio. Durante o exerccio a Companhia acessou a vida til dos bens e concluiu que o prazo de 10 anos adotado em anos anteriores, representa com razoabilidade a vida til mdia dos ativos da Companhia e deve ser mantido para seus equipamentos no exerccio de 2013. 3.7. Reconhecimento de Receita As receitas de prestao de servios so reconhecidas no resultado tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base de apresentao das demonstraes financeiras.
41
4.
GESTO DE RISCO FINANCEIRO 4.1. Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia a expem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros e risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preo), risco de crdito e risco de liquidez. O programa de gesto de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia usa instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposies a risco e tem como poltica no participar de quaisquer negociaes de derivativos para fins especulativos. A gesto de risco realizada pela Diretoria Financeira, segundo as polticas aprovadas pelo Conselho de Administrao, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperao com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria financeira estabelece princpios, para a gesto de risco global, bem como para reas especficas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crdito, uso de instrumentos financeiros derivativos e noderivativos e investimento de excedentes de caixa. (i) Anlise de sensibilidade Abaixo, segue o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia, com cenrio mais provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela administrao, considerando um horizonte de um ano. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo n 475/2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III): Efeito no resultado Provvel 25% 50% 1.493 2.683 4.244 25.626 16.699 14.485 65.230 Variao 1.509 2.776 5.277 32.388 20.404 16.308 78.662 20,59% 1.524 2.867 6.304 39.158 21.271 18.309 89.433 37,11%
Dvida BNDES Leasing Capital de giro 1 Emisso de debntures 2 Emisso de debntures 1 Srie 2 Srie
Indicador TJLP CDI CDI CDI CDI IPCA Total
Atual 23.427 8.154 39.932 275.530 166.938 120.803 634.784
42
A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao a determinado risco, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos. 31/12/13 Cenrio II 25% 13,13% 6,25% 7,46% 3,06
Referncias Taxas CDI (%) (i) TJLP (%) (ii) IPCA(%) (iii) US$ (iv) (i)
Provvel 10,50% 5,00% 5,97% 2,45
Cenrio III 50% 15,75% 7,50% 8,96% 3,68
Como relao ao risco de juros, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) para seus instrumentos financeiros uma taxa de 10,5%, considerando um aumento na taxa CDI em linha com aumento esperado da taxa Selic, uma vez que existe uma relao direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios. Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos - BNDES, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) seria a manuteno da taxa da TJLP, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
(ii)
(iii) Para os passivos financeiros relacionados com as debntures de segunda srie, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) a expectativa do IPCA para 2014 descrita no relatrio FOCUS divulgado pelo Banco Central do Brasil em 14 de fevereiro de 2014, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios. (iv) A administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) a manuteno da taxa de cmbio e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios. 4.2. Risco de mercado (i) Risco cambial A Companhia est exposta ao risco cambial decorrente de exposies de algumas moedas, basicamente com relao ao dlar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importaes de equipamentos, principalmente plataformas areas e formas. A Companhia tem como poltica reduzir o risco de caixa relacionado com a variao cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em Reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de NDFs com instituies financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos preveem a fixao da taxa de cambio futura de reais para dlares. A Companhia, tambm possui contrato de emprstimos em dlar e para cobrir substancialmente o risco cambial, contratou operao na modalidade de swap (vide 43
nota 33). (ii) Risco de taxa de juros e atualizao monetria
O endividamento da Companhia denominado em Reais, sujeito a taxas de juros flutuantes, especialmente Taxa CDI e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a emprstimos e financiamentos captados no mercado. Como poltica de gesto a Companhia no adota a utilizao de nenhum instrumento para mitigar sua exposio s flutuaes das taxas de juros. Esse um risco de mercado devido a condies macro econmicas e regulatrias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil. A Companhia analisa sua exposio taxa de juros de forma dinmica. So simulados diversos cenrios levando em considerao refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenrios a Companhia define uma mudana razovel na taxa de juros. Os cenrios so elaborados somente para passivos que representam as principais posies com juros. Vide anlise de sensibilidade de possveis flutuaes nas taxas de juros na nota 4.1 (i). 4.3. Risco de crdito O risco de crdito o risco de prejuzo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigaes contratuais, que surgem em suas atividades operacionais (principalmente com relao a contas a receber) e de financiamento, incluindo depsitos em bancos e instituies financeiras. (i) Contas a receber A Companhia fatura periodicamente os valores por locaes e vendas devidos por seus clientes, por perodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 60 dias, com prazo de recebimento, em mdia, de 60 dias. Desta forma, est sujeita ao risco de inadimplncia com relao ao contas a receber. Primordialmente, a carteira de crdito comercial da Companhia est concentrada em clientes nacionais. A Companhia estabelece uma proviso para reduo ao valor recupervel quando, entende que h risco de no recebimento dos valores devidos. A gesto do risco de crdito dos clientes exercida pela gerncia financeira da Companhia, que avalia a capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa anlise realizada antes do efetivo acordo comercial entre as partes e para tal, so analisados individualmente cada cliente, levando-se, principalmente, em considerao as seguintes informaes: (i) dados cadastrais; (ii) informaes e indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv) controlador majoritrio e; (v) pendncias e protestos no Serasa. (ii) Instrumentos financeiros e depsitos em dinheiro
44
O risco de crdito de saldos com bancos e instituies financeiras administrado pela tesouraria da Companhia de acordo com a poltica por esta estabelecida. Os recursos excedentes so investidos apenas em contrapartes aprovadas. A Companhia tem como poltica utilizar somente instituies financeiras de primeira linha classificadas como "investment grade". A administrao no espera que nenhuma contraparte falhe em cumprir com suas obrigaes. 4.4. Risco de liquidez Risco de liquidez o risco em que a Companhia ir encontrar dificuldades em cumprir com as obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administrao de liquidez de garantir, o mximo possvel, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigaes ao vencerem, sob condies normais e de estresse, sem causar perdas inaceitveis ou com risco de prejudicar a reputao da Companhia. O departamento financeiro monitora as previses contnuas das exigncias de liquidez da Companhia para assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender s necessidades operacionais. As previses mensais levam em considerao os planos de financiamento da dvida da Companhia, cumprimento de clusulas contratuais e o cumprimento de metas internas conforme o plano estratgico da companhia. Alm disso, a Companhia mantm linhas de crdito com as principais instituies financeiras que atuam no Brasil. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento, correspondentes ao perodo remanescente no balano patrimonial at o vencimento contratual, quando a Companhia espera realizar o pagamento. Menos de Entre um e Entre dois e Acima de um ano dois anos cinco anos cinco anos Em 31 de dezembro de 2013 Emprstimos e financiamentos Debntures Obrigaes com arrendamento financeiro Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores 6.144 139.418 7.612 37.904 49.475 131.129 1.084 267 11.652 374.963 5.910 167.429 -
Em 31 de dezembro de 2012 Emprstimos e financiamentos 34.176 5.988 12.220 9.131 Debntures 49.931 137.197 432.108 145.586 Obrigaes com arrendamento financeiro 10.236 8.390 1.364 Instrumentos financeiros derivativos 800 Fornecedores 47.784 As taxas de juros (CDI e TJLP) estimadas para os compromissos futuros refletem as taxas de mercado em cada perodo.
45
4.5. Qualidade de crdito dos ativos financeiros (i) Contas a receber O risco de crdito administrado corporativamente. A rea de anlise de crdito avalia a qualidade do crdito dos clientes, levando em considerao suas demonstraes financeiras, histrico de relacionamento, eventuais restries em rgos de proteo ao crdito, alm de outros indicadores. Os limites de risco individuais so determinados com base em classificaes internas ou externas de acordo com diretrizes estabelecidas pela Administrao. A utilizao de limites de crdito monitorada regularmente. (ii) Caixa e equivalente de caixa e ttulos e valores mobilirios 31/12/2013 Conta corrente Banco (1) Banco (2) Total Aplicaes Banco (1) Total Total de caixa e equivalente de caixa e ttulos e valores mobilirios 2.049 2.049 23.749 23.749 25.798 31/12/2012 6.550 132 6.682 197.124 197.124 203.806
(1) Principais instituies financeiras com ampla atuao no Brasil e com Grau de Investimento. (2) Instituies financeiras com boa atuao no Brasil mas sem grau de Investimento.
5.
GESTO DE CAPITAL O objetivo em gerir a estrutura de capital desejvel da companhia est em proteger o seu patrimnio, dar continuidade ao negcio, oferecer boas condies para seus colaboradores, partes interessadas e um retorno satisfatrio para os acionistas. A estratgia geral da Companhia permanece inalterada desde 2010. Visando a manuteno ou o ajuste da estrutura de capital, a Companhia poder, por exemplo, conforme estatuto social, aumentar o seu capital, emitir novas aes, aprovar a emisso de debntures e aquisio de aes de sua prpria emisso.
46
Alm disso, a companhia utiliza como principal indicador de desempenho para avaliar sua alavancagem financeira a razo entre o EBITDA acumulado dos ltimos 12 meses e o endividamento lquido total (dvida bancria total menos disponibilidades totais). 2013 Dvida bancria total Financiamentos Arrendamento mercantil Debntures Caixa equivalente de caixa e ttulos e valores mobilirios Endividamento lquido 635.051 63.626 8.154 563.271 25.798 609.233 2012 625.732 53.986 18.013 553.733 203.806 421.926
A Companhia no est sujeita a nenhum requerimento externo sobre o capital social.
6.
CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA 2013 Caixa e bancos Aplicaes financeiras 2.049 23.749 25.798 2012 6.682 37.518 44.200
Os saldos registrados como caixa e equivalentes de caixa referem-se aos depsitos e as aplicaes financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que so prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e esto sujeitas a um insignificante risco de mudana de valor. Em 31 de dezembro de 2013, as aplicaes financeiras referem-se a certificados de depsitos bancrios do Banco Santander, remunerados a taxa de 101,5% do Certificado de Depsito Interbancrio (CDI) (103,5% em 31de dezembro de 2012).
7.
TTULOS E VALORES MOBILIRIOS O saldo mantido como ttulos e valores mobilirios referia-se a aplicaes financeiras junto ao Banco Santander, atravs de depsitos bancrios, remunerados a taxa de 103,5% do Certificado de Depsito Interbancrio (CDI) em 31 de dezembro de 2012.
47
8.
CONTAS A RECEBER 2013 Unidade de Negcios Infraestrutura Unidade de Negcios Edificaes Unidade de Negcios Servios Industriais (***) Unidade de Negcios Rental Unidade de Negcios Eventos (**) 68.785 82.145 4.408 73.468 3.796 232.602 (53.861) 178.741 177.359 1.414 2012 52.867 66.585 59.041 51.290 4.247 234.030 (36.703) 197.327 194.778 2.549
Proviso para devedores duvidosos (*) Circulante No circulante (*)
A proviso para devedores duvidosos do contas a receber calculada com base no montante considerado suficiente para cobertura de potenciais perdas na realizao dos crditos a receber, considerando uma anlise individual dos principais clientes.
(**) Valor a receber pela venda do imobilizado da diviso eventos que foi descontinuada em 2008. (***) Valor remanescente a receber das operaes da Unidade de Negcios de Servios Industriais, que foi descontinuada em 30 de novembro de 2013. As movimentaes na proviso para devedores duvidosos de contas a receber de clientes da Companhia so as seguintes: 2013 Em 1o de janeiro Constituio de proviso para devedores duvidosos Baixas Em 31 de dezembro 36.703 17.283 (125) 53.861 2012 20.646 16.106 (49) 36.703
Em 31 de dezembro de 2013, contas a receber de clientes no montante de R$53.861 (2012 R$36.703) estavam provisionadas. O aumento no montante desta proviso refere-se principalmente ao provisionamento do saldo a receber de clientes especficos que durante o exerccio de 2013 apresentaram dificuldades em cumprir com suas obrigaes. A Mills possui contas a receber correspondentes aos bens da Unidade de Negcios de Eventos, cujas atividades foram descontinuadas. Parte dos bens foi vendida ao longo de 2008 e 2009, atravs de contratos firmados de compra e venda de bens mveis com reserva de domnio celebrados em 20 de maio de 2008 e 18 de fevereiro de 2009. O valor da venda ser recebido no perodo mximo de 8 anos, sendo as parcelas reajustadas de acordo com a variao percentual do ndice de Preos ao Consumidor Amplo - IPCA. Em 31 de dezembro de 2013, o ativo est ajustado a valor presente e a administrao, com base nas garantias reais previstas em contrato, considera que o mesmo ser realizado integralmente at o vencimento da ltima parcela.
48
Para determinar a recuperao do contas a receber de cliente, a Companhia considera qualquer mudana na qualidade de crdito do cliente da data em que o crdito foi inicialmente concedido at o final do perodo de relatrio. A concentrao do risco de crdito limitada porque a base de clientes abrangente e no h relao entre os clientes. A Companhia no possui concentrao de cliente em sua receita e contas a receber, no possuindo nenhum cliente ou grupo econmico que represente 10% ou mais de seu contas a receber em nenhum de seus segmentos. A anlise de vencimentos das contas a receber est demonstrada a seguir: 2013 A vencer A vencer (ttulos com vencimentos originais prorrogados) Vencidos de 1 a 60 dias (*) Vencidos de 61 a 120 dias (*) Vencidos acima de 120 dias (*) Total 112.094 8.539 37.220 13.943 60.806 232.602 2012 130.420 11.688 40.577 15.359 35.986 234.030
(*) A anlise acima foi efetuada considerando as datas de vencimento prorrogadas dos ttulos. A anlise de vencimentos das contas a receber vencidas mas no provisionadas est demonstrada a seguir: 2013 Vencidos de 1 a 60 dias Vencidos de 61 a 120 dias Vencidos acima de 120 dias Total 37.097 9.311 11.700 58.108 2012 40.147 9.749 6.729 56.625
Em 31 de dezembro de 2013 as contas a receber de clientes no valor de R$58.106 (2012 R$56.625) encontram-se vencidas e, em relao as mesmas, no foi registrada proviso para devedores duvidosos, por no atender aos critrios de proviso estabelecidos pela Companhia, conforme nota 2.2. 9. ESTOQUES 2013 Matrias primas Produtos acabados (*) Peas de reposio e suprimentos Adiantamentos para estoque Outros Total 6.617 15.015 8.972 5.140 544 36.288 2012 7.327 8.170 7.763 3.202 476 26.938
(*) A Companhia passou a trabalhar com estoques reguladores, para garantir condies de atendimento rpido aos pedidos de clientes.
49
Os estoques de matrias primas, produtos acabados e dos adiantamentos para estoques esto vinculados a processos de industrializao por encomenda, para atendimento de demandas da Companhia e de seus clientes. O estoque de peas de reposio destina-se, principalmente, aos equipamentos de acesso. Todos os estoques so avaliados pelo custo mdio.
10. TRIBUTOS A RECUPERAR 2013 PIS e COFINS a compensar (*) IRPJ e CSLL a compensar (**) ICMS a compensar (***) Outros Circulante No circulante (*) 71.856 8.537 909 135 81.437 38.673 42.764 2012 54.724 6.453 3.618 943 65.738 35.021 30.717
Os crditos de PIS e COFINS referem-se, basicamente, aos montantes recuperveis sobre aquisies de ativo imobilizado compensados a razo de 1/48 avos ao ms com as obrigaes tributrias federais de PIS e COFINS no cumulativos e a expectativa que sejam realizados at 2017. Refere-se aos saldos negativos de IRPJ e CSLL apurados em 31 de dezembro de 2013 que sero atualizados mensalmente com base na SELIC e compensados com tributos da mesma natureza durante o exerccio de 2014.
(**)
(***) Corresponde ao imposto sobre a circulao de mercadorias e servios - ICMS incidentes sobre as operaes da Companhia, em decorrncia da aquisio de peas e equipamentos para venda.
11. OUTRAS CONTAS A RECEBER - VENDA DA INVESTIDA 2013 2014 2015 2016 2017 Total Circulante No circulante 26.785 15.763 15.763 15.764 74.075 26.785 47.290 74.075
A Companhia fechou em 30 de novembro de 2013, a operao de venda de sua unidade de negcios Servios Industriais ao Fundo de Investimento em Participao (FIP) Leblon Equities Partners V, gerido pela Leblon Equities Gesto de Recursos Ltda (vide nota 29). 50
O contrato estipula que o valor de aquisio seja pago em 6 (seis) parcelas, todas atualizadas pela variao do CDI, entre de 31 de maio de 2013 e a data de pagamento, da seguinte forma: 1. A primeira de R$25.000 (R$25.207, considerando a atualizao pelo CDI at a data do pagamento) foi paga na data da assinatura do contrato; 2. A segunda, de R$17.000 (R$17.815, considerando a atualizao pelo CDI at 31 de dezembro de 2013), ser paga 60 (sessenta) dias aps a entrega pela Companhia aos compradores das demonstraes financeiras da Mills SI levantadas com data base da data do fechamento, revisado pelos auditores independentes. O valor da segunda parcela dever ser ajustado pelo desempenho parcial do negcio, que significa o lucro lquido do negcio mais a depreciao dos ativos que integram o negcio; menos investimentos; mais o aumento ocorrido nas contas a pagar (ou menos a reduo ocorrida nas contas a pagar, conforme aplicvel); e menos o aumento ocorrido nas contas a receber (ou mais a reduo ocorrida nas contas a receber, conforme aplicvel), entre 31 de maio de 2013 e a data do fechamento, ocorrida em 30 de novembro de 2013. Para apurao deste valor, foram utilizados os mesmos critrios contbeis de rateio de despesas e constituio de proviso de devedores duvidosos e baixa de equipamentos atualmente utilizados pela Companhia. Para efeitos do clculo do lucro lquido, foi considerada a alquota de imposto de renda e contribuio social idntica mdia observada para as atividades da Companhia, nos ltimos 12 meses, imediatamente anteriores data do fechamento e no foram considerados, (i) os custos alocados referentes s opes de compra de aes da Companhia e a participao de resultados, e (ii) receitas e despesas financeiras. O valor acumulado do desempenho parcial do negcio, entre 01 de junho e 30 de novembro de 2013, data em que a Companhia concluiu a operao, foi de R$6.789. Sendo assim, em 31 de dezembro de 2013 o saldo devedor da segunda parcela era, portanto, de R$11.022; 3. Quatro parcelas de R$15.000 (R$15.763, considerando a atualizao pelo CDI at 31 de dezembro de 2013) cada uma, com vencimento anual, a contar da data da assinatura do contrato. 12. INVESTIMENTO a) Investimento em sociedade no controlada Em 8 de fevereiro de 2011 a Companhia adquiriu 25% do capital social da Rohr S.A Estruturas Tubulares (Rohr), por R$90.000. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, que atua, principalmente, nos setores de construo pesada e manuteno industrial. Em maio de 2011, a Companhia recebeu R$2.035 (lquido de impostos) de juros sobre capital prprio e dividendos relativo ao investimento na Rohr. Tal valor foi registrado reduzindo o valor do investimento por se tratar de valores recebidos logo aps a aquisio das aes da investida. Em dezembro de 2011 a Companhia recebeu R$573 (lquido de impostos) de juros sobre capital prprio referente ao ano de 2007. Tal valor foi registrado reduzindo o valor do investimento, por se tratar de dividendos oriundos de lucros ou reservas j existentes na data da compra das aes. Adicionalmente a Companhia recebeu dividendos extraordinrios no valor de R$1.346 referentes ao exerccio de 2011 que foram registrados como receita no resultado. 51
No quarto trimestre de 2011, houve aumento da participao na Rohr S.A. Estrutura Tubulares (Rohr) de 25% para 27,47%, resultante da recompra pela Rohr de 9% de suas aes, que atualmente encontram-se em sua tesouraria e que sero canceladas ou distribudas proporcionalmente aos seus acionistas. A Companhia avaliou a sua influncia sobre a administrao da Rohr e concluiu que apesar de deter 27,47% do capital da investida, tal investimento deve ser registrado pelo custo de aquisio pelos seguintes fatos: a Mills no tem poder de participar na elaborao e nas decises sobre polticas financeiras, operacionais e estratgicas da Rohr, no controlando de forma individual ou conjunta essas polticas e no possuindo representantes na Administrao da investida. Adicionalmente, no existe acordo de acionistas que possa conferir a Mills o direito de ter influncia na Administrao da investida ou que possam conferir o direito de aumentar a sua participao no futuro. Com base nesses fatores, a Companhia concluiu que no possui influncia significativa na investida e manter o investimento registrado pelo custo de aquisio. Em dezembro de 2013 a Companhia registrou em receita financeira R$1.648 (R$3.214 em dezembro de 2012 referentes aos anos de 2011 e 2012) de juros sobre capital prprio da Rohr, referentes ao ano de 2013. b) Perda por reduo ao valor recupervel Durante o exerccio de 2013, a Companhia fez a reviso do valor recupervel do investimento aplicado na Rohr S.A atravs de laudo interno. O valor recupervel desse ativo foi determinado com base em projees econmicas para determinao do valor de mercado da Rohr, pela abordagem de renda, atravs de projeo de fluxo de caixa descontado, para fins de fundamentao do valor pago. A taxa de desconto usada para mensurar o valor recupervel foi em torno de 12% a.a. A administrao estima que qualquer tipo de mudana razoavelmente possvel nas premissas-chave na qual o valor recupervel se baseia, no levaria o valor contbil do investimento a exceder o seu valor recupervel.
52
13. IMOBILIZADO
Equipamento de locao e uso operacional Custo do imobilizado bruto Saldos em 31 de dezembro de 2011 Aquisio Baixa/alienao Ajuste para crdito Pis e Cofins Reclassificao Transferncias Saldos em 31 de dezembro de 2012 Aquisio Baixa/alienao Ajuste para crdito Pis e Cofins Baixa de ativos vendidos Mills SI Reclassificao Transferncias Saldos em 31 de dezembro de 2013 Depreciao acumulada Saldos em 31 de dezembro de 2011 Depreciao Baixa/alienao Reclassificao Transferncias Saldos em 31 de dezembro de 2012 Depreciao Baixa/alienao Baixa de ativos vendidos Mills SI Transferncias Saldos em 31 de dezembro de 2013 Taxas anuais de depreciao - % Resumo Imobilizado lquido Saldo em 31 de dezembro de 2012 Saldo em 31 de dezembro de 2013 902.920 199.194 (38.416) (25.584) 85.040 1.123.154 364.644 (42.020) (43.380) (107.374) 1.142 113.532 1.409.698 Equipamento Total Benfeitorias de locao equipamento em propriedade a imobilizar de locao de terceiros 57.503 77.089 (12) (23) (87.991) 46.566 104.863 (112.923) 38.506 1.059.394 276.283 (41.161) (25.584) (23) (3.007) 1.265.902 469.507 (56.650) (43.380) (107.374) 1.746 609 1.530.360 9.953 3.372 (669) 111 12.767 8.344 (1.189) (882) 19.040 Total Edifcios Computadores Mveis e Obras em de bens de e terrenos e perifricos Veculos Instalao utenslios andamento uso prprio 11.049 14.107 25.156 6 (21) (867) 24.274 8.526 1.195 (647) 380 47 9.501 5.561 (5) (1.172) 1 13.886 951 585 (66) 2.804 4.274 752 (787) (599) 3.640 1.197 260 1.457 1.453 (236) 2.796 5.470 6.145 1.465 (374) (62) 7.174 2.454 (5) (751) 73 8.945 11.596 4.287 (192) (14.000) 1.691 1.280 (2.391) 580 49.417 11.164 (1.756) 188 3.007 62.020 19.850 (818) (4.814) (403) 75.835 Total do imobilizado 1.108.811 287.447 (42.917) (25.584) 165 1.327.922 489.357 (57.468) (43.380) (112.188) 1.746 206 1.606.195
Leasing 98.971 (2.733) (56) 96.182 (14.630) 604 82.156
(214.387) (99.427) 16.362 1.918 (295.534) (122.387) 17.127 53.105 (347.689) 10
(9.162) (4.816) 1.088 (12.890) (6.778) 4.608 (15.060) 10
(223.549) (104.243) 17.450 1.918 (308.424) (129.165) 21.735 53.105 (362.749) -
(2.620) (1.057) 573 (3.104) (1.631) 267 299 (4.169) 10
(884) (196) (1.080) (698) 241 11 (1.526) 4
(4.999) (1.172) 637 (148) (36) (5.718) (1.733) 3 859 (5) (6.594) 20
(324) (323) 43 (1.918) (2.522) (496) 385 412 (11) (2.232) 20
(569) (85) (654) (176) 73 (294) (1.051) 10
(2.980) (468) 339 36 (3.073) (590) 265 (3.398) 10
(12.376) (3.301) 1.592 (148) (1.918) (16.151) (5.324) 388 2.117 (18.970) -
(235.925) (107.544) 19.042 (148) (324.575) (134.489) 22.123 55.222 (381.719) -
827.620 1.062.009
83.292 67.096
46.566 38.506
957.478 1.167.611
9.663 14.871
24.076 22.748
3.783 7.292
1.752 1.408
803 4.419
4.101 5.547
1.691 580
45.869 56.865
1.003.347 1.224.476
53
Os equipamentos de locao podem ser resumidos como: andaimes de acesso (Tubos Mills e Elite), frmas (Frmas Noe e Aluma), escoramentos (MillsTour e Aluma), plataformas areas (JLG e Genie) e manipuladores telescpicos. Abaixo destacamos as principais aquisies no ano por grupamento: 2013 Escoramentos Plataformas e manipuladores Frmas de concretagem reutilizveis Andaimes suspensos e estruturas de acesso Outros Total de aquisies 98.020 270.432 41.135 48.617 31.153 489.357
A depreciao no exerccio, alocada ao custo de servios prestados e s despesas gerais administrativas, monta em 31 de dezembro de 2013 a R$127.037 e R$7.452 (31 de dezembro de 2012 R$104.243 e R$3.301), respectivamente. Certos itens do imobilizado esto dados em garantia de operaes de emprstimos e financiamentos (Nota 16). Reviso da vida til estimada Para fins dessa reviso, a Companhia, com base na avaliao dos responsveis tcnicos, emitiu laudo interno de avaliao datado de 31 de dezembro de 2013, aprovado em Reunio de Diretoria. Em 2010, a Companhia contratou avaliadores independentes que emitiram laudo de avaliao datado de 4 de fevereiro de 2011. Para a elaborao dos respectivos laudos, os responsveis tcnicos e os avaliadores independentes, consideraram o planejamento operacional da Companhia para os prximos exerccios, antecedentes internos, como o nvel de manuteno e utilizao dos itens, elementos externos de comparao, tais como tecnologias disponveis, recomendaes e manuais de fabricantes e taxas de vivncia dos bens. No houve modificao na estimativa de vida til remanescente dos itens do imobilizado do grupo de equipamentos de locao em relao apurada no laudo de fevereiro de 2011 e que est em linha com as taxas de depreciao utilizadas pela Companhia, portanto no houve alterao na taxa de depreciao para o exerccio de 2013. A Companhia avaliou que no houve eventos ou mudanas em circunstncias que indiquem que o valor contbil de tais ativos pode no ser recupervel.
54
14. INTANGVEL Software Custo do intangvel bruto Saldos em 31 de dezembro de 2012 Aquisio Baixa de ativos vendidos Mills SI Transferncia Saldos em 31 de dezembro de 2013 Amortizao acumulada Saldos em 31 de dezembro de 2012 Amortizao Baixa de ativos vendidos Mills SI Saldos em 31 de dezembro de 2013 Taxas anuais de amortizao - % Resumo Intangvel lquido Saldo em 31 de dezembro de 2012 Saldo em 31 de dezembro de 2013 17.465 16.546 (236) (206) 33.569 (3.811) (2.226) 198 (5.839) 20 13.654 27.730 Marcas e patentes 932 (37) 895 (122) (173) (295) 20 810 600 gio em investimentos 44.294 44.294 (4.232) (4.232) 40.062 40.062 Total intangvel 62.691 16.546 (273) (206) (78.758) (8.165) (2.399) 198 (10.366) 54.526 68.392
Proviso para reduo ao valor recupervel do gio O gio oriundo da aquisio da Jahu ocorrida em 2008 e da aquisio da GP Sul ocorrida em 2011 e os mesmos esto sendo considerados como aporte do segmento de negcio Edificaes representado esta uma Unidade Geradora de Caixa (UGC), onde todo o gio alocado. A anlise de recuperabilidade do gio da UGC Edificaes foi determinado com base no fluxo de caixa orado para este segmento em 2014, antes do imposto de renda e da contribuio social, aprovado pela Administrao. No foi identificada necessidade de reconhecimento de proviso para perda ao valor de recupervel do gio. A administrao acredita que qualquer tipo de mudana razoavelmente possvel nas premissaschave, nas quais o valor recupervel se baseia, no levaria o valor contbil total a exceder o valor recupervel total da unidade geradora de caixa.
15. FORNECEDORES 2013 Fornecedores nacionais Fornecedores estrangeiros 32.229 5.675 37.904 2012 40.091 7.693 47.784
Em 31 de dezembro de 2013, os saldos das contas de fornecedores referem-se, basicamente, a compra a prazo de equipamentos de imobilizado.
55
16. EMPRSTIMOS, FINANCIAMENTOS E ARRENDAMENTO FINANCEIRO Os emprstimos foram usados para financiamento da ampliao dos investimentos da Companhia e para seus usos e despesas gerais, sendo indexados ao CDI, TJLP e Dlar norteamericano. Para os emprstimos em moeda estrangeira, foram contratados instrumentos financeiros para proteo da Companhia contra a exposio por flutuao cambial. Os financiamentos de equipamentos de locao foram contratados com encargos da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) acrescida de 0,20% a 0,90% ao ano e amortizaes em bases mensais at junho de 2021. Os emprstimos, financiamentos e arrendamento financeiros so apresentados a seguir: 2013 Circulante: Emprstimos e financiamentos Obrigaes de arrendamento financeiro No circulante: Emprstimos e financiamentos Obrigaes de arrendamento financeiro Emprstimos e financiamentos Passivo circulante 2013 2012 Financiamentos com instituies financeiras: Indexados ao CDI acrescidos de 0,84% a 4,5% de juros ao ano Indexados a TJLP acrescidos de 0,20% a 0,90% de juros ao ano 4.936 4.936 27.323 4.349 31.672 4.936 7.828 12.764 58.423 326 58.749 2012 31.672 10.124 41.796 22.314 7.889 30.203
Passivo no circulante 2013 2012 Financiamentos com instituies financeiras: Indexados ao dlar norte-americano acrescidos de 2,13% de juros ao ano Indexadas a TJLP acrescidos de 0,20% a 0,90% de juros ao ano 39.932 18.491 58.423 22.314 22.314
As instituies financeiras com as quais a companhia mantm emprstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2013 so: Santander Banco do Brasil Ita BBA HSBC Banco Alfa 56
Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de U$$16,9 milhes (equivalente a R$40,0 milhes). A liquidao do emprstimo e juros sero realizados em uma nica parcela, no vencimento, em 30 de janeiro de 2015. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial deste emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na mesma data do emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante de R$40,0 milhes para que todas as obrigaes (principal e juros) sejam integralmente convertidas para moeda local e realizadas nas mesmas datas dos respectivos vencimentos (vide nota 33). Segue abaixo composio das garantias contratadas em aberto nas datas: 2013 Garantias concedidas: Recebveis Alienao fiduciria (*) Total das garantias reais Notas promissrias * Refere-se a equipamentos adquiridos atravs de FINAME e arrendamento. As notas promissrias so garantias executveis e servem como garantias adicionais com relao aos emprstimos e financiamentos. Os vencimentos das parcelas do no circulante em 31 de dezembro de 2013 esto demonstrados abaixo: 2015 2016 2017 2018 a 2021 Os emprstimos da Companhia no possuem clusulas restritivas. Arrendamento financeiro Refere-se, substancialmente, a contratos para a compra de imobilizado de locao com prazos entre 36 e 60 meses, com vencimentos at 2015 e indexados ao CDI acrescidos de 2,5% a 3,80% ao ano. Essa obrigao est garantida pelos prprios bens arrendados. No esto sendo apresentados os fluxos de caixa de pagamento no descontado da dvida, pois os pagamentos so calculados de forma postecipada de acordo com a variao do CDI. 2013 2013 2014 2015 Valor presente dos pagamentos mnimos de arrendamento Parcela do circulante Parcela do no circulante 7.828 326 8.154 7.828 326 2012 10.124 6.773 1.116 18.013 10.124 7.889 57 43.473 3.138 3.138 8.674 58.423 65.858 65.858 20.128 2012 904 66.775 67.679 20.777
No existem diferenas significativas entre o valor presente dos pagamentos mnimos de arrendamento e o valor de mercado desses passivos financeiros, os juros so ps- fixados e reconhecidos de maneira pr-rata. A Companhia possui contratos de arrendamento financeiro com opo de compra no final do prazo contratual. A opo de compra baseada no valor residual garantido que pode ser pago no incio, no fim ou durante o prazo contratual. H tambm a opo de renovao do contrato de arrendamento pelo prazo e condies que as partes ajustarem. Os arrendamentos correntes da Companhia no possuem clusulas restritivas.
17. DEBNTURES 1 Emisso de debntures Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a primeira emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor de R$270.000, e valor nominal unitrio de R$10,00. As debntures tm vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas sendo o primeiro vencimento em 18 de abril de 2014. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$2.358 esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso. 2 Emisso de debntures Em 3 de agosto de 2012 foi aprovada a segunda emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures simples, no conversveis em aes, nominativas, em duas sries, da espcie quirografria no valor de R$270.000, e valor nominal unitrio de R$10,00. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$1.810 sero reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso. As debntures tero seus vencimentos conforme emisso de cada srie, como segue: 1 serie - 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$160.940, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas atualizao monetria. O valor nominal das debntures da primeira srie ser amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada da taxa DI; 2 serie - 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$109.060, com vencimento em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA. O valor nominal das debntures da segunda srie ser amortizado em trs parcelas anuais a partir do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero 5,50% ao ano do valor atualizado monetariamente na forma acima. Em 31 de dezembro de 2013 os saldos de debntures brutos dos custos de transao so de R$113.271 no passivo circulante e de R$450.000 no passivo no circulante e R$112.532 e R$448.238 lquidos dos custos de transao respectivamente. (Em 31 de dezembro de 2012 o saldo de debntures de R$13.733 no passivo circulante e de R$540.000 no passivo no circulante e R$12.994 e R$537.459 lquidos dos custos de transao respectivamente). 58
Covenants As escrituras de emisso das debntures preveem a manuteno de ndices de endividamento e cobertura de juros com parmetros pr-estabelecidos, como segue: (1) (2) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida pelo EBITDA dever ser igual ou inferior a 3; e ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida que dever ser igual ou superior a 2.
No fechamento das demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2013 todos os ndices esto sendo cumpridos. Assembleia Geral de Debenturistas Em 3 de outubro de 2013, reunidos em Assembleia Geral, os debenturistas da primeira emisso e os da segunda emisso (1 e 2 series), foram convocados por meio de editais de convocao, publicados na forma da Lei, para deliberar para todos os fins previstos nas Escrituras de Emisso (e em especial para fins de no caracterizao de um Evento de Inadimplncia), sobre a transferncia dos ativos, passivos, direitos e obrigaes relacionadas s operaes da diviso de Servios Industriais da Companhia. Os Debenturistas presentes manifestaram-se de acordo com a transferncia das operaes da diviso de Servios Industriais para a Sociedade Mills SI Servios Industriais Ltda.(vide nota 28), aprovando, desde a data acima mencionada, a realizao de todos os atos necessrios implementao da referida transferncia, bem como manifestaram-se de acordo com a alienao da totalidade das quotas detidas pela Companhia no capital social da Mills SI Servios Industriais Ltda, para a Sociedade Albuquerque Participaes Ltda., em data a ser informada posteriormente ao Mercado. Em decorrncia das deliberaes acima, a Companhia obrigou-se at 10 de outubro de 2013 a pagar a cada Debenturista uma comisso equivalente a 0,10% (dez centsimos por cento), incidente sobre o saldo devedor das Debntures (incluindo valor nominal e remunerao incidente at 3 de outubro de 2013), multiplicado pelo nmero de Debntures detidas pelo respectivo Debenturista, R$561.
18. PARTES RELACIONADAS a) Transaes e saldos No houve emprstimos entre a Companhia e seus administradores durante o exerccio. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia no mantinha contratos de prestao de servios de consultoria com membros do Conselho de Administrao.
59
b) Remunerao da administrao Os montantes referentes remunerao dos membros da administrao da Companhia esto demonstrados a seguir: 2013 Salrios e encargos - Diretoria Honorrios do Conselho de Administrao Participao nos lucros Pagamentos com base em aes Total 6.342 1.729 1.225 2.694 11.990 2012 4.769 1.456 637 1.690 8.552
19. BENEFCIOS A EMPREGADOS a) Participao dos empregados nos lucros A proviso para participao nos lucros dos empregados e executivos constituda de acordo com a competncia, sendo contabilizada como despesa. A determinao do montante, que pago no ano seguinte ao registro da proviso, considera o programa de metas estabelecido junto ao sindicato da categoria, atravs de acordo coletivo de trabalho, em consonncia com a Lei n 10.101/00 e com o estatuto social da Companhia. Em 27 de maro 2012, foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que o valor de participao de resultados distribudo no mais ser fixo em 25%, podendo variar entre o mnimo de 20% e o mximo de 30%, do Valor econmico agregado - EVA que calculado com base no lucro operacional deduzido ou adicionado aos resultados no recorrentes, deduzido dos impostos, e do custo mdio ponderado de capital. A mtrica para este clculo est aprovada pela administrao da Companhia. O percentual definido para o ano de 2013 foi de 25% (30% em 2012). O reconhecimento dessa participao feito ao longo do ano, sendo desembolsado no exerccio seguinte. O valor registrado no passivo circulante e no resultado em 31 de dezembro de 2013 de R$18.697 (em 31 de dezembro de 2012 - R$20.142 no passivo circulante e no resultado). b) Plano de opo de compra de aes A Companhia possui planos de opes de aes, aprovados pela Assembleia Geral, com o objetivo de integrar os executivos no processo de desenvolvimento da Companhia a mdio e longo prazo. Esses planos so administrados pela Companhia e a aprovao das outorgas sancionada pelo Conselho de Administrao.
60
Planos Plano Especial Top Mills Plano 2010 Programa 2010 Programa 2011 Programa 2012 Programa 2013
Data da outorga 01/01/2008 31/05/2010 16/04/2011 30/06/2012 30/04/2013
Aes em milhares Data final Aes Aes Aes em de exerccio outorgadas exercidas aberto 10/07/2015 31/05/2016 16/04/2017 31/05/2018 30/04/2019 782 1.475 1.184 1.258 768 (782) (1.043) (474) (214) 432 710 1.044 768
As informaes relativas aos programas das opes de compra de aes da Companhia esto resumidas a seguir: Precificao e contabilizao dos planos Para precificao do custo das parcelas dos planos , referente sua componente de patrimnio, foram determinadas as volatilidades aplicveis, as taxas livres de risco, e os stock prices com bases em valuations de 6,6 vezes o EBITDA, menos a dvida lquida e usamos o modelo BlackScholes para calculo do valor justo. Os planos concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio e o valor justo mdio ponderado das opes concedidas foi determinado com base no modelo de avaliao Black-Scholes, assumindo as seguintes premissas:
Preo Valor mdio justo ponderado mdio da ao na ponderado data da por opo concesso R$ R$ 3,86 5,49 6,57 21,75 12,57 24,78 11,92 11,95 14,10 19,15 27,60 27,60 31,72 31,72
Programa 2010 2010 2011 2012 2012 2013 2013
Outorga Primeira Segunda nica Bsica Discricionria Bsica Discricionria
Preo do exerccio R$ 11,50 11,50 19,28 5,86 19,22 6,81 26,16
Volatilidade 31,00% 31,00% 35,79% 37,41% 37,41% 35,34% 35,34%
Rendimento de dividendos 1,52% 1,28% 1,08% 0,81% 0,81% 0,82% 0,82%
Taxa de juros anual sem risco 6,60% 6,37% 6,53% 3,92% 3,92% 3,37% 3,37%
Prazo mximo de exerccio 6 anos 6 anos 6 anos 6 anos 6 anos 6 anos 6 anos
61
A tabela abaixo apresenta os saldos acumulados dos planos nas contas patrimoniais e os efeitos nos resultados. 2013 Plano 2002 Reserva de capital Nmero de aes exercidas (milhares) Plano Top Mills, Plano Especial CEO e EX-CEO Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Nmero de aes exercidas (milhares) Plano executivos Mills Rental Reserva de capital Nmero de aes exercidas (milhares) Plano 2010 Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Nmero de aes exercidas (milhares) Programa 2011 (Plano 2010) Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Nmero de Aes exercidas (milhares) Programa 2012 (Plano 2010) Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Nmero de Aes exercidas (milhares) Programa 2013 (Plano 2010) Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Total registrado como patrimnio (acumulado) Efeito anual no resultado 1.446 3.920 2012 1.446 3.920
1.148 1.055
1.148 95 960
4.007 391
4.007 391
5.303 413 1.062
3.825 768 707
5.142 711 473
3.280 1.011 173
6.308 1.015 243
2.153 1.258 -
2.503 768 25.857 (9.998)
15.859 (5.837)
62
20. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL a) Reconciliao do benefcio (despesa) do imposto de renda e da contribuio social A reconciliao entre a despesa de imposto de renda e da contribuio social pela alquota nominal e efetiva est demonstrada a seguir:
2013 Lucro do exerccio antes do imposto de renda e da contribuio social Alquota nominal de imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social alquota nominal Despesas indedutveis (*) e diferenas permanentes Juros sobre capital prprio - Declarado Outros Total de imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos Alquota efetiva Imposto de renda corrente Imposto de renda diferido 233.389 34% (79.352) (4.114) 14.625 3.126 (65.715) 28% (68.396) 2.681 (65.715) 2012
(Reapresentado)
207.522 34% (70.557) (2.637) 13.992 922 (58.280) 28% (49.902) (8.378) (58.280)
* As despesas indedutveis esto compostas por despesas de stock options, brindes, perdo de dvida e multas no compensatrias. b) Imposto de renda e contribuio social reconhecidos em outros resultados abrangentes O Imposto diferido reconhecido em outros resultados abrangentes resultante de proviso de ganhos/perdas de instrumentos de hedge em hedge de fluxo de caixa transferidos para os valores contbeis iniciais dos itens sujeitos a hedge. Total do imposto de renda e contribuio social reconhecido no resultado abrangente em dezembro de 2013 de R$2.673. c) A movimentao do IR e CS diferidos durante o exerccio, sem levar em considerao a compensao dos saldos a seguinte:
31 de Dezembro de 2012 Adies 681 129 1.252 470 6.059 (745) 3.415 155 (190) (11.510) (987) (1.110) (2.381) (1.434) 345 1.780 2.244 222 2.815 (2.673) (753) (135) (1.439) 972 31 de dezembro de 2013 77 (1.434) 815 7.839 2.244 3.637 2.815 (2.673) (753) (325) (12.949) (921) (850) (2.478)
Descrio gio Itapo Ajuste a valor presente Hedge sobre imobilizado Outras provises Proviso para Devedores Duvidosos Arrendamento financeiro Provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas Proviso de baixa de faturamento Derivativos NDF Depreciao acelerada GP Andaimes Sul Locadora gio Jahu Atualizao depsito judicial Debntures
Baixas (681) (52) (1.252) 745 (155) 66 260 (1.069)
63
d) Os fundamentos e as expectativas para realizao do imposto de renda e contribuio social diferidos esto apresentados a seguir:
Natureza Proviso para riscos tributrios, cveis e trabalhistas Proviso para perdas por reduo ao valor recupervel do contas a receber Arrendamento financeiro Ajuste a valor presente Outras provises gio da Itapo gio da Jahu/gio GP Sul Atualizao de depsitos judiciais Debntures Derivativos - Hedge de fluxo de caixa Fundamentos para realizao Pela realizao fiscal da perda Pelo ajuizamento das aes e crditos vencidos Realizao no prazo da depreciao linear dos bens Pela realizao fiscal da perda/ganho Pelo pagamento Pela amortizao fiscal Pela alienao/impairment do ativo Pelo levantamento do depsito Pela amortizao do custo de captao Pela depreciao
Abaixo demonstramos a expectativa de realizao do imposto de renda e da contribuio social diferidos para 31 de dezembro de 2013: IR e CSLL IR e CSLL diferidos diferidos ativos passivos 2014 2015 2016 2017 2018 A partir de 2019 Total Regime Tributrio de Transio O Regime Tributrio de Transio (RTT) ter vigncia at a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos mtodos contbeis, buscando a neutralidade tributria. Em 12 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisria MP n627 que entre outros temas trouxe a extino do RTT e da Declarao de Imposto de Renda da Pessoa Jurdica DIPJ e, em substituio criou a Escriturao Contbil Fiscal ECF. A Escriturao Contbil Fiscal - ECF consolidar os ajustes de neutralidade fiscal que antes eram apresentados por meio do Controle Fiscal Contbil de Transio FCONT. Conforme a MP a adoo da ECF para os fatos geradores registrados a partir de janeiro de 2014 ser opcional, a partir de 2015 ser obrigatrio para todas as pessoas jurdicas optantes pelo lucro real. At a presente data o referido dispositivo legal no tinha sido convertido em Lei. At a converso em Lei a MP se sujeita a alteraes. As alteraes contidas na referida MP esto sendo avaliadas pela Companhia em conjunto com seus consultores tributrios, mas no so esperados efeitos relevantes nos resultados. 3.122 3.122 3.122 3.122 3.122 1.817 17.427 (971) (1.155) (1.008) (970) (1.672) (14.129) (19.905)
64
21. PROVISES PARA RISCOS TRIBUTRIOS, CVEIS E TRABALHISTAS E DEPSITOS JUDICIAIS A Companhia parte envolvida em aes judiciais de natureza tributria, cvel e trabalhista que foram propostas no curso normal dos negcios e, est discutindo estas questes tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicvel, so amparadas por depsitos judiciais. A Administrao, consubstanciada na opinio de seus consultores jurdicos externos, entende que os encaminhamentos e providncias legais cabveis j tomados em cada situao so suficientes para cobrir as eventuais perdas e preservar o patrimnio lquido da Companhia, sendo reavaliadas periodicamente. A Companhia no possui ativos contingentes contabilizados. a) Composio das provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas: 2013 Tributrios (i) Cveis (ii) Trabalhistas (iii) Honorrios de xito (iv) Total 3.818 467 3.588 2.700 10.573 2012 4.425 444 2.462 2.588 9.919
Movimentao das provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas: 2013 Saldo em 1 de janeiro Constituies Reverses Baixa Transferncias Saldo em 31 de dezembro (i) 9.919 3.107 (1.740) (713) 10.573 2012 16.079 2.720 (6.713) (2.585) 418 9.919
Refere-se, basicamente, ao mandado de segurana movido pela Companhia ao questionamento da majorao das alquotas de Pis e Cofins (institudas pelo regime no cumulativo destas contribuies, com o advento das Leis n 10.637/2002 e Lei n 10.833/2003. A Companhia mantem depsito judicial vinculado a proviso, referente as diferenas de alquotas. A Companhia possui algumas aes movidas contra ela referentes a processos de responsabilidade cvel e indenizaes.
(ii)
(iii) A Companhia vem se defendendo em diversos processos trabalhistas. A maioria das aes tem por objeto indenizaes por danos decorrentes de doenas ocupacionais, pedido de horas-extras, periculosidade e equiparao salarial.
65
(iv) Os honorrios esto geralmente fixados em at 10% sobre o valor da causa, garantindo aos consultores jurdicos externos, os honorrios na proporo do xito obtido na demanda. O pagamento est condicionado ao encerramento favorvel dos processos. a) Composio dos depsitos judiciais: 2013 Tributrios (i) Cveis Trabalhistas (ii) 6.805 278 2.970 10.053 2012 8.440 555 2.858 11.853
(i)
Em outubro de 2001 a Companhia ingressou com aes nos diversos municpios em que atua, visando recuperar o ISS recolhido desde 1991 sobre locao de bens mveis. As aes encontram-se em curso, no aguardo de deciso judicial. Aps a edio da Lei Complementar n 116/2003, a partir de agosto de 2003, a Mills interrompeu o recolhimento de ISS sobre locao de bens mveis, continuando a tributar a cesso de andaimes e outras estruturas de uso temporrio. J a antiga Jahu ingressou com aes questionando a incidncia do ISS na locao de bens mveis, e efetuava depsitos judiciais, mesmo aps a Lei n 116/2003. Com o suporte de seus consultores jurdicos, a Companhia no possui proviso para contingncia contabilizou sobre este tema devido as probabilidades de perda serem remotas ou possveis.
(ii)
Os depsitos judiciais esto vinculados a aes em que a Companhia vem se defendendo em diversos processos trabalhistas. A maioria das aes tem por objeto indenizaes por danos decorrentes de doenas ocupacionais, pedido de horas-extras, periculosidade e equiparao salarial. A Companhia tem aes de naturezas tributria, cvel e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administrao como possveis, com base na avaliao de seus consultores jurdicos, para as quais no h proviso constituda, conforme composio e estimativa a seguir: 2013 Tributrias Trabalhistas Cveis Outros 26.442 10.944 4.812 42.198
66
22. PROGRAMA DE RECUPERAO FISCAL (Refis) Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Parcelamento Especial, institudo pela Lei n 11.941/2009 e pela Medida Provisria n 470/2009, visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio desse sistema especial de parcelamento de obrigaes fiscais e previdencirias. As condies gerais desse parcelamento podem ser assim resumidas: (a) O prazo do parcelamento foi de 180 meses. (b) Reduo de 60% dos valores relativos a multas de ofcio e de mora e 25% de reduo de juros de mora. (c) Foram parcelados dbitos de: (i) (ii) (iii) (iv) PIS e COFINS (compreendidos entre os perodos de abril de 2002 a maio de 2004). IRPJ (de dezembro de 2003, janeiro de 2004 e abril de 2004). CSLL (de novembro de 2003, janeiro de 2004 e abril de 2004). INSS- Contribuio adicional ao SAT
Os valores relativos a Pis/Cofins, IRPJ e CSLL haviam sido compensados com crditos de PIS e COFINS sobre locao (de setembro de 1993 a janeiro de 1999), referente locao e montagem de bens prprios locados. A origem desses crditos baseava-se em uma deciso do Supremo Tribunal Federal que no considera locao de bens mveis como prestao de servio. Diante da nova orientao jurisprudencial, firmada no Superior Tribunal de Justia (1 Seo do STJ - julgamento em setembro de 2009 do Recurso Especial n 929.521), que pacificou o entendimento acerca da incidncia da COFINS sobre as receitas auferidas com as operaes de locao de bens mveis, a Companhia decidiu parcelar o montante referente aos dbitos acima referidos. A consolidao dos dbitos ocorreu em 29 de junho de 2011 conforme Portaria Conjunta PGFN/RFB n 2/2011. Como consequncia da adeso a esse parcelamento especial, a Companhia obriga-se ao pagamento das parcelas sem atraso superior a trs meses, e vem realizando os pagamentos das parcelas do REFIS, sobre a dvida consolidada em junho de 2011.
(d) Quando da etapa preliminar de consolidao dos dbitos do parcelamento, em 30 de junho

de 2010, a companhia, decidiu incluir um dbito de INSS tendo em vista a mudana de perspectiva de xito da demanda de provvel para remoto, segundo parecer dos consultores jurdicos externos.
67
Ainda na etapa preliminar de consolidao dos dbitos do parcelamento, foram excludos dbitos relativo a Pis e Cofins considerados como prescritos pelo consultor jurdico externo. 2011 PIS COFINS IRPJ CSLL INSS Circulante No Circulante 1.856 5.688 2.308 152 868 10.872 Baixas Atualizaes (151) (461) (187) (12) (70) (881) 126 387 157 10 59 739 2012 1.831 5.614 2.278 150 857 10.730 907 9.823 10.730 Baixas Atualizaes 2013 (159) (489) (198) (13) (75) (934) 103 318 129 9 49 608 1.775 5.443 2.209 146 831 10.404 960 9.444 10.404
23. TRIBUTOS A PAGAR 2013 IRRF s/juros sobre capital prprio PIS e COFINS INSS ICMS ISS Outros 2.480 3.417 321 586 280 7.084 2012 2.614 10.048 470 3.467 1.773 225 18.597
24. PATRIMNIO LQUIDO a) Capital subscrito O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia, em 31 de dezembro de 2013 representado pelo valor de R$553.232 (31 de dezembro de 2012 - R$537.625) dividido em 127.386 mil (31 de dezembro de 2012 126.399 mil) aes ordinrias nominativas e sem valor nominal. A cada ao ordinria corresponder o direito a um voto nas deliberaes de acionistas. Conforme estatuto social, fica facultado ao conselho de Administrao aumentar o capital social at o limite de 200.000 mil aes. (a.1) Aes em tesouraria Em 28 de maio de 2012, a Companhia recomprou 4.000 aes preferenciais de sua prpria emisso, adquiridas de acionista que exerceu seu direito de recesso, para cancelamento. O valor total pago na aquisio das aes, lquido de imposto de renda e contribuio social, foi de R$23 tendo sido deduzido da reserva de capital no patrimnio lquido. Em 21 de junho de 2012, foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia o cancelamento da totalidade das aes, conforme alnea (o) do Estatuto Social da Companhia. 68
(a.2) Emisso de aes A emisso de aes da Companhia tem ocorrido conforme aprovao do Conselho de Administrao em razo do exerccio por beneficirio de opes de compra de aes. As aes emitidas no perodo foram integralmente subscritas e integralizadas pelos seus respectivos beneficirios e podem ser assim demonstradas: Aprovao do Conselho de Administrao 08/02/2013 08/02/2013 08/02/2013 10/04/2013 09/05/2013 09/05/2013 09/05/2013 09/05/2013 22/05/2013 15/08/2013 15/08/2013 15/08/2013 15/08/2013 01/11/2013 01/11/2013 14/11/2013 14/11/2013 14/11/2013 14/11/2013 Quantidade de aes emitidas 600 3.050 88.574 66.903 230.481 138.185 24.372 153.265 15.512 101.395 55.952 7.148 29.335 5.152 945 19.086 17.231 1.780 27.600 986.566 Preo de emisso 12,49 12,40 20,54 2,53 12,90 21,13 5,88 20,05 2,55 12,81 21,10 5,74 20,00 21,23 20,23 13,00 21,40 5,83 20,28 Aumento de capital (em milhares) 8 38 1.819 169 2.973 2.920 143 3.073 40 1.299 1.181 41 587 110 19 248 369 10 560 15.607
Plano de opes Programa 2010 Programa 2010 Programa 2011 Plano Top Mills Programa 2010 Programa 2011 Programa 2012 Programa 2012 Plano Top Mills Programa 2010 Programa 2011 Programa 2012 Programa 2012 Programa 2011 Programa 2012 Programa 2010 Programa 2011 Programa 2012 Programa 2012
Segue abaixo a composio acionria do capital social nas datas:

2013 2012 Quantidade Quantidade de aes de aes (em milhares) Porcentagem (em milhares) Porcentagem 15.596 17.728 6.323 6.445 11.825 69.469 127.386 12,24% 13,90% 5,07% 5.01% 9,28% 54.50% 100,00 % 15.596 17.728 6.323 11.826 74.926 126.399 12,34% 14,03% 5,00% 9,36% 59,28% 100,00%
Acionistas Andres Cristian Nacht Snow Petrel S.L. HSBC Bank Brasil S.A. (*) Capital Group International, Inc (**) Outros Signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia (***) Outros
(*)
Em 02 de outubro de 2012, passou a deter participao relevante de acordo com informao recebida oficialmente pela Companhia e divulgada CVM.
(**) Em 15 de julho de 2013, passou a deter participao acionria relevante de acordo com informao recebida oficialmente pela Companhia e divulgada CVM.
69
(***) Os outros signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia, todos detentores de participaes individuais inferiores a 5% do capital da Companhia, so representados na qualidade de acionistas, inclusive para fins de exerccio de direito de voto, por Andres Cristian Nacht.
b) Reservas de lucros (b.1) Reserva legal A reserva legal constituda anualmente como destinao de 5% do lucro lquido do exerccio e no poder exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poder ser utilizada para compensar prejuzo e aumentar o capital. (b.2) Reserva de expanso A reserva de expanso tem a finalidade de assegurar recursos para financiar aplicaes adicionais de capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais. Conforme Estatuto Social da Companhia o limite mximo da reserva de expanso de 80% do valor do capital social subscrito da Companhia. (b.3) Reserva especial A reserva especial referia-se ao benefcio fiscal gerado pela reorganizao societria ocorrida em 2009. c) Reserva de capital A reserva de capital contm os custos de transao incorridos na captao de recursos para o capital prprio no montante de R$15.068 lquido dos impostos, referente a distribuio pblica primria de aes, reserva para prmio de opes de aes no montante de R$25.857, referente aos planos de stock options para os empregados e o valor do custo das aes canceladas no montante de R$558, totalizando R$10.231 como reserva de capital em 31 de dezembro de 2013 (em 31 de dezembro 2012 - R$233). d) Reteno de lucros Reteno de lucros refere-se a reteno do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negcios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme oramento de capital proposto pelos administradores da companhia, a ser deliberado na Assembleia geral em observncia ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes. e) Ajuste de avaliao patrimonial- hedge de fluxo de caixa A reserva para hedge de fluxo de caixa contm a parte eficaz dos hedges de fluxo de caixa at a data do balano no valor de R$5.188 lquido de impostos (em 31 de dezembro de 2012 R$300 negativos).
70
25. DIVIDENDOS PROPOSTOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRPRIO De acordo com o Estatuto Social da Companhia garantido aos acionistas um dividendo mnimo obrigatrio correspondente a 25% do lucro lquido do exerccio, calculado nos termos da lei das Sociedades por Aes. A Companhia pode efetuar outras distribuies, na medida em que existirem lucros e reservas disponveis. Todas as distribuies acima mencionadas podero ser realizadas sob a forma de dividendos ou como juros sobre capital prprio, dedutveis do imposto de renda. Em reunio do Conselho de Administrao de 21 de junho de 2013 foi aprovada a declarao de juros sobre capital prprio como parte do dividendo mnimo obrigatrio quantia de R$23.448 (R$20.421 lquido de impostos) referente a R$0,18 por ao. Os juros sobre capital prprio propostos faro parte da remunerao que vier ser distribuda como dividendos mnimos obrigatrios no encerramento do exerccio de 2013. Em reunio do Conselho de Administrao de 23 de dezembro de 2013 foi aprovada a declarao de juros sobre capital prprio como parte do dividendo mnimo obrigatrio quantia de R$19.566 (R$17.086 lquido de impostos) referente a R$0,15 por ao. Os juros sobre capital prprio propostos faro parte da remunerao que vier ser distribuda como dividendos mnimos obrigatrios no encerramento do exerccio de 2013. Segundo o art. 9 da Lei n 9.249/1995, a pessoa jurdica poder deduzir, para efeitos da apurao do lucro real, os juros pagos ou creditados individualmente a titular, scios ou acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio, calculados sobre as contas do patrimnio lquido e limitados variao, pro rata dia, da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). O valor creditado pela Companhia a ttulo de juros sobre o capital prprio encontra-se dentro do limite legal de dedutibilidade. A proposta de dividendos consignada nas demonstraes financeiras da Companhia est sujeita aprovao dos acionistas na Assembleia Geral, calculada nos termos da referida lei, em especial no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197, e est assim demonstrada: Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal - 5% Base de clculo dos dividendos Dividendos mnimos obrigatrios - 25% (lquido dos impostos) Juros sobre capital prprio propostos para pagamento no exerccio seguinte Imposto de renda retido na fonte - 15% (*) Juros sobre capital prprio lquido propostos para pagamento no exerccio seguinte Dividendos mnimos obrigatrios para pagamento no exerccio seguinte Total dividendos lquidos propostos para pagamento Total dividendos brutos de IR propostos para pagamento Percentagem dividendos bruto de IR do exerccio sobre o lucro lquido do exerccio
(*) Alquota de 15%, descontando o IRRF dos acionistas isentos.
2013 172.592 (8.630) 163.962 40.990 43.014 (5.508) 37.506 3.484 40.990 46.498 26,94%
2012 151.516 (7.576) 143.940 35.985 41.780 (5.610) 36.170 36.170 41.780 27,57%
O valor registrado no passivo circulante em 31 de dezembro de 2013 de R$37.507 (em dezembro de 2012 - R$36.170). 71
26. LUCRO POR AO a) Bsico O lucro bsico por ao calculado mediante a diviso do lucro atribuvel aos acionistas da sociedade, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias emitidas durante o exerccio. 2013 Lucro atribuvel aos acionistas da sociedade Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias emitidas (milhares) Lucro bsico por ao proveniente das operaes continuadas e descontinuadas Lucro bsico por ao proveniente das operaes continuadas b) Diludo O lucro diludo por ao calculado mediante o ajuste da quantidade mdia ponderada de aes ordinrias em circulao, para presumir a converso de todas as aes ordinrias potenciais diludas. A sociedade tem uma categoria de aes ordinrias potenciais diludas: opes de compra de aes. Para as opes de compra de aes, feito um clculo para determinar a quantidade de aes que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preo mdio anual de mercado da ao da sociedade), com base no valor monetrio dos direitos de subscrio vinculados s opes de compra de aes em circulao. A quantidade de aes calculadas conforme descrito anteriormente comparada com a quantidade de aes emitidas, pressupondo-se o exerccio das opes de compra das aes. 2013 Lucro Lucro lquido usado para determinar o lucro diludo por ao Quantidade mdia ponderada de aes das (milhares) ordinrias emitidas (milhares) Ajustes de: Opes de compra de aes (milhares) Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias para lucro diludo por ao (milhares) Lucro diludo por ao proveniente das operaes continuadas e descontinuadas Lucro diludo por ao proveniente das operaes Continuadas 2012
(Reapresentado)
2012
(Reapresentado)
172.592 126.955 1,36 1,32
151.516 126.084 1,20 1,18
172.592 126.955 1.085 128.040 1,35 1,31
151.516 126.084 911 126.995 1,19 1,18
72
27. RECEITA LIQUIDA DE VENDAS E SERVIOS A informao de receita operacional lquida de vendas e servios demonstrada abaixo se refere somente natureza da receita por tipo de servio: 2013 Locao Vendas Assistncia tcnica Indenizaes e recuperao Impostos sobre vendas e servios Cancelamentos e descontos 842.431 85.588 32.821 96.773 (83.356) (141.995) 832.262 2012
(Reapresentado)
657.881 52.106 23.278 48.741 (64.193) (52.339) 665.474
28. CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E SERVIOS PRESTADOS E DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS (POR NATUREZA) Os custos referem-se principalmente s despesas de pessoal e encargos sociais e previdencirios, aos equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque da Mills insuficiente para atender demanda, aos fretes de transporte de equipamento entre filias e eventualmente para os clientes, e s despesas com materiais consumidos nas obras, desde equipamentos de proteo individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos. As despesas gerais e administrativas referem-se a gesto de cada contrato da Companhia, compreendendo as equipes de projetos e de engenheiros da rea comercial, que correspondem, substancialmente, a salrios, encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representaes e comunicao, bem como as despesas das reas administrativas. Reapresentado
Custos direto obras e locao (58.768) (5.026) (15.479) (43.462) (5.861) (4.984) (68.017) (122.623) (8.856) (1.858) (334.934) 2013 2012 Despesas Custos Despesas gerais e direto obras gerais e administrativas Total e locao administrativas Total (107.447) (166.215) (45.894) (89.728) (135.622) (20.432) (25.458) (3.776) (17.734) (21.510) (763) (16.242) (12.491) (706) (13.197) (6.097) (14.955) (11.552) (49.559) (20.816) (16.536) (29.604) (4.296) (3.362) (38.739) (94.045) (5.050) (930) (238.187) (4.041) (9.835) (9.495) (33.645) (14.131) (12.857)
Natureza Pessoal Terceiros Frete Material construo/ manuteno e reparo Aluguel de equipamentos e outros Viagem Custo das mercadorias vendidas Depreciao e amortizao Baixa de ativos Proviso para devedores-PDD Plano de aes Provises Part. resultado Outros
(68.017) (8.419) (131.042) (8.856) (16.235) (16.235) (8.959) (8.959) 193 193 (18.794) (18.794) (11.959) (13.817) (225.419) (560.353)
- (38.739) (3.206) (97.251) (5.050) (13.944) (13.944) (4.774) (4.774) 4.276 4.276 (23.641) (23.641) (12.621) (13.551) (185.449) (423.636)
73
29. OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS A Companhia celebrou em 10 de julho de 2013, acordo para as vendas de ativos e passivos de sua unidade de negcio Servios Industriais para o FIP Leblon Equities Partners V, fundo gerido pela Leblon Equities Gesto de Recursos Ltda, por meio de sua controlada Albuquerque Participaes Ltda. O preo de venda, definido em 31 de maio de 2013, data base da negociao, foi de R$102.000. Durante o perodo de 3 anos, que se iniciam na data do fechamento, as partes entraram em um acordo mtuo de no concorrncia. Esta operao foi fechada em 30 de novembro de 2013 e o preo foi atualizado com base na variao do CDI, ajustado pelo desempenho parcial do negcio e liquidado, aps ajustes, em moeda corrente nacional. A apurao do resultado na venda do investimento de R$8.296, pode ser assim demonstrada (vide nota 30): Valor original da venda Valor original do adiantamento Variao do CDI entre 31/05/2013 e 30/11/2013 Valor do saldo ajustado pelo CDI Adiantamento ajustado Desempenho parcial do negcio Valor da operao atualizada em 30/11/2013 Valor do investimento baixado Ganho de Capital na alienao do investimento 30. OPERAES DESCONTINUADAS Com base no pronunciamento tcnico CPC 31, entre 30 de junho e 30 de novembro de 2013, a Companhia reclassificou os ativos e passivos que eram destinados venda, referente a sua unidade operacional Servios Industriais SI, sem que houvesse qualquer impacto no resultado decorrente dessa reclassificao. O resultado das operaes descontinuadas est demonstrado na nota 32 Resultado por segmento de negcio Servios Industriais. Demonstrao do fluxo de caixa das operaes descontinuadas Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais Caixa lquido oriundo das atividades de investimentos 31/12/2013 32.993 4.823 102.000 (25.000) 77.0000 1,04314 80.323 25.207 (6.789) 98.741 (90.445) 8.296
74
Ativos lquidos transferidos Contas a receber Crditos com funcionrios Terrenos Equipamentos de locao Bens de uso Intangvel Total 31.204 2.150 122 54.270 2.575 75 90.396
Em 12 de julho de 2013, conforme os termos de contrato de venda de ativos e passivos, foi constituda a sociedade Mills SI Servios Industriais Ltda (Sociedade) com capital social subscrito e no integralizado de R$1.000 (mil reais). Em 04 de outubro de 2013, a Companhia e a scia Albuquerque integralizaram a totalidade do capital social de R$1.000,00 e aprovam um aumento de capital no valor de R$49, totalmente integralizado e representado por 49.000 quotas no valor nominal de R$1,00 (um real) cada. Atravs desse ato, o capital social da Sociedade passa a ser de R$50, dividido em 50.000 quotas distribudas entre a Companhia, com 45.000 quotas no valor total de R$45; e Albuquerque com 5.000 quotas no valor total de R$5. Em 30 de novembro de 2013, a Companhia, atravs da segunda Alterao e Consolidao do Contrato social da Sociedade, vendeu para a scia Albuquerque 44.999 quotas no valor nominal de R$1,00 (um real) totalizando um montante de R$44.999,00 (quarenta e quatro mil, novecentos e noventa e nove reais). Por meio desse ato, a scia Albuquerque passou a deter 49.999 quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real), totalizando um montante de R$49.999,00 (quarenta e nove mil, novecentos e noventa e nove reais) a Companhia passou a deter 1 quota no valor nominal de R$1,00 (um real), totalizando no valor de R$1,00 (um real). Tambm em 30 de novembro de 2013, a Companhia, atravs da terceira Alterao e Consolidao do Contrato Social, integralizou o capital social, no valor de R$90.396, mediante a incorporao dos ativos de sua unidade de negcio servios industriais. No mesmo ato societrio vendeu a totalidade das quotas que detinha no capital da Sociedade para a scia Albuquerque, que passou nessa data a ser a controladora da Sociedade.
31. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS a) Receitas financeiras 2013 2012

(Reapresentado)
Receita de dividendos Receitas de juros por recebimentos de faturas em atraso Receitas de aplicao financeira Descontos obtidos Variao cambial e monetria ativa Outras
1.648 3.407 6.040 226 1.693 142 13.156
2.859 1.238 5.936 277 272 15 10.597 75
b) Despesas financeiras 2013 Juros de emprstimos Variao monetria passiva Juros de arrendamento financeiro Juros - Debntures Comisses Tarifas bancrias Outras (5.265) (1.933) (1.389) (49.087) (1.434) (327) (537) (59.972) 2012
(Reapresentado)
(7.908) (783) (4.057) (29.653) (274) (2.238) (44.913)
32. RESULTADO POR SEGMENTO DE NEGCIO As informaes por segmento operacional esto sendo apresentadas de acordo com CPC 22Informaes por segmento (IFRS 8). Os segmentos reportveis da companhia so unidades de negcios que oferecem diferentes produtos e servios, so gerenciados separadamente, pois cada negcio exige diferentes tecnologias e estratgias de mercado. As principais informaes utilizadas pela administrao para avaliao do desempenho de cada segmento so: total do ativo imobilizado, pois este que gera a receita da Companhia e lucro lquido de cada segmento para avaliao do retorno desses investimentos. As informaes sobre os passivos por segmento no esto sendo reportadas por no serem utilizadas pelos administradores na gesto dos segmentos. A administrao no utiliza anlises por rea geogrfica para gesto de seus negcios. Os segmentos da Companhia possuem atividades completamente distintas, conforme descrito abaixo, logo seus ativos so especficos para cada segmento. Os ativos foram alocados em cada segmento reportvel de acordo com a natureza de cada item. Unidade de Negcios Infraestrutura A Mills Infraestrutura atua no mercado de grandes obras, dispondo da mais alta tecnologia em sistemas de formas, escoramentos e equipamentos especiais para execuo de obras da construo civil. Com presena em vrios estados, conta com uma equipe de engenheiros e tcnicos especializados que exercem papel consultivo e de apoio ao cumprimento dos cronogramas, otimizao de custos e segurana. Unidade de Negcios Edificaes A Mills Edificaes fornece equipamentos de acesso no mecanizado, plataformas cremalheiras e andaimes para o segmento de construes residenciais e comerciais. Possui o maior portflio de produtos e servios com solues customizadas, que atendem s necessidades especficas de cada projeto e geram eficincia e reduo de custo. Com presena em vrios estados, a Mills Edificaes mantm equipes capacitadas a fornecer orientao tcnica e a auxiliar no planejamento da obra, no detalhamento de projeto e na superviso de montagem. 76
Unidade de Negcios Servios Industriais Fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de pessoal e materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulaes e para manuteno, preventiva e corretiva, em grandes plantas industriais, servios de pintura industrial, tratamentos de superfcie e isolamento trmico. A Companhia celebrou em 10 de julho de 2013, acordo para as vendas de ativos e passivos desta unidade de negcio, cuja operao foi concluda em 30 de novembro de 2013. Unidade de Negcios Rental A Mills Rental atua no mercado de locao e venda de plataformas areas e manipuladores telescpicos para trabalhos em altura em todos os segmentos do mercado da construo, comrcio e indstria. Assegurando produtividade, rentabilidade e segurana e dispe da mais avanada linha de produtos para elevao de pessoas e cargas e oferece aos seus clientes treinamento de operao certificado pela IPAF (autoridade mundial de acesso areo). Sua presena em diversas cidades brasileiras refora no s a agilidade do seu atendimento comercial como amplia o suporte tcnico com profissionais certificados. As polticas contbeis dos segmentos operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo das polticas contbeis significativas. A companhia avalia o desempenho por segmento com base no lucro ou no prejuzo das operaes antes dos tributos sobre o lucro, alm de outros indicadores operacionais e financeiros. Nenhum cliente individualmente contribuiu com 10% ou mais para a receita da Companhia em 2013 e 2012.
.
77
Demonstrao do resultado por segmento de negcio

Infraestrutura 2013 2012
(Reapresentado)
Edificaes 2013 2012

(Reapresentado)
Servios Industriais 2013 2012

(Reapresentado)
2013
Rental 2012
(Reapresentado)
Outros 2013 2012
Total 2013 2012

(Reapresentado)
Receita lquida 216.956 (-) Custos e despesas (108.851) (-) Depreciao e amortizao (30.476) Outras receitas operacionais Lucro antes do resultado financeiro 77.629 Receita financeira 3.113 Despesa financeira (13.690) Lucro antes do IRPJ/CSL 67.052 (-) IRPJ/CSL (18.749) Lucro lquido 48.303
174.059 (89.694) (24.839) 59.526 2.448 (11.182) 50.792 (14.264) 36.528
257.964 237.955 (164.193) (124.483) (40.060) (31.024) 53.711 4.363 (21.828) 36.246 (10.135) 26.111 82.448 3.977 (16.582) 69.843 (19.616) 50.227
208.295 213.800 (188.801) (194.390) (5.846) (11.364) 13.648 1.067 (7.513) 7.202 (2.284) 4.918 8.046 1.453 (6.336) 3.163 (889) 2.274
357.342 253.460 (156.130) (112.204) (60.506) (41.392) 140.706 5.127 (24.425) 121.408 (33.948) 87.460 99.864 4.172 (17.149) 86.887 (24.400) 62.487
(137) 8.296 8.159 553 (29) 8.683 (2.883) 5.800
- 1.040.557 - (618.112) - (136.888) 8.296 293.853 14.223 (67.485) 240.591 (67.999) 172.592
879.274 (520.771) (108.619) 249.884 12.050 (51.249) 210.685 (59.169) 151.516
Ativo por segmento de negcio

Infraestrutura 2013 2012 Imobilizado Outros ativos Ativo total 271.685 118.462 390.147 214.221 117.365 331.586 Edificaes 2013 2012 369.569 209.426 578.995 309.293 195.548 504.841 Servios industriais 2013 2012 73.162 133.393 206.555 Rental 2013 583.222 161.489 744.711 2012 406.671 127.016 533.687 Outros 2013 2012 87.392 87.392 87.392 87.392 Total 2013 2012
1.224.476 1.003.347 576.769 660.714 1.801.245 1.664.061
78
33. INSTRUMENTOS FINANCEIROS 33.1. Categoria de instrumentos financeiros A classificao dos instrumentos financeiros, por categoria, pode ser resumida conforme tabela a seguir: Valor contbil 2013 2012 Caixa e equivalentes de caixa Emprstimos e recebveis: Contas a receber de clientes Depsitos Judiciais Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado Emprstimos e financiamentos Arrendamento financeiro Debntures Contas a pagar a fornecedores Passivos financeiros ao valor justo Derivativos - NDF Derivativos - Swap Ativos financeiros ao valor justo Ttulos e valores mobilirios Derivativos - NDF Instrumentos financeiros patrimoniais Planos de opes de aes 33.2. Valor justo dos instrumentos financeiros Diversas polticas e divulgaes contbeis da Companhia exigem a determinao do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os no financeiros. Os valores justos tm sido apurados para propsitos de mensurao e/ou divulgao baseados nos mtodos abaixo. Quando aplicvel, as informaes adicionais sobre as premissas utilizadas na apurao dos valores justos so divulgadas nas notas especficas quele ativo ou passivo. A Companhia aplica CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balano patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgao das mensuraes do valor justo pelo nvel da seguinte hierarquia de mensurao pelo valor justo: Preos cotados (no ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idnticos (nvel 1). Informaes, alm dos preos cotados, includas no nvel 1 que so adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preos) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preos) (nvel 2). 79 25.798 178.741 10.053 63.359 8.154 560.770 37.904 267 7.516 25.858 44.200 197.327 11.853 53.986 18.013 550.453 47.784 800 159.606 15.859
A Companhia no possui instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo que sejam classificados no nvel 3, ou seja, obtidas por meio de tcnicas de avaliao que incluem variveis para o ativo ou passivo, mas que no tm como base os dados observveis de mercado. A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos da Companhia mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2013.
Nvel 2 2013 2012 Ativos Ttulos e valores mobilirios Derivativos usados para hedge Total do ativo Passivos financeiros Derivativos usados para hedge Derivativos usados para emprstimos Total do passivo 7.516 7.516 (267) (267) 159.606 159.606 800 800 Saldo total 2013 2012 - 159.606 7.516 7.516 159.606 (267) (267) 800 800
(a)
Valor justo dos ttulos e valores mobilirios Ttulos e valores mobilirios disponveis para venda so representados por aplicaes financeiras junto a instituies financeiras de primeira linha e so indexados variao dos Certificados de Depsitos Interfinanceiros - CDI. Considerando que a taxa de CDI j reflete a posio do mercado interbancrio, pressupe-se que o valor das aplicaes esteja prximo de seus valores justos.
(b)
Valor justo do contas a receber e dos fornecedores O valor justo de contas a receber e outros crditos, estimado como o valor presente de fluxos de caixa futuros, descontado pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentao do balano patrimonial. O valor justo dos valores a receber de clientes e dos valores a pagar para fornecedores, considerando como critrio de clculo a metodologia do fluxo de caixa descontado, so substancialmente similares aos respectivos valores contbeis.
(c)
Valor justo dos emprstimos e financiamentos O valor justo, que determinado para fins de divulgao, calculado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentao das demonstraes financeiras. Para arrendamentos financeiros, a taxa de juros apurada por referncia a contratos de arrendamento semelhantes. A administrao da companhia julga que os emprstimos e financiamentos que esto reconhecidos nas demonstraes financeiras pelo seu valor contbil so substancialmente similares ao valor de mercado.
80
No foi calculado o valor justo dos emprstimos com o BNDES, pois essa modalidade de financiamento no possui clculo de valor justo observvel, em funo do BNDES praticar taxas diferenciadas por empresas tomadoras de emprstimos. Emprstimos e financiamentos Valor justo 2013 2012 23.427 26.664 40.027 27.134 8.043 17.796 275.483 275.283 166.208 162.395 119.718 113.783 Valor contbil 2013 2012 23.427 39.932 8.154 275.530 166.938 120.803 26.664 27.322 18.013 274.067 165.674 113.992
Dvida BNDES Capital de giro Leasing 1 Emisso de Debntures 2 Emisso de Debntures: 1 Srie 2 Srie (d)
Indicador TJLP CDI CDI CDI CDI IPCA
Valor justo das opes de compra de aes O valor justo das opes de compra das aes de empregados e os direitos sobre valorizao de aes so mensurados, utilizando-se o modelo Black-Scholes. Variaes de mensurao incluem preo das aes na data de mensurao, o preo de exerccio do instrumento, a volatilidade esperada (baseada na mdia ponderada volatilidade histrica, ajustada para mudanas esperadas devido informao disponvel publicamente), a vida mdia ponderada dos instrumentos (baseada na experincia histrica e no comportamento geral do titular de opo), dividendos esperados e taxa de juros livres de risco (baseada em ttulos pblicos). Condies de servio e condies de desempenho fora de mercado inerentes s transaes no so levadas em conta na apurao do valor justo.
(e)
Derivativos O valor justo de contratos de cmbio a termo calculado pelo valor presente, por meio da utilizao de taxas de mercado, que so auferidos nas datas de cada apurao. O valor justo de contratos de swaps de taxas de juros baseado nas cotaes de corretoras. Essas cotaes so testadas quanto razoabilidade atravs do desconto de fluxos de caixa futuros estimados baseando-se nas condies e vencimento de cada contrato e utilizando-se taxas de juros de mercado para um instrumento semelhante apurado na data de mensurao. Os valores justos refletem o risco de crdito do instrumento e incluem ajustes para considerar o risco de crdito da entidade e contraparte quando apropriado.
81
33.3. Instrumentos financeiros derivativos (a) Poltica de contratao de derivativos Com o objetivo de proteger o patrimnio exposio de compromissos assumidos em moeda estrangeira, a companhia desenvolveu sua estratgia para mitigar tal risco de mercado. A estratgia, quando aplicada, realizada para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejvel, ou seja, a manuteno do desembolso do recurso planejado. A Mills acredita que o gerenciamento de tais riscos primordial para apoiar sua estratgia de crescimento sem que possveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que, a companhia no almeja obter ganhos financeiros atravs do uso de derivativos. A gesto dos riscos em moeda estrangeira feita pela Gerncia e Diretoria Financeiras, que avaliam as possveis exposies a riscos e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado s atividades da Companhia. Com base neste objetivo, a Companhia contrata operaes de derivativos, normalmente swaps e NDF (Non Deliverable Forwards), com instituies financeiras de primeira linha (rating de risco de crdito brAAA - escala nacional, Standard & Poors ou similar), para garantir o valor comercial acordado no momento do pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser contratados, para garantir o fluxo de pagamentos (amortizao de principal e juros) de financiamentos em moeda estrangeira. Conforme o estatuto da companhia, qualquer contrato ou assuno de obrigao cujo montante exceda R$10.000 (dez milhes de reais) deve ser aprovado pelo conselho de Administrao, salvo se previsto no Plano de Negcios. Para valores inferiores a R$100 (cem mil reais), com prazo inferior a 90 dias, no se faz necessrio a contratao de operaes de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a exposio cambial. As operaes de swaps e NDFs so realizadas para converter para reais os compromissos financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratao dessas operaes a companhia minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o perodo de exposio. O custo da contratao do derivativo est atrelado taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado de deposito interbancrio). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos compromissos podem, ao longo do tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais se igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidao, o resultado do swap e do NDF podero compensar parte do impacto da variao cambial da moeda estrangeira frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa. Por se tratarem de derivativos, o calculo da posio mensal feito conforme a metodologia do valor justo, e so avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilizao de taxas de mercado que so impactadas nas datas de cada apurao. Essa metodologia, amplamente empregada, pode apresentar distores mensais em relao curva do derivativo contratado, entretanto, a companhia acredita que essa metodologia a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessrio a liquidao antecipada do derivativo. 82
O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos derivativos permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo das posies disponibilizado mensalmente para o acompanhamento gerencial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia para determinadas importaes de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e a correspondente nacionalizao, contra riscos de flutuao na taxa de cmbio, os quais no so utilizados para fins especulativos. (b) As operaes de NDFs podem ser resumidos conforme tabela a seguir: 31/12/2013 Valor de referncia (nocional) 168.419 Valor justo 7.516 Valores a receber/ a pagar 7.516
Tipo NDF Compra a termo de Dlar Taxas contratadas 2,22 a 2,42 (USD)
31/12/2012 Valor de referncia (nocional) 152.868 Valor justo (800) Valores a receber/ a pagar (800)
Tipo NDF Compra a termo de Dlar Taxas contratadas: 2,05 a 2,15 (USD) (c) Swap
A operao, na modalidade de swap cambial, contratada pela Companhia, visa a proteo contra a exposio do emprstimo de US$16,9 milhes (vide nota 16) variao cambial. O swap cambial para essa operao consistiu na troca dos encargos de variao cambial mais juros de 2,31% a.a. por CDI acrescido de 0,29% a.a. Em 31 de dezembro de 2013, o valor justo apurado a pagar nesta operao foi de R$267. (d) Metodologia de clculo do valor justo dos derivativos So avaliados pelo valor presente, taxa de mercado, na data-base do fluxo futuro apurado pela aplicao das taxas contratuais at o vencimento. Para os contratos com limitador ou duplo indexador foram considerados, adicionalmente, a opo embutida no contrato de swap.
83
(e)
Metodologia de clculo da efetividade dos hedges As operaes de hedge da Companhia so realizadas com o intuito de buscar proteo contra as oscilaes da moeda estrangeira de suas importaes de mquinas e equipamentos. Tais operaes so classificadas como hedge accounting. A companhia comprova a efetividade desses instrumentos com base na metodologia "Dollar offset", que comumente utilizada por participantes do mercado de derivativos. Tal metodologia consiste em comparar o valor presente, lquido de exposies futuras em moeda estrangeira, de compromissos assumidos pela Companhia, com derivativos contratados para tal proteo cambial. Em 31 de dezembro de 2013, no houve ineficincia reconhecida no resultado decorrente das operaes de hedge da Companhia.
(f)
Ganhos e perdas no perodo Haja vista o fato de que a Companhia comprova a efetividade das operaes de hedge accounting realizadas, as perdas e os ganhos verificadas nessas operaes de derivativos so reconhecidas em contrapartida dos bens hedgeados (ativo imobilizado) como parte do custo inicial do bem no mesmo momento da contabilizao do ativo. Em 31 de dezembro de 2013 o montante de R$2.287 foi transferido do patrimnio lquido e deduzido no custo inicial dos equipamentos. A proviso para as perdas no realizadas reconhecida na conta de outros passivos, no balano patrimonial, em contrapartida da conta de ajuste de avaliao patrimonial no patrimnio lquido. Em 31 de dezembro de 2013, o total dos ganhos no realizados com contratos futuros de moeda, reconhecido em Outros resultados abrangentes, acumulado no Patrimnio Lquido dentro da rubrica ajuste de avaliao patrimonial e relacionado a essas compras futuras previstas, era de R$5.188 (perda de R$300 em 31 de dezembro de 2012). A previso de que as compras ocorrero no prximo exerccio, quando o valor ento diferido no patrimnio lquido ser includo no valor contbil dos equipamentos importados.
(g)
Derivativos embutidos Todos os contratos com possveis clusulas de instrumentos derivativos ou ttulos e valores mobilirios a serem realizados so avaliados pela Gerncia Financeira em conjunto com a equipe jurdica, antes das assinaturas, para que haja orientao a respeito da realizao eventual dos testes de efetividade, estabelecimento da poltica contbil a ser adotada e da metodologia para clculo do valor justo. A Companhia atualmente no detm contratos com derivativos embutidos em aberto.
(h)
Valor e tipo de margens dadas em garantia As operaes existentes de derivativos de moeda estrangeira no exigem depsito de margem de garantia. 84
34. SEGUROS A Companhia mantm poltica de monitoramento dos riscos inerentes s suas operaes. Por conta disso, contrata seguros, cuja natureza e cobertura esto indicados a seguir at 31 de dezembro de 2013. Importncias seguradas (em milhares de reais) 959.263 279.830 50.600 30.000 2.972
Natureza dos seguros Equipamentos Rental Patrimonial Responsabilidade civil Responsabilidade civil de administradores Veculos 35. TRANSAES NO ENVOLVENDO CAIXA
Em 30 de novembro de 2013, a Companhia fez transferncia de ativos lquidos no envolvendo caixa no valor de R$90.396 (vide nota 29), como aporte de capital na Sociedade Mills SI Servios Industriais Ltda. Este montante no est refletido na demonstrao dos fluxos de caixa. Tambm nesta mesma data, a Companhia celebrou com a Sociedade Mills SI Servios Industriais Ltda, tendo a Albuquerque como interveniente, o contrato de compra e venda de ativos, transferncia e assuno de obrigaes e outras avenas. Atravs desse instrumento a Companhia transferiu Sociedade R$14.724 em ativos, por conta da assuno por parte da Sociedade do nus de passivos no mesmo valor. Esse contrato no envolveu caixa, no estando, portanto, refletido na demonstrao dos fluxos de caixa. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia declarou juros sobre o capital prprio no montante de R$37.507 (R$36.170 em 31 de dezembro de 2012) lquido de imposto de renda. Durante o exerccio de 2013, a Mills adquiriu a prazo R$32.837 em equipamentos como atividade de investimento no envolvendo caixa, portanto esse investimento no est refletido na demonstrao dos fluxos de caixa (R$41.366 em 31 de dezembro de 2012). Em 31 de dezembro de 2013, os saldos de R$7.516 referente a instrumentos financeiros derivativos, no est refletido na demonstrao dos fluxos de caixa.
85
36. EVENTOS SUBSEQUENTES Aumento de capital social A Companhia em Reunio do Conselho de Administrao, aprovou o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado, atravs das emisses de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme os Programas de Outorga de Opes 01/2010, 01/2011, 01/2012 e 01/2013. As datas das aprovaes, os programas, quantidades de aes, preos da ao e os montantes desses exerccios podem ser resumidos conforme tabela abaixo: Aprovao do Conselho de Administrao 10/01/2014 10/01/2014 10/01/2014 10/01/2014 05/02/2014 05/02/2014 05/02/2014 05/02/2014 05/02/2014 14/02/2014 14/02/2014 14/02/2014 Quantidade de aes emitidas 6 5.772 711 3.000 50.174 13.825 3.554 11.250 7.710 1.820 3.890 2.800 104.512 Aumento de capital (em milhares) 124 4 61 659 300 21 231 52 24 85 58 1.619
Plano de opes Programa 2010 Programa 2011 Programa 2012 Programa 2012 Programa 2010 Programa 2011 Programa 2012 Programa 2012 Programa 2013 Programa 2010 Programa 2011 Programa 2012
Preo de emisso 13,02 21,51 5,76 20,39 13,13 21,70 5,81 20,56 6,78 13,16 21,74 20,60
Implementao do sistema SAP Em novembro de 2013 a Companhia implementou o SAP na Unidade de Negcio Mills Edificaes. O processo de produo assistida foi concludo em dezembro de 2013. Em 10 de fevereiro de 2014, a Companhia concluiu a implantao do SAP com a implementao do sistema nas Unidades de Negcio Infraestrutura e Rental. O processo de produo assistida ocorrer at o final do ms de maro de 2014. Com a implantao do SAP a Companhia unifica e padroniza seus sistemas de informao, visando a colocar num novo nvel de eficincia seus controles internos, principalmente os operacionais e financeiros. Acordo de Acionistas Em 28 de fevereiro de 2014, A Companhia celebra novo acordo de acionistas, tendo sido mantidas as bases e premissas do acordo anterior, vigente at esta data.
86
A celebrao deste novo acordo de acionistas no provoca qualquer alterao na estrutura administrativa e no controle da Companhia, que permanecem detidos pelos signatrios do acordo de acionistas conforme definido anteriormente. O acordo de acionistas da Companhia foi disponibilizado ao mercado na forma da regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios.
87

DFP - Demonstra

Caricato da

Informazioni sul documento

Copyright

Formati disponibili

Condividi questo documento

Condividi o incorpora il documento

Opzioni di condivisione

Hai trovato utile questo documento?

Questo contenuto è inappropriato?

Copyright:

Formati disponibili

DFP - Demonstra

Caricato da

Copyright:

Formati disponibili

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Demonstraes Financeiras em 31 de Dezembro de 2013 e Relatrio dos Auditores Independentes

RELATRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAES FINANCEIRAS

Deloitte Touche Tohmatsu

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC 2SP 011.609/O-8 F RJ

Antonio Carlos Brando de Sousa Contador CRC 1RJ 65.976/O-4

ORAMENTO DE CAPITAL 2014

R$273.068.457,75 R$118.273.166,08 R$154.795.291,67 R$273.068.457,75

Reclassificado, excluindo Servios Industriais

52,1% 47,5% 42,9% 39,0% 35,4% 26,1% 35,1%

48,4% 40,6% 422,4

358,5 238,1 194,5 157,6 90,3

300,0 200,0 100,0

Reclassificado, excluindo unidade de negcio Servios Industriais, para efeito de comparao.

Venda da unidade de negcio Servios Industriais

Dvida e indicadores de endividamento

Nova arquitetura de marca

Desempenho por unidade de negcio Infraestrutura

Gerao de valor ao acionista

Evoluo do Market Cap da Mills

Performance da ao: Mills versus Ibovespa

Investimentos Imobilizado Intangvel TOTAL DO ATIVO

553.232 10.231 447.862 5.188 1.016.513 1.801.245

537.625 233 321.768 (300) 859.326 1.664.061

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

233.389 (68.396) 2.681 (65.715)

207.522 (49.901) (8.379) (58.280)

167.674 30 26(a) 26(b) 4.918 172.592 1,36 1,35

149.242 2.274 151.516 1,20 1,19

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

Total 859.326 15.607 9.998 5.488 172.592 (3.484) (43.014)

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

136.888 1.367 9.998 18.697 (46.658) (8.296) 56.392 17.158 1.273

108.619 (3.993) 5.837 20.142 (25.978) 46.890 16.057 (142)

159.606 25.207 (514.432) 71.490 (258.129)

(159.606) (279.621) 46.140 (393.087)

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Ativos financeiros mensurados ao custo

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Alteraes a IAS 1 Apresentao de Itens de Outros Resultados Abrangentes

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Indicador TJLP CDI CDI CDI CDI IPCA Total

Proviso para devedores duvidosos () Circulante No circulante ()