COMPRA VENTA DE ACCIONES Y DERECHOS Seor Notario: Srvase extender en su registro de Escrituras Publicas una de Compra Venta de Acciones

y Derec os! "ue celebran de una parte la Sociedad Conyugal con#ormada por Don $ose Ernesto Ec eanda Sotomayor! identi#icado con D%N%&% N' (((((((((((((((((((! de nacionalidad peruana! de ocupaci)n abogado y Doa *oxana +eatri, Valdivia Passano! identi#icada con D%N%&% N' (((((((((((((((((((! de ocupaci)n ama de casa! sealando ambos domicilio en calle -os Castaos N' ../! distrito de San &sidro! provincia y departamento de -ima! a "uien en adelante se les denominar0 LOS VENDEDORES1 y de la otra parte la Sociedad Conyugal con#ormada por Don $orge Enri"ue 2anini C ung! identi#icado con D%N%&% N' 345//.65! de nacionalidad peruana! de ocupaci)n abogado y Doa Carmen -eonor Padr)n 7reundt! identi#icada con D%N%&% N' 34489.3:! de ocupaci)n abogada! sealando ambos domicilio en Calle -os Castaos N' ../! distrito de San &sidro! provincia y departamento de -ima! a "uien en adelante se le denominara LOS COMPRADORES! en los t;rminos y condiciones siguientes: CLUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES 1.1 LOS VENDEDORES y LOS COMPRADORES son copropietarios del inmueble ubicado en calle -os Castaos N' ../! San &sidro! -ima! cuyas 0reas linderos y medidas perim;tricas #iguran inscritas en las Partida Electr)nica N' 88399:4:! de los *egistros de Predios de -ima% 1.2 -as partes declaran "ue el inmueble sealado en el numeral anterior #ue ad"uirido de su anterior propietario mediante Escritura P<blica de #ec a 4 de abril de 855:! celebrada ante Notario $aime A% 2urgua Cavero! correspondi;ndole a LOS VENDEDORES el /3= de las acciones y derec os por el re#erido inmueble y a LOS COMPRADORES el /3= restante% 1.3 -as partes declaran "ue a la #ec a el inmueble cuenta con una ipoteca legal a #avor del +anco Scotiaban> asta por la suma de ?S@ (((((((((((((((((% CLUSULA SEGUNDA.- OBJETO 2.1 Por el presente contrato LOS VENDEDORES dan en venta real y enaAenaci)n perpetua a #avor de LOS COMPRADORES el /3= Bcincuenta por cientoC de las acciones y derec os del inmueble descrito en la cl0usula 8%8! "uedando LOS COMPRADORES como <nicos propietarios del mismo%

2.3 En la presente compra venta de acciones y derec os "ue se e#ect<a adD corpus! "uedan comprendidos los aires! usos! costumbres! servidumbres! entradas! salidas! instalaciones! construcciones y todo a"uello "ue por ec o o por derec o corresponda a la porci)n del inmueble "ue se trans#iere% CLUSULA TERCERA.- PRECIO 3.1 El precio pactado de com<n acuerdo entre las partes sobre las acciones y derec os del inmueble "ue se trans#ieren sealado en la cl0usula 8%8! es de ?S@ (((((((((((( B((((((((((((( y 33E833 D)lares AmericanosC! monto "ue ser0 cancelado de la siguiente manera: aC ?S@ (((((((((( B((((((((((((((y 33E833 D)lares AmericanosC! e"uivalentes a la totalidad de la deuda "ue LOS VENDEDORES mantienen #rente al Scotiaban> por la Fipoteca -egal mencionada en la cl0usula 8%. de acuerdo a su parte alicuota1 ser0n cancelados por EL COMPRADOR! directamente al +anco el da ( de ((((((( de G33:% bC ?S@ 833!333%33 BCien mil y 33E833 D)lares AmericanosC! ser0n cancelados a la #irma de la presente minuta y la Escritura P<blica "ue esta origine% cC -os ?S@ ((((((((( B(((((((((((((( y 33E833 D)lares AmericanosC restantes! ser0n cancelados cuando LOS VENDEDORES ayan desocupado ntegramente el inmueble! lo cual deber0 reali,arse en un pla,o no mayor de sesenta B63C das calendario de aberse #irmado la presente minuta Escritura Publica correspondiente% 3.2 Hueda expresamente establecido "ue el saldo del precio mencionado en la cl0usula .%8 bC ser0 cancelado por LOS COMPRADORES al momento en "ue LOS VENDEDORES ayan #irmado la Escritura P<blica #ormali,ando el levantamiento de Fipoteca -egal por cancelaci)n del integro del precio! ec o "ue debe darse en #orma conAunta a la desocupaci)n del inmueble% CLUSULA CUARTA.- CONFORMIDAD DEL PRECIO Ambas partes declaran "ue entre el porcentaAe del inmueble "ue se vende y el precio pactado existe Austa y per#ecta e"uivalencia! y "ue si ubiere alguna di#erencia! "ue al presente no perciben! se acen de ella mutua gracia y reciproca donaci)n renunciando expresamente a cual"uier acci)n encaminada a invalidar los e#ectos del presente contrato% CLUSULA QUINTA.- PENALIDAD Hueda expresamente establecido "ue en caso LOS VENDEDORES no ayan desocupado el inmueble! transcurridos sesenta B63C das calendario de aberse suscrito la presente minuta y la Escritura P<blica pertinente! se aplicar0 una penalidad ascendente a ?S@ /33%33 BHuinientos y 33E833 D)lares AmericanosC por cada da adicional "ue LOS VENDEDORES mantengan ocupado el inmueble%

Dic a suma ser0 descontada del saldo de precio pendiente de pago por parte de LOS COMPRADORES% CLUSULA SEXTA.- DE LA LIBRE DISPOSICIN DEL INMUEBLE .1 -as partes declaran "ue sobre el inmueble respecto del cual se venden acciones y derec os seg<n la presente compra venta! existe una ipoteca a #avor del +anco Scotiaban>! por el cual dic o +anco a iniciado un proceso de eAecuci)n de ipoteca por #alta de pago% -a mencionada ipoteca ser0 cancelada por LOS COMPRADORES% .2 Asimismo! LOS VENDEDORES declaran "ue no existen otros grav0menes ni medidas Audiciales o extraAudiciales "ue limiten o restrinAan de modo alguno su derec o de libre disposici)n respecto de sus acciones y derec os! no obstante se obligan al saneamiento por evicci)n con#orme a -ey% CLUSULA SETIMA.- GASTOS Ser0n de cargo de LOS COMPRADORES todos los gastos "ue origine la celebraci)n del presente contrato! incluyendo los gastos notariales y registrales! as como el de proporcionar una copia simple de la Escritura P<blica de compraventa correspondiente a LOS VENDEDORES. CLUSULA OCTAVA.- ARBITRIOS MUNICIPALES! IMPUESTO PREDIAL Y SERVICIOS ".1 Hueda expresamente establecido "ue LOS VENDEDORES deber0n asumir el pago del impuesto predial correspondiente a sus partes alcuotas del inmueble cuyas acciones y derec o se trans#ieren! por todo el ao G33:% En ese sentido! LOS COMPRADORES asumir0n dic a obligaci)n por la totalidad del inmueble! a partir del 8' de enero del ao siguiente de producida la compraventa seg<n lo dispuesto en el articulo 83' del Decreto -egislativo N' 446% ".2 Hueda expresamente establecido "ue LOS VENDEDORES asumir0n las obligaciones de pago por los servicios de agua potable! energa el;ctrica y arbitrios municipales correspondientes a sus partes alcuotas del inmueble cuyas acciones y derec os se trans#ieren! asta la #ec a en "ue ayan desocupado por completo el inmueble% A partir de esa #ec a dic as obligaciones ser0n por cuenta de LOS COMPRADORES. ".3 Durante el pla,o en "ue LOS VENDEDORES se mantengan ocupando el inmueble despu;s de aberse #irmado y elevado a Escritura P<blica la presente compraventa de acciones y derec os Bpla,o "ue no deber0 exceder de 63 das calendario de acuerdo a lo establecido en la cl0usula .%8 bCC1 LOS VENDEDORES! deber0n continuar pagando su cuota de al"uiler por la

ocupaci)n del inmueble! en arreglo al acuerdo "ue se mantiene actualmente con el +anco Scotiaban>% ".# En caso LOS VENDEDORES incumplan con el pago de los conceptos y cuotas a "ue se acen re#erencia en los puntos :%G y :%. de la presente cl0usula! LOS COMPRADORES proceder0n a descontar el monto #inal impago al momento de la cancelaci)n del saldo de precio% CLUSULA NOVENA.- DOMICILIOS -as partes sealan como sus domicilios para e#ectos del presente contrato los "ue aparecen en la parte introductoria del mismo% Cual"uier modi#icaci)n de los domicilios surtir0 e#ecto #rente a la otra parte desde el momento en "ue le sea comunicado va notarial% CLUSULA DECIMA.- LEY APLICABLE -as partes declaran "ue este contrato se peruanas% a celebrado de acuerdo a las leyes

CLAUSULA DECIMA PRIMERA.- CLAUSULA ARBITRAL 11.1 En caso de "ue exista cual"uier di#erencia respecto de la valide,! interpretaci)n! eAecuci)n o cumplimiento del presente contrato! las partes intentar0n una conciliaci)n durante un pla,o de .3 das a partir de la #ec a en "ue cual"uiera de ellas lo solicite por escrito a la otra a dic o e#ecto% 11.2 En el supuesto de "ue no se alcan,are un acuerdo en dic a conciliaci)n! cual"uiera duda! discrepancia o reclamo resultante de la eAecuci)n o interpretaci)n de este contrato o de sus documentos complementarios o modi#icatorios o relacionados con ;l! directa o indirectamente! as como cual"uier otra causa relacionada con este contrato! ser0 sometido a un Iribunal Arbitral en -ima! el cual resolver0 de acuerdo a derec o% 11.3 Este Iribunal estar0 compuesto por tres Arbitros% Cada una de las partes nombrar0 un Arbitro! y estos a su ve, designar0n de com<n acuerdo al tercero! el cual presidir0 el Iribunal% 11.# El laudo "ue emita este Iribunal tendr0 car0cter de#initivo e inapelable% -as etapas previas a la instalaci)n del Iribunal! su #uncionamiento y proceso! y la eAecuci)n del respectivo laudo se regir0 por lo dispuesto por el *eglamento del Centro de Conciliaci)n y ArbitraAe Nacional e &nternacional de la C0mara de Comercio de -ima%

Agregue ?d% Seor Notario lo de -ey y pase partes al registro de la Propiedad &nmueble de -ima! para su inscripci)n% -ima! (( de ((((((( del G33: