Sesiln No.

2950

20 de diciemhre de 200 I

20

XI

El Director Ejecutivo, Ingeniero Jos Oscar Medina Il., somete a consideracin el Borrador dc Acuerdo entre Accionistas a ser suscrito por la Comisin, en su calidad de accionista mayoritario, con el Socio Estratgico de Gcotrmica Salvadorea, S.A. de C.V. (GESAL, S.A. de C.V.); as como la propuesta de modificaciones al Pacto Social, ambos documentos, propuestos por la Junta Directiva de la referida sociedad. El Acuerdo entre Accionistas, regulara, sin prejuicio de lo dispuesto en el Pacto Social de GESAL, S.A. de C.V., las relaciones entre la Comisin y el Socio Estratgico que se incorpore a la sociedad. De conformidad con los Trminos de Referencia del proceso, el Borrador del Acuerdo entre Accionistas, debe ser enviado a los Oferentes, para que presenten sus comentarios al mismo. Este Borrador fue aprobado por la Junta Directiva de GESAL, S.A. de C.V., en el Punto V de la Sesin No. 62 del 20 de diciembre de 200 1, Y se somete a aprobacin de la Comisin, previo a hacerse del conocimiento de los Oferentes. La Junta Directiva de GESAL, S.A. de C.V., ha recomendado que se modifique su Pacto Social, con la finalidad de incorporar en el mismo, los derechos de las minoras, contemplados en el Cdigo de Comercio; asimismo, modificar lo relativo a la conformacin de la Junta Directiva y las atribuciones de la misma. En relacin a la propuesta de modificacin al Pacto Social de GESAL, S.A. de C.V., Y debido a que los derechos de las minoras se han desarrollado en forma detallada en el Acuerdo entre Accionistas, y que lo referente a la conformacin de Junta Directiva y las atribuciones de la misma tienen especial trascendencia para la vida de la sociedad, se ha considerado que deberia ser analizado por la Junta General, cuando ya se encuentre integrado el Socio Estratgico, por lo que se recomienda no conocer en este momento sobre ello. La Comisin, con base en lo anterior, ACUERDA:

l.

Aprobar con las observaciones hechas en el transcurso de la discusin del documento, el Borrador del Acuerdo entre Accionistas, anexo a la presente, que Geotrmica Salvadorea, S.A. de C.V. (GESAL, S.A. de C.V.), distribuir a los Oferentes, para que stos presenten sus observaciones al mIsmo. Comunicar a GESAL, S.A. de C.V., las observaciones realizadas al Borrador del Acuerdo de Accionistas, para que sean incorporadas al mismo. No proceder en este momento. a la modificacin GESAL, S.A. de C.V. del Pacto Social de

2.

3.

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I

Sesin "'o. 2950

20 de diciembre dc 2001

21

XII

No habiendo ms que tratar. se levanta la Sesin a las catorce horas y treinta minutos del mismo da.

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c/j\1?'-Manuel Rosales Torres
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Carlos Jacinto Chavarria

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ANEXO AL PUNTO XI - SES ION No. 2950 DEL 20 DE DICIEMBRE DE 2001

GUILLERMO ALFREDO SOL, mayor de edad, ingeniero civil, del domicilio de San Salvador, actuando en su calidad de Presidente y Representante Legal de la COMISIN EJECUTIVA HIDROELCTRICA DEL RO LEMPA, que en el transcurso del presente documento se denominar CEL, institucin autnoma de servicio pblico de la Repblica de El Salvador. propietaria de acciones de GEOTRMICA SALVADOREA, SOCIEDAD fu"lNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que puede abreviarse GESAL, S.A. de C.V., por una parte, y por la otra, ___________ , mayor de edad, , del domicilio de , actuando en su calidad de . de , sociedad constituida de conformidad con , .que en el transcurso del presente instrumento se denominar o "el Socio Estratgico", propietaria de acciones de GESAL, S.A. de C.V., que en conjunto con CEL se denominarn "los ACCIONISTAS", por este medio materializan el ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS al que han llegado, de conformidad con las disposiciones siguientes: ARTCULO 1. ANTECEDENTES. De conformidad con los TRtvlINOS DE REFERENCIA PARA LA BSQUEDA DE UN SOCIO ESTRATGICO PARA GEOTRMICA SALVADOREA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, y sus Adiciones, a las _ horas del da 28 de febrero de 2002, se procedi a la apertura de los Sobres "C" que contenan las Ofertas presentadas por cada uno de los Oferentes, y con base en dichas ofertas se determin que , seria el SOCIO ESTRA TGICO de GESAL, S.A. DE C.V., con derecho a suscribir acciones, resultantes del aumento de capital decretado este da por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de GEOTRMICA SAL VADOREA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE. ARTCULO 2. DEFINICIONES. Para los efectos del presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS, tendrn los significados que a continuacin se indican. ACCIONES:

los siguientes

trminos

son los titulas valores que representan el capital social de GEOTRMICA SALVADOREA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE. es aquel en el que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de GEOTRMICA SAL VADOREA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, decret un incremento de capital, y el SOCIO ESTRATGICO suscribi las acciones resultantes de ese incremento de capital.

ACTO DE CIERRE:

ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS:

es el presente instrumento, con carcter vinculante y de cumplimiento obligatorio para las partes que lo suscriben, por medio del que, sin perjuicio de lo dispuesto en el pacto social de GEOTRtvllCA SALVADOREA, SOCIEDAD ANNIMA DE

~~

--CAPITAL VARIABLE, los propietarios de ACCIONES citada sociedad, han regulado sus relaciones. AFILIADAS o GRUPO EMPRESARIAL: de la son aquellas sociedades en las que la matriz, o cualquiera de las sociedades en las que sta participe por si o por medio de otra u otras sociedades, tenga una participacin directa en cada una de estas sociedades, de ms del cincuenta por ciento (50%) del capital social, o tenga el control administrativo de la misma. es el DEUTSCHE BANK SECURlTIES Inc.

ASESOR FINANCIERO:

AUTORIDADES GUBERNAMENTALES:

es cualquier regulador, agencia, comisin, consejo, oficina, tribunal u otra entidad facultada para emitir regulaciones, que tenga jurisdiccin en nombre de cualquier Estado o subdivisin poltica o municipalidad, distrito o cualquier otra subdivisin poltica o administrati va. es la COMISIN EJECUTIVA HIDROELCTRICA DEL Ro LEMPA, institucin autnoma de servicio pblico de la Repblica de El Salvador. es aquel que la ley no declara como feriado. moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica y en la Repblica de El Salvador.

CEL:

DA HABIL: DLAR:

ESTADOS FINANCIEROS:

son los auditados de GEOTlUvllCA SAL VADOREA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, al _ de ____ de 200_, incluyendo las notas de los mismos y el informe de los auditores externos. consiste en la ejecucin de los trabajos de exploracin de los Proyectos: "Expansin del Campo Geotrmico de Berln" y "Cuyanausul", necesarios para desarrollar el potencial de los mismos, descritos en los Trminos de Referencia y los cuales se definen en el Anexo 1del presente Acuerdo. consiste en la ejecucin de los trabajos de construccin de las obras civiles y electromecnicas, de acuerdo con los resultados de los estudios de preinversin realizados en la Fase 1, tal como estn descritos en los Trminos de Referencia y definidos en el Anexo II del presente Acuerdo. es el da en que ocurre el acto de cierre.

FASE 1, PREINVERSIN:
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FASE 1I, INVERSIN:

FECHA DE CIERRE:

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GESAL:

GEOTRMICA SALVADOREA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que puede abreviarse GESAL, S.A. DE
C.V.

INICIO DE OPERACIN COMERCIAL:

es el momento en que las unidades generadoras instaladas por el Socio Estratgico comienzan a generar energa elctrica para vendcrla al mcrcado, una vez finalizado el perodo de pruebas.

INFORMACIN DISPONIBLE:

incluye el Memorndum de Informacin, la informacin puesta a disposicin de los interesados en la Sala de Datos, y, cualquier otra informacin escrita entregada por GESAL o por el ASESOR fINANCIERO a los Oferentes durante el Proceso. es el rgano responsable de la administracin de GESAL.

JUNTA DIRECTIVA: MEGAVATIOS EFECTIVOS:

es la potencia bruta de las Centrales Berln y Ahuachapn a la fecha de apertura del sobre "B", certificada por un perito independiente.

MEMORNDUM DE INFORMACIN:

es el documento que contiene una descripcin del pas, su economa, el mercado elctrico de El Salvador, GESAL y del Proceso, emitido por GESAL para la bsqueda del SOCIO ESTRATGICO. son las normas que rigen la constitucin, existencia y organizacin de GESAL. CEL y el SOCIO ESTRATGICO. cs el conjunto de actividades desarrolladas con la finalidad que GESAL eligiera un Socio Estratgico, decretara un incremento de capital, y que dicho Socio Estratgico suscribiera las acciones resultantes de ese incremento de capital. es la oficina en la cual se puso a disposicin de los interesados, la informacin relacionada con GESAL.

PACTO SOCIAL:

PARTES: PROCESO:

SALA DE DATOS:

SOCIEDADES EJECUTORAS:

son las sociedades annimas de capital variable, cuyos accionistas sern GESAL y el SOCIO ESTRA TEGICO, y que sern los vehculos de inversin en El Salvador para el desarrollo de los

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SOCIO ESTRA TGICO: TRMINOS DE REFRENCIA:

es la persona jurdica o consorcio que result ganador en el Proceso.

son las normas cmitidas por GESAL para regir el Proceso, as como sus Adiciones. los cuales forman parte integrante del presente Acuerdo.

ARTCULO 3. INCREMENTO DE CAPITAL Y SUSCRIPCIN DE ACCIONES. En esta fecha, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de GESAL, acord 3.1 incrementar el capital social en la suma de , por lo que a partir de esta fecha, el capital social ser de ( l, compuesto de la siguiente manera: corresponde a capital fijo, y corresponde a capital variable. 3.2 Durante la celebracin de la Junta General de Accionistas, CEL renunci a favor del SOCIO ESTRATGICO, al derecho preferente de suscribir las acciones que le corresponden como resultado del incremento de capital acordado. Posteriormente, y en esta misma fecha, el SOCIO ESTRATGICO suscribi acciones de GESAL, y en el mismo acto, pag en efectivo la suma de ( l, equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del precio de las acciones suscritas, obligndose a pagar los restantes ( l, equivalente al SETENTA Y CINCO POR CIENTO --------(75%), de conformidad con lo pactado en el presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS. El monto pagado por el Socio Estratgico equivalente al 25% de las acciones suscritas, ser utilizado por GESAL, para la constitucin de una Sociedad Ejecutora, cuya nica finalidad ser la ejecucin de los trabajos contemplados en la Fase 1. Los restantes fondos necesarios para la ejecucin de la Fase l sern aportados por el Socio Estratgico a la Sociedad Ejecutora como capital, teniendo el cuidado de indicar en los llamamientos de capital si los fondos servirn para financiar la ejecucin del programa de trabajo de Berln, o el de Cuyanausul. En esta fecha, GESAL emiti el certificado de acciones nmero , que ampara acciones comunes y nominativas, cuyo valor nominal es de CIEN 00/100 COLONES (~I 00.00) cada una, a nombre del SOCIO ESTRATGICO.

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3.4
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.........--

ARTCULO 6. CAPITALIZACIN DE OTRAS INVERSIONES. Los Accionistas acuerdan que dentro de las instalaciones existentes en Berln y Ahuachapn, se pueden hacer inversiones acordadas por las partes para incrementar los niveles de produccin netos. Si las partes acuerdan que las inversiones se hagan por cuenta y riesgo del Socio Estratgico, las mismas se capitalizarn en GESAL de acuerdo al valor de la inversin realizada. Si los incrementos en los niveles de produccin se financian con fondos de CEL o con recursos de GESAL, se modificar el trmino MWE en las frmulas antes relacionadas. Si los incrementos en los niveles de produccin, son producto de modificaciones y mejoras en las polticas de operacin y/o explotacin, y no de inversiones, no ocasionarn modificaciones del trmino MWE Con respecto a compras y capitalizacin de otros activos productivos, las partes acuerdan adquirir otros activos contemplados en la finalidad de la sociedad, de acuerdo a su Pacto Social y fuera de las reas de concesin de Ahuachapn y Berln. En todo caso, las partes acordarn la forma de financiar estas adquisiciones. Si las mismas se hacen por cuenta del Socio Estratgico, las inversiones se capitalizarn en GESAL, utilizando una metodologa mutuamente acordada entre los accionistas. ARTCULO 7. DEUDA. Debido a que G ESAL tiene pasivos con entidades financieras y CEL, se reconocer al Socio Estratgico, por sus aportaciones, una deuda, en condiciones similares de inters y plazo a las que GESAL tiene actualmente, en igual proporcin deuda a largo plazo/potencia efectiva. ARTCULO 8. ()ECLARACIONES y GARANTAS DE CEL. En este acto, CEL declara y garantiza al SOCIO ESTRATGICO que: 8.1 Es una institucin autnoma de servicio pblico de la Repblica de El Salvador, creada de conformidad con el Decreto Legislativo No. 137 de fecha 18 de septiembre de 1948, publicado en el Diario Oficial No. 210, Tomo 145, de fecha 27 de septiembre de 1948, que desarrolla sus actividades de conformidad con las leyes aplicables, y que se encuentra facultada legalmente para desarrollar sus actividades. 8.2 Est facultada legalmente para suscribir el presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS, asi como para obligarse por los trminos y condiciones del mismo, de conformidad con su contenido. 8.3 La suscripcin del presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS ha sido precedida de todos los actos y acciones por parte de CEL para su plena validez . 8.4 El presente Acuerdo ha sido debidamente suscrito, y quien comparece en nombre de CEL, se encuentra debidamente facultado para ello, y las obligaciones aqu contradas constituyen obligaciones vlidas, legales y exigibles contra CEL, de acuerdo con sus trminos. Manifiesta que no posee ninguna inmunidad jurisdiccional ante los jueces y tribunales de El Salvador o de cualquier otra jurisdiccin, y en caso que la tuviese, renuncia a toda inmunidad jurisdiccional que pudiera tener ante los jueces y tribunales de El Salvador y de cualquier otra jurisdiccin aplicable en relacin a cualquier reclamo que surja como consecuencia de este Acuerdo, salvo lo dispuesto en el articulo 450 del Cdigo de Procedimientos Civiles, 8.5 CEL dcclara que a la fecha de suscripcin del presente Acuerdo, no existe ningn impedimento, restriccin o limitacin de carcter legal, que limite la participacin accionara

do[Sodo "'rn"g'w ,c GESAL.

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.-------------_.8.6 CEL declara que a la fecha de suscripcin del presente Acuerdo y salvo lo sealado en la Informacin Disponible en la Sala de Datos, no tiene conocimiento sobre la existencia de acciones, juicios o demandas en trmite en contra de GESAL, iniciado ante o por alguna autoridad gubernamental de El Salvador o un particular. ARTCULO 9. DECLARACIONES Y GARANTAS DEL SOCIO ESTRATGICO. El Socio Estratgico, en este acto, declara y garantiza a CEL que en esta fecha: 9.1 Es una sociedad debidamente constituida y vlidamente existente de acuerdo con las leyes de ' Y que desarrolla sus actividades de conformidad con las leyes aplicables, tal como lo viene realizando hasta el momento. 9.2 Tiene plenas facultades y capacidad para suscribir el presente Acuerdo y para obligarse por los trminos y condiciones del mismo, as como tambin para realizar las transacciones en l contenidas. 9.3 La suscripcin del presente acuerdo ha sido precedida de todos los actos y acciones necesarias por parte del Socio Estratgico para su plena validez, y ninguna accin o procedimiento es necesario para que ste cumpla con las obligaciones contempladas en el 9.4 mismo. El presente acuerdo, ha sido debidamente suscrito y quien comparece en nombre del Socio Estratgico se encucntra debidamente facultado para ello, y las obligaciones aqu contradas, constituyen obligaciones vlidas, legales y exigibles contra el Socio Estratgico de acuerdo con sus trminos. Manifiesta que no posee ninguna irU11Unidad jurisdiccional ante los jueces y tribunales de El Salvador o de cualquier otra jurisdiccin, y en caso que la tuviese, renuncia a toda inmunidad jurisdiccional que pudiera tener ante los jueces y tribunales de El Salvador y de cualquier otra jurisdiccin aplicable en relacin a cualquier reclamo que surja como consecuencia de este Acuerdo. El Socio Estratgico, se obliga a mantener su estructura, propiedad y composicin accionaria social actual, la cual fue aprobada por GESAL por cumplir con los requerimientos formales, tcnicos y econmicos establecidos en los Trminos de Referencia. El Socio Estratgico podr hacer del conocimiento de GESAL, su propuesta de modificaciones en la estructura, propiedad o composicin accionaria social, presentado la documentacin correspondiente para demostrar que la estructura propuesta cumple con los requisitos tcnicos y financieros establecidos en los Trminos de Referencia y CEL emitir su dictamen. El Socio Estratgico se obliga a mantener por el termino de siete aos a partir de la fecha de cierre, el dominio de las acciones suscritas en el aumento de capital decretado por GESAL, en esta fecha y los aumentos posteriores de la Fase [1. Consecuentemente queda expresamente obligado a no vender, ceder, donar o en general enajenar a cualquier otro ttulo, las acciones antes relacionadas. No obstante lo estipulado en el presente numeral. el Socio Estratgico. podr constituir gravamen sobre las acciones suscritas, para la contratacin de crditos, destinados al financiamiento de proyectos de la Sociedad.

9.5

9.6 ..

~~

ARTCULO lO. DESARROLLO DE LAS INVERSIONES. Para la ejecucin de la Fase I, se crear una Sociedad Ejecutora, a la cual GESAL aportar el efectivo correspondiente al 25% pagado por el socio estratgico por las acciones suscritas en la fecha de cierre, y el socio estratgico har los aportes de capital que sean necesarios para el correcto desarrollo de los proyectos. Para la ejecucin de la Fase Il, el Socio Estratgico crear dos Sociedades Ejecutoras, a las cuales har los aportes de capital que sean necesarios para el correcto desarrollo de los proycctos. Al finalizar las Fases y los proyectos, las Sociedades Ejecutora se fusionarn por absorcin, con GESAL siendo la Absorbentc, luego que sta haya emitido las acciones correspondientes a favor del Socio Estratgico, como se ha descrito anteriormente. CEL y el Socio Estratgico se obligan a tomar en la Junta General de Accionistas de GESAL, los Acuerdos necesarios para que la citadas opcraciones se realicen. ARTCULO 11. CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGA. Los Accionistas acuerdan que GESAL podr celebrar contratos de transfcrencia de tecnologia, con el Socio Estratgico, mcdiante el cual, ste proporcionar a GESAL la transferencia de conocimientos al personal y la tecnologa ms avanzada con la que cuente en esta materia. El costo de estos contratos no podr exceder el 0.5% de las ventas anuales de potencia y energa elctrica de GESAL. ARTCULO 12. PERITO INDEPENDIENTE. En caso de existir diferencias de carcter tcnico entre las partes en cuanto al programa de trabajo y sus resultados, GESAL contratar los servicios profesionales de un perito independiente, de reconocida experiencia internacional en la materia, para resolver sobre las mismas. El perito ser escogido por la parte que difiere con el programa de trabajo o sus resultados de una terna propuesta por la otra. Los honorarios del perito sern asumidos por GESAL. ARTCULO 13. CONFORMACIN Y FACULTADES DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva de GESAL, estar conformada por tres Directores y sus respectivos Suplentes, de los cuales el Socio Estratgico podr nombrar, a partir de su incorporacin como accionista de GESAL. un Director Propietario y un Suplente, quien ocupar el cargo de Director y de su respectivo Suplente. En caso que el Socio Estratgico llegase a poseer ms del cincuenta por ciento de las acciones de GESAL, CEL tendr derecho a elegir un Director y su respectivo Suplente. La Junta Directiva tendr a su cargo la direccin y administracin de la sociedad con las facultades de gestin y las limitaciones establecidas en la ley, el Pacto Social y este Acuerdo. Las decisiones que tome la Junta Directiva en relacin con los puntos detallados a continuacin, debern contar con el voto favorable de l o los Directores electos por quien sea el accionista minoritario: el Socio Estratgico o CEL. Estos son: a) Autorizar cualquier erogacin de ms de UN lvIlLLON 001100 DE DLARES (US$I,OOO,OOO.OO); Nombrar y remover al Gerente General; b)
~

...

. --------------------c) d) e)
f)

Celebrar contratos de suministro de bienes y/o servicios cuyo monto exceda de UN MILLON DE DOLARES (US$I,OOO,OOO.OO); Realizar donaciones de energa, de bienes y/o servicios, o venderlos a un precio inferior a su costo; Celebrar contratos, convenios o acuerdos con personas relacionadas; Gravar o enajenar, arrendar, intercambiar o disponer de todos o de una parte sustancial de los bienes o derechos de la sociedad, necesarios para la generacin de energa elctrica, cuyo valor sea superior a CIEN MIL 00/1 00 DLARES (US$IOO,OOO.OO); Adquirir o arrendar activos de la sociedad, cuyo valor sea superior a CIEN MIL DLARES (US$IOO,OOO.OO); Proponer a la Junta General de Accionistas la disolucin, liquidacin de la sociedad o cualquiera de sus subsidiarias; Hacer un cambio sustancial en d giro de la sociedad; Proponer a la Junta General de Accionistas, la Fusin con otra u otras sociedades, o adquirir acciones en cualquier otra sociedad, an cuando no implique el control de la mIsma; Proponer a la Junta General de Accionistas la distribucin de dividendos; Proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento del Auditor Externo y el Fiscal.

g) h)
~

i) j)

k) 1)

Los puntos anteriores, que de conformidad a la ley o al pacto social deban ser conocidos por la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, debern contar para su aprobacin con el voto favorable del representante de quien sea el accionista minoritario: el Socio Estratgico o CEL. Toda decisin que adopten los Accionistas, relacionada con la administracin de GESAL, estar subordinada a obtener la mayor rentabilidad y conveniencia estratgica de la misma. Ninguna de las Partes podr lOmar decisiones o medidas unilaterales que afecten la rentabilidad y/o conveniencia estratgica de GESAL. Siempre que sea posible, los Accionistas cooperarn a travs de GESAL en nuevas inversiones relacionadas con la industria elctrica en otros pases. ARTCULO 14. PENALIZACIN POR INCUMPLIMIENTO. Si el Socio Estratgico no cumplicse con los plazos establecidos para el desarrollo de los estudios de Berln de la Fase 1, deber pagar una multa de DOSCIENTOS MIL DOLARES ($200,000.00), por cada mes que dure el retraso; si el retraso ocurre en el desarrollo de los estudios de Cuyanausul de la Fase 1, deber pagar una multa de CIEN MIL DOLARES ($100,000.00), por cada mes que dure el retraso. Basados en el dictamen del perito contratado por la Sociedad, si se determina que los trabajos relacionados con la Fase 1, no estn de acuerdo a los estndares de calidad establecidos en este acuerdo. GESAL rechazar el estudio, debiendo el Socio Estratgico, revisar y subsanar las deficiencias del mismo. Si para presentar el estudio revisado, se excede el plazo establecido para la presentacin de los estudios, el Socio Estratgico se har acreedor a la multa establecida en el prrafo anterior. Si el Socio Estratgico solo lleva a cabo uno de los estudios, se cancelarn por medio de una disminucin de capital, el nmero de acciones suscritas por el Socio Estratgico en la Fase l. que

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equivalen al 70% en el caso que no desarrolle el estudio de Berln, y el 30% en e! caso que no desarrolle el estudio de Cuyanausul. Si el Socio Estratgico no cumple con ninguno de los dos estudios, se cancelarn por medio de una disminucin de capital la totalidad de las acciones suscritas por el Socio Estratgico en la Fase 1, y el producto de la cancelacin de las acciones, as como las acciones que el Socio Estratgico posea en la Sociedad (es) Ejecutora (s) se transferirn a GESAL, sin obligacin de restituir cantidad alguna al Socio Estratgico. En cualesquiera de estos casos, CEL har efectiva la garanta de cumplimiento a que se refiere el artculo 16 del presente Acuerdo. Si cl Socio Estratgico no lleva a cabo la Fase 1I: INVERSiN, de uno o ambos proyectos que resultaron factibles desde el punto de vista tcnico-econmico en la Fase 1, perder su calidad, privilegios, y facultades atribuidas en el presente Acuerdo, como Socio Estratgico de la sociedad; liberando consecuentemente a GESAL, para que inicie en la forma que resulte ms conveniente a sus intereses, la bsqueda de un nuevo Socio Estratgico. Las acciones entregadas en prenda a CEL como Garantia de Cumplimiento de sta Fase, segn lo establecido en el artculo 16 de este Acuerdo, sern transferidas a CEL sin obligacin de restituir cantidad alguna al Socio Estratgico. ARTCULO 15. SUPERVISIl\" DE LA FASE 11: 1l\'VERSIN. El Socio Estratgico deber presentar a GESAL, para su aprobacin la memoria de clculo y los diseos del equipamiento propuesto por l, para el desarrollo de la Fase Il: INVERSIN, de forma de asegurar a GESAL que cumple con los requerimientos de calidad de los equipos y obras a instalar, establecidos en el Anexo 11del presente instrumento. ARTiCULO 16. GARANTA DE CUMPLIMIENTO. En garanta de! cumplimiento de las obligaciones que por este Acuerdo asume el Socio Estratgico para la FASE 1, ste emitir a travs de un Baneo de primer orden, aceptable a CEL, dentro de los treinta (30) das siguientes a esta fecha, una Carta de Crdito Stand-By por la cantidad de DOS MILLONES DE DLARES (US$2,000,000.00) y como Garanta de cumplimiento de las obligaciones que por este Acuerdo entre Accionistas asume el Socio Estratgico para la FASE 11, entrega en prenda a CEL debidamente endosados en garanta los certificados de las acciones que suscribe en este acto, como consecuencia del aumento de capital suscrito por el Socio Estratgico en esta fecha. ARTICULO 17.- VENTA DE ACCIONES. Los accionistas declaran expresamente que este acuerdo descansa en la ms absoluta buena fe, en el conocimiento y confianza entre ellos y en cl acuerdo de no transferir sus acciones a terceros, a ningn ttulo, por un perodo de 7 aos, consecuentemente, todas las relaciones de negocios que los accionistas ejecuten en virtud del acuerdo estarn siempre normadas por este propsito, atendiendo los mejores intereses de GESAL. Transcurrido el plazo a que se refiere el prrafo anterior, los accionistas nica y exclusivamentc podrn enajenar y/o adquirir Acciones bajo las siguientes condiciones: Cuando el SOCIO ESTRA TEGICO deseare enajenar sus Acciones, deber ofrecerlas, guardando la siguiente prelacin: i) A CEL, concedindole la primera opcin de compra, CEL podr ejercer \\~ \~~

'" d""ho d, prim,m"1",6, d, "mpro d,,'m d, 1" ,~"," d~ d~p", d, redbid' 1, ,f,rt'.

-4-----------------...
ii) A cualquier tcrcero. En todo caso, el precio y dems trminos y condiciones de la oferta para quienes se mencionan debern ser iguales, pues si cambiaren esto se considerar como una nueva oferta y las Acciones debern ofrecerse a CEL. Cuando alguna de las Partes enajenare o adquiriere Acciones en contravencin a lo sealado en el presente numeral, quedar automticamente excluido de este acuerdo y de todos sus beneficios. sin perjuicio de las sanciones que el aeuerdo establece en el artculo 16. ARTCULO 18-. COl'FIDENCIALIDAD. Los trminos del presente Acuerdo entre Accionistas son confidenciales, al igual que la informacin contenida en la Sala de Datos, las polticas comerciales y estrategias de la sociedad. y por lo tanto se comprometen a no divulgar su contenido a terceras personas, salvo con el acuerdo previo y escrito de las Partes. La Parte que infrinja lo antes expresado ser responsable de los daos y perjuicios que causare por su incumplimiento. ARTCULO 19. MODIFICACIOl'ES AL PRESENTE ACUERDO. Este Acuerdo entre Accionistas, podr ser modificado nicamente por acuerdo escrito entre las partes. ARTICULO 20. TERMINACION DEL ACUERDO. El presente acuerdo podr darse por terminado por cualquiera de las partes, si una de las partes adopta decisiones que afecten la rentabilidad y conveniencia estratgica de GESAL, o por di vergencias irreconcliables en la poltica o estrategias de negocios de la misma. En cualquiera de estos casos no habr responsabilidad alguna para la otra parte. El accionista disidente indemnizar a GESAL por los daos y perjuicios ocasionados, dicha indemnizacin no podr ser inferior a DIEZ MILLONES DE DOLARES (US$I 0,000,000.00). ARTCULO 21. ARBITRAJE. El presente acuerdo ser regulado e interpretado de acuerdo con las Leyes de la Repblica de El Salvador. Toda disputa o controversia que surja del o que se origine a raz del presente Acuerdo, ser resuelta por Arbitraje bajo las reglas de negociacin y conciliacin de la Cmara Internacional de Comercio (ICC, por sus siglas en ingls), la sede ser la ciudad de Pars, Francia. conducida por tres rbitros cuyas nacionalidades no podrn ser ni salvadoreo, ni las del pas de origen de la casa matriz, y el idioma ser el castellano. La ley sustantiva ser la de El Salvador. La ley de procedimiento ser la que determinen los rbitros, la prescripcin y la caducidad sern consideradas en la ley de procedimientos y se aplicar la vigente en la sede del arbitraje con relacin a prescripcin y caducidad. El fallo ser final e inapelable. En caso que se solicite confirmacin del fallo este ser final e inapelable. ARTCULO 22. NOTIFICACIONES. Todos los avisos, peticiones, declaraciones, instrucciones o cualquier otro documento relativos al presente Acuerdo, debern constar por escrito, en idioma castellano, y sern entregados ya sea personalmente o por transmisin facsmil, seguida de carta confirmatoria a las direcciones que se set1alan a continuacin. Las partes, mediante aviso otorgado a la otra parte de conformidad eon este numeral podrn modificar la direccin a la cual todos los avisos, declaraciones, instrucciones, o cualquier otro documento debern ser enviados. ~ ~

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9'. Callc Poniente Nmero 950, Centro de Gobierno, San Salvador, El Salvador. Jos Oscar Medina Hernndez Apoderado General Administrativo (503) 211-6009 (503) 211-6231

Telfono: Fax: ARTCULO 23. INTEGRIDAD El presente Acuerdo entre Accionistas contiene los nicos acuerdos entre las Partes, no existiendo ninguna otra declaracin, acuerdo, promesa, entendimiento con relacin al presente tema que lo contrare. En el caso de surgir circunstancias en las cuales el presente acuerdo no defina claramente la intencin de las Partes, se acudir a lo dispuesto en los Trminos de Referencia, en la Ofe11a Formal y en la correspondencia que se hayan enviado ambas partes. ARTCULO 24. INDEPENDENCIA DE DISPOSICIONES En caso que cualquier disposicin del presente Acuerdo entre Accionistas o cualquier parte del mismo sea considerada nula, invlida o no obligatoria, por alguna autoridad judicial, la misma ser omitida y las partes restantes del Acuerdo entre Accionistas continuarn en plena vigencia y efecto. ARTCULO 25. VIGENCIA El presente Acuerdo entre accionistas estar en vigencia por tiempo indefinido, a partir de esta fecha. En fe de lo anterior, firmamos el presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS, en dos ejemplares de igual valor y contenido, uno propiedad del Socio Estratgico y el otro de CElo en la ciudad de Nueva San Salvador, a los __ das del mes de de dos mil dos. COMISIN EJECUTIVA HIDROELCTRICA DEL Ro LEMPA

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APODERADO GENERAL ADMINISTRATIVO

PRESIDENTE

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