Sei sulla pagina 1di 114

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Derecho Mercantil

Apuntes

Pg. 1

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Leccin 1 Derecho Comercial Generalidades

Ideas preliminares: El derecho comercial o mercantil tiene la funcin de regular la actividad econmica en el e ercicio del comercio! esta"leciendo un r#gimen ur$dico. El %digo del comerciante regula al comerciante! al comercios & los actos de comercio! pero nuestro cdigo civil tiene primac$a so"re le& del comerciante! 'uedando la le& del comerciante como una le& especial.

Comercio desde el punto de vista econmico. El comercio es la intermediacin entre los productores & consumidores con vistas a la reali(acin lucrativa del cam"io )definicin de *lodschmidt+. El comercio en sentido econmico ! es la actividad 'ue tiene por o" eto la ad'uisicin & ena enacin de mercader$as. )definicin de *ier,e+ El comercio es la actividad lucrativa entre el productor comerciante & consumidor 'ue satisface las necesidades de este -ltimo.

Comercio desde el punto de vista jurdico. El comercio esta"lece una relacin ur$dica cu&a ra(n de derecho son las le&es a"stractas del cam"io. )definicin de .. /. 0i"uru+

Derecho comercial su definicin por Rocco. 1El derecho comercial es el comple o de las normas ur$dicas 'ue regulan las relaciones privadas 'ue derivan de la industria comercial o 'ue estn asimiladas a #sta en la disciplina ur$dica.2

Caracteres del derecho mercantil El derecho Mercantil es 3 Individualista3 4nspirado en la li"ertad de comercio! contratacin & profesional de las personas.

ro!resivo: Por'ue es dinmico & sus instituciones adaptan a la necesidad del movimiento econmico. "#uitativo: Es e'uitativo por'ue es fle5i"le & adapta"le a las peculiaridades del movimiento econmico! no como lo son las otras ramas del derecho. $niversal: 0e manifiesta en forma uniforme en todos los pa$ses con pe'ueas variaciones. Consuetudinario: Por'ue las normas & principios provienen del uso & la costum"re.

%istema su&jetivo. '&jetivo ( mi)to.

%istema %u&jetivo: En el sistema su" etivo en derecho mercantil era el 4us mercatorum! ten$a en cuanta 'ue la comercialidad del acto depend$a de la condicin de comerciante del su eto! es por esto 'ue se fueron formulando normas solo para los comerciantes inscriptos. El 0istema su" etivo tiene en cuenta a la persona 'ue e ecuta el acto. El su eto de"e ser profesional.

%istema '&jetivo: El sistema o" etivo aclara 'ue el acto de comercio se da por su naturale(a misma de cam"io & 'ue para 'ue e5ista el acto no ha& necesidad 'ue los su etos sean comerciantes. El su eto no tiene necesidad de estar matriculado ni ser profesional. %istema *i)to: 6inguno de los dos sistemas puede ser utili(ado en forma pura! &a ha& actos de comercio 'ue necesitan la matriculacin & registro de comerciante & otros sencillamente no! de"ido a 'ue ha& actos de comercio aislados & otros en forma constante profesional.

+endencias actuales: En la sociedad moderna! los supuestos de la econom$a clsica han desaparecido! las transformaciones econmicas & sociales han conducido no solo a la concentracin del capital! sino a la organi(acin de los factores de produccin. El derecho Mercantil ser$a el derecho organi(ador & ordenador de las empresas conce"ido con una organi(acin econmica! de fin lucrativo con forma comercial. 7os actos de comercio serian actos de empresas en forma 'ue la empresa constituir$a el fundamento del derecho mercantil.

+endencia ( desenvolvimiento histrico del Derecho *ercantil. "n la anti!,edad. "n la edad media. rimeras manifestaciones.

"l derecho mercantil en la -nti!uedad: Algunos autores sostienen 'ue el derecho mercantil se origina con los pue"los 8enicios! Asirios! Egipcio ! %artagin#s e 4ndio! pero no ha& documentacin alguna so"re ellos! el antecedente ms remoto 'ue podemos u"icar es el %orpus 4uris %ivilis del Derecho 9omano! en el cual el comercio era parte de todo el derecho %ivil. 7a 7e5 9hodia de 7actu recopil los usos del derecho Mar$timo! la cual form parte del cdigo mar$timo hasta la edad media.

"l derecho *ercantil en la "dad *edia: Pg. 2

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

En la edad media surge el derecho mercantil en forma autnoma & hasta opuesta al derecho %om-n.

"l Derecho Cooperativo *edieval. /erias ( *ercados. "l derecho estatutario. La 0usticia Consular.

Derecho corporativo medieval. ferias ( mercados: El derecho mercantil se origina propiamente en la edad media! donde pasa a formar parte separada del derecho com-n! sus fuentes fueron las fuentes consuetudinarias las cuales fueron recopiladas por escrito en documentos llamados Estatutos apro"ados por la unte de mercaderes & por la autoridades p-"licas. %on respecto al derecho %orporativo! todo el 'ue e erciera una profesin de"$a estar inscripto o asociado a un gremio o sindicato profesional para poder e ercer su profesin. 7as ferias & los mercados eran los -nicos lugares de comercio! la ferias eran itinerantes! o sea 'ue no eran esta"les & se despla(a"an! mientras 'ue los mercados manten$an lugar fi o & constante. 7as ferias & mercados facilitaron la unificacin de las normas & costum"res comerciales constitu&endo verdaderos centros creadores del derecho comercial profesional.

"l Derecho "statutario: El derecho Estatuario esta"a conformado por varias codificaciones: entre ellas las mas famosas era3 %onsulado del Mar3 9edactada en los siglos ;44 & ;4< so"re los usos de los puertos del mediterrneo. El *uidn de la Mer3 %ompilacin 8rancesa creada entre los aos 1==> & 1==?.

7os 9oles de @leron3 compilacin Aolandesa .

La justicia Consular: 7as asociaciones eleg$an a sus magistrados llamados %nsules 'ue go(a"an de un carcter pol$tico! e ecutivo & udicial! El cnsul presta"a uramento prometiendo o"servar las costum"res de la corporacin! Estos uramentos puestos por escrito & coleccionados en lomos fueron llamados Estatutos.

Derecho /ranc1s Codificado. "l Cdi!o de 2apolen: El %digo 8ranc#s de 1BCD es el 'ue transform radicalmente el derecho Mercantil en el sentido @" etivo! &a 'ue admiti la e5istencia del acto de comercio o" etivo! cu&a naturale(a no proven$a de la calidad de comerciante del su eto sino de la propia naturale(a del acto. 0u influencia fue preponderante el los cdigo latinos . %onsta"a de > li"ros! El comercio *eneral! El %omercio Mar$timo! De las 'uie"ras & /ancarias! & de la urisdiccin %omercial.

La le!islacin *ercantil en nuestro pas. -ntecedentes. Paragua& en 1EBD adopt su propio %digo %ivil el cual puso en un segundo lugar en forma su"sidiaria al cdigo del comerciante le& 1CF>GBF! pero no al derecho Mercantil.

-ntecedentes: Le(es de India. 'rdenan3a de 4il&ao ( Compilaciones de Castilla: 0e comien(a con las 7e&es de 4ndias! durante la dominacin espaola! los asuntos mercantiles eran regidos por las 1@rdenan(as de /il"ao2 en su defecto las compilaciones de %astilla & las le&es de 4ndia.! comprendiendo todas las materias regladas por las legislaciones Mercantiles. %on las le&es de 4ndia go"erna"an sus %olonias & con las %ompilaciones de %astilla se aplica"an las @rdenan(as de /il"ao &a 'ue era de carcter procesal. -dopcin del Cdi!o "spa5ol: El 2> de noviem"re de 1B>2 por decreto se adopta las le&es de %astilla tanto en materia civil como criminal . E7 1? de enero de 1B>? por decreto se adopta el %digo de %omercio Espaol de 1B2E de 0ain( Andino! inspirado en el cdigo 6apolenico. Cdi!o -r!entino: El %digo de <ele( 0arfield entr en vigencia en 1BDC & dur hasta 1BE1! en 1BBE se promulgado el %digo de comercio Argentino! en 1EC2 sufri una modificacin & posteriormente esta reforma form parte en 1ECF del %digo adoptado en nuestro Pa$s. El li"ro 4< de le& de Huie"ras 9igi hasta 1EDC! ao en el cual entr en vigencia la le& de 'uie"ras nI 1=>GDC.

Leccin 6 Del Derecho Comercial

"l contenido del Derecho *ercantil ( su autonoma en el Derecho Comparado. E5isten dos sistemas 'ue delimitan el contenido del Derecho Mercantil: el sistema o" etivo & el su" etivo. En el sistema o" etivo el derecho comercial es el derecho del comercio! del acto de comercio: en este sistema se admite la e5istencia de un acto de comercio aislado. En cam"io en el sistema su" etivo el acto de comercio es necesariamente pro&eccin de la actividad comercial profesional del comerciante )8rancia Espaa! Portugal! & casi todos los pa$ses americanos+. 6inguno de estos sistemas pudo funcionar en forma pura! por lo 'ue en toda generacin es mi5ta! en el sentido de 'ue! en ma&or o menor medida! es a la ve( su" etiva & o" etiva. El derecho %omercial al mismo tiempo! es derecho de negocios & derecho de los comerciantes. Pg. F

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

-utonoma del derecho comercial En el Estado actual de la legislacin contempornea predomina la autonom$a legislativa del derecho %omercial! concentrada en cdigos. %omo e5cepciones pueden sealarse 4nglaterra! E.E.J.J.! 0ui(a! Kur'u$a! 4talia! etc. & ahora nuestro pa$s. 6o puede dudarse entonces 'ue el derecho Mercantil tenga autonom$a cient$fica! pues tiene sus propios cultores! especialmente dedicados a su estudio como materia didctica diferenciada. El pro"lema entonces deviene de determinar si e5iste o no la autonom$a ur$dica del Derecho Mercantil. Es notoria la $ntima relacin 'ue e5iste entre el Derecho %ivil & el Derecho Mercantil . Pero el sentido de esa relacin no es el de su"ordinacin. 7as normas mercantiles no son contrarias! sino diferentes de las normas civiles. El Derecho Mercantil es un derecho de e5cepcin 'ue regula parte de ese derecho general en lo relativo a los actos de comercio! a los comerciantes & a la s mercanc$as.

La unificacin de los contratos ( de las o&li!aciones en %ui3a. El sistema seguido por 0ui(a consisti en reali(ar la unificacin mediante la reunin del Derecho Mercantil & del Derecho de las @"ligaciones & %ontratos en un solo cdigo! aplica"le a comerciantes & no comerciantes3 7a unificacin se reali( en 0ui(a fuera del %digo %ivil. En 0ui(a no se plantea la necesidad de determinar previamente! si la materia es civil o comercial! para aplicar la norma 'ue en uno u otro caso corresponde pues cual'uiera sea la naturale(a del acto! se aplica la misma le&! desaparece el pro"lema del contenido del Derecho Mercantil. 6o e5iste el pro"lema de la urisdiccin 'ue ha"r de regir el acto pues desaparece la dualidad urisdiccional )civil & comercial+. 7a unificacin presupone la armoni(acin de normas de Derecho Privado )%ivil & comercial+! coordinadas & estructuradas en un solo cuerpo legal 'ue ri a para un ma&or n-mero de personas. 7a unificacin puede darse seg-n Etcheverr& de diversas formas3 a+Jnificando el fuero de los ueces3 E .3 En la Provincia de /s. As. los tri"unales para el Derecho Privado atienden asuntos civiles & comerciales. "+unificando con reglas de e5tensin de un Derecho a otro como sucede en las normas integrativas! supletorias o analgicas & de alguna manera en la estructura actual de nuestro 0istema de Derecho Privado. Jnificando las normas en una sola 'ue al"ergue el derecho Privado en determinados aspectos. 7a unificacin de las o"ligaciones & los contratos de derecho privado se reali(a generalmente! pese a las discrepancias doctrinales mu& serias dentro del cdigo %ivil.

La unificacin de en Italia. 4talia llev a ca"o su unificacin en forma mu& amplia en su cdigo %ivil del 21 de a"ril de 1E>2! reali(ando no solo la unidad del Derecho de las o"ligaciones! sino la de todo el derecho privado. Es un -nico cuerpo de le&es! esta"leci un sistema -nico de las o"ligaciones & a la ve(! transplant a #l gran parte de la materia comercial & la del Derecho %ivil )Personas! familia! derechos reales! derechos de cr#dito! sucesiones! etc.+ De esta suerte! 'ued suprimida la materia comercial del %digo anterior! con lo cual la materia civil & la materia comercial 'uedan confundidas. Huedan as$ tam"i#n confundidos el acto civil & el acto comercial. Pero el nuevo cdigo %ivil 4taliano conserv )transplantada+ la otra funcin del %digo de %omercio3 7o referente a la disciplina del comerciante llamndolo ahora empresario. Desaparece el arduo pro"lema de los actos o" etivos de comercio. El nuevo derecho italiano regula el derecho de los comerciantes )empresarios+ & al hacerlo! replantea el pro"lema del acto de comercio! pero &a desde otro punto de vista. Al solo efecto de calificar al empresario.

+endencia cientfica a la unificacin. 0ornada latinoamericana de Derecho Comparado de *ontevideo. Es dif$cil la o"servacin 'ue las normas! procedimientos e instituciones de sector 'ue ho& llamamos Derecho %omercial tienen tal vigencia en la sociedad contempornea 'ue a-n sin unificacin legislativa! e5iste de hecho una permanente & profunda penetracin de ellas en la vida diaria! fenmeno #ste llamado comerciali(acin del derecho civil! comerciali(acin 'ue ha llegado a la vida rural! seg-n lo seala 9ipert. Por otro lado! la civili(acin moderna con sus nuevos sistemas de produccin & consumo! con sus nuevas estructuras sociales & econmicas! con un estilo de vida diferente! viene transformando los presupuestos del pro"lema 'ue estamos e5aminado. 4lustres profesores argentinos de fines de siglo ;4; sealaron &a la necesidad de la unificacin. 7a tendencia unificadora se manifest con fuer(a en el primer %ongreso 6acional de Derecho %omercial de Argentina 1E>C! en el 'ue la comisin encargada de una ponencia de Ladarola declar 'ue es conveniente la sancin de un cdigo -nico 'ue inclu&a todas las o"ligaciones civiles & comerciales. En las ornadas 8rancoM7atinoamericanas de Derecho %omparado llevadas a ca"o en Montevideo en 1E>B se tuvo el mismo criterio! criterio 'ue lo seala 0atanoNs,&! volvi a ratificarse en las ornadas para la unificacin! reunidas en la facultad de Derecho de /s. As. El 2F de octu"re de 1E=?. En el Derecho contemporneo han llegado a la unificacin! adems de los pa$ses sealados &a! Polonia )1EF>+! 0iam! %hina! Marruecos! 7$"ano! Kur'u$a! etc. En 8rancia e5iste un pro&ecto de unificar el Derecho Privado mediante la unificacin de las o"ligaciones & de los contratos. En el /rasil la %omisin 9evisora! presidida por el ilustre @rosim"o 6onato! present un e5traordinario pro&ecto. El pensamiento unificador del Derecho Privado /rasileo se pro&ecta en un cdigo de las o"ligaciones. Pg. >

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Distincin entre contenido de la materia comercial ( estatuto del comerciante. Con la unificacin desaparece el pro&lema del contenido del D. Comercial. 7a materia mercantil son a'uellas normas 'ue regulan la actividad mercantil! mientras 'ue ha& contratos 'ue por los cuales se reali(a el comercio! 'ue no ha& necesidad 'ue est#n aparados por el Derecho Mercantil para 'ue sean legales. 7a unificacin de los contratos & o"ligaciones dentro del cdigo %ivil permiti 'ue desapareciera esta diferencia! de ando %omo solo mercantiles los contratos & o"ligaciones de tipo profesional.

La unificacin de las o&li!aciones ( de los contratos en el ara!ua(. Resolucin de la Comisin 2acional de Codificacin. del 67 de setiem&re de 1898. Por el decreto le& nI 2CC del 2 de ulio de 1E=E fue creada la comisin 6acional de %odificacin ! el 2D de septiem"re de 1E=E dispuso la unificacin de los cdigos %ivil & %omercial en la rama de %ontratos & o"ligaciones! pero se de fuera del cdigo %ivil el procedimiento de Huie"ras! el derecho de navegacin fluvial & a#rea! & los derechos & o"ligaciones de los comerciantes 'ue e ercen la actividad en forma profesional.

La Le( del Comerciante :Le( 1;<= del 66 de noviem&re de 18><? En 1EBF entra en vigencia el cdigo del comerciante le& 1CF>GBF 'ue tiene por o" eto regular la actividad profesional del comerciante! sus derechos! garant$as & o"ligaciones! la competencia comercial! la transferencia de los esta"lecimientos mercantiles & caracteri(ar los actos de comercio! aplicndose en caso de falta de norma el %digo %ivil en forma su"sidiaria. El cdigo %ivil a"sor"i el %digo de %omercio & de como le& especial al %digo del %omerciante 7e& 1CF>GBF

Relaciones del Derecho Comercial con las dem@s ciencias jurdicas. Con el derecho Civil: por'ue se relaciona con los "ienes reales! su transferencia & contratos.

Con el Derecho enal: por'ue 0anciona penalmente las violaciones! como los fraudes! estafas & falsificaciones o contra"ando. Con el Derecho La&oral3 por'ue los comerciantes son considerado patrones para el %digo 7a"oral & sus dependientes considerados tra"a adores. Con el Derecho +ri&utario por'ue toda operacin mercantil esta de"e tri"utar o no dependiendo de lo 'ue la le& de tri"utacin esta"le(ca. Con el Derecho -dministrativo: Por'ue el Estado define las Pol$ticas econmicas & las relaciones mercantiles son la "ase de la econom$a. Con el derecho rocesal: por'ue tiene el mismo procedimiento 'ue el %digo %ivil. Kam"i#n se relaciona con otras ciencias! como 7a conta"ilidad! la K#cnica /ancaria! 7a 0ociolog$a! etc. ...

Leccin < /uentes del Derecho *ercantil


%i!nificado de la e)presin fuentes. /uentes en sentido material. fuentes formales o l!icas. El concepto t#cnico de las fuentes es ampl$simo! se han a"ordado diversas conceptuali(aciones 'ue en muchos casos fueron usadas & en otras de adas de lado!. Es por ello 'ue haremos mencin de los conceptos mas aceptados dentro del derecho mercantil! 'ue es el campo 'ue nos compete! puesto 'ue a'u$ no haremos un estudio de la teor$a *eneral del Derecho so"re el tema. 9occo & *oldschmidt definen las fuentes de la siguiente manera3 10on los medios de manifestarse e5ternamente las norma ur$dicas2! o sea a'uellas formas en 'ue aparece & se e5teriori(a el derecho positivo. Para 0tamler 10on los procesos de manifestacin de las normas ur$dicas.2. De todo esto la generalidad de los tratadistas utili(an dos direcciones o significados al voca"lo fuentes. 0on fuentes en sentido material las 'ue hacen referencia a los or$genes de las normas! a los modos de produccin o creacin de ellas! o a las causas 'ue motivaron nacimiento. 0on fuentes en sentido 8ormal o lgico! a'uellas 'ue se verifican con los modos de manifestacin del derecho positivo.

/uentes del Derecho *ercantil. La Le(. Le( del Comerciante. 7as fuentes del derecho son3 Los $sos ( costum&res! por'ue el comercio se fue creando a partir del uso & la costum"re de comerciar! &a 'ue es una necesidad hacerlo. La Le(. &a 'ue como toda norma va moldeando la correcta forma de reali(ar los actos para el "ien com-n social. La jurisprudencia3 Por ser el con unto de fallos firmes! uniformes & constantes emanados de los rganos urisdiccionales competentes. La doctrina3 Por ser la ensean(as de las opiniones de los urisconsultos so"re un determinado tema! en este caso el Derecho Mercantil. Pg. =

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le(es *ercantiles ( civiles: su relacin. %omo &a hemos visto la unificacin del %digo %ivil en materia de %ontratos & o"ligaciones! & la creacin de la 7e& 1CF>GBF en forma de le& especial soluciono los conflictos 'ue genera"a el %digo de %omercio.

Los usos ( costum&res. El derecho Mercantil es un derecho "asado en los usos & costum"res de los mercaderes! siendo la e5presin del pue"lo. Esta formada por dos elementos! el Material u o" etivo 'ue es la repeticin! constante & uniforme de los actos! L el elemento 0u" etivo 'ue es el carcter compulsivo de su cumplimiento por sus integrantes. Algunos autores sostienen una diferencia entre los usos & las costum"res. 0in em"argo en la ma&or$a de las legislaciones es usada como voca"lo amplio & variado 'ue a"arca desde la simple practica de los negocios hasta la elevada norma ur$dica reguladora de la materia comercial a t$tulo de complemento de la le& o como dir$a 9occo desde la simple ha"itualidad individual hasta la propia & verdadera costum"re. 7o 'ue es "ien claro es 'ue el uso hace a la costum"re pero la costum"re no hace al uso.

"lementos: 7a costum"re se halla integrada por dos elementos fundamentales a sa"er3 1. "lemento o&jetivo o *aterial: 'ue implica 'ue la costum"re es una repeticin constante e uniforme de actos & hechos. Esta uniformidad de comportamiento de"e manifestarse en el campo de las relaciones ur$dicas! de tal suerte 'ue en iguales relaciones ur$dicas igual de"e ser el comportamiento. 2. "lemento %u&jetivo: considerado tam"i#n psicolgico o espiritual 'ue consiste en la conviccin generali(ada de las o"ligaciones del uso o prctica. Esta conviccin hace crear en el pue"lo una verdadera conciencia popular de derecho 'ue determina a su ve( el carcter compulsivo de su cumplimiento por sus integrantes.

Caracteres: Jna ve( descriptos los elementos de la costum"re de"emos determinar ahora los caracteres 'ue normalmente ella encierra & son3 1. Es de formacin espontnea 6. Es general! regular & constante. <. Es de duracin mas o menos larga .

Clasificacin de los usos. $sos interpretativos. $sos t1cnicos. $sos invocados por la le(. La propia ( la verdadera costum&re. Clasificacin de los usos:

$sos interpretativos: %onocidos tam"i#n como contractuales o convencionales! son a'uellas clusulas 'ue se repiten por costum"re en los contratos supliendo la voluntad deficiente de los contratos. $sos +1cnicos: Definen modalidades t#cnicas! o t#rminos t#cnicos) %omo 8@/! %48+ o contratos especiales para ciertas operaciones mercantiles. $sos Le!ales: 6ace de la o"ligacin del Jso! es la o"ligatoriedad de la regla practicada en el m"ito del comercio. $sos invocados por la le(3 En materia civil & comercial cuando el legislador de a en "lanco una norma o la norma no es e5pl$cita! se recurre a la costum"re por la fuer(a de o"ligatoriedad 'ue la misma tiene. Pero la costum"re es le& si la norma as$ lo dispone o nom"ra o descri"e la costum"re. 7a costum"re por si misma no es le&. La propia ( verdadera Costum&re: @riginada en la conducta uniforme! general! constante de los comerciantes & acatadas como verdaderas le&es con plena consciencia de su o"ligatoriedad.

Aalor ( funcin de los usos ( de las costum&res: Aa& dos teor$a principales so"re el valor & la funcin de los usos & la costum"re. Keor$a clsica o tradicional3 'ue e5presa 'ue la -nica fuente es la le& misma! & 'ue a falta de la le& se de"e recurrir a las le&es anlogas & as$ sucesivamente! dando ala costum"re un papel secundario! la costum"re es le& cuando la le& as$ lo e5presa. 7a Keor$a de la urisprudencia hace mencin a 'ue el derecho mercantil es mu& dinmico & 'ue su origen fueron los usos & costum"res & por lo tanto por su dinmica ha& 'ue entender como elemento principal al uso & la costum"re! por'ue la le& pude "urocrati(ar & entorpecer el necesario desarrollo de la econom$a por'ue es un a voluntad distinta a la del legislador. 7as funciones 'ue cumplen los usos & la costum"re son3 1. Determinan el sentido de las pala"ras o voces t#cnicas o frases empleadas en el comercio! cu&o alcance de"en ser determinados por la costum"re general & no particular. 6. El uso sirve para interpretar supletoriamente las pala"ras am"iguas de los contratos! las cuales de"en entenderse conforme al uso & la costum"re practicada generalmente en ele comercio o en actos de similar naturale(a. <. El uso de"e servir para interpretar la voluntad de las partes deficientemente e5presadas o no e5presadas. =. 7os usos tienen funcin normativa su"sidiaria! son fuentes secundarias del Derecho Mercantil.

Pg. ?

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

En la actual legislacin son medios de prue"a del uso & la costum"re! los informes de "olsas & cmaras de %omercio! de los gremios! asociaciones & entidades de comercio! testigos & la pericia para los usos t#cnicos. 6o son medios pro"atorios el uramente ni la confesin.

'tras fuentes del D. *ercantil. La jurisprudencia. La doctrina. La e#uidad. La jurisprudencia: Por ser el con unto de fallos firmes! uniformes & constantes emanados de los rganos urisdiccionales competentes. Es la influencia 'ue tienen los ueces & tri"unales en la integracin del derecho manteni#ndose firmes! constantes & uniformes en los fallos de casos similares o anlogos. Doctrina: 7a doctrina carece de fuer(a de imposicin como los usos & la costum"re! pero son el con unto de opiniones de los urisconsultos so"re un tema 'ue tienden a formar una opinin generali(ada so"re el tema! 'ue sirven de gu$a al ue( para determinarse en un tema! "asada en la lgica! la practicidad! la e'uidad & las normas a"stractas & generales. La "#uidad: muchas veces la le& es demasiado estricta & pierde su funcin de ser usta! & por lo tanto la e'uidad viene a suplir lo ra(ona"le en un caso particular. Es uno de los modos usto de aplicar el derecho. Los principios Generales del Derecho: 0on los principios naturales o %onstitucionales 'ue por su carcter general como la 4gualdad! 7egalidad! E'uidad inspiran la legislacin positiva de los Estados. Las condiciones Generales de contratacin del Derecho: Dentro del Derecho Moderno son a'uellos preceptos aplica"les a todos los contratos mercantiles & 'ue por la fuer(a de su o"ligatoriedad tradicional constitu&en en fuente de gran valor para el derecho. %onstitu&en una forma de interpretacin del contenido de los contratos.

%u importancia en el derecho moderno: Por'ue %rean las condiciones generales de %ontratacin! 'ue por su fuer(a de o"ligatoriedad tradicional %onstitu&en una fuente de gran valor para el Derecho Mercantil a falta de disposicin en la norma. -plicacin e interpretacin de las le(es mercantiles. Concepto de interpretacin. 4nterpretar significa desentraar el sentido 'ue lgico & e5acto de una le& o norma ur$dica 'ue el legislador 'uiso darle al momento de crearla. 7a interpretacin es necesaria par la aplicacin al caos espec$fico 'ue de"e hacer el ue( al dar la sentencia. De esta manera se logra la e'uidad & su"sanar lo estricto de la le&! 'ue muchas veces es mu& r$gida.

Leccin = De los -ctos de Comercio

Consideraciones !enerales: 7os actos de comercio son el tema de nuestra materia. En un principio sealamos 'ue el comerciante! las sociedades comerciales! los actos de comercio & los medios de 'ue se valen los comerciantes en el e ercicio de su actividad comercial! constitu&en los temas protagnicos del Derecho Mercantil. El concepto de actos de comercio es e5traordinariamente pol#mico. *uarda relacin directa con la g#nesis del Derecho Mercantil! con su formacin! con su contenido! & con la constante transformacin de las condiciones econmicas & sociales 'ue act-an so"re la actividad del comerciante. Para a"ordar con mas precisin el e5amen de su concepto ! creemos necesario sealar previamente a grandes rasgos los sistemas )o" etivos & su" etivos+ del derecho mercantil. 7a caracteri(acin del acto de comercio es necesaria por'ue el acto de comercio es3 1. %ontenido principal del Derecho Mercantil dentro del sistema del derecho o" etivo. 6. Elemento determinante de la profesin del comerciante en el sistema o" etivo & su" etivo. <. Permite determinar el su eto comerciante o empresario en el sistema de unificacin. Es -til & necesario mencionar la o"servacin de Etcheverr&3 1El acto de comercio no es un acto natural previo a la le& reconoci"le fuera de ella! sino 'ue es una categor$a legal 'ue ha sido estructurada merced al devenir histrico & a las necesidades de cada momento2.

Los Criterios de comercialidad en el anti!uo Derecho ( en el derecho comparado: En el antiguo derecho ! el Derecho Mercantil era el derecho del comerciante. Era un derecho profesional ! solo los comerciantes inscriptos eran su etos de la urisdiccin mercantil ! el acto de comercio era reali(ado por un comerciante en el e ercicio de su actividad comercial o profesional. 0olo las personas 'ue tiene el status de %omerciante pueden reali(ar actos de comercio ur$dicamente! mientras 'ue los mismos actos de comercio reali(ados por los no comerciantes estn sometidos al derecho com-n. 7os comerciantes go(a"an de un do"le privilegio3 1. De jurisdiccin: por'ue sus contiendas esta"a su etas a la urisdiccin del cnsul. 6. De derecho : dado 'ue las reglas aplicadas a la contienda entre comerciantes eran sustra$das del derecho com-n! aplicndose reglas provenientes del uso! for adas en el 'ue hacer comercial! en sus necesidades en la vida misma de los negocios. Estas reglas eran de carcter profesional aplica"les a los comerciantes en el e ercicio de su comercio! la competencia de los cnsules se aplica"a al litigio entre comerciantes por cuestiones de mercader$as. 0e ha criticado esta concepcin afirmndose 'ue era un derecho de clase! de determinada categor$a profesional! 'ue esta"lec$a o crea"a privilegios rompiendo el principio de igualdad de los ciudadanos. A ra$( de la revolucin 8rancesa 'ue proclam el principio universal de la igualdad de todos los hom"res! la inicial Pg. D

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

competencia de los cnsules! aplica"le solo a los comerciantes inscriptos! fue amplindose hasta comprender & a"arcar actos de comercio! reali(ados por cual'uier persona )%riterio o" etivo+! con lo cual se inici el proceso inconteni"le de e5pansin del derecho comercial. El derecho antiguo era el derecho propio de los comerciantes profesionales! es decir de los 'ue hac$an profesin particular de operaciones so"re mercader$as. El Derecho Mercantil se convirti en el derecho regulador de los actos de comercio! teniendo en cuenta no a l su eto pero si al o" eto! a la naturale(a del acto. Estamos frente a dos sistemas3 1. "l su&jetivo: 'ue atiende )al su eto+ al derecho profesional de los comerciantes. 6. "l derecho o&jetivo: 'ue atiende )al o" eto+ derecho regulador del acto de comercio. Aa& 'ue atender 'ue sin em"argo ning-n sistema legislativo es puro en materia de Derecho Mercantil ! &a 'ue se aplican am"os sistemas! el o" etivo para ciertas circunstancias & el su" etivo para otras circunstancias.

Derecho Comparado: Puede sealarse 'ue en los pa$ses 7atinoamericanos! por lo general predominan las legislaciones con sistema o" etivo. En cam"io Alemania! Austria! Kur'u$a & otros mantienen el criterio su" etivo.

Criticas de estas distinciones: 9occo sostiene 'ue carece de valor tal distincin! en efecto afirma 'ue algunos actos son mercantiles por'ue los reali(a un comerciante & otros los son aun'ue no los reali(a #ste. El criterio o" etivo es el mas apropiado! mientras 'ue el su" etivo presupone la matriculacin.

La formacin de un derecho profesional en los sistemas unitarios. 7a formacin del derecho comercial como un derecho profesional nacin como el derecho de los comerciantes regulando su actividad profesional! sus actos! & los hechos de los comerciantes en el desarrollo de su actividad comercial! esta"an su etos al derecho %omercial. El alcance & aplicacin de las reglas legales est determinada por la calidad del comerciante. 7os sistemas unitarios contemporneos tienden nuevamente a la formacin de un derecho profesional. 7a le& esta"lece de"eres especiales para los comerciantes )inscripcin en el registro p-"lico de comercio! tenedur$a de li"ros! conta"ilidad legal! conservacin de documentos! etc.! & les impone o"ligaciones espec$ficas a los 'ue no estn su etos o no e ercen el comercio. En los sistemas 'ue han unificado su derecho Privado aparece clara la tendencia de limitar el contenido del Derecho Mercantil a la reglamentacin del comercio profesional! al estatuto del %omerciante retomando as$ el antiguo cause del Derecho Mercantil .

%istema se!uido por ara!ua(. 6uestro pa$s 'ue unific el derecho privado! preserv el derecho profesional de los comerciantes con un r#gimen propio 7e& 1CF>GBF.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 1D: La presente Ley tiene por objeto regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos y obligaciones, la competencia comercial, la transferencia de los establecimientos mercantiles y caracterizar los actos de comercio.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 6D: A falta de normas especiales de esta Ley, se aplicarn las disposiciones del Cdigo Civil. Los usos y costumbres mercantiles pueden servir de regla slo cuando la ley se refiera a ellos, para determinar el sentido de las palabras o frases tcnicas del comercio y para interpretar los actos o convenciones de la misma naturaleza.

*anifestaciones del concepto su&jetivo . -cto aislado de comercio :accidental? ( acto de comercio profesional. El acto de comercio Aislado es a'uel 'ue es accidental & no necesita la identificacin! matriculacin & registro de comerciante para ser e ercido. Por e emplo la venta de un veh$culo. 0on actos su" etivos! provienen directamente de la naturale(a del acto & no de la condicin de comerciante de las partes. El 'ue hace un acto aislado de comercio es a'uel 'ue compra un "ien para satisfacer su necesidad & despu#s &a al no satisfacerle lo vende para comprar otro! sin tener un aspecto especulativa de ganar con la venta. Ahora el acto de comercio profesional es a'uel e ercido en forma constante & profesional! siendo e ercida por un comerciante! matriculado registrado & "a o las condiciones 'ue esta"lece la le& para serlo. Por e emplo el %omerciante 'ue tiene una pla&a de veh$culos. El acto depende del e ercicio de la profesin de comerciante! son actos o" etivos por'ue la le& los determinan comerciales. El comerciante compra para revender! teniendo un aspecto especulativo.

Intento de determinar ( definir el acto de comercio. La teora de Rocco. : El acto de comercio es todo acto 'ue reali(a o facilita una interposicin en el cam"io. Da como caracter$stica principal del acto de comercio la interposicin en el cam"io. 7a teor$a de 9occo define 'ue ha& acto de comercio Pg. B

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

cuando entre el 'ue tiene el "ien se interpone otra persona antes del consumidor final. Por e emplo cuando uno lleva su veh$culo a vender a una pla&a de veh$culos. 7a interposicin es el dueo de la pla&a de ventas & por lo tanto ha& acto de comercio.

Clasificacin de los actos de comercio:

-ctos de comercio en ra3n de intento especulativo del sujeto: 0on los acto de comercio o" etivos 'ue tiene por o" eto la reventa o el arrendamiento. -ctos de comercio en ra3n de la forma especial del ejercicio: 0on los acto de %omercio con lo hacen los comerciante & empresarios! por la forma de hacerlos. -ctos o&jetivos de comercio en ra3n de un acto #ue aparece como principal: 0on los actos o" etivos por los cuales ha& un acto principal & otro cone5o en forma secundaria! pero el negocio es indivisi"le! al reali(arse una se reali(a el otro como consecuencia del primario. Por e emplo el mandato! la comisin! etc. ... .

-ctos de comercio enumerado en el -rt. nD. 71 de la Le( del comerciante.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 71D: on actos de comercio!

a) "oda ad#uisicin a t$tulo oneroso de una cosa mueble o inmueble, de derechos sobre ella, o de derechos intelectuales, para lucrar con su enajenacin, sea en el mismo estado #ue se ad#uiri o despus de darle otra forma de mayor o menor valor% b) La transmisin a #ue se refiere el inciso anterior% c) Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, &arrants, corretaje o remate% d) Las negociaciones sobre letras de cambio, che#ues o cual#uier otro documento de crdito endosable o al portador% e) La emisin, oferta, suscripcin p'blica, y, en general, las operaciones realizadas en el mercado de capitales, respecto de t$tulos valores y documentos #ue le sean e#uiparados% f) La actividad para la distribucin de bienes y servicios% g) Las comisiones, mandatos comerciales y depsitos% h) (l transporte de personas o cosas realizado habitualmente% i) La ad#uisicin o enajenacin de un establecimiento mercantil% j) La construccin, compra venta o fletamento de bu#ues y aeronaves y todo lo relativo al comercio mar$timo, fluvial, lacustre o areo. k) Las operaciones de los representantes, factores y dependientes% l) Las cartas de crdito, fianzas, prendas y dems accesorios de las operaciones comerciales% y, ll) Los dems actos especialmente legislados. Este art$culo define los actos de comercio o" etivos ! por interposicin de persona o por ser onerosos o lucrativos.

-ctos #ue se refiere el -rt. 76.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 76D: Los actos de los comerciantes realizados en su calidad de tales, se presumen actos de comercio, salvo prueba en contrario. El resto de los actos no enumerados en el art$culo D1 'ue sean reali(ados por el comerciante se consideraran comerciales! salvo 'ue se prue"e lo contrario. 7a le& del comerciante hace una distincin entre actos de comercio o" etivos! su" etivos & accesorios o cone5os.

-ctos su&jetivos de comercio o cone)os con la actividad comercial del comerciante: Aa& actos 'ue por si solo no constitu&en actos de comercio! son actos accesorios o secundarios! pero por el principio accesorium seguitur principali! la le& les hace participar de la naturale(a ur$dica del acto principal como lo demuestra el Art$culo nI D1 & D2 de la 7e& del %omerciante 1CF>GBF El profesor *arrone dispuso 'ue e5isten actos cone5os cu&a vinculacin con otros actos comerciales ha& 'ue pro"arlos )como el mandato! la comisin! fian(a! mutuo! depsito! prenda! etc.+! & actos 'ue no ha& necesidad de ser pro"ados por'ue la le& los presume como tales salvo prue"a en contrario)como los actos de los comerciantes+.

-ctos #ue se refiere al -rtculo nD 76. 2aturale3a de estos actos e)cluidos de la presuncin le!al del -rtculo nD 76. El Art$culo nI D2 de la 7e& del %omerciante 1CF>GBF determina 'ue los actos reali(ados por los comerciantes en carcter de tal se presumen actos de comercio! salvo prue"a en contrario. 7a prue"a en contrario se refiera a los actos no comerciales! 'ue en cu&o caso ser$an los 'ue no tienen vinculacin con los t$picos actos de comercio.

-ctos unilaterales comerciales:

Pg. E

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

0e dan cuando ha& actos 'ue no son de comercio para alguna de las partes 'ue interviene en el acto! o cuando am"as partes no son comerciantes. E .3 Jn comerciante vende )acto de comercio+ a un particular un art$culo )Acto %ivil de ad'uisicin+ para su uso personal! en este caso la le& aclara3

-rtculo nD 7< de la Le( del Comerciante 1;<=B>< E i un acto es comercial para una de las partes, se presume #ue lo es para las dems) La empresa. concepto econmico: 7a empresa es el -ltimo de los elementos fundamentales de la econom$a ! es la organi(acin de los factores de la produccin! tierra! capital & tra"a o. Oa"ala 9odr$gue( defini 3 1 es la organi(acin de los elementos productivos! 6aturales )materias primas+! %apital ) dinero o "ienes+ & tra"a o ) 8actor humano+! con el fin de producir utilidades o prestar servicios.2

"mpresa ( empresario: 7a empresa es el resultado de una comple a actividad 'ue es considerada como una unidad con el fin de producir "ienes & servicios en la forma 'ue lo determine su propietario! en este caso el empresario es 'uien dirige la organi(acin empresarial & es propietario de la misma..

La actividad de produccin en forma de empresa: 7a produccin de la empresa se diferencia de la del artesano! por'ue la de la empresa es en forma constante & profesional! produce "ienes o servicios en forma racional & organi(ada! en forma sistemtica! para cumplir con una demanda determinada del mercado! mientras 'ue la produccin del Artesano! es en forma aleatoria & destina a la produccin de art$culos -nicos & no art$culos de serie. 7a produccin en forma de empresa implica! la organi(acin del tra"a o en forma racional! constante! sistemati(ada & organi(ada para cumplir con las necesidades del producto en el mercado.

La "mpresa desde el punto de vista jurdico. 7a empresa desde el punto de vista ur$dico es el e ercicio de la actividad econmica organi(ada con la finalidad de actuar en un mercado de "ienes & servicios.

"mpresa ( ejercicio profesional. 7a empresa es un acto o" etivo de comercio organi(ada para desarrollar en forma esta"le & sistemtica! o sea profesionalmente! "ienes & servicios

"mpresa ( fondo de comercio. E7 fondo de comercio esta compuesto por todo lo necesario para 'ue una empresa pueda producir o vender! sean ma'uinarias! materias primas! instalaciones! edificio 'ue sin los cuales no podr$a e ercer la actividad empresarial.

2aturale3a jurdica. Aa& varias teor$as so"re la naturale(a ur$dica de la empresa3 1. La empresa como persona jurdica: Es una persona ur$dica con el con unto de sus "ienes & las personas 'ue la componen! se reconocen como Empresa. 6. La empresa como patrimonio autnomo: Es un con unto de "ienes del titular "a o una administracin separada del resto de sus "ienes & por eso es autnoma. Pero la verdad es 'ue el titular por mas 'ue su administracin sea separada al resto de sus "ienes dispone de ella como un "ien ms. <. La empresa como universalidad de hecho o derecho: Es una universalidad econmica de un con unto de elementos! algunos consideran esta universalidad de hecho & otros de Derecho! los elementos pierden su identidad en favor de la identidad universal de la empresa. =. +esis -utonomsta: 0cialo a sostiene 'ue no e5iste la empresa como unidad ur$dica. 7os elementos organi(ados en ella conservan su autonom$a & su individualidad. Krtese de elementos &u5tapuestos 'ue solo pueden ser considerados individualmente & no como unidad.

"mpresa ( -ctividad: 7a empresa es cuna actividad organi(ada del titular de ese instituto. 7a actividad claramente de"e ser organi(ada! re'uiriendo un actividad empresarial constante! ha"itual & profesional. 6o ha& empresa sin actividad organi(ada para 'ue sea profesionalmente e ercida.

"mpresa ( "sta&lecimiento o Facienda comercial. "lementos. Para 8ontanarosa los elementos constitutivos de un esta"lecimiento comercial son3 las instalaciones! las mercader$as! nom"re & resea comercial! la clientela o llave de negocio! el derecho al local! las patentes de invencin! las marcas de la f"rica! los di"u os & modelos industriales & todos los dems derechos derivados de la propiedad comercial! industrial o art$stica. 7os elementos pueden dividirse en dos clases. Pg. 1C

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

1. %orporales3 Mercader$as! veh$culos! di"u os & modelos de f"rica! ma'uinarias! etc. 2. 4ncorporales3 Patente de invencin! marcas de f"rica! di"u os & modelos! el nom"re! etc.

Leccin 9 De los Comerciantes

"l comerciante individual. Concepto. -rt. < de la le( del comerciante.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo <D: on comerciantes3 a* Las personas #ue realizan profesionalmente actos de comercio% b* Las sociedades #ue tengan por objeto principal la realizacin de actos de comercio El comerciante individual es a'uella persona f$sica 'ue desarrolla la actividad comercial en forma profesional

"l comerciante aparente. El comerciante aparente es a'uel 'ue reali(a el comercio en forma de titular ) registrado & con matricula propia+ & a 'uien recae la responsa"ilidad de los actos de comercio! en "eneficio de otro. *uarda relacin con la figura del presta nom"re.

"l artesano. Es un pe'ueo industrial 'ue e erce un arte u oficio personalmente o con su familia ! con total independencia & sin ninguna dependencia patronal. 7a actividad del artesano no es comercial & por lo tanto responde al derecho %om-n.

Clasificacin de los comerciantes. Comerciante individual ( comerciante social. 0e dividen en %omerciantes individuales! & comerciantes sociales! estos -ltimos son las sociedades cu&o o" eto sea el comercio & el lucro! al constituirlas su o" eto de"e ser determinado.
-d#uisicin. conservacin ( perdida de la calidad del comerciante.

-d#uisicin: 0e ad'uiere por el e ercicio profesional de la actividad comercial & por la inscripcin & matriculacin del %omerciante.

Conservacin: %onserva su calidad de comerciante cumpliendo los re'uerimientos legales & acredita su posicin mediante la matr$cula correspondiente 'ue le otorga el 0tatus de %omerciante.

erdida: Por interdiccin o revocacin de la matr$cula.

Por %lausura definitiva. Para li'uidar el comercio de"er cancelar sus activos & pasivos.

Por incapacidad so"reviniente. Por a"andono de la profesin. Disolucin o li'uidacin del comercio individual o 0ociedad.

Domicilio del comerciante. El domicilio del comerciante es el domicilio la"oral donde e erce la actividad comercial! donde tiene el asiento de sus negocios comerciales.

Condiciones para ejercer el comercio. 7os re'uisitos son %apacidad para disponer li"remente de sus "ienes! 4nscripcin & matricula del 9egistro de %omercio & 7icitud en sus actos.

Capacidad para ejercer el comercio. -rt. G de la le( 2o. 1;<=.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo GD: "oda persona #ue tenga la libre administracin de sus bienes puede ejercer el comercio. El la capacidad de hecho & derecho 'ue de"e tener la persona 'ue e erce el comercio.

La capacidad en el Derecho Civil ( en la Le( del comerciante. 7a capacidad para e ercer el comercio se o"tiene a partir de la ma&or$a de edad & al no tener prohi"iciones legales udicial de no hacerlo. 7os funcionarios p-"licos no pueden e ercer el comercio como los ueces.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 8D: +o pueden ejercer el comercio por incompatibilidad de estado! a) Las corporaciones eclesisticas% b) Los ,ueces y los representantes del -inisterio .iscal y de la /efensa 0'blica% Pg. 11

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

c) Los funcionarios p'blicos, conforme a las disposiciones de la Ley +1 233453% y, d) Las dems personas inhabilitadas por leyes especiales.

Cdi!o Civil le( 11><B>G C -rt. <G :*odificado por el artculo 1 de la Le( 2D 6.1G8B;<? La capacidad de hecho consiste en la aptitud legal de ejercer uno por s$ mismo o por s$ solo sus derechos. (ste Cdigo reputa plenamente capaz a todo ser humano #ue haya cumplido 67 a8os de edad y no haya sido declarado incapaz judicialmente.

Capacidad para ejercer el comercio del menor comerciante. *enor de edad de 1> a5os. Condiciones #ue de&en recurrir para #ue pueda ejercer li&remente el comercio. Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 7D: "odo menor #ue haya cumplido diez y ocho a8os, podr ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado. (n caso de oposicin del representante legal deber resolver el ,uez de -enores. La autorizacin otorgada no podr ser retirada al menor sino por dicho ,uez, a instancia del padre, de la madre o del tutor seg'n el caso. Al ser menor de edad no puede e ercer el comercio salvo autori(acin de los padres! siendo esta revocada por orden udicial -nicamente! o emancipacin si la emancipacin fue causada por casamiento del menor mediando autori(acin de los padres puede e ercer la profesin de comerciante li"remente! pero si no hu"o autori(acin de los padres para el casamiento no podr hacerlo li"remente &a 'ue una de las condiciones es la no disposicin de sus "ienes.

Capacidad de la mujer para ejercer el comercio:

-rtculo nD 1 de la le( 1B86 3 1 La mujer y el varn tienen igual capacidad de goce y ejercicio de los derechos civiles, cual#uiera sea su estado civil) -rtculo nD 7 de la le( 1B86 3 9 Cada cnyuge puede ejercer cual#uier profesin o industria l$cita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir sociedades para fines l$citos.)

Revocacin:

-rtculo nD 198 Cdi!o Civil M e presumir #ue e:iste conformidad de ambos cnyuges, 'nicamente en los casos siguientes! a* cuando la esposa ejerciere profesin, industria o comercio por cuenta propia, o efectuare trabajos fuera de la casa com'n, personalmente y a su nombre% y b* si continuare ejerciendo las actividades en #ue se ocupaba al contraer matrimonio. Cuando en los casos previstos en estos art$culos, el marido #uisiere modificar o negar el acuerdo y la mujer no estuviere conforme, a#ul deber re#uerir la intervencin del juez, #uien resolver teniendo en cuenta si el retiro responde a razones atendibles. La sola oposicin del marido no bastar para #ue la esposa cese en el desempe8o de sus actividades. /erogado por el art$culo ;7 de la Ley +1 64;2.

-rtculo nD 7 de la le( 1B86 3 9 Cada cnyuge puede ejercer cual#uier profesin o industria l$cita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir sociedades para fines l$citos.) "l acuerdo del marido &ajo el r1!imen de la le( 6<G. Esta"lec$a 'ue era necesaria la conformidad de am"os cn&uges para 'ue la mu er pudiera e ercer la profesin! industria o comercio por cuenta propia.

4ienes #ue responden de las o&li!aciones Comerciales contradas por la mujer casada Comerciante.

-rt. 6;6 le( nD 1.1><B>9 Cdi!o Civil .C Los bienes reservados respondern por las obligaciones #ue la mujer hubiere contra$do antes o despus del matrimonio, pero no por las de su esposo, sea #ue las hubiere contra$do en inters de un negocio personal o en inters de la comunidad #ue administrare. i el capital de la comunidad no fuere suficiente para subvenir las necesidades ordinarias del hogar, la mujer poseedora de bienes reservados deber contribuir a su satisfaccin, al par de su marido, y en proporcin de dichos bienes.

-rtculo nD 96 de la le( 1B86: Cada cnyuge responde con sus bienes propios de las deudas propias. i ellos no fueren suficientes para abonarlas el acreedor podr pedir el embargo de la porcin respectiva de gananciales, para efectivizar el cobro de su crdito. rohi&iciones para ejercer el comercio por incompati&ilidad de "stado: -rtculo nD 8 de la Le( del Comerciante 1;<=B>< M +o pueden ejercer el comercio por incompatibilidad de estado! a) Las corporaciones eclesisticas% b) Los ,ueces y los representantes del -inisterio .iscal y de la /efensa 0'blica% c) Los funcionarios p'blicos, conforme a las disposiciones de la Ley +1 233453% y, d) Las dems personas inhabilitadas por leyes especiales. Pg. 12

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Leccin G C "mpresa Individual de Responsa&ilidad Limitada

De la empresa Individual de Responsa&ilidad Limitada.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 19D: "oda persona f$sica capaz de ejercer el comercio podr constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignndoles un capital determinado. Los bienes #ue formen el capital constituirn un patrimonio separado o independiente de los dems bienes pertenecientes a la persona f$sica. A#uellos bienes estn destinados a responder por las obligaciones de tales empresas. La responsabilidad del instituyente #ueda limitada al monto del capital afectado a la empresa. (n caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta Ley, responder ilimitadamente con los dems bienes de su patrimonio.

La tendencia de limitar la responsa&ilidad. Kodo negocio implica un riesgo! & por lo tanto al limitar la responsa"ilidad se evita 'ue ante un mal negocio sin dolo! culpa o fraude! se vea afectado la totalidad de su patrimonio! esta responsa"ilidad se limita al capital del negocio. 0i se pod$a hacerlo con las personas ur$dicas como la 0.9.7 o la 0.A. PPor'ue no pod$a hacerlo la persona f$sicaQ L so"re esta "ase se inici la Empresa 4ndividual de 9esponsa"ilidad 7imitada )E.4.9.7.+

%ociedades de capital. %onocidas tam"i#n como Empresas de Aa"ilitacin! estn formada por dos tipo de socios! unos capitalistas! 'ue re-nen un capital & son responsa"les solamente de los resultados de las o"ligaciones sociales! L el otro grupo 'ue entra a formar parte del ente aportando su industria! ahora estos socios industriales responden hasta la concurrencia de sus ganancias no perci"idas.

%ocio comanditario 7a sociedad %omanditaria es a'uella formada por dos grupos de socios ! uno 'ue responden en forma limitada al monto de su aporte a la sociedad & el otro grupo tam"i#n una responsa"ilidad limitada pero solidaria. 7a caracter$stica principal de este tipo de sociedades es 'ue para tomar decisiones & concluir negocios los socios de"en estar ha"ilitados por poder de la asam"lea para reali(ar esa tarea espec$fica.

Las sociedades accidentales: 0on a'uellas 'ue se conciertan entre dos o mas personas para una o ms actividades de comercio determinadas & transitorias! conformada "a o el nom"re de uno solo de los socios! sin ninguna firma social & sin determinacin de domicilio. 0on meramente casuales! son informales & solo es responsa"le el la ca"e(a de la sociedad! no los dems socios. Jn e emplo es cuando dos despenseros se unen para reali(ar una operacin de compra de una importante cantidad de mercader$a para o"tener un descuento! al cual no acceder$an si compra separadamente por no completar la cantidad necesaria de mercader$a para acceder al descuento. Posteriormente a la compra se dividen la mercader$a & termina la sociedad. Por eso es accidental.

Las sociedades aparentes: Estn formadas por personas 'ue se muestran como socios & en realidad no lo son ni tiene intereses personales en la misma. 0on los famosos presta nom"res! 'ue suelen ser mas comunes en las sociedades annimas.

La limitacin a la responsa&ilidad en la empresa.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 19D: "oda persona f$sica capaz de ejercer el comercio podr constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignndoles un capital determinado. Los bienes #ue formen el capital constituirn un patrimonio separado o independiente de los dems bienes pertenecientes a la persona f$sica. A#uellos bienes estn destinados a responder por las obligaciones de tales empresas. La responsabilidad del instituyente #ueda limitada al monto del capital afectado a la empresa. (n caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta Ley, responder ilimitadamente con los dems bienes de su patrimonio. 7a responsa"ilidad 'ueda limitada al capital 'ue se define al momento de la creacin de la Empresa individual de responsa"ilidad limitada! pero en caso de fraude o dolo responde en forma ilimitada. Por'ue la empresa de responsa"ilidad limitada no es una nueva persona ur$dica! es un e5tensin de la capacidad de la persona f$sica.

La empresa individual de responsa&ilidad limitada en nuestro pas. Concepto. -si!nacin de un capital determinado. Pg. 1F

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

7a Empresa de 9esponsa"ilidad 7imitada en nuestro pa$s le permite limitar a toda persona f$sica capa( de e ercer el comercio su responsa"ilidad por su comercio sin necesidad de asociarse asignndole un capital determinado de dos mil ornales.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 61D: (l capital de una empresa individual de responsabilidad limitada no podr ser inferior al e#uivalente de dos mil jornales m$nimos legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital. (l capital deber ser $ntegramente aportado en el acto de constitucin. (l ,uez ordenar la inscripcin de los inmuebles en el <egistro de =nmuebles de la /ireccin >eneral de los <egistros 0'blicos, y el depsito de dinero efectivo en cuenta bancaria a nombre de la empresa.

4ienes #ue constitu(e el patrimonio separado.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 19D: "oda persona f$sica capaz de ejercer el comercio podr constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignndoles un capital determinado. Los bienes #ue formen el capital constituirn un patrimonio separado o independiente de los dems bienes pertenecientes a la persona f$sica. A#uellos bienes estn destinados a responder por las obligaciones de tales empresas. La responsabilidad del instituyente #ueda limitada al monto del capital afectado a la empresa. (n caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta Ley, responder ilimitadamente con los dems bienes de su patrimonio . 0on los "ienes 'ue forman el capital 'ue 'uedan separados del patrimonio total del institu&ente! estando estos destinados a responder por las o"ligaciones o"tenidas de la empresa. Estos "ienes de"en ser registrados al momento de la constitucin de la E497 para determinar la separacin del total del patrimonio del institu&ente.

Responsa&ilidad del institu(ente. responsa&ilidad en caso de dolo. fraude. o incumplimiento de las disposiciones le!ales. %omo dice el Art. nI 1= de la 7e& 1CF>GBF del comerciante la responsa"ilidad del institu&ente se limita al capital de la empresa pero en caso de dolo o fraude o incumplimiento de las disposiciones legales responder ilimitadamente. Kam"i#n el Art. nI 2F ha"la so"re la so"re valuacin de los "ienes del capital 'ue ocasionan la responsa"ilidad ilimitada del institu&ente.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 6<D: (l instituyente responder ilimitadamente por el e:ceso del valor asignado a los bienes #ue no sean dinero, as$ como la parte del capital en efectivo no integrado.

/orma de constitucin. La escritura pu&lica. "nunciaciones del acto constitutivo. De"e constituirse por escritura p-"lica.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 1GD: La empresa individual de responsabilidad limitada debe constituirse por escritura p'blica. (l acto constitutivo contendr! a) (l nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesin y domicilio del instituyente% b) La denominacin de la empresa, #ue deber incluir siempre el nombre y apellido del instituyente seguido de la locucin! ?(mpresa =ndividual de <esponsabilidad Limitada?, el monto del capital, y ubicacin de la empresa% c) La designacin espec$fica del objeto de la empresa% d) (l monto del capital afectado, con indicacin de s$ es en dinero o bienes de otra especie% e) (l valor #ue se atribuya a cada uno de los bienes% y f) La designacin del administrador, #ue puede ser el instituyente u otra persona #ue lo represente.

Comercialidad de la empresa individual de responsa&ilidad limitada. 7os actos 'ue el responsa"le de la empresa realice como empresario sern considerados comerciales! tanto para le le& como para los terceros. Kal como lo descri"e el siguiente art$culo.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 17D: La empresa individual de responsabilidad limitada ser considerada comercial a todos los efectos jur$dicos. Inscripcin. pu&licacin. Locucin o&li!atoria en los li&ros. documentos ( anuncios. %ancin en caso de incumplimiento. 7a empresa no pude comen(ar a operar antes de registrarse e inscri"irse! el ue( determina la inscripcin & pu"licacin de la misma! en un diario por = veces en un lapso de 1= d$as! los li"ros sern o"ligatorios llevando impresos el nom"re & apellido del titular & acompaado por la locucin 1 Empresa individual de responsa"ilidad limitada2 acompaada del monto del capital inicial! & de no cumplir con los re'uisitos como sancin responder el titular en forma ilimitada por las responsa"ilidades de sus actos.

Pg. 1>

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 1>D: La empresa individual de responsabilidad limitada no podr iniciar sus actividades antes de su inscripcin en el <egistro 0'blico de Comercio. Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 18D: A los efectos del Art$culo anterior, el ,uez dispondr previamente la publicacin de un resumen del acto constitutivo de la empresa en un diario de gran circulacin, por cinco veces en el lapso de #uince d$as. Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 6;D: Los libros, documentos y anuncios de la entidad llevarn impresos el nombre y apellido del instituyente, la locucin completa! ?(mpresa =ndividual de <esponsabilidad Limitada?, y el monto de su capital. (l incumplimiento de la presente disposicin y el de la contenida en el Art$culo anterior har incurrir al empresario en responsabilidad ilimitada.

Capital mnimo. %u inte!racin. Inscripcin de los inmue&les ( depsitos de dinero en efectivo. El capital m$nimo es de 2CCC ornales! en el momento de su constitucin se de"en registrar los "ienes inmue"les & depsitos en efectivo 'ue 'uedaran afectados al capital de la E.4.9.7..

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 61D: (l capital de una empresa individual de responsabilidad limitada no podr ser inferior al e#uivalente de dos mil jornales m$nimos legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital. (l capital deber ser $ntegramente aportado en el acto de constitucin. (l ,uez ordenar la inscripcin de los inmuebles en el <egistro de =nmuebles de la /ireccin >eneral de los <egistros 0'blicos, y el depsito de dinero efectivo en cuenta bancaria a nombre de la empresa.

La reserva le!al. Es un fondo de reserva o"tenido del =R de las utilidades 'ue o"tengan hasta completar un monto e'uivalente al 2CR del capital inicial.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 81D: Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada deben efectuar una reserva legal no menor del cinco por ciento de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto.

H La #uie&ra de la empresa ocasiona la #uie&ra del institu(enteI. 7a 'uie"ra de la empresa no genera la 'uie"ra del institu&ente! pero si la 'uie"ra del institu&ente genera la 'uie"ra de la empresa. 7a 'uie"ra de la empresa genera la cesacin de los "eneficios. En caso de dolo o fraude el institu&ente responde en forma ilimitada con su patrimonio.

Causas de terminacin de la empresa.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 69D: La empresa termina por las causas siguientes! a) Las previstas en el acto constitutivo% b) La decisin del instituyente, observando las mismas formalidades prescritas para su creacin. c) La muerte del empresario% d) La #uiebra de la empresa% y e) La prdida de por lo menos el @3A del capital declarado o en su caso cuando el capital actual se haya reducido a una cantidad inferior al m$nimo legal determinado en el Art. 261. (n todos los casos el instituyente o sus herederos procedern a la li#uidacin de la empresa por la v$a #ue corresponda.

Leccin 7 C D" D"+"R*I2-D'% C'*"RCI-2+" "2 -R+IC$L-R

Corredores. Definicin le!al: -rt. 6G de la Le( del comerciante.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo !"# on corredores las personas #ue sin hallarse en situacin de dependencia, median entre la oferta y la demanda para la conclusin de negocios comerciales o vinculen a las partes promoviendo la conclusin de contratos, haciendo de dicha actividad profesin habitual. 0ara ser corredor se re#uiere la mayor$a de edad, poseer t$tulo de ense8anza secundaria y reunir las dems condiciones para el ejercicio del comercio. Cdi!o Civil -rt.891.B 0or el contrato de corretaje el corredor pone en relacin a dos o ms partes para la conclusin de un negocio, sin estar ligado a ninguna de ellas por relaciones de colaboracin, de dependencia, o de representacin. 7a funcin del corredor 'ue delimitada a la intermediaci$n entre la oferta & la demanda para la consumacin del negocio ur$dico! %in in&ocar la re're%entaci$n de ninguna de las partes intervinientes! siendo esta intervencin remunerada(

Diferencias entre el contrato de corretaje ( el mandato. La comisin . la !estin de ne!ocios ( la locacin de servicios. Pg. 1=

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

El contrato de correta e es a'uel convenio 'ue se cele"ra entre el corredor & el interesado llamado comitente! en virtud del cual ! el corredor "usca & facilita contactos con 'uienes desea concluir negocios! mediante un retri"ucin. 1. El corredor no es un mandatario! por'ue no conclu&e el negocio! el cual es perfeccionado por el comitente. Acerca a las partes ! es un mediador. 6. En el mandato! el mandatario cumplir$a con la reali(acin & terminacin del negocio por cuenta & a nom"re del mandante. Act-a en nom"re & a cuenta de otro. <. El comisionista! conclu&e el negocio a nom"re propio pero a cuenta del comitente! es un mandatario sin representacin! no representa a la persona titular del "ien. =. En la gestin de negocios es una mandatario sin mandato! por e emplo se supone 'ue una persona est desaparecida! durante el per$odo de presuncin se designa un administrador de sus "ienes para 'ue sean administrados! pero el titular no lo sa"e ni le di mandato al administrador! por'ue est desaparecido. Es un cuasi mandato. 9. En la locacin de servicios! ha& un contrato civil por el cual una parte entrega un "ien por un pla(o determinado! o reali(a un servicio en "eneficio de otra persona! siendo remunerada por dicho acto.

Re#uisitos le!ales para el ejercicio del corretaje. Ma&or$a de edad! t$tulo secundario! inscripcin & matricula.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 6GD: ...0ara ser corredor se re#uiere la mayor$a de edad, poseer t$tulo de ense8anza secundaria y reunir las dems condiciones para el ejercicio del comercio. Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 67D: "odo corredor est obligado a matricularse en el ,uzgado competente e inscribir su matr$cula y los documentos re#ueridos en el <egistro 0'blico de Comercio. 0ara dicho efecto, la peticin correspondiente contendr la constancia de tener la edad re#uerida, o de estar autorizado para el ejercicio del comercio.

'&li!aciones.

Le( del Comerciante 1;<=B>< -rtculo nD 6>: 1( A%entar en forma e:acta y ordenada las operaciones en #ue intervienen en un cuaderno manual foliado y en los restante libros #ue establece la ley. ( A%egurar%e de la veracidad de los datos e identidad de las partes intervinientes. 3( )aranti*ar a ambas partes la entrega y el cobro del bien comercializado, en caso de ser pagado con letras o valores endosables, ser garante de la operacin. 4( +omunicar a las partes su conocimiento sobre la seguridad o riesgo de la operacin #ue se realizar. ,( -ro'oner el negocio en forma e:acta, clara y precisa. !( A%i%tir a la entrega de los bienes .( /ntregar a cada 'arte un com'robante firmado del asiento registrado en el libro diario sobre el negocio concluido en un plazo m:imo de 2C hs. 8( )uardar %ecreto sobre la operacin realizada.

Cuaderno manual. -siento de las operaciones. *odo de hacerlo.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 6>D: Los corredores debern asentar en forma e:acta y ordenada todas las operaciones en #ue intervinieran, tomando nota de cada una inmediatamente despus de concluidas en un cuaderno manual foliado. Consignarn en cada asiento los nombres y apellidos y domicilios de los contratantes, la calidad, cantidad y precio de los efectos #ue fuesen objeto de negociacin, los plazos y condiciones de pago y todas las circunstancias #ue permitan el esclarecimiento del negocio y los resultados de su gestin. Los asientos guardarn un orden cronolgico, en numeracin progresiva a partir de uno, hasta el fin de cada a8o.

2e!ociaciones de letras ( se!uros.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 68D: "ratndose de negociaciones de letras, los corredores anotarn las fechas, trminos, vencimientos, plazos sobre las #ue estn giradas, nombre y apellido del librador, endosantes y pagador y las estipulaciones relativas al cambio, si algunas se hicieren. (n el corretaje de seguros, los asientos e:presarn, con referencia a la pliza, los nombres y apellidos del asegurador y asegurado, el objeto asegurado, su valor, seg'n el convenio estipulado entre las partes, el lugar donde se carga y descarga, la descripcin del medio de transporte, #ue tratndose de bu#ues comprender su nombre, matr$cula, pabelln y porte y el nombre y apellido del capitn.

Li&ros #ue de&en llevar los corredores. 1. +uaderno manual de asiento de operaciones 2. Libro diario ! 'ue de"e guardar realcin con el cuaderno manual de asiento de operaciones. F. Libro de in&entario en el cual se asienta todo lo actuado durante el ao Pg. 1?

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo <;J: Los asientos del cuaderno manual sern trasladados diariamente a los libros e:igidos a los comerciantes, trascribindolos literalmente, guardando la misma numeracin #ue llevan en el manual. Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo <1D: +ing'n corredor podr dar certificado si no de lo #ue conste en sus libros y con referencia a ellos. lo en virtud de orden de autoridad competente podr atestiguar sobre lo #ue vio y oy en lo relativo a los negocios de su oficio .

rohi&iciones impuestas a los corredores. Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo =6D: Dueda prohibido a los corredores, bajo pena de suspensin o cancelacin de su matr$cula! a) =ntervenir en cual#uier operacin en la #ue hubiere oposicin entre sus intereses y los de su comitente% b) Eacer cobranzas y pagos por cuenta ajena% c) Ad#uirir para s$, o para su cnyuge, ascendiente o descendiente, las cosas cuya venta le haya sido encargada, ni las #ue se hubieren encomendado a otro corredor, a'n cuando se pretenda #ue la compra se realiz para uso o consumo particular% d) 0romover la transmisin de letras o valores de otra especie, o la venta de mercader$as, procedentes de personas no conocidas en la plaza, salvo #ue un comerciante abone la identidad de la persona% e) =ntervenir en contratos de venta de efectos o en la negociacin de letras pertenecientes a personas #ue hayan suspendido sus pagos% f) 0retender adems de la comisin una remuneracin sobre el mayor valor #ue se obtuviere en las operaciones, o e:igir mayor comisin #ue la establecida legalmente o, en su defecto, la determinada por los usos comerciales, salvo convencin en contrario. 1. 6. <. =. 8ormar parte en operaciones 'ue van en contra del inter#s de su comitente. Aacer co"ran(as o pagos por cuenta a ena. Ad'uirir para si o para sus familiares "ienes cu&a venta se le encarg. Promover la transmisin de letras o valores de persona desconocidas en la pla(a! salvo 'ue sean avaladas por el comerciante. 9. 4ntervenir en contratos o en la negociacin de letras 'ue personas en cesacin de pago. G. E5igir ma&or remuneracin a parte de la comisin! salvo convencin en el contrato. 7. 9evelar informacin a terceros so"re el negocio.

Responsa&ilidades.

%e le cancelar@ la matrcula en caso de : E5pedicin de certificado falso.

De reincidencia en no llevar los li"ros en la forma 'ue la le& esta"lece. En caso de induccin al dolo o fraude.

%e le suspender@ la matrcula en caso de: 6o llevar los li"ros en forma correcta! se lo suspender por un pla(o de F a ? meses. erder@ su derecho a co&rar comisin en caso de: 6o entregar a cada parte el compro"ante del asiento diario.

Responder@ civilmente por indemni3acin de da5os: En todos los casos 'ue ocasiones per uicio por error u omisin o accin fraudulenta sin per uicio de la accin penal correspondiente.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo <6D: (l corredor #ue e:pidiere certificado #ue contradiga a lo #ue constare de los libros ser pasible de la cancelacin de su matr$cula, sin perjuicio de la pena #ue corresponda al delito de falsedad.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo <9D: Los corredores propondrn los negocios con e:actitud, precisin y claridad, abstenindose de hacer supuestos falsos o ambiguos #ue puedan inducir a apreciaciones errneas de los contratantes. La proposicin ine:acta o e#u$voca motivar la responsabilidad del corredor por el da8o ocasionado cuando hubiere inducido a uno de los contratantes a consentir un contrato perjudicial.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo <7D: Los corredores estn obligados a guardar riguroso secreto de todo lo #ue concierna a las negociaciones #ue se les encargare bajo responsabilidad directa por los perjuicios #ue ocasionare su indiscrecin.

Pg. 1D

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo <8D: Los corredores entregarn a cada contratante una minuta firmada del asiento registrado en el libro /iario sobre el negocio concluido dentro de las veinticuatro horas de su realizacin. i no lo hicieren, causando perjuicio a una de las partes, perdern todo derecho a su comisin y sern responsables por tales perjuicios.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo =<D: (l corredor #ue no llevare los libros #ue le son re#ueridos con las formalidades especificadas, #uedar obligado a la indemnizacin de los perjuicios #ue por tal omisin ocasionare, y ser suspendido en el ejercicio de su profesin por tres a seis meses. (n caso de reincidencia, le ser cancelada la matr$cula.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo ==D: (l corredor #ue en su actividad profesional incurriere en dolo o fraude, ser pasible de la cancelacin de la matr$cula y #uedar sometido a la respectiva accin criminal.

Depsito de los li&ros de los corredores en caso de terminacin de su actividad profesional.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo =1D: (n caso de terminacin de la actividad profesional del corredor por cual#uier causa, los libros de registros sern entregados al ,uzgado de Comercio respectivo por l o sus herederos.

Derecho a la comisin. casos:

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo =9D: Cuando en una negociacin interviniere un solo corredor, ste tendr derecho a la comisin de cada uno de los contratantes. i ha intervenido ms de un corredor, cada uno slo tendr derecho a e:igir la comisin de su comitente. La remuneracin del corredor no matriculado, no se regir por las disposiciones de este Cdigo. La comisin se debe aun#ue el contrato no se realice por culpa de alguno de los comitentes, o cuando principiada la negociacin por el corredor, el comitente la encargare a otra persona o la concluyere por s$ mismo .

Remuneracin del corredor no matriculado: 7a remuneracin del corredor no matriculado! no se regir por las disposiciones del la 7e& del %omerciante 1CF>GBF .

Kuie&ra del corredor:

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo =GD: La #uiebra del corredor producir la cancelacin de su matr$cula profesional y su conducta patrimonial ser calificada de dolosa, conforme al Art. 6F31 de la Ley de Duiebras.

Rematadores. Concepto. 7os rematadores son los 'ue se dedican en forma profesional a la venta & su"asta p-"lica & al me or postor de "ienes mue"les e inmue"les! por cuenta & orden del comitente.

Re#uisitos e)i!idos por la le( para el ejercicio de esta profesin.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rt. nD =7: 0ara ejercer la profesin de rematador, se re#uiere! a) er mayor de edad% b) 0oseer t$tulo de ense8anza secundaria e:pedido o revalidado en la <ep'blica% y c) <eunir las dems condiciones necesarias para el ejercicio del comercio. on aplicables a los rematadores las disposiciones relativas a la matr$cula y su inscripcin en el <egistro 0'blico de Comercio establecidas para los corredores.

Re#uisitos: 1. 0er ma&or de edad 6. 6acionalidad Paragua&a! <. K$tulo secundario. =. Kener matricula de comerciante 9. Estar inscripto en el registro de comerciante.

Li&ros #ue de&en llevar: Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo =>D: (l rematador llevar los siguientes libros rubricados por el ,uez de la matr$cula! a) /iario de (ntradas! en el #ue se registrarn los bienes cuya venta se le encomiende, indicando las especificaciones necesarias para su identificacin, el nombre y apellido de #uien confiere el encargo, por cuenta de #uin han de ser vendidos y las condiciones de su enajenacin. "ratndose de un remate judicial consignar el ,uzgado #ue lo ha ordenado, la secretar$a, y los datos del e:pediente respectivo% b) /iario de alidas! en el #ue se asentarn, d$a por d$a, las ventas, indicando por cuenta de #uien Pg. 1B

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

se han efectuado, #uien ha resultado comprador, el precio, condiciones de pago y dems especificaciones relativas a las ventas% d) /e Cuentas de >estin! entre el martillero y cada uno de sus comitentes. in perjuicio de los libros e:igidos precedentemente, el ,uez, en caso de litigio, podr apreciar si con ellos se satisface la obligacin de una registracin debida, de acuerdo a las modalidades de cada martillero.

'&li!aciones: -rt. =8 de la le( del comerciante. Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo =8D: Adems de la obligacin de llevar los libros mencionados, los rematadores debern! a? %ompro"ar la e5istencia del t$tulo invocado por el comitente so"re los "ienes cu&a su"asta se les encargue & su registro! en su caso: b) Convenir por escrito con el comitente los gastos y la forma de satisfacerlos, condiciones de venta, lugar del remate, base, modos o plazos del pago del precio, instrucciones para la subasta y autorizacin, en su caso, para suscribir el boleto respectivo en nombre del comitente% c) Anunciar los remates con la publicidad necesaria, debiendo indicar en los avisos su nombre y apellido, domicilio especial y matr$cula, fecha, hora y lugar del remate, descripcin, condiciones legales y estado del bien ofertado% d) "ratndose de remate de lotes en cuotas o ubicados en urbanizaciones en formacin, los planos debern estar aprobados por autoridad competente y a escala, debiendo figurar distancia entre la fraccin a rematar y las rutas o caminos de comunicacin, indicando, en su caso, tipo de pavimento, as$ como las obras de desagGe o saneamiento y servicios p'blicos permanentes% e) <ealizar el remate personalmente, en la fecha y horas se8aladas, colocando en lugar visible una bandera con su nombre y e:plicando en voz alta, en idioma oficial y con precisin y claridad, los caracteres, condiciones legales y cualidades del bien% f) 0ercibir del ad#uiriente en efectivo, o en otra forma, bajo su responsabilidad si no contara con autorizacin del comitente, la se8a o el importe a cuenta del precio, en la proporcin fijada en la publicacin, otorgando los recibos correspondientes% g) uscribir con los contratantes, previa comprobacin de la identidad, el boleto de compraventa por triplicado, en el cual deber mencionar las estipulaciones convenidas por las partes, debiendo entregarse un ejemplar a cada una de ellas y conservando en su poder el restante para su guarda y archivo. 0uede prescindirse de dicho boleto cuando se trata de bienes muebles o de los #ue sean dados en posesin en el mismo acto y esto sea suficiente para la transmisin de la propiedad, casos en los #ue bastar el recibo respectivo% h) Conservar las muestras, certificados e informes, seg'n corresponda, relativos a los bienes #ue venda, hasta el momento de la transmisin efectiva del dominio% e i) (fectuar rendicin de cuentas documentada y entregar el saldo resultante dentro de los cinco d$as hbiles, incurriendo, en caso contrario, automticamente en mora y prdida de la comisin. (n los remates dispuestos por mandato judicial, informar al ,uez dentro de los tres d$as el resultado de la venta, debiendo depositar en el Hanco Central del 0araguay, a la orden del ,uzgado los valores #ue hubiese recibido.

rohi&iciones.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 9;D: Dueda prohibido a toda persona #ue carezca de la matr$cula correspondiente, la realizacin de cual#uier acto reservado por este Cdigo e:clusivamente a los rematadores. Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 91D: e prohibe a los rematadores! a) (l ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por s$ o bajo nombre de terceros b) Eacer descuentos, bonificaciones o reduccin de comisiones arancelarias o e:igir del comprador mayores beneficios por la venta% c) "ener participacin en el precio #ue se obtenga en el remate a su cargo, no pudiendo convenir sobre diferencias a su favor o de terceras personas% d) er part$cipe o tener inters directo o indirecto en los bienes cuya venta se le encomienda% e) Comprar por cuenta de terceros, directa o indirectamente, dichos bienes%

f) uscribir boletos de compraventa sin la autorizacin e:presa del comitente% g) Aceptar ofertas #ue no sean hechas de viva voz% y h) uspender el remate habiendo posturas, salvo #ue fijada una base, la misma no hubiese sido alcanzada. rohi&iciones: 1. 4nicialmente ninguna persona 'ue no sea rematador podr hacer un remate. 6. 6o podr e ercer otros actos de comercio! ni por si ni por otros. <. 6o podr hacer descuentos o aumentos de comisiones. =. Kener alg-n inter#s en el "ien 'ue se remate. 9. 6o podr compara el "ien rematado ni por si no por otros. G. 6o podr su"scri"ir "oletos de compraventa sin autori(acin del comitente. 7. 6o podr aceptar ofertas en el remate 'ue nos sean a viva vo(. >. 6o podr suspender el remate a menos 'ue no se haga una oferta igual o superior a la "ase del valor del "ien rematado. Pg. 1E

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

De los remates judiciales.

Le( de 'r!ani3acin 0udicial >78B>G -rt. nD 1G1 : Las personas #ue se inscriban en la matr$cula de rematadores p'blicos habilitada por la Corte uprema de ,usticia, son las 'nicas #ue pueden realizar ventas por orden judicial en p'blicas subastas. Los re#uisitos de la inscripcin sern establecidos por la Corte uprema de ,usticia.

Le( de 'r!ani3acin 0udicial >78B>G -rt. 1G6 .M Los ,ueces, al designar rematadores para realizar subastas, se ajustarn a la lista de la matr$cula, debiendo seguir el orden con #ue figurasen en dicha lista hasta completarla, y as$ sucesivamente. La Corte uprema de ,usticia reglamentar el procedimiento para dicha designacin.

Le( de 'r!ani3acin 0udicial C -rt. 1G<.C Los martilleros cobrarn sobre el monto de la adjudicacin, el dos por ciento por propiedades ra$ces, y el cuatro por ciento por muebles y semovientes. 7os remates udiciales se hacen por orden udicial como consecuencia de litigios pendientes en los u(gados! regulados por la 7e& @rgani(acin .udicial BDEGB?. Por la Acordada nI F de la %orte 0uprema de .usticia del 12 de Mar(o del B2 se esta"lecieron los siguientes re'uisitos3 1. 0er ma&or de 22 aos & acreditar "uena conducta. 6. K$tulo 0ecundario %ompleto <. Aa"er e ercido cargo de secretario de u(gado o tri"unal por un pla(o m$nimo de 2 aos El monto de la comisin ser del 2R so"re inmue"le & >R so"re "ienes mue"les o semovientes.

*onto de la comisin :

Le( de 'r!ani3acin 0udicial C -rt. 1G<.C Los martilleros cobrarn sobre el monto de la adjudicacin, el dos por ciento por propiedades ra$ces, y el cuatro por ciento por muebles y semovientes.

Casos de anulacin de remate.

Le( de 'r!ani3acin 0udicial C -rt. 1G9: (n los casos de anulacin de un remate p'blico por causa imputable al rematador, ste devolver lo recibido en concepto de Comisin en el plazo de tres d$as de notificada la sentencia respectiva, bajo apercibimiento de cancelrsele su inscripcin en la matr$cula. La resolucin por la cual se anule un remate deber establecer si concurre la responsabilidad del rematador.

Le( de 'r!ani3acin 0udicial -rt. 1G8(- "odo remate judicial deber efectuarse, bajo pena de nulidad, en horas de la tarde, en la ecretar$a del ,uzgado en #ue radi#uen los autos, o en el lugar establecido para el efecto en los "ribunales. Al mismo asistir el ecretario, #uien certificar el informe del rematador.

La pu&licacin de un aviso de remate: "nunciaciones #ue de&e tener.

Le( de 'r!ani3acin 0udicial -rt. 1G>.M Los rematadores, adems de dar cumplimiento a las disposiciones del Cdigo de Comercio y de la Ley 0rocesal, estn obligados a publicar con claridad el nombre del ejecutante y del propietario, n'mero de finca, cuenta corriente catastral o padrn en su caso, la localidad y la direccin y nombre actual de las calles de los inmuebles urbanos a ser subastados% y en los rurales, el pueblo, localidad, paraje o compa8$a donde estuvieren los bienes. (l incumplimiento de esta disposicin har pasible de la cancelacin de la matr$cula a los rematadores, de la prdida de la comisin #ue correspondiere y la nulidad del remate.

Reali3acin del remate: lu!ar. hora ( asistencia del secretario del correspondiente ju3!ado.

Le( de 'r!ani3acin 0udicial C -rt. 1G8.C "odo remate judicial deber efectuarse, bajo pena de nulidad, en horas de la tarde, en la ecretar$a del ,uzgado en #ue radi#uen los autos, o en el lugar establecido para el efecto en los "ribunales. Al mismo asistir el ecretario, #uien certificar el informe del rematador.

/unciones de los despachantes de -duana ( re#uisitos: 1. Le( 666=B;= Cdi!o aduanero C -rtculo 6;.C /espachante de Aduanas. Concepto. <e#uisitos. 1( (l /espachante de Aduanas es la persona f$sica #ue se desempe8a como agente au:iliar del comercio y del servicio aduanero, habilitado por la /ireccin +acional de Aduanas, #ue actuando en nombre del importador o e:portador efect'a trmites y diligencias relativas a las operaciones aduaneras. ( La /ireccin +acional de Aduanas otorgar la matr$cula de /espachante de Aduanas, una vez cumplidos los re#uisitos establecidos en este Cdigo y las normas reglamentarias. 3( 0ara otorgarse la matr$cula de /espachante de Aduanas, el mismo deber llenar, entre otros, los siguientes re#uisitos! Pg. 2C

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

a) ser paraguayo o e:tranjero con residencia permanente y arraigo comprobado, y ser legalmente capaz. b) poseer t$tulo de estudios de nivel secundario concluido o su e#uivalente, realizados o reconocidos en la <ep'blica. c) no tener deudas pendientes vencidas con el fisco. d) haber aprobado los e:menes de suficiencia ante la /ireccin +acional de Aduanas, cuyas condiciones y re#uisitos sern establecidas en las normas reglamentarias. e) acreditar buena conducta. f) no haber sido condenado por los delitos de contrabando, fraude o cual#uier hecho punible contra el fisco, ni haber sido declarado culpable de #uiebra fraudulenta. g) todos a#uellos profesionales graduados universitarios, cuyo curr$culum acadmico sea aprobado por la /ireccin +acional de Aduanas, toda vez #ue hayan aprobado el e:amen correspondiente establecido en el inciso d* de este art$culo. Ane5o del Decreto 6I >.?D2GC= Art$culo 271! Art$culo 2;1.

'&li!aciones: 2. Le( 666=B;= Cdi!o aduanero C -rtculo 66.C Ibligatoriedad de intervencin del /espachante de Aduanas. (l importador, e:portador o #uien tuviere la disponibilidad jur$dica de la mercader$a, en las operaciones aduaneras deber actuar obligatoriamente a travs de un /espachante de Aduanas habilitado. F. Le( 666=B;= Cdi!o aduanero C -rtculo 6<.C <esponsabilidad del /espachante de Aduanas por las faltas o infracciones. Cuando se compruebe la e:istencia de faltas o infracciones aduaneras en la actuacin del /espachante de Aduanas, ste ser responsable solidario con los declarantes y responder del pago de las sanciones pecuniarias y los accesorios legales, sin perjuicio de la aplicacin de otras sanciones previstas en este Cdigo y sus normas reglamentarias. in embargo, ser e:onerado de responsabilidad por las faltas o infracciones aduaneras ocurridas, siempre #ue se comprobare haber cumplido fielmente con las obligaciones a su cargo y actuado de conformidad a los documentos entregados por el declarante.

Le( 666=B;= Cdi!o aduanero C -rtculo 6=.C Acreditamiento de autorizacin o mandato. (l /espachante de Aduanas deber acreditar ante la autoridad aduanera la autorizacin o mandato conferido por #uienes utilizan su servicio, conforme a lo establecido en este Cdigo y en las normas del Cdigo Civil en lo #ue no est previsto en a#ul.

rohi&iciones:

Le( 666=B;= Cdi!o aduanero C -rtculo 69.C 0rohibicin. Los despachantes no podrn sustituir la autorizacin o mandato #ue se les hubiere conferido, sin el e:preso consentimiento del mandante, ni transferir o transmitir derechos de ninguna clase #ue correspondan a sus comitentes.

Leccin > C D" L'% -$LILI-R"% D"L C'*"RCI-2+".

Los au)iliares del comercio. Concepto. 0on todos lo individuos 'ue tienen por funcin cola"orar en forma contractual dependiente o independiente con el %omerciante en su actividad %omercial.

Clasificacin: autnomos ( su&ordinados. -utnomos: 0on a'uellos 'ue tra"a an para el comerciante pero en forma independiente! sin relacin de su"ordinacin. Por e emplo3 9ematadores! corredores! %ontadores. -u)iliares %u&ordinados: 0on a'uellas persona en estado de dependencia con respecto al comerciante como los tra"a adores internos de la empresa! vendedores de saln! limpiadores! operarios etc.

Representacin:

Concepto. Es una figura ur$dica por la cual una persona llamada representante reali(a actos ur$dicos a nom"re del representado! con la consecuencia 'ue los efectos ur$dicos recaen so"re el representado si fueron efectuados dentro de los l$mites 'ue le otorg el poder del representado.

/undamento: Pg. 21

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

@riginalmente la representacin surge como un mecanismo adecuado para 'ue una persona incapa( de derecho pudiese actuar en los actos ur$dicos! como la tutela o la curatela. Mas tarde son aplicadas en 4mperio 9omano por necesidad & comodidad ante los actos de comercio. 7a representacin 'ue se da por le& es llamada representacin necesaria! como lo es la tutela ! la curatela & la representacin 'ue hace el a"ogado por su cliente. 7a representacin 'ue nace de un contrato por el cual se autori(a al representante actuar en nom"re del representado! es llamada voluntaria o convencional. Para 'ue el representante e er(a sus atri"uciones! necesitar de la autori(acin o poder de representacin & actuar en nom"re del representado.

L"M 2D 1.1><B>9 C CNDIG' CIAIL -rt. <==.C Los actos del representado se reputarn como celebrados por el representante, siempre #ue los ejecutare dentro los l$mites de sus poderes. Cuando se e:cediere de ellos, pero los terceros fueren de buena fe, se estimar #ue obr dentro de sus facultades, obligando a su principal si el acto #uedare comprendido dentro de su t$tulo habilitante. (n el caso de duda, se entender #ue procedi por cuenta propia. (l error del agente acerca de la e:istencia y alcance de sus facultades, se juzgar de acuerdo con las reglas del mandato.

"l ne!ocio Constitutivo de la representacin voluntaria. La Contemplatio Domini. rue&a de la representacin. /in de la representacin. El acto constitutivo de la representacin de"e constar en un instrumento p-"lico o privado! en el cual se determinan las atri"uciones & el alcance de la representacin. 7a representacin voluntario proviene siempre de un instrumento privado o p-"lico llamado com-nmente poder! el cual pude ser general! para todo a los actos! o especial solo para cierto acto especificado en el mismo. 7a %ontemplatio Domini era la prue"a de la representacin 'ue se documenta"a por instrumento p-"lico o privado & se entrega"an dos copias! una para el representante & otra para el representado. Actualmente son admisi"les todas las prue"as 'ue puedan llevar a demostrar 'ue se ha o"rado conforme a las indicaciones & mandatos 'ue le ha otorgado el mandante al mandatario! de lo contrario se entender 'ue el mandatario o"r por cuenta propia. 7a representacin termina por reali(acin del acto para el cual fue creado! por desistimiento del mandatario! por revocacin del mandante! por desistimiento mutuo o por muerte del mandante o mandatario.

/actor. Concepto.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 9<D: .actor es la persona legalmente capacitada para el ejercicio del comercio, a #uien el principal encarga mediante mandato la administracin de sus negocios o la de un establecimiento comercial . Es el encargado mediante mandato por el %omerciante para administrar & concluir negocios inherentes a #l. E .3 El gerente o Administrador.

2aturale3a jurdica. El factor rige su conducta & sus actos de acuerdo al mandato otorgado por el %omerciante! de"iendo este mandato ser inscripto en el 9egistro P-"lico de %omercio para 'ue tenga efecto contra terceros. 0i o"rar fuera de su mandato ser responsa"le por los efectos de sus actos.

Capacidad Re#uerida : Kodo representante de"e o"ligatoriamente se capa( de derecho! & la capacidad de administrar & representar correctamente.

Desi!nacin forma e inscripcin:

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 9=D: La designacin del factor deber constar en instrumento privado o p'blico otorgado por el principal o por la autoridad competente #ue lo instituye. lo surtir efecto jur$dico respecto de terceros, desde la fecha de la inscripcin del instrumento habilitante en el <egistro 0'blico de Comercio.

")tensin de los poderes del /actor.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 99D: (l factor designado con clusulas generales se reputar autorizado para ejercer todos los actos inherentes a la direccin y administracin del establecimiento mercantil. (l instituyente #ue se proponga reducir estas facultades, deber consignar e:presamente en el instrumento habilitante las restricciones impuestas. 7a limitacin o e5tensin de"e ser especificada en el mandato. De no estar especificada no es responsa"ilidad del mandatario.

Responsa&ilidad principal por las o&li!aciones contradas por el factor. Casos ( formas de actuacin. Pg. 22

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 9GD: (l factor debe tratar el negocio en nombre de su instituyente, e:presando en todos los documentos relativos al acto jur$dico o giro del establecimiento, #ue firma como representante autorizado de a#ul. Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 97D: i el factor ha actuado dentro de los l$mites de su mandato, todas las obligaciones #ue contraiga en representacin de su instituyente sern a cargo e:clusivo de ste. Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 9>D: Los contratos concluidos por el factor de un establecimiento comercial o industrial, #ue pertenezca notoriamente a persona o entidad conocida, se entienden realizados por cuenta del propietario del establecimiento, a'n cuando el factor no lo declare al tiempo de celebrarlos, siempre #ue tales contratos recaigan sobre objetos comprendidos en el giro o trfico del establecimiento. Asimismo, son por cuenta del principal los contratos sobre objetos de otra naturaleza, si resulta #ue el factor actu con autorizacin de su comitente, o #ue ste aprob su gestin, e:presa o tcitamente. Mientras 'ue el factor act-e dentro de los l$mites de su mandato la responsa"ilidad de sus actos recaen so"re el mandante! al e5cederse de su mandato la responsa"ilidad recae so"re el factor mismo! salvo 'ue el mandante lo ha&a apro"ado en forma tcita o e5presa.

'&li!aciones de los factores:

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 98D: .uera de los casos previstos en el Art$culo anterior, todo contrato celebrado por un factor en nombre propio, lo obliga directamente hacia la persona con #uien contrat. in embargo, si se probase #ue la negociacin fue hecha por cuenta del principal, el otro contratante tendr opcin para dirigir su reclamacin contra el factor o contra su principal, pero no contra ambos.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo G6J: (l factor est obligado al cumplimiento de las reglas establecidas para los comerciantes, relativas al registro de la contabilidad y de la rendicin de cuentas. rohi&iciones:

-rtculo G;D: Kueda prohi&ido al factor:

a) +egociar por cuenta propia o ajena, cuando su intervencin pudiese perjudicar los intereses del principal% b) /elegar sin autorizacin e:presa, los poderes recibidos del instituyente%

")tincin de los poderes del /actor. "najenacin del esta&lecimiento. *uerte del Institu(ente.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo G1D: La personer$a del factor subsiste en caso de muerte del instituyente, mientras no lo sean revocados los poderes conferidos, pero concluye por la enajenacin #ue se hiciese del establecimiento. in embargo, sern vlidos los actos jur$dicos celebrados por el factor antes de #ue hubiese sido formalmente notificado de la revocacin del mandato o de la enajenacin del establecimiento.

Los dependientes o empleados. Concepto.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo G<D: /ependiente es el empleado de un establecimiento comercial #ue se halla especialmente autorizado por el principal para actos mercantiles determinados. El dependiente o empleado esta aparado en la legislacin de %digo de tra"a o.

-utori3acin para actos mercantiles determinados. %u inscripcin.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo G=D: (l comerciante #ue faculte especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones propias de su negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de dinero y el recibo de mercader$as, firmando los documentos correspondientes, u otros semejantes #ue impongan obligaciones al principal, deber darle autorizacin e:presa para dichas operaciones, la #ue se registrar en los trminos prescritos por el Art. @C1. Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 9=D: La designacin del factor deber constar en instrumento privado o p'blico otorgado por el principal o por la autoridad competente #ue lo instituye. lo surtir efecto jur$dico respecto de terceros, desde la fecha de la inscripcin del instrumento habilitante en el <egistro 0'blico de Comercio . 7a autori(acin del dependiente para actos mercantiles determinados de"e ser inscripta en el 9egistro P-"lico de %omercio para 'ue surta efecto para terceros.

rohi&iciones impuestas a los dependientes. Pg. 2F

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo G9D: Dueda prohibido a los dependientes, salvo autorizacin e:presa inscripta en el <egistro 0'blico de Comercio, la realizacin de los siguientes actos por cuenta de su principal! a) >irar, aceptar o endosar letras u otros documentos fiduciarios% b) (:pedir recibos de recaudaciones o mercader$as% y c) uscribir cual#uier otro documento de cargo o de descargo sobre operaciones de comercio. 9eali(ar cual'uier acto comercial sin autori(acin e5presa del %omerciante.

/orma de autori3ar para ciertos actos . artculo G7.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo G7D: La autorizacin conferida por el principal a un dependiente, no comprometida dentro de lo dispuesto en el Art. FC1, puede consistir en una comunicacin escrita, telegrfica, o por cual#uier otro medio legalmente acreditable, dirigida a sus corresponsales o a terceros.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo G=D: (l comerciante #ue faculte especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones propias de su negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de dinero y el recibo de mercader$as, firmando los documentos correspondientes, u otros semejantes #ue impongan obligaciones al principal, deber darle autorizacin e:presa para dichas operaciones, la #ue se registrar en los trminos prescritos por el Art. @C1.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 9=D: La designacin del factor deber constar en instrumento privado o p'blico otorgado por el principal o por la autoridad competente #ue lo instituye. lo surtir efecto jur$dico respecto de terceros, desde la fecha de la inscripcin del instrumento habilitante en el <egistro 0'blico de Comercio.

Responsa&ilidad de los dependientes.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo G>D: (l dependiente es responsable ante el principal de cual#uier da8o #ue cause a sus intereses por dolo, negligencia o falta de cumplimiento de sus rdenes o instrucciones, sin perjuicio de su responsabilidad criminal. Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo G8D: (n el caso #ue el dependiente, encargado por su principal del recibo de mercader$as ad#uiridas, o #ue por cual#uier concepto le deban ser entregadas, las recibiere sin objecin ni reservas, se considerar hecha la recepcin sin admitirse reclamacin ulterior del principal, salvo #ue ste justifi#ue #ue las mercader$as fueron entregadas en fardos o bajo cubierta #ue impidiere su reconocimiento. (n este supuesto, se estar a lo establecido para los contratos de compraventa y de transporte.

-plica&ilidad de las disposiciones del cdi!o del +ra&ajo.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 7;D: Las disposiciones establecidas para los factores son aplicables, en lo pertinente, a los dependientes a #uienes se hubiere concedido la autorizacin prevista por el Art. FC1. e aplicarn adems las disposiciones del Cdigo del "rabajo, a los empleados dependientes de un establecimiento mercantil #ue hubieren celebrado contrato individual de trabajo.

-u)iliares autnomos . Ideas !enerales. Estn caracteri(ados por los corredores! 9ematadores & despachantes de aduanas! no reci"en instrucciones ni su"ordinamiento de sus principales.

Leccin 8 C '4LIG-CI'2"% C'*$2"% - +'D'% L'% C'*"RCI-2+"%

Generalidades. Dos son los re'uisitos "sicos 'ue imponen las le&es mercantiles! la pu"licidad & la "uena fe de sus actos. Estos dos re'uisitos son comunes a todos los actos mercantiles ! cual'uiera sea la naturale(a de la actividad mercantil cumpliendo en forma estricta con la pu"licidad en registro de dichos actos! & la conta"ili(acin de todas las negociaciones reali(adas por el comerciante para garanti(ar la "uena fe de sus actos. 7as o"ligaciones seg-n la 7e& del %omerciante 1CF>GBF pueden "sicamente resumirse en >3 1. 7a inscripcin en el 9egistro P-"lico & matriculacin . 6. @"ligacin de llevar la conta"ilidad ordenada cronolgicamente & los li"ros necesarios 'ue la le& e5ige. <. %onservar los li"ros conta"les por un pla(o de = aos. =. 7a rendicin de cuentas en el t#rmino legal estipulado.

"l Re!istro *ercantil. -ntecedentes Fistricos. El registro mercantil surge como necesidad de registrar las actividades comerciales en 9oma & *recia! posteriormente la @rdenan(a 8rancesa del %omercio de 1BDF la legisla! creando un r#gimen de pu"licidad para las sociedades comerciales. Pg. 2>

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

En Alemania se conocieron registros mercantiles desde el siglo ;444! en el siglo ;<444 *ine"ra & Austria implementan un me or sistema! & finalmente llegando a la edad contempornea el Derecho Alemn la reglamenta en forma organi(ada & racional! la cual perdura en las legislaciones contemporneas.

"l re!istro mercantil. '&jeto El o" eto principal del 9egistro P-"lico Mercantil es la pu"licidad de los actos comerciales! como una garant$a a los terceros involucrados el acto de comercio para 'ue no sean o" eto de 8raude o estafa al reali(ar sus operaciones. %onstitu&#ndose en una fuente permanente de informacin para verificar la capacidad de comerciante de 'uienes as$ lo indican.

$tilidades. 7a utilidad principal es la pu"licidad & garant$a de confian(a 'ue da a terceros para reali(ar cual'uier tipo de operacin comercial! ha"iendo tam"i#n legislaciones 'ue o"ligan al comerciante a pu"licar en los medios escritos! su situacin patrimonial & e5trav$os de documentos por orden del tri"unal.

'r!ani3acin ( funcionamiento.

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. 6G1 .B Crase la /ireccin >eneral de <egistros 0'blicos, #ue dependern directamente de la Corte uprema de ,usticia. (sta /ireccin ser desempe8ada por un /irector, un Jice /irector y los funcionarios #ue determine la ley.

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. 6G6 .M (sta /ireccin >eneral comprender los <egistros de! =* =nmuebles% ==* Hu#ues% ===* Automotores% =J* Aeronaves% J* -arcas y e8ales de ganado% J=* 0renda con <egistro% J==* 0ersonas jur$dicas y Asociaciones% J===* /erechos 0atrimoniales en las <elaciones de .amilia% =K* /erechos =ntelectuales% K* 0'blico de Comercio% K=* 0oderes% K==* 0ropiedad =ndustrial% K===* =nterdicciones% y, K=J* Duiebras y Convocaciones.LArt. -odif. Ley +M ;FN*

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. 6G< .M (l /irector >eneral, el Jice /irector y los ,efes de <egistros debern ser Abogados o (scribanos 0'blicos. Al crear 7a Direccin *eneral del 9egistro P-"lico! entre sus 1> especies figura E7 9egistro P-"lico de %omercio. Anteriormente el .u(gado %ivil lleva"a a ca"o los actos de inscripcin! li'uidacin & solicitud de informacin! ahora "asta dirigirse al Directo del 9egistro P-"lico para 'ue traigan & certifi'uen la informacin deseada so"re el comerciante.

Car@cter pu&lico. Al estar inscripto es oponi"le ante terceros! & por lo tanto es prue"a documental ante un uicio! de"e cumplir con las siguientes formalidades! de"en estar de"idamente foliados & ru"ricados por la autoridad competente. E7 registro Mercantil %omprende dos secciones! la de Matriculacin & la de inscripcin de ciertos documentos 'ue interesan al comercio.

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. <=>.C (n este <egistro se inscribirn todos los actos e instrumentos cuya anotacin disponga el Cdigo de Comercio y leyes complementarias. De la matricula de los comerciantes. %u o&jeto. 'portunidad de la matriculacin: Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 16D: La matr$cula de comerciante deber ser solicitada al ,uez de Comercio, a cuyo efecto el interesado e:presar! a) u nombre, domicilio, estado civil y nacionalidad, y tratndose de una sociedad el nombre de los socios y la firma social adoptada% b) La determinacin del gnero de su actividad% c) (l lugar o domicilio del establecimiento u oficina% d) (l nombre del gerente o factor encargado del establecimiento% y e) Los documentos #ue justifi#uen su capacidad.

Pg. 2=

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 1<D: La inscripcin de la matr$cula del comerciante har presumir su calidad de tal para todos los efectos legales, desde la fecha en #ue se hubiere efectuado. 7a matricula tiene por o" eto la pu"licidad de los actos del comerciante! su identificacin & dar la %alidad de %omerciante a 'uien la o"tenga. 0e tramita ante el .u(gado en lo %ivil & %omercial de 1era 4nstancia cu&a urisdiccin corresponda con su domicilio.

HKuienes de&en matricularseI. Re#uisitos de la matriculacin.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo GD: "oda persona #ue tenga la libre administracin de sus bienes puede ejercer el comercio. Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 7D: "odo menor #ue haya cumplido diez y ocho a8os, podr ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado. (n caso de oposicin del representante legal deber resolver el ,uez de -enores. La autorizacin otorgada no podr ser retirada al menor sino por dicho ,uez, a instancia del padre, de la madre o del tutor seg'n el caso.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 8D: +o pueden ejercer el comercio por incompatibilidad de estado! a) Las corporaciones eclesisticas% b) Los ,ueces y los representantes del -inisterio .iscal y de la /efensa 0'blica% c) Los funcionarios p'blicos, conforme a las disposiciones de la Ley +1 233453% y, d) Las dems personas inhabilitadas por leyes especiales.

*odificaciones #ue de&en constar en la matriculacin. 0e de"e informar al u(gada cual'uier modificacin como! cam"io de nom"re! de domicilio! profesin o estado civil.

"fectos de la falta de matriculacin. 7a falta de Matriculacin no permite al comerciante adherirse a las le&es 'ue protegen o favorecen al comercio! como la le& de 'uie"ras.

Cancelacin de la matricula. 7a cancelacin de la matr$cula ocurre por dos ra(ones! la primera por decisin propia del comerciante 'ue desea de ar de serlo! & la segunda como punitivo por no atender a la legislacin so"re comercio o por mal desempeo del comercio.

Re!istro de documentos. /inalidades. E7 registro de Documentos e instrumentos P-"licos o Privados es de vital importancia para la vida ur$dica comercial & cumplen con la finalidad de compro"acin & seguridad en los derechos & de"eres 'ue amparan a las partes distintas 'ue estn cargadas o "eneficiadas con el contenido de los respectivos documentos.

u&licidad en caso de transferencia de esta&lecimientos comerciales:

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 11<D: "oda transferencia de un establecimiento comercial por acto privado o en remate p'blico, deber ser anunciada con veinte d$as de anticipacin en dos diarios de gran circulacin por cinco veces alternadas durante diez d$as. Las publicaciones indicarn la denominacin, clase y ubicacin del establecimiento, nombre y domicilio del vendedor y los del rematador o del escribano, en su caso.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 11=J: (l enajenante entregar al ad#uiriente, en todos los casos, una declaracin #ue contenga los crditos y las deudas, con especificacin del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los crditos y deudas y fecha de vencimiento de los mismos.

Del Re!istro de 4u#ues.

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. <<9 .M (n el <egistro de Hu#ues se inscribirn, previo registro en la 0refectura >eneral de 0uertos, solamente los bu#ues #ue tengan ms de seis toneladas en registro bruto. Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. <<G.C (n este registro se anotarn! a) la propiedad de los bu#ues, previa inscripcin en la 0refectura >eneral de 0uertos% b) la constitucin de hipotecas, y su e:tincin, la locacin y toda clase de derechos reales sobre bu#ues% y, c) los embargos judiciales y su levantamiento.

Del Re!istro de aeronaves.

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. <=;.C e inscribir en el <egistro de Aeronaves toda m#uina de navegacin area, previo registro en el -inisterio de /efensa +acional. Pg. 2?

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Las inscripciones en este <egistro se harn de conformidad con lo dispuesto en el Cdigo Aeronutico.

Del Re!istro de inmue&les.

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. 6G9 .B (l <egistro de =nmuebles se dividir en ecciones y cada eccin comprender las siguientes divisiones! 0rimera /ivisin! 0ropiedad. egunda /ivisin! Eipotecas. "ercera /ivisin! =nhibiciones, (mbargos y otras medidas cautelares. Cuarta /ivisin! Certificado. Duinta /ivisin! (ntradas y alidas, Archivo y (stad$stica.

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. 6GG .M Eabr dos <egistros de =nmuebles para la Capital en cada una de las secciones% uno para el Chaco y otro para cada /istrito del =nterior.

Del Re!istro de marcas ( se5ales.

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. <=1.C (n el <egistro de -arcas y e8ales sern inscriptas las adoptadas para distinguir la propiedad de cual#uier clase de ganado e:istente en la <ep'blica. Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. <=6.C La inscripcin de ste <egistro se regir en todo por las disposiciones pertinentes del Cdigo <ural. Del Re!istro prendario

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. <=< .B (n este <egistro se inscribirn los certificados en instrumentos de prenda sobre bienes comprendidos en el contrato denominado 0renda con <egistro. La inscripcin se har de conformidad con lo dispuesto en el /ecreto Ley +M 7;F del 22 de octubre de 6;CN, con e:cepcin de lo dispuesto en la primera parte del art$culo N@ #ue #ueda derogada por ste Cdigo.

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. <== .M Los contratos de prenda de muebles no comprendidos en la Ley +M 7;F de 6;CN se registrarn, y la autoridad otorgar el certificado respectivo en cada caso. 0odrn inscribir los contratos de prenda los vendedores de la cosa o cual#uier acreedor prendario.

Del Re!istro Derechos intelectuales

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. <=7.C (n este <egistro se inscribirn todas las obras cient$ficas, art$sticas y literarias, as$ como las obras plsticas en pintura, escultura o ar#uitectura, pel$culas cinematogrficas y otras obras de conformidad a lo dispuesto en la Ley +M ;C de 6;@6 de ?/erechos =ntelectuales?.

Del Re!istro General de #uie&ras.

Le( >78B>G de 'r!ani3acin 0udicial -rt. <9>.C (n ste <egistro se inscribirn todos los actos, resoluciones y sentencias previstos en la Ley de ?Duiebras? +M 6@C de 6;F;, forma y procedimientos determinados por dicha ley.

De la '&li!acin de hacer determinadas pu&licaciones. 7a 7e& del comerciante o"liga a los comerciantes como rematadores! corredores & dependientes pu"licar los actos en los 'ue act-an como intermediarios o receptores de los comerciantes! en particular. De igual forma lo hace el %digo %ivil cuando o"liga a pu"licar los "alances de ciertas sociedades annimas ! cancelacin de matriculas de %omerciante! & acta constitutiva de sociedad annima.

De los li&ros de comercios. 2ecesidades de conta&ilidad. 7a conta"ilidad permite en forma efectiva & dinmica mediante la registracin en li"ros comerciales! ser o" eto de compro"acin & de un detallado & actuali(ado estado de cuentas del titular de comercio. Es por ello 'ue la le& determina su o"ligatoriedad por 'ue sirven como medios pro"atorios en uicios cuando la autoridad competente as$ lo disponga.

+enedura de li&ros. /undamento e importancia: El hecho de llevar un orden regular de conta"ilidad en li"ros regulares en primer caso de"er$a interesar al propio comerciante! por'ue le permite apreciar el estado o el movimiento de las operaciones. En segundo lugar interesa a los 'ue contratan con el comerciante! por'ue los registros muestran la prue"a palpa"le de la situacin del comerciante. En tercer lugar interesa a la sociedad en general por'ue pude determinar la 'uie"ra del comerciante. En cuarto lugar para el Estado por'ue permite la aplicacin & determinacin de la "ase imponi"le & del 'uantum del impuesto.

*1todos Conta&les. *ecanismos ( %istemas *odernos: 7a conta"ili(acin misma se ha transformado & ad'uirido una ma&or mecani(acin & dinmica con la implementacin de li"ros o programas computari(ados de conta"ilidad 'ue son rpidas en su uso & en "rindar Pg. 2D

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

correcta & e5actamente la informacin del ha"er & del d#"ito de un comerciante. Kam"i#n los li"ros de ho as mviles & las fichas sueltas antes mirados con recelo! ho& en d$a son de uso corriente.

-utori3acin 0udicial. La Cuenta:

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 7GD: 0ara el empleo de medios mecnicos u otros sistemas modernos de contabilidad se re#uiere, salvo disposicin en contrario de leyes especiales, autorizacin judicial. (lla se dar por resolucin fundada, previo dictamen de la autoridad de contralor competente. (l ,uez podr recurrir adems, a antecedentes de utilizacin en casos anlogos, o a dictamen de perito designado de oficio. La resolucin ser inscripta en el <egistro 0'blico de Comercio. (l /iario debe llevarse con asientos globales #ue no comprendan per$odos mayores de un mes. (l mtodo de contabilidad debe permitir la individualizacin de las operaciones, as$ como tambin sus correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacin.

"l m1todo de partida simple: El m#todo de partida simple es a'uel por el cual cada cuenta ocupa un folio del li"ro! en cu&a parte superior se inscri"e el nom"re de la persona o sociedad con el 'ue se contrata! so"re la pgina i('uierda se anota el de"e & so"re la derecha el ha"er! al efectuar una venta a cr#dito con un cliente se anota en su cuenta en la ho a i('uierda el valor de la venta )en la columna de de"e+! & al efectuar el pago se anota en la ho a derecha )en la columna del ha"er+.

*1todo de partida do&le: El comerciante est representado por cuentas especiales como ! ca a! /ancos! Mercader$as! efectos 'ue co"rar! gastos generales. As$ se pueden registrar diariamente las operaciones 'ue modifi'uen de cual'uier modo! el activo! pasivo o el resultado! facilitndose la inscripcin de cual'uier asiento. 7as operaciones se anotan en una forma tal 'ue cada asiento indica el d#"ito & el cr#dito correspondiente! a"riendo una cuenta por d#"ito & cr#dito a los varios elementos 'ue constitu&en la "ase de transacciones mercantiles! a las ganancias & p#rdidas 'ue resulten de las transacciones! & a cada una de las personas con las cuales esta en relacin comercial. El m#todo de partida do"le es as$ conocido por'ue los asientos representan las operaciones "a o la forma de una ecuacin ordinaria! esto es! 'ue los valores llevados a las cuentas personales! son e'uili"rados por iguales valores llevados a las cuentas 'ue representan al dueo de la conta"ilidad! 'ue son la de los o" etos personificados.

resupuestos le!ales de la conta&ilidad:

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 77D: (l #ue ejerza una actividad comercial de la importancia se8alada en el Art. 5C1, deber llevar su contabilidad mediante contador matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de #ue en los asientos se registren con fidelidad los documentos y constancias en cuya base hayan sido e:tendidos. (l contador no es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancias en los #ue no ha participado ni intervenido. i el comerciante es contador matriculado podr llevar por s$ mismo su contabilidad. Dos son los presupuestos de la conta"ilidad. 1. 7a adscripcin de los actos de conta"ilidad de un contador matriculado! el cual es solidariamente responsa"le con el titular! de la veracidad de los asientos consignados en los li"ros. 2. 7a irresponsa"ilidad del contador en todos los casos de desconocimiento o no participacin de operaciones consignadas en el li"ro.

HKue comerciantes de&en llevar li&ros de conta&ilidadI.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 7=D: "odo comerciante cuyo capital e:ceda del importe correspondiente a mil jornales m$nimos establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital est obligado a registrar, en libros #ue la tcnica contable considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las caracter$sticas y naturaleza de sus actividades, #ue permita determinar su situacin patrimonial y los resultados de su actividad. /eber conservar, adems, su correspondencia mercantil y la documentacin contable #ue e:ija la naturaleza de su giro comercial. Kodo comerciante cu&o capital supere los 1CCC ornales.

2Omero de li&ros ( sistemas de conta&ilidad. li&ros indispensa&les.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 79D: (l n'mero de libros y el sistema de contabilidad #uedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro /iario y uno de =nventario, sin perjuicio de los otros libros e:igidos para determinada clase de actividades.

/ormalidades de los li&ros de comercio. Pg. 2B

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 7>D: Los libros de comercio, antes de ser puestos en uso, deben ser presentados al <egistro 0'blico de Comercio numerados en todas sus hojas, para #ue sean rubricadas o selladas y se haga constar en nota datada en su primera pgina, el n'mero de folios #ue contengan. (l mismo re#uisito se cumplir con las hojas o fichas de otros sistemas de contabilidad #ue se autoricen. (l <egistro cerrar los libros usados, con indicacin en la 'ltima pgina de la fecha y del n'mero de folios utilizados.

HComo de&en llevarse los li&ros de comercioI

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 78D: Los libros de contabilidad sern llevados en idioma oficial debiendo asentarse las operaciones cronolgicamente, sin interlineaciones, transportes al margen, ni espacios en blanco. +o podrn hacerse enmiendas, raspaduras ni cual#uier otra alteracin, y si fuere necesaria alguna rectificacin, sta debe practicarse mediante el correspondiente contraasiento. (s prohibido mutilar parte alguna de cual#uier libro, sea obligatorio o au:iliar, arrancar o inutilizar hojas, as$ como alterar la encuadernacin y foliacin.

Li&ro Diario ( de Caja.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 79D: (l n'mero de libros y el sistema de contabilidad #uedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro /iario y uno de =nventario, sin perjuicio de los otros libros e:igidos para determinada clase de actividades Li&ro diario: en el li"ro diario se anotarn en forma detalladas las operaciones diarias del comerciante en el orden 'ue acontecieron. El li"ro diario es de carcter o"ligatorio al 4gual 'ue el de inventario.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo >;D: (n el libro /iario se asentarn en forma detallada las operaciones diarias del comerciante seg'n el orden en #ue se hubiesen efectuado, de modo #ue de cada partida resulte la persona del acreedor y la del deudor en la negociacin realizada.

Li&ro de Caja: En el li"ro de ca a se anotarn las entradas & salidas de dinero! se considerar al li"ro de %a a como parte del 7i"ro diario en el cual igualmente de"ern asentarse las operaciones.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo >1D: i el comerciante lleva libro de Caja es innecesario #ue asiente en el /iario los pagos #ue efectuare o recibiere en efectivo. (n tal caso, el libro de Caja se considera parte integrante del /iario.

Li&ro de Inventario HKue operaciones se re!istran en el li&ro de inventarioI.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo >6D: (n el libro de =nventario se registrarn! a* La situacin patrimonial al iniciar las operaciones, con indicacin y valoracin del Activo y 0asivo% y, b* La situacin patrimonial y los resultados #ue corresponda a la finalizacin de cada ejercicio, con el cuadro demostrativo de ganancias y prdidas. (n este libro se debe consignar el detalle del inventario cuando el mismo no figure en otros registros% asimismo, se podrn incluir estados contables complementarios. Este es el segundo li"ro o"ligatorio 'ue de"e llevar el comerciante! este demuestra la situacin patrimonial inicial & de cada per$odo fiscal del comerciante! es el e e de los "alances.

Conservacin.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo >9D: Los libros y registros de contabilidad debern ser conservados por cinco a8os contados a partir de la fecha de la 'ltima anotacin efectuada en ellos. /urante el mismo lapso se conservarn en forma ordenada los comprobantes, de modo #ue sea posible su verificacin% este plazo se computar desde la fecha en #ue hubieren sido e:tendidos. De"en guardar unto con los compro"antes por un lapso de = aos desde la -ltima fecha de anotacin.

Inventarios ( 4alances. Concepto. El inventario es la cuenta general de la casa de comercio en el cual se asientan el activo & el pasivo 'ue generalmente no dan igual resultado! & el Estudio 'ue se hace de esta diferencia para determinar el verdadero estado patrimonial de la empresa o del comerciante es lo 'ue se llama "alance.

Li&ros de sociedades. Li&ros de %ociedades por aciones.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo >GD: "oda sociedad est obligada a llevar los libros, registros y documentacin a #ue se refieren los Arts. 5C1 y 5@1, y adems a#uellos e:igidos por su naturaleza.

Pg. 2E

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 7=D: "odo comerciante cuyo capital e:ceda del importe correspondiente a mil jornales m$nimos establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital est obligado a registrar, en libros #ue la tcnica contable considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las caracter$sticas y naturaleza de sus actividades, #ue permita determinar su situacin patrimonial y los resultados de su actividad. /eber conservar, adems, su correspondencia mercantil y la documentacin contable #ue e:ija la naturaleza de su giro comercial. <esolucin +1 C6243C Articulo 21

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 79D: (l n'mero de libros y el sistema de contabilidad #uedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro /iario y uno de =nventario, sin perjuicio de los otros libros e:igidos para determinada clase de actividades.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo >7D: Las sociedades por acciones debern llevar adems! a) (l Libro de <egistro de Acciones #ue contendr! 1) (l nombre y apellido de los suscriptores, el n'mero y la serie de acciones suscritas y los pagos efectuados% ) La transmisin de los t$tulos nominativos, la fecha en #ue se verifica y los v$nculos #ue se refieran a ellas% 3) La especificacin de las acciones #ue se conviertan al portador y de los t$tulos #ue se emiten a cambio de ellas% y 4) (l n'mero de las acciones dadas en garant$a de buen desempe8o por los administradores de la sociedad, en el caso de #ue lo e:ijan los estatutos. b) (l Libro de <egistro de Ibligaciones, en el #ue se anotar el monto de las emitidas y de las e:tinguidas, el nombre y apellido de los obligacionistas con t$tulos nominativos, la transmisin y datos relativos a ella y el pago de los interese% c) (l Libro de Asistencia a las Asambleas% d) (l Libro de Actas de las /eliberaciones de las Asambleas y del /irectorio o Consejo de Administracin. alvo disposicin contraria de los (statutos, las actas de las asambleas sern firmadas por el presidente y dos socios, por lo menos, designados al efecto. La de las sesiones del /irectorio sern firmadas por todos los asistentes.

Depsito de las copias del &alance. Distri&ucin de las utilidades:

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo >>D: Las copias del balance con la cuenta de prdidas y ganancias presentadas debern #uedar depositadas en la sede social a disposicin de los socios con no menos de #uince d$as de anticipacin a su consideracin por la asamblea. "ambin se mantendrn a su disposicin copias de la -emoria de los administradores y del informe del s$ndico.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo >8D: +o pueden ser aprobados ni distribuidos dividendos a los socios, sino por utilidades realmente obtenidas y resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y los estatutos, y aprobado por el rgano social competente. Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 8;D: (l derecho de aprobar o impugnar los balances y votar las resoluciones de cual#uier orden es irrenunciable, y cual#uier convencin en contrario ser nula. Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 8<D: Las sociedades no podrn distribuir utilidades hasta tanto no se cubran las prdidas de los ejercicios anteriores. Cuando los directores o s$ndicos sean remunerados con un porcentaje de las utilidades, la Asamblea podr disponer en cada caso su pago a'n cuando no se cubran las prdidas anteriores.

")hi&icin de los li&ros casos de e)hi&icin !eneral.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 89D: alvo disposiciones especiales de derecho p'blico, la e:hibicin general de los libros, registros y comprobantes de los comerciantes, slo podr decretarse a instancia de parte, en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad, administracin o gestin mercantil por cuenta ajena y en los casos de li#uidacin. (n los de convocacin de acreedores y #uiebra, se estar a lo dispuesto por la Ley respectiva.

Casos de e)hi&icin parcial.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 8GD: .uera de los casos especificados en el Art$culo anterior, slo se podr proveer judicialmente a instancia de parte o de oficio contra la voluntad de sus due8os, a la e:hibicin parcial de los libros de comercio y e:clusivamente en cuanto tenga relacin con el punto en cuestin de #ue se trate. (n tal caso, el reconocimiento de los libros e:hibidos se verificar con la presencia del due8o de stos, o de la persona #ue lo represente.

")hi&icin de los li&ros de corredores ( Rematadores. ")hi&icin de li&ros au)iliares. Pg. FC

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 87D: La e:hibicin de los libros slo podr decretarse cuando el due8o de ellos sea parte en el juicio, pero la oposicin a su e:hibicin no podr hacerse por las partes sino por a#ul. 0rocede, sin embargo, la e:hibicin de los libros de los corredores, rematadores, aun#ue no sean parte en el juicio, siempre #ue hayan intervenido en la operacin #ue se ventila.

rue&a de los asientos de los li&ros de Comercio. /uer3a Casos. Re#uisitos condiciones.

ro&atoria de los li&ros de Comercio.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 1;;D: Los libros, registros y comprobantes sern admitidos en juicio como medio de prueba del modo y en las condiciones #ue se establecen en los art$culos siguientes de esta eccin. Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 1;1D: Los asientos de los libros o registros y sus comprobantes probarn en contra de los comerciantes a #uienes pertenezcan o sus sucesores% pero el adversario no podr aceptar los asientos y comprobantes #ue le sean favorables y desechar los #ue le perjudi#uen.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 1;6D: (ntre comerciantes y en actos propios de su giro, los asientos de los libros y los registros llevados en forma, probarn a su favor o de sus sucesores, cuando su adversario no presente asientos en contrario llevados en debida forma u otra prueba plena y concluyente, debiendo tenerse en cuenta al efecto la naturaleza del litigio y las dems pruebas producidas.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 1;<D: Cuando resulte prueba contradictoria de los asientos de los libros, registros y sus comprobantes, llevados en forma, se prescindir de este medio de prueba y se estar a las dems producidas. Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 1;=D: "ratndose de actos no comerciales o cumplidos entre el comerciante y uno #ue no lo es, los libros y registros comerciales slo servirn como principio de prueba.

Leccin 1; Casas de Depsitos o -lmacenes Generales

De los empresarios de depsitos. Ideas !enerales. 7os empresarios de depsitos son considerados comerciantes . Le( 1;<=B>< del comercianteC -rt. nD 71 inc c?: ...c* Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, &arrants, corretaje o remate% .... El nom"re de depsitos o almacenes proviene del ingles 1Doc,s 1 'ue significa di'ues. 6o ha"iendo diferencia entre depsitos %iviles & %omerciales en su legislacin.

H Kue son la casas de depositoI.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales C -rtculo 9o.C Los Almacenes >enerales de /epsito tendrn por objeto la guarda, conservacin, administracin, y control por cuenta de terceros, de mercader$as o cosa mueble de origen nacional o e:tranjero, y la emisin de Certificados de /epsito y Oarrant. 0odrn adems efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta ley.

$tilidad. /unciones #ue cumplen. %umple tres funciones principales3 1. Depsito de mercader$a 'ue por su uso solo se paga un canon! la mercader$a 'ueda asegurada & resguardada en las condiciones 'ue se le especifi'uen. 6. Al ha"er gran cantidad de mercader$as guardadas permite regular la econom$a en momentos en 'ue ciertas mercader$as por circunstancias especiales! como la cosecha! aumenta o desciende el valor de la mercader$a. <. Permite un mecanismo de cr#dito prendario endosa"le fcil llamado Sarrant.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales C -rtculo 6=o.C Los Almacenes >enerales de /epsito emitirn a pedido de los interesados, conjunta o separadamente dos t$tulos denominados! a* Certificado de /epsito% y b* Oarrant Ambos sern transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad de la mercader$a y la garant$a real sobre ella, respectivamente. 7os depsitos de almacenes generales cumplen la funcin de depsitos de mercader$as! controladas & conservadas constantemente para su "uen mantenimiento! & de %r#dito &a 'ue estas mercader$as depositadas Pg. F1

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

sirven de garant$a para conferir un documento denominado Sarrant! siendo este transferi"le por simple endoso! con todas las consecuencias legales 'ue el caso origina.

2aturale3a jurdica. El contrato entre las partes es un %ontrato de depsito %omercial! determinado la conservacin & entrega de los efectos cuando as$ lo re'uiera el depositante. 7os gastos & costes de mantenimientos de"ern ser a"onados antes de la entrega de la mercader$a.

Le( del 6; de 2oviem&re de 1819. %omo el %digo de %omercio Argentino no legisla"a las %asa de depsitos se institu& la le& de 1E1= 'ue pali la situacin en forma parcial por'ue solo ten$a en cuenta las mercader$as Agr$colas.

Los almacenes !enerales del deposito re!ulados en la Le( 619 del 6< de octu&re de 187; ( Cdi!o Civil le( 11><B>G. Por la parcialidad del alcance de la le& de 1E1= so"re almacenes generales en 1EDC se puso en vigencia la le& 21= 'ue esta"leci el 9#gimen .ur$dico de los Almacenes *enerales de Depsito.

$tilidad. Kodo tipo de productos pueden ser reci"idos por los almacenes T! lo cual lo diferencia de la le& de 1E1=. /orma de constitucin.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales C -rtculo 6o (- Los Almacenes >enerales de /epsito, tales como silos, frigor$ficos, bodegas y barracas, sern instalaciones adecuadas, organizadas conforme a esta Ley y destinadas al almacenamiento de productos.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo <o. M Los Almacenes >enerales de /epsito se constituirn en forma de sociedades annimas. '&jeto. /acultades.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales C -rtculo 9o.C Los Almacenes >enerales de /epsito tendrn por objeto la guarda, conservacin, administracin, y control por cuenta de terceros, de mercader$as o cosa mueble de origen nacional o e:tranjero, y la emisin de Certificados de /epsito y Oarrant. 0odrn adems efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta ley.

Capital

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo Go.C (l Capital m$nimo integrado de los Almacenes >enerales de /epsito ser de >s. 63.333.333.B L/=(P -=LLI+( /( >QA<A+R( *, al tiempo de la constitucin de la sociedad, de los cuales el F3 A L esenta por ciento*, por lo menos, estar invertido en inmuebles, muebles y 'tiles, ma#uinarias y e#uipos destinados al uso de los almacenes, dentro del plazo m:imo de un a8o, a partir de la obtencin de la personer$a jur$dica. La uperintendencia de Hancos podr autorizar o e:igir aumento de dicho capital m$nimo cuando lo considere procedente . %apital 1C.CCC.CCC *s & el ?CR del capital de"er estar constituido en inmue"les.

Inspeccin fiscali3acin.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 7o (B Los Almacenes >enerales de /epsito #uedarn sometidos a la inspeccin y fiscalizacin de la uperintendencia de Hancos, #ue dictar los reglamentos necesarios para el mejor cumplimiento de su cometido, sin perjuicio de las funciones de los dems organismos fiscalizadores del (stado. /icha inspeccin y fiscalizacin sern ejercidas sobre todo en lo relativo a los controles del movimiento de las e:istencias de mercader$as. Huedan "a o la supervisin de la 0uperintendencia de /ancos la inspeccin & fiscali(acin del movimiento de las e5istencias de las mercader$as.

Derechos ( o&li!aciones.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 8o.C Los Almacenes >enerales de /epsito, tendrn derecho a e:igir una retribucin por los servicios prestados a sus clientes, conforme con las tarifas aprobadas por la uperintendencia de Hancos.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo1;o (B Los Almacenes >enerales de /epsito tendrn privilegio especial sobre las mercader$as almacenadas en su depsito y pueden negarse a la entrega de las mismas, mientras no se les abone la retribucin a #ue tienen derecho. (l privilegio y el derecho de retencin comprenden tambin los gastos y desembolsos hechos por los Almacenes a favor de las mercader$as depositadas, tales como el manipuleo, la entrada, salida, seguros, impuestos, embalajes, transporte, jornales e:tras y los gastos efectuados por los Almacenes para salvaguardar o reacondicionar mercader$as #ue corren peligro de deterioro por su naturaleza o por Pg. F2

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

factores independientes a la mercader$a misma% adems, los pagos directos realizados por los mismos por cuenta y orden de sus clientes.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 11o.C La certificacin #ue e:pida la uperintendencia de Hancos sobre la e:istencia y el monto de los saldos #ue resultaren a favor de los Almacenes >enerales de /epsito, por cual#uiera de los servicios prestados, ser considerada un documento ejecutivo sin perjuicio de los derechos de retencin y privilegios consagrados en el art$culo ; de esta ley

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 16o.C Los Almacenes >enerales de /epsito podr solventar por cuenta y orden de sus clientes los gastos #ue ocasionaren en concepto de transportes, seguros, empa#ues, limpieza, manipuleo y desecacin de las mercader$as depositadas. (n ning'n caso el monto de estos gastos podr sobrepasar el 23 A veinte por ciento del importe de las mercader$as. Los Almacenes >enerales de /epsito podrn gestionar por cuenta y orden de sus clientes crditos sobre las mercader$as en depsito.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 1<o.C Los /irectores, >erentes, Apoderados y Administradores de los Almacenes >enerales de /epsito debern observar la buena fe y poner en la guarda de la cosa depositada la misma diligencia #ue en la custodia de la cosa propia% de modo a preservarla de todo abuso de confianza o de fuerzas naturales.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 1=o (- Los Almacenes >enerales de /epsito sern responsables por la conservacin, custodia y restitucin de las mercader$as almacenadas en su depsito, pero en ning'n caso sern responsables por prdidas, mermas, o aver$as #ue se causen por fuerza mayor o caso fortuito, ni por prdidas, da8os, mermas o aver$a de las mercader$as, #uedando limitada su obligacin a restituir especies iguales, cuando fuere el caso, en igual cantidad y calidad a las depositadas, o si as$ lo prefieren los Almacenes, el valor por el cual dichas especies se hubieren registrado en su contabilidad.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 19o.C Las mercader$as y productos recibidos por los Almacenes >enerales de /epsito sern asegurados contra riesgos propios de cada tipo de mercader$a depositada bajo plizas flotantes o fijas en una o varias compa8$as legalmente establecidas en el pa$s.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 1Go.C Las mercader$as debern estar aseguradas a nombre de los Almacenes >enerales de /epsito, los #ue en caso de siniestro, recibirn la indemnizacin debida por el asegurador. obre la indemnizacin abonada por el eguro, en caso de siniestro, ejercern iguales derechos y privilegios! Los Almacenes >enerales de /epsito, las instituciones fiscales, los portadores de Oarrant y Certificados de /epsito.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 17o.C (l depositario dar al depositario aviso de las medidas y gastos e:traordinarios necesarios para la conservacin de la cosa, y har los gastos urgentes re#ueridos por ella, los cuales sern por cuenta del depositante. i faltare a estas obligaciones a#uel ser responsable de las prdidas e intereses #ue su omisin causare al depositante.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 1>o.C Adems de los libros legalmente e:igidos, los Almacenes >enerales de /epsito, estarn obligados a llevar un libro con las formalidades e:igidas por la Ley sin dejar blancos, hacer interlineaciones, raspaduras ni enmiendas y en el cual deben asentar numeradamente, y por orden cronolgico de d$a, mes y a8o todos los efectos #ue recibieren, e:presando con claridad la calidad de los mismos, los nombres de los depositantes con las marcas y n'meros #ue tuviere% y anotar su salida.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 18o.C Los Almacenes >enerales de /epsito estn obligados, por orden de los depositantes, a e:hibir a los compradores las mercader$as o productos almacenados en sus depsitos.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 6;o .B ern nulos los convenios o clusulas #ue disminuyen o restringen las obligaciones o responsabilidades #ue, por esta ley, son impuestos a los Almacenados >enerales de /epsito y a los #ue figuraren en los t$tulos #ue ellas emitan. Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 61o. M Los Almacenes >enerales de /epsito, pueden obligarse, por convenio con los depositantes y mediante tasa convenida, a indemnizar los perjuicios ocasionados a la mercader$a por aver$as, vicios intr$nsecos, falta de acondicionamiento y a'n por los casos de fuerza mayor. (ste convenio, para #ue tenga los efectos con terceros, deber constar en los t$tulos de #ue trata el art$culo 2C de esta ley.

Derechos: E5igir retri"ucin por los servicios prestados! retener la mercader$a si no se retri"u&en sus servicios & solventar los gastos 'ue ocasiones el mantenimiento de la mercader$a. Pg. FF

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

'&li!aciones: Estn o"ligados a guardar la "uena fe & la profesionalidad en el mantenimiento & guarda de las mercader$as. 6o sern responsa"les en caso de daos por caso fortuito! de no serlo as$ estn o"ligados a restituir la cosa & de no ser posi"le pagarla. Estn tam"i#n o"ligados a asegurar la mercader$a & a mostrar la mercader$a a los clientes 'ue disponga el propietario! & a llevar los li"ros correspondientes 'ue la le& disponga. 8inalmente estn o"ligados a li"rar al depositario un reci"o 'ue indica la cantidad & naturale(a de su mercader$a.

De los ttulos emitidos. Certificados de deposito ( Parrants.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 6=o.C Los Almacenes >enerales de /epsito emitirn a pedido de los interesados, conjunta o separadamente dos t$tulos denominados! a* Certificado de /epsito% y b* Oarrant Ambos sern transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad de la mercader$a y la garant$a real sobre ella, respectivamente.

"nunciaciones #ue de&en contener.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 69o .B (l Certificado de /epsito y el Oarrant sern e:tendidos siempre a la orden del depositante y en formularios #ue e:presarn! a) +'mero de orden% b) /enominacin de la empresa de Almacenes >enerales de /epsito y su sede% c) (l nombre y domicilio del /epositante, o su representante autorizado% d) (l lugar y el plazo del depsito% e) La clase de mercader$a, su peso, cantidad, calidad as$ como los n'meros y marcas de los bultos% f) La indicacin del asegurador de las mercader$as, su domicilio y el valor del eguro% g) (l valor de la mercader$a almacenada% y h) La fecha de la emisin de los t$tulos y la firma de los /irectores o Apoderados legales de la empresa. Los referidos t$tulos sern e:tra$dos de su talonario, en el cual se anotarn todas las indicaciones mencionadas y el n'mero de orden correspondiente.

Circulacin ( endoso.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 68o.C (l endoso del Certificado podr ser hecho en blanco y el efecto de dicho endoso es la transmisin de la propiedad de las cosas a #ue se refiere, con los gravmenes #ue tuviere, en caso de e:istir Oarrant endosado. Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo <;o. M (l endoso de Oarrant sin el certificado de /epsito, no transfiere la propiedad de las mercader$as en depsito, y constituye slo un instrumento #ue garantiza el crdito otorgado sobre las mismas.

H%on procedentes los em&ar!os. empe5os o secuestros lue!o de emitidos el certificado ( el ParrantI. Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 6>o.C (mitidos el Certificado de /epsito y Oarrant, la mercader$a no podr sufrir embargo, empe8o, secuestro o cual#uier otro gravamen #ue trabe sus plena y libre disposicin , salvo cuando ocurriere e:trav$o de uno de los documentos. 6o podr sufrir em"argo! empeo! secuestro o cual'uier otro gravamen.

rimer endoso del Parrant.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo <1o (B (l primer endoso del Oarrant deber contener la fecha nombre, domicilio y firma del endosante y endosatario, cantidad prestada, fecha de vencimiento, lugar de pago y la tasa de intereses y comisiones. Los mismos datos sern anotados al dorso del certificado de /epsito respectivo con la firma del acreedor.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo <6o.C (l primer endoso del Oarrant para su validez ser registrado en los libros de <egistro del Almacn emisor. Derechos del tenedor del certificado ( el Parrant.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo <= o.M "odo ad#uiriente de un Certificado de depsito o tenedor de Oarrant tendr derecho a e:aminar los efectos depositados y detallados en dichos documentos, pudiendo retirar muestras de los mismos si se prestan a ello por su naturaleza, en la proporcin y forma #ue determinen los reglamentos respectivos.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo <9o.C Los efectos depositados por los cuales se e:pidi Oarrant no sern entregados sin la presentacin simultnea del Certificado de /epsito y el Oarrant, salvo las e:cepciones establecidas en esta Ley.

Responsa&ilidad de los #ue firmaren o endosaren un certificado de deposito o un Parrant. Pg. F>

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo <>o.C Los #ue firmaren o endosaren un Certificado de /epsito o Oarrant sern solidariamente responsables de los Almacenes >enerales de /epsito #ue hayan suscrito los documentos, cuyas obligaciones y responsabilidades estn establecidas en otro Cap$tulo de esta ley.

Consi!nacin de importe de Parrant.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo <8o .M La consignacin e#uivaldr a real y efectivo pago, y la cantidad consignada ser prontamente entregada al acreedor mediante la restitucin del Oarrant sin necesidad de esperar el vencimiento del mismo. i el Oarrant no fuere presentado a los Almacenes hasta los diez d$as despus del vencimiento de la deuda, la cantidad consignada ser depositada en el Hanco Central del 0araguay y a disposicin del portador del Oarrant.

la3o de valide3 del Parrant. Renovacin. -&andono.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo =;o (- (l Oarrant tendr efectos legales durante seis meses siguientes a la fecha de su emisin y cuya renovacin ser potestativa de las partes. Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo =1o. M (:pirado el plazo de seis meses sin #ue se haya solicitado la prrroga o renovacin del depsito, las mercader$as se considerarn abandonadas, y en tal virtud, los Almacenes >enerales de /epsito, previa notificacin a los depositantes con aviso de retorno, podrn iniciar los trmites para la venta en subasta p'blica de las mercader$as abandonadas. (sta comunicacin se har dentro del segundo d$a.

Aenta en remate de las mercaderas depositadas.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo =6o.C i dentro de los N3 d$as de la fecha de notificacin, no se presentare el depositante a regularizar el depsito, o el acreedor de Oarrant no iniciare las gestiones de venta en remate de las mercader$as, los Almacenes >enerales de /epsito podrn pedir a la uperintendencia de Hancos, acompa8ando el testimonio de notificacin, #ue autorice al remate de las mercader$as en p'blica subasta, #ue se efectuar con la publicidad y formalidades previstas en el art$culo C@ de esta ley.

erdida o destruccin del certificado o del Parrant.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo =<o.C (l due8o o acreedor, de un Certificado de /epsito o de un Oarrant en caso de prdidas o destruccin de dichos documentos, dar aviso de ello inmediatamente a la (mpresa emisora para #ue bajo la responsabilidad del mismo, no se entregu la mercader$a cubierta con los citados documentos antes de las C7 horas lapso dentro del cual deber obtener una orden del ,uez de Comercio de la ,urisdiccin, justificando ante el la propiedad y dando fianza, para #ue los Almacenes le otorguen un duplicado del Certificado de /epsito o Oarrant. La fianza ser cancelada si a los seis meses del otorgamiento del duplicado no se hubiese formulado reclamo presentando el Oarrant o Certificado de /epsito Iriginal, y en casos de deducirse accin en base de los 'ltimos deber judicialmente ser declarado el derecho discutido.

rotesto de Parrant.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo ==o.C +o pagada la deuda garantizada con el Oarrant o su vencimiento, ni consignado el importe en la Administracin de los Almacenes >enerales de /epsito el portador lo har protestar dentro del plazo legal con las formalidades establecidas para la letra de cambio.

edido de ventas de las mercaderas.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo =Go (B (l portador del Oarrant debidamente protestado, podr salir despus de transcurrido diez d$as de la fecha del protesto la venta en p'blico remate de las mercader$as afectadas. (l pedido lo har ante el uperintendente de Hancos, acompa8ando el testimonio de protesto y una constancia del Almacn de no haberse efectuado la consignacin del valor de la deuda. (l uperintendente de Hancos deber verificar la autenticidad de los documentos presentados dentro de las C7 horas y ordenar el remate en p'blica subasta de las mercader$as, se8alando en el mismo acto el d$a para la venta, el martillero #ue debe practicarlo y la publicacin del remate en dos diarios de mayor circulacin de la localidad, por el trmino de cinco d$as.

Derecho del portador del Parrant no protestado.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo =>o (B (l portador del Oarrant no protestado en su oportunidad, tendr el mismo derecho del #ue lo ha protestado, con la e:cepcin de #ue deber esperar veinte d$as despus del vencimiento para pedir a la uperintendencia de Hancos la venta en p'blico remate de las mercader$as afectadas y el uperintendente lo conceder dentro de ocho d$as previa verificacin de la autenticidad del documento. Pg. F=

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

rohi&iciones impuestas a los almacenes !enerales.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 91o .B Los Almacenes >enerales de /epsito no podrn efectuar por cuenta propia operaciones de compraventa de mercader$as de la misma naturaleza de a#uellas a #ue se refieren los certificados de depsito o Oarrant #ue emitan. Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 96o. M Los Almacenes no podrn depositar en un mismo local o en locales contiguos mercader$as susceptibles de alterarse rec$procamente. Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 9<o.C +o podrn ser /irectores, >erentes, Administradores y Contadores de Almacenes >enerales de /epsito, #uienes hubieren sufrido condena por los delitos de #uiebra culpable o fraudulenta, malversacin, abuso de confianza , falsedad, robo o hurto.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 9=o .M Los Almacenes >enerales de /epsito no podrn establecer preferencia entre sus depositantes, ni rechazar el depsito, salvo cuando las mercader$as #ue se desea almacenar se encontrare en condiciones #ue pueda da8ar las ya depositadas, o no hubiere espacio para su ubicacin.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 99o.C Los Almacenes >enerales de /epsito no podrn ser avalistas, ni constituirse en fiadores o garantes a favor de terceros. %anciones.

Ley 1,/.0 de Almacene% )enerale% Artculo ,.o .B Los /irectores, >erentes, Apoderados y Administradores de Almacenes >enerales de /epsito, #ue emitieren Certificado de /epsito o el Oarrant, sin #ue e:istan en depsito las mercader$as o gneros en ellos especificados, o #ue emitieren ms de un Certificado de /epsito o el Oarrant sobre las mismas mercader$as o gneros salvo en los casos de los art$culos NF y CN de esta ley, sern penados con penitenciaria de dos a seis a8os.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 9>o. M Los /irectores, >erentes, Apoderados y Administradores de Almacenes >enerales de /epsito, #ue dieren otro destino al total o a parte de las mercader$as defraudaren o sustituyeren por otras las mercader$as confiadas a su custodia, sern penados con penitenciaria de dos a cuatro a8os.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo 98o. M Los /irectores, >erentes, Apoderados y Administradores de Almacenes >enerales de /epsito, #ue no entregaren en el debido tiempo a #uien tenga derecho, el importe de las consignaciones de #ue trata el art$culo N5, sern penados con penitenciaria de uno o dos a8os.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo G;o .M Los /irectores, >erentes, Apoderados o Administradores de los Almacenes >enerales de /epsito, #ue abandonaren o permitieren el abandono de las cosas amparadas por un Certificado de /epsito o el de Oarrant , con perjuicio del due8o o acreedor, sern penados con penitenciar$a de dos a cuatro a8os.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo G1o. M (l /epositario #ue enajene, ocultare o gravare como propias mercader$as depositadas ser penado con penitenciar$a de dos a seis a8os. Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo G6o. M La inobservancia de las disposiciones del art$culo @6 traer aparejada como sancin el retiro de la autorizacin otorgada a estas sociedades para continuar funcionando como empresa emisora de Oarrant. (sta sancin les ser aplicada, en su caso por la uperintendencia de Hancos. Las sociedades sancionadas podrn obtener su rehabilitacin al a8o de haber sido aplicada la pena.

Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo G<o. M =ndependientemente de la responsabilidad penal establecida en los art$culos precedentes, los Almacenes >enerales de /epsito respondern por los da8os y perjuicios causados a los propietarios de las mercader$as y acreedores de los depositantes. Le( 619B7; de -lmacenes Generales -rtculo G=o.C Las disposiciones #ue consagran los art$culos @5, @7, @;, F3 y F6 de esta ley, son de orden p'blico y en consecuencia no puedan dejrselas sin efecto por convenio de partes.

Leccin 11 4olsas de Aalores

De las &olsas ( mercados de Comercio. -ntecedentes histricos. Desde la mas remota antiguedad se han reunido para facilitar la reali(acin de su negocio! normalmente esas reuniones se reali(a"an en la festividad religiosa. La en la 4ndia en los templos sagrados se reun$an los comerciantes de toda la 4ndia a orillas del *anges con el o" eto de reali(ar negocios. En Egipto! 8enicia & Ara"ia en la Edad Media ocurri la mismo! la reunin no solo facilit la reali(acin de negocios! sino 'ue sirvi tam"i#n para ir aceptando algunos usos & practicas comerciales! e imponer ciertas normas consuetudinarias del comercio. Mercados & 8erias tienen en com-n el ser centros de reunin! en las "olsas se re-nen comerciantes para comerciar o negociar so"re t$tulos! valores! en ferias & mercados se re-nen para comerciar productos en general. 7as "olsas son centros permanentes ! las ferias son ocasionales. Pg. F?

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

4olsa de Comercio en el ara!ua(. Es la cmara de comercios fundada en el ao 1BED! el 1= de diciem"re de 1E1= se apro"aron los estatutos de la 0ociedad Annima denominada /olsa de %omercio! esta ten$a por o" eto entre otras cosas ofrecer un punto de reunin a sus socios para tratar toda clase de negocios l$citos & e ercitar la representacin del comercio & la produccin ante las autoridades del pa$s! procurando la uniformidad de los usos comerciales.

/uncin econmica de las &olsas. 7a funcin de la "olsa de valores es facilitar la colocacin )<enta+ de los productos & valores fi ando al producto su usto precio de acuerdo a la oferta & la demanda 'ue ha& del mismo. 9egulari(a los precio en el espacio! cuando oferta a cierta localidad productos 'ue ha& mucha demanda! & regulari(a los precios en el tiempo mediante la especulacin comprando productos a "a o precio 'ue luego de cierto pla(o aumenta la demanda & por lo tanto aumenta su valor.

Importancia. Promueve el cr#dito creando relaciones constantes & permanentes entre los comerciantes! facilita & multiplica las transacciones Mercantiles ! & encuentran fciles colocaciones de las acciones & o"ligaciones de las sociedades annimas & toda clase de valores fiduciarios.

Intervencin de la autoridad en su constitucin ( funcionamiento: Algunos consideran el r#gimen de la li"ertad fundada en principios constitucionales & econmicos )4nglaterra & /#lgica+. @tros son partidarios del sistema contrario! las 1/olsas2 desempean una funcin de tanta trascendencia! 'ue es peligrosa de arla li"rada a un r#gimen de li"ertad completa )Keor$a de la intervencin Estatal+.

%istema consa!rado por nuestra le!islacin. 7a le& 12B>GEB de Mercado de <alores regula las actividades de la "olsa! el 0istema consagrado es 7i"re con una sola restriccin3 >. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores -rtculo 16;J: Las sociedades annimas de capital abierto son las #ue hacen oferta p'blica de sus acciones conforme a esta ley. (n su denominacin social debern incluir, aun#ue no est prevista en los estatutos, la e:presin ?sociedad annima emisora de capital abierto?, pudiendo hacerlo tambin en forma abreviada por la sigla ? .A.(.C.A.? +o podrn agregar dicha e:presin o su abreviatura, las sociedades annimas #ue hagan oferta p'blica de otros valores #ue no sean acciones, las cuales estarn sujetas sin embargo a las dems disposiciones #ue rigen a las sociedades de capital abierto.

'peraciones #ue pueden reali3arse en las &olsas. =. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores -rtculo = 0# (s oferta p'blica de valores a#ulla #ue se hace al p'blico en general o a grupos determinados, por cual#uier medio de comunicacin o mediante ofrecimientos personales, para efectuar cual#uier acto jur$dico sobre los mismos. ?. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores -rtculo 9J: "oda oferta p'blica de valores re#uerir autorizacin previa de la Comisin. D. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores -rtculo GJ: La Comisin podr e:imir a ciertas ofertas p'blicas del cumplimiento de alguno de los re#uisitos de la presente ley, mediante normas de carcter general. Los emisores #ue estn en li#uidacin no podrn hacer oferta p'blica de valores. B. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores -rtculo 7J: Los valores debern ser negociables, tener las mismas caracter$sticas y otorgar iguales derechos dentro de su clase. E. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores -rtculo >J: Los valores se representarn en t$tulos, #ue son instrumentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autnomo #ue en ellos se consigna. "ambin podr efectuarse oferta p'blica con valores no consignados por escrito #ue representen derechos de crdito, de suscripcin, de propiedad, de participacin, u otros, en cuyo caso se debern e:pedir certificados en los #ue consten los derechos #ue confieren, conforme lo reglamente la Comisin

7o 'ue se negocia en las "olsas de comercios son t$tulos de mercader$as! acciones de empresas! seguros de toda clase & todo negocio l$cito.

'peraciones prohi&idas:

Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores C -rtculo 66GJ: Cuando en el ejercicio de sus funciones, los funcionarios de la Comisin tomen conocimiento de hechos #ue pudieran ser constitutivos de los delitos se8alados en el presente Cap$tulo, la denuncia ante el 0oder ,udicial se efectuar despus #ue la Comisin haya efectuado la investigacin correspondiente #ue le permita confirmar la e:istencia de tales hechos y de sus circunstancias. 1C. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores C -rtculo 667J: ern sancionadas con penitenciar$a de seis meses a un a8o!

Pg. FD

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

a) Los #ue hicieren oferta p'blica de valores sin cumplir con los re#uisitos de inscripcin en el <egistro #ue e:ige esta ley o lo hicieren respecto de valores cuya inscripcin hubiere sido suspendida o cancelada% b) Los #ue actuaren como intermediarios, auditores e:ternos independientes o calificadores de riesgo sin estar inscriptos en los registros correspondientes o cuya inscripcin hubiere sido suspendida o cancelada% y, c) Las personas #ue violen deliberadamente las disposiciones de la presente ley relativa a informacin privilegiada. 11. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores C -rtculo 66>J: ufrirn las penas de penitenciar$a de uno a dos a8os! a) Los #ue maliciosamente proporcionaran antecedentes falsos o certificaran hechos falsos a la Comisin, a una bolsa de valores o al p'blico en general, para los efectos de lo dispuesto en la normativa del mercado de valores% b) Los administradores y apoderados de una bolsa de valores #ue den certificaciones falsas sobre las operaciones #ue se realicen en ella% c) Los representantes de los intermediarios de valores #ue den certificaciones falsas sobre las operaciones en #ue hubieren intervenido o registren operaciones sin transferencia de valores% d) Los auditores #ue dictaminen falsamente de forma maliciosa sobre la situacin financiera de una persona sujeta a obligacin de registro de conformidad a esta ley o maliciosamente suministren datos falsos para obtener la autorizacin para oferta p'blica de valores, o la calificacin de sociedad de capital abierto o la obtencin de incentivos fiscales% e) Las personas #ue contrariando disposiciones normativas del mercado de valores efect'en transacciones de valores con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios% f) Los directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de oferta p'blica, cuando efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la respectiva escritura de emisin de valores de oferta p'blica, en el prospecto de inscripcin, en los antecedentes acompa8ados a la solicitud de inscripcin, en las informaciones #ue deban proporcionar a la Comisin de Jalores, a la uperintendencia de Hancos o al organismo de control en su caso, o a los tenedores de valores de oferta p'blica o en las noticias o propaganda divulgada por ellos al mercado% y, g) Las personas #ue con el objeto de inducir a error en el mercado difundieren noticias falsas o tendenciosas, a'n cuando no persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para s$ o terceros. 12. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores C -rtculo 668J: (n los supuestos previstos en el Art$culo anterior se aplicar accesoriamente la pena de inhabilitacin de cinco hasta diez a8os para desempe8ar los cargos de director, administrador, gerente, auditor, consejero calificador o li#uidador de una sociedad annima o cual#uier otra persona jur$dica. 1F. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores C -rtculo 6<;J: e presume dolosa la conducta patrimonial de un intermediario de valores en el caso de #uiebra, producida por incumplimiento de contratos #ue provengan de operaciones sobre valores ejecutadas por cuenta propia, siempre #ue a consecuencia de las prdidas provenientes de esas operaciones no pueda satisfacer el cumplimiento de las #ue ejecutare por cuenta de sus comitentes.

1>. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores C -rtculo 6<1J: Los administradores #ue sabiendo o debiendo saber el estado de insolvencia en #ue se encuentran las empresas por ellos administradas, lleven adelante la oferta p'blica de los valores de las mismas, sern sancionados con las penas se8aladas en el Cdigo 0enal para el delito de defraudacin. e aplicar el m:imo de la pena prevista para el delito de defraudacin si, adems de lo anterior, las empresas consumaren su oferta y recibieren efectivamente dinero por los valores #ue en forma indebida hayan ofertado p'blicamente.

'peraciones al contado: En las operaciones al contado no se estipulan ning-n pla(o! ni para el pago del precio! ni para la entrega de la cosa. Puede cele"rarse 3 1. A precio fi o3 cuando se determina de antemano un precio invaria"le. 6. A precio medio3 %uando se ha ordenado al corredor 'ue la operacin se realice en un precio igualmente distinto del mas alto & mas "a o de los precios de un d$a determinado. <. A primero o -ltimo precio3 %uando se ha encargado al corredor comprar o vender al precio con 'ue se a"ri o se cerr la coti(acin o la "olsa del d$a.

'peraciones a t1rmino: 0on a'uellas en 'ue se difiere la fecha de entrega de la cosa & el pago del precio! pudiendo ser3 1. <enta firme 6. <enta li"re. <. 9eparto Pg. FB

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

=. <enta 'ue se resuelve en el pago de la diferencia.

Contratos diferenciales: En Este contrato ninguna de las partes se o"liga al cumplimiento efectivo del contrato! ni el comprador al pago del precio! ni el vendedor a la entrega de la cosa! llegando el pla(o fi ado en el contrato este se resuelve por el solo pago de las diferencias! Es una especulacin dolosa! & por lo tanto es una operacin prohi"ida.

Corredores de &olsa sus funciones. El corredor de "olsa reali(a la operacin a nom"re de su comitente! no asume la responsa"ilidad directa ! ni personal! salvo 'ue incurra en alg-n acto il$cito.

4olsa de valores. Concepto. 0on sociedades autori(adas para reali(ar operaciones de intermediacin con t$tulos de valores. 7as personas 'ue reali(an estas operaciones se los conoce como agentes de "olsa.

HKue sociedades pueden emitir ttulos o valores destinados a la oferta pu&licaI. 7as 0ociedades Annimas -nicamente pueden emitir t$tulos & valores. HKuienes pueden operar en la &olsasI. 7as -nicas 'ue pueden operar en las "olsas son las casas de "olsa. Casas de &olsas. 1=. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores -rtculo 1;=J: e consideran intermediarios de valores a#uellas personas jur$dicas, denominadas casas de bolsa, #ue en forma profesional y habitual realizan las operaciones reguladas en el presente cap$tulo. (l derecho de operar en bolsa ser e:clusivo e intransferible de las casas de bolsa. Qna Casa de Holsa podr ejercer su actividad en ms de una bolsa, ad#uiriendo en cada una de ellas la accin correspondiente. 1?. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores -rtculo 1;9J: Las casas de bolsa estn facultadas para efectuar las siguientes operaciones! a) Comprar y vender valores por cuenta de terceros y tambin por cuenta propia, con recursos propios, en la bolsa o fuera de ella% b) 0restar asesor$a en materia de valores y operaciones de bolsa as$ como brindar a sus clientes un sistema de informacin y de procesamiento de datos% c) uscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la totalidad de emisiones primarias de valores% d) 0romover el lanzamiento de valores p'blicos y privados y facilitar su colocacin% e) Actuar como representante de los obligacionistas% f) 0restar servicios de administracin de carteras y custodia de valores% g) Llevar el registro contable de valores de sus clientes con sujecin a lo establecido en la presente ley, o en las resoluciones #ue dicte la Comisin al efecto% h) Itorgar crditos, con sus propios recursos, 'nicamente con el objeto de facilitar la ad#uisicin de valores por sus comitentes, estn o no inscritos en bolsa y con la garant$a de tales valores% i) <ecibir crditos de empresas del sistema financiero para la realizacin de las actividades #ue les son propias% y, j) (fectuar todas las operaciones y servicios #ue sean compatibles con la actividad de intermediacin en el mercado de valores y #ue previamente y de manera general autorice la Comisin. 1D. Le( 16>=B8> de *ercado de Aalores -rtculo 1;7J: 0ara ser inscriptos en el <egistro, las casas de bolsa debern acreditar, a satisfaccin de la Comisin, lo siguiente3 a) Constituirse como sociedades annimas de objeto e:clusivo, conforme a lo establecido en la presente ley y las reglamentaciones #ue fije la Comisin% b) Contar con el capital social m$nimo #ue establezca la Comisin% c) Constituir las garant$as en la forma y por los montos #ue se establecen en la presente ley% d) Actuar a travs de uno o varios operadores debidamente acreditados ante la bolsa o la Comisin% e) +o haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse declarado su #uiebra% y, f) Cual#uier otro re#uisito #ue la Comisin determine por medio de normas de carcter general. 7as casas de "olsas tienen la funcin principal de intermediacin & operacin e5clusiva en el mercado de valores o "olsa! de"en ser sociedades annimas! tener un capital determinado por la comisin de "olsa! 6o de"en ser "ancos o financieras.

De los 4ancos:

%ujetos:

Le( >G1B8G General de &ancos. financieras ( otras entidades de cr1dito C -rtculo 1D. B ujetos
de la ley! on sujetos de esta Ley todas las entidades financieras y personas f$sicas o jur$dicas, ya sean entidades p'blicas o privadas, nacionales o e:tranjeras, cuya actividad consista, o incluya, la captacin habitual de recursos financieros del p'blico en forma de mutuos, depsitos, cesiones Pg. FE

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

temporales de activos financieros o cual#uier otra modalidad contractual #ue lleve aparejada la obligacin de restitucin, a fin de emplearlos solos o en conjuntos con su patrimonio u otros recursos de otras fuentes de financiacin% en conceder crditos de diferentes modalidades, o inversiones, para cual#uier propsito y de cual#uier naturaleza, con independencia de la forma jur$dica o la denominacin #ue utilice los sujetos o las actividades #ue stos realicen, o cual#uier otra actividad #ue a criterio del Hanco Central del 0araguay se asimile a la intermediacin financiera. (l sistema financiero est compuesto por los bancos, financieras, otras entidades dedicadas a la intermediacin financiera y las filiales de todas estas entidades indicadas, #ue cuenten con autorizacin previa del Hanco Central del 0araguay. (l sistema financiero se rige por las disposiciones de la presente Ley, de la Ley Irgnica del Hanco Central del 0araguay, las del Cdigo Civil y dems disposiciones legales vigentes, en el orden de prelacin enunciado.

Re#uisitos:

Le( >G1B8G General de &ancos. financieras ( otras entidades de cr1dito C -rtculo 1;J. B .orma
de constitucin! Las entidades #ue integran el sistema financiero se constituirn bajo la forma de sociedades annimas, estando representado su capital por acciones nominativas, salvo cuando se trate de una entidad creada por una Ley espec$fica para ello, o de sucursales de bancos del e:terior. A los efectos de la inscripcin de las entidades comprendidas en esta Ley en el registro de personas jur$dicas y asociaciones, la autoridad competente re#uerir copia de la autorizacin otorgada por el Hanco Central del 0araguay.

Le( >G1B8G General de &ancos. financieras ( otras entidades de cr1dito C -rtculo 11J. C
Capital m$nimo de las entidades financieras! (l capital m$nimo integrado y aportado en efectivo #ue obligatoriamente debern mantener, sin ninguna e:cepcin, todas y cada una de las entidades financieras #ue operan en el pa$s, ser el siguiente! a) Hancos! 63.333.333.333 >s. Ldiez mil millones de guaran$es*% b) .inancieras! @.333.333.333 >s. Lcinco mil millones de guaran$es*% y, c) ociedades del istema de Ahorro y 0rstamo para la vivienda! @.333.333.333 >s. Lcinco mil millones de guaran$es * 0ara el establecimiento en el pa$s de una sucursal de una entidad financiera o bancaria del e:terior se re#uerir de la asignacin de un capital igual al e:igido a los bancos y financieras constituidos en el pa$s. Las sumas indicadas son de valor constante y se actualizarn anualmente, al cierre del ejercicio, en funcin al Rndice de 0recios al Consumidor L=0C* calculado por el Hanco Central del 0araguay y sern deducibles para el pago del =mpuesto a la <enta. (l /irectorio del Hanco Central del 0araguay podr e:igir el aumento del capital m$nimo de las entidades financieras y dispondr #ue a#uellas entidades financieras #ue tengan contabilizado en sus libros el capital en moneda e:tranjera sea convertido a guaran$es, para lo cual se fijar el tipo de cambio guaran$4dlar vigente en la fecha de promulgacin de esta Ley.

4anco Central. /unciones: 1. Le( >G1B8G General de &ancos. financieras ( otras entidades de cr1dito C -rtculo =J. C Autorizacin y normas para el funcionamiento de bancos, financieras y otras entidades de crdito! lo el Hanco Central del 0araguay, previo dictamen de la uperintendencia de Hancos, podr! a) Autorizar la organizacin y funcionamiento de las entidades #ue realicen intermediacin financiera% b) /ictar los reglamentos y disposiciones a los #ue deben sujetar su accionar los integrantes del sistema financiero% y, c) (:pedir resoluciones #ue incorporen nuevas operaciones, negocios y servicios en dicho sistema. 2. Le( >G1B8G General de &ancos. financieras ( otras entidades de cr1dito C -rtculo 9J. C (jercicio de actividades y uso de denominaciones! +inguna entidad nacional o e:tranjera, sea cual fuere su naturaleza y la forma de su constitucin, podr ejercer en territorio paraguayo las actividades de los bancos, financieras y dems entidades de crdito, tal y como se definen en esta Ley, sin haber obtenido previa y e:presa autorizacin del Hanco Central del 0araguay. Dueda prohibida toda publicidad o accin tendiente a captar recursos del p'blico con los fines definidos en esta Ley, por entidades no autorizadas de conformidad con lo previsto en la misma. Las denominaciones genricas reservadas o distintivas de cual#uier clase de dichas entidades, tales como banco, banca, ban#uero, financiera y a#uellas otras similares, derivadas o #ue susciten dudas o confusin con las mismas, no podrn ser utilizadas por otras personas o entidades no autorizadas por el Hanco Central del 0araguay. Pg. >C

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

(n el nombre o denominacin social de las entidades de crdito, debe incluirse especifica referencia a las actividades a realizar, a'n cuando para ello se utilice apcope, siglas o idioma e:tranjero. (st prohibido utilizar las palabras ?central? y ?nacional? en entidades #ue no sean p'blicas. Duienes contravinieren estas prohibiciones, incurrirn en las responsabilidades previstas por la presente Ley y la Ley Irgnica del Hanco Central del 0araguay. La uperintendencia de Hancos est facultada para disponer el cese inmediato de sus operaciones y para proponer cuantas acciones y denuncias procedan para e:igir estas responsabilidades. i hubiere resistencia, la uperintendencia de Hancos podr solicitar orden de allanamiento y el au:ilio de la fuerza p'blica al ,uez en lo Civil y Comercial de "urno de la Capital.

Leccin 16 C /ondos o esta&lecimiento de Comercio

Generalidades. El comerciante para comen(ar a tra"a ar elige el lugar! compra la mercader$a! -tiles! instalaciones! designan empleados! compran medios de movilidad! instala medios de comunicacin! de esta forma el comerciante se organi(a para e ercer el comercio! esta organi(acin de elementos! es lo 'ue constitu&e el fondo de comercio. Es un principio ur$dico 'ue todo a'uel 'ue ha creado un elemento productivo de ri'ue(a! mediante su tra"a o personal o 'ue le ha incorporado a su patrimonio por medios l$citos! de ad'uisicin tiene #l un derecho e5clusivo! seg-n algunos autores ese derecho es un derecho de dominio! para otros es un derecho intelectual. El dueo de una casa de comercio se encuentra garanti(ado por las legislaciones el derecho de e5plotacin protegida de toda usurpacin. El fondo de comercio esta integrado por cosas materiales e inmateriales! predispuestas por el propio comerciante.

Desi!naciones. terminolo!a: Dentro de la legislacin universal la pala"ra esta"lecimiento de comercio tiene varios sinnimos3 Aacienda comercial! fondo de comercio! esta"lecimiento de comercio! fondo o casas de comercio.

"mpresa ( hacienda comercial. 7a empresa es la organi(acin de actividades & el esta"lecimiento o casas de comercio es la organi(acin de elementos materiales con los 'ue se e erce la actividad comercial! es la estructura material.

2aturale3a jurdica Aa& varia teor$as so"re la naturale(a ur$dica! una dice 'ue la naturale(a ur$dica est en ser una unidad compuesta por un con unto de cosas 'ue no tiene una individualidad. @tra teor$a ha"la de 'ue la unidad esta dada por la finalidad del comercio. @tras teor$as ha"lan de la universalidad de hecho & derecho! de hecho por'ue las cosas e5isten por un v$nculo 'ue es el comerciante! de Derecho por'ue le da a cada comercio un tratamiento de unidad patrimonial por le&.

"lementos #ue inte!ran la casa de comercio:

"lementos corporales 3 todos los "ienes mue"les e inmue"les 'ue conforman al comercio )Mercader$as! instalaciones! veh$culos! ma'uinarias! etc.+ "lementos incorporales. 3 6om"re %omercial! patentes de invenciones! marcas! di"u os & modelos de f"rica. 2om&re comercial. El nom"re comercial sirve para identificar al comercio & Go a las mercader$as 'ue fa"rica! vende u opera. E .3 Aromaterapia 1El *rillo2

/irma. 0i el nom"re comercial identifica al %omerciante se lo denomina 8irma. E .3 1Aromaterapia 9onald *me(2 1Aromaterapia 1El *rillo2 de 9onald *me(2

/irma individual. 7a firma individual identifica a una persona f$sica! nos indica 'ue el dueo del esta"lecimiento es una persona f$sica.

/irma social. Es el nom"re de la %ompa$a Mercantil! cuando ha& varios propietarios o sea 'ue es persona ur$dica. 2om&re de la hacienda comercial. El nom"re del esta"lecimiento comercial es la denominacin del %omercio! es como se lo llama o identifica pude ser un nom"re de fantas$a. Mientras la 9a(n 0ocial es la forma de identificacin de los titulares del comercio o al comercio mismo. Kam"i#n la 9a(n 0ocial sirva para distinguir las empresas individuales de las colectivas.

R1!imen le!al del nom&re comercial. Pg. >1

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( 168=B8> de *arcas C -rtculo 1D. C on marcas todos los signos #ue sirvan para distinguir productos o servicios. Las marcas podrn consistir en una o ms palabras, lemas, emblemas, monogramas, sellos, vi8etas, relieves% los nombres, vocablos de fantas$a, las letras y n'meros con formas o combinaciones distintas% las combinaciones y disposiciones de colores, eti#uetas, envases y envoltorios. 0odrn consistir tambin en la forma, presentacin o acondicionamiento de los productos o de sus envases o envolturas, o de los medios o lugar de e:pendio de los productos o servicios correspondientes. (ste listado es meramente enunciativo.

Le( 168=B8> de *arcas C -rtculo 6D. B +o podrn registrarse como marcas! a) Los signos o medios distintivos contrarios a la ley, al orden p'blico, a la moral y a las buenas costumbres y a#uellos #ue puedan inducir a enga8o o confusin al respecto a la procedencia, el modo de fabricacin, las caracter$sticas o la aptitud y finalidad del empleo de los productos o servicios de #ue se trate% b) Los escudos, distintivos, emblemas, nombres, cuyo uso corresponde al (stado, las dems personas jur$dicas de derecho p'blico o las organizaciones internacionales, salvo #ue sean solicitados por ellas mismas% c) Las formas usuales de un producto o de su envase, las formas necesarias del producto o del servicio de #ue se trate, o #ue den una ventaja funcional o tcnica del producto o al servicio al cual se apli#uen% d) Qn color aislado% e) Los #ue consistan enteramente en un signo #ue sea el nombre genrico o designacin del producto servicio de #ue se trate, o #ue pueda servir en el comercio para calificar o describir alguna caracter$stica el producto o servicio% f) Los signos idnticos o similares a una marca registrada o solicitada con anterioridad por un tercero, para los mismos productos o servicios, o para productos o servicios diferentes cuando pudieran causar riesgo de confusin o de asociacin con esa marca% g) Los signos #ue constituyan una reproduccin, imitacin, traduccin, transliteracin o transcripcin total o parcial de un signo distintivo, idntico o similar notoriamente conocido en el sector pertinente del p'blico, #ue pertenece a un tercero, cuales#uiera #ue sean los productos o servicios a los #ue se apli#uen el signo, cuando su uso y registro fuesen susceptibles de causar confusin o un riesgo de asociacin con ese tercero, o signifi#uen un aprovechamiento de la notoriedad del signo o la dilusin de su fuerza distintiva, cual#uiera sea la manera o medio por el cual se hubiese hecho conocido el signo% h) Los signos #ue infrinjan un derecho de autor o un derecho de propiedad industrial de un tercero% i) Los signos #ue se hubiesen solicitado o registrado por #uien no tuviese leg$timo inters o por #uien conoc$a o debiera conocer #ue el signo pertenec$a a un tercero% j) Los nombres, sobrenombres, seudnimos o fotograf$as #ue puedan relacionarse con personas vivas, sin su consentimiento, o muertas sin el de sus herederos, hasta el cuarto grado de consanguinidad, o cual#uier signo #ue afectara el derecho de la personalidad de un tercero, salvo con su consentimiento% y k) Los #ue consistan o contengan una indicacin geogrfica, conforme se define en la presente ley.

Le( 168=B8> de *arcas C -rtculo <D. C La naturaleza del producto o servicio al #ue ha de aplicarse una marca en ning'n caso ser obstculo para su registro. "l derecho al local: Estos en muchos pa$ses tiene mucha importancia. E . Jn comerciante 'ue se u"i'ue en un determinado local e erce ah$ su comercio ao tras ao! de tal suerte 'ue este local ad'uiere gran importancia! ha captado mucha clientela! ha producido utilidades! despu#s de muchos aos el propietario del local no puede desalo ar al comerciante para aprovecharse de esta situacin. Pero en nuestro pa$s la legislacin no atiende a esta caracter$stica.

Di&ujos ( modelos industriales:

Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales C -rt. 1D.C e considera dibujo industrial toda combinacin de l$neas y colores% y modelo industria toda forma plstica de l$neas y colores, destinados a dar una apariencia especial a un producto industrial o artesanal y #ue sirva de tipo para su fabricacin .

Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales C -rt. 6D.C 0odrn ser registrados los dibujos o modelos industriales #ue sean nuevos, #ue no sirva 'nicamente a la obtencin de efecto tcnico, ni sean contrarios al orden p'blico, a la moral y a las buenas costumbres. Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales C -rt. <D.C industrial no es nuevo! a) i no se diferencia de sus similares% b) i antes de la fecha de su pedido de registro, o de la fecha de prioridad vlidamente reivindicada, se ha hecho accesible al p'blico en cual#uier pa$s, y en cual#uier momento, mediante su descripcin, utilizacin o por cual#uier otro medio. +o se considerar #ue un dibujo o modelo es conocido por el p'blico por la circunstancia de #ue en los seis meses anteriores a la fecha de su depsito haya figurado en una e:posicin oficial u oficialmente reconocida% y c) 0or el solo hecho de presentar diferencias secundarias en el aspecto con otros anteriores o referir a distinto gnero de productos. Pg. >2 e considera #ue un modelo o dibujo

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales C -rt. =D.C (l derecho a la obtencin de la proteccin legal pertenece al creador del dibujo o modelo, o a sus sucesores. e presume de hecho como tal a a#ul #ue primero solicita o reivindica prioridad para su registro y por tanto con los derechos #ue acuerda esta Ley.

Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales C -rt. 9D.C Los derechos a los dibujos o modelos creados por los #ue trabajan en relacin de dependencia se determinarn conforme a lo #ue el Cdigo del "rabajo prev para las invenciones, teniendo siempre el creados el derecho a ser mencionado en el registro.

Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales M -rt. 7D.C La proteccin concedida por el registro durar cinco a8os contados desde la fecha de la presentacin de la solicitud y podr ser renovada por dos per$odos consecutivos de igual duracin. Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales M -rt. >D.C (l titular de un dibujo o modelo industrial registrado en el e:tranjero tiene un plazo de seis meses a partir del registro en el pa$s de origen para hacer valer su derecho de prioridad, presentando la correspondiente solicitud de registro, con sujecin a las prescripciones de la presente Ley.

Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales M -rt. 8D.C Los dibujos o modelos se registrarn en la /ireccin de la 0ropiedad =ndustria dependiente del -inisterio de =ndustria y Comercio. Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales M -rt. 1;D.C La solicitud deber contener los datos siguientes, e ir acompa8ada de los instrumentos #ue mencionan! a) +ombre y domicilio del solicitante y los de su apoderado o patrocinante, en su caso% b) Carta B poder con autenticacin notarial, o poder especial o general cuando el interesado no concurre personalmente. (l solicitante o su apoderado deber constituir domicilio en la Capital de la <ep'blica% c) /escripcin sucinta del dibujo o modelo, por triplicado, #ue en su encabezamiento contendr un t$tulo #ue caracterice sumariamente al dibujo o modelo% d) La determinacin del gnero o clase de productos para los cuales se utilizar el dibujo o modelo% e) "res representaciones grficas o fotogrficas del dibujo o modelo, en colores si fuere necesario% f) iempre #ue los productos correspondan a una misma clase y entre todos e:ista similitud, la solicitud de registro podr comprender hasta diez ejemplares diversificados del dibujo o modelo, los #ue debern ser especificados y por cada uno de ellos acompa8arse los recaudos establecidos en los incisos d* y e* de ste Art$culo% y g) -encin del nombre, nacionalidad, profesin y domicilio del creador.

Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales C -rt. 11D.C (n el libro de entrada se registrar cada solicitud, consignndose el n'mero de entrada, la fecha y hora de presentacin% el nombre y domicilio del solicitante% y los del apoderado% clase a #ue corresponde el dibujo o modelo y el t$tulo del mismo. e e:pedir al interesado el correspondiente recibo.

Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales M -rt. 16D.C (l derecho de propiedad para el registro de un dibujo o modelo se determinar por la fecha y hora en #ue se presente la solicitud a la /ireccin de la 0ropiedad =ndustrial, salvo lo dispuesto en el Art$culo 71 de la presente Ley.

Pg. >F

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales M -rt. 1<D.C i la solicitud de registro no re'ne las formalidades e:igidas por esta Ley, la /ireccin de la 0ropiedad =ndustria notificar al solicitante y le intimar para #ue en el plazo de treinta d$as hbiles presente sus observaciones y subsane las deficiencias. i as$ no lo hiciere se le tendr por desistido.

Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales M -rt. 1=D.C i la solicitud re'ne las formalidades e:igidas, la /ireccin de la 0ropiedad =ndustrial ordenar su publicacin, previo e:amen de antecedentes. Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales M -rt. 19D.C Los dibujos o modelos solicitados se publicarn por una sola vez en un diario de la Capital, por cuenta del interesado. La publicacin contendr el nombre y domicilio del solicitante, n'mero, fecha y hora de la presentacin de la solicitud, t$tulo, clase y reproduccin fiel del dibujo o modelo, y de los ejemplares de realizacin.

Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales M -rt. 1GD.C e tendr por abandonada toda solicitud de registro de dibujo o modelo si el solicitante no hubiere efectuado ning'n acto de procedimiento en el plazo de un a8o de la 'ltima actuacin. Le( nD >G>B>1 de di&ujos ( modelos industriales C -rt. 17D.C i la solicitud reuniere todas las e:igencias de forma y los re#uisitos de fondo, y no se hubiere interpuesto oposicin dentro del plazo legal, o si sta hubiere sido desestimada por <esolucin o por entencia (jecutoriada, la /ireccin de la 0ropiedad =ndustrial conceder el registro del dibujo o modelo industrial y e:pedir el correspondiente certificado.

La llave o aviamiento. 7a llave o aviamiento es un elemento representativo de la capacidad de comercio 'ue tiene el Esta"lecimiento! constitu&e en un so"re precio 'ue al momento del traspaso del esta"lecimiento se integra.

La clientela Es la relacin %omercial 'ue tiene el esta"lecimiento con las personas 'ue ha"itualmente comercian en #l. La transferencia de los esta&lecimientos industriales ( comerciales. /ormas.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 11<D: "oda transferencia de un establecimiento comercial por acto privado o en remate p'blico, deber ser anunciada con veinte d$as de anticipacin en dos diarios de gran circulacin por cinco veces alternadas durante diez d$as. Las publicaciones indicarn la denominacin, clase y ubicacin del establecimiento, nombre y domicilio del vendedor y los del rematador o del escribano, en su caso. De"er se pu"licada en dos diarios de gran circulacin por un pla(o previo a 2C d$as anteriores a reali(arse la operacin de transferencia.

Re#uisitos. rocedimientos. u&licidad.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 11=J: (l enajenante entregar al ad#uiriente, en todos los casos, una declaracin #ue contenga los crditos y las deudas, con especificacin del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los crditos y deudas y fecha de vencimiento de los mismos.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 119D: La transferencia no podr ser formalizada antes de transcurridos diez d$as de la 'ltima publicacin, plazo dentro del cual los acreedores podrn notificar su oposicin al ad#uiriente, en el domicilio denunciado en la publicacin, o al rematador o escribano #ue interviniere, e:igiendo la retencin del importe de sus crditos y su depsito en cuenta especial. (l derecho de oposicin podr ser ejercido tanto por los acreedores reconocidos, como por los omitidos #ue presentaren los t$tulos de sus crditos o justificaren su e:istencia por asientos llevados en los libros y registros de contabilidad.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 11GD: (fectuado el depsito por el comprador, o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes dispondrn del plazo de veinte d$as, a contar del vencimiento de los diez d$as #ue tuvieren para deducir su oposicin, a objeto de gestionar el embargo de lo depositado. i no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrn se retiradas por el depositante.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 117D: (n caso de #ue el crdito del oponente fuera cuestionado, el enajenante podr pedir al ,uez autorizacin para retirar la parte del precio correspondiente al crdito de #ue se trate, ofreciendo caucin suficiente para responder por l.

Pg. >>

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 11>D: 0ublicados los avisos y transcurridos los diez d$as de la 'ltima publicacin sin #ue se haya deducido oposicin, podr otorgarse vlidamente el documento de transferencia. "ambin podr hacerse en el caso del Art$culo anterior. 0ara #ue la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e inscribirse en el <egistro 0'blico de Comercio . Antes de comen(ar el procedimiento de transferencia se le entregar al receptor de la misma la declaracin de los activos & pasivos! la cual especificar los dato personales de los acreedores & deudores 'ue tenga la empresa & el estado de cuentas. 7a transferencia no podr ser hecha hasta transcurrir 1C d$as desde la -ltima fecha de pu"licacin! durante este per$odo presentarn oposicin los acreedores & se podr retener de la transferencia el importe 'ue se les adeude & ser depositado en una cuenta especial. 0e efectuar el depsito por parte del comprador! los acreedores tienen un pla(o de 2C d$as para poder em"argar so"re el pago! de no hacerlo en el pla(o determinado el depositante podr retirarlo De no ha"er e5istido oposicin se proceder ala inscripcin en el 9egistro p-"lico la transferencia siendo este el -ltimo trmite.

recio mnimo de la transferencia.

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 118D: +o podr efectuarse la transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al importe de los crditos constitutivos del pasivo declarado por el vendedor, ms el importe de las dems deudas no declaradas cuyos acreedores hubieren hecho oposicin, salvo el caso de conformidad de los interesados. 6o podr transferirse una empresa por un monto inferior al pasivo )Deudas+ salvo conformidad de los acreedores & el comprador.

+ransferencia en remate pu&lico.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 16;D: (n los casos de transferencia total o parcial en remate p'blico, el martillero levantar previamente inventario de las e:istencias y lo anunciar en las publicaciones correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para el caso de oposicin. i el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador depositar en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deduccin de comisin y gastos. i el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposicin, #uedar obligado solidariamente con ste respecto de los acreedores hasta el importe de las sumas entregadas. Leccin 1< C De la competencia Comercial

Li&ertad de comercio. 0upone la li"ertad de tra"a o & de eleccin & de preferencia en cuanto a industria & profesin consagrada el Art. nI B? de la %onstitucin 6acional .

Constitucin 2acional C -rtculo >G C Del derecho al tra&ajo "odos los habitantes de la <ep'blica tienen derecho a un trabajo l$cito, libremente escogido y a realizarse en condiciones dignas y justas. La ley proteger el trabajo en todas sus formas y los derechos #ue ella otorga al trabajador son irrenunciables.

La li&re competencia ( sus limites le!ales. 7a competencia es de tipo li"re sin intervencin estatal! salvo 'ue lesionen los intereses del Esto como el monopolio en todos sus tipos de presentaciones! la especulacin relacionada con el al(a & la "a a de los precios en forma artificial & la tra"a de li"re concurrencia en el mercado.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 1;9D: La competencia comercial puede ejercerse libremente siempre #ue no lesione los intereses de la econom$a nacional y dentro de los l$mites establecidos por las disposiciones de este Cdigo, las leyes especiales o lo #ue las partes acordasen contractualmente.

Los monopolios.

Constitucin 2acional C -rtculo 1;7 C De la li&ertad de concurrencia "oda persona tiene derecho a dedicarse a la actividad econmica l$cita de su preferencia, dentro de un rgimen de igualdad de oportunidades. e garantiza la competencia en el mercado. +o sern permitidas la creacin de monopolios y el alza o la baja artificiales de precios #ue traben la libre concurrencia. La usura y el comercio no autorizado de art$culos nocivos sern sancionados por la ley penal.

acto de competencia. El pacto de competencia tiene a limitar la competencia! este pacto de competencia se reali(a entre comerciantes como acuerdo de voluntades sin vicios del consentimiento alguno! son acuerdos 'ue pueden limitar la competencia en (onas geogrficas o en un pla(o limitado de tiempo noms de = aos. Pg. >=

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( 1;<=B>< del comerciante C -rtculo 1;GD: (l pacto #ue limite la competencia ser vlido si se circunscribe a una zona y actividad determinada y por no ms de cinco a8os, siempre #ue no tenga por finalidad perjudicar a terceros. i no se hubiese estipulado plazo o se conviniere uno mayor al establecido en este Art$culo su duracin ser de cinco a8os.

De la competencia desleal. Li&re competencia ( competencia desleal. -ctos considerados de competencia desleal. por el art. 1;> de la le( del comerciante.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 1;>D: in perjuicio de lo #ue dispongan las normas especiales sobre marcas, patentes y otros derechos anlogos, no estn permitidos y se consideran actos de competencia desleal, entre otros, los #ue se enuncian a continuacin! a) Qsar nombres o signos distintivos #ue puedan causar confusin con los leg$timamente usados por otros% b) =mitar los productos de un competidor, o realizar por cual#uier otro medio actos susceptibles de crear confusin con los productos o con la actividad de a#ul% c) /ifundir noticias o apreciaciones sobre los productos o actividad de un competidor, para ocasionar su descrdito o apropiarse de los mritos de los productos de a#ul% d) Qtilizar directa o indirectamente cual#uier medio contrario a los principios de la tica profesional #ue puedan causar da8o al competidor.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 1;8J: La sentencia #ue califi#ue un acto de competencia desleal prohibir su reiteracin y establecer medidas adecuadas para eliminar sus efectos. -ctos de competencia desleal reali3ados en dolos o culpas presuncin de culpa&ilidad del acto declarado de competencia desleal.

Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 11;D: Los actos de competencia desleal realizados con dolo o culpa del agente lo obligan a reparar el da8o causado. La sentencia #ue as$ lo declare podr ser publicada. Le( 1;<=B>< del comercianteC -rtculo 111D: e presume, salvo prueba en contrario, #ue el acto declarado de competencia desleal es culpable. La accin encaminada a reprimir la competencia desleal corresponde al particular afectado y a las asociaciones profesionales interesadas.

+ransferencia de los esta&lecimientos comerciales. u&licaciones:

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 116D: on elementos constitutivos de un establecimiento comercial, las instalaciones, e:istencias de mercader$as, nombre y ense8a comercial, derecho al local, patentes de invencin, marcas de productos y servicios, dibujos y modelos industriales, menciones honor$ficas y todos los dems derechos derivados de la propiedad comercial o industrial.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 11<D: "oda transferencia de un establecimiento comercial por acto privado o en remate p'blico, deber ser anunciada con veinte d$as de anticipacin en dos diarios de gran circulacin por cinco veces alternadas durante diez d$as. Las publicaciones indicarn la denominacin, clase y ubicacin del establecimiento, nombre y domicilio del vendedor y los del rematador o del escribano, en su caso.

Declaracin del enajenante ( Derecho de oposicin:

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 11=J: (l enajenante entregar al ad#uiriente, en todos los casos, una declaracin #ue contenga los crditos y las deudas, con especificacin del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los crditos y deudas y fecha de vencimiento de los mismos.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 119D: La transferencia no podr ser formalizada antes de transcurridos diez d$as de la 'ltima publicacin, plazo dentro del cual los acreedores podrn notificar su oposicin al ad#uiriente, en el domicilio denunciado en la publicacin, o al rematador o escribano #ue interviniere, e:igiendo la retencin del importe de sus crditos y su depsito en cuenta especial. (l derecho de oposicin podr ser ejercido tanto por los acreedores reconocidos, como por los omitidos #ue presentaren los t$tulos de sus crditos o justificaren su e:istencia por asientos llevados en los libros y registros de contabilidad.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 11GD: (fectuado el depsito por el comprador, o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes dispondrn del plazo de veinte d$as, a contar del vencimiento de los diez d$as #ue tuvieren para deducir su oposicin, a objeto de gestionar el embargo de lo depositado. i no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrn se retiradas por el depositante.

Pg. >?

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 117D: (n caso de #ue el crdito del oponente fuera cuestionado, el enajenante podr pedir al ,uez autorizacin para retirar la parte del precio correspondiente al crdito de #ue se trate, ofreciendo caucin suficiente para responder por l.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 11>D: 0ublicados los avisos y transcurridos los diez d$as de la 'ltima publicacin sin #ue se haya deducido oposicin, podr otorgarse vlidamente el documento de transferencia. "ambin podr hacerse en el caso del Art$culo anterior. 0ara #ue la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e inscribirse en el <egistro 0'blico de Comercio.

Inscripcin de la transferencia: Para 'ue la transferencia surta efecto respecto de terceros de"e cele"rarse por escrito e inscri"irse en el 9egistro P-"lico de %omercio.

recio de la transferencia:

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 118D: +o podr efectuarse la transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al importe de los crditos constitutivos del pasivo declarado por el vendedor, ms el importe de las dems deudas no declaradas cuyos acreedores hubieren hecho oposicin, salvo el caso de conformidad de los interesados.

Inventario en el caso de transferencia en remate. Responsa&ilidades.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 16;D: (n los casos de transferencia total o parcial en remate p'blico, el martillero levantar previamente inventario de las e:istencias y lo anunciar en las publicaciones correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para el caso de oposicin. i el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador depositar en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deduccin de comisin y gastos. i el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposicin, #uedar obligado solidariamente con ste respecto de los acreedores hasta el importe de las sumas entregadas.

Le( del Comerciante 1;<=B>< C -rtculo 161D: Las omisiones o transgresiones a esta Ley harn responsables solidariamente por el importe de los crditos #ue resulten impagos como consecuencia de ellas y hasta el monto del precio de lo vendido, al vendedor, al comprador, y en su caso, al escribano o rematador #ue hubiere intervenido.

Leccin 1= Del +ransporte

Contrato de transporte.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.866.C 0or el contrato de transporte el porteador se obliga, mediante una retribucin en dinero, a trasladar personas o cosas de un lugar a otro. 2aturale3a jurdica. Es evidentemente un contrato consensual! "ilateral! conmutativo & oneroso. Algunos Doctrinarios sostienen 'ue es un contrato de locacin! otro un contrato de servicio! & otros 'ue es un mandato! su naturale(a real es 0J4 *E6E940 )sin genero+ es de naturale(a especial & mi5ta. El transporte Kerrestre est legislado por el %digo %ivil le& 11BFGB? & el a#reo por el cdigo aeronutico! & el fluvial por el Derecho Mar$timo.

Clasificacin de los transportes 0e clasifica en p-"lico & privado! en otra clasificacin es la 'ue los divide en 4nternacional! otra clasificacin es terrestre! fluvial! a#reo! lacustre & mar$timo.

transporte 6acional o

recio. +arifa. El precio es la remuneracin 'ue se hace al transporte privado & la tarifa es el pago por el uso del transporte p-"lico.

+ransporte !ratuito. El transporte gratuito se refiere al "ulto adicional 'ue acompaa a la persona cuando via a! en el %digo %ivil le& 11BFGB? se tiene en cuenta 'ue es gratuito por accesin a la cosa principal 'ue es la persona con una cierta tolerancia. Pg. >D

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

"l o&jeto del contrato El o" eto del contrato es la cosa & su despla(amiento! siempre 'ue esta no e5ceda la capacidad de carga del transporte! ni sea prohi"ida.

erfeccionamiento del contrato: El contrato es consensual & por lo tanto perfecciona"le a la voluntad de las partes. formaQ prue&a. La carta del porte:

/orma:

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.86G.C (n el transporte de cosas el remitente debe indicar con e:actitud al porteador el nombre del destinatario y el lugar de destino, la naturaleza, el peso, la cantidad y el n'mero de las cosas #ue deben ser transportadas y los dems datos necesarios para realizar el transporte. i para la ejecucin del transporte son necesarios documentos especiales, el remitente debe entregarlos al porteador juntamente con las cosas #ue tienen #ue ser transportadas. on de cargo del remitente los da8os #ue deriven de la omisin o de la ine:actitud de las indicaciones o de la falta de entrega o irregularidad de los documentos .

Carta de orte:

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.867.C (l remitente debe entregar al porteador una carta de porte con su firma, en la #ue deber consignar las indicaciones enunciadas en el art$culo anterior y las condiciones convenidas para el transporte. A pedido del remitente debe el portador entregarle un duplicado de la carta de porte con su firma o, en su defecto, un recibo de carga, con las mismas indicaciones. alvo disposiciones contraria de la ley, el duplicado de dichos documentos puede ser librado con la clusula ?a la orden?.

rue&a: El duplicado sirve para pro"ar la e5istencia del contrato & la calidad de tenedor de la mercader$a.

+ransporte de cosas. '&li!aciones del car!ador. del portador ( del destinatario.

Del Car!ador3 El cargador de"e entregar al porteador una carta de porte firmada con las enunciaciones &a mencionadas! presentar los efectos a ser transportados "ien acondicionados o en "uen estado de em"ala e! pagar el flete etc. . Entregar la carga en el lugar & fecha convenidos: proporcionar al porteador la documentacin especial 'ue sea re'uerida para el transporte de la carga.

Del orteador3 El porteador de"e poner la cosa transportada a disposicin del destinatario en el lugar! en el pla(o & las condiciones convenidas. 0i la entrega no se ha reali(ado en la direccin del destinatario! el porteador de"e dar inmediatamente aviso de la llegada de la cosa transportada. El porteador esta o"ligado a transportar los efectos los efectos desde el lugar de la e5pedicin al destino & custodiarlo & conservarlo. Es responsa"le por la p#rdida & la aver$a de las cosas 'ue le han sido entregadas! desde el momento 'ue las reci"i hasta el momento de la entrega al destinatario! salvo por caso fortuito o vicio de la cosa )Desgaste natural del em"ala e o de la cosa+.

Del Destinatario3 El destinatario est o"ligado a reci"ir los efectos transportados & consignados a su nom"re! pagar el flete convenido & reem"olsar al porteador los gastos & derechos causados en la conduccin & mantenimiento.

Responsa&ilidad del transportador.

Es la misma 'ue la del porteador! esta o"ligado a transportar los efectos los efectos desde el lugar de la e5pedicin al destino & custodiarlo & conservarlo. Es responsa"le por la p#rdida & la aver$a de las cosas 'ue le han sido entregadas! desde el momento 'ue las reci"i hasta el momento de la entrega al destinatario! salvo por caso fortuito o vicio de la cosa )Desgaste natural del em"ala e o de la cosa+.

+ransporte de personas. En el transporte de personas el pasa ero & el porteador cele"ran el contrato! el pasa ero se o"liga a pagar por ser transportado por el porteador. 7a empresa se responsa"ili(a por daos! aver$as & demoras.

'&li!aciones de las partes. E7 pasa ero de"er pagar por el via e & mantener la compostura durante el via e! no podr ingerir "e"idas alcohlicas! & de"er atender & mantener a las normas de seguridad 'ue le competan. 7a empresa se responsa"ili(a de la seguridad durante via e & de hacerlo llegar a destino a tiempo.

Responsa&ilidad del remitente. El remitente es el via ero! de"er pagar por su pasa e! a"ordar en tiempo & forma el veh$culo & mantener las medidas de seguridad durante el via e. Pg. >B

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Derechos del remitente. El remitente tiene derecho a ser indemni(ado en caso de dao! per uicio o retardo ocasionado por la empresa transportista.

Derechos ( de&eres del orteador El porteador tiene el derecho de perci"ir el precio por el transporte: aceptar solo los pedidos compati"les con los medios ordinarios de la empresa. 7os de"eres del porteador son los de aceptar los pedidos 'ue se le efect-en para reali(ar el transporte : reci"ir a los via eros: reali(ar el transporte en las condiciones pactadas & responder por la e5tensin de su recorrido & cumplir con el itinerario preesta"lecido.

-cciones. Caducidad ( rescripcin:

L"M 2D 1.1><B>9 C CNDIG' CIAIL -rt.8=;.C (l destinatario tiene derecho a hacer comprobar a su costa, antes de la entrega, la identidad y el estado de las cosas transportadas. i e:iste prdida o aver$a, el porteador debe reembolsarse los gastos.

L"M 2D 1.1><B>9 C CNDIG' CIAIL -rt.8=1.C La recepcin sin reserva de las cosas transportadas y el pago de lo #ue se debe al porteador e:tingue las acciones derivadas del contrato, salvo el caso de dolo o culpa del porteador. Duedan a salvo las acciones por prdida parcial o aver$a no aparentes en el momento de la entrega, siempre #ue, en este 'ltimo caso, el da8o sea denunciado dentro de los ocho d$as computados desde la recepcin. 7a prescripcin 'ue puede derivar del contrato de transporte prospera hasta el ao a partir de la fecha de entrega de la cosa! o de la cele"racin del contrato! o desde la llegada a destino de la persona. 0i el destino era fuera de la rep-"lica! prescri"e a los 1B meses. rescripcin al a5o: las acciones derivadas del contrato de transporte desde la fecha de llegada o entrega. Caducidad: a los > das de la recepcin sin reserva de las cosas transportadas & el pago 'ue se le de"e al porteador! salvo en caso de dolo o culpa del porteador. rescripcin a los 1> meses. en caso 'ue el transporte tuvo inicio o t#rmino fuera de la rep-"lica.

Leccin 19 De las %ociedades

Concepto de %ociedad. Por el contrato de sociedad se entiende cuando dos o mas personas! creando un su eto de Derecho )Persona ur$dica+ se o"ligan a reali(ar aportes para producir "ienes o servicios en forma organi(ada! participando de los "eneficios & soportando la p#rdidas.

"volucin El derecho de sociedad tiene un origen remoto. 7a 4dea de la asociacin es tan antigua como el mundo. En todos los tiempos! el comercio ha sido practicado "a o dos formas! la individual & la social. El derecho Ael#nico &a lo ha"$a reglamentado aun'ue con nota"le imperfeccin. 9oma tuvo el desarrollo relativo de este! reglament varias clases de sociedades! sin em"argo el concepto romano difer$a! casi sustancialmente! del moderno. 7os uristas romanos conce"$an a la sociedad como un contrato consensual! de "uena fe & de tracto sucesivo por el cual! dos a mas personas )0ocii+ se o"ligan mutuamente a poner en com-n medios de produccin o ad'uisicin! para o"tener un resultado com-n. De las sociedades regladas por lo romanos las 'ue mas se apro5imaron al tipo moderno fueron las constituidas por los "an'ueros )Argentari+ & so"re todo las constituidas entre los 1pu"licanos2 )arrendatarios de impuestos+. Estas -ltimas sociedades tuvieron gran importancia reconoci#ndoseles personer$a ur$dica & hasta cierto grado de solidaridad. En la Edad Media las asociaciones se multiplicaron & ad'uirieron importancia al aparecer un regulacin so"re ellas en cuanto a una me or estructuracin lgica & ur$dica. En este per$odo histrico es donde de"e "uscarse los or$genes de los diversos tipos de sociedades comerciales del derecho moderno. 7as sociedades colectivas aparecen en el siglo ;44 con sus caracter$sticas espec$ficas siendo reglamentadas por los estatutos de las 9ep-"licas 4talianas. 0e caracteri(a"a por el principio de solidaridad de todos sus miem"ros. 0ucesivamente aparecen la sociedad en comandita simple! 'ue ten$a su fuente en el contrato d Ucomande! 'ue alcan( mucho incremento en el comercio mar$timo: posteriormente han de aparecer las sociedades en comandita por acciones! caracteri(adas por la divisin en acciones del capital encomanditado. En el 0iglo ;< fue en 4talia donde apareci una institucin de cr#dito "ancario! el /anco de 0an *iorgio 'ue lleva en su seno el germen de los 'ue ha"r$a de convertirse en sociedad annima! la mas e5traordinaria forma de asociacin de capitales. 0u capital esta"a representado por t$tulos transmisi"les! antecedentes remotos de las acciones. Pg. >E

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

"lementos esenciales.

luralidad de %ocios: dos o mas integrantes societarios de la misma.

/ondo ComOn: 7os socios aportan de su patrimonio a un fondo com-n para formar el capital social para la fa"ricacin de "ienes & servicios. Derecho a las !anancias ( soporte de p1rdidas de acuerdo al principio de proporcionalidad. La -fectio %ocietatis: cola"oracin no solo de aporte para el capital social sino la cola"oracin activa en la administracin! & la igualdad de decisin de los socios. La ra3n %ocial o Denominacin: El nom"re & ra(n 0ocial de la Empresa. '&jeto determinado. ( lcito ( con fines de lucro :en caso de las comerciales? : Esto se de"e determinar en el Estatuto. Clasificacin de las sociedades. Civiles ( comerciales 7as sociedades se clasifican en %iviles & comerciales! las sociedades comerciales son a'uellas con fines de lucro! & las sociedades civiles son a'uellas sin fines de lucro! aun'ue reali(an actos de comercio como comprar un inmue"le! pero como lo har$a una persona f$sica con su patrimonio! aumentndolo o disminu&#ndolo! pero no reali(a la actividad comercial en forma permanente ni profesional.

la sociedad simpleQ de las personas ( de capitalesQ 7a sociedad simple se la denomina tam"i#n de persona & capital. 7a sociedad simple es la sociedad sin fines de lucro! & puede se de personas! en cu&o caso no es transmisi"le la calidad de socio! un e emplo es la sociedad entre dos m#dicos en una investigacin! al fallecer uno! la sociedad se da por terminada. 7a sociedad de %apitales es tam"i#n sin fines de lucro pero la calidad de socio es transmisi"le! e emplo claro puede ser una sociedad de m#dicos 'ue compran un edificio & ponen varios consultorios entre ellos & se reparten los consultorios de acuerdo al capital aportado. Al retirarse uno de los socios les pasa las acciones a los otros m#dicos.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.1;1<.C er considerada simple la sociedad #ue no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Cdigo o en leyes especiales y #ue no tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial. er considerada comercial! a) la actividad industrial encaminada a la produccin de bienes o servicios% b) la actividad intermediaria en la circulacin de bienes o servicios% c) el transporte en cual#uiera de sus formas% d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas% y e) cual#uier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante. "oda sociedad #ue tenga por objeto realizar actos mercantiles deber inscribirse en el <egistro 0'blico de Comercio.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.1;1=.C (l contrato de sociedad simple no est sujeto a forma especial alguna, salvo las e:igidas por la naturaleza de los bienes aportados. Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.1;19.C (l contrato social puede ser modificado solamente con el e:preso asentimiento de todos los socios, si no se ha convenido otra cosa. Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.1;1G.C Los acreedores de la sociedad pueden hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social. 0or las obligaciones sociales responden tambin personal y solidariamente los socios #ue han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad, pero los otros socios slo sern responsable hasta el l$mite de su aporte, salvo #ue e:presamente se haya obligado solidariamente. (l contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios idneos% en su defecto, la limitacin de la responsabilidad o la e:clusin de la solidaridad no es oponible a a#ullos #ue no han tenido conocimiento del mismo.

%ociedad en nom&re colectivoQ Es la sociedad compuesta por dos o mas socios 'ue responden en forma ilimitada & solidariamente responsa"le por la sociedad. Es con fines de lucro & de"e ser inscripta con el nom"re de los socios o con el nom"re de uno solo de los socios & continuado por la sigla 1& %ompa$a2.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.1;69.C (n la sociedad colectiva los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. (l pacto en contrario no producir efecto respecto de terceros.

Pg. =C

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.1;6G.C La sociedad colectiva act'a bajo una razn social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con inclusin de las palabras ?sociedad colectiva?, o su abreviatura. /ebe contener las palabras ?y compa8$a?, cuando en ella no figura el nombre de todos los socios.

%ociedad en comanditas. 7a 0ociedad %omandita es a'uella 0ociedad en la cual varias persona convienen en e ercer el comercio "a o una misma ra(n 0ocial. Est compuesta por 0ocios %olectivos 'ue responden en forma su"sidiaria! personal! solidaria e ilimitadamente por la o"ligaciones sociales ! tienen "a o su responsa"ilidad la administracin de la empresa. L 7os 0ocios %omanditarios 'ue responden -nicamente por el capital aportado a la empresa. 7a caracter$stica principal es mandato 'ue se otorga para caso en especial

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.1;<>.C (n la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de las mismas hasta el l$mite de sus aportes. Las cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por acciones.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.1;<8 (- La sociedad act'a bajo una razn social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicacin de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. /ebe contener las palabra ?y compa8$a?, cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos. (l comanditario #ue consiente #ue su nombre sea incluido en la razn social, responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones sociales.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.1;=9.C Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administracin, ni tratar o concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios singulares. (l socio comanditario #ue contraviene esta prohibicin asumir responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las obligaciones sociales y podr ser e:cluido de la sociedad. Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la direccin de los administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y dictmenes para determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspeccin y de vigilancia. (n todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicacin anual del balance y de la cuenta de los beneficios y de las prdidas, y a verificar su e:actitud, consultando los libros y los otros documentos de la sociedad.

%ociedades de Responsa&ilidad Limitada. Poseen tres caracter$sticas principales3 1. 9esponsa"ilidad 7imitada. 6. Aportes de %esi"ilidad mu& restringida. <. 7imitacin de n-mero de 0ocios.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.11G;.C (n la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaran$es o su m'ltiplo. Los socios no ser ms de veinte y cinco, y slo responder por el valor de sus aportes.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.11G1.C La denominacin social debe contener los trminos ?sociedad de responsabilidad limitada?, o la sigla ? .<.L.?. u omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos #ue celebre en esas condiciones.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.11G6.C La sociedad de responsabilidad limitada, no podr realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalizacin y ahorro, ni a#uellas para las cuales la ley e:ija otra forma de sociedad.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.11G9.C Los socios slo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integracin de los aportes en dinero, as$ como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie. (n caso de transferencia de cuota, la garant$a subsiste solidariamente con los ad#uirentes, por las obligaciones sociales contra$das hasta dos a8os despus de inscribirse la cesin. Cual#uier pacto en contrario no ser oponible a terceros.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.11GG.C Las cuotas no pueden ser cedidas a e:tra8os sino con el acuerdo de socios #ue representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga ms de cinco socios. +o siendo ms de cinco, se re#uerir unanimidad. Pg. =1

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

La cesin de cuotas es libre entre socios, salvo disposicin en contrario del acto constitutivo.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.11G7.C (l #ue se proponga ceder sus cuotas, lo comunicar a los dems socios, #uienes se pronunciarn en el plazo de #uince d$as. e presume el consentimiento si no se notifica la oposicin.

%ociedades -nnimas

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.1;=>.C 7a sociedad annima responde de las o"ligaciones sociales slo con su patrimonio. 7as cuotas de participacin de los socios estn representadas por acciones. Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.1;=8.C 7a denominacin social! de cual'uier modo 'ue est# formada! de"e contener la indicacin de ser sociedad annima. Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.1;91.C 0ara proceder a la constitucin de una sociedad es necesario! a* #ue se haya suscripto por entero el capital social% y b* #ue haya sido depositada en el Hanco Central del 0araguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero. Las sumas depositadas en el Hanco deben ser devueltas a la sociedad despus de registrada. En este tipo de sociedades se toman decisiones por ma&or$a accionaria en asam"lea! teniendo en cuenta la cantidad de acciones de cada socio. %ada accin vale un voto.

%ociedades de capital o industrias. Es a'uella sociedad donde una de las partes provee lo material necesario para la produccin del "ien & la otra parte provee el tra"a o. 0er igualmente considerada as$ por mas 'ue los socios capitalistas tra"a en dentro de la misma. 7a denominacin de estas sociedades de"e estar acompaada por 10ociedad de 4ndustria & capital. 7os socios 4ndustriales pueden ser administradores tam"i#n! Kodos los socios tendrn derecho a la participacin en las decisiones de la sociedad sin tener en cuenta el valor del aporte reali(ado.

Cooperativas 0on 0ociedades fundadas en la a&uda mutua & la cooperacin! ha& tres tipos! la cooperativa de consumo! 'ue compra vienes al por ma&or para lograr me or precio & as$ poder ofrecerlo a sus socios: 7a cooperativa de produccin! cuando varios productores se unen para o"tener me ores "eneficios so"re la totalidad de la produccin de los asociados: & finalmente las de cr#dito & ahorro 'ue "uscan reducir los intereses para cr#ditos a sus socios. %ada socio en la cooperativa tiene derecho a un voto sin importar el caudal de su aporte. Estn reguladas por la 46%@@P dependiente del Ministerio de Agricultura & *anader$a.

%ociedades matrices ( sociedades filiales. 7as sociedades matrices son a'uellas en las 'ue se encuentra el asiento principal del negocio! & la filiales son la descentrali(acin de la matri( en forma independiente! la matri( no responde por las o"ligaciones de la filial & viceversa.

"l contrato social. Aa"r %ontrato 0ocial cuando varias personas se ponen de acuerdo so"re una declaracin de voluntad com-n! destinada a regular sus derechos & o"ligaciones.

2aturale3a de acto constitutivo. En primer momento es el consentimiento li"re & sin vicios! en segundo caso determinar el o" eto de la creacin de la misma! & atender a los re'uisitos del Art. nI DC? del %digo %ivil le& 11BFGB? para su constitucin.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt. 7;G.C Los contratos #ue tenga por objeto una cantidad de ms de diez jornales m$nimos establecidos para la capital deben hacerse por escrito y no pueden ser probados por testigos.

"lementos !enerales. 0on las caracter$sticas generales a todos los contratos3 el consentimiento vlido! 7a capacidad o aptitud legal de contraer o"ligaciones & el o" eto de la sociedad Ppara 'u# se creaQ

"lementos especiales.

"l afecto social: 'ue es la voluntad de cola"oracin activa en forma interesada & ur$dica.

-porte: 7a necesidad de aportar para 'ue tenga un capital! sociedad sin capital no es posi"le de crear articipacin de los &eneficios: 7os "eneficios de"en repartirse entre los socios de a cuerdo a su aporte dependiendo de la sociedad 'ue integre. Pg. =2

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Contri&ucin de las p1rdidas3 "eneficios.

7as perdidas se reparten entre los socios al igual 'ue los

Re#uisitos para su constitucin. "l contenido. 7os re'uisitos para su constitucin aparte de los nom"rados anteriormente son la creacin de la sociedad por escritura p-"lica & su inscripcin en el registro de comercio en caso 'ue su capital sea superior a 1CC ornales m$nimos. 7os %ontratos escritos de"en contener los datos personales de los integrantes de la sociedad Domicilio del asiento del negocio! ra(n social & denominacin! o" eto! monto del capital aportado! la parte 'ue corresponde a cada socio en "eneficios & perdidas de la sociedad! 7a forma de li'uidacin & participacin! salvo 'ue sea por tiempo determinado.

La /orma instrumental. 7a forma instrumental designa 'ue ha& un documento por escrito 'ue es el contrato. 7a escritura podr ser p-"lica o privada! a e5cepcin las sociedades annimas & las comandita por acciones! 'ue es este caso de"ern ser p-"licas! dndose copia firmada a todas las partes integrantes de la misma.

Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.8G9.C Los contratos sern formalizados por escrito. Lo sern por escritura p'blica en los casos previstos por este Cdigo. Cdi!o Civil le( 11><B>G -rt.8GG.C A falta de contrato, la e:istencia de la sociedad podr justificarse por hechos de los cuales pueda inferirse, aun#ue se trate de un valor superior al fijado por la ley. La sentencia #ue declare la e:istencia de la sociedad en favor de terceros no facultar a los socios para demandarse entre s$.

u&licidad e inscripcin. 7as sociedades comerciales estn su etas a un r#gimen de pu"licidad 'ue var$a seg-n los tipos de sociedad & cu&a violacin se sanciona con la irregularidad. 7a pu"licidad tiene por o" eto resguardar los intereses de terceros & a-n a los socios. De"e ser pu"licada en 2 diarios de gran circulacin conforme a lo 'ue esta"lece la le& del %omerciante con detalle en cuanto a su denominacin! tiempo de duracin! capital! accionistas! o" eto ! etc. ... %on respecto a la inscripcin ! compete al registro p-"lico de %omercio la inscripcin de las escrituras de las sociedades mercantiles! cual'uiera sea su o" eto! e5ceptundose la de las sociedades en particin. 7a inscripcin en los registros llevar fecha del d$a en 'ue la escritura o contrato de la sociedad se presente ante el tri"unal de %omercio.

*odificaciones del contrato social. %ual'uier reforma 'ue se haga en el contrato ! o ampliacin! de"er pu"licarse e inscri"irse con las mismas solemnidades prescriptas para cele"rarlos )en el registro de sociedades & en el registro de %omercio+! en caso de omisin no podrn los socios prevalecerse de ellas! ni entre s$! ni respecto de terceros. E emplo de modificaciones ms corrientes son 3 el aumento de %apital & emisin de acciones.

personalidad de las sociedadesQ 7as sociedades formalmente constituidas tienen una personalidad propia distinta de las de sus socios! Kienen nom"re propio! patrimonio & es mu& diferente al de sus socios! son creaciones legales! & de ellas de"en decirse por eso es 'ue tienen personalidad & no personer$a.

/undamentos de la personalidad societaria. 1. 7a 0ociedad es su eto de Derecho & @"ligaciones 6. %onstitu&e un ente totalmente diferente de las otras persona f$sicas & colectivas o morales o 'ue formen la sociedad. <. Kienen un nom"re o en su caso 9a(n 0ocial distinta al de sus socios. =. Posee un domicilio propio 9. Es titular de un patrimonio propio G. 7a comercialidad de la sociedad no implica el carcter de comerciante de los socios! punto discutido en materia de sociedades de personas. 7. 7a 0ociedad esta sometida a su propio estatuto. >. 7os 0ocios no son titulares del patrimonio 0ocial. 8. 7a 0ociedad puede se en uiciada. 1;. 7a 'uie"ra! interdiccin o incapacidad de las personas no afecta a la sociedad. 11. 7a sociedad tiene responsa"ilidad civil e inclusive penal propia.

-cto constitutivo ( personalidad societaria. El acto %onstitutivo es el contrato 'ue ser formali(ado por escrito3 17as 0ociedades ad'uieren la personalidad ur$dica desde su inscripcin en el registro correspondiente.2. Pg. =F

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

7as sociedades re'uieren formali(arse conforme la le&. Por supuesto 'ue e5isten sociedades 'ue de"en someterse a ma&ores formalidades de"ido a su naturale(a de sus fines! como las financieras 'ue re'uieren la autori(acin de la 0.4./ & del /.%.P.

Las sociedades Foldin!. El Aolding de sociedades son sociedades pree5istentes 'ue entregan sus acciones a una nueva sociedad estando de esta manera agrupadas en una nueva sociedad la cual decidir so"re el funcionamiento de las otras en forma de grupo. 7a nueva sociedad no tiene por o" eto la produccin de "ienes & servicios sino la administracin en grupo del total de las empresas "a o su Aolding.

Los consorcios o uniones de empresas. 7os consorcios son una asociacin de personas f$sicas &Go ur$dicas! constituidas para proveer fines de inter#s en la administracin p-"lica! en virtud de un contrato cele"rado con el Estado. El consorcio una asociacin de dos o varias empresas en las cuales la finalidad no es la administracin como es la del Aolding! sino 'ue es la produccin de "ienes & servicios en con unto. 7a Administracin de la propiedad Aori(ontal es un consorcio tienen un patrimonio en com-n! separado del propio.

Leccin 1G "l socio. %u re!ulacin le!al


Es la persona 'ue participa en la sociedad en calidad de accionista con un con unto de derechos & o"ligaciones inherentes a esta condicin! aportando al capital para la produccin de "ienes & servicios participando en las ganancias & p#rdidas

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.898.C 0or el contrato de sociedad dos o ms persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las prdidas.

Capacidad.
7a capacidad est limitada a li"re disposicin de los "ienes para e ercer el comercio & Kodo ma&or de 1B aos! en caso de ser menores de 1B aos den ser emancipados o autori(ados por los padres para e ercer el comercio.

Le( 1;<=B>< le( del Comerciante -rtculo GD: "oda persona #ue tenga la libre administracin de sus bienes puede ejercer el comercio. Le( 1;<=B>< le( del Comerciante -rtculo 7D: "odo menor #ue haya cumplido diez y ocho a8os, podr ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado. (n caso de oposicin del representante legal deber resolver el ,uez de -enores. La autorizacin otorgada no podr ser retirada al menor sino por dicho ,uez, a instancia del padre, de la madre o del tutor seg'n el caso.

%ociedad entre esposos.


Es posi"le cele"rar el contrato de 0ociedad entre los esposos! & el casamiento no altera las o"ligaciones & derechos del comerciante.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6;=.C /espus de celebrado el matrimonio los esposos podrn convenir 'nicamente sobre los siguiente! a* optar por el rgimen de separacin de bienes, o adoptar el de comunidad, en su caso% b* reservar bienes propios de la esposa a su administracin o someter bienes reservados a la administracin del marido% c* otorgarse rec$procamente mandato% d* permutar bienes de igual valor% y e* constituir sociedades con limitacin de responsabilidad.

articipaciones reciprocas. Es cuando una sociedad A compra acciones de otra sociedad / & a su misma ve( esta sociedad / compra acciones de la sociedad A. Am"as sociedades participan del capital de la otra.

%ociedades controlada
Es cuando una sociedad A tiene tantas acciones de otra sociedad /! 'ue le permite tener el control de la otra sociedad /. Estando totalmente prohi"ido por nuestro %digo %ivil invertir el capital de la sociedad A en acciones la sociedad / 'ue esta controlada por A..

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;7=.C "ampoco puede invertir su capital en acciones de sociedades controladas por ella. e consideran sociedades controladas a#ullas en las #ue otra sociedad posee un n'mero de acciones tal #ue le asegure la mayor$a de los votos en las asambleas, o a#ullas #ue, en virtud de v$nculos contractuales particulares, estn bajos la influencia dominante de otra sociedad. Pg. =>

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

vinculadas.
0on las sociedades en las cuales una sociedad posee acciones de la otra sin ser suficiente para 'ue una controle a la otra.

"l socio aparente.


Es a'uella persona 'ue permite 'ue su nom"re figure como socio dentro de la sociedad! sin serlo en realidad. )presta nom"re+. Para la sociedad es considerado efectivamente 0ocio.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8G>.C 1+o se tendr como socio a #uien slo hubiere prestado su nombre, aun#ue los socios le reconocieron alg'n inters en la sociedad, ni ser considerado como tal con respecto a los terceros, sin perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo #ue hubiere pagado a los acreedores de la sociedadS (l socio no ostensible revestir ese carcter con relacin a los consocios, pero no frente a terceros, aun#ue stos hubieren conocido el contrato socialS)

"l socio oculto.


0e da en las sociedades con aciones al portador 'ue se hace representar por carta poder a trav#s de un tercero. 0in figurar en la ra(n social! ni en los estatutos. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8G>.C 1V(l socio no ostensible revestir ese carcter con relacin a los consocios, pero no frente a terceros, aun#ue stos hubieren conocido el contrato social.)

%ocio del socio.


Es la participacin de las ganancias 'ue pude dar un socio a un tercero! pero este tercero no tiene ning-n derecho societario so"re la 0ociedad.

"l status del socio.


El 0tatus de 0ocio lo produce la tenencia de las acciones ante la asam"lea! este status surte los efectos de participar en el aporte de capital inicial! participar en las ganancias & soportar las p#rdidas de la sociedad en la produccin de "ienes & servicios. Kam"i#n otorga derechos de votos & decisiones & administracin de la misma. Es la aceptacin de derechos & o"ligaciones creando una situacin ur$dica

Derechos ( o&li!aciones. '&li!aciones:

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8>1.C Cada socio debe a la sociedad lo #ue prometi aportar y ser responsable por los vicios redhibitorios y por la eviccin, en su caso. i debiere dinero, sin necesidad de re#uerimiento judicial, abonar los intereses desde el d$a en #ue debi entregarlo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8>6.C eg'n la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirn por las normas siguientes! a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perder, sin derecho a reclamarlos al producirse la disolucin, aun#ue se encontraren en el mismo estado% b) respecto de las cosas fungibles, o #ue se deterioren por el uso, o #ue se destinan a ser vendidas por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en documento pertinente, la sociedad tendr el dominio de ellas% c) cuando la prestacin del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta de la sociedad, se tendr como capital aportado el precio de venta. i sta no pudo realizarse, se estar a su valor en el momento de la entrega. i el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgar como aporte el valor establecido% d) si el aporte fuere slo del uso o goce de los bienes, el socio titular de stos conservar el dominio, siendo de su cuenta la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a uno de los miembros. /isuelto el contrato, podr e:igir la restitucin en el estado en #ue se hallaren. e entender, salvo estipulacin contraria, #ue el uso o goce constituye un derecho personal, subsidiariamente regido por las reglas de la locacin% e) con respecto a los crditos, la sociedad se juzgar cesionaria de ellos desde su entrega, siempre #ue la transferencia resulte del acto constitutivo. (l valor del aporte ser el nominal, con los intereses vencidos hasta el d$a del traspaso, cuando no se hubiere estipulado en forma e:presa #ue la cobranza fuere por cuenta del cedente. (n este supuesto slo se computar lo percibido, ms los intereses% y f) si la prestacin consistiere en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio #ue la prometi se regir por los principios sobre obligaciones de hacer. La prestacin de un capital se juzgar limitada al uso o goce del mismo, cuando la sociedad se compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial. Pg. ==

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8><.C +inguno de los socios podr ser obligado a nueva prestacin si no lo hubiere prometido en el contrato, aun#ue la mayor$a lo reclamare para dar ms impulso a los negocios% pero si no pudiere lograrse el fin de la sociedad sin a#ul aumento, el disidente podr retirarse, y deber hacerlo, cuando sus consocios lo e:igieren.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8>=.C Cuando el socio administrador cobrare una cantidad e:igible #ue le fuera debida personalmente de #uien, a su vez, era deudor de la sociedad por otra suma tambin e:igible, deber imputarse lo cobrado a las dos obligaciones, en proporcin de su respectivo monto, aun#ue hubiere dado recibo por cuenta del crdito particular% pero si lo otorg por el crdito social, todo se imputar a ste.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8>9.C (l socio no podr servirse, sin consentimiento de los otros socios, de las cosas pertenecientes al patrimonio social para fines e:tra8os a los de la sociedad. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8>G.C (l socio #ue ha recibido por entero su parte en un crdito social sin #ue haya cobrado la suya los dems socios, #ueda obligado, si el deudor cae despus en insolvencia, a traer al patrimonio social lo #ue recibi, aun#ue hubiere dado el recibo solamente por su parte.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8>7.C Cuando el socio industrial no prestare el servicio prometido por causa #ue no le sea imputable, el contrato podr disolverse. =nterrumpido el servicio sin culpa suya, ser l$cito imponer una disminucin proporcional en las ganancias% pero si el socio industrial fuese responsable del incumplimiento, los consocios tendrn derecho para e:cluirle de la sociedad, o para disolverla. (l socio industrial deber a la sociedad cuanto ganare con la actividad #ue se oblig a aportar a ella.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8>>.C "odo socio abonar intereses a la sociedad, por las sumas #ue hubiere e:tra$do de la caja, desde el d$a en #ue las tom, sin perjuicio de responder por los da8os. Entre las o"ligaciones! esta o"liga a entregar el capital 'ue prometi & dicho capital forma parte de la nueva empresa de ando de pertenecer a su patrimonio! sin derecho a reclamarlos al disolverse la sociedad. 6o ser o"ligado a aportar ms de lo 'ue se comprometi. El patrimonio social no podr ser utili(ado unilateralmente por los socios &a 'ue es de la sociedad. %uando un socio industrial no cumpliese con su parte por causas no imputa"les a #l! se le disminuirn las ganancias ! pero si es responsa"le del incumplimiento se lo podr e5cluir de la sociedad .

Derechos:

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8>8.C Los socios podrn! a* e:igir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de ella para obligaciones sociales, as$ como el reintegro de las prdidas por ellos sufridas% Los socios respondern a prorrata de su inters social, y la parte de los insolventes se dividir de igual manera% b* e:igir #ue los dems permanezcan en la sociedad, mientras no tenga justa causa de separacin. e entender #ue la hay cuando el administrador nombrado en el contrato social renunciare o fuere removido, o si e:istiendo derecho para la e:clusin de alg'n socio, no se le permitiere hacer uso del mismo% y c* renunciar en cual#uier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser #ue dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.88;.C La renuncia ser de mala fe cuando se hiciere con la intencin de
obtener para s$ alg'n provecho o ventaja #ue hubiere de pertenecer a la sociedad. er intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio #ue constituye su objeto, en cuyo caso el socio deber satisfacer los perjuicios causados.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.881.C La renuncia de mala fe es nula respecto de los socios. Lo ganado
en la operacin #ue se tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportar las prdidas. 7os derechos 'ue tienen los socios! 'ue para salvar una situacin de falta de capital en la empresa adelantan dinero a la misma es de ser reem"olsado unto con el inter#s del capital aportado. Kam"i#n a 'ue permane(can en la sociedad si es 'ue no tienen causa de ustificacin para de ar de ser socios.

+ransmisi&ilidad de la calidad del socio.


En las sociedades de capital se pude transmitir li"remente la calidad de socios ! mientras 'ue en las personales! re'uieren un procedimiento especial. Pg. =?

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

"l domicilio. Concepto:


Es el lugar donde la le& presume tiene se asiento principal la persona f$sica o ur$dica! para determinadas o"ligaciones! no e5iste persona ur$dica ni f$sica sin asiento. imponerle

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 96.C (l domicilio real de las personas es el lugar donde tienen establecido el asiento principal de su residencia o de sus negocios. (l domicilio de origen es el lugar del domicilio de los padres, en el d$a del nacimiento de los hijos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 9<.C (l domicilio legal es el lugar donde la ley presume, sin admitir prueba en contra, #ue una persona reside de una manera permanente para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones! a) los funcionarios p'blicos tienen su domicilio en el lugar en #ue ejerzan sus funciones, no siendo stas temporarias o peridicas% b) los militares en servicios activo, en el lugar donde presten servicio% c) los condenados a pena privativa de libertad lo tienen en el establecimiento donde la estn cumpliendo% d) los transe'ntes o las personas de ejercicio ambulante, como los #ue no tuviesen domicilio conocido, lo tienen en el lugar de su residencia actual% y e) los incapaces tienen el domicilio de sus representantes legales.

-plicacin de la sociedades de las normas del C. Civil.


Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 89.C Las personas jur$dicas, salvo los #ue se disponga en el acto constitutivo, tiene su domicilio en el lugar de su sede. i tuvieren establecimientos en diferentes localidades, su domicilio estar en ellas para el cumplimiento de las obligaciones all$ contra$das. El domicilio se esta"lece en el Estatuto de la sociedad! constitu&endo este el domicilio 0ocial.

%ede %ocial.
Es el lugar donde se encuentran las autoridades administrativas de la 0ociedad! o sea donde esta el asiento de su conta"ilidad & los poderes administrativos . "fectos. De"e ser declarada en el momento de constitucin del Estatuto para 'ue se fi e la urisdiccin pertinente ante el 9egistro de %omercio.

Cam&io de domicilio.
El cam"io de domicilio de"e ser modificado en ele estatuto & dar parte al registro correspondiente en el caso 'ue su cam"io de domicilio afecta ala urisdiccin.

Domicilio especial de las sucursales ( filiales.


Ellas respondern a las o"ligaciones all$ contra$das! si una sede de %aacup# tiene una o"ligacin no responder por ella la de sede 7impio.

2om&re social.
El nom"re social es la forma gen#rica de identificar la sociedad del resto de las sociedades.

Denominacin ( ra3n social.


7a denominacin es el nom"re de fantas$a de la empresa! & la ra(n social indica 'ue tipo de sociedad es! & en su de"ido caso 'uienes son los integrantes.

2om&re civil. 2om&re comercial.


El nom"re civil es el nom"re & apellido de la persona f$sica 'ue sirve para la individuali(acin e identificacin de la misma! el nom"re comercial identifica a l esta"lecimiento comercial acompaado de la ra(n social. El

+$digo +i&il Ley 1183/8! Art( 4 (- "oda persona tiene derecho a un nombre y apellido #ue deben ser inscriptos en el <egistro del (stado Civil. lo el juez podr autorizar, por justa causa, #ue se introduzcan cambios o adiciones en el nombre y apellido.

Denominacin. Diferencias.
7a ra(n social indica 'ue tipo de sociedad es! & la denominacin es el nom"re de fantas$a 'ue de"e ir acompaando de la ra(n social e .3 Aromaterapia El *rillo )denominacin+ 0.9.7. )ra(n social+ Aromaterapia El *rillo )denominacin+ de 9onald *me( W %$a. )9a(n social+. En el %aso de las 0.A. & las 0.9.7.! la ra(n social &a se especifica por estatuto. Pg. =D

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

La ra3n social ( los distintos tipos de sociedad.


%ociedad Colectiva Ra3n %ocial 7leva todos los nom"res de los socios acompaada de la pala"ra 10ociedad %olectiva2! en caso de llevar un solo nom"re de un socio de"e estar acompaada por la pala"ra 1& %ompa$a2 7leva la pala"ra 1& %ompa$a2 &a 'ue esta constituida por el nom"re de uno solo. 10.%.A.2

"n comandita %imple "n Comandita por acciones

De Responsa&ilidad Limitada 10.9.7.2 -nnima 10.A2

'&jeto social. Concepto.


El o" eto 0ocial es la finalidad por la cual se crea la 0ociedad! de"iendo ser l$cito & posi"le! determinado en el Estatuto.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8G<.C er nula la sociedad #ue tenga fines il$citos. Cuando se declare su disolucin los socios podrn retirar sus aportes, pero no las utilidades, las #ue ingresarn al patrimonio del (stado para ser destinadas al fomento de la educacin p'blica.

'&jeto ( actividad social.


El o" eto es la finalidad de la 0ociedad! Ppara 'ue se creQ & la actividad social es el funcionamiento en funcin de los actos para lograr la finalidad u o" eto 0ocial.

Consecuencias practicas de la determinacin del o&jeto.


7a determinacin del o" eto permite dos grandes cosas! una determinar 'ue clase de 0ociedad va a ser! si va a tener o no fines de lucro! L la 7icitud en cuanto a sus actos frente a las dems sociedades.

atrimonio ( capital social. 6o e5iste mucha diferencia entre un termino & el otro! el patrimonio forma la totalidad de los "ienes & el capital forman la totalidad de los "ienes 'ue sirven a la produccin de "ienes & servicios.

atrimonioQ concepto. El patrimonio 0ocial est compuesto por los activos & pasivos de la 0ociedad.

Capital social. Concepto.


El %apital 0ocial es el aporte 'ue hacen 7os socios para comen(ar la actividad 0ocial! con el cual financiaran las actividades & afrontarn las o"ligaciones. El capital 0ocial es un activo 'ue se constitu&e para luego formar parte del patrimonio 0ocial el cual pude ir aumentando o disminu&endo de acuerdo con el desarrollo de la 0ociedad.

/ormacin del capital.


7os 0ocios se comprometen en el momento de la constitucin de la 0ociedad hasta FC d$as despu#s a suscri"ir las acciones para poder formar el capital )%omprar las acciones.+.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;91.C 0ara proceder a la constitucin de una sociedad es necesario! a) #ue se haya suscripto por entero el capital social% y b) #ue haya sido depositada en el Hanco Central del 0araguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero. Las sumas depositadas en el Hanco deben ser devueltas a la sociedad despus de registrada.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;98.C i en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportacin debe hacerse en dinero. (n este caso la integracin no podr ser inferior al veinte y cinco por ciento de la suscripcin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;G;.C Los aportes #ue no sean en dinero deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignndose el valor #ue se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes #ue justifi#uen esa estimacin. Los administradores y los s$ndicos, dentro del trmino de seis meses computados desde la constitucin de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relacin indicada en el pargrafo anterior y, si e:isten motivos fundados, deben proceder a la revisin de la estimacin. -ientras las Pg. =B

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben #uedar depositadas en la sociedad. i resulta #ue el valor de los bienes aportados era inferior en ms de un #uinto a a#ul por el #ue tuvo lugar la aportacin, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital social, y anular las acciones #ue resulten en descubierto. in embargo, el socio #ue los aport puede entregar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;G1.C alvo disposicin contraria de los estatutos, el suscriptor moroso ser intimado a cumplir su obligacin en el plazo de treinta d$as. (l vencimiento del plazo producir automticamente la caducidad de los derechos del suscriptor con prdida de la suma abonada.

Intan!i&ilidad del capital.


El %apital 0ocial es intangi"le de"ido a 'ue con #l se responder a las responsa"ilidades 'ue contraiga la empresa! por eso cual'uier modificacin del capital de"er ser modificada en el Estatuto. Para garanti(ar a los terceros 'ue operen con la 0ociedad.

Re!las !enerales para los distintos tipos de sociedad.


1. 6. <. =. 9. G. 7. 7a pluralidad de su etos . El o" eto determinado de la 0ociedad 'ue de"e ser l$cito & posi"le. 8ormacin del %apital 0ocial. 7imitacin de la responsa"ilidad al patrimonio 0ocial. E5istencia de Estatuto o %ontrato 0ocial 7$cito. Participacin de los 0ocios en ganancias & p#rdidas. Denominacin & 9a(n 0ocial.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.898.C 0or el contrato de sociedad dos o ms persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las prdidas.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8G;.C (s l$cita la sociedad de todos los bienes presentes y tambin de todas las ganancias, cuando stas provinieren de negocios ciertos y determinados. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8G1.C La sociedad ser nula! a) cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios% b) cuando uno de los contratantes concurriere con slo su influencia pol$tica o social, aun#ue se comprometiera a participar en las prdidas% c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liberrsele de toda contribucin en las prdidas, o en el aporte del capital% d) cuando alguno de los socios no participare de los beneficios% e) cuando cual#uiera de los socios no pudiere renunciar o ser e:cluido, e:istiendo justa causa para ello% f) si en cual#uier momento alguno de los socios pudiere retirar lo #ue tuviere en la sociedad% g) cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias% h) cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades o obtenerse, o un derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales% i) si al socio industrial se le acordare una retribucin determinada, haya o no utilidades% o el derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias eventuales% y j) cuando se convenga #ue todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8G6.C La nulidad del contrato podr ser alegada por los socios entre s$ para e:imirse de las obligaciones #ue l les imponga% pero no frente a terceros de buena fe, a #uienes les ser permitido invocarla respecto de la sociedad y los socios. (n caso de mala fe de los terceros, los socios podrn aducir contra ellos la nulidad.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8G<.C er nula la sociedad #ue tenga fines il$citos. Cuando se declare su disolucin los socios podrn retirar sus aportes, pero no las utilidades, las #ue ingresarn al patrimonio del (stado para ser destinadas al fomento de la educacin p'blica. Los socios, los administradores y #uienes act'en como tales en la gestin social respondern ilimitada y solidariamente por el aviso social y los perjuicios causados.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8G9.C Los contratos sern formalizados por escrito. Lo sern por escritura p'blica en los casos previstos por este Cdigo.

Pg. =E

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8G7 (- Las sociedades ad#uieren la personalidad jur$dica desde su inscripcin en el <egistro correspondiente. Las sociedades annimas y cooperativas re#uieren, adems, la autorizacin gubernativa previa. La falta de registro no anular el contrato, pero la sociedad no ad#uirir el dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios. +o ser oponible a tercero ninguna estipulacin no registrada #ue se aparte del rgimen establecido por ste Cdigo, sea restringiendo los derechos de a#ullos o los poderes conferidos a los administradores. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8>;.C alvo disposicin especial referente a cada tipo de sociedad, los negocios podrn girar bajo el nombre de uno o ms de los componentes, con el aditamento ?y compa8$a? o sin l, de acuerdo con las reglas #ue siguen! a) no podr contener nombre de persona #ue no sea socio% pero a la sociedad constituida fuera del territorio de la <ep'blica, le ser permitido en sta el empleo del usado en el e:tranjero, aun#ue no corresponda al de ninguno de los miembros% b) no podr figurar el nombre del socio puramente industrial o comanditario% y c) los #ue hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los herederos de a#ullos, podrn continuar en el uso del nombre, con tal #ue mediare el consentimiento de las personas incluidas en l, si vivieren.

4ienes suscepti&les de darse en aporte.


/ienes mue"le e inmue"le! dinero en efectivo o cr#ditos! pudiendo transferir el derecho de propiedad! o el derecho de uso o el derecho de usufructo.

")i!i&ilidad de los aportes.


Al crear el nuevo su eto de derecho los socios de"en hacer el aporte para 'ue como persona ur$dica la sociedad tenga patrimonio.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.898.C 0or el contrato de sociedad dos o ms persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las prdidas .

%u incumplimiento. Consecuencias:
Dependiendo de la forma 'ue prometi el socio integrar ese capital! ser la consecuencia. En caso de dinero en efectivo o /ienes mue"les e inmue"les! sern reivindicados por la sociedad al 0ocio 'ue no los aport! con los intereses 'ue hu"ieren generado la mora. En caso de ser "ienes 'ue la sociedad de"er poner a la venta! si se valuaron por Estatuto en cierto monto ese ser el monto 'ue aportar el 0ocio. Kodo esto genera dos consecuencias! o se aporta el capital total 'ue faltase o se disminu&e la cantidad de acciones del socio 'ue no complet el aporte! pudiendo vender o incluir un nuevo 0ocio para completar el capital necesario.

Leccin 17 Representacin ( administracin de la sociedad

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;6.C La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo. i se faculta a la asamblea para determinar su n'mero, los estatutos especificarn el n'mero m$nimo y m:imo permitido.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;<.C Los directores pueden no ser accionistas% son reelegibles y su designacin es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designacin, pero el administrador designado en el acto constitutivo, tendr derecho a resarcimiento cuando fuere e:cluido sin justa causa.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;=.C +o pueden ser designados directores ni gerentes! a) los incapaces% b) los #ue act'en en empresas en competencia con intereses opuestos% c) los #uebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por #uiebra casual, hasta cinco a8os despus de su rehabilitacin% los condenados a inhabilitacin para ejercer cargos p'blicos% los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe p'blica% los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y li#uidacin de sociedades% y Pg. ?C

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

d) los #ue por razn de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la administracin p'blica cuyo desempe8o se relacione con el objeto de la sociedad.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;9.C (l nombramiento de los administradores se har por la duracin de un ejercicio, salvo disposicin contraria de los estatutos. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;G.C La renuncia del director debe ser presentada al directorio, #ue podr aceptarla si no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. /e lo contrario, el renunciante deber continuar en sus funciones hasta la pr:ima asamblea.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;7.C i los estatutos no establecen la eleccin de suplentes para subsanar la falta de los directores por cual#uier causa, la eleccin de sus reemplazantes corresponde a los s$ndicos, debiendo desempe8ar sus funciones hasta la pr:ima asamblea ordinaria.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;>.C Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarn por mayor$a. +o se admitir el voto por correspondencia. Los estatutos deben reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;8.C (l administrador #ue en determinada operacin tuviese inters, por cuenta propia o de tercero, #ue est en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los s$ndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operacin. (n caso de inobservancia de esta norma, el administrador responder de las prdidas #ue hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operacin. 7a administracin de la sociedad est a cargo de los directores! pudiendo ser un director o varios directores! en case de ser varios se tomarn decisiones pos simple ma&or$a. 7os accionistas podrn ser directores. 6o pueden ser directores! los incapaces! a'uellos 'ue presentaron 'uie"ra hasta = aos despu#s de su reha"ilitacin! 7os 'ue tengan intereses contrarios a la sociedad! los inha"ilitados por ser funcionarios p-"licos! & los 'ue hu"iesen cometido contra el patrimonio & la fe p-"lica. En la administracin de la 0ociedad %olectiva todos los socios son directores. 7a representacin se e erce a trav#s de sus rganos! 7os directores! gerentes! presidentes! mandatarios & comisionistas.

'r!ano de la administracin ( la representacin en las distintas sociedades. Nr!ano de administracin:


7a 0ociedad es administrada por un rgano administrativo formado por los socios o terceros mandatarios designados por ellos! tiene la funcin del correcto funcionamiento de la 0ociedad! El mandato de"e encuadrase en el Estatuto! la duracin de los cargos es generalmente por un per$odo fiscal! pudiendo ser mas e5tenso si el Estatuto as$ lo esta"lece. El representante de la 0ociedad es el Presidente del Directorio.

Representacin de las %ociedades. 0ociedad 0imple 0ociedad Annima 0ociedad %olectiva 0ociedad %omandita 0imple 0ociedad de 9esponsa"ilidad limitada

Jno o los dos 0ocios. Presidente del Directorio. El administrador. El mandatario por decisin colectiva de los socios El 0ocio *erente.

/acultades de los administradores.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111;.C (l director slo podr celebrar con la sociedad los actos y contratos #ue sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones #ue la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al s$ndico, y abstenindose de intervenir en la deliberacin. Los actos o contratos celebrados en violacin de estas normas son anulables. 7as facultades del administrador son todas a'uellas 'ue estn especificadas & limitadas por el mandato! 'ue permiten la administracin ordinaria para lograr el o" eto de la sociedad evitando per udicarla.

Limitaciones.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;8.C (l administrador #ue en determinada operacin tuviese inters, por cuenta propia o de tercero, #ue est en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los s$ndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operacin. (n caso de inobservancia de esta norma, el administrador responder de las prdidas #ue hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operacin. Pg. ?1

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

E7 Administrador est limitado a e ercer la administracin ordinaria de la sociedad! no podr e ecutar el "alance! sin la responsa"ilidad de los socios! aumentar o disminuir el patrimonio de la sociedad.

Derechos ( o&li!aciones.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111;.C (l director slo podr celebrar con la sociedad los actos y contratos #ue sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones #ue la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al s$ndico, y abstenindose de intervenir en la deliberacin. Los actos o contratos celebrados en violacin de estas normas son anulables.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1111.C Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o mal desempe8o del mandato, as$ como por violacin de la ley o de los estatutos, y cual#uier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave. Dueda e:ento de responsabilidad el director #ue no hubiere participado en la deliberacin o resolucin, #ue hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los s$ndicos, antes de imputrsele responsabilidad.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1116.C Los directores no sern responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, #ue no fueren contrarias a la ley o los estatutos. "ampoco respondern cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o sta decidiere renunciar a la accin, o transigir, siempre #ue la responsabilidad no derivare de la violacin de la ley o de los estatutos, y #ue no mediare oposicin de accionistas #ue representen por lo menos una #uinta parte del capital.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111<.C La accin de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en virtud de decisin de la asamblea, aun#ue la sociedad est en li#uidacin. La decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr adoptarse en ocasin de discutirse el balance, aun#ue no figure en el orden del d$a, si es consecuencia directa de la resolucin de un asunto incluido en ste. La resolucin #ue declare la responsabilidad producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su reemplazo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111=.C i la accin no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cual#uier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad #ue resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La accin social tambin podr ser ejercida por los accionistas #ue se hubieren opuesto a la renuncia o transaccin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1119.C Los administradores responden ante los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservacin de la integridad del patrimonio social. La accin puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos. (n caso de #uiebra, la accin corresponde al s$ndico de ella. La renuncia a la accin de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. (stos slo podrn impugnar la transaccin por el ejercicio de la accin revocatoria, si concurren los e:tremos de sta.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111G.C Las disposiciones de los art$culos anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del da8o del socio o del tercero #ue hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.

Desi!nacin ( cesacin.
0i el Estatuto no especifica al designado como administrador ser designado por unanimidad en Asam"lea!! de ha"er divergencias sern dirimidas por un ue(. En caso de %esacin el administrador de"er ser indemni(ado por el per$odo 'ue le correspond$a cumplir.

Intervencin judicial de las sociedades.


%ual'uiera de los socios tienen derecho a pedir la intervencin de un .ue( en los %ivil & %omercial! en caso de divergencias insalva"les 'ue puedan afectar la continuidad & el correcto funcionamiento de la empresa! o 'ue por su mala administracin per udi'uen a la misma. El ue( desganar un administrador provisorio para evitar 'ue contin-e o lleve a la 'uie"ra a la sociedad. El interventor .udicial inspeccionar & verificar los documentos de la sociedad! mientras 'ue el administrador udicial continuar con la direccin de la empresa mientras dure el uicio. Esta situacin se da ante la demostracin de irregularidades por parte de la sociedad o destitucin por irregularidades de administrador.

'r!ano de fiscali3acin .
Pg. ?2

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1117.C in perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la direccin y administracin de la sociedad est a cargo de uno o ms s$ndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carcter personal e indelegable.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111>.C Los s$ndicos deben ser idneos para #ue el control #ue les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad. /eben estar domiciliados en la <ep'blica y ser hbiles para el cargo, conforme establece el art$culo siguiente.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1118.C +o pueden ser s$ndicos! a) los #ue por este Cdigo no pueden ser directores% b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra #ue la controle% y c) los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en l$nea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.116;.C Los estatutos establecern el plazo por el cual sern designados los s$ndicos, hasta un m:imo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligacin de desempe8ar el cargo hasta #ue sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designacin, sin #ue esta facultad sea susceptible de limitacin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1161.C Los s$ndicos titulares sern reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. +o siendo posible la sustitucin, el directorio convocar de inmediato a la asamblea para #ue haga las designaciones a fin de completar el per$odo. (l s$ndico impedido para desempe8ar sus funciones cesar de intervenir y dar aviso al directorio dentro de los diez d$as.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1166.C (l s$ndico #ue tuviere inters en determinada operacin deber abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de los da8os y perjuicios causados a la sociedad.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.116<.C La funcin del s$ndico ser remunerada. estuviere determinada por los estatutos, los ser por la asamblea. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.116=.C on atribuciones de los s$ndicos!

i la remuneracin no

a) fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados. a) (sa fiscalizacin se cumplir en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestin administrativa. b) e:aminar los libros y documentacin siempre #ue lo juzguen conveniente y, por los menos, una vez cada tres meses% c) verificar en igual forma las disponibilidades y t$tulosBvalores, as$ como las obligaciones y la forma en #ue son cumplidas% igualmente pueden solicitar la confeccin de balances de comprobacin% d* controlar la constitucin y subsistencia de la garant$a de los directores y solicitar medidas necesarias para corregir cual#uier irregularidad% e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y prdidas% f) suministrar a los accionistas #ue representen, cuando menos, el diez por ciento del capital integrado y #ue lo re#uieran, informacin completa sobre las materias #ue son de su competencia% g) convocar a asamblea e:traordinaria, cuando lo juzguen necesario% y a asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio% h) hacer incluir en el orden del d$a de la asamblea los puntos #ue consideren procedentes% i) vigilar #ue los rganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas% j) fiscalizar las operaciones de li#uidacin de la sociedad% y k) investigar las denuncias #ue los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a la asamblea y e:presar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones #ue correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para #ue resuelva a su respecto, cuando la situacin investigada no reciba del directorio el tratamiento #ue concept'en adecuado y juzguen necesario con urgencia.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1169.C Los s$ndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones #ue las leyes y el estatuto les imponen. Pg. ?F

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

u responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea. La decisin de la asamblea, #ue declare la responsabilidad, importa la remocin del s$ndico.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.116G.C "ambin son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de stos, cuando el da8o no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo. El ue( instala el rgano de 8iscali(acin encargado de la verificacin! averiguacin & control de la 0ociedad & la causa de la irregularidad en la misma. 7as funciones del 0$ndico 'ue es el encargado de hacer la verificacin! son irrenuncia"les e indelega"le. 7a 0indicatura u rgano fiscali(ador se encuentra en rango de poder! so"re la Asam"lea & los administradores. El s$ndico nom"rar a miem"ros del directorio en caso de muerte o renuncia hasta terminar su mandato.

Derechos ( o&li!aciones de la sociedad respecto a terceros.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.88=.C ,'zganse terceros, respecto de la sociedad, los e:tra8os a la misma, como tambin los socios en sus relaciones entre s$ #ue no deriven del contrato social o de administradores de la entidad.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.889.C ern deudas sociales a#ullas #ue los administradores hubieren contra$do en esa calidad, indicando de cual#uier modo dicho t$tulo, u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en representacin de la misma. (n caso de duda, se presumir #ue los administradores se obligaron a nombre particular, y cuando la hubiere respecto de si lo hicieron o no dentro de los l$mites de su mandato, se entender lo primero.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.88G.C i las deudas fueren contra$das en nombre de la sociedad, con e:tralimitacin del mandato, y ella no las ratificare, la obligacin ser slo suya en la medida del beneficio, incumbiendo a los acreedores la prueba de ste.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.887.C Lo dispuesto en el art$culo precedente no perjudicar a los acreedores de buena fe, ni tampoco cuando hubiere cesado el mandato, o si alguno de los socios estuviere privado de ejercerlos, siempre #ue tales circunstancias resultaren de estipulaciones #ue no pudieron ser conocidas por a#ullos. lo en este caso se les presumir de buena fe, a no ser #ue se probare #ue tuvieron noticia de ellas.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.88>.C Los deudores sociales no lo son respecto de los socios, y no podrn compensar lo #ue debieren a la sociedad con sus crditos contra alguno de los socios, aun#ue se tratare del administrador.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.888.C Los acreedores de la sociedad no lo son de los socios, salvo disposiciones especiales referentes a cada tipo de sociedad. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1.;;;.C +inguno de los socios tendr derecho para cobrar los crditos de la sociedad, o demandar a los deudores de ella, salvo #ue fuere su administrador, la representare en los casos previstos por este Cdigo o hubiere sido especialmente autorizado.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;;1.C Los socios, en cuanto a sus obligaciones respecto de terceros, debern considerarse como e:tra8os a la sociedad. La calidad de socio, no podr invocarse por ellos, ni serles opuesta. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;;6.C Las obligaciones particulares de uno de los socios, no confieren a los terceros contratantes accin directa contra los dems, aun#ue stos se hubieren beneficiado con ellas. 7as deudas sociales! sean ad'uiridas por los representantes de la 0ociedad dentro de su mandato sern o"ligaciones de la sociedad en s$ ! si se hu"iesen e5cedido en su mandato respondern en forma personal los representantes. 7os 'ue adeuden a la 0ociedad no podr hacer valer ese cr#dito 'ue tuviesen contra un socio como pago a la deuda con la sociedad. 7os acreedores 0ociales no son Acreedores de los socios! salvo 'ue la responsa"ilidad por el tipo de sociedad as$ lo disponga por le&. 7as o"ligaciones particulares de los socios no podr ser valida ! o aceptada so"re la de la sociedad.

La descentrali3acin.
0e refiere al caso de la creacin de sucursales! filiales & agencias! de"ido al crecimiento econmico de la sociedad & la necesidad de e5pansin.

%ucursal.
Pg. ?>

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Es un esta"lecimiento 0ocial con suficiente autonom$a ur$dica para ad'uirir derechos & contraer o"ligaciones con la sede central o casa matri(. 6o tiene patrimonio propio & su conta"ilidad es e ercida en la casa central.

Re#uisitos le!ales.
De"en registrarse en todas las urisdicciones 'ue se instale una sucursal! estando o"ligada a llevar los li"ros! registros & documentacin 'ue o"liga la le& del comerciante.

Le( 1;<=B>< le( del Comerciante -rtculo 7=D: "odo comerciante cuyo capital e:ceda del importe correspondiente a mil jornales m$nimos establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital est obligado a registrar, en libros #ue la tcnica contable considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las caracter$sticas y naturaleza de sus actividades, #ue permita determinar su situacin patrimonial y los resultados de su actividad. /eber conservar, adems, su correspondencia mercantil y la documentacin contable #ue e:ija la naturaleza de su giro comercial.

Le( 1;<=B>< le( del Comerciante -rtculo 79D: (l n'mero de libros y el sistema de contabilidad #uedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro /iario y uno de =nventario, sin perjuicio de los otros libros e:igidos para determinada clase de actividades.

Inscripcin.
Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8G7.C Las sociedades ad#uieren la personalidad jur$dica desde su inscripcin en el <egistro correspondiente. Las sociedades annimas y cooperativas re#uieren, adems, la autorizacin gubernativa previa. La falta de registro no anular el contrato, pero la sociedad no ad#uirir el dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios. +o ser oponible a tercero ninguna estipulacin no registrada #ue se aparte del rgimen establecido por ste Cdigo, sea restringiendo los derechos de a#ullos o los poderes conferidos a los administradores. 7a inscripcin es o"ligatoria para la oposicin de terceros.

Conta&ilidad.
0i la actividad comercial 'ue reali(a supera los 1CCC ornales m$nimos esta o"ligado a registrar en li"ros la conta"ilidad en forma ordena & regular "a o las disposiciones mercantiles de los Art. nI D> & D= de la 7e& 1CF>GBF le& del %omerciante .

/ilial.
7as filiales son personas ur$dicas diferentes a la central! son independientes en patrimonio & administracin! pero dependen econmicamente de la central &a 'ue es dominada por la 0ociedad %entral 'ue posee la ma&or$a accionaria en la sociedad filial. 7a matri( o central es la propietaria de la filial. E . /anco de 8omento filial 8ernando de la Mora es autnoma pero depende de las decisiones de la %entral de Asuncin.

-!encia.
Es simplemente una oficina de la matri(! no tiene patrimonio propio & depende e5clusivamente de la matri(.

"sta&lecimiento.
Es el 7ugar f$sico donde el empresario tiene su asiento principal de la administracin de 6egocios! es como una agencia pero sin patrimonio propio. Este lugar no corresponde con la sede de e5plotacin principal! fa"rica o taller.

Documentos ( conta&ilidad. '&jetivos.


0on los esta"lecidos por los art. D> & D= de la 7e& 1CF>GBF le& del %omerciante ! 7os o" etivos es la claridad & transparencia de la actividad econmica & patrimonial de la empresa! tanto para los entes de control Estatal como para el Empresarios o los socios.

2ormas corrientes.
7a %onta"ilidad o"ligatoria & el mantenimiento de los li"ros de diario e inventario & los li"ros necesarios 'ue dependiendo de la actividad la le& disponga. En el 7i"ro diario se asentarn las operaciones diarias del comerciante seg-n el orden 'ue ha&an sido efectuadas! de"iendo estar ru"ricados! sellados & foliados por el 9egistro P-"lico de comercio. En el li"ro de inventario se asentarn los activos & pasivos de la sociedad para poder conocer la situacin patrimonial de la misma & los resultados finales de cada e ercicio! se reali(ar el "alance en los primeros F meses del siguiente per$odo fiscal! correspondiente al per$odo fiscal del ao anterior. 7os li"ros de"en ser guardados por = aos.

Los li&ros sociales especiales.


= son los li"ros sociales especiales3 1. 7i"ro de registro de acciones3 'ue contiene los datos del accionista & el valor de las acciones as$ como todos los datos referentes a la mismas. Pg. ?=

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

6. 7i"ro de 9egistro de o"ligaciones3 Donde se anota el monto de las acciones emitidas & e5tinguidas & datos relativos a ellas. <. 7i"ro de Acta de deli"eraciones de asam"lea =. 7i"ro de Actas del Directorio o conse o de Administracin3 Donde se firman las sesiones del directorio acompaada de una descripcin de lo tratado & acordado en dichas sesiones .

La conservacin.
Por = aos desde el -ltimo movimiento! acto o anotacin efectuada en ellas.

4alance.
El "alance representa comercialmente el resumen de las anotaciones conta"les de una empresa & sirve para sinteti(ar la situacin general del negocio! con la finalidad de determinar el estado patrimonial & determinar el fin del e ercicio de ese per$odo.

Le( 1;<=B>< le( del Comerciante C -rtculo >>D: Las copias del balance con la cuenta de prdidas y ganancias presentadas debern #uedar depositadas en la sede social a disposicin de los socios con no menos de #uince d$as de anticipacin a su consideracin por la asamblea. "ambin se mantendrn a su disposicin copias de la -emoria de los administradores y del informe del s$ndico.

Le( 1;<=B>< le( del Comerciante -rtculo 8;D: (l derecho de aprobar o impugnar los balances y votar las resoluciones de cual#uier orden es irrenunciable, y cual#uier convencin en contrario ser nula. Le( 1;<=B>< le( del Comerciante -rtculo 86J: La aprobacin del balance por parte de los rganos sociales competentes, no implica la liberacin de los administradores, y de los s$ndicos, en su caso, por la responsabilidad legal en #ue hayan incurrido en la gestin social y por violacin de la Ley y de los estatutos.

*emoria.
Es el cuadro demostrativo en 'ue el directorio pone a conocimiento de los asociados ! no solamente el "alance! el cuadro de ganancias & p#rdidas! sino detalles de todas las operaciones reali(adas &Go pendientes de reali(acin! & se propone los dividendos a pagar en su caso! etc. V .

"stado de resultados.
Es el cuadro de ganancias & p#rdidas 'ue demuestra la diferencia entre el activo & el pasivo de la empresa.

R1!imen de informacin ( pu&licidad.


7as copias del "alance & de las cuentas de ganancias & p#rdidas de"ern 'uedar en la sede social para los socios! con 1= d$as de anticipacin a la asam"lea. 7a e5hi"icin de los li"ros solo podr hacerse a instancia de parte en uicio & solo si el dueo de los li"ros es parte dentro del uicio.

Le( 1;<=B>< le( del Comerciante -rtculo >>D: Las copias del balance con la cuenta de prdidas y ganancias presentadas debern #uedar depositadas en la sede social a disposicin de los socios con no menos de #uince d$as de anticipacin a su consideracin por la asamblea. "ambin se mantendrn a su disposicin copias de la -emoria de los administradores y del informe del s$ndico.

Le( 1;<=B>< le( del Comerciante -rtculo 89D: alvo disposiciones especiales de derecho p'blico, la e:hibicin general de los libros, registros y comprobantes de los comerciantes, slo podr decretarse a instancia de parte, en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad, administracin o gestin mercantil por cuenta ajena y en los casos de li#uidacin. (n los de convocacin de acreedores y #uiebra, se estar a lo dispuesto por la Ley respectiva.

Le( 1;<=B>< le( del Comerciante -rtculo 8GD: .uera de los casos especificados en el Art$culo anterior, slo se podr proveer judicialmente a instancia de parte o de oficio contra la voluntad de sus due8os, a la e:hibicin parcial de los libros de comercio y e:clusivamente en cuanto tenga relacin con el punto en cuestin de #ue se trate. (n tal caso, el reconocimiento de los libros e:hibidos se verificar con la presencia del due8o de stos, o de la persona #ue lo represente.

Le( 1;<=B>< le( del Comerciante -rtculo 87D: La e:hibicin de los libros slo podr decretarse cuando el due8o de ellos sea parte en el juicio, pero la oposicin a su e:hibicin no podr hacerse por las partes sino por a#ul. 0rocede, sin embargo, la e:hibicin de los libros de los corredores, rematadores, aun#ue no sean parte en el juicio, siempre #ue hayan intervenido en la operacin #ue se ventila.

Responsa&ilidad por los estados conta&les.


El contador es responsa"le solidariamente con los administradores & propietarios por el asiento fehaciente de los datos en la conta"ilidad.

Pg. ??

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Le( 1;<=B>< le( del Comerciante -rtculo 77D: (l #ue ejerza una actividad comercial de la importancia se8alada en el Art. 5C1, deber llevar su contabilidad mediante contador matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de #ue en los asientos se registren con fidelidad los documentos y constancias en cuya base hayan sido e:tendidos. (l contador no es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancias en los #ue no ha participado ni intervenido. i el comerciante es contador matriculado podr llevar por s$ mismo su contabilidad.

$tilidad ( perdida. Conceptos jurdicos.


7a utilidad es la ganancia neta reci"ida o &a co"rada de un per$odo fiscal. 7a p#rdida es la disminucin del capital registrada durante un per$odo fiscal.

Distri&ucin de las utilidades ( de las perdidas.


7a distri"ucin de las utilidades & p#rdidas se hace de acuerdo la cantidad de acciones 'ue tengan en su poder los socios! salvo dos e5cepciones! 7a 0ociedad %ivil! en la cual no ha& distri"ucin de las utilidades &a 'ue su o" eto es sin fines de lucro! & 7a 0ociedad de %apital o 4ndustria! 'ue a pesar de 'ue el socio capitalista hace el ma&or aporte se reci"e en el caso de ser dos socios =CR de las utilidades sin tener en cuenta el aporte inicial.

Dividendos.
El dividendo es la cuota 'ue corresponde a cada Accin proporcional a su monto! al dividir sus ganancias una sociedad.

Le( 1;<=B>< le( del Comerciante -rtculo >8D: +o pueden ser aprobados ni distribuidos dividendos a los socios, sino por utilidades realmente obtenidas y resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y los estatutos, y aprobado por el rgano social competente.

Derecho al dividendo:
0e puede decidir si se reci"e el dividendo o se lo vuelve a invertir capitali(ar nuevamente la 0ociedad.

La determinacin del dividendo.


De"e ser de la resultante de un "alance confeccionado de acuerdo con la le&! 7os Estatutos! & apro"ado por el organismo 0ocial competente.

Reservas.
De"ern guardar una reserva o"tenida del =R de las utilidades hasta completar el 2CR del capital para casos de urgencia en responder a las o"ligaciones.

-rtculo 81D: Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada deben efectuar una reserva legal no menor del cinco por ciento de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto.

/ondos ocultos.
Es una reserva e5tra 'ue se denomina oculta para diferenciarlo de la reserva pero cumple la funcin de la reserva.

De las sociedades constituidas en el e)tranjero.


El Estado las reconoce como personas ur$dicas! pero de"en adecuarse a las disposiciones legales & someterse a la urisdiccin 6acional.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.118G.C Las sociedades constituidas en el e:tranjero se rigen, en cuanto a su e:istencia y capacidad, por las leyes del pa$s de su domicilio. (l carcter #ue revisten las habilita plenamente para ejercer en la <ep'blica las acciones y derechos #ue les corresponda. -s, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de su institucin, se ajustarn a las prescripciones establecidas en la <ep'blica. Las sociedades constituidas en el e:tranjero tienen su domicilio en el lugar donde est el asiento principal de sus negocios. Los establecimientos, agencias o sucursales constituidas en la <ep'blica se consideran domiciliados en ella en lo #ue concierne a los actos #ue a#u$ practi#uen, debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para el tipo de sociedad ms similar al de su constitucin.

2ormas aplica&les a su e)istencia. capacidad. forma.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1187.C A los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el e:tranjero #ue desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe! a) establecer una representacin con domicilio en el pa$s, adems de los domicilios particulares #ue resulten de otras causas legales% b) acreditar #ue la sociedad ha sido constituida con arreglo a las leyes de su pa$s% y c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisin de crear la sucursal o representacin, el capital #ue se le asigne, en su caso, y la designacin de los representantes.

Pg. ?D

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.118>.C Los art$culos anteriores se aplicarn a las sociedades o corporaciones constituidas en otros (stados aun#ue el tipo de sociedad no est previsto por nuestra legislacin. (l juez competente para la inscripcin determinar las formalidades a cumplir en cada caso.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1188.C La sociedad constituida en el e:tranjero #ue tenga su domicilio en la <ep'blica, o cuyo principal objeto est destinado a cumplir en ella, ser considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y fiscalizacin, en su caso.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.16;;.C (l representante de la sociedad constituida en el e:tranjero est autorizado para realizar todos los actos #ue a#ulla puede celebrar y para representarla en juicio. (s nula toda disposicin en contrario. /ichos representantes contraen las mismas responsabilidades prescritas por este Cdigo para los administradores, y tratndose de sociedades no reguladas en l, las de administradores de sociedades annimas.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.16;1.C La citacin y emplazamiento de una sociedad constituida en el e:tranjero pueden cumplirse en la <ep'blica en la persona de su representante general, o del apoderado #ue intervino en el acto o contrato #ue origine el litigio.

-ctos aislados.
0e le reconoce a estas sociedades la capacidad de reali(ar actos aislados & estar en uicio! &a 'ue por cuestiones procesales de e5cepcin por falta de arraigo podr$an no hacerlo. Es por esto 'ue se les reconoce para 'ue puedan e ercer acciones en su favor & en su contra por terceros.

"jercicio ha&itual.
De"en a ustarse a la legislacin 6acional en cuanto a su funcionamiento & a sus o"ligaciones! garant$as & derechos! & el representante de la sociedad en el e5tran ero puede e ercer acciones por ella en el pa$s! ca&endo "a o la misma legislacin 'ue los administradores.

Leccin 1> +ransformacin ( fusin de %ociedades transformacin ( funcin de las sociedades.


0olo se puede decidir al respecto en asam"leas e5traordinarias. Jna 0ociedad puede a"sor"er a la otra o am"as pueden fusionarse en una nueva sociedad! en el caso de no ha"er acuerdo con uno de los socios! siendo este minor$a de"er ofertar sus acciones en primer caso al resto de los socios para luego poder ofertarla a terceros a enos a la sociedad.

+ransformacin. Concepto.
0e da cuando una 0ociedad cam"ia a otra forma de sociedad! e emplo de 0.9.7. a 0.A. 6o se disuelve & no afecta a los derechos ni o"ligaciones pree5istentes.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11>G.C Cual#uier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y obligaciones e:istentes. +o son aplicables a la transformacin de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de establecimientos mercantiles.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11>7.C La transformacin de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones sociales anteriores a la inscripcin del acta de transformacin en el registro, si no resulta #ue los acreedores sociales han dado su consentimiento para la transformacin. (ste consentimiento se presume si los acreedores a #uienes la decisin de transformacin haya sido comunicada en forma autntica, no ha negado e:presamente su conformidad, dentro del trmino de treinta d$as de recibida la comunicacin. (sta debe advertir #ue el silencio ser considerado como conformidad con la transformacin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11>>.C i en razn de la transformacin e:isten socios #ue asumen responsabilidad ilimitada, sta se e:tiende a las obligaciones sociales pree:istentes.

Re#uisitos ( condiciones.
1. 6. <. =. 9. Acuerdo unnime de los socios /alance especial Apro"acin por el Poder E ecutivo de los estatutos modificados cuando la le& lo re'uiera Pu"licacin por = d$as. %oncurrencia de los otorgantes & cumplimiento de las nuevas formalidades del tipo de sociedad. Pg. ?B

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

G. 4nscripcin en el 9egistro.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11>8.C 0ara la transformacin de la sociedad se re#uiere! a) acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Cdigo para ciertas sociedades% b) confeccin de un balance especial aprobado por los socios, #ue se pondr a disposicin de los acreedores en la sede social, durante treinta d$as% c) aprobacin por el 0oder (jecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo re#uiera% d) publicacin de la transformacin por cinco d$as% e) otorgamiento del acto #ue instrumente la transformacin por los rganos competentes de la sociedad #ue se transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios #ue se retiran, capital #ue representan, agregacin de copia firmada del balance especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado% y f) inscripcin del instrumento, en copia del balance firmado, en los registros #ue correspondan por el tipo de sociedad, y por la naturaleza de los bienes #ue integran su patrimonio y sus gravmenes.

R1!imen de responsa&ilidad.
7os socios disidentes o ausentes entran en estado de receso! previa apro"acin de los acreedores. 7os socios 'ue contin-an en la sociedad 0on garantes de las responsa"ilidades de los salientes.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.118;.C (n los supuestos en #ue no se re#uiera unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derecho de receso, sin #ue ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contra$das hasta #ue la transformacin se registre. (l receso no puede hacer efectivo mientras los acreedores afectados no hayan aceptado la transformacin. Los socios #ue contin'an en la sociedad garantizan a los salientes por las obligaciones contra$das desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1181.C La transformacin no afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario. 0ara la ad#uisicin de las partes de los socios #ue se retiran rigen las normas establecidas por este Cdigo para el derecho de receso en las sociedades annimas.

/usin. efectos ( re#uisitos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1186.C -ediante la fusin, dos o ms sociedades se disuelven sin li#uidarse, para constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras #ue se disuelven sin li#uidarse. La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de las disueltas, desde #ue se formalice el acuerdo de fusin, pero ste no es oponible a terceros sino desde #ue se registre, y previa aprobacin del cambio de estatuto de la sociedad annima afectada por la fusin, en su caso.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.118<.C 0ara la fusin de la sociedad se re#uiere!

a) el compromiso de fusin otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con los re#uisitos re#ueridos para la disolucin anticipada. Cada sociedad preparar un balance a la fecha del acuerdo, #ue se pondr a disposicin de los socios y acreedores sociales% b) la publicidad re#uerida para la transformacin de establecimientos de comercio. Los acreedores pueden formular oposicin a la fusin convenida de acuerdo con ese rgimen y ste no puede realizar si no son pagados o debidamente garantizados. (n caso de discrepancia sobre la garant$a, se resolver judicialmente% c) el acuerdo definitivo de fusin, #ue se otorgar cumplidos los anteriores re#uisitos, y #ue contendr! 1) la constancia de la aprobacin por las sociedades interesadas% ) nmina de los socios #ue ejerzan el derecho de receso y capital #ue representan% 3) nmina de los acreedores oponentes y montos de sus crditos% 4) la base la ejecucin del acuerdo, con observancia de las normas de disolucin de cada sociedad, e incluida la especificacin de las participaciones correspondientes a los socios de la sociedades #ue se disuelven% y d) los balances prescriptos por el inciso a*. (l instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformacin de las sociedades.

/orma e inscripcin.
En caso de fusin por disolucin de sociedades se constitu&e una nueva & se inscri"e en el 9egistro p-"lico de %omercio. En caso de a"sorcin se reali(a pro reforma de Estatutos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.118=.C Cuando la fusin se produce por disolucin de sociedades se constituir la nueva conforme a las normas #ue correspondan. (n caso de absorcin, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatutaria realizada para el cumplimiento del acto. Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarn necesariamente a las disueltas, con la responsabilidad de los li#uidadores y sin perjuicio de la propia. (l rgano de administracin de la Pg. ?E

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

sociedad disuelta #uedar suspendido en su ejercicio hasta el momento de la constitucin definitiva de la sociedad nueva o de la ejecucin de la absorcin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1189.C (n caso de fusin se rigen las normas sobre derecho de receso y preferencia establecidas para los casos de transformacin.

Resolucin parcial. Concepto.


Es la e5clusin de un asociado ! por no poder cumplir con el o" eto de la sociedad o por retiro voluntario.

Causales.
7as causales de la resolucin parcial o e5clusin de socio son3 por cesin de derechos a terceros violando el contrato! 4ncumplimiento de las o"ligaciones sociales! 4ncapacidad so"reviniente! 4nsolvencia o discordia del 0ocio.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.886.C +ing'n socio puede ser e:cluido de la sociedad sin justa causa. e tendr por tal! a) la cesin de derechos a terceros, no obstante la prohibicin del contrato% b) el incumplimiento de cual#uiera de las obligaciones para con la sociedad, tenga o no culpa el socio% c) la incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causar e:clusin, cuando se tratare del socio industrial% y d) cuando perdiere la confianza de los dems, por insolvencia, mala conducta, provocacin de discordia entre los socios, u otros hechos anlogos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;66.C La e:clusin de un socio puede tener lugar por grave incumplimiento de las obligaciones #ue deriven de la ley o del contrato social, como por la interdiccin, o inhabilitacin del socio o por su condena a una pena #ue importe su inhabilitacin aun#ue sea temporal para el desempe8o de las funciones p'blicas. (l socio #ue ha aportado a la sociedad la propia obra o el goce de una cosa, puede tambin ser e:cluido por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o el perecimiento de la cosa debido a causa no imputable a los administradores. =gualmente puede ser e:cluido el socio #ue se ha obligado con su aportacin a transferir la propiedad de una cosa, si sta ha perecido antes de #ue el dominio de ella haya sido ad#uirido por la sociedad. (l socio declarado en #uiebra #ueda de derecho e:cluido.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;6<.C La e:clusin debe ser decidida por la mayor$a de los socios, no computndose en el n'mero de stos el socio #ue va a ser e:cluido, y tiene efecto transcurridos treinta d$as desde la fecha de la comunicacin a dicho socio. /entro de ese trmino, el socio puede formular oposicin ante el juez, el cual puede suspender la e:clusin. i la sociedad se compone de dos socios, la e:clusin de uno de ellos ser pronunciada por el juez, a peticin del otro.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;6=.C (n los casos en #ue la relacin social concluye respecto a un socio, ste o sus herederos tienen derecho solamente a una suma de dinero #ue represente el valor de la cuota. La li#uidacin de la cuota se hacer sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad en el d$a en #ue se verifica la disolucin. i e:isten operaciones en curso, el socio o sus herederos participan en las utilidades y en la prdidas inherentes a dichas operaciones. (l pago de la cuota correspondiente al socio debe hacerse dentro de los seis meses computados desde el d$a en #ue se ha disuelto la relacin social.

*uerte del socio.


0i es un contrato social de personas el contrato 0ocial e5presamente e5pone 'ue se ha de disolver la sociedad! ser o"ligatorio! pero generalmente es continuada por los socios su"sistentes & entrar en sucesin la parte del 0ocio 'ue hu"iese fallecido. 6o sern 0ocios los herederos si no media el consentimiento del resto de los socios.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8G8.C +o sern socios los herederos o legatarios si los dems miembros no consintieren en la sustitucin, o si convenida sta con el socio fallecido, no fuere aceptada por el sucesor. "ampoco tendrn calidad de socios los dependientes o empleados a #uienes se diere participacin sobre las utilidades en pago de sus servicios.

")clusin del socio.


4dem 9esolucin Parcial.

Retiro voluntario.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8>8.C Los socios podrn! Pg. DC

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

V c+ renunciar en cual'uier tiempo cuando la sociedad fuere por pla(o indeterminado! a no ser 'ue dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.88;.C La renuncia ser de mala fe cuando se hiciere con la intencin de obtener para s$ alg'n provecho o ventaja #ue hubiere de pertenecer a la sociedad. er intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio #ue constituye su objeto, en cuyo caso el socio deber satisfacer los perjuicios causados. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.881.C La renuncia de mala fe es nula respecto de los socios. Lo ganado en la operacin #ue se tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportar las prdidas 0i la 0ociedad es por tiempo indeterminado! podr hacerlo en cual'uier momento salvo mala fe por la cual o"tuviese un "eneficio para s$ ! ser intempestiva cuando no cumpla con el o" eto de la 0ociedad! el lucro 'ue hu"iese generado la renuncia volver a la sociedad.

"fectos de la resolucin parcial.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.88<.C La e:clusin o la renuncia de cual#uiera de los socios, tendr los efectos siguientes! a) en cuanto a los negocios concluidos, el saliente slo participar de las ganancias realizadas hasta el d$a de la separacin% b) el e:cluido o renunciante continuar en la sociedad al slo efecto de participar en las ganancias o soportar las prdidas en las operaciones pendientes% c) respecto de las deudas sociales, los acreedores conservarn, hasta esa fecha, sus derechos contra el socio, del mismo modo #ue contra los #ue continuaren en la sociedad, aun#ue stos tomasen a su cargo el pago total, salvo si por escrito hubieran e:onerado al saliente% d) las deudas sociales ulteriores slo podrn ser e:igidas contra los socios #ue continuaren, y no respecto del e:cluido o renunciante, a menos #ue hubieren sido contratadas ignorando los terceros dichas circunstancias% y e) la separacin slo perjudicar a los acreedores y a terceros en general cuando fuere registrada, o si de otro modo la conocieren. 7os socios su"sistentes a"sor"en la responsa"ilidad del socio e5cluido o renunciante desde el momento de su renuncia. 7as deudas posteriores a su renuncia sern solventadas por los socios su"sistentes.

Disolucin de las sociedades.


Es la e5tincin del <$nculo contractual entre las partes de la sociedad! su"sistiendo la sociedad a efectos de su li'uidacin.

Causales.

Art.1CCF.M 7a sociedad se e5tingue3 a) por vencimiento del plazo, o por cumplirse la condicin a #ue fue subordinada su e:istencia% en ambos casos, aun#ue no estn concluidos los negocios #ue tuvo por objeto% b) por la realizacin del fin social% c) por la imposibilidad f$sica o jur$dica de alcanzar dicho fin, sea por la completa prdida del capital, de un parte del mismo #ue impida lograrlo% o por #uiebra% d) por el acuerdo unnime de los socios% e) si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas% y f) por las otras causas previstas en el contrato social.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;;=.C La sociedad podr disolverse a instancia de cual#uiera de los socios! a) por muerte, renuncia o remocin del administrador nombrado en el contrato social, o del socio #ue pusiere su industria, o de alg'n participante cuya prestacin personal fuere necesaria para continuar el giro% b) por el incumplimiento de la prestacin de uno de los socios% y c) cuando fuere de trmino ilimitado.

rorro!a.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;6;.C La sociedad #ueda tcitamente prorrogada por tiempo indeterminado, cuando transcurrido el plazo por el #ue fuere constituida, los socios contin'an cumpliendo las operaciones sociales y puede probarse su e:istencia por hechos notorios. 7a prorroga se da en las sociedades compuestas por tiempo determinado! al transcurrir el tiempo determinado por el Estatuto si contin-a en actividad ser prorrogada tcitamente.

Disolucin judicial.
Pg. D1

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

7a disolucin udicial se da -nicamente en casos de intereses encontrados o discrepancias entre socios! tam"i#n por falta de Afectio 0ocietatis o por no poder cumplir su o" eto como 0ociedad.

Li#uidacin de la sociedad.
9esuelta la disolucin de la sociedad! esta no se e5tingue hasta 'ue es finalmente li'uidada. 4nicialmente se li'uidan todas las deudas! & de 'uedar Pasivo ser repartido entre los socios de acuerdo a las acciones 'ue posean cada uno o como lo determina"a el tipo de sociedad para repartir las utilidades! esto se denomina 9eem"olso.

ersonalidad de la sociedad en li#uidacin.

Art.1CC?.M /isuelta una sociedad se proceder a li#uidar su activo. La sociedad subsistir en la medida #ue lo re#uiera la li#uidacin, para concluir los asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas #ue ella e:ija, y para administrar, conservar y realizar el patrimonio social .

Li#uidadores. desi!nacin. funciones.


7os 7i'uidadores pueden ser los mismos administradores! pero generalmente para mantener un grado de imparcialidad & transparencia suelen ser terceros a enos a la empresa designados por los administradores! o 0ocios. 7as funciones 'ue cumplirn sern reguladas de la misma manera 'ue lo son la de los administradores! reali(ando el inventario del pasivo & el activo! luego ela"oran el plan de pago de los pasivos vencidos! se li'uida el pasivo & finalmente se hace un "alance de cierre "a o el control de la Direccin *eneral. Dentro de sus funciones %omparecern en representacin de la 0ociedad ante un uicio como parte demandante o demandada! & a ena enar los "ienes mue"les de la 0ociedad.

'&li!aciones ( responsa&ilidad.
0on o"ligaciones de los 7i'uidadores3 1. 8ormar dentro de los 1= d$as inmediatos a su nom"ramiento un inventario & "alance del caudal com-n! cu&o resultado pondrn a conocimiento de los socios! "a o pena de nom"rar nuevos li'uidadores a su costo en caso de no hacerlo. 6. %omunicar mensualmente el estado de li'uidacin a los socios! "a o la misma pena anterior. <. Proceder a la particin inmediata de los "ienes sociales. =. 7os 7i'uidadores son responsa"les ante los socios por negligencia & per uicio en sus operaciones al igual 'ue los administradores.

4alance final.
7os 7i'uidadores no podrn distri"uir entre los socios! ni si'uiera en forma parcial los "ienes sociales hasta 'ue se cancele totalmente el pasivo de la sociedad! 0i los fondos son insuficientes para el pago pueden pedir a los socios las sumas respectivas a sus cuotas siempre dentro del l$mite de la responsa"ilidad de los 0ocios.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;1; .B Los li#uidadores no pueden distribuir entre los socios, ni si#uiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. i los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los li#uidadores pueden pedir a los socios las sumas todav$a debidas sobre las respectivas cuotas, y si hace falta, las sumas necesarias, dentro de los l$mites de la respectiva responsabilidad y en proporcin a la parte de cada uno en las prdidas. (n la misma proporcin se distribuye entre los socios la deuda del socio insolvente.

articin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;11.C 0ara proceder a la particin de los bienes, las prdidas y las ganancias se dividirn conforme a lo convenido. i slo se hubiere pactado la cuota de cada socio en las ganancias ser igual la correspondiente en las prdidas. A falta de toda convencin, el respectivo aporte determinar la parte de cada cual, debiendo determinarse por el juez e#uitativamente la del socio industrial. lo podrn distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y l$#uidos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;16.C (n la divisin de los bienes de la sociedad se observar, en todo lo #ue fuere posible, lo dispuesto en el presente Cdigo sobre la divisin de la herencias, no habiendo en este Cap$tulo disposiciones en contrario.

Leccin 18 la sociedad simple.


7A sociedad simple el cdigo la define por oposicin a la sociedad comercial! la sociedad simple es la sociedad civil 'ue no tiene fines de lucro. Pero esta sociedad pude e ercer actos de comercio sin 'ue sean en forma profesional ni constante. Por e emplo la compra o venta de un inmue"le o mue"le. Por e emplo el comprar en Pg. D2

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

sociedad un edificio para instalar varias oficinas de doctores! 7a sociedad simple se constitu&e para comprar el "ien & los socios se reparten las oficinas! pero la actividad 'ue e ercen como m#dicos es totalmente a parte de la sociedad. 0us caracter$sticas principales son3 1. no est sometido a ninguna formalidad pero es me or firmar un contrato a efectos de prue"a documental por los aportes. 6. E7 contrato social puede modificarse con unanimidad de los socios si es 'ue no se dispuso lo contrario. <. 6o re'uiere inscripcin en el registro P-"lico de %omercio & de no inscri"irla carecer de personalidad ur$dica. =. Es necesaria la pluralidad de socios sino no e5istir$a la sociedad! & su o" eto es sin fines de lucro.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;1<.C er considerada simple la sociedad #ue no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Cdigo o en leyes especiales y #ue no tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial. er considerada comercial! a) la actividad industrial encaminada a la produccin de bienes o servicios% b) la actividad intermediaria en la circulacin de bienes o servicios% c) el transporte en cual#uiera de sus formas% d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas% y e) cual#uier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante. "oda sociedad #ue tenga por objeto realizar actos mercantiles deber inscribirse en el <egistro 0'blico de Comercio.

%ociedad comercial
0er mercantil la sociedad! cuando tenga como o" eto la produccin de "ienes & servicios para el lucro & utilidad de los socios. 2ormas !enerales. 7as siguientes son caracter$sticas generales de todas las sociedades comerciales o Mercantiles. 1. Pluralidad de socios! ms de uno. 6. Aporte de capital social! en efectivo o especies. <. 7a Afectio 0ocietatis )deseo de formar la sociedad+ =. Participacin en las ganancias & p#rdidas de la sociedad. 9. @" eto de la sociedad l$cito & posi"le. G. %onstitucin de la persona ur$dica.

%ociedades colectivas. Concepto.


Es un con unto de personas con los mismos derechos & o"ligaciones & responsa"ilidades 'ue se unen para comerciar! responden en forma ilimitada con su patrimonio.

Denominacin.
7a 0ociedad colectiva de"er tener en su denominacin los nom"res de todos los socios! de no tenerlo se utili(ar un solo nom"re de un socio acompaado de la denominacin 1& %ompa$a2

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;6G.C La sociedad colectiva act'a bajo una razn social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con inclusin de las palabras ?sociedad colectiva?, o su abreviatura. /ebe contener las palabras ?y compa8$a?, cuando en ella no figura el nombre de todos los socios.

-dministracin.
7a administracin corresponde a todos los socios de ella! salvo 'ue se designe uno espec$ficamente ene le Estatuto! pudiendo ser uno de los socios o un tercero a eno a la sociedad.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;<1.C (l administrador #ue tiene la representacin de la sociedad puede llevar a cabo todos los actos #ue entran en el objeto social, salvo las limitaciones #ue resulten del acto constitutivo o del poder. Las limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se probare #ue los terceros han tenido conocimiento de ellas.

Remocin del administrador.


Aa& 'ue diferenciar si el administrador fue nom"rado por estatuto o posteriormente a la institucin del estatuto. De ha"er sido nom"rado por el estatuto de"er ser destituido con usta causa o renunciar con usta causa! v$a accin .udicial & no en forma intempestiva: de ha"er sido nom"rado posteriormente no se re'uerir ninguna de estas formalidades.

+$digo +i&il Ley 1183/8! Art(1.8(- (l poder para administrar ser revocable, aun#ue resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere socio. (n este caso, la revocacin no da derecho para disolver la sociedad. Pg. DF

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

(l administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr renunciar, tuviere o no justa causa para hacerlo.

Renuncia ( responsa&ilidad.
Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.87>.C (l poder para administrar ser revocable, aun#ue resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere socio. (n este caso, la revocacin no da derecho para disolver la sociedad. (l administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr renunciar, tuviere o no justa causa para hacerlo. 7a renuncia no pude ser hecha de mala fe! si la renuncia otorgar$a cierto "eneficio al renunciante & este fuese a costa de la sociedad! ser nula la renuncia & el "eneficio o"tenido formar parte de la sociedad! 0i fue designado por Estatuto de"er mediar usta causa para su renuncia & ser v$a udicial al igual 'ue la remocin. El administrados o 0ocio administrador ser responsa"le por los per uicios 'ue coaccione a la sociedad! como mandatario de"er rendir cuentas & responder por todas las faltas cometidas.

Go&ierno de la sociedad.
<ar$an de acuerdo con el tipo de sociedad 'ue se constitu&e. 7a 0.A. esta go"ernada por el directorio! 7as 0.9.7. por el 0ocio *erente! 7as sociedades %olectivas & %omanditas estn go"ernadas por los socios %olectivos a trav#s de mandatos.

%ociedad en Comandita simple.


7a 0ociedad comandita simple est compuesta por dos grupos de socios! los colectivos 'ue responden en forma ilimitada ante las responsa"ilidades de la sociedad & los comanditarios 'ue responden hasta el l$mite de su aporte 0ocial! los 0ocios %olectivos e ercen la administracin de la misma & por lo tanto cargan con la responsa"ilidad ilimitada por los actos sociales. El 0ocio %omanditario 'ue consienta 'ue su nom"re sea utili(ado en la ra(n 0ocial! ser responsa"le ilimitadamente.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;<8.C La sociedad act'a bajo una razn social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicacin de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. /ebe contener las palabra ?y compa8$a?, cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos. (l comanditario #ue consiente #ue su nombre sea incluido en la razn social, responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones sociales.

Car@cter.
El carcter principal esa la situacin desigual de los socios %olectivos & de los %omanditarios en relacin al l$mite de la responsa"ilidad 0ocial. -dministracin. 7a administracin ser por parte de los socios colectivos

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;=<.C Los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de los socios de la sociedad colectiva. Las administracin de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;==.C i el acto constitutivo no dispone otra cosa, para el nombramiento de los administradores, y para su remocin, por justa causa, son necesarios el consentimiento de los socios colectivos y la aprobacin de los socios comanditarios #ue representen la mayor$a del capital suscrito por ellos.

rohi&iciones ( actos permitidos a los comanditarios. 6o pueden concluir ni reali(ar negocios a nom"re de la sociedad sin un mandato espec$fico 'ue los limita a tal e ercicio. 7os %omanditarios podrn e ercer ciertas tareas especificadas por mandato o estatuto & llevar a ca"o tareas de control! inspeccin & vigilancia hasta incluso de los li"ros sociales & documentos. 7as cuotas de representacin o derecho a voto no pueden ser proporcionales al capital aportado! cada 0ocio Kiene derecho a un voto! & la cuota de los socios comanditarios es transmisi"le por causa de muerte salvo disposicin contraria en los Estatutos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;=9.C Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administracin, ni tratar o concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios singulares. (l socio comanditario #ue contraviene esta prohibicin asumir responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las obligaciones sociales y podr ser e:cluido de la sociedad. Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la direccin de los administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y dictmenes para determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspeccin y de vigilancia. (n todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicacin anual del balance y de la cuenta de los beneficios y de las prdidas, y a verificar su e:actitud, consultando los libros y los otros documentos de la sociedad. Pg. D>

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;=G.C Los socios comanditarios no est obligados a la restitucin de las utilidades cobradas de buena fe, de acuerdo con el balance regularmente aprobado. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;=7.C La cuota de participacin del socio comanditario es transmisible por causa de muerte. alvo disposicin contraria del acto constitutivo, ella puede ser cedida con el consentimiento de los socios #ue representen a la mayor$a del capital.

Leccin 6; %ociedad de Capital e industrias.


7a 0ociedad de %apita e 4ndustria esta conformada por dos clases de socios! uno capitalista 'ue aporta el capital & administra la sociedad! & otro industrial 'ue aporta su patrimonio industrial para la ela"oracin de "ienes & servicios. Este tipo de 0ociedad volvi a surgir en el ao 1EEF! &a 'ue anteriormente ha"$a sido puesta en desuso. 7a 7e& 11D en su art$culo nI2 define 1 0or el contrato de ociedad de capital e industria, una parte se obliga a aportar un bien y la otra su trabajo o industria .2

2ocin ( caracteri3acin.
7a caracteri(acin comprende la calidad de los dos socios! uno capitalista & el otro industrial. 7a 0ociedad de %apital e 4ndustria no podr tener por o" eto operaciones "ancarias de capitali(acin ! ahorro! seguros! -nicamente podr ser o" eto la industriali(acin de alg-n "ien o servicio.

%ocios capitalistas.
El 0ocio capitalista es a'uel 'ue contrata en la sociedad de %apital e 4ndustria! & tendr a su cargo la administracin de la 0ociedad! de la cual 'ueda e5cluido el socio 4ndustrial & responde en forma ilimitada por la responsa"ilidades de la 0ociedad.

%ocios industriales.
Es a'uel 'ue aporta a la sociedad su tra"a o! su industria & su e5periencia personal en la produccin de "ienes o servicios. El socio no puede operar por la 0ociedad salvo disposicin contraria en el contrato. Al aporte de "ienes inmue"les o mue"les e incluso al tra"a o del 0ocio 4ndustrial se le fi ar un monto el cual estar en correspondencia con el capital aportado por el socio capitalista para formar el capital social.

Ra3n social.
7a ra(n social podr ser un nom"re de los dos socios o de uno de los socios sean estos capitalistas o industriales! o "a o la denominacin de un nom"re de fantas$a. la ra(n 0ocial ser 0ociedad de %apital e 4ndustria acompaada de la denominacin.

-dministracin ( representacin.
7os 0ocios industriales podrn e ercer la administracin en el caso 'ue ha&an cumplido todas las prestaciones a 'ue se hu"iesen comprometido con el 0ocio %apitalista & "a o el %onsentimiento del mismo! pero se transformar en una sociedad comandita por'ue el socio capitalista se vuelve comanditario & el industrial colectivo o solidario.. Kodos los socios tienen derecho a participar de las decisiones de la sociedad. 0ern tomadas por ma&or$a de socios! a cada socio le corresponde un voto sin mediar el capital aportado por cada uno. 0i el 0ocio 4ndustrial aportase alg-n capital se transformar en sociedad %olectiva & la administracin ser indistinta por cual'uiera de los dos tipos de socios.

%ociedad de Responsa&ilidad Limitada.


Es una sociedad e tipo mi5ta porte tiene caracter$sticas de la sociedad e capital & de la sociedad personal! El m5imo de socios podr ser de 2=! si el n-mero de socios es igual a = o hasta = las decisiones de"ern tomarse por unanimidad! a partir de ? socios se tomarn por simple ma&or$a.

2ocin.
7a responsa"ilidad de los socios esta limitada al aporte del capital social! el o" eto de la sociedad no puede ser financiero o "ancario o de seguro.

Pg. D=

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11G;.C (n la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaran$es o su m'ltiplo. Los socios no ser ms de veinte y cinco, y slo responder por el valor de sus aportes.

Denominacin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11G1.C La denominacin social debe contener los trminos ?sociedad de responsabilidad limitada?, o la sigla ? .<.L.?. u omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos #ue celebre en esas condiciones.

'peraciones prohi&idas.
Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11G6.C La sociedad de responsabilidad limitada, no podr realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalizacin y ahorro, ni a#uellas para las cuales la ley e:ija otra forma de sociedad. Capital socialQ suscripcin de inte!racin de los aportesQ aportes en dinero. en especies. El capital de"e suscri"irse totalmente al momento de la constitucin de la sociedad! los 'ue sean en especies de"ern ser cu"iertos totalmente ustificando su valor en la misma forma 'ue las 0.A. El aporte en dinero efectivo podr constituir en un =C R & el otro =CR de"er ser constituido en un pla(o no ma&or a dos aos! De"er ser depositado en un "anco oficial & podr ser utili(ado dicho depsito hasta presentar la inscripcin del %ontrato.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11G<.C (l capital social debe suscribirse $ntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie debern cubrirse totalmente, justificndose su valor en la forma prescripta para las sociedades annimas. Las cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por t$tulos negociables.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11G=.C Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como m$nimo y completarse en un plazo de dos a8os. u cumplimiento se acreditar al solicitarse la inscripcin con el comprobante de su depsito en un banco oficial. +o se podr disponer de los fondos hasta la presentacin del contrato inscripto.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11G9.C Los socios slo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integracin de los aportes en dinero, as$ como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie. (n caso de transferencia de cuota, la garant$a subsiste solidariamente con los ad#uirentes, por las obligaciones sociales contra$das hasta dos a8os despus de inscribirse la cesin. Cual#uier pacto en contrario no ser oponible a terceros.

rohi&iciones de emitir ttulos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11G<. C SLas cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por t$tulos negociables. 7as acciones no pueden ser t$tulos negocia"les o sea se entregados como garant$a de cr#ditos o pagos como lo son los Sarrants .

Garanta por los aportes.


7os socios garanti(an en forma ilimitada a terceros la integracin de los aportes en dinero &a 'ue en especies se de"e constituir por completo al momento de la inscripcin.

Cesin de cuotas a terceros.

rocedimientos. %omo lo especifica el art$culo 11?= del %digo %ivil 7e& 11BFGB?! la garant$a por los aportes su"siste con los ad'uirientes hasta dos aos despu#s de la inscripcin de la cesin. 7as cuatas no pueden ser cedidas a e5traos! salvo consentimiento de los socios 'ue representen las X partes del capital aportado cuando no tenga ms de = socios ! de ha"er ms cantidad de socios ser por simple ma&or$a. El 'ue venda su cuota de"er comunicarlo a los dems socios por un pla(o de 1= d$as! de no ha"er oposicin notificada se considerar aceptada! De ha"er oposicin se tramitar v$a udicial las causas de oposicin! dirimida la oposicin se otorgar die( d$as para 'ue los socios compren las cuotas! de no ser posi"le se otorgarn 1C d$as mas para 'ue la sociedad misma con su capital las compre. El contrato 0ocial podr reglamentar la cesin de cuotas! o fi ar normas para determinar el usto precio de transferencia.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11G7.C (l #ue se proponga ceder sus cuotas, lo comunicar a los dems socios, #uienes se pronunciarn en el plazo de #uince d$as. e presume el consentimiento si no se notifica la oposicin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11G>.C /enegada la autorizacin, el #ue pretenda ceder su cuota podr ocurrir ante el juez del domicilio social, #uien, con audiencia del opositor y sumariamente, podr autorizar la transferencia, si no e:iste justa causa #ue la impida. Pg. D?

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

i se juzga infundada la oposicin, los socios podrn optar por la compra dentro de diez d$as de notificados de la autorizacin judicial. in ms de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearn y, no siendo posible, se distribuirn por sorteo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11G8.C (n defecto de los socios, la sociedad podr ad#uirir la cuota ofrecida con utilidades l$#uidas o reduciendo el capital, debiendo ejercer la opcin dentro de los diez d$as de vencido el plazo otorgado a los socios.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.117;.C 0ara el ejercicio del derecho de preferencia, el socio o la sociedad podrn impugnar el valor asignado a la cuota en oferta, sometindose al resultado de la pericia judicial. (l valor #ue as$ se establezca ser obligatorio, salvo #ue resulte superior al pretendido por el cedente o menor #ue el ofrecido por los impugnantes.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1171.C (l contrato social puede reglamentar la cesin de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenacin.

+ransferencia por causa de muerte.


7a Kransferencia por causa de muerte se har en forma convencional a menos 'ue el contrato social disponga la constitucin por sus herederos previa sucesin & declaratoria de herederos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1176.C 0ara la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplican las disposiciones #ue rigen la cesin convencional, pero si el contrato social prev la continuacin de la sociedad con los herederos, el pacto ser obligatorio para todos, y la incorporacin de los sucesores se har efectiva acreditando su calidad. Copropiedad de las cuotas.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.117<.C Cuando la cuota pertenezca a ms de una persona, se aplicarn las reglas establecidas para la copropiedad de acciones en las sociedades annimas. <igen tambin las normas prescritas para acciones de estas sociedades en los casos de usufructo, prenda u otros derechos reales, embargos y dems medidas precautorias sobre cuotas.

Direccin. administracin ( representacin de la sociedadQ Desi!nacin. Derechos. o&li!aciones.


7a direccin! administracin & representacin de la sociedad ser e ercida por uno o ms gerentes pudiendo ser estos socios o no! 'ue tienen los mismos derechos & o"ligaciones de los directores de las 0.A.! si fueran varios se aplicarn las disposiciones 'ue se aplican a los directorios de las 0.A ! si limitacin de tiempo a sus funciones. 6o tienen funciones deli"erativas operan por mandato! & son nom"rados por asam"lea o por el estatuto.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.117=.C La direccin, administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, los #ue tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la sociedad annima, sin limitacin en cuanto al tiempo durante el cual desempe8arn sus funciones. i fueren varios, se aplicarn las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad annima.

Deli&eracin de los socios.


0i el contrato no especifica la forma de deli"erar ser como la de las 0.A.! 0alvo en lo relacionado a la convocatoria 'ue ser informada personalmente a los socios sin necesidad de pu"licacin en los medios de prensa escrita.

/iscali3acin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1179.C 0uede establecerse un rgano de fiscalizacin, compuesto de uno o ms s$ndicos, socios o no, y se regir por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad annima, con e:cepcin del plazo m:imo de duracin del cargo.

%ociedades accidentales. car@cter.


0on sociedades sin formalidad compuesta por dos o ms su etos! su o" eto es el reali(ar un acto con unto de comercio accidental o -nico! no tiene firma social ni domicilio. 7os 'ue contratan con la misma solo podrn accionar contra el contratante & no contra la sociedad.

2aturale3a jurdica.
0e la considera una sociedad de participacin para nuestra legislacin! por'ue ha& elementos re'uerido por el legislador para considerarla 0ociedad & no asociacin! &a 'ue en la asociacin todos los socios concurren en el apo&o efectivo para lograr el o" eto de la misma. Pg. DD

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

'&jeto.
El o" eto de la misma es lograr un "uen precio al igual 'ue lo logran las empresas ms grandes en compras de "ienes! &a 'ue a ma&or cantidad menor es el costo del "ien.

Disolucin ( li#uidacin.
0e disuelve al finali(ar el acto de comercio eventual & accidental! no est sometida a la pu"licacin & es o"ligacin del 0ocio %ontratante rendir cuentas de sus resultados a los dems componentes.

Leccin 61 C %'CI"D-D -2'2I* Concepto.


Es la simple asociacin de capitales para formar una 0ociedad o Empresa cual'uiera! Kiene la ra(n social de 0ociedad Annima! no necesita la designacin un nom"re o los nom"res de los socios! responden ellos por el capital aportado! & cada uno de ellos por la cantidad de acciones 'ue suscri"an. 7a administracin & fiscali(acin le corresponde a un socio o 0$ndico! nom"rados por asam"lea general! sus resoluciones se apro"arn por simple ma&or$a! salvo 'ue los Estatutos dispusieren algo espec$fico so"re el tema. 7as asam"leas podrn ser ordinarias & e5traordinarias. 7a 0ociedad es un apersona ur$dica! 'ue e erce el comercio con su patrimonio ! administrada por mandatarios & mandatos revoca"les. 7as acciones son t$tulos transferi"les con la facultad de transmitir li"remente la calidad de asociado. Kiene un n-mero ilimitado de socios.

Aentajas.
6o tiene l$mites de 0ocios pudiendo acumular gran cantidad de capitales por el n-mero de socios! 7as acciones pueden ser de reducido valor & sus acciones son negocia"les.

Importancia.
7a acumulacin de un gran capital a trav#s de socios con pe'ueos capitales 'ue lo unen formando un gran capital. 7o es tam"i#n la cesi"ilidad de las acciones & la responsa"ilidad limitada al capital aportado.

Caracteres.
1. 6. <. =. 9. G. 7. >. 8. 1;. Preponderancia del %apital so"re el elemento humano! por ser una sociedad de capitales. 7imitacin de la responsa"ilidad3 Al capital aportado por los 0ocios. Divisin del %apital en acciones de igual valor. Kransmisi"ilidad de las acciones. Es Persona ur$dica. 8alta de 9a(n 0ocial3 de"ido a 'ue no especifica a sus dueos. @rgano deli"erativo3 Por Asam"lea @rgano administrativo3 Pude ser colegiado & a cargo de los directores 8iscali(acin por 0$ndico. %onstitucin por Escritura P-"lica.

Denominaciones.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;=8.C La denominacin social, de cual#uier modo #ue est formada, debe contener la indicacin de ser sociedad annima.

Constitucin ( forma !eneral esta&lecidas en los artculos 2o. 1;9; ( 1;91 del CC.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;9;.C La sociedad debe constituirse por escritura p'blica. (l acto constitutivo indicar! a) el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el n'mero de acciones suscriptas por cada uno de ellos% b) la denominacin, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la <ep'blica% c) el objeto social% d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado% e) el valor nominal y el n'mero de las acciones y si stas no son nominativas o al portador% f) el valor de los bienes aportados en especie% g) las normas seg'n las cuales se deben repartir las utilidades% h) la participacin en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios fundadores% i) el n'mero de los administradores y sus poderes, con indicacin de cuales de ellos tienen la representacin de la sociedad% y j) la duracin de la sociedad.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;91.C 0ara proceder a la constitucin de una sociedad es necesario! a) #ue se haya suscripto por entero el capital social% y b) #ue haya sido depositada en el Hanco Central del 0araguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero. Pg. DB

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Las sumas depositadas en el Hanco deben ser devueltas a la sociedad despus de registrada.

Responsa&ilidad de las autoridades.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;96.C /e las operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes de su registro son ilimitada y solidariamente responsables respecto de terceros a#ullos #ue las hayan autorizado. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111;.C (l director slo podr celebrar con la sociedad los actos y contratos #ue sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones #ue la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al s$ndico, y abstenindose de intervenir en la deliberacin. Los actos o contratos celebrados en violacin de estas normas son anulables.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1111.C Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o mal desempe8o del mandato, as$ como por violacin de la ley o de los estatutos, y cual#uier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave. Dueda e:ento de responsabilidad el director #ue no hubiere participado en la deliberacin o resolucin, #ue hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los s$ndicos, antes de imputrsele responsabilidad.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1116.C Los directores no sern responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, #ue no fueren contrarias a la ley o los estatutos. "ampoco respondern cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o sta decidiere renunciar a la accin, o transigir, siempre #ue la responsabilidad no derivare de la violacin de la ley o de los estatutos, y #ue no mediare oposicin de accionistas #ue representen por lo menos una #uinta parte del capital.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111<.C La accin de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en virtud de decisin de la asamblea, aun#ue la sociedad est en li#uidacin. La decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr adoptarse en ocasin de discutirse el balance, aun#ue no figure en el orden del d$a, si es consecuencia directa de la resolucin de un asunto incluido en ste. La resolucin #ue declare la responsabilidad producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su reemplazo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111=.C i la accin no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cual#uier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad #ue resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La accin social tambin podr ser ejercida por los accionistas #ue se hubieren opuesto a la renuncia o transaccin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1119.C Los administradores responden ante los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservacin de la integridad del patrimonio social. La accin puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos. (n caso de #uiebra, la accin corresponde al s$ndico de ella. La renuncia a la accin de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. (stos slo podrn impugnar la transaccin por el ejercicio de la accin revocatoria, si concurren los e:tremos de sta.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111G.C Las disposiciones de los art$culos anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del da8o del socio o del tercero #ue hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.

De la suscripcin por acto Onico. Re#uisitos. +ramites.


0e reali(a la suscripcin en un solo acto! luego de reunidos los re'uisitos se formali(a la sociedad ante escri"ano P-"lico.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;9;.C La sociedad debe constituirse por escritura p'blica. (l acto constitutivo indicar! a) el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el n'mero de acciones suscriptas por cada uno de ellos% b) la denominacin, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la <ep'blica% c) el objeto social% d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado% e) el valor nominal y el n'mero de las acciones y si stas no son nominativas o al portador% f) el valor de los bienes aportados en especie% g) las normas seg'n las cuales se deben repartir las utilidades% h) la participacin en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios fundadores% Pg. DE

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

i) el n'mero de los administradores y sus poderes, con indicacin de cuales de ellos tienen la representacin de la sociedad% y j) la duracin de la sociedad.

De la constitucin mediante suscripcin pu&lica.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;9<.C La sociedad puede tambin ser constituida por medio de suscripcin p'blica, sobre la base de un programa #ue indi#ue su objeto y el capital, las principales disposiciones del acto constitutivo, la eventual participacin #ue los promotores se reservan en las utilidades y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo. (l programa consignado en escritura p'blica, deber ser registrado y publicado por tres veces en un diario de gran circulacin. La suscripcin de las acciones debe resultar de acto p'blico o de escritura privada autenticada. (l acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio del suscriptor, el n'mero de las acciones a #ue se suscribe y la fecha de suscripcin. Es la reali(ada por los fundadores o promotores! 'ue son dueos de la idea! los cuales e5igen por su la"or de promocin un porcenta e de las utilidades! El porcenta e de"e consignarse en el momento de constitucin. En este caso se reali(a en etapas reali(adas por los fundadores 'ue se encargan de las gestiones & diligencias previas a la constitucin formal de la misma.

romotores ( fundadores. El antiguo %digo hac$a una diferenciacin entre fundadores & promotores! 7os promotores eran los encargados de llevar a delante la constitucin de la sociedad cargando con dicha responsa"ilidad & los fundadores 'uienes suscri"en el acto original.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;9>.C Los promotores y los fundadores no pueden recibir ning'n beneficio #ue menoscabe el capital social, en el acto de la constitucin o ulteriormente. "odo pacto en contrario ser nulo. La retribucin podr consistir en la participacin de hasta el diez por ciento de las utilidades y por el trmino m:imo de diez ejercicios sociales en lo #ue se distribuyan beneficios. i e:isten utilidades l$#uidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podr reclamar su pago.

"l pro!rama: contenido


El programa indica el o" eto ! el capital! las principales disposiciones del acto constitutivo! la eventual participacin 'ue los promotores se reserven en las utilidades! & el pla(o en el cual de"e ser otorgado el acto constitutivo. El programa consignado en escritura p-"lica! de"er ser registrado & pu"licado tres veces en un diario de gran circulacin. La suscripcin. Es el acto por el cual una persona f$sica se o"liga a formar parte de la futura sociedad! contri"u&endo a la formacin del capital social! ad'uiriendo acciones de la sociedad. 7a suscripcin de las acciones de"e resultar de acto p-"lico o de escritura privada autenticada. El acto de"e indicar el nom"re! nacionalidad! estado civil! profesin & domicilio del suscriptor! n-mero de las acciones a 'ue se suscri"e & la fecha de la suscripcin.

'&li!aciones de los promotores.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;9=.C <eunidas las suscripciones, los promotores deben se8alar a los suscriptores en la forma prevista en el programa u otra #ue sea fehaciente, un plazo no mayor a un mes para hacer el depsito anteriormente previsto. "ranscurrido este plazo, podrn los promotores accionar contra los suscriptores morosos o liberarlos de la obligacin #ue asumieron. Cuando los promotores ejerzan esta facultad, no podr procederse a la constitucin de la sociedad antes de #ue hayan sido colocadas las acciones #ue a#ullos hab$an suscripto. alvo #ue el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los veinte d$as siguientes al plazo fijado para el depsito deben convocar a la asamblea de los suscriptores mediante comunicaciones fehacientes #ue harn llegar a cada uno de ellos por lo menos diez d$as antes del fijado por la asamblea, con indicacin del objeto y materias de la convocatoria.

-sam&lea Constitutiva: orden del da.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;99.C La asamblea de los suscriptores resolver si se constituye la sociedad, y en caso afirmativo, sobre los siguientes puntos #ue deben formar parte del orden del d$a! a) gestin de los promotores% b) estatuto social% c) valuacin provisional de los aportes en especie, en caso de e:istir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisin% d) ventajas reservadas a los promotores% y e) designacin de administradores y s$ndicosS .

Decisiones: ma(ora necesaria.


Pg. BC

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;99.C SLas decisiones de las asambleas debern constar en escritura
p'blica. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarn por la mayor$a de los suscriptores presentes #ue representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin #ue pueda estipularse diversamente. 0ara modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el asentimiento unnime de los suscriptores. 7as decisiones se toman por ma&or$a de los suscriptores presentes 'ue representen el D= R del capital suscrito! para modificar el programa se de"er contar con el asentamiento unnime de los suscriptores.

Responsa&ilidad de los fundadores ( promotores.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;97.B Los promotores son solidariamente responsables para con la sociedad y los terceros! a) por la suscripcin integral del capital social y por los desembolsos e:igidos para la constitucin de la sociedad% b) por la e:istencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la declaracin jurada% y c) por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al p'blico para la constitucin de la sociedad.

4eneficio de los promotores ( fundadores.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;9>.C Los promotores y los fundadores no pueden recibir ning'n beneficio #ue menoscabe el capital social, en el acto de la constitucin o ulteriormente. "odo pacto en contrario ser nulo. La retribucin podr consistir en la participacin de hasta el diez por ciento de las utilidades y por el trmino m:imo de diez ejercicios sociales en lo #ue se distribuyan beneficios. i e:isten utilidades l$#uidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podr reclamar su pago.

-portes. -portes de dinero ( &ienes #ue no son de dinero.


En las 0.A ha& un capital autori(ado & un capital suscrito 'ue tiene 'ue ser totalmente integrado! cuando se emite una serie de acciones ha& 'ue integrarlas indefecti"lemente. 7a emisin de las acciones pude hacerse por etapa! pero en la primer emisin el capital de"er estar integrado . 7os aportes 'ue sean en dinero de"ern estar integrados en un 2=R para la suscripcin. En caso de "ienes 'ue no sean dinero sern integrados totalmente antes del acto de constitucin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;98.C i en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportacin debe hacerse en dinero. (n este caso la integracin no podr ser inferior al veinte y cinco por ciento de la suscripcin.

Aalor.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;G;.C Los aportes #ue no sean en dinero deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignndose el valor #ue se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes #ue justifi#uen esa estimacin... Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;G;.C SLos administradores y los s$ndicos, dentro del trmino de seis meses computados desde la constitucin de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relacin indicada en el pargrafo anterior y, si e:isten motivos fundados, deben proceder a la revisin de la estimacin. -ientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben #uedar depositadas en la sociedad. i resulta #ue el valor de los bienes aportados era inferior en ms de un #uinto a a#ul por el #ue tuvo lugar la aportacin, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital social, y anular las acciones #ue resulten en descubierto. in embargo, el socio #ue los aport puede entregar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad. 7os s$ndicos & administradores verificaran el valor de lo aportado en especies en el pla(o de los ? meses posteriores a la constitucin de la 0ociedad! en caso de 'ue el valor sea inferior a un 'uinto del valor! se proceder a disminuir el capital de la empresa anulando las acciones en descu"ierto! o se integrar el capital faltante.

-ntecedentes #ue lo justifican. Disposiciones #ue lo re!lan.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;G1.C alvo disposicin contraria de los estatutos, el suscriptor moroso ser intimado a cumplir su obligacin en el plazo de treinta d$as. (l vencimiento del plazo producir automticamente la caducidad de los derechos del suscriptor con prdida de la suma abonada.

Pg. B1

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Leccin 66 C %'CI"D-D"% -2'2I*-% :C'2+I2$-CI'2? Capital %ocial. -cepciones.


El %apital social se pude definir de varias formas3 1. Es el con unto de total del valor de las participaciones suscritas de los socios. 2. %on unto de "ienes o patrimonio 'ue se utili(a para la e5plotacin empresarial F. Es 7a cifra esttica! invaria"le! intangi"le! 'ue representa al total de los aportes de los socios.

Intan!i&ilidad.
Es intangi"le por'ue la utili(acin del mismo en contrapartida genera nuevos "ienes 'ue vuelven a formar parte de capital! o sea se gasta pero con ese gasto se ad'uiere "ienes 'ue forman el capital social nuevamente. El capital social es la garant$a para los socios & terceros con los 'ue se contraen o"ligaciones. El capital social pude aumentar pero para eso de"er atender las formalidades de la le&.

%uscripcin.
El capital social de"e estar suscrito por entero al momento de la constitucin de la 0ociedad. De"e ser inscripto en el 9egistro de comercios! as$ como tam"i#n su aumento para 'ue tenga efecto contra terceros.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;91.C 0ara proceder a la constitucin de una sociedad es necesario! a* #ue se haya suscripto por entero el capital social% y b* #ue haya sido depositada en el Hanco Central del 0araguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero. Las sumas depositadas en el Hanco deben ser devueltas a la sociedad despus de registrada.

-umento del capital social.


El %apital 0ocial pude ser aumentado hasta el l$mite autori(ado por la asam"lea general e5traordinaria conforme al art$culo nI 1CBC del %digo %ivil 7e& 11BFGB? ! se pude aumentar el capital por medios t#cnicos como emitir nuevas acciones o aumentar el valor nominal de las acciones.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;>;.C Corresponde a la asamblea e:traordinaria todos los asuntos #ue no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial! a) aumento, reduccin y reintegracin de capital% b) rescate, reembolso y amortizacin de acciones% c) fusin, transformacin y disolucin de la sociedad% nombramiento, remocin y retribucin de los li#uidadores% consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de los li#uidadores% d) emisin de debentures y su conversin en acciones% y e) emisin de bonos de participacin.

Derecho de suscripcin preferente.


0e da preferencia al 'ue tiene me ores acciones! por'ue para la colocacin )<enta+ de acciones se tendr en cuenta las me ores acciones para 'ue los accionistas puedan suscri"ir nuevas.

'ferta pu&lica.
0e reali(a cuando 'uedan acciones 'ue no se suscri"en por los socios de la sociedad & 'ue dan a disposicin de la venta p-"lica.

Reduccin del Capital. Re#uisitos.


0e podr reali(ar por3 1. Por p#rdidas en el e ercicio. 6. Por a"undancia de capital! so"reviniente del l$mite esta"lecido. <. Por amorti(acin de acciones! dispuesta por la Asam"lea e5traordinaria.

De las acciones. Concepto.


7a accin es una parte al$cuota del capital social 'ue se distri"u&e a 'uien posee la calidad de socio! Es un titulo de valor. 7as acciones son cesi"les e indivisi"les! podrn ser nominales o al portador! %onfieren al portador la calidad de socio. %ada accin entrega el derecho a un voto en asam"lea.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;G6.C +o se podrn emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;G<.C Las acciones son indivisibles. (n el caso de copropiedad de una accin, los derechos de los copart$cipes deben ser ejercidos por un representante com'n. i ste Pg. B2

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

no ha sido nombrado, las comunicaciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son eficaces en relacin a todos. Los copropietarios de la accin responden solidariamente de las obligaciones derivadas de ella.

Aalor i!ual. /orma ( modalidades.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;G=.C Las acciones deben ser de igual valor y conceden a sus poseedores iguales derechos. Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes% dentro de cada clase conferirn los mismos derechos. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;G8.C (l estatuto social establecer las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales. on esenciales las siguientes menciones! a) denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin, duracin e inscripcin% b) el capital social% c) el n'mero, valor nominal y clase de acciones #ue representa el t$tulo y derechos #ue comporta% y d) en los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones #ue se efect'en. Las variaciones de las menciones precedentes, debern hacerse constar en los t$tulos.

Clasificacin.
7as acciones pueden ser nominales )4nclu&en el nom"re del titular & est registrada en el li"ro de acciones de la sociedad+ & al portador )sin estar especificado el titular! siendo titular de las mismas 'uien se presente con ellas+.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;7;.C Las acciones pueden ser nominativas o al portador, seg'n lo establezca el acto constitutivo. Las acciones al portador no sern entregadas a sus due8os mientras no estn enteramente pagadas. (l acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenacin de las acciones nominativas.

Indivisi&ilidad.
6o se pude poseer una fraccin de acciones! pero en caso de copropiedad de una accin e5istir un representante -nica de la copropiedad responsa"le por las mismas! & el otro copropietario podr asegurar su posicin por contrato privado con el otro copropietario.

Cesin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;71.C (l cedente #ue no haya completado la integracin de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. (l cedente #ue realice alg'n pago, ser copropietario de las acciones cedidas en proporcin de lo pagado.

+ransmisi&ilidad.
7a transmisin de las acciones al portador se perfecciona con la entrega de las acciones! & la transmisi"ilidad de las acciones nominales sern perfeccionadas por el registro en el li"ro de acciones de la 0ociedad & el endoso en el propio t$tulo.

Aalores de la accin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;GG.C Cada accin ordinaria da derecho a un voto. Los estatutos pueden crear clases #ue reconozcan hasta cinco votos por accin ordinaria. (l privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

Derechos ( o&li!aciones de los accionistas. Derechos de los accionistas:


1. 6. <. =. 9. G. 7. Participar en las asam"leas con vo( & voto @cupar cargos en el go"ierno! fiscali(acin & administracin de la 0ociedad. Derecho a una parte proporcional de la utilidades! & en el patrimonio resultante. E ercer derechos reales so"re los t$tulos. Derecho de 9eceso ! derecho a retirarse de la 0ociedad. Derecho a %onvocar a Asam"lea. Derecho a impugnacin recurriendo a las autoridades udiciales.

'&li!aciones de los accionistas:


1. 4ntegrar el valor total de las acciones suscritas. 2. 9esponder ante las o"ligaciones 0ociales con el capital aportado.

$sufructo de acciones.
Pg. BF

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;G7.C La calidad de socio corresponde al nudo propietario de la accin. (l usufructuario tiene derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el usufructo. (ste derecho no incluye a las pasadas a reservas o capitalizadas, pero comprende a las nuevas acciones integradas por la capitalizacin. (l dividendo se percibir por el tenedor del t$tulo en el momento del pago% si hubiere distintos usufructuarios se distribuirn a prorrata de la duracin de sus derechos. (l ejercicio de los dems derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participacin en los resultados de la li#uidacin, corresponde al nudo propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando las acciones no estn totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos #ue corresponden, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario. El titular de las acciones seguir con los derechos 'ue le otorgan las acciones por ms 'ue sean prendadas pero entregadas en usufructo! al usufructuario solo tendr derecho a perci"ir las utilidades de las acciones.

renda comOn. "m&ar!o. 7as acciones pueden ser prendadas o em"argadas pero rige al igual 'ue el usufructo los derechos del accionista.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;G>.C (n caso de constitucin de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. (n tales situaciones, el titular del derecho real o el embargante #ueda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depsito de las acciones en un banco u otro procedimiento #ue garantice sus derechos. (l propietario soportar los gastos consiguientes.

4onos de !oceQ de participacin. "l -rt. 1;77 del CC.


0on t$tulos 'ue se entregan a modo de premio a el personal de la sociedad o socios! cual'uier empleado 'ue se retire o sea despedido de la empresa de"er entregar dichos "onos. 6o dan derecho a vo( ni voto.

Art(10.,(- Las sociedades annimas pueden emitir bonos de participacin por los siguientes conceptos! a) a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas% b) en retribucin de aportes #ue no sean obligaciones de dar% y c) a favor del personal de la sociedad, con carcter intransferible y mientras dure la relacin de trabajo.

Art(10.!(- Los bonos de participacin dan derecho a utilidades pagaderas al mismo tiempo #ue los dividendos% cuando hayan sido emitidos a favor del personal se considerarn gastos de ejercicio. Los tenedores de bonos de esta clase tendrn tambin derecho al producto de la li#uidacin, despus de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.

Art(10..(- Los estatutos podr establecer las condiciones de emisin de los bonos de participacin, porcentaje en las utilidades y otras modalidades, siempre #ue no contradigan las disposiciones de los art$culos 635C y 635@.

'&li!aciones ne!ocia&les o de&entures. Concepto.


7os de"entures son o"ligaciones negocia"les emitidas por un sociedad annima! & son administradas por una financiera! crea un v$nculo o"ligacional entre la 0ociedad & los de"entur$stas 'ue son representados por una financiera. 7a 0ociedad los entrega a la financiera la cual los coloca entre los de"entur$stas de su cartera.

2aturale3a jurdica.
Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1167.C Las sociedades annimas pueden, si sus estatutos lo autorizan, contraer emprstitos, en forma p'blica o privada, mediante la emisin de obligaciones negociables o debentures. 0e utili(an con la finalidad de o"tener cr#dito.

Clases de de&entures.
Aa& dos clases de de"entures! uno es de garant$a flotante! 'ue todos los "ienes de la sociedad responden por ellos sean mue"les o inmue"les! & de garant$a especial! 'ue son a'uellos 'ue especifican cual es el "ien 'ue se da en garant$a del cumplimiento.

Garanta flotante.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.116>.C Los debentures pueden ser omitidos con garant$a flotante, com'n, o especial. La emisin cuyo privilegio no se l$mite a bienes inmuebles determinados se considerar realizada con garant$a flotante. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1168.C La emisin de debentures con garant$a flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles presentes y futuros, o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios #ue corresponden a la prenda, a la hipoteca seg'n el caso. +o est sometida a las disposiciones de forma #ue rigen estos derechos reales. La garant$a se constituye por la Pg. B>

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

manifestacin #ue se inserta en el contrato de emisin y la observancia del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Garanta especial.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11<=.C La emisin de debentures con garant$a especial afecta a su pago de bienes inmuebles determinados de la sociedad. La garant$a especial debe especificarse en el acta de emisin con todos los re#uisitos e:igidos para la constitucin de hipoteca, y se tomar razn de ella en el <egistro de hipotecas. Le sern aplicables todas las disposiciones #ue se refieren a la hipoteca, con la e:cepcin de #ue esta garant$a puede constituirse por el trmino de cuarenta a8os y la inscripcin #ue se haga en el <egistro surte sus efectos por igual trmino.

Los ttulos de desventures.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11<9.C Los t$tulos de debentures deben ser de igual valor, pero un t$tulo puede representar ms de una obligacin. 0ueden ser al portador o nominativos% en este 'ltimo caso endosables o no. La transmisin de los t$tulos nominativos y los derechos reales #ue los graven deben comunicarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro #ue deber llevar al efecto la sociedad deudora.

+ransferencia ( "nunciaciones de los ttulos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11<G.C La transferencia no podr ser opuesta a la sociedad ni a los terceros sino desde su inscripcin en dicho registro. "ratndose de t$tulos endosables se registrar el 'ltimo endoso. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11<7.C Los t$tulos de debentures deben contener! a) la denominacin y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripcin del estatuto en el <egistro 0'blico de Comercio% b) el capital suscripto e integrado% c) el n'mero de la serie y de orden de cada t$tulo y su valor nominal% d) la suma total de debentures emitidos% e) la naturaleza de la garant$a% f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si e:istieren% g) la fecha del acta de emisin y de su inscripcin en el <egistro 0'blico de Comercio% y h) la tasa de inters de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su amortizacin. 0ueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones sern al portador.

"misin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11<>.C La emisin puede dividirse en series. Los derechos sern iguales dentro de cada serie. +o pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estn totalmente suscriptas e integradas. Cual#uier debenturista puede pedir la nulidad de la emisin hecha en contra de lo dispuesto en este art$culo. e aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al rgimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

/ideicomiso. Concepto.
El fideicomiso es el contrato por el cual la sociedad )8iduciante+ entrega a un 8iduciario )generalmente una financiera+ uno o ms "ienes especificados con el propsito 'ue esta los ena ene o administre & cumpla con ellos una determinada finalidad. El "ien pude ser transmitido o no al fiduciario! si es entregados e lo denominar fideicomiso! si no se transmiten los "ienes ser denominado el contrato encargo fiduciario.

"l contrato de /ideicomiso. "l fiduciario. 2aturale3a ( funciones. "l contrato de /ideicomiso:

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11=;.C (l contrato se otorgar por escritura p'blica, se inscribir en los registros correspondientes, y contendr! a) la denominacin y domicilio de la sociedad emisora y los datos de la inscripcin del estatuto en el <egistro 0'blico de Comercio% b) el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato% c) el importe de la emisin, naturaleza de la garant$a, tasa de inters, lugar del pago y dems condiciones generales del emprstito, as$ como los derechos y obligaciones de los suscriptores% d) la designacin de la institucin fiduciaria, la aceptacin de sta y su declaracin! 1) de haber comprobado la e:actitud de los 'ltimos balances de ejercicio, de las deudas con privilegio #ue la sociedad reconoce% del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus caracter$sticas y las amortizaciones cumplidas% ) de tomar a su cargo la realizacin de la suscripcin, en su caso, en la forma prevista% y Pg. B=

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

3) la retribucin #ue corresponda al fiduciario, #ue estar a cargo de la sociedad emisora.

"l fiduciario:

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11==.C (l fiduciario tiene como representante de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales en lo #ue fuere pertinente.

/unciones:
Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11=9.C Los fiduciarios, en los casos de debentures con garant$a com'n o con garant$a flotante, tienen siempre las siguientes facultades! a) revisar la documentacin y contabilidad de la sociedad deudora% b) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz, pero sin voto% c) pedir la suspensin del directorio! 1) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del prstamo despus de treinta d$as de vencidos los plazos convenidos% ) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo e:istente al d$a del contrato de emisin% y 3) cuando se produzca la disolucin forzosa o la #uiebra de la sociedad. i se trata de debentures emitidos con garant$a especial, en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortizacin. rospecto a ser sometido a la autoridad administrativa.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11=1.C (n los casos en #ue el emprstito se ofrezca a la suscripcin p'blica, la sociedad confeccionar un prospecto #ue se someter a la autoridad administrativa controladora de la sociedades annimas, y #ue debe contener! a) las mismas especificaciones #ue los t$tulos de los debentures y la inscripcin del contrato de fideicomiso en el <egistro 0'blico de Comercio% b) la actividad de la sociedad y su situacin patrimonial% c) los nombres de los directores y s$ndicos% y d) el resultado de los dos 'ltimos ejercicios, salvo #ue no tuviere dicha antigGedad, y la transcripcin del balance especial a la fecha de la autorizacin de la emisin. Los administradores, s$ndicos y fiduciarios son solidariamente responsables para la e:actitud de los datos contenidos en el prospecto.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11=G.C (n los casos del inciso c* del art$culo anterior el juez, a pedido del fiduciario y sin ms trmite, dispondr la suspensin del directorio y nombrar en su reemplazo al fiduciario, #uien recibir la administracin y los bienes sociales bajo inventario.

-sam&lea de desventuristas. Responsa&ilidades.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11=7.C (l fiduciario, en los casos del art$culo anterior puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervencin judicial y con las ms amplias facultades de administracin, incluso la de enajenacin de bienes muebles e inmuebles, o realizar la li#uidacin de la sociedad, de acuerdo con lo #ue resuelva la asamblea de debenturistas #ue se convocar al efecto. La asamblea de debenturista puede en cual#uiera de estos supuestos, designar un s$ndico por cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminarn cuando el fiduciario ponga fin a la administracin o a la li#uidacin de la sociedad. (l contrato de emisin puede prever una sindicatura permanente.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.119=.C La asamblea de debenturistas ser presidida por un representante de la fiduciaria, y se regir en cuanto a su constitucin, funcionamiento y mayor$a por la normas de la asamblea ordinaria de la sociedad annima. Corresponde a la asamblea la designacin de la institucin financiera #ue debe suceder a la designada en el contrato a #ue se refiere el art$culo 66N;, y dems asuntos #ue le competa decidir de acuerdo a lo dispuesto en este prrafo. (l juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un n'mero de tenedores #ue representen por lo menos el diez por ciento de los debentures en circulacin, convocar a la asamblea de debenturistas para tratar los asuntos #ue le competen. La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del emprstito, previstas en el contrato, con las mayor$as e:igidas para la asamblea e:traordinaria en la sociedad annima. Las no previstas en el contrato podrn optarse, si no alteran las condiciones fundamentales de la emisin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1199 .B Las resoluciones de las asambleas de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidente. Cual#uier debenturista, la entidad fiduciaria o el s$ndico puede impugnar los acuerdos #ue no se tomen conforme a la ley o al contrato, aplicndose lo dispuesto para los accionistas en la sociedad annima. Conocer de la impugnacin el juez competente del domicilio de la sociedad.

Pg. B?

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Leccin 6< -sam&leas. Generalidades.


7a Asam"lea es el rgano de go"ierno superior de donde emanan las decisiones! producto de la deli"eracin de los accionistas. En ella reside la voluntad societaria! & se e5presa la so"eran$a corporativa 'ue ha de producir efectos! siempre 'ue se encuadren en las le&es & estatutos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;7>.C La asamblea debe reunirse en el domicilio social. "iene competencia e:clusiva para tratar los asuntos mencionados en los dos art$culos siguientes. us resoluciones conformes a la ley y los estatutos son obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio a lo dispuesto en el art$culo 63;2.

-sam&leas ordinarias ( e)traordinarias.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;78.C Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos! a) memoria anual del /irectorio, balance y cuenta de ganancias y prdidas, distribucin de utilidades, informe del s$ndico y toda otra medida relativa a la gestin de la empresa #ue le corresponda resolver de acuerdo con la competencia #ue le reconocen la ley y el estatuto, o #ue sometan a su decisin el directorio y los s$ndicos% b) designacin de directores y s$ndicos, y fijacin de su retribucin% c) responsabilidades de los directores y s$ndicos y su remocin% y d) emisin de acciones dentro del capital autorizado. 0ara considerar los puntos a* y b* la asamblea ser convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;>;.C Corresponde a la asamblea e:traordinaria todos los asuntos #ue no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial! a) aumento, reduccin y reintegracin de capital% b) rescate, reembolso y amortizacin de acciones% c) fusin, transformacin y disolucin de la sociedad% nombramiento, remocin y retribucin de los li#uidadores% consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de los li#uidadores% d) emisin de debentures y su conversin en acciones% y e) emisin de bonos de participacin. 7a asam"lea ordinaria toma decisiones so"re temas de administracin & designacin de directores ! administradores s$ndicos & emisin de acciones de acuerdo con el capital m5imo fi ado! mientras 'ue al Asam"lea e5traordinaria toma decisiones so"re el patrimonio! capital! 8usin o transformacin! emisin de de"entures & "onos de participacin.

Convocatoria. la3o. /orma.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;>1.C La asamblea ordinaria es anual, y debe ser convocada por el directorio, y en su defecto, por el s$ndico. Las asambleas e:traordinarias sern convocadas por el /irectorio, o el s$ndico cuando lo juzgue conveniente o necesario, o cuando sean re#ueridas por accionistas #ue representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una representacin distinta. (n la peticin se indicarn los temas a tratar. (l directorio o el s$ndico convocar la asamblea para #ue se celebre dentro de treinta d$as de recibida la solicitud. i el directorio o el s$ndico omitiere hacerlo, la convocatoria podr hacerse judicialmente.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;>6.C La asamblea ser convocada por medio de publicaciones hechas en un diario durante cinco d$as, con diez de anticipacin, por lo menos y no ms de treinta. /eber mencionarse el carcter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin, orden del d$a y los re#uisitos especiales e:igidos por los estatutos para la participacin de los accionistas. La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se har dentro de los treinta d$as siguientes, y las publicaciones se efectuarn por tres d$as con ocho de anticipacin como m$nimo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;><.C (l estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultneamente. (n este supuesto, la asamblea en segunda convocatoria podr celebrarse el mismo d$a, una hora despus de la fijada para la primera.

H Kue r!anos lo convoca.I


El directorio convoca a la asam"lea ordinaria o en su defecto le s$ndico ! a las asam"leas e5traordinarias las convocan tam"i#n el directorio o el sindico cuando lo consideren necesarios! o cuando sean re'ueridas por los socios 'ue unten una porcin del =R de total de las acciones emitidas. Pg. BD

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

'rden del da.


7a orden del d$a esta formada por los temas 'ue de"en tratarse en asam"lea & de"en redactarse en forma clara! completa & precisa! &a 'ue -nicamente se tratarn en asam"lea los temas del orden del d$a.

articipantes. Representacin. Deposito de las acciones.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;>=.C 0ara asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o un certificado bancario de depsito librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres d$as hbiles de anticipacin al de la fecha fijada. (n dicho lapso no podrn disponer de ellas. La sociedad les entregar los comprobantes necesarios de recibo, #ue servirn para la admisin a la asamblea. Los accionistas o sus representantes #ue concurran a la asamblea firmarn el libro de asistencia en el #ue se dejar constancia de su domicilio y del n'mero de votos #ue les corresponda. Los certificados de depsito deben especificar la clase de las acciones, su numeracin y la de los t$tulos. (l depositario responde ilimitada y solidariamente con el titular por la e:istencia de las acciones.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;>9.C Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. +o pueden ser mandatarios los directores, los s$ndicos, lo gerentes y dems empleados de la sociedad. 0ara otorgar representacin ser suficiente una carta poder con firma autenticada o registrada en la sociedad, salvo disposicin en contrario del estatuto. Podrn ser representados por carta poder & las acciones de"en estar depositadas en un "anco de"iendo presentar el de"ido compro"ante. 6o pueden ser representantes los integrantes de la empresa. )Administradores! Directores! 0$ndicos etc. V+.

Li&ro de asistencia.
%omo e5presa el art. 1CB> %digo %ivil 7e& 11BFGB?! de"ern firma el li"ro de asistencia especificando domicilio! & n-mero de votos 'ue les correspondan los socios & sus representantes.

residente. %ecretario. 7a Asam"lea estar presidida por el Presidente & en un 0ecretario en caso de ausencia se designarn presidente & secretaria entre los presentes! 0i fuese convocada por el ue(! #l presidir la asam"lea unto a un funcionario 'ue #l decida. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;>>.C La asamblea ser presidida por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposicin contraria de los estatutos, y en su defecto, por la persona #ue designen los asistentes por mayor$a. (n forma similar se nombrar secretario. Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, ser presidida por l mismo o por el funcionario #ue designe. Desarrollo de la asam&lea. Discusin. estudio e informacin de los puntos o temas a ser resueltos. 1. El presidente dispondr la lectura del @rden del D$a. 6. 0e deli"era so"re la misma punto a punto & #stos son llevados a votacin separadamente. <. El Presidente pondr a consideracin de la asam"lea ! la memoria anual del Directorio! /alance! %uenta de p#rdidas & ganancias! & el informe del s$ndico =. %uando el presidente lo considere necesario! o as$ lo disponga el reglamento se cortar o finali(ar el de"ate! & se llevar a votacin la correspondiente resolucin & teniendo derecho a voto todos los accionistas. 9. 7a Asam"lea pude pasara a cuarto intermedio por una ve(! a fin de continuar en otra fecha dentro de los FC d$as siguientes. Keniendo derecho a esta solo los accionistas 'ue estuvieron presentes en la primera convocatoria. G. 7as deli"eraciones sern firmadas en un pla(o de = d$as de finali(ada la asam"lea por los accionistas! el presidente & el secretario en el li"ro de actas con un resumen de las deli"eraciones & sus resultados.

Derecho de vo3 ( voto. *a(ora.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;>G.C Los directores, los s$ndicos y los gerentes generales tiene derecho y obligacin de asistir con voz a todas a las asambleas. lo tendrn voto en la medida #ue les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta seccin. (s nula cual#uier clusula en contrario. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;>7.C Los directores y los gerentes no pueden votar sobre la aprobacin de los balances y dems cuentas y actos relacionados con su gestin administrativa, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad y remocin. 7as decisiones se toman por simple ma&or$a.

-ccionistas con inter1s contrario al social.


Kiene la o"ligacin de a"stenerse de votar! de lo contrario ser responsa"le de los per uicios ocasionados.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;89.C (l accionista o su representante, #ue en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, tiene la obligacin de abstenerse de votar los acuerdos relativos a a#ulla. Pg. BB

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

i contraviniese esta disposicin ser responsable de los da8os y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayor$a necesaria para una decisin vlida.

Constitucin de la asam&lea ordinaria. Kurum. rimera convocatoria. %e!unda convocatoria.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;>8.C La constitucin de la asamblea ordinaria en primera convocatoria re#uiere la presencia de accionistas #ue representen la mayor$a de las acciones con derecho a voto. (n la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cual#uiera sea el capital representado. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayor$a absoluta de los votos presentes, salvo #ue los estatutos e:ijan mayor n'mero.

-sam&lea e)traordinaria: primera convocatoria. %e!unda convocatoria.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;8;.C La asamblea e:traordinaria se re'ne en primera convocatoria con la presencia de accionistas #ue representan el sesenta por ciento de las acciones con derecho de voto, si los estatutos no e:ige un #urum ms elevado. (n la segunda convocatoria se re#uiere la concurrencia de accionistas #ue representen cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo #ue por los estatutos se re#uiera mayor proporcin.

*odificacin de los estatutos.


E7 estatuto en contrato & en virtud de tal se den contar con el consentimiento de las partes 'ue lo ocasionaron. 7as condiciones necesarias para la reforma de los estatutos son3 1. 9elativas al 'urum! la presencia de las X partes del capital social representado por socios. 6. 9elativas a la ma&or$a3 el voto favora"le de los socios 'ue representen el =CR del capital como m$nimo. <. 9elativa al derecho de receso del 0ocio disidente. 7as reformas estatutarias podrn ser autori(adas por ra(n de3 1. Disolucin anticipada de la sociedad. 6. Prorroga de la duracin <. 8usin =. 9educcin de %apital. 9. 9eintegracin de %apital. G. %am"io del o" eto de la sociedad. 7. Koda otra modificacin del acto constitutivo! como cam"io de domicilio! conversin de las acciones al portador en nominativas! o viceversa! aumento o limitacin de las atri"uciones de los directores de la sociedad! aumento de restriccin de los negocios.

Derecho de receso.
El derecho a receso es la facultad otorgada a los accionistas de separarse de la sociedad con reem"olso de sus acciones! por la discrepancia en la variacin de las condiciones & o" eto de la sociedad! transformacin o fusin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;81.C Cuando se trate de la transformacin, fusin o de la disolucin anticipada de la sociedad% de la transferencia del domicilio al e:tranjero% del cambio fundamental del objeto% o de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayor$a de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;86.C Los socios disconformes con las resoluciones previstas en el art$culo anterior, pueden separarse de la sociedad, con reembolso del valor de sus acciones. /e este derecho slo pueden usar los presentes en las asambleas #ue hayan hecho constar en el acto su oposicin, dentro del #uinto d$a, y los ausentes, dentro de los #uince d$as de la terminacin de ellas. Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del 'ltimo balance aprobado, salvo #ue los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores reales. (l balance reajustado deber ser aprobado por la asamblea dentro de los tres meses de vencido el plazo m:imo para ejercitar el derecho de receso. (s nula toda disposicin #ue e:cluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

+itulares del derecho de receso. la3o de ejercicio. Aalor.


De este derecho slo pueden usar los presentes en las asam"leas 'ue ha&an hecho constar en el acto su oposicin! dentro del 'uinto d$a! & los ausentes! dentro de los 'uince d$as de la terminacin de ellas. 7as acciones se reem"olsarn por el valor resultante del -ltimo "alance apro"ado! salvo 'ue los disidentes en el momento de e ercer su derecho solicitaren a este efecto su rea uste conforme a valores reales. Es nula toda disposicin 'ue e5clu&a el derecho de receso o agrave las condiciones de su e ercicio.

Impu!nacin de las resoluciones. +itulares de la impu!nacin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;8>.C1 "oda resolucin de la asamblea #ue sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento puede ser impugnada por los directores, los s$ndicos, los funcionarios de Pg. BE

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

contralor, y por los accionistas disidentes, los #ue se hayan abstenido y los ausentes. "ambin podrn impugnarla #uienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad, o la norma violada es de orden p'blicoS)

Clasificacin de sus causas.


7a clasificacin de las causas se pudren hacer por ser violatorias de la le&! del Estatuto & del 9eglamento interno.

"jercicio de la accin. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;8>: VLa accin se promover contra la sociedad, por ante el juez
competente de su domicilio, dentro de los seis meses de la deliberacin, o si est sujeta a publicacin, dentro de los seis meses de la 'ltima publicacin. (ste plazo no rige en los casos de violacin de normas de orden p'blico.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;;.C Cuando la accin sea intentada por la mayor$a de los directores, los accionistas #ue votaron favorablemente designarn por mayor$a un representante adBhoc, en asamblea convocada especialmente al efecto. i no se alcanzare esa mayor$a, el representante ser designado de entro ellos por el juez.

%uspensin preventiva de la resolucin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1;88.C (l juez podr suspender, a pedido de parte, si e:istieren motivos graves, la ejecucin de la resolucin impugnada, con garant$a suficiente para responder por los da8os #ue dicha medida pudiere causar a la sociedad, y en perjuicio de terceros. Responsa&ilidad.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;1.C Los accionistas #ue conociendo el vicio hubieran votado favorablemente las resoluciones #ue se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad #ue correspondan a los directores y s$ndicos. La asamblea podr revocar el acuerdo impugnado. (sta resolucin surtir efecto inmediatamente y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de impugnacin. ubsistir la responsabilidad por los efectos producidos, o #ue sean su consecuencia directa.

Leccin 6= -dministracin de las %ociedades -nnimas. Generalidades.


*eneralmente la administracin de la sociedad est a cargo de los directores en las 0.A.! designados por asam"lea ordinaria! si es 'ue no fueron designados en el momento de constitucin! la administracin tiene la funcin de cumplir el o" eto de la sociedad.

Directores o administradores.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;6.C La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo. i se faculta a la asamblea para determinar su n'mero, los estatutos especificarn el n'mero m$nimo y m:imo permitido.

2Omeros. "leccin.
El Estatuto define el n-mero de administradores en m5imo & m$nimo! tam"i#n se pude hacer la eleccin por asam"lea o en el acto de constitucin de la sociedad.

Duracin. Revocacin.
7a duracin es por un e ercicio fiscal salvo disposicin contraria por estatuto! son reelegi"les! pueden ser administradores los socios o terceros! su designacin es revoca"le.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;<.C Los directores pueden no ser accionistas% son reelegibles y su designacin es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designacin, pero el administrador designado en el acto constitutivo, tendr derecho a resarcimiento cuando fuere e:cluido sin justa causa.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;9.C (l nombramiento de los administradores se har por la duracin de un ejercicio, salvo disposicin contraria de los estatutos.

Condiciones para ser director.


Koda persona capa( de contratar! pudiendo ser accionista o no de la sociedad & 'ue no tenga intereses en contrario con la 0ociedad & tenga idoneidad para administrar empresas.

Renuncia.
Pg. EC

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;G.C La renuncia del director debe ser presentada al directorio, #ue podr aceptarla si no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. /e lo contrario, el renunciante deber continuar en sus funciones hasta la pr:ima asamblea.

rohi&iciones e incompati&ilidades.

Art(1104(- +o pueden ser designados directores ni gerentes! a) los incapaces% b) los #ue act'en en empresas en competencia con intereses opuestos% c) los #uebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por #uiebra casual, hasta cinco a8os despus de su rehabilitacin% los condenados a inhabilitacin para ejercer cargos p'blicos% los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe p'blica% los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y li#uidacin de sociedades% y d) los #ue por razn de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la administracin p'blica cuyo desempe8o se relacione con el objeto de la sociedad.

Car@cter personal del car!o.


Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;7.C i los estatutos no establecen la eleccin de suplentes para subsanar la falta de los directores por cual#uier causa, la eleccin de sus reemplazantes corresponde a los s$ndicos, debiendo desempe8ar sus funciones hasta la pr:ima asamblea ordinaria. El mandato de director tiene un carcter personal no pudiendo ser reempla(ado pro terceros salvo disposicin contraria en el Estatuto! por le& de"er sustituirlos un 0$ndico. *eneralmente por Estatuto al momento de la designacin del Director se designa un suplente! para su"sanar este inconveniente! de no ha"er designado suplentes! asumir el cargo un s$ndico.

Directorio. HKuienes pueden ser directoresI.


E7 directorio es el cuerpo de directores! 'ue se encuentra al frente de la 0ociedad! siendo el representante o gestor de negocios! El directorio pude ser formado por cual'uier persona 'ue sea capa( ur$dicamente e idneo para la administracin de empresas.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;>.C Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarn por mayor$a. +o se admitir el voto por correspondencia. Los estatutos deben reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11;8.C (l administrador #ue en determinada operacin tuviese inters, por cuenta propia o de tercero, #ue est en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los s$ndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operacin. (n caso de inobservancia de esta norma, el administrador responder de las prdidas #ue hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operacin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111;.C (l director slo podr celebrar con la sociedad los actos y contratos #ue sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones #ue la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al s$ndico, y abstenindose de intervenir en la deliberacin. Los actos o contratos celebrados en violacin de estas normas son anulables.

Responsa&ilidad. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1111.C Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la
sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o mal desempe8o del mandato, as$ como por violacin de la ley o de los estatutos, y cual#uier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave. Dueda e:ento de responsabilidad el director #ue no hubiere participado en la deliberacin o resolucin, #ue hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los s$ndicos, antes de imputrsele responsabilidad. 7os directores responden ilimitadamente & solidariamente ante la sociedad por el mal desempeo ante los socios & terceros 'ue se vieran afectados.

")encin
Hue e5ento de responsa"ilidad el director 'ue no particip de la deli"eracin o resolucin ! si hu"iese de ado constancia escrita de su disconformidad & dado noticia al 0$ndico! antes de imputrsele la responsa"ilidad.

")tincin de la responsa&ilidad.
Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1116.C Los directores no sern responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, #ue no fueren contrarias a la ley o los estatutos. "ampoco respondern cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o sta decidiere renunciar a la accin, o transigir, siempre #ue la responsabilidad no derivare de la violacin de la ley o de los estatutos, y #ue no mediare oposicin de accionistas #ue representen por lo menos una #uinta parte del capital. 6o son responsa"le por cumplir los mandatos dentro de la le& de la asam"lea. Pg. E1

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

-ccin social e individual. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111<.C La accin de responsabilidad contra los administradores debe
promoverse en virtud de decisin de la asamblea, aun#ue la sociedad est en li#uidacin. La decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr adoptarse en ocasin de discutirse el balance, aun#ue no figure en el orden del d$a, si es consecuencia directa de la resolucin de un asunto incluido en ste. La resolucin #ue declare la responsabilidad producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su reemplazo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111=.C i la accin no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses,
contado desde la fecha del acuerdo, cual#uier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad #ue resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La accin social tambin podr ser ejercida por los accionistas #ue se hubieren opuesto a la renuncia o transaccin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1119.C Los administradores responden ante los acreedores sociales
por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservacin de la integridad del patrimonio social. La accin puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos. (n caso de #uiebra, la accin corresponde al s$ndico de ella. La renuncia a la accin de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. (stos slo podrn impugnar la transaccin por el ejercicio de la accin revocatoria, si concurren los e:tremos de sta.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111G.C Las disposiciones de los art$culos anteriores no perjudican el
derecho al resarcimiento del da8o del socio o del tercero #ue hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores. 7a accin pude promoverse por asam"lea! de no hacerlo a los F meses de ocasionado el per uicio cual'uier accionista puede e ercerla! esta es la accin individual & la 0ocial la 'ue se e erce por asam"lea.

Gerentes. /unciones. Responsa&ilidades.


El *erente tiene atri"uciones otorgadas por los Estatutos! la Asam"lea! & en -ltimo caso el Directorio de e ecutar operaciones sociales! aun'ue no forme parte del directorio! ser responsa"le como lo son los directores ante los socios & terceros. 7a duracin del cargo de"e fi arse por Estatuto o por la Asam"lea & en su defecto por el Directorio. Jn director pude ser gerente si no afecta a sus funciones & la cesacin del %argo de gerente no le afectar la de Director.

/iscali3acin de las sociedades annimas. /undamento.


Estar a %argo de los 0$ndicos & suplentes de estos! &a 'ue son personas especiali(adas en la fiscali(acin de la informacin conta"le! financiera! econmica ! patrimonial & ur$dica.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1117.C in perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la direccin y administracin de la sociedad est a cargo de uno o ms s$ndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carcter personal e indelegable.

Los sndicos. Desi!naciones. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111>.C Los s$ndicos deben ser idneos para #ue el control #ue les
corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la sociedadS. Pueden ser designados Asam"lea *eneral de accionistas o a Pedido del .ue(.

Re#uisitos. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.111>.C S/eben estar domiciliados en la <ep'blica y ser hbiles para el
cargo, conforme establece el art$culo siguiente.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1118.C +o pueden ser s$ndicos!


a* los #ue por este Cdigo no pueden ser directores% b* los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra #ue la controle% y c* los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en l$nea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.

Car@cter.
7os 0$ndicos son mandatarios de la 0ociedad! con las mismas responsa"ilidades 'ue los directores. 0u cargo es 9evoca"le a voluntad de las partes Ad nutum! temporario! Personal )no se pude delegar+.

la3o M5imo de F aos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.116;.C Los estatutos establecern el plazo por el cual sern designados los s$ndicos, hasta un m:imo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligacin de desempe8ar el cargo Pg. E2

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

hasta #ue sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designacin, sin #ue esta facultad sea susceptible de limitacin.

Revocacin. %uplencia
Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1161.C Los s$ndicos titulares sern reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. +o siendo posible la sustitucin, el directorio convocar de inmediato a la asamblea para #ue haga las designaciones a fin de completar el per$odo. (l s$ndico impedido para desempe8ar sus funciones cesar de intervenir y dar aviso al directorio dentro de los diez d$as. 7a 9evocacin la hace la Asam"lea & 7os titulares sern reempla(ados por los 0$ndicos 0uplentes.

Indele!a&ilidad.
7a designacin del s$ndico delegarla al Directorio. es una facultad -nica de 7a Asam"lea *eneral de Accionistas no pudiendo

-tri&uciones ( de&eres. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.116=.C on atribuciones de los s$ndicos!
a) fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados. (sa fiscalizacin se cumplir en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestin administrativa. b) e:aminar los libros y documentacin siempre #ue lo juzguen conveniente y, por los menos, una vez cada tres meses% c) verificar en igual forma las disponibilidades y t$tulosBvalores, as$ como las obligaciones y la forma en #ue son cumplidas% igualmente pueden solicitar la confeccin de balances de comprobacin% d) controlar la constitucin y subsistencia de la garant$a de los directores y solicitar medidas necesarias para corregir cual#uier irregularidad% e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y prdidas% f) suministrar a los accionistas #ue representen, cuando menos, el diez por ciento del capital integrado y #ue lo re#uieran, informacin completa sobre las materias #ue son de su competencia% g) convocar a asamblea e:traordinaria, cuando lo juzguen necesario% y a asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio% h) hacer incluir en el orden del d$a de la asamblea los puntos #ue consideren procedentes% i) vigilar #ue los rganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas% j) fiscalizar las operaciones de li#uidacin de la sociedad% y k) investigar las denuncias #ue los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a la asamblea y e:presar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones #ue correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para #ue resuelva a su respecto, cuando la situacin investigada no reciba del directorio el tratamiento #ue concept'en adecuado y juzguen necesario con urgencia. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1166.C (l s$ndico #ue tuviere inters en determinada operacin deber abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de los da8os y perjuicios causados a la sociedad. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.116<.C La funcin del s$ndico ser remunerada. i la remuneracin no estuviere determinada por los estatutos, los ser por la asamblea.

Responsa&ilidades. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1169.C Los s$ndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el
cumplimiento de las obligaciones #ue las leyes y el estatuto les imponen. u responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea. La decisin de la asamblea, #ue declare la responsabilidad, importa la remocin del s$ndico. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.116G.C "ambin son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de stos, cuando el da8o no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

/iscali3acin estatal de las sociedades annimas.


7as 0.A. 'ue e5ploten concesiones hechas por autoridades o tuvieren constituidas a su favor cual'uier privilegio! podrn tam"i#n ser fiscali(ados por agentes de las autoridades respectivas! remunerados por las sociedades aun'ue en el t$tulo constitutivo no se esta"le(ca e5presamente la fiscali(acin. Esta se limitar al cumplimiento de la le&es & estatutos & especialmente al de las condiciones de la concesin & las o"ligaciones estipuladas en favor del p-"lico. 7a fiscali(acin gu"ernativa de las 0.A. 'ue e5ploten concesiones hechas por las autoridades o tuvieren constituidas a su favor cual'uier privilegio! es facultativa. Pg. EF

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

De la sociedad en comandita por acciones. Concepto.


Es la integrada por 0ocios %olectivos & %omanditos! 7os 0ocios colectivos asumen la responsa"ilidad sin l$mites por los actos de la sociedad & son administradores! mientras 'ue los %omanditos responden con el capital aportado. @pera por mandatos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1178.C (n la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos
responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital #ue se obligan a aportar% sus aportes se representan por acciones.

Constitucin. Denominacin.
Denominacin 0.%.A. )0ociedad %omandita por Acciones+. 0e constitu&e al igual 'ue la 0.A. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11>;.C La denominacin social debe contener la indicacin de ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla .C.A. La omisin de dicha indicacin har responsables ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad, por los actos #ue concertaren en esas condiciones.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11>1.C A las sociedades en comandita por acciones les son aplicables
las normas relativas a las sociedades annimas, en cuanto sean compatibles con las presentes disposiciones.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11>6.C (l acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los
socios colectivos. Los socios colectivos son, de derecho, administradores y est sujetos a las obligaciones de los administradores de la sociedad annima, e:cluida la de la caucin. La administracin podr ser igualmente conferida a terceros.

Derechos ( o&li!aciones de cada cate!ora de socio.


7os 0ocios colectivos responden por las o"ligaciones 0ociales en forma ilimitada! mientras 'ue los comanditarios limitan su responsa"ilidad al capital 'ue se o"liga a aportar. 7os aportes se representan por acciones al igual 'ue la 0.A. 7os 0ocios %olectivos e ercen la administracin.

"l capital.
7a cuarta parte de el aporte de capital de"e ser depositado en el "anco para la constitucin de la 0ociedad! & ser reintegrada una ve( 'ue sea registrada.

-dministracin. Remocin del administrador.


7a administracin ser constituida por uno o varios socios colectivos! ser removido por usta causa "a o intervencin del .ue( a re'uerimiento de la asam"lea. 0alvo disposicin contraria en los Estatutos. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11><.C alvo disposicin contraria de los estatutos, el socio administrador slo puede ser removido con justa causa por juez competente, a re#uerimiento de la asamblea de accionistas, o de una minor$a #ue represente por lo menos el diez por ciento del capital social integrado. i la asamblea no designa representante especial para la accin, sta ser ejercida por el s$ndico. =nscripta la remocin, cesa la responsabilidad personal del socio administrador por las obligaciones sociales #ue nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene #ue optar entre el derecho de separarse o de transformarse en socio comanditario.

-sam&lea. /iscali3acin.
7as dos categor$as de 0ocios integran la asam"lea ! teniendo vo( & voto.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11>=.C La asamblea se integra con socios de ambas categor$as. Las partes de inters de los socios colectivos se considerarn divididas en fracciones del mismo valor #ue las acciones, a los efectos del #urum y del voto. Las cantidades menores no se computarn.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.11>9.C (l socio administrador tiene voz, pero no voto, en las asambleas, sin admitirse clusulas en contrario, en los siguientes asuntos! a) eleccin y remocin del s$ndico% b) aprobacin de la gestin de los administradores y s$ndicos, o deliberacin sobre su responsabilidad% y c) remocin del socio administrador.

Leccin 69 De la compraventa. Concepto.


Pg. E>

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

7a compraventa s un contrato! es consensual! pero no de forma solemne! tiene por o" eto la transferencia de propiedad de un "ien o de derechos so"re #l! a cam"io de una remuneracin. %us diferencias de otros contratos. Es nota"le la diferencia con los dems contratos como el de permuta o locacin! en el de permuta se produce el cam"io de "ienes! en el de locacin se produce el uso & goce de un "ien como transferencia pero no el dominio del "ien.

'&jeto ( /orma. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7<7.C La compraventa tiene por objeto la transferencia de la propiedad
de una cosa, u otro derecho patrimonial, por un precio en dinero #ue debe pagar el comprador. 7a transferencia pude reali(arse en forma de instrumento privado 'ue surtir efectos entre las partes & por instrumento pu"lico 'ue surtir efecto contra terceros.

"lementos esenciales.
El "ien El consentimiento vlido li"re de vicios M 7a capacidad ur$dicaM El precio.

Del precio.
0i no ha& precio no ha& ra(n de e5istir el contrato. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 79=.C (l precio ser cierto, cuando las partes lo determinaren en una suma #ue el comprador debe pagar, o fuere fijado con referencia a una cosa determinada, o su determinacin se encomendare a un tercero, conforme a lo establecido en este Cdigo. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 799.C i la cosa mueble se hubiere entregado al comprador sin determinacin de precio, o hubiere duda sobre el precio determinado, se presume #ue las partes se sujetaron al precio corriente del d$a, en el lugar de la entrega de la cosa. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 79G.C i el precio consistiere, parte en dinero y parte en otro bien, el contrato ser de permuta, si es igual o mayor el valor en especie, y de venta en el caso contrario.

Del

a!o. E7 comprador de"e pagar el precio de la cosa! es su principal o"ligacin. Desde 'ue el vendedor pone la cosa a disposicin del comprador & #ste se da por satisfecho de su calidad & cantidad! e5iste la o"ligacin de pagar el precio al contado o al t#rmino o forma estipulada! & el comprador se constitu&e en depositario de los efectos vendidos! & 'ueda o"ligado a su conservacin. %uando el contrato no especifi'ue el precio ! se supone 'ue am"as partes se su etaron al precio corriente del la pla(a al d$a de la fecha del contrato.

/inanciacin por el empresario o empresa de cr1dito.


Es la venta a cr#dito en el momento de entrega de la mercader$a! de transferir la propiedad! el ad'uirente acepta una letra de cam"io o suscri"e un pagar# por la suma 'ue #l no paga al contado.

+arjeta de cr1dito.
El "anco o la financiera o cooperativa pueden emitir las tar etas de cr#dito! a sus clientes! autori(ndolo a efectuar pagos! en los negocios adheridos al sistema! mediante presentacin de la tar eta & la firma de un taln de compra. El ente emisor dispondr el l$mite del cr#dito.

/actorin!.
Es el contrato por el cual un ente financiero o "ancario compra los cr#ditos 'ue tiene un negocio o empresa proveniente de las ventas con ciertas condiciones como intereses! etc.V Pudiendo asumir los gastos de co"ros o no! dependiendo del contrato.

De las o&li!aciones del comprador ( del vendedor. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 797.C Los contratantes pagarn por partes iguales los impuestos y
gastos del contrato, salvo disposicin imperativa de la ley, o estipulacin en contrario. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 79>.C i no hubiere pacto en contrario, los gastos de entrega son a cargo del vendedor% los de transporte y recibo corresponden al comprador. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 798.C on obligaciones del vendedor! a) hacer ad#uirir al comprador el derecho vendido, si su ad#uisicin no es efecto inmediato del contrato% b) entregar al comprador la cosa vendida o el t$tulo #ue instrumenta el derecho enajenado, si no surge lo contrario de lo estipulado, o de las circunstancias del negocio% c) recibir el precio en el lugar y tiempo pactados% y d) garantizar al comprador, conforme a las reglas de este Cdigo, por la eviccin y los vicios de la cosa.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7G;.C (l vendedor debe entregar el bien vendido con todos sus accesorios y los frutos pendientes, libre de toda otra posesin, en el lugar y d$as convenidos, o en su defecto, cuando el comprador lo e:ija.

Pg. E=

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7G1.C Los provechos y los riesgos de la cosa pasan al comprador desde la conclusin del contrato, salvo los casos en #ue la ad#uisicin del derecho no se produzca por efectos e:clusivos de la convencin. i la cosa slo est determinada por su gnero es necesario, adems #ue ella haya sido individualizada% si debe de ser remitida a otro lugar, se re#uiere #ue el vendedor se haya desprendido de ella.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7G6.C (l vendedor de un inmueble, o de un derecho sobre un inmueble, est obligado a cancelar todas las inscripciones y anotaciones preventivas #ue perjudicaren los derechos del comprador.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7G<.C (l comprador debe pagar el precio de la cosa en el lugar y fecha convenidos. (n defecto de estipulacin, debe pagarlo en el lugar y acto de entrega. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7G=.C comprada al concluirse el contrato. alvo estipulacin en contrario, el comprador debe recibir la cosa

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7G9.C Cuando proceda la resolucin de la compraventa, el comprador deber restituir la cosa, y el vendedor lo #ue hubiere recibido a cuenta del precio, con una disminucin e#uitativa fijada por el juez, en concordancia con la desvalorizacin y el uso #ue hubiere hecho de ella el comprador.

Cl@usulas especiales.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7GG.C Las partes podrn, por clusula especiales subordinar a condiciones, cargos o plazos, o modificar de otra manera los efectos normales del contrato. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7G7.C (st permitida la clusula de no enajenar la cosa vendida a persona determinada, pero la prohibicin no podr tener carcter general. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7G>.C La venta sujeta a ensayo o prueba, o a satisfaccin del comprador, se presume bajo condicin suspensiva de #ue lo vendido fuere del agrado personal de a#ul. (l plazo para aceptar no e:ceder de noventa d$as. (l contrato se juzgar concluido, cuando el ad#uirente pagare el precio sin reserva, o dejare transcurrir el trmino sin comunicar su respuesta. Las reglas #ue anteceden son aplicables a la venta de las cosas #ue es costumbre gustar o probar antes de recibirlas.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7G8.C Cuando las cosas se vendieren como de calidad determinada, y no al gusto personal de comprador, no depender del arbitrio de ste rehusar el recibo de la cosa vendida. 0robando el vendedor #ue la cosa es de la calidad contratada, podr e:igir el pago del precio.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 77;.C e proh$be la venta con pacto de retroventa, as$ como la promesa de venta de una cosa #ue haya sido objeto de compraventa entre los mismos contratantes. e proh$be igualmente el pacto de reventa.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 771.C 0uede estipularse el pacto de referencia, facultando al vendedor para recuperar el bien vendido con prelacin a cual#uier otro ad#uirente, cuando el comprador #uisiere venderlo o darlo en pago. (l derecho de preferencia es personal$simo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 776.C i se estipul pacto de preferencia, el vendedor slo podr ejercer su derecho dentro de tercero d$a, tratndose de cosas muebles o incorporales, y en el plazo de diez d$as, respecto de inmuebles. 0erder la preferencia si no pagare el precio% o si no satisface las otras ventajas #ue el comprador hubiere obtenido.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 77<.C (l comprador debe hacer saber al vendedor el precio y las ventajas ofrecidas, as$ como el lugar y momento en #ue habr de verificarse el remate, en su caso. +o hacindolo, responder por los da8os y perjuicios #ue la nueva venta ocasionare el primitivo vendedor.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 77=.C (l pacto de mejor comprador autoriza la resolucin del contrato si un tercero ofreciere un precio ms ventajoso. lo podr convenirse tratndose de inmuebles, y por un plazo no mayor de tres meses. Pg. E?

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 779.C (l vendedor debe hacer saber al comprador #uien sea el mejor comprador, y #ue ventajas le ofrece. i el comprador propusiere iguales ventajas, tendr el derecho de preferencia% si no, podr el vendedor disponer de la cosa a favor del nuevo comprador. +o habr mejora por parte del nuevo comprador, #ue d lugar, al pacto de mejor comprador, sino cuando hubiere de comprar la cosa, o recibirla en pago, y no cuando se propusiere ad#uirirla por cual#uier contrato.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 77G.C La compraventa condicional tendr los efectos siguientes, cuando la condicin fuere suspensiva! a) mientras pendiere la condicin, el vendedor no tiene obligacin de entregar la cosa vendida, ni el comprador la de pagar su precio% slo tendr derecho para pedir las medidas conservatorias% b) si antes de cumplida la condicin, el vendedor hubiere entregado la cosa vendida al comprador, ste ser considerado como administrador de cosa ajena% y c) si el comprador hubiere pagado el precio, y la condicin no se cumpliere, se har restitucin rec$proca de la cosa y del precio, compensndose los intereses de ste con los frutos de a#ulla si se los hubiere percibido.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 777.C Cuando la condicin fuere resolutoria, la compraventa tendr los efectos siguientes! a) el vendedor y el comprador #uedarn obligados como si no hubiere condicin% y b) si la condicin se cumpliere, se observar lo dispuesto sobre las obligaciones de restituir las cosas a sus due8os. Los intereses se compensarn con los frutos, como est dispuesto en el art$culo anterior.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 77>.C (n caso de duda, la venta condicional se reputar subordinada a una condicin resolutoria. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 778.C (n la venta de bienes e:puestos a riesgos #ue el comprador tomare a su cargo, podr e:igirse el precio, aun#ue la cosa no e:istiere en todo o en parte en la fecha del contrato. in embargo, el acto ser anulable como doloso siempre #ue el vendedor hubiese conocido el resultado del riesgo a #ue los bienes estaban sujetos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7>;.C (n la venta por cuotas con reserva de la propiedad, el comprador la ad#uiere con el pago de la 'ltima cuota del precio, pero asume los riesgos desde el momento de la entrega de la cosa.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 7>1.C "ratndose de bienes cuyo dominio deba registrarse, la reserva de propiedad es oponible a terceros. Les ser igualmente oponible cuando el pacto se document por instrumento p'blico o privado de fecha cierta. Duedan a salvo los derechos de terceros poseedores de buena fe.

Diversas especies de compra ( venta.


1. <enta a satisfaccin del comprador3 es la condicin suspensiva del pago previa la satisfaccin del producto por el comprador. El pla(o no superar los EC d$as. Kranscurrido este pla(o se considerar satisfecha & de"er a"onarlo. 6. <enta con pacto de preferencia3 El vendedor tiene preferencia a recuperar su "ien con respecto a cual'uier otro ad'uiriente. <. <enta con pacto de me or comprador3 0e vende al me or postor o ad'uiriente 'ue ms pague. =. <entas condicionantes3 0u eta a ciertas condiciones mientras 'ue no sean il$citas ni a"usivas.

La compra venta martima: Compra venta so&re em&ar#ue3 es un contrato por el cual el vendedor se o"liga a em"arcar la
mercader$a en determinado pla(o so"re uno o mas nav$os 'ue #l no elige. 7o 'ue ocurra durante el traslado es por cuenta del comprador. %o&re navo desi!nado: Al vendedor se le designa en 'ue nav$o em"arcar la mercader$a & corre a cuenta de #l el riesgo del traslado de la mercader$a.

Las cl@usulas: C.I/.. /.'.4.. /.-.%. ( otros. CI/: 0ignifica 'ue el precio de la mercader$a inclu&e los gastos de em"ar'ue ! seguro & flete hasta el
puerto de destino ) %ost! 4nsurrance! 8reig+ . CR/: Es igual 'ue el anterior pero no cu"re el seguro el costo de la mercader$a & el seguro corre por parte del comprador. /'4: 0ignifica )8ree on"oard+ 7os costos de flete & seguro corren por parte del comprador. Pg. ED

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

/-%: )8ree alongside of the 0hip+ El precio de la mercader$a inclu&e los gastos hasta el puerto hasta
ser de adas al costado del "arco.

CI/ci: 4gual 'ue el %48 pero con gastos de %omisin mas costos.

a!o contra documentos. 0e trata del compromiso asumido por un "anco de poner a disposicin del vendedor por cuenta del comprador! una suma de dinero convenida! en "ase a documentos determinados & condiciones mu& precisas. 7os "ancos no asumen ninguna responsa"ilidad en lo concerniente a la forma! autenticidad! & alcance legal de los documentos! 7os defectos de mercader$as sern reclamados entere el comprador & el vendedor.

Compraventa con cr1dito &ancario documentado.


0e utili(a generalmente para compra ventas internacionales! en el cual el vendedor se asegura el co"ro mediante el otorgamiento de un cr#dito "ancario al comprador. Kam"i#n se la denomina carta de cr#dito. De esta forma el comprador est asegurado del pago por sus mercader$as a trav#s de un "anco.

Del mando comercial. Concepto. 'nerosidad.


El mandato es un contrato por el cual una persona acepta a representar a la otra en el mane o de sus interese en la e ecucin de los actos! el mandato se presume oneroso salvo disposicin en contrario

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>>;.C 0or el contrato de mandato una persona acepta de otra poder para representarla en el manejo de sus intereses o en la ejecucin de ciertos actos. (l mandato tcito resultar de hechos ine#u$vocos del mandante, de su inaccin o silencio, o cuando en conocimiento de #ue alguien gestiona sus negocios o invoca su representacin no lo impidiere, pudiendo hacerlo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>>1.C La aceptacin del mandato puede resultar del cumplimiento de los actos encomendados al mandatario. e la presumir cuando a#ul a #uien se propone, reciba el instrumento de un poder para cumplirlo, o los objetos o valores #ue se refieren a l, sin declinar el ofrecimiento. i el negocio encargado al mandatario fuere de los #ue por su oficio o su modo de vivir aceptare regularmente, deber tomar, aun cuando se e:cusare, las providencias conservatorias urgentes #ue e:ige el negocio.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>>6 .B (l mandato podr ser vlidamente conferido a un menor #ue haya cumplido diez y ocho a8os de edad. (l otorgante estar obligado por su ejecucin, tanto respecto del mandatario, como de los terceros con #uienes ste hubiere contratado. (l mandatario incapaz podr oponer la nulidad del contrato cuando fuere demandado por su incumplimiento, o por rendicin de cuentas, salvo las acciones del mandante por lo #ue el mandatario hubiere convertido en su provecho, o derivadas de actos il$citos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>><.C (l mandato concebido en trminos generales, slo comprender los actos de administracin, aun#ue el mandatario declare #ue no se reserva ning'n poder, o #ue el mandatario puede hacer cuanto juzgue conveniente, o e:istiere clusula general y libre gestin. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>>=.C on necesarios poderes especiales, para los actos siguientes! a) efectuar los pagos #ue no sean ordinarios de la administracin% b) novar obligaciones e:istentes al tiempo del mandato% c) transigir, comprometer en rbitros, prorrogar jurisdiccin, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones ad#uiridas% d) hacer renuncia gratuita, o remisin, o #uita de deudas, a no ser en caso de concurso del deudor% e) efectuar cual#uier acto a t$tulo oneroso o gratuito tendiente a constituir, transmitir, renunciar o e:tinguir derechos reales sobre inmuebles. (l poder especial a #ue se refiere este inciso, no comprende la facultad de hipotecarlos o transferir derechos reales por deudas anteriores al mandato% f) hacer donaciones, e:cepto las recompensas de pe#ue8a sumas al personal de la administracin. (l poder e:presar los bienes #ue se donare y el nombre de los beneficiarios% g) revocar las donaciones ya hechas, debiendo designarse al donatario% h) dar o recibir dinero en prstamo, a no ser #ue la administracin consista en realizar esos actos, o #ue ellos fueren consecuencia de la misma, o los e:igiere la conservacin de los bienes confiados al mandatario% i) dar en arrendamiento por ms de cinco a8os inmuebles #ue estuviere a cargo del apoderado% j) constituir al mandante en depositario, a no ser #ue el poder consista en recibir depsitos o consignaciones, o #ue ellos fueren consecuencias de la administracin% k) obligar al mandante a prestar cual#uier servicio, como locador, o gratuitamente% l) formar sociedad %constituir al mandante en fiador% m) aceptar o repudiar herencias% n) reconocer o confesar obligaciones anteriores al mandato% 2) recibir en pago lo adeudado al mandante, a menos #ue el cobro pueda considerarse como medio de ejecutar el mandato% y o) ejecutar a#uellos actos del derecho de familia, susceptibles de realizarse por terceros. La escritura p'blica necesaria en el caso de este inciso, deber especificarlos y mencionar la persona respecto de la cual se confiri el mandato. Pg. EB

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>>9.C (l mandato especial para ciertos actos de una naturaleza determinada, debe limitarse a ellos, sin e:tenderse a otros anlogos, aun#ue stos pudieren considerarse consecuencia natural de los #ue el mandante hubiere encomendado. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>>G.C (l mandato se presume oneroso, salvo convencin en contrario. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>>7.C (l poder para contraer una obligacin comprende el de cumplirla, siempre #ue el mandante hubiere entregado al mandatario el dinero o la cosa #ue se debe dar en pago. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>>>.C Cuando en el mismo instrumento se hubieren nombrado dos o ms mandatarios, se entender #ue la designacin fue hecha para ser aceptada por uno solo en el orden en #ue estn indicados, con las e:cepciones siguientes! a) cuando fueren designados para #ue intervengan todos o algunos de ellos conjuntamente% b) si lo hubieren sido para desempe8arlo todos o algunos de ellos separadamente, o el mandante dividiere la gestin entre los mismos, o los facultare para dividirla entre s$% y c) cuando han sido nombrados para actuar uno de ellos a falta del otro, u otros.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>>8.C Aceptado el mandato por uno de los nombrados, su renuncia, fallecimiento o incapacidad sobreviniente, dar derecho a cada uno de los otros para aceptarlo, seg'n el orden de su designacin. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>8;.C Duien diere a otro recomendacin o consejo, no responder por el da8o #ue de ello resultare. '&li!aciones de las partes. '&li!aciones del mandatario:

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>81.C (l mandatario deber! a) ejecutar fielmente el contrato de acuerdo con la naturaleza del negocio y dentro de los l$mites del poder, ajustndose a las instrucciones recibidas. +o se juzgar #ue apart de ellas, si lo hubiese cumplido en una forma ms ventajosa #ue la indicada% b) abstenerse de ejecutar el mandato, cuando de ello resultare da8o manifiesto para el poderdante% c) tomar las medidas conservatorias e:igidas por las circunstancias, cuando se hallase en imposibilidad de obrar con arreglo a las instrucciones, pero no estar obligado a constituirse en agente oficioso% d) responder por los da8os y perjuicios derivados de la inejecucin total o parcial, si le fuere imputable% e) dar cuenta de sus operaciones, sin #ue la previa relevacin de ello por el mandante le libere de los cargos #ue ste pueda justificar contra l% f) restituir cuanto recibi del poderdante y no hubiese dispuesto por su orden, como tambin lo #ue obtuvo de tercero, aun#ue fuere sin derecho, las ganancias derivadas del negocio, los t$tulos, documentos y papeles #ue le hubieren sido confiados, salvo las cartas o instrucciones entregadas con motivo de la ejecucin del contrato% g) a falta de autorizacin del mandante, abstenerse de otro beneficio o provecho en el desempe8o del encargo, salvo el previsto al celebrarse el contrato% y h) posponer sus intereses en la ejecucin del contrato si mediare conflicto entre los suyos y los del mandante. '&li!aciones del mandante:

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>8>.C on deberes del mandante con respecto al mandatario! a) pagarle la retribucin convenida, o la #ue resulte de los aranceles profesionales de leyes especiales. (n defecto de normas convencionales o legales, la remuneracin ser fijada por el juez% b) entregar las cantidades necesarias para la ejecucin del mandato, si el mandatario las pidiere% c) reembolsar los anticipos, no obstante #ue el negocio no le hubiese resultado favorable. La restitucin comprender los intereses desde #ue las sumas fueron adelantadas. (ste deber subsistir, aun#ue los gastos parecieren e:cesivos, con tal #ue no fueren desproporcionados, y siempre #ue el mandatario no hubiere incurrido en falta alguna% d) liberarle de las obligaciones #ue hubiese contra$do con terceros en cumplimiento del mandato y proveerle de las cosas o sumas necesarias para e:onerarse de a#ullas% y e) indemnizarle cuando sin falta imputable, hubiere sufrido prdidas con motivo del mandato. e consideran tales, a#ullas #ue no hubiese e:perimentado el mandatario en caso de no aceptar el encargo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.>88.C (l mandatario no estar obligado a esperar la presentacin de sus cuentas, o el total cumplimiento del mandato, para e:igir los adelantos o gastos por l efectuados. Easta el pago de stos y de su retribucin, podr retener los bienes o valores del mandante #ue se hallaren en su poder.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8;;.C (l mandante no est obligado a pagar los gastos #ue realiz el mandatario! a) si los hizo contra su e:presa prohibicin, salvo si #uisiere aprovechar las ventajas derivadas de ellos% b) si fueron ocasionados por culpa del propio mandatario% c) cuando los efectu, aun#ue le hayan sido ordenados, si supiere el mal resultado #ue tendr$a el negocio, ignorndolo el mandatario% y Pg. EE

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

d) si se convino #ue los gastos fueren de cuenta del mandatario, o #ue ste slo pudiere e:igir una cantidad determinada. %u&stituciones.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8;=.C (l mandatario podr substituir en otra persona la ejecucin del mandato. (n este caso, sus relaciones con el sustituto se regirn por las reglas #ue gobiernan el contrato principal. <esponder de la persona #ue hubiere elegido, cuando no se le acord a#uella facultad. i la tuvo, pero sin designacin de nombre, #uedar obligado, siempre #ue hubiere escogido persona de insolvencia o incapacidad notorias. i sustituyere el poder en la persona #ue se le indic, el mandatario #uedar e:ento de responsabilidad.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8;9.C Duien sustituy sus poderes podr revocar el acto cuando lo juzgue conveniente% pero, entretanto estar obligado a vigilar al sustituto, a menos #ue el nombramiento proviniere del mandante. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8;G.C (l mandante, en todos los casos, tendr accin directa contra el sustituto, pero slo por las obligaciones #ue ste hubiere contra$do por la sustitucin. <ec$procamente, el sustituto la tendr contra el mandante por el cumplimiento del contrato. (l mandante conservar su accin directa contra el mandatario #ue sustituy contrariando sus rdenes, o #ue por su culpa fuere responsable de los da8os o intereses.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8;7.C La sustitucin prohibida por el mandante, o en persona distinta de la designada por l, no le obligar respecto de terceros por los actos del sustituto, si stos debieron conocer las circunstancias e:presadas.

")tincin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8;8.C (l mandato se e:tingue! a) por cumplimiento del negocio para el #ue fuere constituido% b) por vencimiento del plazo determinado o indeterminado impuesto a su duracin% c) por revocacin del mandante% d) por renuncia del mandatario% e) por muerte de cual#uiera de las partes% f) por incapacidad sobreviniente a uno de los contratantes. (l poder otorgado por la mujer antes de su matrimonio, subsistir en cuanto los actos #ue le son permitidos realizar% y g) cuando se tratare de un mandato sustituido, por la cesacin de los poderes del sustituyente, aun#ue ste fuere un representante necesario.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.81;.C e e:tinguir el mandato respecto del mandatario y de los terceros con #uienes ste hubiere contratado, cuando supieren o hubieren podido saber la cesacin de a#ul. Los actos #ue el mandatario ha realizado antes de conocer la e:tincin del mandato son vlidos respecto del mandante o sus herederos.

*andato irrevoca&le.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.81G.C (l mandante puede revocar el mandato, pero si se hubiere pactado la irrevocabilidad, responder de los da8os, salvo #ue medie una justa causa. (l mandato conferido en el inters com'n del mandante y mandatario o de ste e:clusivamente, o de un tercero, no se e:tingue por la muerte o la incapacidad sobrevenida al mandatario, ni por revocacin de parte del mandante, salvo estipulacin en contrario, o #ue concurra una justa causa.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.817.C (s tambin irrevocable el mandato, salvo #ue medie justa causa! a) en los casos en #ue fuese condicin de un contrato bilateral, o el medio de cumplir una obligacin contratada, como el mandato de pagar letras u rdenes% y b) cuando fuese conferido al socio, como administrador o li#uidador de la sociedad, por disposicin del contrato social, salvo clusula en contrario, o disposicin especial de la ley.

Leccin 6G Del contrato de comisiones. Concepto.


Es el encargo conferido por una persona a otra para 'ue realice una o varias operaciones o servicios es similar al mandato por eso se le aplican las reglas del mandato.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8==.C 0or el contrato de comisin, el comisionista se obliga a ad#uirir o vender bienes por cuenta del comitente y en nombre propio, sin hallarse en relacin de dependencia con el comitente. (ntre el comitente y el comisionista hay la misma relacin de derechos y obligaciones #ue entre el mandante y el mandatario, con las limitaciones y ampliaciones #ue se establecen en este Cap$tulo. Pg. 1CC

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

%u diferencia de otros contratos.


%on el contrato de correta e se diferencia por'ue no ha& dependencia del patrn o su"ordinacin. %on el contrato de Mandato de 8actores! tam"i#n se diferencia por'ue no ha& su"ordinacin a un empleador. El comisionista 'ueda o"ligado con el comprador & es responsa"le por ello.

Relaciones #ue crea el contrato de comisin.


%rea dos diferentes rdenes de relacin3 1. "ntre el comitente ( el comisionista3 iguales alas del mandatario & el mandante. 6. "ntre "l comisionista ( los terceros: El comisionista 'ueda directamente o"ligado hacia las personas con 'uienes contrate sin 'ue estas puedan e ercer acciones contra el comitente.

")tensin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8=9.C (l comisionista se presume autorizado para conceder prrrogas de pago adecuadas a las circunstancias y en el inters del mejor resultado del negocio, si el comitente no ha dispuesto otra cosa. i contra la prohibicin del comitente, o concurriendo circunstancias manifiestamente adversas a la seguridad del cobro, concediere el comisionista prrrogas de pago, podr el comitente e:ig$rselo inmediatamente, salvo el derecho del comisionista de hacer propios los beneficios derivados de la prrroga concedida. (l comisionista #ue ha concedido prrrogas de pago debe indicar al comitente la persona del contratante y el plazo concedido. i as$ no lo hiciere, se considerar hecho el negocio sin plazo alguno y se aplicar lo dispuesto en el pargrafo anterior.

'&li!aciones de comisionista. Responsa&ilidades.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8=8.C (l comisionista #ue toma sobre s$ los riesgos de la cobranza, est obligado a favor del comitente por la ejecucin del negocio, como principal deudor. (n tal caso tiene derecho, adems de la comisin ordinaria, a una mayor remuneracin, la cual, a falta de pacto, se determinar por el juez.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.89;.C (l comisionista pierde todo derecho a remuneracin y gastos si es culpable de actos de mala fe respecto de su comitente, especialmente si ha fijado un precio superior al de compra o inferior al de venta. (n estos casos, el comitente tiene el derecho de considerar al comisionista como comprador o vendedor, y reclamarle da8os y perjuicios.

Derechos de los comisionistas.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8=G.C (l comisionista tendr derecho a ser retribuido de acuerdo con lo establecido para la remuneracin del mandatario. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8=7.C -ientras el comisionista no haya finalizado el negocio podr el comitente revocar la orden de concluirlo. (n este caso, corresponde al comisionista una parte de la remuneracin, para determinar la cual se tendrn en cuenta los gastos irrogados y el trabajo realizado. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.8=>.C (n la comisin de compra o de venta de t$tulos, divisas o mercader$as #ue tengan un precio corriente establecido p'blicamente, puede el comisionista, si el comitente no ha e:presado otra cosa, proporcionar el precio con indicacin de lo #ue puede comprar, o puede ad#uirir para s$, las cosas #ue debe vender, salvo, en todo caso, su derecho a la remuneracin. Aun#ue el comitente haya establecido el precio, el comisionista #ue ad#uiere para s$ no puede pagar un precio inferior al corriente en el d$a en #ue lleva a cabo la operacin, si ste es superior al precio fijado por el comitente% y el comisionista #ue proporciona las cosas #ue debe comprar no puede fijar un precio superior al corriente, si ste es inferior al precio indicado por el comitente.

"l contrato de corretaje. Concepto


7a intermediacin! la no representacin del comitente & la no su"ordinacin son sus caracteres principales.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.891.C 0or el contrato de corretaje el corredor pone en relacin a dos o ms partes para la conclusin de un negocio, sin estar ligado a ninguna de ellas por relaciones de colaboracin, de dependencia, o de representacin.

Derechos ( o&li!aciones del corredor.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.896.C (l corredor tiene derecho a remuneracin de cada una de las partes, si el negocio se concluye por efecto de su intervencin. La medida de la remuneracin y la proporcin en #ue sta debe gravar a cada una de las partes, a falta de pacto, de tarifas o aranceles profesionales, ser determinada por el juez, seg'n los usos, y en su defecto, por la e#uidad. Cuando se hubiere convenido una retribucin e:cesiva para el corredor, podr el juez reducirla e#uitativamente, a pedido del obligado.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.89<.C Los gastos del corredor no sern reembolsables, a falta de pacto e:preso% pero si lo hubiere, se le pagarn a'n cuando el negocio no llegare a celebrarse. Pg. 1C1

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.89=.C i el contrato est sometido a condicin suspensiva, el derecho a la remuneracin surgen en el momento en #ue la condicin tiene lugar. i estuviese subordinado a condicin resolutoria, el derecho a la remuneracin no se e:tingue por el cumplimiento de la condicin. La disposicin del pargrafo anterior se aplicar igualmente cuando el contrato es anulable o rescindible, si el corredor no conoc$a la causa de invalidez.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.899.C i el negocio se ha concluido por la intervencin de dos o ms corredores, cada uno de ellos tendr derecho a una cuota de la remuneracin. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.89G.C (l corredor debe comunicar a las partes las circunstancias conocidas por l, relativas a la valoracin y seguridad del negocio, #ue pueden influir sobre su conclusin. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.897.C (l corredor puede ser encargado por una de las partes de representarla en los actos relativos a la ejecucin del contrato concluido mediante su intervencin. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.89>.C (l corredor puede prestar fianza por una de las partes.

Deposito. Concepto.
Es el contrato en virtud del cual una persona depositaria reci"e de otras 'ue se denominan depositantes! una cosa con la o"ligacin de conservarla & restituirla. 0e perfecciona mediante la entrega de la cosa. Es unilateral &a 'ue surgen -nicamente o"ligaciones con el depositario.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.16=6.C (l contrato de depsito obliga al depositario a guardar y restituir la cosa #ue le hubiese sido entregada.

2aturale3a.
El contrato de depsito se perfecciona por la entrega o tradicin de la cosa depositada. Es un contrato real! mientras la tradicin no este hecha no se conci"e el depsito.

Capacidad.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.16=7.C La persona capaz #ue aceptase el depsito efectuado por #uien no lo fuere, #uedar sujeta a todas las obligaciones del depositario. i el depsito fuere hecho por una persona capaz con otra #ue no lo sea, el depositario incapaz podr oponer la nulidad, y la primera demandar la restitucin de la cosa, as$ como todo a#uello con #ue se hubiere enri#uecido el incapaz.

Derechos ( o&li!aciones de las partes.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.169;.C on obligaciones del depositario! a) guardar la cosa con igual diligencia #ue las suyas% b) responder por toda culpa cuando se ofreci para el cargo, o el depsito se hizo en su inters e:clusivo, o fuere retribuido% c) dar aviso al depositante de las medidas y gastos necesarios para la conservacin de la cosa, y efectuarlos cuando hubiere urgencia por cuenta de a#ul% d) restituir al depositante la misma cosa con sus accesorios y frutos, cuando le fuere pedida, o a sus causahabientes, o a #uien se hubiere indicado en el contrato. e) .allecido #uien debiere recibir la cosa depositada, corresponder restituirla a los herederos, si todos estuvieren conformes en ello, y no estndolo, consignarla a la orden de la sucesin% f) devolver la cosa en el lugar en #ue hizo el depsito, o en el designado por el contrato. (n este 'ltimo caso sern por cuenta del depositante los gastos respectivos% y g) no servirse de la cosa sin el permiso e:preso del depositante. (n caso contrario, responder por los da8os y perjuicios. i el depsito fuere en caja o bulto cerrado, la obligacin de guardar comprender la de no abrirlo% pero se presumir autorizado por ello cuando se le hubiere confiado la llave o no fuere posible cumplir de otro modo las rdenes. Comprender, asimismo, el deber de guardar reserva sobre el contenido del depsito, a menos #ue el secreto, por la naturaleza de la cosa depositada, lo e:pusiera a penas o multas.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1691.C Los herederos del depositario #ue hubieren vendido de buena fe la cosa mueble cuyo depsito ignoraban, slo estn obligados a devolver el precio #ue hubieren recibido. i la cosa no ha sido pagada todav$a, el depositante se subroga en el derecho de los enajenantes. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1696.C i estando la cosa depositada bajo la custodia del depositario, fuere ste demandado por #uien reivindica la propiedad de ella o invoca derechos sobre la misma, debe l, bajo pena de resarcimiento del da8o, denunciar la controversia al depositante, y ser e:imido de la obligacin de responder a la accin si declara el nombre y domicilio del depositante. 0odr, igualmente, liberarse de la obligacin de restituir la cosa, si la deposita a la orden del juez, o costa del depositante.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.169<.C (l depositario no puede e:igir #ue el depositante pruebe #ue la cosa depositada es suya. i llegare a descubrir #ue la cosa ha sido hurtada o robada, y #uin es su due8o, debe hacer saber a ste #ue l la tiene bajo su custodia para #ue la reclame dentro de diez d$as, con la advertencia de #ue si no lo hiciere as$ en este plazo, el depositario la entregar al depositante. Pg. 1C2

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.169=.C (l depositario tiene el derecho de retener la cosa depositada, hasta el pago $ntegro de lo #ue se le deba por razn de depsito% pero no por ninguna otra causa e:tra8a al mismo. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1699.C (l depositario no puede compensar la obligacin de devolver el depsito regular con ning'n crdito, ni por otro depsito #ue l hubiere hecho al depositante, aun#ue fuere de mayor suma o de cosa de ms valor. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.169G.C i por consecuencia de un hecho no imputable al depositario, se le priva a ste de la tenencia de la cosa, #uedar libre de obligacin de restituirla al depositante, pero deber, bajo pena de resarcimiento del da8o, dar cuenta inmediata del hecho a ste, #uien tendr derecho a recibir lo #ue, a consecuencia del mismo hecho, haya conseguido el depositario, y se subrogar en los derechos correspondientes a l.

Deposito en dinero ( en titulo de cr1dito.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1697.C i el depsito fuere irregular, de dinero o de otra cantidad de cosas fungibles, cuyo uso fue concedido por el depositante al depositario, #ueda ste obligado a pagar el todo, y no por parte, o a entregar otro tanto de la cantidad de cosas depositadas, con tal #ue sean de la misma especie y calidad. e presume #ue el depositante concedi al depositario el uso del depsito, si no constare #ue lo prohibi.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.169>.C i al hacer el depsito de dinero o de monedas el depositante prohibiese al depositario su uso y ste incurriere en mora por restituirlo, deber los intereses legales desde el d$a del depsito. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1698.C i el depsito se constituye con e:presin de la clase de moneda #ue se entrega al depositario, sern de cuenta del depositante los aumentos o bajas #ue sobrevengan en su valor nominal.

Depsitos en hoteles ( esta&lecimientos similares.

Art(1 !3(- Los hoteleros respondern como depositarios por la guarda y conservacin de los efectos #ue introdujeren los viajeros, aun#ue no les hubiesen sido entregados a ellos o a sus dependientes. /ebern indemnizar cual#uier da8o o prdida #ue sufrieren a#ullos por culpa de sus empleados, o de las personas #ue se alojan en la casa% pero no de los ocasionados por personas #ue les acompa8en o visiten. (sta responsabilidad se e:tiende a los veh$culos y objetos de toda clase guardados con noticia del hotelero o de su personal, en la dependencias del establecimiento.

Art(1 !4(- (l viajero o la persona #ue se aloje en un hotel llevando consigo efectos de valor o sumas de dinero deber entregarlas al hotelero o depositarlas en las cajas de seguridad habilitadas para el efecto. i no lo hiciere, cesar la responsabilidad de ste en caso de prdida o sustraccin. Art(1 !,(- La responsabilidad prevista por el art$culo anterior no se aplicar a los due8os de restaurantes, cafs, bares y otros establecimientos anlogos, ni respecto de los transe'ntes #ue entren en los hoteles o casa de huspedes sin alojarse en ellos. Art(1 !!(- (stas normas se aplicarn igualmente a los empresarios de bu#ues, aviones, sanatorios, balnearios, pensionados, establecimientos de ense8anzas para internos, cocheBcamas ocupados por viajeros, fondas, garajes, y otros establecimientos semejantes. Art(1 !.( B (n el depsito necesario es admisible toda clase de pruebas.

Leccin 67 Del mutuo.


Es un pr#stamo de consumo! se le entrega "ienes fungi"les & al ca"o de un pla(o se de"er restituirlos en igual cantidad & calidad.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1686. C 0or el contrato de mutuo o prstamo de consumo una parte entrega en propiedad a la otra una suma de dinero u otras cosas fungibles #ue esta 'ltima est autorizada a consumir, con la obligacin de restituirlas en igual cantidad, especie y calidad, al vencimiento del plazo estipulado. 2aturale3a

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.168<.C La mera promesa de mutuo ser obligatoria para ambos contratantes cuando fuere a t$tulo oneroso, y solo para el prometiente en caso de serlo a t$tulo gratuito. (l autor de la oferta podr revocarla y negarse a la entrega, si #uien debiere recibir la cosa e:perimentare una disminucin de su responsabilidad patrimonial #ue pusiere en riesgo su reintegro. i tal situacin ya e:ist$a al convenirse la promesa, tendr el mismo derecho, siempre #ue entonces lo hubiere ignorado.

/orma
Pg. 1CF

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.168=.C (l mutuo puede convenirse verbalmente, pero su prueba se regir por las disposiciones generales relativas a los contratos. alvo pacto en contrario, el mutuario debe abonar intereses al mutuante. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1689.C (l plazo de la restitucin se presume estipulado a favor de ambas partes, y si el mutuo es a t$tulo gratuito, a favor del mutuario. i no se ha fijado para la restitucin, sta debe verificarse cuando la reclamare el mutuante, pasados #uince d$as de la celebracin del contrato, y en el domicilio del mutuario.

Deposito irre!ular ( mutuo.


El depsito regular es a'uel en 'ue la cosa 'ueda simplemente depositada! & el depsito irregular es a'uel en 'ue la cosa depositada es utili(ada por el depositario & luego restitu$a en igual cantidad & calidad.

'&li!aciones del mutuario.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.168G.C Cuando el mutuario no pudiere cumplir su obligacin, deber el precio de la cantidad o cosa recibida, seg'n reg$a en el lugar y tiempo en #ue debi restituirse. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1687.C i el mutuario no cumple la obligacin del pago de los intereses, el mutuante puede pedir la resolucin del contrato.

Intereses compensatorios ( moratorios.


Aa& tres clases de intereses3 "l inter1s moratorio: es a'uel "eneficio adicional 'ue aplica el prestamista so"re el pla(o de atraso ocurrido en la o"ligacin desde el d$a del vencimiento hasta la fecha de pago.

"l inter1s compensatorio: es a'uel 'ue se calcula por la devaluacin o gastos 'ue genera el cr#dito o
la espera del pla(o de cancelacin del cr#dito.

"l inter1s punitorio: es a'uel 'ue se aplica como multa por atrasarse adicional al inter#s moratorio. $sura.
0e considera usura al inter#s e5cesivo 'ue se lleva en el contrato de mutuo o pr#stamo. 0on considerados as$ los intereses compensatorios superiores al =CR de promedio de las tasa m5imas activas nominales! efectiva anuales.

De la fian3a. *odalidad de las !arantas comerciales. Concepto.


Es un tipo de garant$a personal! el fiador es un tercero 'ue no de"e nada! pero responder solidariamente e ilimitadamente ante la o"ligacin 'ue contrae a la persona 'ue f$a. 0e convierte en codeudor solidario. 7as modalidades de la garant$a son 3 7a fian(a o caucin! 7a prenda! 7a anticresis & la hipoteca! estas son garant$as contra la insolvencia de los deudores.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=9G.C 0or el contrato de fianza una parte se obliga accesoriamente respecto de la otra, a cumplir la obligacin de un deudor de sta. La promesa de fianza slo produce efecto si es aceptada. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=97.C La fianza puede ser convencional, o legal. Cuando sea impuesta por la ley, el fiador debe estar domiciliado en el lugar del cumplimiento de la obligacin principal, y ser abonado, por tener bienes ra$ces conocidos, o por gozar en el lugar de un crdito indisputable de fortuna. Los jueces puede admitir en vez de ellas prendas o hipotecas suficientes.

Relaciones entre acreedor ( fiador.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=71.C (l fiador est obligado solidariamente con el deudor principal al pago de la deuda. Las parte pueden convenir, sin embargo, #ue el fiador no sea obligado a pagar antes de la e:cusin de los bienes del deudor principal. (n tal caso, el fiador #ue sea demandado por el acreedor y #uiera valerse del beneficio de e:cusin, debe indicar los bienes del deudor principal #ue deben ser sometidos a ejecucin. alvo pacto en contrario, el fiador est obligado a anticipar las costas necesarias.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=76.C (l fiador puede oponer a la accin del acreedor todas las e:cepciones propias, y las #ue correspondan al deudor principal #ue no provengan de su incapacidad personal. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=7<.C i varias personas han prestado fianza por un mismo deudor y en garant$a de una misma deuda, cada una de ellas est obligada por la deuda entera, salvo #ue se haya pactado el beneficio de divisin. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=7=.C i se ha estipulado el beneficio de divisin, todo fiador #ue sea demandado para el pago de la deuda entera, puede e:igir #ue el acreedor reduzca su accin a la parte debida por l. i alguno de los fiadores era insolvente en el momento en #ue otro ha hecho valer el beneficio de divisin, sta ser obligado por dicha insolvencia en proporcin de su cuota, pero no responder de las insolvencias #ue sobrevengan. Pg. 1C>

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=79.C (l fiador del fiador no est obligado frente al acreedor sino slo en el caso de #ue el deudor principal y todos los fiadores de ste sean insolventes, o sean liberados por ser incapaces. Relaciones fiador ( deudor principal.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=7G.C (l fiador #ue pagare la deuda, aun#ue se hubiere obligado contra la voluntad del deudor, #ueda subrogado en todos los derechos, acciones, privilegios y garant$as del acreedor contra el deudor, anteriores y posteriores a la fianza, sin necesidad de cesin alguna. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=77.C (l fiador #ue pag tiene accin de repeticin contra el deudor principal, aun#ue ste no tuviere conocimiento de la fianza prestada. La repeticin comprende el capital, los intereses y costas, y los intereses legales desde el d$a del pago, como tambin la indemnizacin de todo perjuicio #ue le hubiere sobrevenido por motivo de la fianza. i el deudor es incapaz, la repeticin del fiador ser admitida slo dentro de los l$mites de lo #ue haya redundado en beneficio suyo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=7>.C (l #ue ha afianzado a muchos deudores solidarios, puede repetir de cada uno de ellos la totalidad de lo #ue hubiere pagado. (l #ue no ha afianzado sino a uno de los deudores solidarios, #ueda subrogado al acreedor en el todo% pero no puede repetir contra los otros, sino lo #ue en su caso le correspondiese repetir contra ellos al deudor afianzado.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=78.C (l fiador no tendr la accin de repeticin contra el deudor principal si por haber omitido hacerle saber el pago hecho, el deudor pagare igualmente la deuda. i el fiador ha pagado sin ser demandado ni haber dado aviso de ello al deudor principal, podr ste oponerle las e:cepciones perentorias #ue habr$a podido oponer el acreedor principal en el acto del pago. (n ambos casos, #ueda a salvo al fiador la accin de repeticin contra el acreedor. Art.6C73.B "ampoco el fiador podr e:igir al deudor el reembolso de los #ue hubiere pagado, si dej de oponer las e:cepciones #ue sab$a ten$a el deudor contra el acreedor, o cuando no produjo las pruebas, o no interpuso los recursos #ue podr$a oponer a la accin del acreedor.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=>1.C (l fiador, si fuere demandado judicialmente para el pago de la deuda, puede accionar contra el deudor, a'n antes de haberla pagado, para #ue ste le e:onere de la fianza. (l deudor debe presentar otro fiador #ue sustituya al primero y sea aceptado por el acreedor. i el deudor no presentare otro fiador, o ste no fuere aceptado por el acreedor, la fianza seguir vigente, pero el fiador puede e:igir del deudor garant$as suficientes para responder de las obligaciones derivadas de la fianza. (n caso de no obtenerlas, puede embargar bienes del deudor en cantidad suficiente para cubrir el importe de la deuda afianzada.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=>6.C (l fiador puede ejercer, asimismo, este derecho en los siguientes casos! si el deudor se volviere insolvente% si vencida la deuda no fuere pagada por ste% si el deudor se ha obligado a liberarle de la fianza dentro de un plazo determinado% y si han pasado cinco a8os desde #ue di la fianza, a no ser #ue la obligacin principal sea de tal naturaleza #ue no est sujeta a e:tinguirse en un tiempo determinado, o #ue ella se hubiere contra$do por un tiempo ms largo. (ste derecho no es e:tensivo al fiador #ue se oblig contra la voluntad del deudor. "fecto de la fian3a entre fiadores.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=><.C i varias personas han prestado fianza por un mismo deudor y por una misma deuda, el fiador #ue pag la deuda tiene accin de repeticin contra los otros fiadores por su parte al$cuota. i uno de stos es insolvente, la prdida se distribuir por contribucin entre los otros fiadores, incluido a#ul #ue hizo el pago.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=>=.C Al fiador #ue hubiere hecho el pago podrn los otros cofiadores oponerle las e:cepciones #ue el deudor principal podr$a oponer al acreedor% pero no las #ue fueren meramente personales de ste. "ampoco podrn oponer la cofiador #ue ha pagado las e:cepciones puramente personales #ue correspondieren a l contra el acreedor y de las cuales no #uiso valerse.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=>9 .B (l fiador #ue fuere obligado a pagar ms de lo #ue corresponde, #ueda subrogado por el e:ceso en los derechos del acreedor contra los cofiadores, y puede e:igir una parte proporcional de todos ellos.

")tincin de la fian3a.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=>G.C La fianza concluye por la e:tincin de la obligacin principal, y por las mismas causas #ue las obligaciones en general, y las accesorias en particular. La fianza se e:tingue tambin, cuando la subrogacin en los derechos del acreedor, como hipotecas o privilegios, se ha hecho imposible por un hecho positivo o por negligencia del acreedor.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=>7.C La segunda parte del art$culo anterior slo es aplicable respecto a las seguridades y privilegios constituidos antes de la fianza, o en el acto en #ue sta se prest y no a las #ue se dieren al acreedor despus de la constitucin de la fianza. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=>>.C La fianza #uedar e:tinguida, aun#ue e:ista plazo, si el fiador falleciere antes del vencimiento de ste, pero las obligaciones derivadas de ella, hasta el d$a de su fallecimiento, pasarn a cargo de sus herederos. Pg. 1C=

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=>8.B Cuando la subrogacin en los derechos del acreedor slo se ha hecho imposible en una parte, el fiador #ueda libre 'nicamente en respecto a esa parte. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=8;.C La prrroga del plazo hecha por el acreedor, sin consentimiento del fiador e:tingue la fianza. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=81.C La e:tincin de la fianza por la novacin de la obligacin hecha entre el acreedor y el deudor, tiene lugar aun#ue el acreedor la hiciere con reserva de conservar sus derechos contra el fiador. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=86.C La reunin en una misma persona de la calidad de deudor y fiador, deja subsistentes las hipotecas, fianzas y todas las seguridades especiales dadas al acreedor por el fiador. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=8<.C La renuncia onerosa o gratuita del acreedor hecha a favor del deudor principal, e:tingue la fianza, con e:cepcin de las renuncias en acuerdo con acreedores, aun#ue ellas importen la remisin de la deuda y aun#ue los acreedores no se reserven e:presamente sus derechos contra el fiador.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=8=.C i el acreedor acepta en pago de la deuda otra cosa #ue la #ue le era debida, aun#ue despus la pierda por eviccin, #ueda libre el fiador. renda de cosas en !eneral.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 668=.C 0or la constitucin de prenda, se entrega al acreedor una cosa mueble o un t$tulo de crdito en seguridad de una obligacin cierta o condicional, presente o futura. La prenda convencional podr ser constituida por el deudor o un tercero. (ste no #uedar en este caso personalmente obligado, pero responder por la eviccin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6689.C lo puede constituir prenda el #ue es due8o de la cosa, o acreedor del crdito afectado, y goza de capacidad de disponer de sus bienes, slo puede recibir la cosa en prenda, el #ue es capaz de contratar. (l acreedor #ue de buena fe ha percibido del deudor o de un tercero un objeto del cual stos no eran propietarios, puede negar su entrega al verdadero propietario si no hubiere sido robado o perdido, o si hubiere recibido el crdito de #uien slo estaba en posesin de l.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 668G.C 0ara #ue la prenda pueda oponerse a terceros, debe constar su constitucin en instrumento p'blico o privado de fecha cierta, sea cual fuere la importancia del crdito. /ebe el instrumento mencionar el importe del crdito y contener una designacin detallada de la especie y naturaleza de los objetos dados en prenda, su calidad, peso y medida, si stas indicaciones fuesen necesarias para individualizarlos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6687.C i la prenda resulta de pliza o de otro documento de entidades autorizadas #ue realizan habitualmente operaciones de crdito sobre prenda, la fecha del documento puede ser comprobada por cual#uier otro medio de prueba. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 668>.C (s nula la convencin hecha antes de la e:igibilidad de la deuda, por la #ue el acreedor prendario puede apropiarse la prenda aun#ue su valor sea menor #ue el crdito, o #ue permita disponer de ella fuera de los modos establecidos por este Cdigo. ern igualmente nulos el pacto comisorio y la convencin #ue prive al acreedor del derecho de solicitar la venta de la cosa y la #ue impida al deudor oponer las e:cepciones de pago y falsedad e:tr$nseca del t$tulo. (l due8o de la cosa puede convenir con el acreedor #ue le pertenecer ella con la estimacin #ue se haga al tiempo del vencimiento de la deuda, pero no al tiempo de la celebracin del contrato.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6688.C La prenda garantiza el pago preferente de la deuda, sus intereses convencionales y moratorios, las clusulas penales, y en su caso, los da8os causados por la falta de cumplimiento de la obligacin, as$ como los gastos judiciales de la ejecucin. i la prenda se constituy por un tercero, no puede ser e:tendida la obligacin por actos jur$dicos posteriores del deudor.

Caracteres. El contrato es real! unilateral & accesorio! por'ue lo principal es el cr#dito & la prenda es
accesoria por'ue el la garant$a al cumplimiento del cr#dito. Jnilateral por'ue el acreedor solo se o"liga.

/orma ( prue&a.
6o re'uieren ninguna formalidad! en principio . Pero para 'ue la prue"a pueda oponerse a terceros de"e constar su constitucin en un instrumento p-"lico o privado & tener fecha cierta.

Derechos ( o&li!aciones del acreedor.


F son los principales derechos del acreedor ! el de retencin hasta 'ue se cancele el cr#dito! <enta de la prenda por no ha"er cumplido la o"ligacin de pago del cr#dito! & Privilegio de ad'uirir la cosa prendada por la compra o remate.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;1.B (l acreedor no puede servirse de la cosa dada en prenda. (st obligado a conservarla con la diligencia e:igida por su naturaleza, y a responder de la prdida o deterioro, si provienen de su culpa o negligencia. (l due8o debe al acreedor las e:pensas necesarias para la conservacin de la cosa, aun#ue sta pereciese despus. +o debe los gastos 'tiles o de mejoras, sino cuando hubieren dado mayor valor al Pg. 1C?

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

objeto prendado y en la medida del aumento. (l due8o no podr reclamar la devolucin de su cosa si el acreedor hubiere pagado esas impensas.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;6.C (:tinguido el derecho de prenda, el acreedor est obligado a restituir al deudor la cosa empe8ada, con todos los accesorios #ue depend$an de ella al tiempo del contrato, y las accesiones #ue despus hubiere recibido. i hubiere cobrado crditos, restituir el e:cedente, despus de cubierto el suyo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;<.C +o efectuando el deudor el pago de la obligacin y sus accesorios a su vencimiento, podr el acreedor pedir la venta en remate p'blico de la cosa dada en prenda. (l juez deber o$r previamente al deudor, y al tercero propietario, en el caso de #ue la prenda se hubiere constituido por ste. i el valor de la cosa no e:cediere de diez jornales m$nimos legales establecidos para trabajadores de actividades no especificadas de la capital, podr el juez autorizar la venta en privado. (l acreedor podr ad#uirir la cosa prendada por la compra en remate, o en venta privada autorizada, o por adjudicacin judicial, en caso de no e:istir postores.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;=.C i el acreedor usare la cosa dada en prenda, o no percibiere sus frutos% o si de cual#uier modo la perjudicare, o la pusiere en riesgo de prdida o deterioro, el due8o, podr pedir el secuestro de ella, a e:pensas de a#uel. 0odr tambin solicitar la restitucin de la prenda, mediante el pago de la deuda. i sta no estuviere vencida se descontar los intereses correspondientes al tiempo #ue faltare para el cumplimiento del plazo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;9.C i hubiere motivo para temer la prdida o un deterioro notable del valor de la cosa, puede el constituyente e:igir su restitucin mediante el establecimiento de otras garant$as reales. +o se admitirn fianzas. 0uede, si lo prefiere, pedir la venta. (l acreedor prendario debe dar aviso inmediato al due8o de la cosa de su prdida inminente.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;G.C Los acreedores del constituyente pueden pedir la venta de la prenda bajo las condiciones establecidas en este Cdigo, sin estar obligados a satisfacer antes al acreedor prendario. (l derecho de ste se limitar a ejercer su privilegio sobre el precio de la cosa. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;7.C La prenda es indivisible, no obstante la divisibilidad de la deuda. (l heredero del deudor #ue ha pagado su porcin en la deuda no puede demandar su parte en la prenda, en tanto la deuda no haya sido enteramente pagada, y rec$procamente, el heredero del acreedor #ue ha recibido su porcin en la deuda, no puede liberar la prenda en perjuicio de los coherederos #ue no han sido pagados. Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garant$a del mismo crdito, no se podr rescatar una de ellas sin satisfacer previamente toda la obligacin. (n caso de ejecutarse la prenda, el juez podr fijar un orden para la venta de los muebles afectados.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;>.C Los derechos conferidos por la constitucin de prenda subsisten mientras el acreedor est en posesin de la cosa, t$tulo al portador, o documento endosado, en su caso, sea personalmente, o por medio de un tercero convenido entre las partes constituyentes. La entrega de los objetos prendados #ue se encuentran en la posesin mediata del constituyente se efect'a por la transmisin de esa posesin al acreedor y la comunicacin de la constitucin de prenda al poseedor inmediato. (l constituyente responde por la eviccin.

Indivisi&ilidad de la prenda.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;7.C La prenda es indivisible, no obstante la divisibilidad de la deuda. (l heredero del deudor #ue ha pagado su porcin en la deuda no puede demandar su parte en la prenda, en tanto la deuda no haya sido enteramente pagada, y rec$procamente, el heredero del acreedor #ue ha recibido su porcin en la deuda, no puede liberar la prenda en perjuicio de los coherederos #ue no han sido pagados. Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garant$a del mismo crdito, no se podr rescatar una de ellas sin satisfacer previamente toda la obligacin. (n caso de ejecutarse la prenda, el juez podr fijar un orden para la venta de los muebles afectados. ")tensin de la prenda.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;;.C La prenda comprende los accesorios y aumentos de la cosa cuya propiedad corresponde al constituyente. i la prenda produce frutos, o dividendos, el acreedor est obligado a percibirlos por cuenta del deudor, y se imputarn, en defecto de convencin, a los intereses de la deuda, si se debieren, o al capital, en caso contrario. 0uede convenirse #ue los frutos y dividendos, en todo o en parte, pertenecern al acreedor en vez de intereses, aun#ue no se haya obtenido.

Aenta de las cosas prendadas.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;<.C +o efectuando el deudor el pago de la obligacin y sus accesorios a su vencimiento, podr el acreedor pedir la venta en remate p'blico de la cosa dada en prenda. (l juez deber o$r previamente al deudor, y al tercero propietario, en el caso de #ue la prenda se hubiere Pg. 1CD

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

constituido por ste. i el valor de la cosa no e:cediere de diez jornales m$nimos legales establecidos para trabajadores de actividades no especificadas de la capital, podr el juez autorizar la venta en privado. (l acreedor podr ad#uirir la cosa prendada por la compra en remate, o en venta privada autorizada, o por adjudicacin judicial, en caso de no e:istir postores.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;G.C Los acreedores del constituyente pueden pedir la venta de la prenda bajo las condiciones establecidas en este Cdigo, sin estar obligados a satisfacer antes al acreedor prendario. (l derecho de ste se limitar a ejercer su privilegio sobre el precio de la cosa.

erdida de la posesin de la cosa prendada.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<;8.C e juzga #ue el acreedor contin'a en la posesin de la cosa prendada, aun#ue la hubiere perdido o le hubiese sido robada, o la hubiere entregado a un tercero #ue se obligue a devolvrsela. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<1;.C i el acreedor perdiere la posesin de la cosa, podr recobrarla de #uien la retuviere, sin e:ceptuar al propio constituyente.

Leccin 6>
renda so&re ttulos de cr1dito. rincipios aplica&les.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<1G.C i lo prendado fuere un crdito o t$tulo no negociable por endoso, para #ue la prenda #uede constituida deber ser notificada al deudor del crdito dado en prenda, y entregarse el t$tulo al acreedor, o a un tercero, aun#ue su monto e:cediere de la deuda. +o podrn darse en prenda crditos #ue no consten de un t$tulo por escrito, ni sean cesibles.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<17.C Cuando la prenda consistiere en un crdito, el acreedor prendario no podr solicitar su venta, ni adjudicacin. lo podr e:igir el cumplimiento de la obligacin. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<1>.C Cuando el crdito dado en prenda fuere e:igible antes del garantizado con ella, el constituyente puede, en virtud de motivos suficientes, hacer notificar al deudor #ue debe efectuar el pago por consignacin a nombre com'n con el acreedor prendario.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<18.C (l acreedor prendario puede e:igir el pago del crdito dado en garant$a, sin perjuicio de lo prevenido en el art$culo anterior, para el caso de #ue su propio no fuere a'n e:igible. i lo pagado fuere una cosa mueble cierta o incierta, se trasladar la prenda sobre ella. i consistiere en dinero y el propio crdito tambin estuviere li#uidado en efectivo, se aplicar el pago de lo adeudado. i el crdito del acreedor prendario consistiere en dinero, o la prenda no fuere estimada en la misma forma y lo pagado fuere en moneda, #uedar en prenda en seguridad del crdito prendado. i la prestacin del crdito cobrado consistiere en la transferencia de un inmueble, #uedar en hipoteca en seguridad del crdito garantizado, bajo la condicin de su registro inmediato.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<6;.C i el crdito dado en prenda fuere e:igible antes #ue el garantizado con ella, y lo percibido fueren cosas susceptibles de deterioro, prdida de valor, u ocasionaren gastos de conservacin, el juez podr, a re#uerimiento del acreedor o deudor, autorizar su venta. (n tales casos continuar la prenda sobre los valores depositados o ad#uiridos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<61.C Cuando e:isten varias prendas sobre el crdito prendado, el acreedor #ue tiene la ms antigua ejerce el derecho de cobrar su importe en primer trmino. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<66.C (l derecho de prenda sobre t$tulos al portador se regir por las disposiciones relativas a la prenda de cosas.

'&jeto.
7os t$tulos de cr#ditos constitu&en las letras de cam"io! los pagar#s! los che'ues! las cartas de portes & los Narrants! etc. Kiene por o" eto garanti(ar la seguridad de una o"ligacin cierta o condicional! presente o futura. renda constituida por un tercero.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<69.C Cuando la prenda fuere constituida por un tercero, ste podr oponer la compensacin con su propio crdito. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<6G.C La prenda termina por! a) la e:tincin de la obligacin a #ue acceda% b) la transferencia del dominio de la cosa a favor del acreedor, por cual#uier t$tulo #ue sea% Pg. 1CB

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

c) la renuncia de la prenda hecha por el acreedor, aun#ue subsista el crdito. Hastar su declaracin comunicada al due8o de la cosa% y d) la sola entrega de la cosa al constituyente, sin necesidad de declaracin. La posesin de la cosa por ste, hacer presumir #ue le ha sido devuelta por el acreedor.

renda con re!istro. Definicin. Es la garant$a otorgada a un cr#dito sin despla(amiento del "ien prendado! de"ido a eso se registra para no privar de su uso al deudor. 7a ena enacin u ocultamiento de la cosa prendada constitu&e un delito.

/orma.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<67.C La prenda con registro no re#uiere la entrega de la cosa. Hastar para constituirla la inscripcin en el <egistro 0rendario, #uedando las cosas gravadas en poder del deudor, a t$tulo de depositario regular, con las obligaciones y derechos correspondientes. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<<=.C (l contrato de prenda con registro debe formalizarse por instrumento p'blico o privado, pero slo producir efectos con relacin a terceros desde el d$a de su inscripcin en el registro correspondiente. (l contrato por instrumento privado se har en formularios suministrados por la oficina registradora.

"nunciaciones del contrato.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<<9.C (l contrato de prenda con registro deber contener los nombres, apellidos y domicilios de los contratantes% el lugar de su celebracin, fecha de vencimiento del crdito, su monto, inters anual del mismo y lugar del pago, individualizacin e:acta de los bienes gravados y ubicacin de stos% si estn o no libres de gravmenes y los #ue reconocieren a la fecha del contrato y si e:iste seguro. "ratndose de ganados se los individualizar, especificndose su n'mero, edad, se:o, marca o se8al, raza y calidad en su caso, y en cuanto a los productos, su calidad, peso y n'mero. (n los productos industriales se consignar su naturaleza, cantidad y marca de fbrica, y en los frutos se especificar si son o no fungibles, determinndose en el primer caso, su calidad, graduacin y variedad.

Re!istro.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<<7 .B (l <egistro de Crditos 0rendarios deber comunicar por escrito, dentro de las veinte y cuatro horas de producidos los actos, la inscripcin del contrato, as$ como la cancelacin de ste, a la /ireccin >eneral de =mpuestos =nternos en la capital y a la agencia de la localidad en #ue se hallen los bienes gravados, a fin de #ue se abstenga de e:pedir gu$as de traslado, o certificados de transferencia de los ganados o frutos gravados con prenda sin tener a la vista el certificado de su cancelacin o la conformidad del acreedor prendario. "ratndose de automotores prendados o de otros bienes registrables, el gravamen ser comunicado en el mismo plazo al jefe de la oficina registradora para su inscripcin.

'&jeto. so&re #ue &ienes puede recaer.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<6>.C (sta garant$a real podr constituirse sobre! a) ganado de toda especie y sus productos% b) toda clase m#uina destinadas a la e:plotacin industrial o agropecuaria y cual#uier otro instrumento de trabajo, est o no inmovilizado por su adhesin al suelo% c) los frutos de cual#uier naturaleza, sean pendientes o ya separados, as$ como las maderas cortadas y marcadas para su comercializacin y los productos de la miner$a y de la industria% y d) los veh$culos automotores y sus acoplados, con t$tulo inscripto en el <egistro respectivo y los carros #ue se hallen inscriptos.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<68.C 0odrn tambin los comerciantes constituir la prenda con registro sobre las cosas vendidas por el precio o el saldo del precio adeudado.

HKue &ienes no pueden ser prendadosI

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<<;.C +o podrn ser prendados los bienes mencionados, cuando por virtud de hipoteca constituida sobre el bien inmueble al cual accedan, sea por su adhesin f$sica al suelo, con carcter de perpetuidad o sin l, o por su destino, estn afectados al cumplimiento de otra obligacin, a no ser #ue el acreedor en conocimiento del anterior gravamen, acepte e:presamente la garant$a, y se hiciere constar as$ con determinacin clara del mismo, en el documento en #ue se formaliza el contrato. La hipoteca inscripta con posterioridad a la prenda no afecta a sta. Los bienes gravados con prenda registrada, garantizarn al acreedor, con privilegio especial, el importe del prstamo, intereses y gastos, y la accin ejecutiva y secuestro en los mismos casos en #ue procede a favor del acreedor hipotecario.

Derechos prendarios.
Pg. 1CE

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<<<.C (l derecho del acreedor prendario comprende, adems de los bienes pignorados! a) la indemnizacin del seguro, en caso de siniestro% b) la indemnizacin por la cual fuere responsable el culpable de la prdida o deterioro de los bienes prendados% y c) el precio de la cosa e:propiada.

Certificado.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<<G.C Jerificada la inscripcin, el encargado del <egistro e:pedir un certificado en el #ue consten el nombre y apellido de los contratantes, importe del prstamo, fecha de su vencimiento, especie, cantidad y ubicacin de los bienes dados en prenda y fecha de la inscripcin del contrato.

a!ares.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<<8.C La obligacin prendaria podr fraccionarse documentndose en pagars endosables, hacindolo constar en el contrato y en cada documento, e inscribindose tanto los pagars como sus endosos en el <egistro 0rendario. (l acreedor slo podr ejecutar su crdito haciendo valer su pagar.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<=;.C La inscripcin conserva el privilegio del acreedor prendario por tres a8os contados desde la fecha en #ue se hubiere efectuado% pero la prenda no cancelada podr prorrogarse por tres a8os ms, a simple peticin de acreedor formulada con anterioridad al vencimiento de a#uel plazo. i los bienes prendados fuesen m#uinas, la inscripcin ampara los derechos del acreedor por el plazo de cinco a8os, renovables por otro per$odo igual, en las condiciones anteriormente prescriptas. Los derechos emergentes de la inscripcin caducan por el mero vencimiento del plazo.

+ransformacin o industriali3acin de los mismos : de los &ienes prendados?

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<=6.C Los bienes prendados no podrn ser trasladados fuera del lugar en #ue se hallaban al tiempo de la celebracin del contrato. La traslacin de los bienes en contravencin del presente art$culo, sin el asentimiento del acreedor, autoriza a ste a pedir el secuestro de ellos y dems medidas conservatorias de sus derechos. Los automotores #uedan comprendidos en esta prohibicin, slo cuando se trate de su desplazamiento definitivo.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<=<.C La venta de los bienes prendados, as$ como su transformacin o industrializacin, slo podr hacerse con la conformidad previa al acreedor prendario. (l nuevo producto #ue se obtenga en la transformacin o industrializacin de la cosa gravada, #uedar comprendido en la garant$a prendaria, procedindose a tomar debida nota en el <egistro. La conformidad del acreedor deber constar en acto autntico.

a!o por consi!nacin de un cr1dito prendado.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<=9.C Cuando se demandare el pago por consignacin de un crdito prendario, el deudor podr pedir al juez #ue, previa audiencia del acreedor, levante el gravamen y ordene su cancelacin en el <egistro, siempre #ue se haya depositado el importe del crdito y obligaciones accesorias convenidas, #uedando embargada a las resultas del juicio la suma depositada. La orden de cancelacin de la prenda ser recurrible al solo efecto devolutivo.

"jecucin prendaria de los &ienes prendados.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<=G.C (l contrato registrado y los pagars prendarios en caso, confieren al acreedor accin ejecutiva sobre la prenda, o sobre la indemnizacin debida por el seguro, en caso de siniestro. La accin se promover ante el ,uzgado del domicilio del deudor, o el de la situacin de la cosa prendada.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<=7.C La ejecucin prendaria implica la apertura de un concurso especial con los bienes prendados. La #uiebra, la convocacin de acreedores, o el trmite del juicio sucesorio del deudor, no ejercern fuero de atraccin sobre el juicio ejecutivo prendario .

Aenta de los &ienes prendarios .

referencias.

Art( 3,3(- (n caso de venta de los bienes prendados, sea por mutuo convenio o por ejecucin judicial, el producto de ella ser li#uidado en el orden y con las preferencias siguientes! Pg. 11C

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

a) pago de los gastos de justicia, de administracin y conservacin de los bienes prendados, incluso salarios desde la fecha del contrato hasta la venta% b) pago de impuestos fiscales y municipales #ue graven los bienes prendados% c) pago de arrendamientos del campo donde pastaron los animales, si el deudor no fuere propietario del mismo. i el arrendamiento se hubiere estipulado pagadero en especie, el locador tendr derecho a #ue le sea pagado su crdito en esa forma% d) pago del capital e intereses adeudados al acreedor prendario% y e) pago de los salarios, sueldos y gastos de recoleccin, trilla y desgranado u otros semejantes #ue se adeuden con anterioridad al contrato, siempre #ue estos crditos gocen de privilegio, seg'n las disposiciones de este Cdigo. Los acreedores a #ue se refiere el inciso a* gozan de igual privilegio y sern prorrateados en caso de insuficiencia del producto de la venta.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<9=.C (l incumplimiento de sus obligaciones por el deudor prendario, lo har incurrir en responsabilidad por los da8os causados, sin perjuicio de las sanciones previstas en la ley penal.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt. 6<99.C (n los casos no previstos, se aplicarn a la prenda con <egistro las disposiciones relativas a la prenda de cosas en general.

Leccin 68 De la cuenta corriente. Concepto.


Pro contrato de cuenta corriente se entiende de dos formas! una la "ancaria & la otra la comercial 'ue otorga un comercio o empresa! en el caso de la cuenta corriente mercantil una empresa otorga un l$mite de cr#dito a otra persona la cual se compromete a ir haciendo pagos parciales o totales! lo mismo ocurre con el retiro de mercader$as se retirarn mercader$as en forma parcial o total 'ue se irn conta"ili(ando en la cuenta corriente mercantil. 7a cuenta corriente "ancaria es la cual una persona f$sica o ur$dica deposita en un "anco dinero & va haciendo retiros a trav#s de los che'ues.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1<8< .B 0or el contrato de cuenta corriente dos corresponsales se obligan a anotar en una cuenta los crditos derivados de rec$procas remesas, considerndose inejecutables e indisponibles hasta el cierre de la cuenta. (l saldo de la cuenta es e:igible al vencimiento establecido. i no se e:ige el pago, el saldo se considerar como primera remesa de una cuenta nueva, y el contrato se entiende renovado por tiempo indeterminado.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1<8=.C Duedan e:cluidos de la cuenta corriente los crditos #ue no son susceptibles de compensacin. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1<89.C obre las sumas o valores remesados corren los intereses estipulados en el contrato, o en su defecto, el inters legal. Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1<8G.C La e:istencia de la cuenta corriente no e:cluye los derechos de comisin y el reembolso de los gastos por las operaciones #ue dan lugar a la remesa. "ales derechos estn incluidos en la cuenta, salvo convencin en contrario.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1<87.B La inclusin de un crdito en la cuenta corriente no e:cluye el ejercicio de las acciones y e:cepciones relativas al acto del #ue el crdito deriva. i el acto fuese declarado nulo, rescindido o resuelto, la partida respectiva se elimina de la cuenta.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1<8>.C i el crdito incluido en la cuenta est protegido por una garant$a real o personal, el cuentacorrentista tiene derecho a valerse de la garant$a por el saldo e:istente a su favor al cierre de la cuenta y hasta la concurrencia del crdito garantizado. La misma disposicin se aplica al crdito si e:iste un coobligado solidario.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1<88.C alvo pacto en contrario, la inclusin en la cuenta de un crdito contra un tercero, se presume hecha con la clusula ?salvo ingreso en caja?. (n tal caso, si el crdito no es satisfecho, el #ue recibe la remesa tiene, a su eleccin, la accin para el cobro, o la eliminacin de la partida de la cuenta, con reintegracin en sus derechos a a#ul #ue hizo la remesa. 0uede eliminar la partida de la cuenta aun despus de haber ejercido infructuosamente las acciones contra el deudor.

$tilidad e importancia.
1. 0olo se paga al saldo final. Pg. 111

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

6. Evita el transporte de dinero & los peligros inherentes. <. Es un tipo de cr#dito.

/orma.
El %digo %ivil 7e& 11BFGB? no esta"lece ninguna formalidad.

"lementos #ue comprende.


7os elementos del contrato de cuenta corriente comprenden dos tipos3

"lementos esenciales ( constitutivos 3


1. 6. <. =. 9. 7a o"ligacin de anotar en una cuenta los cr#ditos derivados de las rec$procas remesas. Hue los cr#ditos remesados sean suscepti"les de compensacin. Kransferencia en la propiedad de las remesas & li"re disposicin de ellas. 9emesas sin aplicacin a empleo determinado. 7os cr#ditos son ine ecuta"les e indisponi"les hasta el cierre de la cuenta.

"lementos 2aturales o facultativos:


1. 0o"re las sumas o valores remesados corren los intereses estipulativos en el contrato! o en su defecto! el inter#s legal. 6. 7a e5istencia de la cuenta corriente no e5clu&e los derechos de comisin & el reem"olso de los gastos por las operaciones 'ue dan lugar a la remesa. <. 0alvo pacto contrario! la inclusin en la cuenta de un cr#dito contra tercero! se presume hecha con la clusula 10alvo ingreso en ca a2 si el cr#dito no es satisfecho.! el 'ue reci"e la remesa tiene la opcin de3 a? 7a accin del co"ro. &? 7a eliminacin de la partida de la cuenta! con reintegracin en sus derechos a a'uel 'ue hi(o la remesa. Puede eliminar la partida de la cuenta a-n despu#s de ha"er e ercido infructuosamente las acciones contra el deudor.

/uncionamiento de la cuenta.
7a cuenta corriente presupone 'ue entre dos personas! medien relaciones de carcter continuo de negocios! mas e5actamente relaciones de cr#dito. 7a inclusin de un cr#dito en la cuenta corriente no e5clu&e el e ercicio de las acciones & e5cepciones relativas al acto del 'ue el cr#dito deriva. 0i el acto fuere declarado nulo! rescindido o resulto! la partida respectiva se elimina de la cuenta. 0i el cr#dito incluido en la cuenta est protegido por una garant$a real o personal el cuenta correntista tiene derecho a valerse de la garant$a por el saldo e5istente a su favor al cierre de la cuenta & hasta la concurrencia del cr#dito garanti(ado. 7a misma disposicin se aplica al cr#dito si e5iste un o"ligado solidario.

-pro&acin. Derecho de impu!nacin.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=;1.C (l cierre la cuenta, con la li#uidacin del saldo, se hace a los vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto, al trmino de cada trimestre, computado desde la fecha del contrato.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=;6.C (l resumen de cuenta transmitido por un cuentacorrentista al otro, se entiende aprobado si no es impugnado dentro del plazo pactado, o en su defecto, dentro de los #uince d$as. La aprobacin de la cuenta no e:cluye el derecho de impugnarla por errores de escritura o de clculo, por omisiones o duplicaciones. La impugnacin debe formularse, bajo pena de caducidad, dentro de un a8o desde la fecha de la recepcin del resumen de la cuenta relativa a la li#uidacin de cierre, la cual debe e:pedirse en forma fehaciente.

"fectos.
Al igual 'ue los elementos de la cuenta corriente! los efectos 'ue genera dicho contrato son de dos clases. 7os efectos esenciales son los 'ue no pueden ser cam"iados ni suprimidos por convencin especial de los cuenta correntista. Derivan de la propia esencia de los contratos! por eso! su"sisten en todos los casos! independientemente de la voluntad de las partes 'ue son3 a? Kransferencia de la propiedad de las remesas &? 6ovacin de los cr#ditos 'ue entran a formar parte de la cuenta corriente. c? Jnidad e indivisi"ilidad de la cuenta corriente Mercantil. d? 7a %ompensacin hasta la concurrencia del d#"ito & cr#dito de"e producirse una ve( clausurada definitivamente la cuenta corriente. 7os efectos secundarios son3 a? %oncurso de intereses. &? Derechos de los cuenta correntistas de co"rar comisin & gastos.

Cierre de la cuenta.
Pg. 112

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=;1.C (l cierre la cuenta, con la li#uidacin del saldo, se hace a los vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto, al trmino de cada trimestre, computado desde la fecha del contrato.

Cdi!o Civil Le( 11><B>G -rt.1=;<.C i el contrato es por tiempo indeterminado, cada una de las partes puede separarse del contrato despus de cada cierre de cuenta, dando de ello aviso por lo menos con diez d$as de anticipacin. (n caso de interdiccin, inhabilitacin, insolvencia, o muerte de una de las partes, cada una de stas o los herederos tienen derecho a separarse del contrato. La disolucin del contrato impide la inclusin en la cuenta de nuevas partidas, pero el pago del saldo no puede pedirse ms #ue al vencimiento de cada trimestre.

")tracto de cuenta.
Es la indicacin "reve del estado de la cuenta corriente.

Contrato estimatorio
Es un mandato ! en el 'ue se entregan ciertos "ienes mue"les! cu&o valor se estima apro5imadamente para 'ue los venda un tercero & posteriormente entregue el valor estimado! & all$ se pactan las comisiones & los 'ue no se vendi. Es similar a la consignacin.

Contrato de a!encia.
Por el contrato de agencia una parte asume de manera esta"le el encargo de promover! por cuenta de otra! mediante retri"ucin! la conclusin del contrato en una (ona determinada con e5clusividad. En principio el agente no tiene representacin pero se le puede otorgar.

Relaciones entre las partes.


6o puede valerse simultneamente el proponente de varios agentes en la misma (ona & para la misma rama de actividades! ni el agente puede asumir varios encargos en la misma (ona & para el mismo ramo de actividades de parte de proponentes en concurrencia rec$proca! es decir! 'ue se prev# para cada (ona & cada rama de actividades un solo agente.

Contrato de concesin. Concepto.


Es similar al contrato de agencia pero la diferencia es 'ue la mercader$a via a por cuenta & responsa"ilidad e la casa representada.

Relaciones entre las partes.


El concesionario ad'uiere la mercader$a de la casa representada! el co"ro & la responsa"ilidad de la mercader$a se encuentran "a o el concesionario. El concesionario reci"e la mercader$a! luego la vende & reci#n paga por la mercader$a.

Cl@usulas esenciales.
En los reglamentos para los concesionarios de una empresa se suelen esta"lecer. a? Oona del concesionario &? 6o podr esta"lecer su"concesiones o vendedores sin el consentimiento del concedente. c? El concesionario no podr hacerse cargo del servicio mecnico o de otra marca. d? 7a designacin & la documentacin del concesionario es estrictamente confidencial. e? El concesionario de"e suministrar a los concedentes todos los antecedentes de su organi(acin ur$dica & contrato socia! estatutos! etc.

Leccin <; Contrato leasin!


El 7easing parte de una operacin de financiacin a medio o largo pla(o! mediante la cual! 'uien necesita un "ien contrata con un intermediario financiero! para 'ue este lo ad'uiera del fa"ricante! con el fin de cederle su uso por tiempo determinado mediante el pago de un canon. Al t#rmino del contrato ! el arrendatario o locador tiene la opcin de comprar el "ien arrendado! renovar el contrato por mutuo acuerdo o desistir de la opcin devolvi#ndolo en las mismas condiciones 'ue los reci"i.

Contrato de licencia
Mediante este contrato las empresas conceden a otra menores! del mismo u otros pa$ses! la facultas de e5plotar inventos! conviniendo un precio. El %digo %ivil 7e& 11BFGB? no legisla so"re estos contratos. Pg. 11F

Apuntes 2do ao de Derecho Derecho Mercantil

Contrato de transferencia de tecnolo!a


Es un contrato en virtud del cual una parte se o"liga a mantener en favor de la otra una corriente continua de informacin & asesoramiento so"re los conocimientos! pericia! t#cnica! e5periencia & especialmente ha"ilidad para la e ecucin fcil & eficiente de una operacin industrial complicada.

Contrato de edicin
Kiene por finalidad la reproduccin uniforme de una o"ra literaria! cient$fica o art$stica ! su difusin & venta al p-"lico. El contrato transmite al editor el derecho de autor! mientras 'ue dure la e ecucin de a'uel & en todo lo 'ue su naturale(a e5i a. El autor conserva su derecho de introducir me oras o correcciones en su o"ra! el contrato se e5tingue si antes de la terminacin de la o"ra! el autor falleciere! o deviniese incapa( o se encontrare sin culpa en la imposi"ilidad de terminarla.

Contrato de pu&licidad.
Es la 'ue se reali(a entre un empresario con una agencia para el lan(amiento & ma&or difusin & venta de un producto. 7a pu"licidad comercial es uno de los fenmenos mas caracteri(ados de la econom$a moderna. 0irve para e ercitar el derecho de competencia & para el conocimiento de los productos por los compradores.

Pg. 11>