Sociedades Mercantiles Venezuela

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Sociedades mercantiles
1. 2. 3. 4. 5. !. &. '. ). 1*. 11. 12. 13. 14. 15. 1!. 1&. 1'. 1). 2*. 21. 22. Introduccin Las Sociedades Mercantiles Marco legal Tipos de sociedades mercantiles La compaa en nombre colecti o "ompaa annima #".$.% "ompaas en comandita (eglas especiales para la sociedad en comandita simple (eglas especiales para la compaa en comandita por acciones "ompaa de responsabilidad limitada #".(.L.% +usin de sociedades Las sociedades e,tran-eras Sociedades de cuentas de participacin La sociedad accidental $sociacin de seguros mutuos Las sociedades cooperati as Las sociedades irregulares .isolucin de las sociedades .i/erencias de las sociedades mercantiles en base a sus obligaciones "riterio sub-eti o "onclusin 0ibliogra/a
Introduccin
Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga personalidad jurdica, esto significa que la sociedad es una entidad de derecho, que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios. Otro elemento de la personalidad jurdica de la sociedad, la constituye la circunstancia de que ella tiene un domicilio propio, distinto del que pudiera tener cada uno de los socios, ya que queda estipulado en la escritura social, por la misma razn la sociedad posee un nombre propio, seg n sea el tipo de sociedad. !as sociedades mercantiles para que puedan tener un car"cter jurdico dentro de la norma tienen los siguientes elementos# $lemento %ocial# constituido por los socios, personas que aportan y re nen sus esfuerzos &bienes, capitales o trabajos'. $lemento Patrimonial# est" formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social. $lemento (ormal# es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad con la que se debe revestir al contrato, y que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho. !as sociedades mercantiles en )enezuela, se rigen por el contrato, en el que se establecen todas las normas a las que deben obedecer los miembros de la sociedad &socios' y la responsabilidad en caso de que se incumpla dicho contrato. *dem"s del contrato las sociedades se rigen tambi+n por las leyes del pas donde se establezcan donde la sociedad se utiliza en dos sentidos# designando el acuerdo que celebran los socios y como persona jurdica la agrupacin que surge de ese contrato sui generis. $sto es lo que se conoce como ,fenmeno asociativo,, el cual consiste en la unin de voluntades y de esfuerzos para la obtencin de fines econmicos, por lo cu"l surge la tendencia de agruparse con otras personas para realizar actividades comerciales y alcanzar los objetivos comunes. !a ley solo se limita a e-igir el .egistro /ercantil y su inscripcin para que la sociedad pueda tener personalidad jurdica cuyo propsito es la relacin jurdica en las sociedades mercantiles como entidades legales creadas y sancionadas por la legislacin, por las causas especficas previstas para cada sociedad mercantil en particular, las cuales se e-plicar"n en su oportunidad la sociedad puede e-tinguirse antes de nacer legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen con las formalidades de registros y publicacin que establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse sociedades
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regulares. $l sistema jurdico )enezolano reconoce diversas clases de sociedades, que e-plicaremos en el presente trabajo.
Las Sociedades Mercantiles

!as primeras sociedades de comercio tienen su origen 0artago fenicia y .oma donde a pesar de las prohibiciones patricias el ejercicio del comercio de la ley pluvia, surgen las 1 societas publicanorum, que los autores romanos definan como reunin de varias personas que se obligaban aportar un capital, trabajo o ambas cosas con el fin de tomar a su cargo la recaudacin de impuestos o efectuar obras o proveer suministros con el fin de obtener ganancias. $n )enezuela al igual que las restantes colonias hispanoamericanas rigi el sistema codificado en la antig2edad de $spa3a el cual no distingua entre derecho p blico o derecho privado, ni entre derecho civil ni entre derecho mercantil. %in embargo la ausencia de esta ltima distincin no impidi que se formularan leyes con especfico contenido mercantil, tal como ocurri con las 0+lebres Ordenanzas de 4ilbao &las antiguas de 5678, adicionadas en 57769y las nuevas de 5:;:', las Ordenanzas de %evilla de 566< que se convirtiern en el libro => de las leyes de =ndias que fueron aplicadas en *m+rica. ?ampoco impidi la ausencia de distincin entre las materias civiles y mercantiles para la creacin de una jurisdiccin especial mercantil que funciono a cargo de los consulados. $l r+gimen establecido por el derecho indiano sobrevivi al fenmeno de la independencia de las colonias hasta el gobierno de @os+ *ntonio P"ez quien promulgo un nuevo 0digo de 0omercio entrando en vigencia el 56 de (ebrero de 5A7B, a tal punto que se hablo del 0digo comercial del BC de agosto de 5A7B como el primero, situacin que fue aclarada por la investigacin histrica jurdica de D+ctor Erisanti !ussiani. $stas normas del 7B estuvieron influenciadas por los 0digos de 0omercio de (rancia &5A8:', y de $spa3a &5ABC', seg n lo sustentado por Fngel 0esar .ibas, @ulio Olavarra Fvila, que han confirmado en nuestros das @os+ /us *brah"n y !eopoldo 4orjas. $l r+gimen relativo a las sociedades tiene su origen Dispano (ranc+s. !os 0digos del 7B consagrarn el sistema de autorizacin gubernamental para la constitucin de las %ociedades *nnimas autorizacin que solo era reconocida por el @efe de $stado luego de or a los 0oncejos /unicipales de los cantones en que la compa3a deba establecerse. $l 0digo de comercio de 5A:; introdujo importantes modificaciones de car"cter formal y de orden sustantivo dejando la anarqua de los 0digos anteriores y pr"cticamente pasa a ser sistematizada. $n efecto el 0digo comercial del BC de agosto de 5A7B en su te-to legal estaba distribuido de la siguiente forma# de las compa3as de comercio, de las tres especies principales de compa3a, de a sociedad accidental y de las cuentas en participacin, del arbitramento de las cuestiones entre socios, de la prescripcin de las acciones contra los socios de comercio9 en el 0digo de 5A:; la materia se distribuye del siguiente modo# de la compa3a de comercio y de las cuentas en participacin, de la compa3a en nombre colectivo, de la compa3a en comandita simple, de las disposiciones comunes de la compa3a en nombre colectivo y la compa3a en comandita simple, de las compa3a en comandita por acciones, de las compa3as annimas , disposiciones comunes a comandita por acciones y compa3a annimas, de a forma del contrato de sociedad, de la liquidacin de la compa3a, de la prescripcin de a responsabilidad de los socios de las compa3as mercantiles de la asociacin o cuentas en participaciones orden sustantivo se elimino la autorizacin Eubernamental e inauguro un nuevo ordenamiento de disposiciones normativas inspirado por la ley (rancesa B< de julio de 5A7:, pero adem"s fijo un criterio importantsimo 11se rige el contrato por las disposiciones de esta 0digo y por los convenios entre las partes,que se interpretaba con car"cter imperativo a las normas reguladores de la institucin. $l 0digo de 0omercio de 5C8< da marcha atr"s en la regulacin escrita de la %ociedad *nnima, al cambiar el orden de aplicacin de las fuentes estableciendo 11 se rigen por las disposiciones de las partes por las disposiciones de este cdigo y el cdigo 0ivil. !as reformas del derecho societario hecho en el 0digo de 0omercio de 5C5C significarn la consolidacin de la influencia =taliana del 0digo de 0omercio de 5AAB ya presentes en el 0digo de 0omercio de 5C8<, como ampliamente lo haba puesto de relieve 0digo de 0omercio !oreto *rismendi en su obra 0digos venezolanos )igentes, comparados y anotados con los de otras legislaciones. $n materia de sociedades los cambios m"s profundos que ha sufrido el 0digo de 0omercio de 5C5C# !a de 5C<B que desplazo las %ociedades 0ooperativas del 0digo y las traslado a ley especial9
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!as de 5C66 que estableci el car"cter mercantil de las sociedades annimas y de responsabilidad limitada con las e-cepciones previstas en el artculo B88 del 0digo de 0omercio en la actualidad con base a las orientaciones del derecho *lem"n9 !a proveniente del r+gimen de integracin econmica para la empresa e-tranjera en el acuerdo de 0artagena !a resultante de la ley de /ercado de 0apitales a partir del primero de mayo de 5C:;, con la se introdujern instituciones de origen anglosajn al "mbito de sociedades !a !ey Eeneral de 4ancos, institutos de cr+ditos, la !ey de seguros y reaseguros. $n el siglo >=> dos sistemas predominarn# Orientacin del rgido control gubernamental de las sociedades del a3o 5C7B en abierta contradiccin con el predominio de las ideas liberales que privarn el enfoque de la accin gubernamental en otros campos. Gna tendencia a la eliminacin de la intervencin estatal para el establecimiento y reforma de la sociedad &5A:;'. $l sistema jurdico )enezolano actualmente reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. *tendiendo a su definicin estas sociedades son la ,asociacin de personas que crean un fondo patrimonial com n para colaborar en la e-plotacin de una empresa, con "nimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan. $l artculo B88 del cdigo de comercio las define como aquellas sociedades que tienen por objeto uno o mas actos de comercio. ?ienen personalidad jurdica9 ellas constituyen personas jurdicas distintas de sus socios, sujetos de derecho, es decir, entes aptos para ser titulares de derechos o deberes jurdicos. $n el artculo B85 del 0digo de 0omercio dispone# las compa3as constituyen personas jurdicas distintas de las de los socios. $n efecto, conforme con el artculo 5.7<C del cdigo 0ivil, el contrato de sociedad es aquel por el cual dos o m"s personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realizacin de un fin econmico com nH. Precisamente la realizacin de un fin econmico com n es el inter+s coincidente de los integrantes de una %ociedad, a n cuando dentro de la esfera individual cada uno de ellos posea intereses particulares o en algunos casos distintos. $se inter+s de los que intervienen dentro de una %ociedad es lo que la doctrina denomina afectio societatis y queda delimitado por el elemento intencional o psicolgico de realizar determinadas actividades, cone-as o no, con la finalidad de obtener un resultado econmico. !a doctrina nacional, salvo aisladas voces discrepantes, ha puntualizado que la sociedad no nace por el hecho de su registro y publicacin, pues como su e-istencia se deriva de un contrato, nace junto con el contrato mismo. !a formalidades del registro y publicacin no tienen entre nosotros car"cter constitutivo sino simplemente declarativo, a los fines de publicidad frente a terceros, de modo que el incumplimiento de dicha formalidades no entra3an la ine-istencia de la sociedad, puesto que la sancin que la ley establece no es la ine-istencia ni la nulidad, sino la de que la sociedad no se debe considerar entonces como legalmente constituida. 0omo se puede apreciar, la sociedad que no cumple con las e-igencias legales, no est" legalmente constituida y por lo tanto no tiene personalidad jurdica, y los socios son personal y solidariamente responsables. *l respecto, el autor *lfredo /orles Dern"ndez, nos dice# !a sociedad mercantil nace con el acuerdo de voluntades &contrato', como nacen con +l las restantes convenciones de orden consensual, pero la personalidad jurdica slo se adquiere con el cumplimiento de las formalidades indicadas en la !ey. n sntesis, la sociedad nace en el momento del consentimiento de los socios y adquiere la personalidad jurdica al registrarse. !a ley define la sociedad como un contrato. /odernamente, seg n sostienen algunos autores, la sociedad no es un contrato, sino un acuerdo o acto colectivo, por que le falta la oposicin de intereses de las partes que caracteriza al contrato, ya que los intereses de los socios son por lo menos paralelos y por que no siempre es necesaria la unanimidad.I
Marco legal
!os preceptos fundamentales que regulan la constitucin, e-istencia, giro, disolucin, liquidacin e insolvencia de las sociedades comerciales en )enezuela se encuentran incorporados en el cdigo de comercio, cuerpo normativo e-pedido en el a3o 5C5C y reformado en 5C66, de conformidad con tales preceptos el contrato de sociedad se rige por la voluntad de las partes y por las disposiciones del cdigo de comercio y civil que le sean aplicables, teni+ndose que el contrato no puede ser contrario al orden p blico, teniendo como objetos uno o mas actos de comercio, adem"s de revestir formas establecidas para las
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sociedades de comercio. $s conveniente advertir que con e-cepcin de aquellas sociedades que se dediquen e-clusivamente a la e-plotacin agropecuaria, la ley comercial presupone que las sociedades annimas y la de responsabilidad limitada independientemente de su objeto, son de car"cter mercantil. 0aractersticas de la sociedad 5. Jiversidad de fuentes# en la conformacin del derecho societario han estado presentes influencias provenientes de diversos sistemas jurdicos, tal como queda evidenciado por la inspiracin francesa y espa3olas de las sociedades de personas, la italiana de la sociedad annima, la alemana de la responsabilidad limitada y la anglosajona de los fondos mutuales de inversin y de las obligaciones convertibles en acciones B. Jispersin# las dificultades inherentes a la estructuracin de un r+gimen org"nico y coherente sumadas a los obst"culos propios de una reforma de la codificacin mercantil, han influido en el fenmeno de la dispersin de la materia en diversos te-tos legislativos. Por otra parte este fenmeno no es e-clusivo del derecho mercantil venezolano, la disgregacin es manifestacin universal de nuestra disciplina que adquiere matices propios en diferentes "mbitos geogr"ficos. ;. $n la sociedad debe e-istir un aporte un inter+s com n y un inter+s que sea de orden econmico. <. $l contrato de sociedad supone una serie de vnculos jurdicos permanentes que no e-tinguen por el cumplimiento. 6. !a relacin sinalagm"tica se establece en los contratos entre las partes involucradas o socios. 7. !a institucin o persona jurdica que da nacimiento al contrato social otorgado por dos o m"s personas pueden continuar con una sola.
Tipos de sociedades mercantiles

!os diversos tipos de sociedades mercantiles responden a las finalidades econmicas que los socios desean satisfacer, y la ley suministra variadas formas de organizacin con distintos grados de responsabilidad de sus integrantes. ?anto la sociedad civil como la mercantil tienen personalidad jurdica, y esta se adquiere con el cumplimiento de las formalidades e-igidas por el 0digo de 0omercio. Kuestro 0digo de 0omercio contempla cuatro tipos o clases de %ociedades /ercantiles con caractersticas especiales que las distinguen de las dem"s, con +nfasis en lo relacionado con la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales y cada una regida con normas especficas 0digo de 0omercio. !a doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de %ociedades en tres grupos# las sociedades de Personas, las %ociedades de 0apitales9 y las %ociedades /i-tas, dependiendo de la importancia que se le atribuya a la condicin personal del socio o al capital de la %ociedades las %ociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la %ociedad en Kombre colectivo, la condicin personal de los socios es muy importante y la relacin de ellos muy estrecha, basada principalmente, como se ha referido en lapsos familiares o de amistad con fundamento en la honestidad, las virtudes, los conocimientos y dem"s atributos individuales de los socios. 0on respecto a los diversas clases de sociedades el autor /ontoya /anfredi en 5C7: seg n su criterio la evolucin de las sociedades mercantiles, se encuentra aparejada con el desarrollo del comercio y de la industria en razn de su autonoma y fle-ibilidad, lo que las ha llevado hacer verdaderas herramientas de desarrollo, tanto en la sociedad capitalista como en el mundo socialista. *cedo /endoza y *cedo de !epervanche &5CC7' distinguen que en efecto los grupos econmicos pueden ser un poderoso instrumento de desarrollo relativo, un til vehiculo de defensa para contener la penetracin del llamado imperialismo e-tranjero, y en t+rminos m"s positivos para lograr adecuadas asociaciones del capital nacional con el capital for"neo con una mayor igualdad real con oposicin a la igualdad jurdica. Partiendo del razonamiento de *rismendi basado en el artculo 57<C del 0digo 0ivil &5C7<' el contrato de sociedad es aquel por el cual dos o m"s personas convienen en contribuir cada una con la propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria la realizacin de un fin econmico en com n. Lerpa &5CA5' en base al 0digo de 0omercio e-plica 11 es aquella sociedad que tiene por objeto uno o mas actos de comercio. $n consecuencia siendo la sociedad una especie en el g+nero se podra afirmar que la sociedad mercantil, es la que persigue de un fin econmico com n mediante la ejecucin de uno o m"s actos de comercio.11 Por otra parte /orles Dern"ndez &5CCA' identifica a las sociedades no solo como un contrato, tambi+n como un comerciante. $n este sentido las sociedades pueden ser mercantiles por el objeto y por la forma, de acuerdo al artculo B85 del 0digo de comercio son las sociedades en nombre colectivo, en
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comandita simple, en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitadas, las sociedades annimas. .odrguez .odrguez &5CC6' 11$n la constitucin de la sociedad mercantil coe-iste el acto formal que le otorga e-istencia institucional autnoma, con la base contractual que es sui g+nesis. Je all que la doctrina se halle profundamente dividida en tesis contractualista o institucionalista, seg n se de primaca al aspecto contractual o el aspecto institucional de la sociedad y de sus rganos propios. Para .iper &5CC7' el an"lisis jurdico se ha limitado al acto creador de la sociedad seg n la tradicin humana, la sociedad es un contrato y el 0digo civil por disposicin e-presa# el determina las relaciones entre los asociados pero permite a los contratantes modificar a su voluntad las reglas legales con la reserva de ciertas normas de orden p blico. 4orjas &5CA5' del contenido nace la persona jurdica y si bien el contrato le da vida, el no determina libremente su condicin jurdica. !as sociedades como contrato entran en la categora de los contratos de colaboracin, asociacin y organizacin, en le cual el fin que persiguen las partes ser" com n en todas, en contraposicin a los contratos de cambios en ele cual el fin perseguido por las partes es particular a cada una de ellas. $-isten unas caractersticas muy de los contratos asociativos y de la sociedad en particular# el fin com n, las partes son variables, la nulidad del vinculo de una de las partes no comporta la nulidad del contrato. Earriguez &5C::' e-pone que hay dos momentos para considerar la sociedad, el periodo de fundacin o de constitucin que es dominado por la concepcin contractual en tanto que la sociedad no tiene todava personalidad jurdica y el periodo de funcionamiento a partir del cual la sociedad va aparecer como un grupo organizado, dotado de una personalidad moral y cuya situacin jurdica podr" entonces apreciarse en forma diferente por la teora de la institucin. %eg n %andoval !pez &5CC<'# !as compa3as de comercio son de las especies siguientes# 5. !a compa3a en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales est"n garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios. B. !a compa3a en comandita, en la cual las obligaciones sociales est"n garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o m"s socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o m"s socios, llamados comanditarios. $l capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones. ;. !a compa3a annima, en la cual las obligaciones sociales est"n garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no est"n obligados sino por el monto de su accin. <. !a compa3a de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales est"n garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no podr"n estar representadas en ning n caso por acciones o ttulos negociables. (inalmente .ondn Dazz indica que en )enezuela se suma y acoge a lo que podra calificarse de tendencias o reglas universales en cuanto a las formalidades para la constitucin de sociedades, regla que b"sicamente podra resumirse en tres# forma escrita por el contrato social, inscripcin y publicacin. $n )enezuela las sociedades de car"cter comercial se denominan compa3as de comercio nombre con el cual se diferencias de las sociedades civiles. !as compa3as de comercio pueden constituirse bajo alguna de las siguientes formas# 0ompa3a en nombre colectivo. !a compa3a en comandita. !a compa3a annima. !a compa3a de responsabilidad limitada.
La compaa en nombre colectivo

$n )enezuela al igual que en 0olombia y en la mayora de pases latinoamericanos se caracterizan por el r+gimen especial de responsabilidad de los socios, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la compa3a. !a compa3a en nombre colectivo debe girar bajo una razn social que se integra con el nombre de los socios, salvo que se integre una compa3a sucesora de otra que se presenta con ese car"cter. !a administracin corresponde a los socios. $n este orden de ideas se presume que los socios, particularmente los que se encuentran en la razn social est"n autorizados para obrar en nombre de la compa3a y para obligarla frente a terceros. $n el acto constitutivo de la compa3a los socios pueden
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delegar la administracin en uno o alguno de ellos para que la ejerzan conjunta o separadamente, sin embargo las limitaciones que se establezcan a las facultades de los socios administradores no tienen efecto respecto a terceros. $l nombramiento como administrador de un socio, efectuado al momento de constituir la sociedad solo podr" revocarse en los casos enumerados en el artculo ;;: del 0digo de 0omercio# Pueden ser e-cluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita# 5. $l socio que constituido en mora no paga la cuota social. B. $l socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio9 que comete fraude en la administracin o en la contabilidad9 que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia. ;. $l socio solidariamente responsable que se ingiera en la administracin, cuando no est" facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los artculos B;B y B;; o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado. <. $l socio e-cluido no queda libre de los da3os y perjuicios que hubiere causado. Prohibiciones a los socios !os socios de una compa3a en nombre colectivo tienen legalmente prohibido tomar inter+s o participar en otra compa3a en nombre colectivo que desarrolle el mismo objeto social, a menos que cuente para ello con el consentimiento e-preso de los dem"s socios. *s mismo, les est" prohibido llevar a cabo, por cuenta propia o ajena, negocios de la misma clase de los que desarrolla la sociedad. $n caso de que un socio incurra en una conducta prohibida, la compa3a, dentro de los tres &;' meses siguientes a la fecha en que tenga conocimiento del hecho, podr", a su eleccin, apropiarse de las operaciones o reclamar el resarcimiento de los perjuicios que se le hayan causado. *portes sociales !os aportes de los socios pueden hacerse en dinero o en especie. !os aportes a las compa3as en nombre colectivo deben desembolsarse o entregarse en la forma y oportunidad que al efecto establezcan los socios en el contrato de sociedad. $l capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse en ttulos negociables. .egistro y constitucin $l registro de las compa3as en nombre colectivo deber"n tramitarlo los socios, personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince &56' das siguientes a la fecha de celebracin del contrato de compa3a. Para este efecto deben presentar un e-tracto del contrato de sociedad firmado por los socios solidarios al @uez de 0omercio o al .egistrador /ercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar" su registro y publicacin. $l e-tracto del contrato de sociedad deber" contener, como mnimo, los nombres de los socios, su domicilio, el monto de su aporte la forma de pago de los aportes, la firma o razn social de la compa3a, el objeto de la compa3a, el nombre de los socios que ejercer"n la administracin y el t+rmino de duracin de la sociedad. 0aractersticas de la sociedad en nombre colectivo Por su razn social# !a razn social se compone de los nombres de todos los socios, de algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar a la sociedad como un ser jurdico distinto de sus componentes. Por su responsabilidad =limitada9 $n toda sociedad en nombre colectivo los socios deben estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes, personal e indefinidamente. Por su %olidaridad# *dem"s de estar obligados los socios de toda sociedad en Kombre 0olectivo con todos sus bienes, es necesario que e-ista una solidaridad en sus obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad, aunque sus nombres no figuren en la razn social.
Compaa annima (C.A.)

0onstitucin 0onstitucin por escritura p blica o privada !a constitucin por escritura p blica o privada la realizan los accionistas suscriptores, al otorgar por escritura p blica el documento constitutivo y los estatutos de la compa3a. Para este efecto, el documento constitutivo deber" reunir los requisitos establecidos en los artculo B<: del 0digo de
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0omercio. (ormacin por suscripcin p blica $sta modalidad de constitucin se regula en los artculos B<A a B6A del 0digo de 0omercio9 en este caso los promotores deben emitir un prospecto que indique el objeto de la sociedad, el capital social necesario, el n mero de acciones, su monto y respectivos derechos, los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen, las ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las cl"usulas principales de los estatutos. !a suscripcin de las acciones debe hacerse en uno o m"s ejemplares del prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. !a suscripcin puede tambi+n hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores .Gna vez suscrito el capital social, los promotores avisar"n por la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar la cuota parte que les corresponde. $l depsito se har" en un banco, si lo hay en el lugar de la constitucin de la compa3a. )encido el t+rmino para depositar el aporte, los promotores deben convocar a los accionistas a una *samblea Eeneral, en la cual se aprobar" la constitucin de la sociedad. * falta de aprobacin, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados. $n caso de aprobacin se proceder" al otorgamiento de la escritura constitutiva de la compa3a. .egistro $l registro de la compa3a annima, deber" tramitarlo el administrador o administradores de la sociedad dentro de los quince &56' das siguientes a la celebracin del contrato de compa3a. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compa3a al @uez de 0omercio o al .egistrador /ercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar" el registro y publicacin del documento constitutivo y el archivo de los estatutos. !os administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompa3ados Jenominacin Por regla general, la compa3a annima puede adoptar cualquier denominacin en la que necesariamente se indique la calidad de este tipo societario, bien por la inclusin de la e-presin M0ompa3a *nnimaH o en la forma en que esta e-presin usualmente se abrevia 0.* .+gimen de capital $n la compa3a annima, el capital se integra con los aportes de los accionistas y se representa en acciones nominativas o al portador. Para la constitucin de la compa3a annima se requiere que los accionistas suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mnimo, la quinta parte de las acciones suscritas. !os aportes en especie deber"n ser valorados y el valor as asignado deber" incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compa3a. Nrganos de la sociedad. !a *samblea de socios o accionistas !a asamblea de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. $ste ente corporativo debe reunirse como mnimo una vez al a3o, en una fecha que al efecto se determinar" en los estatutos. Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se e-ige la presencia de un n mero de accionistas que represente m"s de la mitad del capital social, y las decisiones se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas representadas en la asamblea9 sin embargo, cuando se trate de reformas estatutarias relativas a aumentos, reintegros o reducciones de capital, prrroga del t+rmino de duracin, cambio de objeto de la sociedad, cualquier acto de reorganizacin societaria, enajenacin del activo social, o la disolucin de la sociedad, se requiere que la decisin se adopte por un qurum deliberatorio que represente al menos las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de al menos la mitad m"s uno de las acciones representadas en la asamblea. !os estatutos pueden establecer qurum y mayoras superiores a las establecidas por ley. .@unta administrativa Jentro de los requisitos que se3ala el artculo B5; del 0digo de 0omercio para la constitucin de las sociedades annimas, se encuentra el relativo a la conformacin de la @unta *dministrativa. Para este efecto, la mencionada norma se3ala que en el documento constitutivo y en los estatutos, se debe hacer mencin e-presa al n mero de miembros que integran la @unta *dministrativa, y a los derechos y obligaciones de dichos miembros, con indicacin e-presa de cu"les de estos pueden firmar por la compa3a. Ko obstante lo anterior, es conducente mencionar que en )enezuela la e-istencia de la @unta *dministrativa no es considerada un requisito de la esencia del contrato de sociedad annima.
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*dministradores !a compa3a annima puede ser administrada por uno o m"s administradores temporales, revocables, socios o no socios, quienes nicamente responden por la ejecucin de su mandato y de las obligaciones que la ley les impone, y no contraen por razn de su administracin ninguna obligacin personal por los negocios de la compa3a. $n este orden de ideas, los administradores de las sociedades annimas ejercen su mandato dentro de los lmites y atribuciones que les est+n e-presamente establecidos en el estatuto social9 en caso de e-ceder sus lmites y atribuciones deben responder personalmente ante terceros y ante la sociedad. 0omo garanta de su gestin, los administradores deben depositar en la caja social un n mero de acciones determinado por los estatutos. Jichas acciones ser"n inalienables hasta que se apruebe la cuenta final del administrador. (iscalizacin de la sociedad $n el documento constitutivo, en los estatutos o por decisin de la asamblea general de accionistas, se designar"n uno o m"s comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente a3o sobre la situacin de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administracin, teni+ndose que la deliberacin sobre la aprobacin del balance y las cuentas ser" nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios. $n dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que alguno de los nombrados est+ impedido o no acepte la designacin, cualquier interesado puede acudir al @uez de 0omercio del domicilio de la sociedad, para que con la anuencia de los administradores nombre los comisarios faltantes. 0aractersticas de la sociedad annima !as obligaciones sociales est"n garantizadas por un capital determinado# interesan lo capitales mas que las personas de los socios, estos pueden no conocerse entre si ni los terceros que contratan con la sociedad, de all su denominacin de ,annima,. !os socios no est"n obligados sino por el monto de su accin# los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad. )ida continuada# es independiente de sus propietarios. %u duracin se fija en el acta constitutiva. !a muerte de algunos de los socios no la afecta.
Compaas en comandita
*l igual que en 0olombia, en )enezuela la compa3a en comandita se caracteriza por la coe-istencia de dos &B' clases de socios, los solidarios, colectivos o comanditantes que responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los comanditarios que slo responden hasta el monto de sus aportes. !a sociedad en comandita puede ser simple o por acciones, clasificacin que atiende a la forma en que se representa el capital social. $n la simple las participaciones en el capital de los socios solidarios no pueden estar representadas en acciones o cualquier otra clase de ttulos negociables, situacin que s ocurre en la comandita por acciones. .azn social !a razn social de las sociedades en comandita se integra por el nombre de los socios solidarios, salvo que se trate de una compa3a sucesora de otra que se presenta con ese car"cter. Para este caso, tambi+n por va de interpretacin, se ha establecido la necesidad de indicar en la razn social el tipo societario para, de esta forma, distinguir cu"ndo se est" frente a una sociedad comandita simple, y cu"ndo frente a una en comandita por acciones. !mite de responsabilidad de los socios comanditarios 0omo se mencion al inicio de este aparte, la responsabilidad de los socios comanditarios por los actos de la sociedad se limita al monto de sus aportes. %in embargo, en el evento en que se presente una disminucin del capital social, los socios comanditarios estar"n obligados a devolver los intereses o dividendos de utilidades que se les hayan pagado en ejercicios anteriores a n cuando los balances sociales, hechos de buena fe, seg n los cuales se acord el pago, reflejen beneficios suficientes para acordarlos. Prohibiciones a los socios !a ley prohbe a los socios comanditarios actuar como administradores de la sociedad o ejercer como apoderados generales de la misma. !a contravencin a esta disposicin cambia el r+gimen de responsabilidad aplicable al socio comanditario al de socio solidario. Por su parte los socios solidarios est"n sujetos a las mismas prohibiciones previstas por la ley para los socios de la compa3a en nombre colectivo, atr"s mencionadas.
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eglas especiales para la sociedad en comandita simple

0onstitucin y registro %e registrar" en el ?ribunal de 0omercio de la jurisdiccin y se publicar" en un peridico que se edite en la jurisdiccin del mismo ?ribunal, un e-tracto del contrato de compa3a en nombre colectivo o en comandita simple. %i en la jurisdiccin del ?ribunal no se publicare peridico, la publicacin se har" por carteles fijados en los lugares m"s p blicos del domicilio social. !a publicacin se comprobar" con un ejemplar del peridico o con uno de los carteles desfijados, certificado por el %ecretario del ?ribunal de 0omercio. $l e-tracto contendr"# !os nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de +stos, si no han entregado su aporte, con e-presin de la clase y de la manera como ha de ser entregado. !a firma o razn social adoptada por la compa3a y el objeto de +sta. $l nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compa3a. !a suma de valores entregados o por entregar en comandita. $l tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro .egistro $l registro de las compa3as en comandita simple, deber"n tramitarlo los socios solidarios, personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince &56' das siguientes a la celebracin del contrato de compa3a. Para este efecto deben presentar un e-tracto del contrato de sociedad firmado por los socios al @uez de 0omercio o al .egistrador /ercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar" su registro y publicacin. $l e-tracto del contrato de sociedad deber" contener, como mnimo, los nombres de los socios solidarios y comanditarios, su domicilio, el monto del aporte de los socios solidarios y comanditarios, la forma de pago de los aportes, la firma o razn social de la compa3a, el objeto de la compa3a, el nombre de los socios que ejercer"n la administracin, la suma de los valores entregados o por entregar en comandito, y el t+rmino de duracin de la sociedad. *dministracin !a administracin de la compa3a en comandita simple corresponde a los socios solidarios, en los mismos t+rminos y bajo el mismo r+gimen legal aplicable a la administracin de las sociedades en nombre colectivo. $s conducente mencionar que la revocacin del nombramiento del socio administrador en la sociedad en comandita simple es una decisin que compete a los socios solidarios. *portes sociales !os aportes de los socios solidarios y comanditarios pueden hacerse en dinero o en especie. !os aportes a las compa3as en comandita simple deben desembolsarse o entregarse en la forma y oportunidad que al efecto establezcan los socios en el contrato de sociedad.
eglas especiales para la compaa en comandita por acciones

0onstitucin y registro. $l registro de la compa3a en comandita por acciones deber" tramitarlo el administrador o administradores de la sociedad, dentro de los quince &56' das siguientes a la celebracin del contrato de compa3a. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compa3a al @uez de 0omercio o al .egistrador /ercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar" el registro y publicacin del documento constitutivo y el archivo de los estatutos. *lgunos aspectos de la compa3a en comandita por acciones, tales como el r+gimen de capital, las reglas de conducta de los administradores y la fiscalizacin, se rigen por disposiciones comunes aplicables a la compa3a annima. $l documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deber"n e-presar# !a denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.
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!a especie de los negocios a que se dedica. $l importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja. $l nombre, apellido y domicilio de los socios, o el n mero o valor nominal de las acciones, e-presando si +stas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar. $l valor de los cr+ditos y dem"s bienes aportados. !as reglas con sujecin a las cuales deber"n formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. !as ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores. $l n mero de individuos que compondr"n la junta administrativa, y sus derechos y obligaciones, e-presando cu"l de aqu+llos podr" firmar por la compa3a9 y si +sta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. $l n mero de los comisarios. !as facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artculos B:A, BA8 y BA6. $l tiempo en que debe comenzar el giro de la compa3a y su duracin. *dem"s deber"n acompa3arse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artculo B6B de l 0digo de 0omercio. *dministracin $n la compa3a en comandita por acciones, los socios solidarios ejercen la administracin social, sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los administradores de las sociedades en nombre colectivo. !os administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte por mayora calificada de la asamblea de accionistas. *portes sociales Para la constitucin de la compa3a en comandita por acciones es necesario que los socios suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mnimo, la quinta parte de las acciones suscritas.<B !os aportes en especie deber"n ser valorados y el valor as asignado deber" incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compa3a. $l capital est" dividido en acciones, pertenezcan +stas a los socios colectivos o a los comanditarios. 0aractersticas de la compa3a en comandita !as obligaciones sociales est"n garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o m"s socios, llamados socios solidarios o comanditantes. !as obligaciones est"n garantizadas por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o m"s socios, llamados comanditarios. %e divide en acciones y simple.
Compaa de responsabilidad limitada (C. .L.)

!a compa3a de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que los socios no responden personalmente de las obligaciones sociales9 por el contrario su responsabilidad se limita al monto de sus aportes a la sociedad. Jenominacin !a compa3a de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominacin social a la cual debe agregarse la mencin de ,0ompa3a de .esponsabilidad !imitada,, o de su abreviatura usual &0...!.'. 0apital social $l artculo ;56 del 0digo de 0omercio prev+ los montos de capital mnimo y m"-imo de las compa3as de responsabilidad limitada9 de acuerdo con esta norma dichas compa3as no podr"n constituirse con un capital inferior a veinte mil bolvares &4s. B8.888' ni superior a dos millones de bolvares &4s. B.888.888'. $l capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitucin de la sociedad los socios deber"n suscribir la totalidad del capital social y pagar, como mnimo, el cincuenta por ciento &68O' del aporte en dinero y el cien por ciento &588O' de los aportes en especie.
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$l capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse en ttulos negociables, y que deber"n estar e-presadas en m ltiplos de mil &5.888'. 0onstitucin y registro *corde con lo previsto en el artculo B5< del 0digo de 0omercio, el documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deber" hacer mencin, cmo mnimo, de los siguientes aspectos# $l nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. !a denominacin de la sociedad, su domicilio y su objeto. $l monto del capital social. $l monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie9 y en este ltimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a los cr+ditos y dem"s bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimacin. $l n mero de personas que hayan de ejercer la administracin y representacin de la sociedad. $l n mero de comisarios, cuando los haya. !as reglas seg n las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. $l tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro9 y !os dem"s pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicacin no prohiban este 0digo u otra !ey. *dem"s deber"n acompa3arse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artculo ;5;. Jentro de los quince &56' das siguientes a la constitucin de la sociedad el administrador o administradores deber" tramitar su registro9 para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compa3a al @uez de 0omercio o al .egistrador /ercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar" el registro y publicacin del documento constitutivo y el archivo de los estatutos. !a administracin de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a uno o m"s personas, socios o no, quienes ejercer"n la representacin en el marco de las atribuciones que se3ale el documento constitutivo. $l rgano m"-imo de administracin de este tipo de compa3a es la asamblea de socios, cuyas decisiones deben ser tomadas por un n mero de socios que representen la mayora absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo tiempo, m"s de la mitad del capital social. %e requerir" mayora calificada, de por lo menos las tres cuartas partes del capital social para decidir respecto de la modificacin del contrato social, y se requerir" decisin un"nime para la toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios. Je acuerdo al 0digo de 0omercio *rticulo ;5;# en el acto de constitucin de la sociedad, los socios deber"n suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. $n caso de cesin de la cuota, responder"n del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos. $n el documento constitutivo de la compa3a podr"n establecerse, con car"cter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital, e-pres"ndose sus caractersticas as como la compensacin que se asigne a los socios que lo realicen. $n ning n caso se considerar"n esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social. *rtculo ;56# las compa3as de responsabilidad limitada no podr"n constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolvares. *rtculo ;57# las cuotas ser"n de igual monto y, en ning n caso, inferior a un mil bolvares. %i la cuota es superior al mnimo, debe estar constituido por un monto m ltiplo de un mil bolvares. (iscalizacin de la sociedad !a fiscalizacin de las compa3as de responsabilidad limitada, por decisin e-presa de los socios en el documento constitutivo, puede ser encargada a comisarios. %in embargo, la designacin de comisarios ser" obligatoria en aquellas compa3as que tengan un capital mayor de quinientos mil bolvares &4s. 688.888'. $n las compa3as en que legalmente no se e-ija la fiscalizacin por parte de comisarios y los socios no adopten la figura, las funciones de fiscalizacin ser"n ejercidas por los socios no administradores. 0aractersticas de la compa3a por responsabilidad limitada
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!as obligaciones sociales est"n garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no podr"n estar representadas en ning n caso por acciones o ttulos negociables. !a responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con e-cepcin de las prestaciones accesorias y pagos complementarios de que habla el artculo ;5< del 0digo de 0omercio. Ko e-iste lmite para el n mero de socios que pueden integrar la sociedad, al contrario de lo que ocurre en otros pases, donde se limita el n mero de socios partiendo del reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes masas de participantes. Eira bajo una denominacin social y no bajo una razn social.
!usin de sociedades
0onstitucin de acuerdo a lo e-presado en el 0digo de 0omercio. *rtculo ;<<.!os administradores de cada una de las compa3as presentar"n al ?ribunal de 0omercio, para su registro y publicacin, el acuerdo en que se haya decidido la fusin. ?ambi+n presentar"n sus respectivos balances. %i la nueva compa3a resultante de la fusin, estableciere su domicilio en una jurisdiccin distinta a las de las sociedades que se unen, aqu+lla deber" cumplir todas las disposiciones contenidas en los artculos B56 y siguientes. *rtculo ;<6.!a fusin no tendr" efecto sino despu+s de transcurridos tres meses desde la publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Jurante el t+rmino e-presado podr" cualquier acreedor social formular su oposicin. !a oposicin suspender" la fusin hasta que sea desechada con sentencia firme. 0onceptualizacin $n )enezuela la fusin puede adoptar alguna de las siguientes formas# !a fusin por absorcin o incorporacin de una o m"s sociedades por otra sociedad e-istente, la cual origina la e-tincin de la sociedad o sociedades absorbidas9 la sociedad absorbente asume entonces, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. I !a fusin por creacin de nueva sociedad, por la cual los patrimonios de dos &B' o m"s sociedades se re nen para constituir una nueva sociedad, lo cual conlleva la e-tincin de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal, de sus patrimonios a la nueva sociedad. $n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se e-tinguen por la fusin, reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad, o de la absorbente en su caso. Por regla general, la fusin se acuerda por las asambleas de las compa3as participantes, con el cumplimiento de los requisitos establecidos en los estatutos, particularmente en materia de convocatorias y qurum deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos legales en materia de registro, publicidad del acuerdo de fusin y proteccin de los derechos de los acreedores. $l acuerdo de fusin deber" ser registrado ante el @uez de 0omercio o el .egistro P blico del domicilio de las sociedades participantes, quien ordenar" su publicacin. !os acreedores de las sociedades participantes contar"n con un t+rmino de tres &;' meses, contados a partir de la publicacin del acuerdo de fusin, para oponerse a la misma. $n el evento de que no se presente oposicin dentro de dicho t+rmino el acuerdo quedar" en firme. $n caso contrario, la fusin ser" suspendida hasta que se decida sobre la oposicin. !iquidacin voluntaria 0uando la liquidacin de la compa3a ocurra por motivos diferentes a la insolvencia, la misma se llevar" a cabo de acuerdo con el procedimiento que al efecto se haya previsto en los estatutos sociales. * falta de mencin sobre este procedimiento en los estatutos, se seguir"n las reglas que para este fin prev+ el artculo ;<A del 0digo de 0omercio en concordancia con los artculos 5.7A; y siguientes del 0digo 0ivil. Kombramiento del liquidador !a liquidacin voluntaria podr" ser adelantada por todos los asociados o por un liquidador que estos designen por unanimidad. $n caso de desacuerdo, el nombramiento ser" hecho por el @uez de 0omercio a solicitud de cualquiera de los asociados. $n ning n caso el liquidador podr" ser removido sin justa causa. Procedimiento para la liquidacin
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$l liquidador, una vez levantado el inventario de la sociedad, proceder" al pago de las sumas adeudadas a los acreedores sociales, y har" provisin de las sumas necesarias para el pago de las deudas no vencidas o litigiosas. $l activo remanente, si lo hubiere, previa devolucin de los aportes de los socios, ser" repartido entre estos a prorrata de su participacin en la sociedad9 en caso de no e-istir remanente, la p+rdida se repartir" entre los asociados en la misma proporcin. !iquidacin en caso de insolvencia * diferencia de la mayora de pases del mundo, la legislacin venezolana no contempla un sistema de reorganizacin o un proceso universal de acreedores encaminado a lograr, e-trajudicialmente pero bajo la supervisin del $stado, la estabilizacin de la compa3a que se encuentra en estado de insolvencia. $l evento de insolvencia de la compa3a de comercio se tramita a trav+s de los procedimientos judiciales para la obtencin del beneficio de atraso por parte del comerciante deudor y o la declaratoria de quiebra por parte de los acreedores del deudor comerciante, procedimientos estos que son de car"cter general. 0aractersticas de la fusin de sociedades Origina la e-tincin de las sociedades absorbidas !os socios que se e-tinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad. $s necesario que se publique y registre el acuerdo de fusin para la proteccin de los derechos de terceros.
Las sociedades e"tran#eras

0onstitucin de las sociedades e-tranjeras. *rticulo ;6< del 0digo de 0omercio# las sociedades constituidas en pas e-tranjero, que tengan en la .ep blica el objeto principal de su e-plotacin, comercio o industria, se reputar"n sociedades nacionales. !as sociedades que constituidas tambi+n en pas e-tranjero slo tuvieren en la .ep blica sucursales o e-plotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad, pero se les considerar" domiciliadas en )enezuela. Gnas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple, deben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales9 y sin son sociedades por acciones, registrar"n en el .egistro de 0omercio del lugar donde est" la agencia o e-plotacin, y publicar"n en un peridico de la localidad, el contrato social y dem"s documentos necesarios a la constitucin de la compa3a, conforme a las leyes de su nacionalidad, y una copia debidamente legalizada de los artculos referentes a esas leyes. *compa3ar"n, adem"s, para su archivo en el cuaderno de comprobantes, los estatutos de la compa3a. *rtculo ;67 del 0digo de 0omercio !as sociedades e-tranjeras que no tengan en )enezuela sucursales ni e-plotaciones pueden, sin embargo, hacer negocios en el pas y comparecer en juicio ante los ?ribunales de la .ep blica, como demandantes o como demandadas, quedando sujetas a las disposiciones sobre no domiciliados. *s estas sociedades, como las indicadas en el segundo aparte del artculo ;6<, pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestacin hecha por escrito por el representante de la compa3a ante el @uez de 0omercio de la jurisdiccin donde tenga o decida fijar su domicilio. $ste escrito se registrar" y publicar" junto con los dem"s documentos indicados en el artculo ;6<, si no estuvieren ya registrados. !as sociedades e-tranjeras, son grupos, agencias o sucursales que ejercen el comercio dentro del territorio nacional, sujet"ndose a las prescripciones del 0digo de 0omercio y a los tribunales de la Kacin en todo lo que se refiere a su creacin y establecimiento y a sus operaciones mercantiles. Jeben acreditarse para ser inscritas en el .egistro de 0omercio, para quedar legalmente constituidas y poder tener personalidad jurdica en la .ep blica. Gna vez inscritas las sociedades e-tranjeras pueden ejercer actividades de tipo comercial, e instalarse en territorio nacional. $l 0digo 0ivil venezolano guarda absoluto silencio con relacin a la nacionalidad de entes jurdicos de car"cter civil no as el 0digo de 0omercio, el cual establece que ,las sociedades constituidas en pas e-tranjero que tengan en la .epublica el objeto principal de su e-plotacin, comercio o industria, se reputaran sociedades nacionales,. P. en cambio, ,las sociedades que constituidas tambi+n en pas e-tranjero solo tuviesen en la .epublica sucursales o e-plotaciones que no constituyan su objeto principal,
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conservan su nacionalidad, pero se les considerara domiciliadas en )enezuela,. %e ve por este artculo que el legislador venezolano acogi el criterio de la determinacin de la nacionalidad venezolana por el hecho de que la sociedad tuviese en el pas el objeto principal de su e-plotacin, comercio o industria sin tomar en cuenta el pas de su constitucin. $ inversamente calificar de e-tranjeras a aquellas sociedades que no tengan esas condiciones, a las cuales considera domiciliadas. Day, igualmente, una segunda clase de sociedades e-tranjeras, las cuales, constituidas en el e-tranjero, no tienen e-plotacin, comercio o industrias secundarias en )enezuela. $stas sociedades se consideran no domiciliadas y la ley les reconoce su e-istencia y su capacidad para ejercer sus negocios en )enezuela y comparecer ante los tribunales del pas como demandantes o demandadas. $n este punto el legislador venezolano acogi ntegramente la teora de la persona colectiva real, en contraposicin de la antigua teora de la ficcin legal que solo aceptaba que la persona jurdica tuviese vida en el territorio donde se haba constituido. Je acuerdo con la primera teora, la persona jurdica e-tranjera, a pesar de que es un ente creado por la ley, tiene vida mucho mas all" del marco territorial donde ha sido creado en razn de que tales entes son una realidad de la fenomenologa contempor"nea que reclama un tratamiento jurdico igual al de las personas naturales. Je all que se concluya que ,la sociedad e-tranjera es un sujeto de derecho que no requiere previo reconocimiento formal o autorizacin tacita para actuar fuera del pas que la constituyo. ?ales sociedades, se ha dicho en sentencia de nuestro m"-imo ?ribunal, ,no pueden ser consideradas ine-istentes y muchos menos carentes de capacidad para recibir proteccin oficial, y no se les puede negar en manera alguna goces de derechos civiles, dentro de la amplia concepcin del ejercicio =lcito de la libertad de industria y de comercio en el territorio venezolano, porque ese derecho no solo deriva de su propia personalidad, sino del reconocimiento establecido por el articulo ;67 del 0digo de 0omercio. =gualmente dispone la ley que estas ultimas sociedades consideradas como no domiciliadas al igual que las domiciliadas pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestaci7n hecha por escrito por el representante de la compa3a ante el @uez mercantil de la jurisdiccin donde tenga o decida fijar su domicilio. Gna adopcin de la teora del control econmico se ha visto en )enezuela con motivo de las nuevas leyes especiales. 0aractersticas de las sociedades e-tranjeras Jeben cumplir con los mismos requisitos que las sociedades nacionales. Pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestacin hecha por escrito. ?ienen por objeto la e-plotacin, comercio, industria, dentro de la nacin donde se encuentren. ?ienen en la nacin donde se encuentran un representante envestidos de todas las facultades en la sociedad y jurdicamente.
Sociedades de cuentas de participacin

0onstitucin $stas asociaciones est"n e-entas de las formalidades establecidas para las compa3as, pero deben probarse por escrito. %alvo lo establecido en le artculo ;6C al ;7< del 0digo de 0omercio. 0onceptualizacin !a asociacin en participacin es aquella en que un comerciante o una compa3a mercantil, da a una o m"s personas participacin en las utilidades o p+rdidas de una o m"s operaciones o de todas las de su comercio. Puede tambi+n tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes. !as cuentas en participacin constituyen una forma impropia de sociedad, son un contrato mercantil, donde una compa3a denominada asociante proporciona a una persona denominada asociado o participante, la participacin de las utilidades o perdidas de una o m"s operaciones. $stas requieren de una serie de elementos objetivos para que tenga lugar su e-istencia, a saber# 5. Que su actividad tenga un objeto cierto. B. Que las operaciones comerciales que le sirvan como causa sean licitas. ;. Que tanto el asociante como el asociado gocen de capacidad para celebrar el contrato. <. Que el contrato sea escrito y registrado a fin de evitar beneficios fraudulentos o divisiones de p+rdidas que nunca e-istieron, debe indicar el porcentaje de participacin, integrantes, grado de responsabilidad ante el (isco Kacional y fecha cierta de creacin. *s mismo, la estructura que debe conformar esta asociacin supone#
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a' 0oncurrencia de sujetos denominados asociados, que le concede la facultad a otro de ser participe de sus utilidades y perdidas9 y asociante, seg n sea el sujeto que toma parte de las utilidades y perdidas de una o todas las operaciones mercantiles del asociado. b' Gna relacin estrictamente bilateral entre &asociante y asociado' sin relacionarse el u o con el otro9 que no e-ista relacin entre la cuenta en participacin con terceros, puesto que la misma no puede ser considerada como un ente jurdico distinto a los sujetos que la estatuyen. $l contrato de cuentas en participacin esta en la actualidad regulado por los artculos ;6C a ;7< del 0digo de 0omercio, especficamente el articulo ;6C nos define el contrato y lo denomina asociacin en participacin y el articulo ;7< nos indica contrato como asociaciones puntualizando que ellas est"n e-entas de las formalidades de la compa3as. $l articulo B85 se refiere ellas incluy+ndolas aparentemente dentro del genero de las sociedades accidentales o de cuentas en participacin y aclaran que no tienen personalidad jurdica. !a finalidad econmica del contrato consiste en la concesin a uno o varios terceros de un derecho de participar en el resultado de una o varias operaciones mercantiles realizadas por el comerciante en el ejercicio de su actividad profesional, mediante el contrato de una de las partes &aquella que concede la participacin en los resultados de una o varias de las operaciones de su negocio' recibe como contraprestacin, por parte de quien adquiere el derecho a participar, alguna ventaja que pueda consistir en aporte de dinero especie o industria. $l profesor /uci R*braham, sostiene con argumentos de peso, que de dicha normativa no se no se e-ige la realizacin de un aporte por parte de quien recibe la participacin9 razn por la cual bastara, a los efectos de la contraprestacin Por su parte el Jr. (rancisco Dung )aillant, sostiene el derecho vigente confiere Rcomo debe serI un amplio campo a la autonoma de la voluntad de las partes para fijar los t+rminos y condiciones del contrato ;7; 0digo de 0omercio y nicamente requiere de la escritura como prueba de la e-istencia del contrato, articulo ;7< del 0digo de 0omercio. Je la doctrina e-puesta es evidente que se requieren algunos elementos para que se de la e-istencia de las cuentas en participacin y principalmente se requiere de la e-istencia de un contrato escrito que en ning n momento fue presentado por la parte demandada quien solicita la incompetencia del ?ribunal, limit"ndose a la presentacin de una transaccin donde de forma tangencial se indican que e-isti las cuentas en participacin, al momento de recibir la suma de dinero que se indica en el presente acuerdo. Jefinidas +stas como aquellas en las cuales un comerciante da a alguien una participacin en las ganancias o en las p+rdidas de uno o m"s negocios, el legislador venezolano las llama indistintamente *sociacin y %ociedad, ya que persiguen un fin econmico y com n, pero al mismo tiempo se debe tener en cuenta que las %ociedades necesitan de la e-istencia de un fondo com n del cual carecen las cuentas en participacin, ya que el aporte dado por el participante pasa directamente a formar parte del patrimonio del asociado o gestor &persona que otorga la participacin'. *hora bien, al referirnos a la *sociacin, en ellas no hay entidad colectiva ni aparece un vinculo manifiesto de los asociados frente a los terceros, por lo tanto, la relacin jurdica o contratacin se da entre los terceros y uno solo de los asociados y en su propio nombre nada m"s. 0omo se puede observar, en los actuales momentos e-iste una disyuntiva en cuanto a si las cuentas en participacin son %ociedades o *sociaciones, por cuanto en el 0digo de 0omercio )enezolano se ven reflejados ambos t+rminos para la misma institucin, donde en un principio son denominadas como *sociaciones y luego en uno de sus artculos son llamadas %ociedades *ccidentales. !o m"s f"ctible seria encuadrar las cuentas en participacin dentro de la estructura contractual establecida en el sistema subjetivo o visin actual, es decir, que formen parte del concepto en sentido restringido de la %ociedad, con fines econmicos y regulados por el 0digo 0ivil como lo establece este sistema para todo el complejo asociativo. !a razn de que sean contratos es porque se crea una relacin jurdica entre el participante y el asociado. *dem"s de que no tienen un fondo com n, de que tienen una personalidad jurdica distinta de los contratantes y de que carecen de autonoma patrimonial, est"n e-entas de las formalidades establecidas para las compa3as, pero si deben ser probadas por cualquier medio escrito. %eg n /arghieri citado por !oreto *rismendi, Mla asociacin en participacin es un contrato, mediante el cual dos o m"s personas cumplen, en inter+s com n, una especulacin o una operacin comercial, sin que su vinculo aparezca jurdicamente a los terceros, los cuales contratan con una sola de las personas asociadas, respecto de la cual adquieren derechos y asumen obligacionesH. Je esto se deduce que todas las relaciones jurdicas que resulten de este contrato van a estar sujetas a que se trata de una sociedad cuya e-istencia no se da a conocer al e-terior en la forma establecida para las compa3as. !as relaciones internas entre los contratantes son las tpicas de un contrato de sociedad9 pero en las relaciones
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con terceros no hay necesidad de representar una persona jurdica social porque simplemente no e-iste, y es en todo caso el gestor &persona que otorga la participacin' el nico que en su propio nombre actuar" haci+ndose, obviamente, responsable de forma individual. 0aractersticas de la sociedad en cuentas de participacin Je acuerdo al 0digo de 0omercio, el contrato de cuentas en participacin no est" sujeto, en su constitucin a las formalidades prescritas para la constitucin de las compa3as mercantiles. $l objeto, la forma, el inter+s y las dem"s condiciones se regir"n por el acuerdo de los partcipes. $l contrato tiene que probarse por escrito, prefiriendo esta ltima forma, para pactar todas las condiciones y requisitos para su eficaz realizacin, y regular las relaciones entre los partcipes. !a liquidacin y distribucin de las utilidades se efect a por el socio gestor, en base a lo pactado.
La sociedad accidental
0onstitucin !a sociedad accidental se rige por las convenciones entre las partes de acuerdo al 0digo de 0omercio en )enezuela, adem"s de estar e-entas de las formalidades de la compa3a, pero deben probarse por escrito. 0onceptualizacin ?omada por la doctrina como sociedad efmera, limitada al objetivo de su constitucin, que es la ejecucin de uno o varios negocios transitorios y determinados. %iendo los requisitos para su constitucin la voluntad de las partes, capacidad, objeto, causa y beneficio en com n, quedando constituida sin personalidad jurdica mediante el cumplimiento de estas formalidades. $n sentido !atu %ensu se considera una sociedad bajo un concierto de voluntades caracterizado por la voluntad de intereses en vista de un fin a alcanzar, de manera que tambi+n se conoce como *ffectio %ocietatis, es decir con animo de cooperacin aceptando ciertos riesgos. !a sociedad accidental no esta sujeta a publicacin, clandestinidad que le permite distinguirse de las otras. 0aractersticas de la sociedad accidental Pero, como sociedad accidental, es una sociedad oculta, que el solicitante del cr+dito ignora. %e trata adem"s, de un contrato no sometido a formalidades, de las cuales dependa su e-istencia &pero, seg n el artculo ;;< eiusdem, deben probarse por escrito'9 y no goza de personalidad jurdica, aunque cuando desde su punto interno se perfile como una sociedad.
Asociacin de seguros mutuos

0onstitucin de los seguros mutuos %er"n aplicables a las asociaciones de seguros mutuos las reglas de las sociedades annimas pertinentes a la responsabilidad de los administradores, publicacin de la escritura constitutiva, estatutos, escrituras que introduzcan alteraciones en una u otros, y balances. 0onceptualizacin *hora bien, luego de la reforma de 5C<B del 0digo 0ivil )enezolano, se ampli el concepto de %ociedad &en el 0digo de 0omercio continu teniendo el significado inicial, no cambi', ya no es simplemente obtener ganancias y dividirlas entre los socios, sino perseguir un fin com n y las ganancias no slo podr"n ser divididas entre los socios, sino que tambi+n podr"n ser ahorradas o utilizadas para otras cosas. Puesto que los seguros mutuos tienen un fin econmico com n como es el de hacer todo lo posible por disminuir las perdidas de dinero de un asociado, provocadas por un da3o, reparti+ndolas entre el resto de los asociados, y como el 0digo de 0omercio establece entre los que son actos de comercio a los seguros mutuos, la doctrina sostiene que la denominacin de *sociacin no compagina con la distincin actual entre %ociedad y *sociacin, por lo cual consideran que los seguros mutuos deberan ser llamados %ociedad y no *sociacin a n en contra de la opinin del legislador venezolano, lo cual a todas luces es inadmisible, sin querer que tal afirmacin llegue a ser tan e-tremista.
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/as all" de las opiniones encontradas del legislador )enezolano y la doctrina, se presenta el enfoque actual o sistema subjetivo, el cual toma como pilar para diferenciar estas instituciones la estructura de ellas y no el fin de lucro9 de esta forma podran ser ubicados los seguros mutuos dentro del sentido amplio del concepto de %ociedad, es decir, dentro de aquellas que son $statutarias con un fin com n y como *sociaciones. ?eniendo en cuenta que el legislador venezolano las llama M*sociacionesH, estas deberan ser reguladas en el artculo 5.7<C del 0digo 0ivil, junto con todo el fenmeno asociativo, y as se les dara un r+gimen jurdico preciso, del cual carecen hoy en da las *sociaciones. $l *rtculo 55A de la 0onstitucin de la .ep blica 4olivariana de )enezuela reconoce el derecho que tienen los venezolanos a desarrollar asociaciones de car"cter social y participativo.11%e reconoce el derecho de los trabajadores y trabajadoras, as como de la comunidad para desarrollar asociaciones de car"cter social y participativo, como las cooperativas, cajas de ahorro, mutuales y otras formas asociativas. $stas asociaciones podr"n desarrollar cualquier tipo de actividad econmica, de conformidad con la ley. !a ley reconocer" las especificidades de estas organizaciones, en especial, las relativas al acto cooperativo, al trabajo asociado y su car"cter generador de beneficios colectivos.11 $l estado promover" y proteger" estas asociaciones destinadas a mejorar la economa popular y alternativa. $l 0digo de 0omercio, en su *rtculo ;76, define las M*sociaciones de seguros mutuosH estableciendo que son Mlas que se fundan con el fin de dividir entre los asociados los da3os originados por riesgos determinadosH. $l objeto de estas asociaciones no es repartirse un beneficio entre los socios o asociados, sino m"s bien el repartirse las p+rdidas habidas, por consecuencia de da3os originados o riesgos determinados. $l seguro es un contrato por el cual una de las partes &el asegurador' se obliga, mediante una prima que le abona la otra parte &el asegurado', a resarcir un da3o o cumplir la prestacin convenida si ocurre el evento previsto, como puede ser un accidente o un incendio, entre otras. 0aractersticas de la asociacin de seguros mutuos $s consensual porque se presiona por el mero consentimiento de las partes y produce sus efectos desde que se ha realizado la convencin9 $s bilateral puesto que origina derechos y obligaciones recprocas entre asegurador y asegurado. $s aleatorio porque se refiere a la indemnizacin de una p+rdida o de un da3o producido por un acontecimiento o un hecho incierto, pues no se sabe si se va a producir.
Las sociedades cooperativas

0onstitucin !ey $special de *sociaciones 0ooperativas. *rtculo C. $l acuerdo para constituir una cooperativa se materializar" en un acto formal, realizado en una reunin de los asociados fundadores, en la que se aprobar" el estatuto, se suscribir"n aportaciones y se elegir"n los integrantes de las instancias organizativas previstas en dicho estatuto. *rtculo 58. !a reunin constitutiva de los asociados fundadores, decidir" qui+n o quienes certificar"n las formalidades de la misma y quienes realizar"n los tr"mites para la obtencin de la personera jurdica. $stos presentar"n en la oficina subalterna de registro de la circunscripcin judicial del domicilio de la cooperativa, copia del acta de la reunin suscrita por los fundadores, con la trascripcin del estatuto, e indicacin de los aportes suscritos y pagados y el listado de las personas debidamente identificadas que la constituyen. *rtculo 55. %i el registro no tuviere observaciones de car"cter legal, o una vez satisfechas +stas, aceptar" el otorgamiento del documento correspondiente por parte de los representantes y lo registrar"9 la cooperativa se considerar" legalmente constituida y con personalidad jurdica. Gna vez constituida, la cooperativa deber" enviar a la %uperintendencia Kacional de 0ooperativas dentro de los quince &56' das siguientes al registro, una copia simple del acta constitutiva y del estatuto, a los efectos del control correspondiente. 0onceptualizacin %on consideradas como M*sociacionesH en razn de que van dirigidas a cumplir una funcin social y una serie de principios cooperativos basados en ayuda mutua, neutralidad, esfuerzo propio, igualdad, equidad, entre otros. P esto es as pues, al definir una cooperativa se tiene que son M*sociaciones abiertas y fle-ibles, de hecho y derecho cooperativo, de la economa social y participativa, autnomas, de personas
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que se unen mediante un proceso y acuerdo voluntario, para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones econmicas, sociales y culturales comunes, para generar bienestar integral, colectivo y personal, por medio de procesos y empresas de propiedad colectiva, gestionadas y controladas democr"ticamenteH. $l objetivo fundamental de las cooperativas no es obtener beneficios econmicos para sus socios, sino lograr satisfacer necesidades mutuas entre las personas que participan en ellas, las p+rdidas y ganancias son repartidas por igual entre el n mero de participantes de la cooperativa y no dependiendo de su aporte al capital social. $s innegable la confusin que ha e-istido en el derecho )enezolano con respecto a la determinacin de la naturaleza jurdica de las cooperativas, y esto ha sido as, por la razn de que no se ha dejado ese partidismo ortodo-o de seguir un lineamiento (ranc+s, partiendo siempre del concepto lucrativo tan antiguo, y es debido a esta razn, que son consideradas por algunos doctrinarios como MasociacionesH y por otros como MsociedadesH. ?al es el caso de !eopoldo 4orjas que considera que hay cooperativas que tienen "nimo de lucro econmico a las que considera mercantil. ?ambi+n est" el caso de Eoldschmidt, quien considera que MS las sociedades cooperativas no son ni sociedades mercantiles, ni sociedades civiles, sino sociedades sui generis. !o nico que queda por decir para tratar de especificar la naturaleza jurdica de las 0ooperativas es reconocer el hecho de que su naturaleza la conforma el mismo acto 0ooperativo que est"n destinadas a cumplir y que necesariamente Mcorresponden a algunos de los sectores tradicionales en que se divide el derechoH. $sto viene a determinar el .+gimen @urdico aplicable a esta peculiar figura, pues hoy en da las cooperativas se rigen, por la !ey de 0ooperativas, por su reglamento, y por sus propias normas internas. %upletoriamente se aplicar" el derecho com n en cuanto sea compatible con su naturaleza y principios y en ltima instancia, los principios generales del derechoH. $sto a pesar de que conforma una innovacin en cuanto a la forma en como debemos percibir a nuestro derecho actual parte de la tesis de afirmar que as como puede realizar actividades que est+n dentro del conte-to mercantil como del civil, ejemplo de esto# una cooperativa de consumo que compre un inmueble &compraIventa', cuando una cooperativa contrata para la construccin de un almac+n para poder realizar sus labores &contrato de obra', cuando emplea a abogados para que dirija la actividad que +sta realiza dentro de lo jurdico &contrato de trabajo'9 puede realizar actividades o actos que le son propios, como por ejemplo# cuando una cooperativa de consumo brinda sus integrantes, artculos personales, o cuando por ejemplo un integrante de una cooperativa reciba de +sta un cr+dito, entre otras, esta m"s que claro que se trata de un sistema que simplemente se reduce a ser servicio de cooperativa =ntegrante de cooperativa , e-ento de "nimo de lucro o beneficencia, pues se va a cumplir con ese mismo objeto para el cual estaba destinada desde un principio. (inalmente a pesar de que las cooperativas est"n cargadas de especialidad &en cuanto a su razn de ser', seg n la visin actual del sistema subjetivo y sin adentrarnos a ese Mdeber ser, de Mel esH, nuestro sistema venezolano bien podra incorporarlas si se quiere de una manera muy McelosaH a ese sentido amplio del concepto de sociedad, por ser estatuarias, con un fin com n. Jisolucin de las %ociedades 0ooperativas !as cooperativas se disolver"n por las siguientes causas# 5. Jecisin de por lo menos el setenta y cinco por ciento &:6O' de los presentes en la asamblea o reunin general de asociados, realizada de conformidad con el qurum que se establezca en el estatuto, convocada para tal fin. B. !a imposibilidad manifiesta de realizar el objeto social de la cooperativa o la conclusin del mismo. ;. .educcin del n mero de asociados por debajo del mnimo legal establecido en esta !ey, durante un perodo superior a un a3o. <. ?ransformacin, fusin, segregacin o incorporacin. 6. .educcin del capital por debajo del mnimo establecido por el estatuto por un perodo superior a un a3o. 7. 0uando no realice actividad econmica o social por m"s de dos a3os. :. 0uando el pasivo supere al activo y no pueda recuperarse la cooperativa despu+s de establecido el r+gimen e-cepcional. 0aractersticas de las sociedades cooperativas %e acepta cualquier cantidad de asociados. $l capital es indeterminado. !os e-cedentes se distribuyen sobre la base de las operaciones y trabajo que el socio haya aportado.
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Las sociedades irregulares

0onstitucin de las sociedades irregulares Ko se dan por legalmente constituidas hasta que no cumplan oportunamente las formalidades que ordenan los artculos B55, B5B, B5;, B5< y B56 del 0o.0om. Kocin de las sociedades irregulares $n este sentido las sociedades irregulares se dan cuando el vicio se refiere a la forma y publicidad. *simismo en el derecho mercantil societario se maneja en dos t+rminos sociedad de hecho y sociedad irregular utilizar ambas e-presiones significa que la sociedad de hecho es la que surge por un simple acuerdo contractual celebrada para un fin econmico en com n, sin que dicho acuerdo conste en documento alguno, mientras que la frase sociedad irregular significa que aun habi+ndose estructurado el contrato no se cumpli con los requisitos formales. $n el artculo B5C y BB8 del 0digo de 0omercio en donde se demuestre la e-istencia de las sociedades en las cuales no se haya dado cumplimiento a los requisitos formales la sociedad no se tendr" por legalmente constituida. !os socios, fundadores, los administradores o cualquier otra persona que haya obrado en nombre de ellas quedar"n personal y solidariamente responsables por sus operaciones. Je acuerdo al artculo B5A ejusdem les atribuye a los socios el derecho de demandar a los administradores para obligarlos al debido cumplimiento de las formalidades de ley# !os socios tendr"n el derecho de cumplir a e-pensas de la compa3a, las formalidades prescritas en cuanto a la presentacin de los documentos que deban e-hibirse al @uzgado de 0omercio, si los administradores no lo hicieron oportunamente, sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular. *rtculo BB8 del 0digo de 0omercio# /ientras no est" legalmente constituida la compa3a en nombre colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el artculo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolucin de la compa3a. !os efectos de la disolucin se retrotraer"n a la fecha de la demanda. !a omisin de las formalidades no podr" alegarse contra terceros. 0aractersticas de las sociedades irregulares 0onsentimiento de dos o m"s personas jurdicas para contribuir cada una con la propiedad y el uso de las cosas o con su propia industria para un fin com n. &Principio consensual y por ello no produce la nulidad de la sociedad.' $s una sociedad de hecho irregular no de derecho por no cumplir con los requisitos de registro y publicidad.
$isolucin de las sociedades

!a disolucin es el estado de la sociedad proveniente de causas legales, contractuales o estatutarias, que impiden la continuacin normal del ejercicio del objeto social. 5. !as compa3as de comercio se disuelven# B. Por la e-piracin del t+rmino establecido para su duracin. ;. Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo. <. Por el cumplimiento de ese objeto. 6. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio. 7. Por la p+rdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artculo B7< cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al e-istente. :. Por la decisin de los socios. A. Por la incorporacin a otra sociedad .e la prescripcin !a responsabilidad solidaria de los socios de la compa3a de comercio, o de sus sucesores, cesar" a los cinco a3os contados desde el t+rmino o disolucin de la compa3a, siempre que el acto de disolucin se haya registrado y publicado conforme al artculo B5: del 0digo de 0omercio $sta prescripcin no tiene lugar en el caso de que la compa3a termine por quiebra. $sta prescripcin corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero se interrumpe por demanda judicial o desconocimiento del cr+dito. Jespu+s de esta interrupcin slo tendr" lugar la prescripcin ordinaria.
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?ranscurridos los cinco a3os a que se refieren los artculos precedentes, queda sin embargo a los acreedores el derecho de ejercer sus acciones contra la liquidacin, hasta concurrencia de los fondos sociales indivisos que a n e-istan y contra cada uno de los socios, en proporcin de lo que por capital y ganancias le haya correspondido en la liquidacin.
$i%erencias de las sociedades mercantiles en base a sus obligaciones

0ompa3a en nombre colectivo $st"n garantizadas por la responsabilidad solidaria e ilimitada de todos los socios. 0onstituido por partes sociales en principio no sujetas a cesin. $n comandita $st"n garantizadas por la responsabilidad ilimitada de uno o m"s socios &solidarios o comanditantes' y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o m"s socios &comanditarios'.$l capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones. 0ompa3a *nnima $st"n garantizadas por un capital determinado. !os socios est"n obligados slo por el monto de su accin. $l capital se divide en acciones las cuales dan a sus tenedores iguales derechos, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. *hora no se admiten acciones al portador. %olamente nominativas. 0ompa3a de responsabilidad limitada. $st"n garantizadas por un capital determinado y limitado al monto de los aportes de cada socio. $l capital se encuentra dividido en cuotas de participacin y de 4s. 5.888,88 cada una como mnimo, que no pueden estar representados en ning n caso por acciones o ttulos negociables. 0onstitucin# !os socios deben suscribir el monto del capital social e integrar el 68O de los aportes en dinero y la totalidad de aportes en especie. /nimo# 4s. B8.888,88 /"-imo# 4s. B.888.888,88. Je la cuentas en participacin o sociedad accidental !a sociedad en participacin da a una o m"s personas participacin en las utilidades o p+rdidas de una o m"s operaciones o de todas las de su comercio mientras que la sociedad accidental se rige por las convenciones de las partes. Je las asociaciones de seguros mutuos %e fundan con el fin de dividir entre los asociados los da3os originados por riesgos determinados. !os asociados no ser"n responsables sino del pago de las cuotas determinadas en el contrato, y en ning n caso quedar"n ligados hacia terceros sino en proporcin del valor real de la cosa por razn de la cual fueron admitidos en la asociacin. Je las sociedades cooperativas !as cooperativas podr"n conformarse y funcionar con un mnimo de cinco asociados. %u capital es indeterminado. $n la fusin de sociedades *sumir" los derechos y obligaciones de las que se hayan e-tinguido . Je las sociedades e-tranjeras Jeben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales9 para que ejecuten funciones dentro del pas pueden ser de diversas clases siendo su capital y obligaciones de acuerdo a las establecidas en )enezuela. !as sociedades irregulares Ko se tienen por legalmente constituidas hasta que no cumplan los requisitos formales establecidos en los artculos B55, B5B, B5;, B5< y B56 del 0digo de 0omercio . !os socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedar"n personal y solidariamente responsables por sus operaciones, por lo tanto las garantas, aportes se encuentran en un supuesto hasta que se cumplan los requisitos de ley, pero esto no quiere decir que los interesados no puedan reclamar sus derechos afectados ante una instancia judicial.
Criterio sub#etivo
1oelia $ ile2 "I3 1&.23!.4!!. %iguiendo la secuencia del ?rabajo /ercantil podra decir que en los ltimos a3os en )enezuela se han venido dando grandes reformas importantes en la creacin de compa3as que solo tienen un fin de lucro. * partir de 5CCC se han venido implementado estrategias para nuevas formas de sociedades que tengan como fin nico la transformacin del capital en bienestar social para la humanidad no solo de
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)enezuela sino tambi+n para otras naciones, no queriendo decir con esto la b squeda de la eliminacin de las 0ompa3as Privadas ya que son reconocidas por la 0onstitucin Je la .epublica 4olivariana de )enezuela, siendo el mismo Presidente de la .epublica 0h"vez fras quien ha venido promoviendo el trabajo en conjunto para lograr una transformacin slida en materia econmica que servira como fuente para el desarrollo del pas, sin embargo algunas compa3as privadas solo buscan sin inter+s individual y fomentan una nueva visin capitalista, tratando de romper con el esquema social de este gobierno socialista. Por estas razones se han venido creando sociedades que disponen los mecanismos de relacin, participacin e integracin de dichos entes en los procesos comunitarios, con los %ectores p blicos y privados y con una economa %ocial y participativa, constituida por las empresas que se gestionan en forma democr"tica para generar bienestar integral, colectivo y personal, por medio de procesos y empresas de propiedad colectiva, gestionadas y controladas por el poder popular, donde el $stado garantiza el libre desenvolvimiento y la autonoma de la sociedad, as como el derecho de los trabajadores y trabajadoras donde sus miembros promueven los valores +ticos de honestidad, transparencia, responsabilidad social y compromisos por los dem"s y desarrollo de cualquier tipo de actividad econmica y social de car"cter lcito, en condiciones de igualdad. $stos avances de los ltimos a3os han venido delimitando claramente la diferencia entre un socio capital que solo se pregunta Tcuanto es mi gananciaU TQue invierto en mi mercanca para obtener mas lucroU P un socio social que no hace preguntas solo trata de buscar la satisfaccin de las necesidades del pueblo donde tu nosotros no somos mercancas sino instrumentos para la creacin de una nueva patria fortalecida econmicamente y el costo del producto se basa en un precio justo accesible a la comunidad, d"ndole importancia a los valores 4olivarianos P a nuestra carta magna que propugna la promocin de la prosperidad y bienestar del pueblo y la garanta del cumplimiento de los principios, derechos y deberes reconocidos en la misma. Por otra parte la participacin de la sociedad a pesar de ciertas contradicciones en los negocios nacionales, resulta del todo suficiente, dada la complejidad de la actividad comercial a realizar, el capital requerido y el conocimiento del mercado a incursionar bajo ordenamiento que brinda seguridad y estabilidad jurdica. %urgen en tal sentido nuevas asociaciones, tales como los grupos de empresas nacionales, regulados en nuestra legislacin. Por lo anteriormente e-puesto, la actuacin de las compa3as nacionales en los negocios es vital. %e consolidan como pilares fundamentales del orden econmico. @urdicamente, cuando el grupo est" constituido por empresas de un mismo pas, no e-iste mayor problema para su regulacin. $n este sentido, los posibles conflictos generados por grupos de sociedades en lo atinente a su responsabilidad jurdica se remiten al 0digo de 0omercio y sus regulaciones especiales el cual se le da reconocimiento de cada contratante como persona jurdica con capacidad para adquirir y ejercitar derechos civiles y contraer obligaciones civiles en el territorio, sin otras restricciones que las establecidas por el derecho vigente9 la capacidad civil de las asociaciones por la ley que las hubiere creado o reconocido9 por las disposiciones relativas al contrato de sociedad cumpliendo con su .egistro y Publicidad. 0reo que es necesario cambiar la conciencia de los venezolanos en torno a una vida social completa y humana, este cambio permitira la mejora de un pas m"s productivo, menos dependiente del petrleo, bajo un trabajo en conjunto con los Poderes P blicos nacionales, $stadales y /unicipales siempre respetando los derechos de los ciudadanos. P por ultimo plasmo distintas recomendaciones para mejorar el car"cter de las nuevas compa3as# Jeben sustentarse en la iniciativa popular. .ealizar, ejecutar, prestar servicios, producir y suministrar bienes, a trav+s de procesos de enlace de las sociedades creadas por el $stado con las privadas bajo la supervisin del mismo regidos por la normativa legal que le sea aplicable con objetivo de integracin en el desarrollo econmico del pas. Dacer una investigacin social, econmica bajo polticas que ayuden a tener en cuenta cuales son las nuevas compa3as que deben ser creadas para la satisfaccin de las necesidades del pas. !a causa o el fin com n en obtener ganancias en las sociedades no solamente se orienten a obtener un lucro personal, sino que parte de las mismas se orientan a colaborar con el pueblo en materia de educacin, orientacin, asesora, cultura, deportes etc.S Que se establezca en todos los contratos de sociedad una escala porcentual que no sobrepase el mnimo, destinado a desarrollar proyectos en beneficio de las comunidades. =nvertir, trabajar y ganar de manera equilibrada sin utilizar la e-plotacin como un mecanismo.
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.espeto integro de nuestra carta magna tanto en materia comercial como los derechos de los ciudadanos que conforman la compa3a, igualmente las normas de comercio y regulaciones especiales.
"riterio sub-eti o Leira "rdo a Je acuerdo a la historia, desde el g+nesis el hombre busco la forma de vivir en sociedad, si nos detenemos a observar, que a n los animales viven en agrupaciones seg n su especie que pueden determinarse como sociedades de caractersticas similares. Jesde su origen el hombre busco la forma de ayudarse mutuamente para fomentar su desarrollo en todos los aspectos de la vida, la realizacin de estas acciones dio origen a la organizacin de sociedades, para alcanzar o lograr un fin com n. $n la b squeda de una mejor calidad de vida, con el transcurrir del tiempo el hombre a logrado en sociedad desarrollar sus actividades en cualquier orden, fuere econmico, social, poltico, cultural, religioso etc., como consecuencia de la evolucin social e intelectual del hombre nace la sociedad como figura de asociacin, siendo esta regulada por el Jerecho, a trav+s de sus normas. !as sociedades pueden ser civiles o mercantiles &*rt. B y ; del 0.0' y surgen, de la decisin de la voluntad de las partes, su fin puede ser lucrativo o no, est"n obligadas a cumplir con las formalidades del .egistro, seg n sea el caso, para poder obtener personalidad jurdica. Pueden e-istir sociedades carentes de personalidad jurdica, son mencionadas como sociedades irregulares, las sociedades tienen diferencias de acuerdo al objeto a que se refiere, por ejemplo# !a sociedad mercantil o sociedad comercial tiene por objeto la realizacin de uno o mas actos de comercio, es una actividad sujeta al derecho mercantil. %in embargo no son siempre comerciante los miembros de una sociedad mercantil seg n el *rt.58 del 0.0. %on comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesin habitual, la ley establece una diferencia entre la persona fsica y la persona moral, la persona fsica se hace comerciante por el ejercicio continuado y profesional de actos de comercio, en cambio las sociedades mercantiles son comerciantes por el solo hecho de su constitucin y de su inscripcin en el .egistro de 0omercio y aun antes de ejercer actos de comercio, basta solo que el objeto de la compa3a se proponga realizar actos de comercio. Je la investigacin de las sociedades mercantiles se divisan diferentes formas# *rt.B85, seg n el 0digo de 0omercio, las compa3as de comercio son de las siguientes especies. !a 0ompa3a en Kombre 0olectivo !a 0ompa3a en 0omandita !a 0ompa3a *nnima !a 0ompa3a de .esponsabilidad !imitada. *s mismo el gobierno revolucionario liderizado por nuestro presidente Dugo .afael 0h"vez (ras a profundizado el intercambio solidario y humanista de recursos con otros pases como alianza estrat+gica, en lo econmico, poltico, social, cultural, ejemplo el alba, Petrosur, Petrocaribe, ?elesur, 4anco del %ur, GK*%G. y el Proyecto de la 0reacin de la Organizacin de Kaciones !atinoamericanas y el 0aribe. %e trata del cambio del modelo econmico rentista monoproductor y consumista, por uno productivo y diversificado, que apunta hacia la satisfaccin plena de las necesidades humanas, en las que prevalezca la justicia e igualdad social, como principios b"sicos para el dise3o de la distribucin de las riquezas y sus beneficios para la sociedad, como es fundamental que determine el comportamiento abnegado de los miembros de la misma para la mayor suma de felicidad posible en los seres humanos. "riterio sub-eti o .a id 0astardo !a sociedad es un contrato realizado por dos o m"s personas para contribuir y crear un vnculo jurdico9 dicho contrato debe ser bilateral, es decir que genere derechos y obligaciones entre los socios quienes otorgan un aporte, la propiedad de ciertos bienes, ciertos activos o la sesin de su propio negocio o industria con el fin de conseguir un objetivo en com n. $stas sociedades pueden ser civiles, mercantiles o en caso en particular las cooperativas y empresas de propiedad social &$ P %'. *ctualmente en el aparte de las sociedades contenidas en el 0digo de 0omercio se han venido agregando nuevas formas de empresas o compa3as de propiedad social que a partir de las transformaciones profundas que ha realizado el $stado para que la colectividad sea la que maneje su empresa cumpliendo con la normativa legal de la !ey Org"nica del %istema $conmico 0omunal basada en
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la propiedad social, orientada hacia la eliminacin de la divisin social del trabajo propio del modelo capitalista. $l modelo que se origina en el B85B se basa en la produccin social dirigido a la satisfaccin de las necesidades crecientes de la poblacin, a trav+s de nuevas formas de generacin y apropiacin bajo una reinversin social de los e-cedentes. $s as como las organizaciones socio productivas tienen una gran importancia por su orientacin a la satisfaccin de necesidades de la poblacin venezolana como son las siguientes empresas# $mpresas de Propiedad %ocial Jirecta &$ P % J', $mpresas de Propiedad %ocial =ndirecta &$ P % =', Gnidad Productiva (amiliar &G P (', Erupo de =ntercambio (amiliar %olidario &E=%'. %eguimos unidos con la transformacin de un mundo mejor en un sistema social soberano y fortalecido rompiendo hegemonas antiguas. "riterio sub-eti o Mildred Sorelis Suare2 4uerra. !a sociedad nace por causa de la evolucin social e intelectual del hombre, como una figura de asociacin para el logro de un fin com n. !a misma est" regulada por el Jerecho, por cuanto ha sido vista m"s como un contrato que como una institucin. *simismo, el documento de contrato est" previsto en el 0digo de 0omercio, donde se indica e-presamente que +ste debe otorgarse bajo los requisitos de ley. 0ada una de las sociedades mercantiles anteriormente estudiadas, posee seg n el 0digo de 0omercio de )enezuela, ciertas formalidades y requisitos necesarios para constituir una sociedad. $s importante se3alar que una vez que las personas se agrupan o asocian deben efectuar un documento donde se plasme el los datos de identificacin de todas las personas &nombres, apellidos, c+dula de identidad, estado civil, domicilio, etc.', objeto, la duracin, el aporte o capital social de los socios, entre otros de importancia y que los socios consideren conveniente estipular en el mismo. =ndependientemente de que tipo de sociedad sea# civil o mercantil, poseen rasgos o caractersticas similares a saber# 5.I Que nacen a consecuencia del consentimiento de las partes. B.I Persiguen un fin en com n para los socios. $se fin puede ser o no lucrativo. ;.I Jebe cumplir las formalidades del registro para adquirir personalidad jurdica, de acuerdo a la legislacin en este caso mercantil. <.I %u capital social es a trav+s de los aportes de los socios *hora bien, es importante destacar que las sociedades mercantiles, est"n plenamente identificadas se consideran sociedades mercantiles, aquellas, donde en su realizacin intervengan los actos de comercios de lo contrario ser"n consideradas sociedades de naturaleza civil. $n este sentido, si el acto es calificado como de comercio y tienen car"cter mercantil por su propia ndole e independientemente de la persona que los realice. *s pues ser" un acto de comercio toda negociacin de car"cter o naturaleza eminentemente comercial de acuerdo a lo considerado por la ley, realizado por comerciantes o no comerciantes9 debiendo e-istir en dicha negociacin un intercambio de bienes o servicios, especulacin, circulacin de riqueza, debiendo perseguir un fin de lucro se le aplica la normativa mercantil, si el acto es civil, pues sencillamente se le aplica la normativa dispuesta por el 0digo 0ivil sin olvidar como norma suprema en el plano de la legalidad la 0onstitucin de la .ep blica 4olivariana de )enezuela. $n conclusin es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados en obras de un inter+s com n y con el propsito de obtener ganancias o un fin lucrativo. !os socios aportan un capital el cual le permite participar de las ganancias obtenidas. $s decir, las sociedades mercantiles son operaciones o actos mercantiles que tienen personalidad jurdica y sus propios reglamentos y estatutos conforme a la ley, y criterios de los socios para emprender negocios y proyectos importantes los cuales est"n plasmados en el cdigo de comercio. $ntendemos que las sociedades mercantiles son un contrato voluntario.
Conclusin
!a importancia de la distincin entre sociedad civil y sociedades mercantiles reside en que la sociedad mercantil tiene la condicin de empresario mercantil y, por tanto, ha de quedar sometida al estatuto jurdico propio del mismo, cuyos criterios tienen su base en la manera que adquiere la sociedad su condicin de empresario mercantil por virtud del r+gimen legal de la propia forma social con independencia y del contenido del objeto social &esto es, de que las actividades propias del mismo sean de car"cter empresarial en el sentido de que se hallen dirigidas a la obtencin de beneficios para ser repartidos entre los socios'. Jonde el principal negocio jurdico por el que se instituye una %ociedad es
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un contrato cuyos efectos fundamentales son dos# &5' el nacimiento entre los socios de un vnculo obligacional recproco y &B' la organizacin de la actividad societaria en funcin de la adecuada promocin del fin com n. !a constitucin de la sociedad crea un nuevo sujeto jurdico# la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares en calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisin acarrea la irregularidad de la sociedad. ?omando en cuenta los efectos de la sociedad se puede decir que es obligacional por virtud de los socios que contraen la obligacin de acuerdo con los pactos establecidos y el r+gimen legal de la sociedad por ellos elegida9 ordinariamente, las relaciones jurdicas surgidas del contrato de sociedad que tienen lugar entre la sociedad y sus socios de igual manera por el r+gimen de la formas sociales internas &sociedadIsocios' y e-ternas &de actuacin jurdica de la sociedad con terceros', aunado a la responsabilidad directa y solidaria de los socios que afectan a los fundadores, administradores, quienes responder"n con el r+gimen jurdico correspondiente. Por la razn antes mencionada se le e-ige a los socios involucrados que act en conforme a ley y bajo el principio de buena f+, es evidente que el principio no se positiviza e-clusivamente en el te-to de la ley, que slo puede tomarse como mandato o autorizacin para buscar una fundamentacin a una decisin en los valores representados por la buena f+, honestidad, fidelidad, consideracin o respeto a la confianza suscitada en la otra parte, fundamentalmenteH.Je suceder lo contrario a la norma mercantil se permite responder hasta penalmente por sus acciones. $n )enezuela los socios tienen plena libertad de crear compa3as cumpliendo con lo establecido por el 0digo de 0omercio, mientras no se violen principios de orden p blico o las buenas costumbres teniendo como finalidad una funcin econmico social lcita protegida por el Ordenamiento jurdico que responda a una acepcin polifac+tica. $n primer lugar, la causa de la sociedad es procurar el r+gimen legal preciso para la organizacin adecuada del ejercicio en colaboracin entre personas de una o varias actividades lcitas y posibles cuyo contenido puede ser de orden capital, patrimonial o de otra naturaleza. !a licitud es e-igible tanto al fin social como al objeto social9 asimismo, en caso de ilicitud e-iste la imposibilidad de conseguir el fin social que determina la disolucin de la sociedad.
&ibliogra%a
0onstitucin de la .ep blica 4olivariana de )enezuela.&Publicada en Eaceta Oficial $-traordinaria KV 6.<6; de la .ep blica 4olivariana de )enezuela. 0aracas, viernes B< de marzo de B888' 0digo de 0omercio )enezolano &Eaceta KV <:6 $-traordinaria del B5 de diciembre de 5C66'. !ey $special de *sociaciones 0ooperativas & Jecreto KV 5<<8 ;8 de *gosto del B885' Eoldshmitd. .. &0urso de Jerecho /ercantil. 0aracas. $diciones 5CCA.' !eopoldo 4orjas &=nstituciones del Jerecho /ercantil. !as %ociedades. 0aracas. $diciones 5C:C.' @os+ !oreto *rismendi &%ociedades 0iviles y /ercantiles. 0aracas. $diciones 5C:7.' *lfredo /orles. &.+gimen !egal del /ercado de 0apitales. 0aracas $diciones 5CCC'. *utor# Noelia Avilez noeavavilail_1@hotmail.com

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Tipos de sociedades mercantiles

La compaa en nombre colectivo

Compaa annima (C.A.)

eglas especiales para la sociedad en comandita simple

eglas especiales para la compaa en comandita por acciones

Compaa de responsabilidad limitada (C. .L.)

Las sociedades e"tran#eras

Sociedades de cuentas de participacin

Asociacin de seguros mutuos

Las sociedades cooperativas

Las sociedades irregulares

$isolucin de las sociedades

$i%erencias de las sociedades mercantiles en base a sus obligaciones

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